美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-K

对于截至2019年9月的会计年度 30。

_的过渡期。

佣金档案号0-16106

Clearfield公司

(章程中规定的注册人的确切姓名)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：

无

勾选标记表明注册人是否 是著名的经验丰富的发行人，如证券法第405条所定义。

☐YES☒NO

如果注册人 不需要根据《交换法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记指明。

☐YES☒NO

用复选标记表示注册人 (1)是否在之前的 12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)过去90天一直遵守此类 提交要求。

☒YES☐NO

用复选标记表示注册人 在过去12个月内(或在要求注册人提交 此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章第405条)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件( )。

☒YES☐NO

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴增长 公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、“小型报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件服务器☐加速文件服务器☒非加速 文件服务器☐

较小的报告公司☒新兴增长公司☐

如果是新兴的成长型 公司，请用复选标记指明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交换法》第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。☐

指明注册人是否为空壳公司 (如法案第12b-2条所定义)。

☐YES☒NO

截至注册人最近 完成的第二会计季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有表决权和 无表决权股权的总市值约为163，326，246美元，这是参照普通股最后出售的价格计算得出的。

表明发行人 类普通股截至最后可行日期的流通股数量。

通过引用方式合并的文档：

本报告涵盖的财政年度结束后120天内提交的2020 年度股东大会委托书的部分内容通过引用将 并入第III部分。

Clearfield公司

表格10-K的周年报告

目录

第一部分

背景技术

Clearfield公司(此处称为“Clearfield”、 “we”、“us”、“Our”和“Company”)设计、制造和分销光纤 保护、光纤管理和光纤交付解决方案，以便在整个北美的 宽带服务提供商空间中实现快速且具成本效益的光纤馈送部署。我们的“光纤到任何地方”平台满足领先的本地交换运营商(传统运营商)、无线运营商、MSO/有线电视公司和竞争性本地交换运营商(替代运营商)的独特要求 ，同时还满足公用事业/市政当局、企业、 数据中心和军事市场的宽带需求。

我们是根据明尼苏达州的法律成立的，成立于 1979年。我们的公司总部位于明尼苏达州布鲁克林公园北温尼卡大道7050号，邮政编码55428， 公司网站是www.seeclearfield.com。我们网站上提供的信息不是本报告的一部分。我们的10-K年度报告 、10-Q季度报告、8-K当前报告以及根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修改 在我们向证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的情况下，可通过“关于Clearfield” 链接在我们的网站上免费获得这些材料 。我们向证券交易委员会提交的文件也可在www.sec.gov上查阅。

业务说明

所有类型的服务提供商都面临挑战，要使用光纤连接为各种用途(住宅、企业和网络基础设施)提供千兆位 速度的带宽。Clearfield 专注于提供光纤管理、光纤保护和光纤交付产品，加速有线和无线接入网络中这些光纤 服务的启用。我们提供广泛的光纤产品组合，允许服务提供商 更快地构建光纤网络，满足服务交付需求，并使构建成本与采用率保持一致。

我们的产品允许我们的客户在更短的时间内使用更少的资源，在光纤到户(FTTH)构建中连接两倍的家庭 。我们的产品通过减少提供千兆位服务所需的劳动力和 材料，加快了 服务提供商客户在多个住宅单元(MDU)和多个租户单元(MTU)中实现收入的时间。我们的产品通过更快的建筑访问、 更轻松的重新配置和更快的服务上线，帮助业务服务实现更高的利润。最后，Clearfield正在通过更好的光纤管理、测试接入和光纤 保护消除无线小蜂窝、云无线电 接入网络(C-RAN)和分布式天线系统(DAS)部署的障碍。

通过将内部工程和技术知识与 客户的需求相结合，公司能够开发、定制和改进产品，从设计到生产。基本上 所有最终构建和组装都在Clearfield位于布鲁克林公园、明尼苏达州和墨西哥的工厂完成，并得到国内和全球制造合作伙伴网络的制造 支持。Clearfield专门在 快速周转和计划交付的基础上生产这些产品。

2018年2月20日，公司完成了从Calix，Inc.收购 Telcordia认证的室外有源机柜产品组合。(“Calix”)根据日期为2018年2月20日的资产购买协议中包含的条款和条件 。Clearfield主动机柜系列的推出为 客户提供了机柜解决方案的单点接触点-包括被动和供电。收购使Clearfield能够 扩展其光纤到任何地方的专业知识，以包括主动供电的电子机柜平台，同时利用其供应链。 收购还使Clearfield能够利用并扩展其覆盖范围更广的客户基础，包括第1级和第2级市场中的服务提供商 。收购日期转让代价的公允价值总计10，350，000美元，其中 包括从本公司现金经营账户支付的现金10，350，000美元。我们在收购中没有承担任何责任。

产品

FieldSmart^®是容纳Clearview组件的一系列面板、机柜、 墙盒和其他外壳，以提供从 电信公司的“中央办公室”或有线电视的“头端”的内部工厂一直到外部 工厂到家庭或企业内部的接入网络的一致设计。FieldSmart的中心构建块是围绕Clearview的专利技术 ^®录音带。

WaveSmart^®集成了光学元件 ，用于信号耦合、分裂、终止、复用、解复用和衰减，从而在我们的 光纤管理平台中实现无缝集成。该产品在恶劣环境下进行制造和测试，以满足最严格的行业标准，确保 客户在极端的工厂外部条件下无故障性能。

ODC室外主动式机柜产品 系列于2018年2月从Calix收购。该产品系列的特点是一系列完全集成、完全工程设计的机柜 配备了特定的有源电子配置以及Clearfield的光纤管理解决方案，其中包含Clearview 盒式磁带。这些Clearfield ODC机柜可满足在不断发展的多媒体环境中提供信息、通信和娱乐服务的严格要求 。

FieldShield^® 是一种获得专利的光纤路径和保护方法，旨在降低 宽带部署成本。FieldShield采用行业标准 玻璃，使安装更容易，成本更低。FieldShield以一个坚固耐用的微管道 设计用于支持所有空中、直接掩埋和工厂内的“最后一英里”需求。FieldShield Microducts由坚固的高密度聚乙烯 聚合物制成，足够坚固，可以使用传统的钻孔和犁耕方法进行放置，利用现有的 导管放置设备，以及更新、破坏性更低的技术，如微开沟或锯切。

FieldShield 可推送纤维轻松滑过微管道的光滑内壁。利用对弯曲不敏感的玻璃，FieldShield Pussible FieldShield Pussible FieldShield FieldShield Pussible FieldShield FieldShield Pusable FieldShield Pussible FieldShield Pussible光纤有多种光纤数量，批量卷筒或出厂端接选项可提供完全的安装灵活性。 工厂预连接FieldShield Pussible连接器FieldShield FLEXdrop、FieldShield Flat Drop、FieldShield D-ROP和FieldShield Strong Fiber通过使用Flexport和Flex连接器， 提供相同的端口连接，而不考虑部署的介质。

YOURX^®平台 延续了公司的主题，即使用模块化的构建块方法，采用免工具系统设计，重点是向客户提供光纤降 。YOURx平台包括硬化终端、测试接入点和多个分支电缆选项 ，专为所有光纤分支电缆介质上最具挑战性的接入网络部分而设计。

CraftSmart^® 是全系列光纤保护场柜，扩展了Clearfield在光纤行业的存在 。CraftSmart光纤保护底座(FPP)和CraftSmart光纤保护存储库(FPV)是集成的 解决方案，经过优化，可在等级以上或等级以下的安装中在网络的最后一英里接入点容纳FieldSmart产品。

Clearfield制造具有行业标准或客户指定配置的高质量光纤和铜组件 。此外，Clearfield的工程服务团队 与我们的原始设备制造商(OEM)客户的工程设计部门一起设计和制造 定制解决方案，用于该客户的产品线专用的盒装和网络连接组件。

市场和客户

Clearfield的产品在宽带服务提供商之间销售， 我们将其归类为社区宽带(第2级和第3级电信运营商、公用事业公司、市政当局和替代运营商)、 国家运营商(无线/无线国家电信运营商(第1级))、多个服务运营商(有线电视)、国际 (主要是中美洲/拉丁美洲和加拿大)和Legacy(主要是合同制造)。

FTTP

光纤到户(也称为光纤到家)是一种直接向用户提供尽可能高级别带宽的方法 。公司的销售和营销活动 主要集中在美国，在加拿大和中美洲/拉丁美洲有投资。

FTTB

光纤到企业是光纤服务的快速扩展， 主要通过多个服务运营商(有线电视)和无线/无线国家电信运营商(Tier 1)渗透 商业市场。

FTT-小区站点

光纤到蜂窝站点是无线服务提供商 重新关注其工作重点的趋势，即从建设覆盖塔到增强带宽覆盖。光纤是升级的首选介质 。目前，这些蜂窝站点中的大多数都是由光纤服务的。

达斯

分布式天线系统(DAS)是通过传输介质连接到公共源的空间 分离天线节点的网络，该传输介质在地理 区域或结构内提供无线服务。DAS天线高度一般在杂波水平或以下，节点安装是紧凑的。光纤 可用于从天线回程数据。

C范围

C-RAN使用前端光纤将远程射电头(RRH) 连接到位于数据中心(即云)的基带单元(BBU)。C-RAN是RAN蜂窝架构的演变，传统上 使用光纤将信号从塔式BBU回传到移动核心网络。

生成以打印

除了为宽带 服务提供商市场设计的专有产品线外，Clearfield还为需要根据其规格制造 铜和光纤电缆组件的原始设备制造商提供合同制造服务。

竞争

FieldSmart产品线 的竞争对手包括但不限于康宁电缆系统公司、OFS(Furukawa Electric North America，Inc.)、AFL Telecommunications (Fujikura Ltd.的子公司)、Fujikura Ltd.、诺基亚和CommScope公司。 CraftSmart产品线的竞争对手包括Emerson Electric Co.的子公司Emerson Network Power和Charles Industries，Ltd.。FieldShield的竞争对手包括PPC Broadband，Inc.。几乎所有这些公司都比Clearfield大得多，因此 可能能够以低得多的价格采购必要的组件和劳动力。Clearfield认为，对于能够利用Clearview盒式磁带所能提供的成本节约的客户以及那些需要快速、高性能的定制产品的客户，Clearfield具有竞争优势 ，与主要寻求大批量商品产品的客户相比，Clearfield处于竞争劣势。

材料和外包劳动力的来源

大量采购的材料、零部件和劳动力用于 公司产品的制造。这些产品中的大多数都可以从多个供应商处轻松获得。但是，某些组件 和外包劳动力是从单个或有限数量的供应商处购买的。失去对某些组件的访问权限和外包 劳动力可能会对我们及时交付产品的能力和财务绩效产生不利影响。

主要客户和地理区域的财务信息

在截至2019、2018和2017年9月30日的财年中， 公司有两个客户，分别占净销售额的29%、33%和35%。这两个客户都是分销商。 这些主要客户与我们的其他客户一样，不时通过采购订单购买我们的产品，并且我们没有 任何协议规定这些主要客户将来必须从我们购买产品。

截至2019年9月30日，两个客户 占应收账款的28%。这两个客户都是分销商。截至2018年9月30日，两个客户占应收账款的45% 。其中一个客户是分销商，另一个是私人标签原始设备制造商。

公司根据产品运输到的位置将外部客户的销售分配到地理 区域。美国以外的销售主要面向加勒比海、加拿大、中美洲和南美洲 个国家的客户。

专利和商标

截至2019年9月30日，我们在美国国内外共授予了19项专利和多项 专利申请。我们还开发并正在使用商标和徽标 来营销和推广我们的产品，包括Clearview^®，FieldSmart^®， FieldShield^®，CraftSmart^®，和YOURx^®.

积压

Backlog反映了从尚未履行的客户那里收到的产品 的采购订单承诺。积压订单通常在三个月内发货。截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司的积压 分别为4，210，000美元和5，637，000美元。

季节性

我们受到我们所服务行业的季节性趋势的影响。 我们通常会在第一个和第二个财年季度经历连续的销售额下降，这主要是由于客户预算 周期、部署计划、一些客户地理集中以及标准假期和假期日历。销售额 通常在我们的第三和第四个会计季度达到季节性高峰。

产品开发

Clearfield的产品 生产线计划的产品开发已在内部进行。我们相信，通信行业环境是不断变化的，我们的 成功取决于我们预测和应对这些变化的能力。我们的重点是分析环境和技术 并努力开发产品，通过尽可能利用 模块化设计开发创新的高质量产品来简化客户的业务。研究和开发反映在销售、一般和行政费用中。

雇员

截至2019年9月30日，公司约有240名全职 员工。我们还雇用季节性、兼职员工和独立承包商。我们的任何员工都不受任何集体谈判协议的影响 。我们相信我们的员工关系很好。

分部报告

本公司在单个可报告分部运营。

为了有效竞争，我们必须不断改进现有的 产品，并推出获得市场接受的新产品。

电信设备行业的特点是 技术快速变化，行业标准不断发展，市场条件不断变化，新产品和服务的推出频繁 和增强。引入使用新技术的产品或采用新的行业标准可能会使我们现有的 产品或正在开发的产品过时或无法销售。为了保持竞争力并增加销售，我们需要 预测和适应这些快速变化的技术，增强我们现有的产品并推出新产品，以满足 客户不断变化的需求。

我们的许多竞争对手拥有比我们更大的工程 和产品开发资源。虽然我们希望继续在产品开发活动中投入资源，但 我们实现和保持盈利能力的努力将要求我们有选择性地专注于我们的研发支出 。此外，向某些宽带服务提供商的销售可能需要第三方独立实验室测试 ，以便获得行业认证才能向这些客户销售。此外，如果我们的竞争对手引入更新或更具吸引力的技术，我们现有的和开发阶段的产品 可能会过时。如果这些技术是我们竞争对手的专利或专有 ，我们可能无法访问这些技术。

如果我们未能以具有成本效益和及时 的方式预测或响应技术发展、行业标准或客户要求的变化，或者如果我们在产品开发或推出过程中遇到任何重大 延迟，则我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果电信市场没有 像我们预期的那样扩张，我们的业务可能不会像我们预期的那样快速增长，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。

作为光纤管理、 光纤保护和光纤交付产品的提供商，我们未来的成功取决于对光纤宽带需求的持续增长，特别是 在美国和我们的其他信息网络市场的持续扩张，特别是那些直接或间接依赖光纤基础设施的市场 。作为这一增长的一部分，我们预计对通过高速连接(有线和无线)提供的语音、视频和其他数据 服务的需求将继续增加。如果此需求没有增加， 使用光纤连接的增强型高速带宽的需求可能不会增加。目前，对高速宽带 能力和接入的需求正在增加，但未来的增长可能受到几个因素的限制，其中包括：(1)全球经济或某些国家或地区的相对 强弱，(2)不确定的监管环境，以及(3)关于长期可持续商业模式的不确定性 ，因为电缆、传统电信、无线 和卫星行业等多种行业提供竞争性的内容交付解决方案。电信市场也经历了容量过剩的时期 ，其中一些甚至在网络使用率和带宽需求相对较高的时期也会发生。如果发生上述 因素并导致对光纤宽带能力或接入的需求减慢、停止或逆转， 我们的业务、财务状况和运营业绩将受到负面影响。

我们的经营业绩可能会从 到各个季度大幅波动，这可能会使费用预算变得困难，并可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

由于客户对我们产品的许多购买都与 特定的客户项目有关，并且客户不时通过采购订单进行采购，因此对 我们产品的短期需求可能会有很大的波动。此波动可能会进一步受到以下因素的影响：获得为这些项目提供设备所需的 合同所需的长销售周期、为客户的项目提供资金的可用性、变更或 客户部署时间表的延迟，以及鼓励向未得到服务或服务不足的社区、农村地区或其他高成本地区提供服务的政府法规 对客户购买模式的影响。这些较长的销售 周期可能会导致花费大量精力，但没有结果销售或未在预期季度或会计年度完成的销售 。某些客户和潜在客户(通常是较大的宽带服务提供商)有利于这些 长销售周期，这些销售周期可能需要多年的努力。对我们产品的需求还将取决于我们的客户 和潜在客户启动这些项目的程度，以及我们被选择在这些项目中提供设备的程度， 这两者都不能得到保证。此外，需求的急剧增加可能导致实际提前期比报价更长， 而需求的急剧减少可能导致库存过剩。这些因素通常会导致我们的运营结果出现波动，有时会出现显著的 。其他可能影响我们季度经营业绩的因素包括：

此外，我们部分基于对 未来销售的预期来预算我们的费用。如果特定季度的销售水平低于预期，我们的经营业绩将受到不利影响。

由于这些因素，我们的季度经营业绩很难预测 ，并且未来可能会发生变化。如果我们的经营业绩低于财务分析师或投资者的预期 ，我们普通股的市场价格可能会突然大幅下跌。

我们的成功取决于对我们的专利和 知识产权的充分保护。

我们未来的成功部分取决于我们的专有技术。 我们试图通过专利、商标、版权和商业秘密来保护我们的专有技术。但是，这些法律 意味着仅为我们提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或补救措施，以获得或保持我们可能具有的相对于竞争对手的任何优势 。因此，我们无法预测这些保护是否足够，或者我们的竞争对手 是否会在不侵犯我们专有权的情况下独立开发类似的技术。

我们的竞争对手(其中许多拥有大量资源)可能会 在竞争产品和技术上进行大量投资，或者可能申请并获得专利，这些专利将阻止、限制或 干扰我们制造或营销产品的能力。我们可能会提起诉讼，以强制执行颁发给我们的专利，并为 对声称侵犯他人权利的行为进行辩护，或者确定我们的专有权 和其他人的权利的所有权、范围或有效性。

诉讼已经是过去的事了，将来可能需要诉讼 来捍卫或强制执行我们的知识产权，保护我们的专利和商业秘密，并确定我们专有权的有效性 和范围。任何诉讼也可能涉及大量 费用，并将公司管理层的注意力从运营活动上转移开。对 我们的任何侵权索赔都可能涉及对第三方的重大责任，可能要求我们向第三方寻求许可，并可能阻止 我们制造、销售或使用我们的产品。此诉讼的发生或当前诉讼或未来类似诉讼中不利裁决 的影响可能会对我们的业务、财务状况 和运营结果产生重大不利影响。

我们行业的激烈竞争可能导致价格下降， 毛利下降和市场份额损失。

电信设备和服务行业竞争激烈 。我们的竞争对手可能拥有或可能开发或获得 超过我们的营销、财务、开发和人力资源。我们成功竞争的能力将取决于我们能否继续推进我们产品的技术 和开发新产品，我们的产品在客户和潜在客户中的接受程度，我们在产品开发中预期 客户需求的能力，以及我们产品的价格、质量和可靠性，我们的交付和服务 能力以及我们对运营费用的控制。

我们不能向您保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争 。来自像我们这样的电信设备制造商的竞争可能导致 价格下降、毛利率降低、客户折扣增加和市场份额损失，并可能要求我们 增加研发、销售和营销以及客户支持方面的支出。

我们依赖单一来源供应商，这可能导致延迟、 成本增加或阻止我们完成客户订单，所有这些都可能对我们的业务造成重大损害。

我们使用各种分包商和供应商提供的材料和组件组装产品 。我们为我们的产品购买关键组件，包括注塑零件、各种 布线、光学组件和第三方连接器，其中一些是单一来源或有限来源的供应商。如果我们的任何 供应商无法运送关键组件，我们可能无法制造产品并将产品运送给我们的总代理商或 客户。如果这些组件的价格因任何原因而上涨，或者如果这些供应商无法或不愿意交货， 我们可能必须找到其他来源，这可能会导致中断、成本增加、延迟、销售损失和质量控制 问题。

此外，获取某些原材料和供应(如光纤和铜缆)的成本会受到价格波动的影响，由于全球市场需求，价格波动可能会很大。 许多公司在生产其产品时使用的原材料和供应与我们在产品中使用的相同。资源比我们多的公司 由于采购能力更强，在获得原材料和供应方面可能具有竞争优势 。一些原材料或供应可能会受到监管行动的影响，这可能会影响到可用的供应。此外，美国可能会对来自其他国家的进口产品征收关税 ，这些国家是我们材料和组件的单一或有限来源。 关税增加了制造我们产品的材料和组件的成本，但我们通常无法将这些增加的成本 长期传递给我们的客户。因此，这些增加的成本对我们在产品上赚取的毛利率 产生了不利影响。此外，由于美国和全球的一般经济状况，我们的供应商可能会遇到 财务困难，这可能导致延迟增加、额外成本或供应商损失。

任何这些关系的终止或中断，或 这些制造商或供应商未能及时或充足 向我们提供组件或原材料，可能会导致我们无法满足产品订单，并损害我们的声誉和业务。确定 并确定替代供应商资格将需要时间，涉及大量额外成本，并且可能会延迟我们 产品的生产。如果我们不能准确预测我们的制造需求或未能与我们的合同 制造商妥善管理我们的库存，我们可能会招致额外的成本，经历制造延迟和销售损失。此外，如果我们获得新供应商 或使用替代供应来源组装我们的产品，我们可能需要对我们的产品进行额外测试，以确保 满足我们的质量和性能标准。我们向分销商或客户交付产品的任何延迟都可能会延长， 并且我们与产品制造变更相关的成本可能会增加。

我们的第三方制造商未能为我们制造 产品，或者我们的零部件和原材料供应商未能按照我们的要求提供 质量、数量和及时性，可能会导致延迟、销售损失、成本增加和 毛利润率下降，从而对我们的业务造成实质性损害。

我们在过去三个财政年度 年的销售额中有很大一部分是针对少数客户的，这些主要客户的流失将对我们产生不利影响。

我们的客户群包括直接客户、原始设备制造商(OEM)和经销商。在2019、2018和2017财年，公司有两个客户，分别占净销售额的29%、33%和35%。这两个客户都是分销商。

这些客户与我们的其他客户一样，不时通过采购订单购买我们的产品 。我们没有任何协议规定我们的客户必须在 未来从我们购买产品。我们与总代理商客户达成的协议并不禁止他们购买或提供与我们竞争的产品或服务 。

我们相信，失去我们的主要分销商客户 可能会导致通过其他销售渠道重新定向购买，例如我们的其他分销商、独立销售 代表，或通过直接销售给客户。但是，不能保证失去分销商客户 不会对我们的销售或毛利率产生不利影响。

任何一个或多个关键客户的流失，来自任何此类客户的订单的大幅减少、延迟或取消，或者我们无法从这些 客户处收取应收账款，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的客户之间的进一步整合可能会导致一些客户的 流失，并且可能会在业务合并和相关集成活动的未决期间减少销售额。

我们相信，未来客户之间的整合将继续 ，以便他们增加市场份额并实现更大的规模经济。关于这次合并和 收购活动，我们的客户可以根据修订的技术或网络计划 在整合活动之前推迟或取消我们产品的订单。整合大规模收购的客户也可以在整合期间减少设备采购 ，或者推迟或取消订单。

我们的客户之间的重大合并对我们业务的影响 可能要等到此类交易完成后才能确定，这可能需要一年或更长时间。发生整合 后，客户可以选择减少其购买设备的供应商数量，并可以选择我们的竞争对手之一 作为其首选供应商。无法保证在业务合并完成后，我们将继续向幸存的通信服务 提供商提供设备。

我们可能会受到与收购相关的风险的影响， 这些风险可能会对未来的运营结果产生不利影响。

我们监控我们的产品组合以及业务和客户趋势。 作为回应，我们已经并可能继续进行收购。我们收购的成功将取决于我们 将新产品或运营与现有产品或运营整合的能力。我们无法确保任何收购的预期收益 将在我们预期的时间范围内实现或实现。成本可能发生在尚未或可能未完成的追求或 拟议收购上，这可能会影响我们的运营业绩、财务状况或现金流 。此外，在收购之后，可能会出现对预期退货产生不利影响的不可预见的问题，或者 以其他方式无法作为购买价格的调整而收回。我们为业务或产品线支付的价格可能超过 我们实现的价值，我们无法保证在我们预期的时间内或根本不能保证我们将获得任何收购的预期收入、预期协同效应和战略 效益。收购可能导致记录商誉和其他 无形资产，这些资产在未来可能受到可能对我们的财务结果产生负面影响的潜在减值。

产品缺陷或我们的产品不符合规格 可能导致我们失去客户和销售或招致意想不到的费用。

如果我们的产品不满足客户的性能要求， 我们的客户关系可能会受到影响。此外，我们的产品可能包含缺陷或不符合产品规格。我们产品的任何故障 或性能不佳都可能导致：

我们的产品通常对电信 系统的性能至关重要。我们为客户提供有限保修条款。如果产品保修的限制在特定 司法管辖区无法强制执行，或者如果我们面临不在保险范围内的产品责任索赔，则索赔可能会损害我们的业务。

我们依赖关键人员。

我们未能吸引和留住熟练人才可能会阻碍 我们业务的管理、我们的研发、我们的销售和营销工作以及我们的制造能力。 我们未来的成功在很大程度上取决于主要高级管理人员的持续服务，包括我们的首席执行官Cheryl Beranek和我们的首席运营官John Hill。我们与Beranek女士 和Hill先生签订了雇佣协议，其中规定，如果我们无缘无故终止任一位高管的雇佣，或者如果该高管有充分的理由终止其雇佣 ，我们将被要求按照他们的雇佣协议 中的描述向他们支付指定的付款。我们有贝拉内克女士和希尔先生的关键人物人寿保险。我们还与其他关键管理层签订了雇佣协议。 此外，我们未来的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高素质的管理、 技术和销售人员。我们无法留住或吸引合格的人才可能会产生重大的负面影响 ，从而严重损害我们的业务和财务状况。

我们面临着在美国以外扩大销售 的相关风险。

我们相信，我们未来的增长部分取决于我们在国际市场增加销售的能力 。这些销售受到各种风险的影响，包括货币汇率的波动 汇率、关税、进口限制和其他贸易壁垒、监管要求的意外变化、应收账款 支付周期更长、潜在的不利税收后果和出口许可证要求。此外，我们还受到国际商业活动固有的风险 的影响，包括政治和经济不稳定以及外交和贸易关系的意外变化 。货币波动还可能增加我们产品在国际市场上的相对价格， 从而也可能导致我们的产品比国际制造商的产品更便宜或更具价格竞争力。 与国际业务相关的这些风险可能会对我们的国际销售收入或相关成本产生重大不利影响 。

我们的业务依赖于有效的管理信息 系统和信息技术基础设施。

我们依靠有效的管理信息系统，包括我们的 企业资源规划(“ERP”)软件，进行关键业务运营并支持战略业务决策。我们 依靠我们的ERP系统来支持诸如处理销售订单和发票、制造、发货、 库存控制、采购和供应链管理、人力资源和财务报告等重要业务操作。其中一些系统 由多个软件和系统提供商组成。这些解决方案和系统的相互依赖性是一种风险，任何一个系统的故障 都可能对我们的整体信息技术基础设施产生重大不利影响。我们还依靠管理 信息系统为业务决策和规划提供信息，并支持电子商务活动。未能 维护足够的数字平台来支持电子商务活动，可能会因失去销售机会而对我们的业务产生重大不利影响 。如果我们无法维护我们的管理信息系统，包括我们的IT基础设施， 以支持关键业务运营并为业务决策活动提供信息，我们可能会遇到 对我们的业务造成重大不利影响或无法及时准确地报告我们的财务结果。

我们的IT系统也可能容易受到人为 错误、过时的应用程序、计算机病毒、自然灾害、未经授权的访问、网络攻击和其他类似中断的影响。任何 系统故障、事故或安全漏洞都可能导致我们的运营中断。如果任何中断、 网络攻击或其他安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或不适当地披露机密信息， 可能会损害我们的业务。此外，我们可能需要承担重大成本，以防止将来因这些 中断或安全违规而造成的损害。

我们的经营结果可能会受到经济状况以及这些状况对我们客户业务的影响的不利影响。

经济状况的不利变化在过去导致 ，并可能在未来导致我们的客户支出减少，并导致销售额下降。此外，我们的业务可能 受到一些因素的不利影响，例如特定地理区域或电信行业的经济活动下滑 行业；社会、政治或劳动力条件；贸易限制(如关税或国际贸易协议的变化)； 或资本可用性和成本、利率、税率或法规的不利变化。这些因素超出 我们的控制范围，但可能导致客户支出减少和对我们产品的需求减弱。对我们产品的需求下降 将对我们的销售产生不利影响。此外，具有挑战性的经济条件也可能损害我们的客户 为他们购买的产品和服务付款的能力。因此，我们的现金流可能会受到负面影响，我们的 坏账准备和应收账款核销可能会增加。

我们的股票价格在历史上一直波动，可能会继续 波动。我们普通股的价格可能会有很大的波动。

我们普通股的交易价格已经并可能继续 受到大幅波动的影响。我们的股价可能会因许多事件和因素而波动，例如 经营业绩的季度变化，我们或我们的竞争对手宣布的技术创新或新产品， 证券分析师的 财务估计和建议的变化， 投资者可能认为与我们相当的其他公司的经营和股价表现，以及与我们的市场趋势或总体经济状况有关的新报告。

此外，股票市场还会受到价格和成交量波动的影响 ，这会影响像我们这样的一般公司，尤其是小市值高科技公司的市场价格。 这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的价格产生不利影响，而不管我们的经营业绩如何。 此外，如果我们未能达到或超过财务分析师或投资者的预期，可能会导致 我们的普通股价格下跌。此外，最近的经济状况导致包括Clearfield在内的许多 公司的股价大幅波动。我们无法预测股市和普通股市场何时可能企稳。另外 虽然我们的普通股是在纳斯达克股票市场上市的，但是我们的普通股过去有时交易量很低 有限的交易量使我们的普通股受到更大的价格波动，并可能使我们的股东难以 以有吸引力的价格出售股票。

国家宽带计划政府资助 计划的变化可能会导致我们的客户和潜在客户延迟或减少购买。

电信和有线电视行业 受到重大且不断变化的美国联邦和州法规的约束，其中一些法规对 利用我们产品的计划进行补贴或鼓励支出。

例如，连接美国基金(CAF)( 为国家宽带网络扩建提供资本支出补贴)和农村数字机会 基金(将为支持美国农村高速宽带网络提供资本支出补贴)等计划可能会补贴 或鼓励我们的客户或潜在客户在利用我们产品的资本支出项目上支出。客户 可能会寻求对其技术或网络扩展项目进行时间安排或以其他方式调整其技术或网络扩展项目，以满足这些 或其他计划下的补贴，这将影响我们产品订单的时间和大小。此外，计划在未来几年开始的其他普遍服务和运营商间 补偿改革将取消运营商传统上依赖 来支持高成本农村地区服务的补贴。此外，我们行业中政府计划的变化或关于 未来变化的不确定性可能会对我们客户或潜在客户关于资本支出的时间和金额的决定产生不利影响 ，这可能会减少对我们产品的需求，延迟订单或导致来自这些客户的定价压力。

我们的组织文件、明尼苏达州 法律和其他协议中的反收购条款可能会阻止或延迟我们公司控制权的变更。

我们公司章程和章程、 明尼苏达州法律和其他协议的某些规定可能会使第三方更难获得或阻止第三方试图 获得我们公司的控制权，包括：

这些措施可能会阻止或阻止对我们的收购或我们管理层的变更 ，即使收购或此类变更对我们的股东有利。这可能会对我们普通股的价格产生负面的 影响。

遵守不断变化的公司治理法规 和公开披露可能会导致额外开支。

保持并遵守与公司治理和上市公司披露要求有关的不断变化的法律、法规和标准，包括 2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，特别是该法案中有关内部控制管理认证的第404条，有关 与“冲突矿物质”有关的新披露证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的法规和纳斯达克(NASDAQ)股票市场规则 需要更多的管理关注和外部资源。我们打算投资所有合理 必要的资源，以符合不断发展的公司治理和公开披露标准，这一投资可能导致 增加一般和行政费用，并将管理时间和注意力从创收活动 转移到合规活动。

不适用。

Clearfield租赁了明尼苏达州布鲁克林公园北Winnetka大道7050号的71，000平方英尺 设施，包括我们的公司办公室、制造和仓库 空间。租赁期为十年零两个月，于2015年1月1日开始。2019年6月30日，公司修改了 租约，在该设施中增加了14，000平方英尺，额外空间的租赁期与原 租约相同。在收到适当通知并支付约249，000美元的终止费后，本公司有一次性选择权终止 自本公司开始支付基本租金后第八年的最后一天起生效的租赁。

我们还为墨西哥蒂华纳的46，000平方英尺 制造工厂签订了间接租赁协议。租赁期为三年，从2017年8月1日开始。

我们相信我们现有的设施足以满足我们目前的 和未来的空间需求。

没有针对或涉及公司的未决法律程序，其结果可能对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响 。

不适用。

第二部分。

我们的普通股在 纳斯达克股票市场有限责任公司的纳斯达克全球市场系统交易，代码为“CLFD”。

普通股持有人人数

截至2019年11月8日，共有283名持有我们 普通股的人。

分红

我们从未对普通股支付过现金股利。我们目前 打算保留任何收益用于我们的运营，并且在可预见的将来不打算对我们的 普通股支付现金股息。

股权薪酬计划信息

下表介绍了我们普通股的股份，这些普通股在2019年9月30日 可用于根据未完成的基于股票的奖励进行购买，或根据我们的股权补偿计划保留用于根据基于股票的奖励 或未来可能授予的其他权利进行发行：

没有未经公司 股东批准的股权补偿计划，所有未支付的股权奖励均根据股东批准的计划授予。除期权外， 2007年股票薪酬计划允许限制性股票奖励和其他基于股票的奖励。

发行人回购

公司在2019年第四季度回购了总共10，464股普通股 ，用于支付以前发行给员工的限制性股票 归属时的税金。

此外，2014年11月，公司董事会 批准了8，000，000美元的普通股回购计划，2017年4月25日增加了4，000，000美元，总授权 为12，000，000美元。截至2019年9月30日，我们总共回购了523，794股股票，价格约为6，600，000美元， 在我们12，000，000美元的股票回购计划中剩余约5，400，000美元。回购计划不要求Clearfield 在任何期间回购任何特定数量的普通股。回购的资金将由手头的现金支付。回购 计划预计将无限期地继续下去，直到回购股份的最高金额或董事会更早地修改、暂停或终止回购 计划。

下表按月列出了2019年第四季度回购的股份总数 和每股支付的平均价格：

以下选定的财务数据来自我们的 财务报表，应与 8项中列出的财务报表及其相关注释一起阅读，并与 表10-K年度报告第7项中包含的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一起阅读。此外，请参阅项目1“业务-业务描述”，了解 我们从2018年2月20日起收购Calix主动式机柜产品线的摘要，这可能会对以下选定财务数据中反映的信息的可比性产生重大影响 。

关于前瞻性信息的警示声明

本年度报告的Form 10-K、公司的 其他证券交易委员会文件、新闻稿和口头声明中不属于历史事实的声明是“前瞻性 声明”。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致 公司的实际结果或业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩大不相同 。“相信”、“期望”、“预期”、“寻求”、“ ”可能、“将”以及类似的表达方式识别前瞻性陈述。告诫读者不要 过度依赖这些前瞻性声明，这些声明仅在声明作出之日起才会说出话来。可能导致实际结果与前瞻性 陈述所表达或暗示的风险和 大不相同的风险和不确定性包括第I部分第1A项“风险因素”中描述的那些风险。

业务概述：公司向宽带服务提供商销售高度可配置的 光纤管理和连接产品，服务于美国和美国以外的某些有限市场的光纤到户(FTTP)、光纤到企业 (FTTB)和光纤到小区站点市场，包括 加勒比海、加拿大、中美洲和南美洲的国家。2018年2月20日，公司完成了从Calix收购 Telcordia认证的室外有源机柜产品组合。公司的销售渠道包括直接向客户， 通过分销合作伙伴，以及向自有品牌产品的原始设备供应商。公司的产品 由其销售人员和独立销售代表销售。

关键会计政策：在 准备财务报表时，我们做出可能对我们的销售、 营业收入或亏损和净收益或亏损以及对我们资产负债表上某些资产和负债的价值有重大影响的估计、假设和判断 。我们相信，有几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要 ，因为这些政策会影响 管理层应用的销售、费用和重大估计和判断的上报金额。虽然有许多会计政策、方法和估计会影响我们的财务报表，但 特别重要的领域包括：

收入确认自2018年10月1日起生效，我们 采用了财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-09， 与客户签订合同的收入(主题606)，以及所有相关的修改。我们的收入包括向客户销售 我们的产品，并在公司履行合同规定的履行义务时确认。履行 义务是合同中将不同的产品或服务转让给客户的承诺。我们的大多数合同都只有 一个履行义务，并且是短期性质的。我们通过将承诺的产品转让给 客户来确认收入，在客户获得对产品的控制权时确认了几乎所有收入。运费 和向客户收取的手续费包括在净销售额中，而相应的运费 包含在销货成本中。从客户收取并汇给政府当局的销售、增值税和其他税款 按净额(不包括在收入中)核算。

所得税我们根据会计准则编码(“ASC”)740 核算所得税，所得税，根据递延所得税确认 基于财务报表与资产和负债的税基之间的差额估计的未来税收影响 鉴于制定的税法的规定。递延所得税准备金和福利基于每年资产或负债的变动 。在准备递延税项时，我们考虑我们经营的司法管辖区的税务法规，对未来应税收入的估计 ，以及可用的税务规划策略。如果税务法规、经营结果或实施 税务规划战略的能力发生变化，则可能需要对递延税项资产和负债的账面价值进行调整。当递延税项资产很可能不会变现时，计值 计入备抵。记录的估值备抵 基于重大估计和判断，如果事实和情况发生变化，估值备抵可能 发生重大变化。

在所得税不确定性的会计处理中，我们只有在确定相关税务机关更有可能 在审计后维持该状况后，才确认税务状况的 财务报表收益。对于符合阈值的税务头寸， 财务报表中确认的金额是在与相关税务机关最终结算时变现可能性大于50%的最大收益 。公司将任何未确认的税收优惠的利息和罚金确认为所得税支出的组成部分 。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，公司没有美国联邦 净运营亏损(“NOL”)结转，州NOL的结转金额分别约为1，905，000美元和3，468，000美元。 如果没有使用，州NOL结转金额将在2020至2022财年到期。在2009财年，公司 完成了国内收入法第382节对亏损结转的分析，并确定公司的所有 亏损结转都是可利用的，不受第382节的限制。公司在2009年后没有更新其382节分析 ，并且认为2009年之后没有任何会影响分析的事件。

作为编制财务报表过程的一部分，我们 需要估算我们在每个业务管辖区的所得税负债。此过程包括估计 我们当前的实际税费，以及评估由于税项 和会计目的的不同处理而产生的临时差异。这些差异导致递延税项资产和负债。然后，我们必须评估 这些递延税项资产将从未来应税收入中收回的可能性，并且，在我们认为收回的可能性 不比不可能或未知的情况下，我们必须建立估值备抵。如果估值免税额减少，公司将在作出决定的期间记录 所得税优惠。如果估值准备增加，公司将 记录额外的所得税支出。

截至2019年9月30日和2018年9月30日， 公司与国家净运营 亏损结转相关的剩余估值备抵分别约为47，000美元和105，000美元。在2019年第四季度，公司收回了大约58，000美元的剩余估值备抵 。这包括将 州2019年净运营亏损到期和利用的估值备抵减少约68，000美元，并根据更新的盈利能力估计将 未来预期NOL使用量的估值备抵增加约10，000美元。截至2019年9月30日的剩余估值备抵余额47，000美元完全与我们预计不会使用的州净营业亏损结转有关。公司将继续 评估用于确定我们的估值备抵金额的假设，并可能基于估计未来收入和其他因素假设的变化 在未来期间调整估值备抵。

公司在美国联邦司法管辖区和各个州司法管辖区提交所得税申报表 。基于其评估，公司得出结论，其 没有重大的未确认税收优惠。除有限的例外情况外，该公司不再接受美国联邦和州收入 在2004年前结束的财政年度的税务审查。由于我们的净营业亏损结转和对结转年数的利用，我们通常要接受美国联邦和州税务审查 自2004年以来的所有税年，因为我们的净营业亏损结转和结转的利用率仍在法律规定下开放 。在截至2018年9月30日的年度内，本公司接受了美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)对 财年的审查。这次检查没有导致任何调整。

长寿资产和商誉的减值公司 截至2019年9月30日的长寿资产主要包括财产、厂房和设备、专利、无形资产和商誉。 如果事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回，则公司审查其财产、厂房和设备和专利的账面金额 。当本次审查表明资产 或资产组的账面金额超过该资产预期产生的未来未贴现现金流量之和时，公司确认 针对减值资产账面金额超过其公允价值 的金额对经营产生资产减值费用。

使用贴现现金流量法确定物业、厂房和设备及专利的公允价值 涉及重大判断，并要求公司做出重大估计和假设， 包括现金流量的长期预测、市场状况和适当的贴现率。判断基于历史 经验、当前市场趋势、与外部评估专家的咨询和其他信息。如果事实和情况发生变化 ，使用不同的估计和假设可能会导致实质上不同的结果。公司通常根据现有产品的最近销售数据、新产品发布或收购的计划时间以及估计的FTTP市场扩展 开发 这些预测。

本公司作为一个报告单位运作，每年审查每个会计年度第四季度的商誉账面值 ，如果事件或情况变化 表明资产的账面金额可能无法收回，则会更频繁地进行审核。本公司通过计算其市值并将其与公司的账面价值进行比较，确定其商誉减值 测试目的的公允价值。本公司截至二零一零年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止年度的 商誉减值测试导致公允价值超过账面值， 因此，并无对商誉作出调整。在截至2019年9月30日的一年中，没有 表明商誉可能受到损害的触发事件。

如果我们的市值或报告单位净资产的账面 显著减少，可能会导致减值费用。如果报告单位的账面金额超过其公允价值 ，本公司将根据报告单位的公允价值估计 分配给报告单位的所有相关资产和负债，包括任何先前未确认的 无形资产，来计量可能的商誉减值损失。报告单位的公允价值超过分配给其资产和负债的金额的超额为 商誉的隐含公允价值。当报告单位的记录商誉超过 隐含商誉的公允价值时，确认减值损失。减值损失将基于重大估计和判断，如果事实 和情况发生变化，潜在减值可能会对公司的财务报表产生重大影响。

在截至2017年9月30日的年度内，公司发生了 长期资产的减值费用643，604美元。此减值与取消企业资源规划 软件实施有关。截至二零一九年九月三十日、二零一九年 或二零一八年九月三十日止年度内，并无长期资产或商誉减值。

库存估价公司维持材料 库存量以支持其制造操作和客户需求。此存货按成本 或可变现净值中的较低者列示。公司定期审查其库存，并通过考虑库存水平、预期产品寿命和预测的销售需求等因素来确定哪些是过剩的、缓慢移动的 和过时的。任何确定的 过剩、缓慢移动和过时的库存都通过销售成本的费用减记到其市场价值。如果对 公司产品的需求大幅下降，并且公司没有相应地调整其制造生产，则可能 未来可能需要额外的库存减记费用。

运营结果

截至2019年9月30日的年度与截至2018年9月30日的年度 相比

2019财年净销售额增长9.5%，即7，383，000美元，至 $85，034，000美元，2018财年的净销售额为77，651，000美元。公司根据产品运输地点 将外部客户的销售分配到地理区域。因此，截至2019年9月30日和2018年9月30日的 年，国际销售额分别占净销售额的8%和7%。

2019财年面向商业数据网络和宽带 服务提供商的销售额占净销售额的95%，即80，366，000美元，而2018财年的净销售额为73，900，000美元，即净销售额的95%。在这个 集团中，公司在2019年的国际销售额为6，481，000美元，而在2018财年为5，356，000美元。2019年与原始设备制造商的Build-to-Print制造相关的销售额 占净销售额的5%，即4，668，000美元 ，而2018财年为3，751，000美元，即净销售额的5%。

与2018财年相比，2019年净销售额增加了7，383，000美元 ，主要原因是对1级客户的销售额增加了2，845，000美元 ，宽带服务提供商增加了2，004，000美元，部分原因是我们在 2月收购了我们的活跃机柜系列。此外，由于公司拉丁美洲市场的需求增加，2019年对国际客户的销售额比2018财年增加了1，124，000美元 。来自所有客户的收入来自不时提交的采购订单 。因此，公司预测未来期间的订单或影响未来期间订单的趋势 的能力是有限的。

2019财年的销售成本为52，345，000美元，比2018财年的46，655，000美元增加了5，690，000美元，即12.2%。毛利润增长5.5%，即1，692，000美元， 从2018财年的30，997，000美元增加到2019财年的32，689，000美元。2019年毛利率为38.4%， ，而2018财年为39.9%。毛利同比增长主要是由于销售额增加 。毛利率下降主要是由于公司在2018财年收购的活跃机柜系列 的销售额增加，以及与这些产品相关的销售额百分比增加(毛利率一般较低)，以及1，028，966美元的关税成本增加。

2019年 的销售、一般和行政费用为27，501，000美元，与2018财年的25，926，000美元相比增加了1，575，000美元，即6.1%。此 增长主要包括由于销售和工程人员增加 以及基于绩效的薪酬应计而增加的薪酬成本2，822，000美元，外部销售佣金和代理费增加513，000美元，折旧和摊销费用增加 $197，000。这部分被法律费用减少 2，087，000美元所抵销，主要是2018财年与专利侵权抗辩相关的应收费用 诉讼，包括一次性支付850，000美元解决该诉讼。

2019财年的运营收入为5，188，000美元，而 2018财年为5，071，000美元。这一增长归因于毛利的增加，并被如上所述的销售增加、一般 和管理费用所抵消。

2019年的利息收入为 738，000美元，而2018财年为457，000美元。这一增长是由于2019年增加的投资余额 所赚取的更高利率。该公司将其多余的现金主要投资于FDIC支持的银行存单、国库券和货币市场账户。

2019财年的所得税支出为1，360，000美元，而 为2018财年的1，253，000美元。与截至2018年9月30日的年度相比，税收支出增加107，000美元，主要是由于2019年应税收入的增加。所得税费用率 从2018财年的22.7%增加到2019财年的22.9%，主要是由于2019年 财年州NOL到期时间的增加。我们的所得税准备金包括当期联邦税费、州所得税费用和递延税费 费用。

2019年的净收入为4，566，000美元 或每股基本和稀释后每股0.34美元，而2018财年为4，275，000美元或每股基本和稀释后每股0.32美元。

截至2018年9月30日的年度与截至2017年9月30日的年度 相比

2018财年的净销售额增长了5%，即3，703，000美元，达到77，651，000美元，而2017财年的净销售额为73，948，000美元。公司根据产品运输的地点 将外部客户的销售分配到地理区域。因此，国际销售额分别占截至 30、2018和2017年的净销售额的7%和8%。

2018财年面向商业数据网络和宽带 服务提供商的销售额占净销售额的95%，即73，900，000美元，而2017财年的净销售额为69，921，000美元，即净销售额的95%。在这个 集团中，公司在2018财年的国际销售额为5，356，000美元，而2017财年为6，047，000美元。2018年与原始设备制造商的Build-to-Print制造相关的销售额 占净销售额的5%，即3，751，000美元 ，而2017财年为4，027，000美元，即净销售额的5%。

与2017财年相比，2018财年净销售额增加了3，703，000美元 ，主要原因是由于2018年2月收购了我们的有效机柜系列，对OEM制造商的销售额增加了5，913，000美元 。由于需求减少，2018财年与 相比，2018财年的另类运营商客户正在进行的构建减少了1，383，000美元，国际销售额减少了691，000美元，略微抵消了这一减少。来自所有客户的收入来自不时提交的采购订单。 因此，公司预测未来期间的订单或影响未来期间订单的趋势的能力是有限的。

2018财年的销售成本为 46，655，000美元，比2017财年的43，683，000美元增加了2，972，000美元，即7%。毛利润增长2%，即733，000美元， 从2017财年的30，264，000美元增加到2018财年的30，997，000美元。2018财年的毛利率为39.9%， 与2017财年的40.9%相比。毛利同比增长主要是由于销售额增加 。毛利率下降的主要原因是公司收购的有源橱柜 生产线整合到其制造过程中，以及与这些产品相关的销售百分比较高，这些产品的毛利率一般较低 。

2019年的销售、一般和行政费用 为27，501，000美元，与2018财年的25，926，000美元相比增加了1，575，000美元，即6.1%。此增长 主要包括由于销售和工程人员增加以及基于绩效的薪酬应计 而导致的薪酬成本增加2，822，000美元，外部销售佣金和代理费增加513，000美元，折旧 和摊销费用增加197，000美元。这部分被法律费用减少2，087，000美元所抵销，主要是由于2018财年与专利侵权诉讼抗辩相关的费用 ，包括一次性支付850，000美元解决该诉讼 。

2018财年的运营收入为5，071，000美元，而 2017财年为5，312，000美元。这一减少归因于上文所述的销售、一般和管理费用增加 。

2018财年的利息收入为457，000美元，而2017财年为274，000美元。增加的主要原因是2018财年投资的利率提高 。该公司将其多余的现金主要投资于FDIC支持的银行存单和货币市场 账户。

2018财年的所得税支出为1，253，000美元，而 为2017财年的1，738，000美元。与截至2017年9月30日的一年相比，税费减少485，000美元，主要是由于2017年12月22日颁布的“税收改革法案”，该法案导致联邦税率降低，一次性收益 $384，000美元，与我们的净递延税负债重估的有利影响有关，这减少了所得税准备金。 所得税费用率从2017财年的31.1%下降到2018财年的22.7%，主要是由于 税改法案AS我们的所得税准备金包括当期联邦税费、州所得税 费用和递延税费。

2018财年的净收入为4，275，000美元 或每股基本和稀释后每股0.32美元，而2017财年为3，848，000美元或每股基本和稀释后每股0.28美元。

流动性与资本资源

截至2019年9月30日，公司的现金、 现金等价物、短期和长期投资合计余额为47，508，000美元，而截至2018年9月30日为35，452，000美元。截至2019年9月30日 ，我们的主要流动性来源是我们的现金和现金等价物以及短期投资。截至2019年9月30日，这些来源 总计23，606，000美元，而截至2018年9月30日，这一数字为17，478，000美元。截至2019年9月30日，被视为长期 的投资为23，902，000美元，而截至2018年9月30日，为17，974，000美元。我们的多余现金主要投资于 存单、美国国债和货币市场账户。基本上我们所有的资金都由FDIC投保。 我们相信，短期现金和投资以及长期投资的综合余额可以更准确地指示我们的可用流动性 。我们分别在9月30日、2019年或2018年没有长期债务义务。

我们相信，我们现有的现金等价物和短期投资， 以及运营的现金流，将足以满足我们未来 12个月后的营运资金和投资需求。公司打算主要利用其可用现金和资产 进行持续的有机增长和潜在的未来战略交易，以及执行董事会通过的股份回购计划 。股份回购计划最初于2014年11月13日通过，授权8，000，000美元 用于普通股回购。2017年4月25日，我们的董事会将授权增加到12，000，000美元的普通股 。

经营活动

截至2019年9月30日的会计年度，运营产生的净现金总额为14，733，000美元。业务提供的现金包括截至2019年9月30日的财政年度净收入4，566，000美元，折旧和摊销的非现金支出2，178，000美元，基于股票的补偿1，729，000美元，以及可疑账户准备的变化 210，000美元，由投资折扣72，000美元的非现金摊销 抵消， 以及使用现金的营业资产和负债的变化。提供现金的营业资产和负债的变化 包括库存减少1，037，000美元，应收账款减少3，493，000美元。应收账款减少 ，原因是本年度未完成销售天数有所改善。未完成销售天数(衡量应收款收集速度 )从2018年9月30日到2019年9月30日减少了17天至35天。此外，提供现金的营业资产和负债 的变化包括应付账款和应计费用增加1，605，000美元。

截至2018年9月30日的财年运营产生的净现金总计为4，548，000美元。运营提供的现金包括截至2018年9月30日的财政年度的净收入4，275，000美元，折旧和摊销的非现金支出2，048，000美元，以及基于股票的补偿2，003，000美元，略微 被与2017年12月颁布的税改法案相关的339，000美元递延税的非现金福利抵消，此外 使用现金的营业资产和负债的变化。提供现金的营业资产和负债的变化包括 减少库存1，184，000美元，净额为2，781，000美元，这是由于在截至2018年9月30日的一年中收购Calix活动机柜的产品线导致的。此外，提供现金的营业资产和负债 的变化包括主要由于库存增加而增加的应付账款和应计费用724，000美元。使用现金的营业资产和负债的变化 包括2017年9月30日至2018年9月30日的应收账款增加5584，000美元。应收账款增加主要是由于截至2018年9月30日的三个月的净销售额与截至2017年9月30日的三个月相比有所增加。此外，未完成销售天数从2017年9月30日至2018年9月30日增加了 16天至52天。

截至2017年9月30日的财年运营产生的净现金总额为6，298，000美元。运营提供的现金包括截至2017年9月30日的会计年度的净收入3，848，000美元，其中包括折旧和摊销的非现金支出1，622，000美元，基于股票的补偿2，320，000美元， 和长期资产减值644，000美元，由使用现金的营业资产和负债的变化抵消。使用现金的周转资金项目在 财政年度至2016财政年度之间的变化主要由应收账款减少 和应计费用3，065，000美元略有抵销，但应收账款减少762，000美元。应付账款 和应计费用的减少主要是由于业绩补偿应计减少。应收账款减少 主要是由于截至2017年9月30日的季度销售额与2016财年同期 相比有所下降。2017年9月30日的未完成销售天数为36天，2016年9月30日的未完成销售天数为35天。

投资活动

在截至2019年9月30日 的财年，我们使用了2，512，000美元现金购买资本设备和专利。这些采购主要涉及制造 设备，包括我们墨西哥工厂的扩容以及信息技术设备。在2019年 财年，我们购买了20，311，000美元的FDIC支持的存单和美国国债，卖出了9，861，000美元的FDIC支持的 存单。结果是2019年用于投资活动的现金为12，962，000美元，而2018财政年度为12，608，000美元 。在2020财政年度，公司打算继续投资于优化其业务所需的必要计算机硬件和软件 ，以及适当的制造设备，以继续保持制造能力的竞争地位 。

在截至2018年9月30日的财年中， 我们在2018年2月以10，350，000美元的价格收购了活动的机柜产品线，这笔钱是从我们的可用现金中支付的。另外，我们使用了119万美元的现金购买资本设备和专利。 这些购买主要涉及信息技术和制造设备。在 2018财年，我们购买了7，283，000美元的FDIC支持的存单，并出售了6，132，000美元的FDIC支持的存单 。结果是，2018财政年度用于投资活动的现金为12，608，000美元，而2017财政年度为11，540，000美元。

在截至2017年9月30日的财年， 我们使用了2，022，000美元现金购买资本设备和专利。这些采购主要是与信息技术和制造设备有关的 。在2017财年，我们购买了17，630，000美元的FDIC支持的 存单，并出售了8，107，000美元的FDIC支持的存单。结果是2017财年用于投资活动的现金 为1154万美元，而2016财年为1642000美元。

筹资活动

在截至2019年9月30日的会计年度，公司没有 使用任何现金回购普通股。在截至2019年9月30日的财政年度，公司通过我们的员工股票购买计划(“ESPP”)从员工 购买股票中获得了314，000美元。公司使用553，000美元作为 由于员工行使股票期权和使用股份扣缴的限制性股票的归属而支付的税款。因此， 2019年用于筹资活动的现金净额为236，670美元。

在截至2018年9月30日的财政年度，公司使用1，760，000美元 回购普通股。此外，在截至2018年9月30日的财政年度中，公司从员工通过ESPP购买股票的 获得了29.8万美元。由于员工行使股票 期权和使用股份扣缴的限制性股票的归属，公司使用了489，000美元来支付税款。因此， 财年用于融资活动的现金净额为1，928，000美元。

在截至2017年9月30日的会计年度，公司使用了3，647，000美元 回购普通股。此外，在截至2017年9月30日的财政年度，公司从员工通过ESPP购买股票的 获得了335，000美元。由于员工行使股票 期权和使用股份扣缴的限制性股票的归属，公司使用953，000美元支付税款。因此， 财政年度用于筹资活动的现金净额为4237000美元。

最近的会计声明：

从2018年10月1日起，我们采用了 FASB ASU 2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)，以及所有相关的修改。ASU 2014-09取代了 ASC 605中的收入确认要求，收入确认，并且基于收入确认的原则 描述向客户转让货物或服务的金额反映实体期望 有权换取这些货物或服务的对价。它还要求额外披露客户合同产生的收入、现金流的性质、金额、时间、 和不确定性，包括重大判断和判断中的变化， 以及从为获得或履行合同而发生的成本中确认的资产。采用ASU 2014-09年度，使用修改的追溯 方法，对我们的运营结果、现金流或财务状况没有实质性影响。当产品交付给客户或由客户提货时，我们的产品销售在某个时间点继续确认收入 。此新标准要求的其他信息和 披露包含在注释A“重要会计政策摘要”和 注释E“浓度”中。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02， 租约好的。还进行了进一步的修改，包括实际权宜之计，ASU 2018-01将于2018年1月发布 ，ASU 2018-11将于2018年7月发布，ASU 2018-20将于2018年12月发布。修订后的指南要求承租人确认租赁资产 和承租人对根据先前指南分类为经营租赁的租赁的租赁负债。此更新对2018年12月15日之后的年度报告期生效 ，包括这些报告期内的过渡期，允许提前采用 。指南将在修改后的追溯基础上应用，并提出最早的期限。基于 生效日期，本指南将从2019年10月1日开始应用。采用ASU 2016-02不会对留存 收益或净收益产生影响。在2019年10月1日采用ASU 2016-02后，我们预计将记录使用权资产 和大约2.3-290万美元的抵销租赁负债。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉， 提供修正指南，通过删除商誉减值测试的步骤2简化商誉减值的会计处理 测试。商誉减值现在将按报告单位的账面价值超过其公允价值 的金额计量，仅限于分配给该报告单位的商誉金额。本指南将在预期的基础上 在2020年1月1日之后开始的公司中期和年度期间生效，并允许对2017年1月1日后进行的任何减损测试提前采用 。公司认为采用此ASU不会对我们的财务报表产生重大影响 。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具信用 损失的计量好的。2018年11月，FASB发布了ASU 2018-19更新，澄清了ASU 2016-13修订中标准 的范围。本指南引入了一种新的模型，用于在 估计当前预期信用损失的基础上确认金融工具的信用损失。受影响的金融工具包括应收账款、贸易应收账款、 其他按摊销成本计量的金融资产和其他表外信用风险。新指南从2021财年第一季度开始对 公司有效，并允许提前采用。公司正在评估采用ASU 2016-13对我们财务报表的影响 。

较小的报告公司不需要披露。

Clearfield公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Clearfield， 公司的股东和董事会：

《关于财务报表与财务报告内部控制的意见》

我们审计了Clearfield，Inc. (“公司”)截至2019年9月30日和2018年9月30日的资产负债表，截至2019年9月30日的三年内每年的相关收益报表，股东权益和 现金流量，以及相关附注(统称 为“财务报表”)。我们还根据2019年9月30日 建立的标准审计了公司对财务报告的内部控制内部控制--综合框架：(2013)由Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会 发布。

我们认为，财务报表在所有 重要方面均公平地反映了公司截至2019年9月30日、2019年和2018年9月30日的财务状况，以及截至2019年9月30日的三年内每年的经营业绩和现金流量，符合美国普遍接受的会计原则 。我们还认为，截至2019年9月30日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部 控制，其依据是内部控制-集成 框架：(2013)由COSO发布。

意见基础

公司管理层负责这些财务 报表，负责保持对财务报告的有效内部控制，并负责评估 内部控制对财务报告的有效性，包括在随附的管理层关于 财务报告的内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表和公司对财务报告的 内部控制发表意见。我们是一家在上市公司 会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，并且必须根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定 独立于公司。

我们根据 PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表 是否没有重大错误陈述，是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重要方面保持对财务报告的有效内部控制 的合理保证。

我们对财务报表的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错误陈述的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重大估计 ，以及评估财务报表的整体呈报。我们对财务报告的内部控制审计 包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险 ，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运营有效性。 我们的审计还包括在情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的 审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务内部控制 报告的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个过程 旨在根据公认的会计原则为外部目的的财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理的保证 。公司对财务 报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保持合理详细、准确 和公平反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)合理保证交易 被记录为允许根据公认会计原则编制财务报表所必需的 ，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权 进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用、 或处置提供合理的保证。

由于其固有的局限性，财务 报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测 存在以下风险：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或遵守政策或程序的程度可能恶化 。

/s/Baker Tilly Virchow Krause，LLP

自2014年以来，我们一直担任公司的审计师。

明尼苏达州明尼阿波利斯

2019年11月15日

Clearfield公司

资产负债表

见财务报表附注

Clearfield公司

收益表

见财务报表附注

Clearfield公司

股东权益表

见财务报表附注

Clearfield公司

现金流量表

见财务报表附注

财务报表附注

一个也没有。

披露管制及程序

截至2019年9月30日，本公司管理层在 监督下，在本公司首席执行官和本公司首席财务官 的参与下，对本公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(如1934年证券交易法第13a-15(E)条(经修订)所定义)。基于该评估， 公司的首席执行官和公司的首席财务官得出结论，公司的 披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务内部控制的年度报告 报告

我们的管理层负责建立和维护 充分的财务报告内部控制系统，如《交换法》规则13a-15(F)中定义的那样。在 的监督下，在我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官的参与下， 我们基于 2013年的框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制-集成框架Treadway委员会赞助组织委员会发布。 基于该评估，管理层得出结论，截至2019年9月30日，我们对财务报告的内部控制有效 。管理层与我们的审计委员会一起审查了评估结果。我们对截至2019年9月30日财务报告的内部控制 的有效性已由独立注册 公共会计师事务所Baker Tilly Virchow Krause，LLP审计，如其报告中所述，该报告包含在Form 10-K年度报告的第8项中。

财务报告内部控制的变化

公司对财务报告的内部控制 在2019年第四季度没有发生任何重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响 的变化。

一个也没有。

第三部分。

在提交本报告的财政年度结束后120天内，我们将根据第14A条向证券交易委员会提交我们2020年度股东大会的委托书(“2020委托书”)中第10项所要求的信息， 通过引用的方式并入本部分。

项目11要求包含在2020代理 声明中的信息在此通过引用并入本节。

见本办法第二部分 项 5“注册人普通股市场，相关股东事项和发行人购买股权证券”项下的“股权补偿计划信息”。

在此通过引用将项目12所需的其余信息 包括在2020代理声明中，通过引用将其并入本节。

在此通过引用将项目13所需的信息包括在2020代理 声明中，并将其并入本节中。

项目14所需的信息被包括在2020代理 声明中，在此通过引用将其并入本节。

第四部分。

(A)作为本报告 部分归档的文件。

(1)财务 报表。

Clearfield公司的财务报表。在第8项下提交 。本年度报告的“财务报表和补充数据”表10-K。

(2)某些财务 报表明细表被省略，因为它们不是必需的、不适用的，或者 其他财务报表或财务报表附注中提供了所需的信息。

(3)证物： 见下文第15(B)项。

(B)证物。

展品索引

*表示管理合同或补偿计划或安排。

**随此提交。

一个也没有。

签名

根据1934年“证券交易法”第13节或 15(D)的要求，注册人已正式促使以下签字人 代表其签署本报告， 得到正式授权。

根据1934年证券 交易法的要求，本报告由以下人员代表注册人并以 身份在指定日期签署。

以下签名的每个人特此构成并 委任Cheryl Beranek和Daniel Herzog以及他们中的每个人作为他的真实和合法的事实代理人和代理人，具有完全的替代权力 ，代表他单独并以以下所述的每个身份签署对本表格10-K和 的所有修订，连同所有证物和与此相关的任何其他文件，向证券交易委员会提交， 授予所述事实代理人和代理人充分的权力和权力，以作出和执行必要的和必要的每一项行为和事情 ，就每个人可能或可以亲自做的充分和所有意图和目的而言， 在此批准和确认上述事实代理人和代理人可以合法地或因此而导致作出的每一项行为。 ， ，在此批准和确认上述事实代理人和代理人可以合法地或因此而导致作出的每一项行为和事情。

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