由Hillenbrand公司提交。

根据1933年“证券法”第425条

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年“证券交易法”

主题公司:Milacron控股公司。

委员会档案编号:001-37458

日期:2019年11月14日

以下是2019年11月14日举行的电话会议记录的摘录,电话会议涉及Hillenbrand公司截至2019年9月30日的第四季度和2019年财政年度的业绩。

操作员:

早上好,各位,欢迎来到Hillenbrand公司2019年第四季度的收益电话会议。

该电话的重播将持续到2019年11月28日东部时间午夜,在美国和加拿大免费拨打1-800-585-8367电话,或在国际上拨打电话:+1-416-621-4642,并使用电话号码2084256。本网播将在公司网站ir.hillenbrand.com上存档,直至2019年12月13日。

如果你在今天的电话会议上提出一个问题,它将包括在未来的任何使用本录音。此外,请注意,未经Hillenbrand的书面同意,任何文字或音频的记录、记录或其他传输都是不允许的。

在这个时候,我很高兴把电话交给投资者关系总监里奇·达德利(RichDudley)。达德利先生,请继续。

富达力:

谢谢接线员。大家早上好,欢迎来到Hillenbrand公司2019财政年度第四季度的电话会议。我们的总裁兼首席执行官JoeRaver,以及我们的高级副总裁兼首席财务官KristinaCerniglia也加入了我的行列。

在今天的电话会议上,我们将讨论第四季度和全年的财务业绩,我们对2020年财政年度业务的展望,我们将提供和更新我们即将收购Milacron的情况。当我们认识到对Milacron公司的表现有很大兴趣的时候,我们将开始呼叫Q&A。在关闭之前,我们仍然是独立的公司,我们将不会讨论任何关于他们的未来前景或季度业绩的问题,我们非常感谢您将问题集中在Hillenbrand的特定主题上。

在我们得出结果之前,让我提醒你们,我们的评论可能包含某些前瞻性的陈述,这些声明必须符合证券法的安全港条款。这些


声明不能保证将来的性能,我们的实际结果可能会有很大的不同。

此外,在这个调用过程中,我们将讨论某些非GAAP操作性能指标。我鼓励你们看看幻灯片的幻灯片3和4,以及我们的10-K,可以在我们的网站上找到,以便更深入地讨论与交易相关的问题,前瞻性陈述,以及可能影响我们实际结果的风险因素。

现在,我想把电话交给乔。

乔·拉弗:

谢谢里奇。大家早上好。

我们在Hillenbrand的愿景是建立一家世界级的全球性多元化工业公司,并在Hillenbrand运营模式的推动下取得成功。我们的使命是为我们的客户创造卓越的价值,为我们的员工提供巨大的专业机会,对我们所经营的社区负责,并为我们的股东提供价值。

我们的盈利增长战略有四个关键支柱。第一是加强和建立商业平台,以实现经济和市场的规模。二是利用Hillenbrand经营模式,建立可扩展的成长基础。三是经营巴特斯维尔的现金流。四是有效配置这种强大的自由现金流,创造股东价值。

我们在执行2019财政年度战略方面取得了进展,并在第四季度取得了稳健的财务业绩,包括创纪录的收入和调整后的每股收益。我们对Coperion的大型聚烯烃系统的持续增长以及Batesville在充满挑战的需求环境中提供健康的利润率和现金流的弹性感到鼓舞。

在这一年中,我们成功地完成了BM&M筛选解决方案在我们的分离业务中的整合,现在我们正在准备整合Milacron,这是我们历史上最大的收购,也是我们转型的下一个重大步骤。Milacron的收购非常符合我们的战略,需要拥有领先品牌和强大技术的良好业务。

我们在投资组合中增加了两个规模可观的平台业务,这与我们的哥白金业务一起,将成为我们未来投资和增长的主要焦点。在短期内,我们预计将在第三年年底实现5,000万美元的运行费率成本协同效应,因此我们从规模上获得了与冗余上市公司成本、采购和其他业务效率相关的好处,这些效益是由Hillenbrand运营模式的应用所驱动的。从中长期来看,我们希望通过交叉销售和共享创新来推动收入协同效应。

正如你几天前所看到的,Milacron公布了他们第三季度的财报,这些财报显示了行业逆风、全球经济放缓和贸易的影响。


紧张局势;与我们在部分业务中所面临的一些挑战并没有太大的不同,过去我们已经有效地管理了这些挑战。

Milacron公司第三季度的盈利并没有改变我们的信念,我们认为这是一次战略性的长期转型收购,我们仍然有信心实现5000万美元的目标成本协同效应,并创造长期股东价值。

对于那些不熟悉Milacron的人,让我给你们一个关于Milacron是谁以及为什么我们对我们面前的机会感到兴奋的快速快照。Milacron是在塑料技术和加工领域高度设计和定制系统方面的全球领先企业,年收入超过10亿美元。他们拥有强大的行业地位和品牌,尤其是在热流道系统、注射成型设备和金属加工液方面被公认为领先企业。

Milacron公司分三部分运作。首先是熔体交付和控制系统业务,即MDCS。MDCS设计和制造高度工程,技术先进的热流道和过程控制系统,模架和部件。Milacron以其模具大师品牌而闻名,该品牌是其服务行业的全球领先企业。第二是先进塑料加工技术业务,简称APPT。APPT设计和制造塑料加工设备和系统,包括注射成型、挤出和Milacron品牌下的辅助系统。在注射成型设备方面,Milacron是北美和印度公认的领先企业。

第三是流体业务,以Cimcolm品牌经营。Cimcoll公司提供金属加工液,帮助客户降低生产成本。它是一个强大的业务,有吸引力的财务指标和全球存在。

我们仍然相信该协议具有令人信服的战略价值。我们希望希伦布兰德和米兰能一起更强大。我们认为,Hillenbrand有一个尚未开发的机会,可以成为整个塑料价值链的领导者,其能力不断扩大,全球规模也在不断扩大。今天,我们的基础树脂生产和工程塑料强大,我们有新兴的能力,在挤压产品和回收利用。Milacron公司将扩大我们在这些领域的产品供应,并将我们的业务范围扩展到塑料加工领域,在那里塑料被塑造成最终产品。

我们相信,我们在所有这些过程中的深厚专业知识将促进创新,并使我们能够利用整个行业的新趋势,包括可生物降解塑料和回收利用方面的创新。我们预计,从长远来看,对塑料的需求将继续增长,尤其是在越来越认识到耐用塑料(包括汽车)好处的行业,因为轻量化变得更加关键,因为人们对更高的燃油效率和电动汽车的需求;对塑料提高耐久性和减少维修需求的消费品和建筑;以及更加注重安全、改进药物和治疗交付以及耐用性的医疗产品。

重要的是要强调,Milacron公司的设备更多地集中在耐用的塑料产品上,而不是单一用途的产品上。


自从我们在7月宣布了拟议的合并后,我们在完成事务方面已经取得了实质性的进展,同时也在努力规划集成过程和第一天的准备工作。我们让我们最好的人领导整合,并与一家领先的咨询公司合作,提供结构和监督。我们以开发一个由Hillenbrand运营模式副总裁JimHovens领导的集中式集成管理办公室和跨关键功能领域的专用集成团队开始了这一过程。这些团队将在第一天到第一百天做好准备,组织模式和结构的结合,以及协同效应的实现。简而言之,我们正准备在第一天开始跑步。

我们已经建立的架构使我们能够继续专注于运营我们的核心业务,而专用的集成团队则推动协同作用的实现。

作为提醒,我们期望在三年内产生大约5000万美元的年化运行成本协同效应,其中很大一部分来自于降低的上市公司成本。我们的两家公司是高度互补的,有限的商业重叠,所以我们期望在我们执行我们的协同计划时,对核心业务的干扰是最小的。我们相信我们有能力有效地整合和帮助合并后的业务更好地运作。我们之前成功地收购了哥白莲,我们认为我们可以在这里应用这些经验。我们将在交易结束后和随后的财报电话中分享有关进展的更多细节。

就时间而言,我们已经收到了所有最近预期的交易管理批准。合并的完成也取决于Milacron股东的批准。Milacron将于11月20日举行特别会议,寻求他们的批准。除了股东投票外,还需要满足某些其他习惯条件才能结束。虽然我们没有预料到任何问题,但我们不能肯定地预测这些条件的满意度,也不能预测关闭的具体时间。合并协议规定,交易应在满足所有条件后的三个工作日内完成。

除此之外,我们专注于运营业务和为所有客户提供无缝过渡。我们将监测整合,我个人将确保我们保持一种强烈的紧迫感,以解决任何可能出现的问题。我们的团队理解前面工作的重要性,我们等不及要开始了。

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Kristina A.Cerniglia:

我们报告本季度总收入为4.86亿美元,比上年增长2%。不包括外汇,收入增长了4%。增长的主要原因是加工设备集团增长了3%,其中包括从收购BM&M.Batesville获得的收入与去年基本持平的1%。调整后的8,700万美元的EBITDA比上一年增长了7%,调整后的EBITDA利润率为17.9%,扩大了80个基点,主要原因是


价格和生产率的提高抵消了产品组合和成本膨胀的影响。我将提供更多的细节,我们的边际业绩时,我审查段的结果。

GAAP的净利润为2500万美元,合每股0.39美元,与去年相比下降了0.31美元,主要是由于收购成本和重组费用。这些费用在第四季度约为3 100万美元,而2018年财政年度为200万美元。调整后的净利润为4800万美元或每股0.76美元,同比增长0.09美元或13%。经调整的当季实际税率为26.7%。

本季度我们实现了6,900万美元的稳定运营现金流,比去年第四季度减少了约2,300万美元,主要原因是收购和整合成本。我们还以现金红利的形式向股东返还了1300万美元。

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GAAP净收入为1.21亿美元,增长59%,导致GAAP每股收益1.92美元。增加的主要原因是去年非现金商誉和商号减值费用没有重复,但被较高的收购成本和重组费用部分抵消。经调整后,净收入为1.55亿美元,经调整后每股收益为2.45美元,增长1%。面对3%的外币逆风和更高的调整有效税率,我们实现了盈利增长。调整后的全年实际税率为26.9%,比2018年的25.9%增加了100个基点,主要原因是税前收入的地理分布不佳。

业务现金流量为1.79亿美元,比前一年减少6 900万美元,主要原因是购置Milacron的费用和支付税款的现金增加1 400万美元。我们的自由现金转化率约为当年净收入的122%。我们继续利用Hillenbrand运营模式推动整个业务的更高效率。随着周转金计划的集中执行,我们每年提供了大约9次的周转资金。在这一年中,我们还以季度股息的形式向股东返还了5,300万美元。

在我们的资本配置优先事项方面,我们已经说过,我们的优先事项是对我们的业务进行再投资,无论是有机的还是非有机的,以加速盈利的增长。收购Milacron是推进我们愿景的一项关键战略投资。正如我们在10月11日宣布的那样,我们已经完成了为这项交易提供资金所需的融资,其中包括根据我们的信贷协议承诺的两笔定期贷款,共计7.25亿美元,以及在2026年9月到期的4.5%高级债券中的3.75亿美元。

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总之,我们第四季度的强劲表现和我们预期的一样,为希伦品牌今年的成功划上了句号。我们现在的重点是利用我们在大型塑料项目中产生的势头,并在Milacron集成上推动完美的执行,以提供有针对性的协同增效和整体业务成果。

作为提醒,我们期望在Milacron关闭后的三年内产生大约5000万美元的年化运行成本协同效应。预期的大部分节余将


来自于降低上市公司成本,抓住直接和间接的消费机会,实现运营效率。我们已制定工作计划,在第一年提供约2 000万至2 500万美元的运行率协同增效,我们非常相信我们有能力实现承诺的成本协同增效。

此外,我们相信,随着我们在整个运营过程中利用Hillenbrand运营模式,以及通过利用挤出机和物料处理设备的交叉销售机会,并利用我们的全球足迹,进一步打入售后服务市场,我们将有更多的机会来推动整个业务的收入协同效应。我们将在接近之后共同努力,更好地定义在这些领域推动成果的计划。

我现在转谈我们对2020年财政年度的展望。目前,我们只是为我们目前的独立业务提供指导,因为我们还没有关闭Milacron。我们将在下个季度的业绩中重新审视合并后的公司的前景,并期望届时我们将完成Milacron的交易。

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乔·拉弗:

我们也在努力欢迎Milacron来到Hillenbrand。我们将继续照顾我们的客户,执行我们的战略和计划,充分发挥收购的潜力。

我们准备好的发言到此结束。我们准备好回答你的问题了。作为提醒,我们不会回答有关Milacron公司季度业绩的问题。有了这个,我会请接线员打开线路。

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丹尼尔·摩尔:

我想从一开始,乔,你提到了三个关键的平台,一旦与Milacron的交易结束,你就会有初步的结果。除了有机现金的产生和协同作用的捕获之外,相对于投资组合中一些规模较小、可能是非核心的业务,你还有哪些机会可以更快地降低业务的效率呢?

乔·拉弗:

是。丹,我想你已经知道了,在过去的几年里,我们一直在讨论我们的策略,那就是加强我们现有的平台,然后继续构建我们的平台。当我们说平台时,我们指的是规模,有5亿美元或更多收入的企业。我们在市场上有规模和规模等,但在经济上也有规模,但在市场上也有规模,在我们服务的行业中我们有很好的地位。

通过收购Milacron,我们感到非常兴奋,因为我们认为这两者都符合战略意图,其中之一就是哥白金业务变得更加强大。我认为Milacron公司


变得更强大,因为他们可以交叉销售产品和分享技术,特别是围绕挤压业务和材料处理。

然后,正如我提到的,我认为在准备好的备注中,我们在MDCS业务和APPT业务中得到了两种新的相当大的平台。当我们展望未来,我们思考资本分配问题时,当然,在我们还清债务之后,我们会期望在更多的地方分配更多的资本。我们得到最高的回报。我们预计,这将是在建立一些更大规模的平台,我们有。

从一些小型企业的角度来看,我们经常关注我们的投资组合。我想我们每次在打电话的时候都会这样说,我们一直在查看投资组合。我们每年正式审查两次,一次与全体董事会一起审议。所以,我们一直在关注这个投资组合。当我们思考未来资本分配的方向和获得最佳回报的时候,如果有更好的所有者,或者如果我们能够通过剥离其中一家企业来创造股东价值,我想正如我们在过去所说的,对,我们会对此持开放态度。

当然,如果这样的事情发生了,交易就会发生,我们肯定会用收益来偿还债务。我是说,这是我们未来12至24个月的首要任务。

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丹尼尔·摩尔:

很有帮助。最后对我来说,我会跳回去,但也许是为了克里斯蒂娜,但你提到了Milacron在短期内所看到的柔软。这对你在2021年财政年度的目标有什么影响吗?你的目标是达到大约3.25亿美元的自由现金流?

Kristina A.Cerniglia:

是。我认为我们的长期想法并没有改变,丹。我们仍然期望在21岁之前获得3.25亿美元的自由现金流。我们很有希望在今年年底结束,在第一季度,我们将提供综合指导。届时,我们还将更多地谈论那3.25亿美元。但现在,它仍然是相同的长期想法;这并没有改变。这是个小问题。我们知道我们买的是什么,我们很好地发挥了协同作用,并预计在未来几年内将达到3.25亿美元。

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约翰·弗兰兹雷布:

好吧。我想最后一个问题。我猜你提到了Milacron的储蓄。你坚持5000万美元。Milacron的弱点,我知道你说过在第一年有2,000万到2,500万美元,这能让你更早地实现这些节约吗,还是把它进一步推向了三年的正确方向?


Kristina A.Cerniglia:

没有。我们仍然看到在这三年的时间框架内实现了5000万美元的年度运行速度。当我们考虑到第一年的节省,第一年年底的2,000万至2,500万美元的流动汇率节余时,记得有很多上市公司的成本以及直接和间接的采购节余都与这2,000万至2,500万美元有关。而不管它的性能如何。在商业上,我们仍然感到非常有信心,我们将在第一年获得2,000万到2,500万美元的利率节约,然后在第三年达到5,000万美元。

另一件事,我要强调的是,还有其他的机会,我们将努力在结束后。Joe提到了我们将致力于的收入协同效应,然后进一步的运营协同作用,只是部署了我们的Hillenbrand运营模式。

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丹尼尔·摩尔:

最后,乔,你很明显地提到了习惯的结束条件,这些都是你无法控制的事情。但是,如果一切都尽可能好的话,我的意思是,理论上说,20月底的股东投票可能会在月底结束,对吗?

乔·拉弗:

是。正如我在准备好的发言中提到的,股东投票是在20日进行的。然后合同要求,如果在20日所有的结束条件都得到满足,作为一个例子,这意味着,根据合同,我们将在三个工作日内完成最长三个工作日。如果一切都很完美,你会看到一个相对较快的时间线。但是,我想再次强调的是,有很多事情必须发生。我们并不期待任何问题,但我不能真正预测所有这些事情将会是什么,以及它将如何发展。但这是我们所期望的最短的时间线,然后我想,就像克里斯汀娜提到的那样,时间最长的时候可能是在季度末的某个地方。所以,我们预计这个季度会发生。

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马特·萨默维尔:

只是跟进而已。我想谈一下塑料生意。有什么办法可以让你的业务有多大程度的潜在风险暴露在某些领域或Milacron公司的业务中呢?就这一点而言,有可能暴露在那些你对塑料产品有过类似战争的领域吗?相反,我想把它翻过来,真正深入到更深一点的地方,如何让你的企业被充分利用到回收方面,并提出欧洲法规,比如在未来的产品中必须包含多少消费者后内容,所以也许还可以在一些监管评论中做一些工作。谢谢。


乔·拉弗:

是。好的。几点意见,哥白利所做的是他们的大部分业务是在基础树脂塑料,所以主要考虑聚乙烯和聚丙烯。我们并不真正知道这一切的发展方向,因此我们重新使用了某种通用的行业度量或数据。我想说我们大概在10%左右的范围内。再一次,有很多假设可以归因于一次性塑料。我想,当然,我们会追踪塑料在哪里和哪些种类受到某种监管禁令或监管问题的影响。那是一个小得多的部分。再一次,我们的估计是不到5%或更少,这将受到某种形式的监管禁令在世界各地。

这是我们对此的看法,也是在流程设备组中的,因此,VIST的流程设备组是一种度量标准。当你想到Milacron公司的时候,我认为Milacron是一家很普通的公司,再说一遍,我们还没有拥有这个公司,我们有很多东西需要学习,但是他们并不是真正的瓶子和袋子类的公司;他们真的是一家更耐用的塑料公司,他们专注于消费品等领域,所以想想家具或咖啡壶,汽车,医疗,建筑,这样的概况和框架。所以,他们真的不是单一用途塑料的大玩家。

我不知道这到底是什么样子,但是,同样,在10%的情况下,这可能和我们相似,也许一次使用的塑料的范围要大一些,而且在他们的实际立法政策禁令或其他方面也可能非常相似。

我希望这有助于回答你的问题。

然后回收,是的,我们一直非常专注于Coperion的回收业务。我们确实与一些大型系统供应商建立了良好的关系,以便在该行业进行再循环,并且在我们展望未来的过程中,我们期待着经济的增长。我们已经有了增长,我们预计循环再利用将继续增长。事实上,我们认为Milacron系列的部分产品可能会对我们的产品有所帮助。但是,随着回收量的增加,回收继续流行,我们认为这对我们有利,因为我们的实力在某种程度上是更大的产品和系统。因此,回收产品类似于未回收(手机)产品,在某种意义上,它通过挤出机,它出来,它被球团化,它被空气移动,所以我们的设备被用于回收。再一次,我们正在积极发展业务的这一部分,并一直在过去几年。

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乔·拉弗:

谢谢,接线员,谢谢大家加入我们的电话。我要告诉你们,作为一个管理团队,我们非常专注于运营我们的业务;非常专注于为Milacron的关闭和整合做好准备,实现短期和长期的协同增效;然后,非常非常专注于确保整合,我们为第一天做好了准备,进展顺利,我们的团队已经做好了充分的准备,充分认识到这笔交易的全部潜力和长期价值。我们仍然对这笔交易非常兴奋,并期待着在下个季度的电话会议上更多地讨论这个问题。

再次感谢你今天加入我们的行列,我们期待着在2月份与大家再次交谈,讨论我们第一季度的业绩和Milacron的收购。祝你今天愉快。


警告声明

本来文载有声明,包括关于Hillenbrand公司拟议收购Milacron Holdings Corp.(Milacron Her)的声明。是1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述除其他外,可包括与以下方面有关的陈述:未来销售、收益、现金流、经营结果、现金使用、融资、股票回购和其他衡量财务业绩或潜在未来计划或事件、战略、目标、预期、信念、前景、假设、预计成本或节约或交易的希伦品牌、Milacron或Hillenbrand提议收购Milacron(拟议交易)之后的合并公司、拟议交易的预期收益,包括估计协同效应、交易完成的预期时间以及其他性质非严格历史性的报表。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过以下词语来识别:可能、可能、会、应该、可以用以下词语来识别前瞻性陈述:可能、可能、会、会、应该、应该会、应该、应该、前瞻性陈述不能保证未来的表现或事件,而且由于任何因素,实际结果或事件可能与任何前瞻性陈述中提出的结果或事件大相径庭。这些因素包括但不限于:美国政府于2017年12月22日颁布的2017年减税和就业法案对Hillenbrand公司或Milacron公司的财务状况、经营结果和现金流的影响;可能对Hillenbrand公司、Milacron公司或各自收购的任何公司提起的任何法律诉讼的结果;全球市场和经济条件,包括与信贷和股票市场以及国际贸易相关事项、关税和其他贸易事项有关的条件;我们各自投资组合的波动性;不利的外汇波动;参与索赔, 与业务有关的诉讼和政府诉讼;劳工中断;Hillenbrand的业务单位依赖与几家大供应商的关系;对我们各自产品的需求受到一般经济状况的重大影响;原材料成本增加或无法获得;死亡率和火化率持续波动和增加;死亡护理行业中来自非传统来源的竞争;塑料使用的任何减少;对工业资本货物的周期性需求;我们经营的行业的竞争力和竞争对手的财政资源;某些与税收有关的事项;立法、规章、条约或政府政策的变化,包括目前的政治环境造成的任何变化;Milacron获得Milacron股东批准的能力以及Milacron和Hillenbrand在及时或完全完成拟议交易之前满足其他条件的能力;可能导致Hillenbrand和Milacron的一人或两人有权终止合并协议的事件的发生;宣布或完成拟议交易对Hillenbrand s和/或Milacron的普通股和/或其各自业务、财务状况、经营结果和财务业绩(包括Milacron与其客户、供应商和其他从事业务的其他人保持关系的能力)的市场价格的负面影响;在及时和合理的条件下获得拟议交易的现有融资(包括拟议交易的融资)的不确定性;合并后Hillenbrand普通股长期价值的不确定性,包括稀释


Hillenbrand发行与拟议交易有关的普通股增发股份造成的后果;Hillenbrand对拟议交易的影响;与拟议交易中发行的Hillenbrand股份价值有关的风险;拟议交易的重大交易成本和(或)未知负债;Hillenbrand公司无法完全或完全或可能需要更长时间实现从拟议交易中获得的预期收益的可能性;与Milacron公司管理层受到干扰有关的风险由于拟议的交易而正在进行的业务活动;与包含同意和/或拟议交易可能引发的其他条款的合同有关的风险;与交易相关诉讼相关的风险;与Milacron的业务与Hillenbrand的业务整合相关的成本或困难将大于预期的可能性;Milacron和合并后的公司保留和雇用关键人员的能力;现行法律、监管或其他行业标准(包括隐私和网络安全法律和条例)的新的或变化的影响;以及Hillenbrand和Milacron控制之外的事件,例如恐怖主义行为。不能保证所提议的交易或上述任何其他交易实际上将以所述方式或任何其他方式完成。我们敦促股东、潜在投资者和其他读者在评估前瞻性报表时考虑这些风险和不确定性,并告诫他们不要过度依赖前瞻性报表。有关可能导致实际结果与前瞻性声明中所述因素大不相同的其他信息,请参阅Hillenbrand s和Milacron关于表格S-4、10-K、10-Q和8-K的报告,这些报表提交给美国证券交易委员会(SEC)或提供给美国证券交易委员会(SEC),以及Hillenbrand和/或Milacron不时作出的其他书面陈述。此处的前瞻性信息仅在此日期提供,希伦布兰德和Milacron均不承担任何修改或更新该信息的义务。

补充资料及在何处找到

关于Hillenbrand拟收购Milacron(拟议中的交易),Hillenbrand已在表格S-4上向证券交易委员会提交了一份登记声明,登记与拟议交易有关的Hillenbrand普通股股份。注册声明包括一份作为希伦布兰德招股说明书的文件和一份Milacron的委托书(代理声明/招股说明书),每一方将向SEC提交关于拟议交易的其他文件。登记声明于2019年10月18日生效。请投资者和证券持有人阅读登记声明、委托书/招股说明书,包括对这些文件的任何修改或补充,以及就拟议交易向证券交易委员会提交或提交的任何其他相关文件,因为它们包含关于拟议交易和拟议交易各方的重要信息。一份明确的委托书/招股说明书已送交Milacron的股东。投资者和证券持有人可以从证券交易委员会的网站或Hillenbrand或Milacron免费获得注册声明和委托书/招股说明书。Hillenbrand向证券交易委员会提交的文件可在Hillenbrand的网站上免费获得,网址为www.shillenbrand.com,也可在SEC的网站www.sec.gov获得。这些


文件也可从希伦布兰德公司免费索取,邮寄地址为Hillenbrand,Inc.,One Batesville Boulevard,Batesville,in 47006,或电话:(812)931-6000。Milacron向证券交易委员会提交的文件可在Milacron公司的网址www.milacron.com或证券交易委员会的网址www.sec.gov免费获得。这些文件也可以通过邮寄到Milacron控股公司(Milacron Holdings Corp.,10200 Alliance Road,Suite 200,Cincinnati,OH,45242)或电话(513)487-5000,从Milacron免费获得。

邀请函的参加者

Hillenbrand、Milacron及其各自的董事、执行官员和其他管理人员和雇员可被视为参与就拟议交易向Milacron股份有限公司股东征求委托书。有关Hillenbrand董事和执行官员的信息可查阅Hillenbrand公司截至2019年9月30日的财政年度10-K年度报告以及2019年1月2日提交给SEC的2019年1月2日提交给SEC的股东年会的最终委托书。有关Milacron公司董事和执行官员对Milacron证券的所有权的信息包括在其提交给证券交易委员会的表格3、4和5的SEC文件中,关于这些个人的姓名、附属机构和利益的其他信息可在Milacron公司2018年12月31日终了的财政年度关于表10-K的年度报告中获得,该年度报告于2019年2月28日提交给证券交易委员会,并于2019年3月15日提交给证券交易委员会。与委托书招标参与者有关的其他信息以及对其直接和间接利益的描述,无论是按证券持有还是以其他方式,都包含在或将包含在登记声明、委托书/招股说明书和其他相关材料中,这些资料已提交或将提交证券交易委员会。股东、潜在投资者和其他读者在作出任何投票或投资决定之前,应仔细阅读委托书/招股说明书。如上文所述,您可以从Hillenbrand或Milacron获得这些文件的免费副本。

无要约或邀请函

本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约,也不构成在根据任何此种法域的证券法进行登记或限定之前,在任何法域出售此种要约、招标或出售将是非法的证券。除非招股章程符合1933年“美国证券法”第10条的要求,否则不得发行证券,或依据另一项可获得的豁免。