美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

x根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度 报告。

截至2019年9月 30的季度期间

或

¨根据1934年证券交易法第13或15(D)条提出的过渡 报告。

由_至_的过渡期。

佣金档案号：001-38426

森茂 科技有限公司

( 章程中指定的注册人的确切名称)

+86 28 61554399

(注册人的电话号码，包括 区号)

不适用

(以前的名称，以前的地址和以前的 会计年度，如果自上次报告以来发生了更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否在之前的 12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)过去90天一直遵守此类 提交要求。是x否 ¨

用复选标记表示注册人 在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章第405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件(本章§232.405 )。是 x否

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴增长 公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、“小型报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴的成长型公司，如果注册人已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则，请用复选标记表示 。¨

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。是-否 x

截至2019年11月14日，发行人的普通股共有28，839，803股 股，每股面值0.0001美元，未发行。

目录

关于前瞻性 声明的警示说明

本季度报告采用Form 10-Q( “报告”)，包括但不限于“财务状况和经营结果的管理层讨论和分析 ”标题下的陈述，包括符合1933年“证券法”(修订后)第27A 条和1934年“证券交易法”(修订后)第21E节含义的前瞻性陈述。这些陈述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的 大不相同。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语 来识别 ，包括但不限于“相信”、“估计”、“ ”“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“ ”潜力、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者 在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。我们在很大程度上基于管理层对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 ，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。但是，由于各种 因素，实际结果可能会大不相同，包括但不限于：

您应该阅读本报告和我们在本报告中提到的文档 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕 。本报告的其他部分以及我们提交给证券交易委员会( “SEC”)的其他报告包括可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的其他因素。此外，我们 在不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的 管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性 陈述中包含的结果大不相同的程度 。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性 陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论 是由于新信息、未来事件或其他原因。

本报告还包含 统计数据和我们从行业出版物和第三方生成的报告中获得的估计。虽然 我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报告是可靠的。本报告中包含的市场数据 涉及多个假设、估计和限制。中国的叫车和汽车融资市场 可能不会按照市场数据预测的速度增长，或者根本没有增长。这些市场未能 按预期速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大不利影响。 如果市场数据基础的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的 预测不同。此外，对我们未来业绩的预测、假设和估计以及我们经营的行业的未来业绩 必然受到各种因素的高度不确定性和风险 ，包括本文所述的因素或我们提交给证券交易委员会的其他报告。您不应过度 依赖这些前瞻性陈述。

第一部分-财务资料

森茂科技有限公司

未经审计的简明综合资产负债表

(以美元表示，除股票数量外)

附注是未经审计的简明综合 财务报表的组成部分。

附注是未经审计的简明综合 财务报表的组成部分。

森茂科技有限公司

未经审计的 简明综合股东权益变动表

(以美元表示，除股票数量外)

附注是未经审计的简明综合 财务报表的组成部分。

附注是未经审计的简明综合 财务报表的组成部分。

森茂科技有限公司

未经审计的简明综合财务报表附注

森妙科技有限公司(“公司”) 是一家美国控股公司，于2017年6月8日在内华达州注册成立。公司通过其控股子公司湖南瑞西金融租赁有限公司提供汽车交易和 相关服务，重点是中华人民共和国(“中华人民共和国”或“中国”)的叫车行业 。(“湖南瑞喜”)，中国有限责任公司 ，其全资子公司，湖南瑞西汽车租赁有限公司。(“瑞喜租赁”)及其VIE，四川 金凯龙汽车租赁有限公司。(“金凯龙”)。公司通过 其可变利息实体(“VIE”)四川森苗荣联科技有限公司在中国运营在线借贷平台。(“四川森苗”)， 促进了中国投资者与个人和中小型 企业(“中小企业”)之间的点对点(“P2P”)贷款交易。本公司于2019年10月停止其在线借贷服务业务，并开始 结束此类业务的过程。

2016年9月25日，四川森苗 从四川成和新投资资产管理有限公司收购P2P平台(包括网站、互联网内容提供商许可证、操作系统、服务器、管理系统) ，2017年7月28日，公司成立全资子公司 四川森苗泽诚商务咨询有限公司。(“森苗咨询”)在中国。四川森苗于2014年6月在中国成立 。2017年9月18日，本公司通过森苗咨询与四川森苗及其股权持有人(“四川森苗股东”)签订了一系列协议(“VIE 协议”)获得控制权 ，并成为四川森苗(“重组”)的主要受益人。关于重组， 为部分考虑四川森苗股东履行VIE协议项下义务的承诺， 本公司根据日期为2017年9月18日的若干 认购协议向四川森苗股东发行了总计45，000，000股普通股。

于二零一八年十一月二十一日，作为其进入汽车交易业务的一部分，本公司根据 向湖南瑞溪股东收购湖南瑞溪合计60%的股权，与湖南瑞溪及湖南瑞溪的所有股东(“湖南瑞溪股东”)订立投资及股权转让协议(“投资 协议”)。本公司 于二零一八年十一月二十二日完成收购，并同意根据投资协议(附注3)向湖南瑞溪支付现金6，000，000美元，占其注册资本的60% 。截至2019年6月30日，本公司向湖南瑞溪全额现金捐款共计6，000，000美元。

湖南瑞喜持有 汽车销售和融资租赁营业执照，自2019年1月以来一直从事汽车金融租赁服务和汽车销售 。湖南瑞喜还通过其35%的股权以及与金凯龙其他股东 的投票协议来控制金凯龙。金凯龙为主要为叫车 司机的客户提供汽车销售和融资交易，并为他们提供相关的交易后服务。2019年4月，瑞西租赁开始其租赁业务。

公司成立全资子公司， 宜城金融租赁有限公司。(“翼城”)，注册资本为5000万美元，于2019年5月在四川省成都市 注册。2019年5月5日，翼城获得了汽车销售和融资租赁营业执照。翼城 自2019年6月开始从事汽车销售。

2019年7月5日，翼城与成都马尚楚星汽车租赁有限公司签订 投资股权转让协议。(“马商出行”)， 成都云车赤勋商务咨询有限公司(“云车赤勋”)、夏志秋先生及马商出行的所有股东(“马商出行股东”)，据此，宜城、云车赤勋、夏之秋先生分别以不付代价的代价，向马商出行股东收购了马商出行49%、5%及46%的股权。截至财务报表日期 ，马商出行的现有股东均无出资。马商 出行于2019年8月开始提供叫车服务，由于运营有限，尚未产生可观的收入。 因此，截至2019年9月30日的三个月和六个月没有记录股权投资收入或费用。

下图说明了截至这些财务报表日期，公司的 公司结构，包括其子公司和VIE：

与四川森苗的VIE协议

根据VIE协议，四川森苗有义务支付相当于其净收入的森苗咨询服务费。四川森苗的整个业务 由公司控制。虽然公司将停止四川森苗的业务运营，但VIE协议 仍然存在，具体描述如下：

股权质押协议

森苗咨询、四川森苗和 四川森苗股东订立股权质押协议，据此，四川森苗股东 将其于四川森苗的所有股权质押给森苗咨询，以保证四川森苗履行下文所述独家业务合作协议项下的义务 。在质押期限内， 森苗咨询有权获得四川森苗质押股权宣布的任何股息。股权 利息质押协议在独家业务合作协议下的所有合同义务完全履行 后终止。

独家商业合作协议

根据本公司与森苗咨询公司、四川森苗咨询公司和四川森苗股东之间签订的独家业务合作 协议，森苗 咨询公司将在截至2027年9月18日的10 年内向四川森苗咨询公司提供完整的技术支持、业务支持和相关咨询服务。未经森苗咨询公司事先同意，四川森苗股东和四川森苗不会就相同的 或类似的咨询服务聘请任何第三方。此外，四川森苗股东 有权根据独家业务合作协议获得合共20，250，000股本公司普通股。 森苗咨询可在事先书面通知四川 森苗和四川森苗股东后随时终止独家业务合作协议。

排他性期权协议

根据森苗咨询、四川森苗和四川森苗股东之间签订的独家期权协议 ，四川森苗股东 授予森苗咨询在任何时候以相当于四川森苗股东支付的全部资本或部分购买价格购买其在四川森苗的股权的独家期权 。 独家期权协议在截至2027年9月18日的10年后终止，但可以

授权书

每一位四川森苗股东 签署了一份授权书(“授权书”)，据此，每一位四川森苗股东 授权森苗咨询公司作为其独家代理和代理人，就该个人作为四川森苗股东的所有权利 ，包括但不限于：(A)出席股东大会；(B)行使股东根据中国法律和四川森苗公司章程有权享有的所有 股东权利， 包括但不限于四川森苗股权的投票、出售、转让、质押和处置；以及(C) 指定和任命四川森苗的法人代表、董事长、董事、监事、首席执行官和其他高级 管理成员。授权书与独家期权协议具有相同的条款。

及时报告协议

本公司与四川森苗签订 及时报告协议，据此，四川森苗同意向本公司提供其高级管理人员和董事 ，并及时提供本公司所需的所有信息，以便本公司能够及时向美国证券交易委员会(“SEC”)及其他监管机构提交必要的文件 ， ，以及其他监管报告。

本公司已得出结论，应 将财务报表与四川森苗合并，因为四川森苗是四川森苗的主要受益人，根据四川森苗股东的 委托书，四川森苗股东将其作为四川森苗股东的权利转让给了本公司的全资附属公司森苗咨询 。这些权利包括但不限于出席股东大会 ，对提交股东批准的事项进行表决，以及任命四川森苗的法定代表人、董事、监事和 高级管理人员。因此，本公司通过森苗咨询被视为持有四川森苗的所有有投票权 股权。根据独家业务合作协议，森苗咨询将提供完整的 技术支持、业务支持和相关咨询服务，为期10年。尽管VIE协议中没有明确规定， 公司可以向四川森苗提供财务支持，以满足其营运资金要求和资本化目的。 在 确定本公司是四川森苗的主要受益人时，考虑了VIE协议的条款和公司向四川森苗提供财务支持的计划。因此，四川森苗 的财务报表合并在本公司的合并财务报表中。

重组构成重组。 由于上述所有公司都处于共同控制下，因此这一系列交易被视为共同控制下的实体按账面价值进行的重组 ，合并财务报表的编制就像重组 发生追溯一样。编制合并财务报表时，犹如现有公司结构 在所有期间都存在，并且重组在所附合并财务报表 所示的最早期间开始时发生。

与金凯龙其他股东 的投票协议

除取得金凯龙35%的股权外，湖南瑞喜还签订了经修订的投票协议(“投票协议”)，金凯龙及其他金凯龙股东持有总计65%的股权 。根据投票协议，金凯隆的所有其他股东将与 湖南瑞喜一致，就所有基本企业交易投票，期限为20年，截至2038年8月25日 。

本公司已得出结论，应与金凯隆合并财务报表，因为 根据投票协议，金凯隆是金凯隆的主要受益人。尽管金凯龙、湖南瑞喜和湖南瑞喜其他股东之间的投票协议和 中没有明确规定，但本公司可以向金凯龙提供财务支持，以 满足其营运资金要求和资本化目的。表决协议的条款和本公司向金凯龙提供财务支持的计划 在确定本公司是金凯龙的主要受益人时进行了考虑。 因此，管理层已确定金凯龙为VIE，并且金凯隆的财务报表合并在 本公司的合并财务报表中。

截至2019年9月30日和2019年3月31日，公司合并财务报表中包括的 公司VIE的总资产和总负债如下：

公司截至2019年和2018年9月30日的三个 和六个月的合并财务报表中包括的净收入、运营收入 (亏损)和VIE的净亏损如下：

所附 本公司中期未审计简明综合财务报表已按照美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制。

未经审计的 截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的六个月的中期财务信息 已根据SEC的规则和法规并根据S-X规则在未经审计的情况下编制 。根据这些规则和规定，某些信息和脚注 通常包含在根据美国GAAP编制的年度财务报表中，已被省略 。未经审计的中期财务信息应与审计的 财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表包括在截至2019年3月31日的会计年度的10-K表格中，该表格于2019年7月5日提交 给证券交易委员会。

管理层认为 已作出所有必要的调整(包括正常的经常性调整)，以公允地陈述公司截至2019年9月30日的 未经审计的财务状况，其截至2018年9月30日的三个月和六个月的未经审计的经营业绩 30，2019年和2018年，以及其截至9月30日，2019年和2018年的六个月的未经审计的现金流量(视情况而定) 。未经审计的中期运营结果不一定表示整个财年 或任何未来期间的运营结果。

未经审核的 简明综合财务报表包括本公司的账目，并包括子公司和VIE的资产、负债、收入和 费用。所有公司间的账目和交易在合并中都已消除。

以本位币以外的货币 计价的交易将按 交易日期的汇率折算为本位币。以本位币以外的货币计价的货币资产和负债 使用资产负债表日期的适用汇率折算为本位币。由此产生的交换 差异记录在操作说明书中。

公司及其子公司和VIE的 报告币种为美元(“US$”)，附带的 合并财务报表以美元表示。但是，公司以其 本位币人民币(“人民币”)保存账簿和记录，人民币是进行 其运营的经济环境的本位币。

一般情况下，为了 合并目的，本公司及其子公司的资产和负债的本位币不是美元， 使用资产负债表日期的汇率折算为美元。收入和费用按本期内的平均比率折算 。公司及其子公司 和VIE的财务报表折算产生的收益和亏损在股东权益表 中作为累计其他全面收益的单独组成部分入账。

从人民币到美元的金额已按以下汇率在各个期间进行了折算：

在根据美国公认会计原则提交未经审计的简明综合 财务报表时，管理层做出了影响报告金额和 相关披露的估计和假设。根据其性质，估计是基于判断和现有信息。因此，实际结果 可能与那些估计值不同。在持续的基础上，管理层使用当前 可用的信息审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能导致公司修改其估计。公司的 估计基于过去的经验和相信是合理的各种其他假设，其结果构成对资产和负债账面值作出判断的 基础。在核算项目和 事项时使用估计，这些事项包括但不限于收入确认、残值、租赁分类和负债、融资租赁 应收款、存货报废、使用权资产、使用寿命的确定和长寿资产的估值、 备抵可疑账户和预付款的估计、无形资产减值估计、递延 税资产估值、业务收购中使用的估计公允价值、衍生负债的估值、公允价值分配

会计准则编纂(“ASC”) 主题825，金融工具(“主题825”)要求披露金融工具的公允价值信息， 无论是否在资产负债表中确认，估计该价值是可行的。在没有报价的市场 价格的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术 受到使用的假设的显著影响，包括贴现率和未来现金流的估计。主题825从其披露要求中排除了 某些金融工具和所有非金融资产和负债。因此，合计 公允价值金额并不代表本公司的相关价值。估价层次的三个级别定义如下 ：

下表按公允价值层次结构中的 级别列出了截至2019年9月30日按公允价值经常性核算的金融资产和负债 ：

以下是截至2019年9月30日 的六个月按公允价值经常性计量的资产和负债的 期初和期末余额的对账：

2019年6月21日，本公司完成了 登记直接发售总计1，781，361股普通股，并就此向投资者发行 (I)无需额外代价，A系列认股权证购买总计不超过1，336，021股普通股，(Ii) 为名义附加代价，B系列认股权证最多购买总计1，116，320股普通股 和(Iii)配售代理

该等认股权证股份的执行价 以美元计价，而本公司的功能货币为人民币，因此，该等认股权证股份不会被视为与本公司本身的股票挂钩 ，而本公司本身的股票应列为衍生负债。

公司的认股权证不在活跃的证券市场交易 ；因此，公司在2019年6月20日(授权日)和2019年9月30日使用Black-Scholes估值 模型估计这些认股权证的公允价值。

截至2019年9月30日和2019年3月31日 2019年，公司的金融工具主要包括流动资产和流动负债，包括现金和现金等价物， 应收账款，融资租赁应收款和其他资产，应收代管应收款，应收关联方的借款， 金融机构的借款，其他负债，欠股东和关联方及关联公司的其他负债，由于这些工具的短期性质，其公允价值与其 近似，以及借款的非流动负债

融资租赁应收账款 按实际利率法按递延利息收入调整后的毛利率入账。本公司相信，作为融资租赁应收账款基础的有效 利率与此类融资租赁产品于2019年9月30日 的当前市场利率近似。

除上文所列外，公司 没有确定任何需要在资产负债表上按公允价值列示的资产或负债。

本公司按照ASC 805“企业合并”使用会计收购方法核算其业务合并 。收购成本 按收购日转让给卖方的资产的公允价值和本公司产生的负债 和发行的权益工具的总和计量。 收购或承担的可识别资产和负债按收购日的公允价值单独计量， 无论任何非控制性权益的程度如何。(I)收购总成本、 非控股权益的公允价值和被收购方任何先前持有的股权的公允价值超过(Ii)被收购方可识别净资产的公允价值 的差额记为商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值 ，则差额直接在合并损益表中确认。 在自收购之日起最长可达一年的计量期间，公司可以记录对收购的 资产的调整以及对商誉的相应抵销承担的负债。于计量期间结束 或最终确定所收购资产或承担的负债的价值时(以先发生者为准)，任何随后的调整 均记入综合收益表。

对于本公司的非全资子公司， 非控股权益被确认为反映非直接或间接归属于本公司的部分股权。 属于非控股权益的累计经营结果也在 公司的综合资产负债表和合并经营报表及全面亏损中记录为非控股权益。与非控股权益交易有关的 现金流量列于合并现金流量表的融资活动项下。

运营部门的报告方式 与向首席运营决策者(“CODM”)提供的内部报告一致，该内部报告由公司管理团队的某些成员 组成。从历史上看，该公司只有一个单独的运营和报告部门 ，即提供在线贷款服务。在截至2019年3月31日的年度内，本公司收购了湖南瑞溪和 金凯龙，并评估了CODM如何管理本公司的业务，以最大限度地提高资源配置和 评估绩效的效率。因此，如附注2(P) 和19所示，本公司提出了两个经营和可报告分部。

现金及现金等价物主要包括 原始到期日为三个月或更短的银行存款，其取款和使用不受限制。

应收账款按发票金额减去任何坏账准备记入 ，不计息，应按要求到期。管理 使用历史收集趋势和 应收款的账龄，持续审查坏账准备的充分性。管理层还会定期评估个别客户的财务状况、信用历史和当前 经济状况，以便在必要时对准备额进行调整。帐户余额在用尽所有收集手段并被认为回收潜力很小之后根据津贴进行冲销 。截至2019年9月30日 和2019年3月31日，坏账准备分别为95，111美元和0美元。

存货由主要为销售和租赁目的而持有的汽车 组成，并以较低的成本或可变现净值列示，如使用加权平均成本法确定 。管理层将存货成本与可变现净值进行比较，如果适用， 如果低于成本，则将存货减记为其可变现净值。在持续的基础上，对库存 进行审查，以便对估计过时或无法销售的库存进行潜在减记，其等于库存成本与基于对未来需求和市场状况的预测的估计可变现净值之间的差额 。当 存货减记为成本或可变现净值中较低者时，不会根据 基础事实和情况的变化随后进行加价。

由销售型租赁产生的 融资租赁应收款按以下折现现值计量：(I)未来最低租赁付款，(Ii)不受其资产负债表上作为融资租赁应收账款的便宜货购买选择权约束的任何剩余 价值，以及(Iii)基于适用租赁在租赁期内固有利率的融资租赁应收账款余额的应计利息。 管理层还会定期评估个别客户的财务状况、信用历史和当前经济状况 ，以便在必要时对折扣额进行调整。融资租赁应收账款在用尽所有收集手段并认为回收潜力很小之后，根据津贴进行冲销 。截至2019年9月30日， 公司确定融资租赁应收账款不需要计提坏账准备。

截至2019年9月30日和 2019年3月31日，融资租赁应收账款包括：

未来计划最低租赁 截至2019年9月30日的销售型租赁投资付款如下：

房产和设备主要由计算机设备 组成，按成本减去累计折旧减值 所需减值准备。折旧是根据估计的使用年限使用没有残值的直线法计算的。财产和设备的 使用寿命汇总如下：

每当事件或情况变化表明资产的账面金额 可能无法收回时，公司将审查财产 和设备的减值情况。如果资产的账面金额超过 资产预期产生的未来未贴现净现金流，则认为该资产已减值。如果该资产被视为减值，则确认的减值是资产的 账面金额(如有)超过其使用贴现现金流模型确定的公允价值的金额。截至二零一九年及二零一八年九月三十日的六个月 ，并无物业及设备减值。

维修和维护成本 作为发生的费用和资产改进资本化。处置或报废资产的成本和相关累计折旧 从账户中扣除，任何由此产生的收益或损失都反映在合并收益表中。

购买的无形资产 在收购时按公允价值确认和计量。具有可确定寿命的单独可识别无形资产 继续使用直线方法在其估计可用寿命内摊销，如下所示：

当事件或情况变化表明 此类资产的账面金额可能无法收回时，将对要持有和使用的单独识别的无形资产 进行减值审查。可恢复性的确定基于对资产使用及其最终处置产生的未贴现未来现金流 的估计。可识别无形资产的任何减值损失的计量为 基于资产账面金额超过资产公允价值的金额。截至2019年9月30日的三个月和六个月 ，由于公司 决定于2019年10月停止P2P借贷业务，四川森苗的客户关系出现266，534美元的减值。截至2018年9月30日的三个月和六个月， 没有无形资产减值。

每股基本收益(亏损)是 通过将股东可归因于净亏损除以普通股已发行股票的加权平均数 来计算，调整后 适用于可回购的已发行普通股。

在计算稀释后每股收益 (亏损)时，应归入股东的每股基本收益(亏损)净收益(亏损)按库存股方法下摊薄证券(包括基于股份的奖励)的影响 进行调整。潜在摊薄证券，其中 金额微不足道，如果其纳入 是反摊薄的，则已从摊薄每股净收益(亏损)的计算中排除。

合同被指定为资产或 负债，并以公允价值在公司的资产负债表上结转，公允价值的任何变化都记录在公司的 经营结果中。然后，公司确定哪些期权、认股权证和嵌入功能需要负债会计 ，并将公允价值记录为衍生负债。这些工具价值的变动见随附的 未经审计的简明综合经营报表和全面亏损“衍生负债公允价值变动”。

公司于2019年4月1日采用了ASC 606，收入 与客户的合同(“ASC 606”)，采用修改后的追溯方法。ASC 606建立了 原则，用于报告 实体向客户提供货物或服务的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息。核心原则要求实体确认收入，以 将货物或服务转让给客户，金额反映其预期有权获得 的对价，以换取被确认为履行义务的货物或服务得到履行。

公司通过审查其现有客户合同和当前的会计政策和做法，评估了 该指南的影响，以确定应用新要求将导致的差异 ，包括对其履行义务、交易价格、 客户付款、控制权转让和委托人与代理考虑因素的评估。基于评估，公司得出结论 ，ASC 606和 范围内的当前收入流的收入确认时间和模式没有变化，因此在采用ASC 606后，公司的综合财务报表没有重大变化。

截至2019年9月30日，公司有 未完成的汽车交易和相关服务合同1，552，934美元，其中596，797美元预计将在2019年9月30日后12个月内完成，956，137美元预计将在2020年9月30日后完成。

按 业务线划分的收入分类信息如下：

汽车交易及相关服务

汽车销售-公司通过向金凯龙、湖南瑞西和马上出行的客户销售汽车产生收入 。汽车的控制权随着汽车的 交付转移到购买者。收入金额以湖南瑞喜或益成与代表其客户的金凯龙和马商出行等交易对手 商定的销售价格为基础。公司在交付汽车 并将控制权转让给买方时确认收入。

汽车购买服务的服务费 -汽车购买服务的服务费由汽车购买者支付，用于在整个购买过程中为他们提供的一系列服务 ，例如信用评估、准备融资申请材料、协助 完成融资交易、牌照和牌照登记、税费支付、购买保险、分期付款 GPS设备、叫车司机资格和其他行政程序。这些费用的金额是根据汽车和提供的相关服务的 销售价格计算的。公司在完成所有服务 并将汽车交付给购买者时确认收入。

汽车交易的便利费-汽车购买交易的便利费 由公司的客户(包括第三方销售团队或汽车购买者)为 汽车的销售和融资提供便利。公司通过第三方销售团队或自己的销售部门吸引汽车采购商。对于第三方销售团队和汽车采购商之间的促成销售，公司向 第三方销售团队收取费用，费用来自汽车购买者向第三方销售团队支付的佣金。 与汽车购买者和经销商之间的促销费有关，公司向汽车购买者收取费用。 所有权转让给购买者时，公司确认便利费收入。费用金额为 根据汽车的类型以及与每个销售团队或汽车购买者的谈判。向第三方销售 团队或汽车购买者收取的费用在汽车购买交易完成之前支付。这些费用在汽车交付时不予退还 。

来自管理和担保服务的服务费-公司超过95%的客户 是中国最大的叫车服务平台滴滴出行技术有限公司的司机。司机与公司签订联系 协议，根据协议，公司在联系期间为司机提供管理和保障服务 。管理和担保服务的服务费由这些汽车购买者按月为加盟期内提供的管理 和担保服务支付。公司确认在履约义务完成后的联营期间 的收入。

融资收入-来自公司销售型租赁和捆绑租赁安排的租赁利息收入 根据租赁的有效利率确认为租赁期内的融资收入 。

租赁

2019年4月1日，公司采用ASU 2016-02，租赁(ASC主题842)。此更新以及2018年和2019年初 发布的其他修订和有针对性的改进，取代了ASC 840，租赁(“ASC 840”)下的现有租赁会计准则。出租人的会计 不会因此更新而发生根本变化，除了更改以符合并调整指南与承租人指南 以及ASU 2014-09，Revenue from Contracts from Contracts with Customers(ASC主题606)中的收入确认指南。其中一些 符合变更，例如与租赁期限和最低租赁付款的定义相关的变更，导致某些租赁 安排(以前应计入经营租赁)将被分类并计入销售型 租赁，并在承租人获得对汽车的控制权时对汽车销售收入进行相应的预先确认。

公司用于将交易分类为销售型或经营性租赁的两个主要会计条款是：(I)审查租赁期限，以确定其 是否适用于基础设备的主要经济寿命(定义为大于75%)；以及(Ii)审查租赁付款的 现值，以确定它们是否等于或基本上大于租赁开始时设备的所有公平市价 (定义为大于90%包括在满足这些 条件的安排中的汽车被计入销售型租赁。租赁的利息收入在 租赁期内的融资收入中确认。不满足这些条件的安排中包括的汽车作为经营租赁入账，收入 在租赁期内确认。

公司从其租赁收入的计量 中排除由政府当局评估的、对特定产生收入的 交易同时征收并从客户处收取的任何税款。

公司认为大部分汽车的经济寿命 为三到四年，因为这是其汽车最常见的租赁期， 汽车将用于叫车服务公司认为，三到四年是汽车预期在经济上可用，正常使用的期间 的代表，以达到其预期的目的。

公司向最终客户的部分汽车直接销售 通过捆绑租赁安排进行，通常包括汽车、服务(汽车 购买服务、便利化服务以及管理和担保服务)和融资组件，其中客户在合同租赁期内为所有要素支付 单个协商的固定最低月付款。这些捆绑 租赁安排下的收入是根据捆绑安排和融资组成部分中包含的租赁和非租赁交付物的相对独立销售价格进行分配的。租赁交付内容包括汽车和融资，而非租赁 交付内容一般包括代表客户支付的服务和预付费用。公司认为 为分配给合同租赁要素的固定付款。固定最低月付款 乘以合同期限内的月数，得出客户有义务在租赁期内支付的固定租赁付款总额 。分配给汽车和融资要素的金额随后将受到ASC 842下的会计估计 的影响，以确保价值反映独立的销售价格。任何固定付款的其余部分分配给非租赁 要素(汽车购买服务、便利费以及管理和担保服务)，这些收入 的确认方式与上述汽车购买服务的服务费、 汽车交易的便利费以及管理和担保服务的服务费的指导一致。

公司的租赁定价利率 ，用于确定捆绑租赁安排中的客户付款，是基于市场上的当地通行 利率制定的，在该市场上，其客户将能够以类似的条款从银行获得汽车贷款。公司 根据市场上当地通行利率的变化，每季度重新评估其定价利率。截至2019年9月30日 30，公司的定价利率为年利率6.0%。

在线P2P借阅服务

交易费-在公司的 现已停止的P2P借阅业务下，借款人为公司通过其平台执行的工作向公司支付了交易费 。这些费用的金额是基于贷款金额和贷款的到期日。向借款人收取的费用 是在以下情况下支付的：(I)按月支付应计利息的贷款收益或(Ii)按日计利息的贷款本金和利息的全额支付 。这些费用在发放 贷款时不予退还。当贷款收益支付给借款人或借款人支付贷款本金和利息时，公司确认收入 。

服务费-公司根据投资者的实际投资回报(利息收入)向 投资者收取服务费。公司一般在投资者收到投资回报后收到服务费 。公司在偿还贷款时确认收入，投资者 收到投资收入。

网站开发收入-分配给网站开发服务的收入 确认为使用公司的努力 或使用投入衡量方法随着时间的推移履行履行义务的投入，根据该方法，收入总额 根据迄今总成本占总预期成本的百分比确认。公司将投入计量的人工 成本和相关外包人工成本视为进度、模式和履行合同义务的 时间的最佳可用指标。

未完成合同的估计损失准备(如果有) 记录在根据当前合同估计可能发生此类损失的期间中。 在客户合同中指定了实质性验收条款的情况下，收入将推迟到满足所有验收标准 。到目前为止，公司还没有在任何合同上发生重大损失。但是，作为一项政策，将在可能发生损失并可以合理估计 的期间内为此类业务的估计损失拨备 。

公司一般不会与网站开发服务合同的多个交付内容达成 安排。如果可交付成果在合同开始时具有独立值 ，公司将分别对每个可交付成果进行核算。

递延所得税负债和资产 确认所得税基础和财务报告基础之间暂时性差异的预期未来税收后果 资产和负债基础。所得税准备金或福利包括从应税收入加或 减去递延税费(福利)估计的税款(如果适用)。

递延税项使用余额 表负债法计算，用于计算因财务报表中资产和负债的账面金额 与相应的税收基础之间的差额而产生的暂时性差异。递延税项资产的确认程度为 可能会将应税收入与以前的净营业亏损结转，使用预期适用 于资产变现或负债结算期间的税率。递延税项在损益表中扣除或记入贷方， 除非与直接记入权益的项目有关。当管理层认为部分或全部递延税项资产不会 使用时，递延税项资产减去估值备抵 。现行所得税是按照有关税务机关的法律规定的。

不确定的税务状况 只有在“更有可能”在税务检查中维持该税务状况，并且 假定发生税务检查时，才将该税务状况确认为福利。确认的金额是大于50%的最大税收优惠金额 可能在审核时实现。与少缴所得税有关的罚款和利息归类为 发生期间的所得税费用。截至2019年9月30日和 2019年3月31日，本公司没有任何重大未确认的不确定税务头寸或任何 与未确认税收优惠相关的 未确认负债、利息或罚款。截至二零一九年九月三十日，本公司中国实体截至二零一三年十二月三十一日至二零一八年十二月三十一日止的历年仍 开放供中国税务机关进行法定审核。

综合收益(亏损)包括净收入(亏损)和外币调整。综合收益(亏损)在合并经营报表 和综合收益(亏损)中报告。合并资产负债表上列出的累计其他综合损失是 累计外币换算调整。

授予公司 员工的基于股份的奖励按授予日期的公允价值计量，以股份为基础的补偿费用确认(I)在授予 日立即确认(如果不要求归属条件)，或(Ii)在 所需的服务期内使用加速归属法(扣除估计没收)。限制性股票的公允价值参照基础 股的公允价值确定。

在每个计量日期，本公司 审阅内部和外部信息来源，以协助估计各种属性，以确定本公司授予的基于股份的奖励的公允价值 ，包括但不限于相关股份的公允价值、预期 寿命、预期波动性和预期没收率。在评估过程中，公司需要考虑许多因素，并做出一定的假设 。如果用于确定基于股份的奖励的公允价值的任何假设发生重大变化， 以股份为基础的薪酬费用在未来可能与当前报告期记录的大不相同。

在2019年3月31日之前，租赁被分类 为资本租赁或运营租赁。转让资产所有权 所附带的几乎所有收益和风险的租赁被计入账目，就好像在 租赁开始时发生了资产收购和债务发生一样。所有其他租赁均作为经营租赁费用入账，并在租赁期限内以直线方式计入综合经营报表 。本公司截至2019年9月30日止六个月并无资本租赁承诺。

2019年4月1日，公司采用ASU 2016-02，租赁(ASC主题842)。此更新取代在ASC 840，租赁(“ASC 840”)下找到的现有租赁会计准则，并要求承租人确认使用权(“ROU”)资产和租赁义务(“租赁负债”) ，这些租赁目前根据现有租赁准则分类为经营租赁。租赁将被分类为 融资或运营，分类影响费用确认模式。期限为 12个月或更短的短期租约不需要确认。本公司截至2019年9月30日止六个月并无任何融资租赁。

公司采取切实可行的权宜之计 ，允许承租人将租赁的租赁和非租赁组成部分视为单一租赁组成部分。采用ASC 842的影响 截至2019年4月1日，公司确认了大约246，227美元的ROU资产和大约247，325美元的租赁 负债，主要与设施的经营租赁有关。采用这一标准导致截至2019年4月1日的营业 租赁资产和经营租赁负债的记录，而对公司未经审计的简明综合 股东权益变动表或合并经营报表和全面亏损没有相关影响。

营业租赁ROU资产和租赁负债 根据租赁期内租赁付款的现值 在2019年4月1日或开始日期(以较早的日期为准)确认。由于公司租赁的隐含利率不容易确定， 公司根据生效日期的信息使用其增量借款利率，以确定租赁付款的现值 。递增借款利率是公司在类似的经济环境和类似的期限内，在 抵押基础上必须支付的借款利率，金额等于租赁付款。

用于计算租赁付款现值 的租赁条款一般不包括任何延长、续订或终止租赁的选项，因为公司在租赁开始时 不能合理确定这些选项将被行使。本公司一般认为其经营租赁ROU资产的经济寿命 与类似拥有资产的使用寿命相当。公司选择了 短期租赁例外，因此运营租赁ROU资产和负债不包括租赁期限为12个 个月或更短的租赁。其租赁一般不提供剩余担保。运营租赁ROU资产也不包括租赁激励。 租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

公司审查其 ROU资产的减值与适用于其其他长期资产的方法一致。当发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司审查其 长期资产的可恢复性。 可能的减值评估基于其从相关业务的预期未贴现的未来税前现金流中恢复资产账面价值的能力 。公司已选择将经营租赁 负债的账面金额包括在任何测试的资产组中，并将相关的经营租赁付款包括在未贴现的未来税前现金 流量中。

公司的业务 在中国大陆进行。因此，本公司的业务、财务状况和经营结果可能 受到中国的政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。 此外，本公司的业务可能受到政府法律法规政策变化的影响， 反通胀措施、货币兑换和海外汇款、税率和征税方法以及其他因素。

公司还面临流动性 风险，这可能限制公司获取资本资源的能力，并具有满足其承诺和业务需求的流动性 。流动性风险是通过应用财务状况分析和监控程序来控制的。必要时， 公司将转向其他金融机构和股东获得短期资金，以满足流动性要求。

截至2019年9月30日和 2019年3月31日，除分别约1，839，000美元和3，070，000美元的现金存款 外，本公司几乎所有的经营活动和主要资产和负债均以人民币计价， 不能自由兑换为外币。所有外汇交易都是通过中国人民银行(“中国人民银行”)或其他授权金融机构按照中国人民银行报价的汇率进行的。中国人民银行 或其他监管机构审批外币支付需要支付申请连同发票和签署的合同。人民币的价值 受中央政府政策变化和影响中国外汇交易系统市场供需的国际经济和政治发展 的影响。当人民币价值发生重大变化时，外国子公司财务报表的折算 产生的损益将受到重大影响。截至2019年9月30日，人民币 从2019年3月31日的6.71元人民币贬值到2019年9月30日的1.00美元，到2019年9月30日的7.15元人民币贬值到1.00美元。

四川森苗、森苗咨询和四川森苗股东之间的VIE协议 可能无法在中国强制执行，如果中国政府 或法院认为该等合同违反中国法律法规或由于公共政策原因无法强制执行。 如果本公司无法执行这些合同安排，则本公司将无法对四川森苗实施有效的 控制。因此，四川森苗的经营业绩、资产和负债将不会 包括在公司的综合财务报表中，这将对公司的现金流量、财务状况和经营业绩产生不利影响 。管理层认为，VIE协议是有效的、具有约束力和可强制执行的 根据其条款和当前有效的中国适用法律和法规，并认为中国 对本公司的运营和合同关系具有管辖权的监管机构不太可能发现合同 无法执行。

2018年10月， FASB发布了ASU 2018-17，整合(主题810)：针对可变利益实体的关联方指导进行有针对性的改进。 ASU 2018-17在评估决策费用是否为可变利益时，消除了实体在共同控制下考虑通过关联方持有的全部间接利益的要求 。相反，报告实体将按比例考虑 此类间接利益。修正案对2019年12月15日之后结束的会计年度有效。 允许提前采用。本公司目前正在评估在其 未经审计的简明综合财务报表中采用更新准备的时间和影响。

2018年8月， FASB发布了ASU 2018-13，公允价值计量-披露框架(主题820)。更新后的指南改进了关于公允价值计量的披露要求 。更新后的指南(如果对财年有效)以及这些财年 年内的过渡期(从2019年12月15日起)。对于任何删除或修改的披露，允许提前采用。本公司目前 正在评估在其未经审计的简明综合财务报表中采用更新准备的时间和影响。

2016年6月， FASB发布了新的会计准则ASU 2016-13，确认金融工具信用损失，自 2020年1月1日起生效，2019年1月1日允许提前采用。本指南引入了一种新的信用保留模型，称为 当前预期信用损失(“CECL”)模型，该模型基于预期损失，与当前使用的 发生的损失方法有很大不同。CECL模型要求不仅基于历史 经验和当前条件来衡量预期信用损失，而且还包括包含前瞻性信息的合理和可支持的预测 ，并可能导致更早确认信用储备。公司不打算尽早采用新标准， 目前正在评估新指南将对其财务状况、经营业绩和现金流量产生的影响； 然而，预计新的CECL模型将改变在计算贷款信用损失时使用的假设 租赁应收款、其他应收款、预付款、担保服务或有负债以及其他金融工具， 并可能导致公司的信用储备发生重大变化。

CECL的采用将对 金融服务公司的财务报表产生广泛影响，这将影响关键的盈利能力和偿付能力指标。一些更值得注意的 预期变化包括：

本公司 不相信其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将对本公司未经审计的简明综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响 。

2018年11月21日，本公司与湖南瑞溪及湖南瑞溪股东签订投资协议。根据投资 协议，除其他事项外，本公司向湖南瑞溪股东收购合计60%的湖南瑞溪未偿还股本 权益，而不作任何代价。本公司于二零一八年十一月二十二日完成收购，并同意根据投资协议向湖南瑞溪注资6，000，000美元，占其注册资本的60%。 截至2019年6月30日，本公司向湖南瑞溪作出合共6，000，000美元的全额现金出资。本公司有权根据其在湖南瑞溪的股权拥有权 投票及收取利润，并有权优先发行湖南瑞溪的任何新股本 。

收购 已作为业务合并入账，湖南瑞喜的经营结果已纳入自收购日起的本公司 合并财务报表。本公司根据独立估值报告和管理层处理类似资产和 负债的经验，在确定收购资产和负债的公允价值 时作出估计和判断。下表总结了 收购日收购的主要资产类别和承担的负债的公允价值：

应收账款包括 捆绑租赁安排的一部分，由汽车购买者支付汽车销售产生的固定最低月付款 和服务费用(扣除未赚取的利息收入)，使用公司的租赁定价利率贴现。

截至2019年9月30日和2019年3月31日，应收账款包括以下内容：

可疑 科目准备移动情况如下：

(I)截至2019年9月30日 ，本公司拥有四辆汽车，总价值50，619美元用于租赁，113 辆用于销售，总价值1，235，048美元，78辆总价值909，715美元用于租赁 或出售目的。

截至2019年9月30日和2019年3月31日 2019年3月31日，管理层将汽车成本与其可变现净值进行了比较，并确定这些汽车没有必要进行库存减记 。

截至2019年9月30日和 2019年3月31日，预付款、应收款和其他资产包括：

汽车购买者应收余额 代表汽车购买者支付汽车及相关保险和税款。 余额预计将分期付款向汽车购买者收取。截至2019年9月30日和 2019年3月31日，公司记录了针对可疑应收账款的备抵分别为66，145美元和2，995美元。

余额表示预付给汽车经销商和汽车相关税收和保险的其他第三方的金额 。

财产和设备包括以下内容：

截至2019年和2018年9月30日的三个月的折旧和摊销费用分别为30，494美元和3，015美元。

截至2019年和2018年9月30日的六个月的折旧和摊销费用分别为56，016美元和4，897美元。

无形资产包括以下内容：

截至2019年和2018年9月30日的三个月，摊销费用总额分别为11，414美元和 $86，791美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的六个月，摊销费用总额分别为26，568美元和 $173，088美元。

下表列出了公司在下一个五年结束时的 摊销费用：

截至2019年9月30日和 2019年3月31日，无形资产预付款余额分别为889，891美元和470，706美元，分别为开发用于公司在线借贷平台的软件的预付款 139，891美元和190，706美元，用于汽车交易和相关服务的软件 分别为750，000美元和280，000美元。余额 将被确认为无形资产，并在软件安装和测试完成 后在估计的使用寿命内摊销 。

向某些金融机构借款 代表金融机构向金凯龙支付的实际收益与负责并由汽车购买者偿还的本金总额 之间的差额。这类借款总额为278，499美元和396，946美元，利率 在2019年9月30日和2019年3月31日分别为6.2%至8.1%，其中分别为72，724美元和177，789美元 ，将在13至24个月内偿还。

截至2019年和2018年9月30日的三个月 的利息支出分别为11，430美元和0美元。截至9月30日、 2019年和2018年的6个月的利息支出分别为21，668美元和0美元。

从第三方借款 已于2019年7月全额偿还。截至2019年和2018年9月30日的三个月的利息支出分别为0美元和0美元。截至2019年和2018年9月30日的六个月的 利息支出分别为12，655美元和0美元。

本公司已根据中国相关规定缴纳员工福利 ，包括退休保险、失业保险、医疗保险、住房 基金、工伤保险和生育保险。当 发生时，公司已将贡献记入工资和员工费用中。本公司截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月的供款分别为84，121美元及80，228美元 。本公司截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止六个月的供款分别为191，677美元及129，046美元 。

截至2019年9月30日和 2019年3月31日，公司没有提供足够的员工福利缴款，金额分别为501，310美元和403，446美元。公司应计 应计工资和福利金额。

权证

IPO认股权证

与 公司首次公开募股有关的登记声明还包括承销商购买普通股的认股权证，以购买337，940股普通股 股(“承销商认股权证”)。每份五年期权证使权证持有人有权以每股4.80美元的价格购买 公司普通股的一股，并且从2018年3月16日起180天内不可行使。 在2019年3月15日，承销商选择在无现金的基础上行使300，000股购买权证，以换取普通股 。2019年4月5日，公司向承销商发行了共65，855股普通股， 无现金行使了300，000份承销商认股权证。截至这些财务报表的发布日期， 有37，940份未偿承销商认股权证。

注册直接发售认股权证

公司采纳了ASC 815中关于确定报告实体持有的工具中哪些类型的工具或嵌入特征可以被视为 索引到自己的股票的规定，以便评估ASC 815中范围例外的第一个标准。与以美元计价的直接股权发售有关而发行的 认股权证不再被视为与 公司的股票挂钩，因为其行使价格不是以公司的功能货币(人民币)，因此 不再符合范围例外的资格，必须作为衍生品入账。此等认股权证在未经审核的简明综合资产负债表中归类为 标题为“衍生负债”的负债，并按估计公允价值(使用Black-Scholes估值模型计算)在每个报告日记录 。在 期间的负债变动记录在综合经营报表和综合亏损中，标题为“衍生负债公允价值变动 ”。

公司将普通股和认股权证之间收到的收益 首先分配给认股权证，根据收益 与余额一起收到普通股之日的公允价值。权证的价值是使用Black-Scholes估值模型 确定的，使用以下假设：波动率86%；无风险利率1.77%；股息率为0%，预期期限为4 年的投资者系列权证，1年的B系列权证，以及4年的配售权证。公司普通股的 波动性由管理层基于其普通股 的历史波动性进行估计，无风险利率基于美国联邦储备委员会公布的适用于权证预期寿命的 期的财政部恒定到期率。预期股息收益率基于公司当前的 和预期股息政策，预期期限等于认股权证的合同期限。 认股权证的价值是基于该公司在认股权证发行之日的普通股收盘价2.80美元。净 收益分配如下：

在首次记录之后，根据Black-Scholes估值模型确定的认股权证公允价值在每个报告日期的 变化将导致 根据公司股价的波动 增加或减少记录为负债的金额，并对其他收入(或费用)进行相应调整。截至二零一九年九月三十日止三个月及六个月内，公允价值的变动 分别为1，998，202美元及1，994，806美元，已于随附的未经审核简明综合经营报表中确认，并根据自授出以来负债的公允价值的减少确认全面亏损。衍生工具的公允价值$961，631于行使认股权证时于行使 日分配至额外实收资本。截至2019年9月30日，衍生工具的公允价值总计为193，569美元。

本公司有以下未结认股权证 ：

限制性股票单位

2018年7月31日，公司董事会 批准向五名董事每人发行5，000个限制性股票单位(“RSU”)，作为本公司截至2019年3月31日的财政年度服务的股票 补偿。授予五名董事的RSU总数 为25，000个，公允价值总计117，750美元。根据2018年8月3日的限制性股票单位奖励协议(“奖励协议”) ，RSU于2018年8月3日、2019年4月1日、2019年7月1日和2019年10月1日分四个相等的季度分期付款归属，或在公司控制权发生变更时完全归属，但须遵守奖励协议 中规定的条款和条件，前提是董事在适用的归属日期之前继续担任董事。RSU 将通过公司发行有证书或无证书形式的普通股进行结算，以较早的 (I)控制权变更和(Ii)董事因1986年修订的“国内收入法”第409a节所指的“离职” 或董事死亡或残疾而终止作为公司董事。

截至2019年3月31日，已归属RSU的第一期 ，公司计入已归属RSU作为费用和额外实收资本的补充。 已归属RSU的公允价值按公司普通股的授予日市场价格乘以 乘以既得股数量计算。 ， 。

截至2019年3月31日的年度 和截至2019年9月30日的六个月的RSU活动摘要如下：

截至2019年和2018年9月30日的三个月 的总薪酬费用为0美元。截至2019年9月30日和 2018年9月30日的6个月的总薪酬费用分别为16，575美元和0美元。自2018年11月8日起，两名董事停止在董事会任职，因此，在截至2019年3月31日的年度中，有7，500个RSU被没收。其他三名董事仍留在董事会，本公司 截至2019年9月30日和2019年3月31日的未确认RSU总数分别为3，750和11，250个，分别在六个月和三个月的加权平均期间内支出 。

股权激励计划

在2018年11月8日召开的公司2018年股东年会上，公司股东批准了公司及其关联公司员工、高管、董事和顾问的2018年股权激励计划 。由董事会任命的至少两名独立董事 组成的委员会，或在没有此类委员会的情况下，董事会将 负责股权激励计划的一般管理。根据股权激励计划授予的所有奖励 将由公司与参与者之间的单独奖励协议管理。截至本报告日期，尚未根据该计划授予任何奖励 。

注册直销

2019年4月15日，美国证券交易委员会宣布生效 公司在表格S-3上的注册声明，根据该声明，公司 注册的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利 和/或单位的本金总额高达80，000，000美元。2019年6月21日，本公司完成了总计1，781，361股普通股的登记直接发售，并就此向投资者发行了(I)无需额外代价，A系列认股权证可购买总计1，336，021股普通股 ，(Iii)以名义额外代价，B系列认股权证可购买最多总计1，116，320股普通股 。公司以每股3.38美元 的价格出售普通股(“股份购买价”)。在扣除公司应付的预计 发售费用之前，本公司收到了此次发行的总收益，约为6，000，000美元。

A系列认股权证可在发行后立即行使 ，行使价为每股3.72美元，并将在原始 发行日的四(4)周年时到期。

B系列认股权证是预先融资的认股权证 ，是作为普通股股份的真实情况发行的。行使B系列认股权证时可发行的普通股股份 的最大总数为1116320股。最初，B系列认股权证 不得对任何普通股行使。如果在成交日期后第五十(50)天( “调整计量时间”)普通股的收盘价低于股票购买价，则 行使B系列认股权证可发行的普通股数量应调整(向上或向下， (如适用)至(I)零(0)和(Ii)该普通股股份总数等于(A)(X)股份购买价格除以(Y)市场价格(如 购买协议中定义的)在调整测量时间时的商之差的50% (50%)中较大者，减去(B)在收盘时发行给投资者的普通股股份总数 (根据股份分割调整，股份于二零一九年八月，本公司于 于二零一九年六月发售时行使预筹资金B系列认股权证，共向若干投资者发行共964，741股普通股，总代价为96美元。

美利坚合众国

该公司在美国内华达州注册成立 ，并需缴纳美国联邦企业所得税。内华达州不征收任何州立公司 所得税。

公司截至2019年9月30日的6个月的净营业亏损 约为569，000美元。截至2019年9月30日，公司在美国所得税结转的净 营业亏损约为190万美元。净营业亏损结转 可用于减少未来年度至2039年的应税收入。管理层认为，由于公司的经营历史，这一 亏损的收益的利用似乎不确定。因此，本公司已就递延税项资产计入100%估值备抵 ，以将综合资产负债表上的递延税项资产减至零。截至2019年9月30日 和2019年3月31日，递延税资产的估值备抵分别约为39万美元和27万美元。 管理层定期审查估值备抵并做出相应更改。

中华人民共和国

森苗咨询、四川森苗、湖南 瑞溪、瑞西租赁、金凯龙和翼城根据中国相关所得税法对应税收入 缴纳中国企业所得税(“EIT”)。在中国经营的公司的EIT税率为25%。

中华人民共和国的所得税包括：

截至2019年9月30日和 2019年3月31日，本公司中国实体的结转净营业亏损分别约为440万美元和480万美元， 将于2023年到期。公司根据递延税项资产是否更有可能 完全变现来审查递延税项资产以获得估值备抵。于二零一九年九月三十日及二零一九年三月三十一日，根据管理层对递延税项资产变现的评估，就递延税项资产提供十足估值备抵 。

持续经营产生公司递延税项资产的暂时性差异 的税务影响如下：

截至2019年9月30日，马上 出行的到期款项为82，647美元，代表宜诚自2019年8月以来为支持其运营而提供的资金。 关联方应付的其他余额为53，943美元，代表公司代表其支付的四个关联方的运营成本，公司代表关联方收到的退还保险索赔的金额 ，以及关联方代表公司向汽车购买者收取的金额 ，包括某些分期付款和促进费。应收关联方余额 全部不计息，按需到期。

这是由应付给 两个股东的款项组成，无担保，免息，按需到期。

截至 2019年9月30日和2018年9月30日止三个月的利息支出分别为14，395美元和0美元。截至2019年9月30日和 2018年9月30日的六个月的利息支出分别为28，022美元和0美元。

2017年12月，本公司与两名股东签订 贷款协议，同意分别授予本公司约955，000美元和159，000美元的信贷额度， 为期五年。信贷额度不计息，自2017年1月起生效。截至2019年9月30日， 未清余额分别为52，721美元和72，707美元。

公司签订了两份办公租赁协议 ，将于2020年1月1日到期。2018年4月1日，两份写字楼租赁合同被修改，租赁期限为2018年4月1日至2021年3月31日。截至2019年和2018年9月30日的三个月，公司分别向股东支付了27，578美元和28，952美元的租金费用 。截至2019年和2018年9月30日的六个月，公司分别向股东支付了55，156美元和57，904美元 的租金。

2018年11月，湖南瑞喜与湖南鼎辰泰投资有限公司签订 写字楼租赁协议。(“丁陈台”)，我们的独立 董事之一担任法定代表和总经理的公司。租赁协议的期限为2018年11月1日至2023年10月31日 ，租金约为每年44，250美元，按季度支付。与鼎辰台 的原租赁协议于2019年7月1日终止。本公司于二零一九年九月二十七日 27与鼎辰泰订立另一项租约，条款大致相似。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止六个月，本公司分别向丁晨泰支付10，455美元及0美元租金。

在收购湖南瑞喜之前， 金凯龙的五个关联方通过四川森苗在线P2P借贷平台借款747647美元，然后 借给金凯龙。截至2019年3月31日，未清余额为297978美元。在截至2019年6月30日的三个月内，金凯龙偿还了所有贷款。该等贷款的年利率由7.68%至8.22%不等，截至二零一九年九月三十日止三个月及截至二零一八年九月三十日止六个月的 利息开支分别为12，353美元及0美元。

自2019年1月1日起，公司 采用ASU 2016-02“租赁”(主题842)，并选择不需要 公司重新评估的实用权宜之计包：(1)任何到期或现有合同是否为租赁或包含租赁，(2)任何到期 或现有租赁的租赁分类，以及(3)任何到期或现有租赁的初始直接成本。采用ASC 842的影响 截至2019年4月1日，公司确认了大约246，227美元的ROU资产和大约247，325美元的租赁负债，主要是与设施租赁有关的 。ROU及租赁负债乃根据租赁于采用日期之未来最低 租金付款之现值厘定，采用6.0%的实际利率，该利率乃使用在中国具有类似期限的递增 借款利率厘定。其现有租约的平均剩余租期为2.31年。采用该标准 导致截至2019年4月1日的经营租赁资产和经营租赁负债的记录， 对公司未经审计的简明综合股东权益变动表或合并 经营和全面亏损报表没有相关影响。

公司根据经营租赁协议占用多个办事处，期限不到12个月，选择不承认ASC 842项下的 租赁资产和租赁负债。取而代之的是，本公司以直线 的方式确认租赁期内的损益租赁付款和发生该等付款义务期间的可变租赁付款。

公司的租赁协议 不包含任何材料残值担保或材料限制性契约。

截至2019年和2018年9月30日的三个月，租金支出总额分别为126，438美元和26，280美元 。截至2019年和2018年9月30日的六个月，租金支出总额分别为209，176美元和66，369美元。

下表列出了公司未来期间的 最低租赁付款：

截至2019年9月30日 ，公司与各种汽车经销商签订了多个未完成的采购合同，共购买115辆汽车 ，总采购价格约为130万美元。

从2019年10月1日至这些财务报表发布之日 ，公司与一家汽车经销商签订了两份合同，购买共四辆汽车 ，总购买价格约为72，000美元。这些购买交易预计 将在2019年底完成。

在衡量汽车购买者担保 服务的信用风险时，公司主要反映汽车购买者对其合同义务的“违约概率” ，并考虑汽车购买者当前的财务状况及其未来可能的发展 。

公司通过对每个购车者进行初步信用检查并每月持续监控来管理 购车者的信用风险。 通过使用当前的信用损失模型，管理层认为如果购车者拖欠付款超过三个月，公司将承担向金融机构偿还本金 和利息的信用风险。管理层 还定期重新评估汽车购买者的违约概率，以在必要时对折扣额进行调整。

然而，由于公司开始 汽车交易和相关服务不到一年，没有足够的历史违约数据和其他信息 来估计预期的信用损失。历史上，大多数汽车购买者都会在一到三个月内向公司支付之前拖欠的 金额。截至2019年9月30日的6个月，公司没有为担保服务提供 准备金。截至2019年9月30日，如果所有汽车购买者违约，公司面临的最大或有负债 约为18，099，000美元，其中约668，000美元将欠四川森苗运营的在线借贷平台投资者 。汽车作为抵押品，保证 汽车购买者在融资协议下的付款义务。根据市场价格和此类抵押品的使用年限，公司估计该抵押品于2019年9月30日的公平市场价值为 约14，668，000美元，占或有负债的 约81.0%。

公司在消除公司间交易后提交分部信息 。一般情况下，收入、收入成本和运营费用是直接归属于 或分配给每个分部的。公司主要根据使用情况、收入 或人数将非直接归因于特定部门 (如支持不同部门基础设施的部门)的成本和支出分配给不同部门，具体取决于相关成本和支出的性质。公司不会将资产分配给其细分市场 ，因为CODM不会使用资产信息评估细分市场的绩效。

下表列出了截至2019年9月30日的三个月和六个月的每个部门的收入、运营亏损、所得税前亏损和被视为部门运营业绩衡量标准的净亏损 的汇总 ：

本公司按分部 划分的收入详情载于附注2(P)。

截至2019年9月30日和 2019年3月31日，公司总资产分别为在线借阅服务781，348美元和1，695，391美元，汽车交易和相关服务分别为13，378，207美元和 7，580，070美元，未分配资产分别为1，485，776美元和3，038，674美元。

由于本公司的大部分长期 资产均位于中国境内，而本公司的大部分收入均来自中国境内，故并无呈交任何地理资料 。

2019年10月17日，公司董事会(“董事会”) 批准管理层提交的计划(“计划”)，停止和停止公司的在线借阅服务 。

鉴于最近中国普遍收紧了对在线P2P借贷的监管 ，以及当地监管机构非正式要求减少公司每月的在线P2P借贷交易量 ，本公司已确定其在线借贷服务的继续 运营是不可行的。 ， 。本公司还确定，停止其在线借贷服务将使 本公司将其资源集中于其汽车融资便利化和交易业务(“汽车业务”)。

关于本计划，公司 将停止在其在线贷款平台上为贷款交易提供便利，并承担 平台上贷款人的所有未偿还贷款。该公司预计承担的贷款余额约为560万美元。公司预计 将使用其汽车业务产生的现金和从借款人处收取的付款，在2020年12月 31之前全额偿还所有平台贷款人。作为该计划的一部分，公司希望继续聘用目前在其在线借阅 服务上工作的某些员工，主要是信息技术人员，为位于成都市 的公司提供网站设计和开发服务(尽管公司预计这项新服务在短期内不会产生有意义的收入)。公司 还计划调动大约10名在线借阅服务员工专注于其汽车业务，并进一步预计 在2020年12月31日之前终止其在线借阅服务的部分员工，但目前 无法确定人数。

与 停止在线借阅服务相关的估计成本将主要包括员工遣散费和福利费用以及坏账准备 (即无法在公司的借贷平台上为借款人收取的债务，将用于 偿还平台上的贷款人)。公司估计，它将产生不超过 $20，000的一次性人事相关费用，用于员工遣散费和其他相关的解雇福利。遣散费预计将在2020年12月31日之前全额支付。但是，实际坏账准备的金额和时间可能会根据 主题贷款的可收集性证据而改变。

截至财务报表日期， 本公司无法真诚地估计其在线借贷服务停止 预计将产生的总成本。 ，

以下对我们的经营结果和财务状况的讨论和分析 应与我们未经审计的综合财务报表 及其附注一起阅读，这些报表包括在本报告的其他地方，以及我们向SEC提交的截至2019年3月31日 31的年度报告(“年度报告”)的Form 10-K年度报告。我们的财务报表是根据美国 GAAP编制的。此外，我们的财务报表和本报告中包含的财务信息反映了我们的组织交易 ，并且已经准备好，就好像我们当前的公司结构在整个相关期间都已经到位一样。

概述

我们是汽车交易 及相关服务的提供商，连接汽车经销商、金融机构和消费者，他们大多是滴滴出行科技有限公司现有和未来的叫车 司机。滴滴(“滴滴”)是中华人民共和国(“中国”或“中国”)的主要交通网络公司，运营着中国最大的叫车平台。我们通过我们的控股子公司湖南瑞西金融租赁有限公司提供 汽车交易和相关服务。(“湖南 瑞溪”)，一家中国有限责任公司及其可变权益实体(“VIE”)，四川金凯隆汽车 租赁有限公司。(“金凯龙”)。

我们还通过我们的VIE，四川森苗荣联科技有限公司运营了一个在线借贷平台 。(“四川森苗”)在中国，为中国投资者与个人和中小企业借款人之间的贷款 交易提供了便利。正如下面“-我们的 在线借出服务”下更全面讨论的那样，我们于2019年10月停止了我们的在线借出服务，以更多地关注我们的汽车交易 和相关服务。基本上我们所有的业务都是在中国进行的。

我们的汽车交易和相关服务 (“汽车业务”)

我们的汽车交易和相关 服务主要包括：(I)促进汽车交易和融资，我们将潜在的叫车 司机与金融机构联系，以购买或获得购买用于提供叫车服务的汽车的融资； (Ii)汽车销售，我们从经销商处采购新车并将其出售给我们的汽车融资促进 业务的客户；以及(Iii)汽车融资，我们通过融资租赁为客户提供汽车融资解决方案。我们 于2018年11月开始提供便利化服务，2019年1月开始销售汽车，2019年3月开始融资租赁。

截至2019年9月30日，我们为总计1289辆汽车的 融资提供了便利，总价值约为1810万美元，销售了总价值约为1070万美元的1111辆 汽车，并根据融资租赁向客户交付了81辆汽车， 其中绝大多数是叫车司机。在截至2019年9月30日的6个月中，我们促进了 978辆汽车的融资，总价值约1410万美元，总计销售了899辆汽车，总价值约为 890万美元，并根据融资租赁向客户交付了81辆总价值约110万美元的汽车。 在截至2019年9月30日的三个月内，我们为525辆总价值约为770万美元的汽车提供了融资，共销售478辆汽车，总价值约490万美元，并根据融资租赁向客户交付26辆汽车 ，总价值约30万美元。我们的汽车融资和交易便利化 业务和汽车销售业务在截至2019年9月30日的6个月中分别占我们总收入的12.7%和80.5%，而我们的汽车融资租赁业务只占我们收入的不到1%。

影响我们汽车交易及相关服务运营结果的关键因素和风险

提高汽车采购基地的能力

我们的收入增长在很大程度上是由我们汽车购买者基础的扩大以及通过我们促进的汽车交易量的相应增加 驱动的。我们通过第三方销售 团队网络、滴滴推荐和我们自己的努力，包括在线广告和广告牌广告，为我们的汽车交易和融资服务获取客户。我们还发送传单和 参加贸易展览，为我们的服务做广告。我们计划通过提高 我们的服务质量和多样性来加强与现有销售团队的合作关系。我们还将通过我们自己的团队加强我们的营销努力，聘请更有经验的 员工，并于2020年在成都和长沙设立新的服务中心。截至2019年9月30日，我们自己的销售部门有21名员工 ，与35个第三方销售团队合作约342名专业人员。

我们的服务产品和定价

我们收入的增长取决于我们 改进现有解决方案和提供的服务的能力，继续确定不断发展的业务需求，完善我们与金融机构的协作 模式，并为我们的客户提供增值服务。新汽车购买者的吸引力 部分取决于我们与金融机构的合作，以 具有竞争力的利率为我们的汽车购买者提供更具吸引力的汽车融资解决方案。此外，我们的产品设计会影响我们吸引的汽车购买者的类型 ，这反过来会影响我们的财务表现。我们的收入增长还取决于我们对服务进行有效定价的能力 以及获得支付给经销商、保险公司和其他服务提供商的相对较低支出的能力， 这使我们能够吸引更多客户并提高我们的利润率。

保留现有金融机构和聘用新金融机构的能力

在截至2019年9月30日的6个月中，超过90%的汽车购买者通过金融 机构融资购买汽车。截至2019年9月30日，我们服务的汽车购买者中，超过91%通过金融机构融资购买汽车 。因此，我们业务的增长取决于我们保留现有金融机构 和聘用新金融机构的能力。我们已经与八家金融机构建立了合作关系，并计划扩大 我们与更多金融机构的合作，以获得更低成本的资本，并为我们的客户提供更多融资来源。 我们与金融机构的合作可能会受到我们无法控制的因素的影响，例如将汽车融资视为有吸引力的资产类别、金融机构的稳定性、总体经济状况和监管环境。 我们增加合作金融机构数量的能力将增强汽车交易融资的整体稳定性和充分性 。

有能力提前支付汽车 购买价格和费用

当我们向购买者提供相关服务时，我们预付 汽车购买价格和所有服务费用。根据与汽车购买者的联系 协议，我们向他们收取每月分期付款(包括本金和利息)、我们的 管理和担保服务费以及我们的费用预付款。我们还通过每月分期付款向汽车购买者收取部分汽车购买价格 和购买服务费。截至2019年9月30日，我们的应收账款 为290万美元，汽车购买者的预付款约为310万美元，这些款项将 通过从金融机构支付的收益和相关 隶属期间的分期付款按月收取。

应收账款 和预付款可能会增加我们的流动性风险。金凯龙从金融机构、第三方和 关联方借款，为预付款提供资金。我们使用股票发行的收益，并计划寻求更多的股权和/或债务 融资，以支付与汽车购买相关的支出。我们提前支付费用的能力将 增强我们日常运营的稳定性，降低流动性风险，吸引更多的客户。

能够有效收款和 处理违约

我们每月向汽车购买者收取 月分期付款，并代表购买者偿还金融机构。 我们面临信用风险，因为某些金融机构要求我们为我们推荐的汽车购买者的租赁/贷款付款 (包括本金和利息)提供担保。如果发生违约，我们需要代表违约的购买者向金融机构支付 月付款。

我们根据 来自中国人民银行和第三方信用评级公司的信用报告，以及包括 居住地、种族群体、驾车史和参与法律诉讼的个人信息，对每个汽车购买者进行信用检查，以管理因汽车购买者违约而产生的 信用风险。我们的交易后管理部门持续 监控每个购买者的付款情况，并向他们发送付款提醒。我们还在 特别是叫车司机方面与我们的购买者保持密切沟通，以便我们可以评估他们的财务状况并向他们提供帮助，包括 如果他们不再有兴趣提供叫车服务或无法 赚取足够的收入来支付每月租赁/贷款付款，则可以将汽车转让给新司机。

此外，汽车 被用作抵押品，以保证购买者在融资安排下的付款义务。如果发生违约， 我们可以通过安装的GPS系统跟踪汽车，并收回汽车并将其移交给金融机构 以便我们可以解除担保责任。

截至2019年9月30日 ，我们从约332个汽车 购买者处收到的未清分期付款余额总计为387，222美元，其中超过58%应在3个月内到期。截至2019年9月30日，我们没有记录任何或有负债 由于我们开始汽车交易和相关服务业务不到一年，没有足够的违约 历史数据和其他信息供我们进行估计。从历史上看，大多数违约的汽车购买者 会在一到三个月内向我们支付违约金额。但是，如果余额逾期超过3个月，我们将相应地 记录这些购买者的应收款备用金。截至2019年9月30日，坏账准备 仅为125，117美元，占应收账款总额的2.1%。因此，我们相信我们的信用风险敞口是无关紧要的。

但是，受我们融资租赁约束的 汽车不受我们的担保。截至2019年9月30日，非担保 汽车的总价值约为1，144，454美元。我们相信我们的风险敞口是无关紧要的，因为我们在2019年3月下旬才开始提供融资服务 ，到目前为止还没有发生违约。

汽车购买者 可能由于一些我们无法控制的原因而拖欠其对金融机构或我们的租赁/贷款付款。如果 汽车购买者违约，我们可能会蒙受损失，或者我们的声誉可能受到损害。我们收取还款的能力 也可能影响我们与金融机构的关系，这些金融机构可能不会为我们客户的汽车交易提供融资 如果我们的汽车购买者的违约率很高。

有效竞争的能力

我们的业务和 运营结果取决于我们有效竞争的能力。总体而言，我们的竞争地位可能受到 其他因素的影响，其中包括我们的服务质量和我们的解决方案和服务具有竞争力的定价能力。我们将建立并持续 优化我们自己的业务系统，以提高我们的服务质量和用户体验。我们的竞争对手可能拥有比我们 更多的资源，包括财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发 和推广他们的服务。我们需要继续推出新的或增强现有的解决方案和服务，以继续 吸引汽车经销商、金融机构、购车者和其他行业参与者。我们能否以及以多快的速度 这样做将对我们的业务增长产生重大影响。

中国市场机遇 与政府规制

对我们服务的需求取决于 中国叫车行业的整体市场状况。城市人口的持续增长，城市交通压力的增加和生活水平的提高，增加了中国优质旅游的市场需求 。传统的出租车服务是有限的，合并的在线平台为在线叫车服务市场的发展创造了良好的机遇 。根据中国电子商务研究中心的监测，截至2018年底，网约车 服务用户数已达3.33亿，比2017年增长16%。根据贝恩公司(Bain&Company)的数据，2017年中国网约车市场的交易额 超过了世界其他地区的总和。据估计，到2021年， 中国网约车市场的总交易额将达到600亿美元。2018年下半年，除滴滴、中国租车等领先的在线叫车平台 外，一汽、东风、 长安、大众、长城、福特、梅赛德斯-奔驰、上汽和宝马等9家汽车制造商宣布计划推出在线叫车服务。 2019年3月，新的旅游服务公司T3在南京成立，随后在武汉和 其他城市成立T3由一汽、东风和长安三大汽车 制造商以及苏宁、腾讯和 阿里巴巴等领先的互联网、零售和金融公司共同投资，意在与滴滴竞争，利用叫车市场的巨大潜力。

网约车行业 也可能受到中国总体经济状况等因素的影响。利率和失业率可能 影响叫车服务的需求和汽车购买者向金融机构寻求信贷的意愿。 不利的经济状况也可能减少合格的汽车购买者和在线叫车司机向金融机构寻求 信贷的数量以及他们的支付能力。如果出现这些负面情况中的任何一种， 我们服务的汽车交易量和价值将下降，我们的收入和财务状况将受到负面影响 。

为了管理快速增长的 叫车服务市场，控制相关风险，2016年7月28日，包括 交通部在内的中国七个部委共同颁布了“在线叫车业务 运营服务管理暂行办法”，使滴滴等在线叫车服务合法化，并要求打车服务 符合本办法规定的要求，并取得叫车服务许可证。

2016年11月5日，成都市市交委会同多个市级部门联合下发了《成都市在线预约出租车管理服务管理实施细则 》。2017年8月10日，成都市交通委员会进一步 发布了《网上预约出租车司机资格考试发证工作流程》 和《网上预约出租车运输证发放流程》的详细指导意见。根据这些规定和指导方针， 在成都经营网上叫车业务需要三个执照/证书：(1)滴滴等叫车服务 平台应取得网上订车营业执照；(2)用于网上叫车的汽车 应取得网上订车运行证(“汽车证”)；(3)司机应 取得网上订车驾驶证(“驾驶证”)。

2018年7月23日， 长沙市人民政府办公厅印发了《长沙市网上预约出租车管理 服务管理细则》。2019年6月12日，长沙市交通委员会进一步下发了“长沙市出租车网上订车转账 和登记办法”。根据规定和指导方针，在长沙运营 打车业务需要在成都获得类似的许可证，除了用于在线打车服务的汽车 需要满足一定的标准，包括销售价格(含税)超过12万元。实际上， 湖南瑞西还需要为每50辆用于在线叫车服务的汽车聘请一名安全管理员，并 每月向长沙市交通委员会 交通管理办公室提交这些汽车的日常运营信息，如交通违规。

我们合作的在线 打车平台滴滴，分别于2017年3月 3月和2018年7月在成都和长沙获得了在线预订出租车营业执照。但是，在我们提供 管理服务的在线叫车服务中，约有15%的汽车没有汽车证书，截至2019年9月30日，约有74%的叫车司机没有 驾驶执照。如果没有必要的汽车证件或者驾驶证，这些 司机可能会被暂停提供叫车服务，没收他们的非法收入，并处以非法收入的10倍以下的罚款。从2019年8月开始，如果 没有必要的驾照或者用于叫车服务的汽车缺乏汽车证书，滴滴将限制分配给成都司机的客户订单。 此外，2019年12月，滴滴将对成都有驾照但没有汽车证书运营 汽车的司机实施此类限制。这一限制将影响司机的收入，如果司机未能从提供叫车服务中获得足够的收入，则可能导致 违约增加。我们正在帮助 驱动程序获得所需的证书和许可证。但是，不能保证所有与 我们有关联的司机都能获得所有的证书和许可证。如果我们的关联司机被暂停提供叫车服务或被处以巨额罚款，我们的业务和运营结果将受到重大影响 。

我们的在线借阅服务

通过我们的平台，我们为借款人提供了获得信贷的途径 ，为投资者提供了有吸引力的投资回报。2016年9月，我们收购了在线借贷平台 ，该平台在收购前已经运营了两年。自收购至2019年9月30日，我们为 贷款交易提供了便利，总额超过人民币903百万元(约1.3亿美元)。截至2019年9月30日，我们共有 42，967名注册用户，共有3，258名投资者和2，696名借款人通过我们的平台参与了贷款交易 。我们只在中国开展在线借贷业务，我们所有的投资者和借款人 都在中国。

我们来自在线借贷服务的收入 主要来自我们为投资者与借款人配对服务收取的费用。我们对借款人通过我们的平台执行的工作收取交易费 ，并根据投资者的实际投资回报向他们收取服务费。通过我们的平台提供便利的贷款的 年利率从7.68%到10.80%不等。利率，交易 费用，服务费和其他费用都向我们平台的用户披露。

中国在线P2P借阅业的快速增长吸引了一大批市场参与者。然而，近年来，中国在线P2P借贷行业中某些公司的商业失败或欺诈指控和 不公平交易浮出水面，造成了公众对在线个人金融市场参与者的 负面印象。为了管理风险和维护市场完整性， 中国监管部门发布了各种方针和政策，对在线P2P借贷 市场提出了更严格的要求。此外，这些政策中的某些对P2P借贷行业和市场的增长施加了限制。根据 第57号通知，在线借阅市场应不断优化其业务组合，并管理其 业务规模。收到整改通知的市场应确保市场上的不符合业务余额 稳步减少，不得从事任何新的不符合规定的操作。

我们的业务和运营结果 受到影响中国在线P2P借阅业的一般因素的影响，特别是监管环境的发展 。不利的法规变化对我们的业务产生了负面影响。例如，在2019年2月，成都金融 监管当局要求我们逐步缩小我们的“业务规模”，即我们协助的贷款的每日平均未偿还余额 。具体地说，从2019年2月开始 ，截至每个月末的协助贷款余额预计将低于上个月末的余额。

此外，自2019年4月起，云南、山东、四川、上海、深圳等省市金融 部门发布了所辖在线 贷款公司清单，待未偿还贷款余额全额 后应退出P2P贷款行业。2019年4月29日，四川省网上借贷风险应对领导小组办公室正式下发通知 ，要求38家商家退出P2P借贷行业。2019年10月，湖南省和山东省金融部门 宣布当地P2P借贷平台未能完成整改，并要求 省所有P2P借贷平台停止运营。同样在本月，湖北省吊销了53个P2P借贷平台的营业执照。

根据中国P2P借贷行业门户网站 的数据，截至2019年9月底，中国有602个在线P2P借贷平台 正常运营，在我们主要开展在线P2P借贷业务的四川省有12个平台 。由于行业总交易量持续下降，并且面临越来越严格的监管环境，我们已经确定在线借阅业务的持续运营是不可行的。 2019年10月17日，我们的董事会批准了管理层提交的计划(“计划”)，结束 并停止我们的在线P2P借阅业务。我们还认为停止我们的在线借贷业务将允许 我们将我们的资源集中在我们的汽车业务上。由于我们 在线借阅服务的收入在截至2019年9月的6个月中仅占我们总收入的1.1%，我们不认为 停产将对我们的收入产生重大影响。我们还预计，在结束在线贷款业务后，我们的运营费用 将大幅降低，日常运营成本也会降低。

关于本计划，自2019年10月17日以来，我们已停止 在我们的在线贷款平台上为贷款交易提供便利，并承担 平台上贷款人的所有未偿还贷款。我们预计将承担的贷款余额约为560万美元。我们希望在2020年12月31日之前使用 从我们的汽车业务产生的现金和从借款人处收取的付款来全额偿还所有平台贷款人 。但是，如果我们不能根据本计划产生足够的现金流来按时支付给投资者，我们可能 在我们完全完成计划之前的下一段时间内在我们的财务报表中有额外的承诺负债 。作为计划的一部分，我们希望继续聘用目前在我们的在线借阅 业务中工作的某些员工，主要是信息技术人员，为客户提供新的网站设计和开发服务。我们 还计划将部分在线借阅业务员工转移到我们的汽车业务上，并进一步预计在2020年12月31日之前终止部分 在线借阅业务员工。

与 停止在线P2P借贷业务相关的估计成本将主要包括员工遣散费和福利费用以及 坏账津贴(即无法在我们的借贷平台上为借款人收取的债务，这些债务将用于偿还平台上的贷款人 )。我们估计，我们将产生不超过20，000美元的一次性人事相关费用，用于 员工遣散费和其他相关的解雇福利。遣散费预计将在2020年12月31日之前全额支付。 但是，实际坏账备抵的金额和时间可能会根据本计划执行期间主体 贷款可收集性的证据而发生变化。

由于 我们的在线借阅服务停止，我们相信我们可以通过降低运营费用并更多地关注 最大限度地提高我们的盈利汽车业务来改善我们的运营现金流。

我们在线借贷平台的主要运营和财务指标

我们的管理层定期审查了一些 指标，以评估我们的在线借贷业务，衡量我们的业绩，识别趋势，制定财务预测 并做出战略决策。我们考虑的主要指标和过去两年每个季度的结果在下表中列出 。出于以下讨论的目的，“标准贷款”是指通过 我们的平台在借款人和投资者之间提供便利的贷款，“转让贷款”是指我们的债权人 合作伙伴转让的贷款，这些合作伙伴向我们平台以外的借款人发放贷款，但通过我们的平台将这些贷款转让给投资者。

贷款额

截至2018年3月31日的三个月标准贷款金额 是目前季度中最高的，主要归功于我们与债权人合作伙伴努力吸引更多借款人在该季度拥有巨大的交易量。 在截至2017年9月30日的三个月中，随着我们开始促进在截至2017年6月30日的季度中从债权人合作伙伴转让贷款 ，转让贷款金额增加。但是，我们自2018年1月起停止在我们的平台上提供转让贷款产品 ，以便于我们根据《在线借阅信息中介机构业务活动管理暂行办法》 进行备案。

截至2018年6月30日的三个月 的标准贷款与截至2018年3月31日的三个月相比大幅减少，主要是由于我们于2018年3月停止与债权人合作伙伴的 借款人数量减少，这些合作伙伴之前将借款人介绍给我们并为其贷款提供 担保。在截至2018年9月30日的三个月中，标准贷款额继续下降 主要是由于我们更加注重遵守新的市场贷款规则，借款人数量减少。 在截至2018年12月31日和2019年3月31日的三个月中，由于中小企业借款人持续 和稳定的融资需求，贷款额保持在相同水平。然而，在截至2019年6月30日的三个月中，贷款额大幅增加 30，主要是由于投资者对期限较短的贷款的偏好，因为整个行业经历了贷款交易量的下降 ，投资者在投资该行业时更加谨慎。在截至2019年9月30日的三个月中，由于我们继续弱化我们的在线贷款业务，贷款额进一步下降。在截至2019年9月30日的6个月 中，81.8%的协助贷款期限不到一个月，而在截至2019年3月31日的三个月和截至2018年9月30日的六个月期间， 的贷款期限分别只有39.3%和18.7%。 由于借款人的融资需求保持稳定，贷款期限的缩短和再投资率的提高导致 贷款金额增加。

投资者和借款人数量

在截至2017年12月31日的三个月中，借款人数量 明显高于其他季度，这主要是由于2017年10月向个人借款人推出小额消费贷款的试验 吸引了大量个人借款人。 但是，由于与我们的合作伙伴将这些借款人介绍给我们的系统相关的问题，我们在试用后暂停提供这些贷款 这些借款人。

此外，我们于2018年1月停止在我们的平台上提供 转让贷款产品。在截至2018年6月30日的三个月和2018年9月30日 ，以及我们的重点从业务扩展转向遵守新的市场贷款规则， 我们还继续见证了借款人数量的减少，这是我们与债权人合作伙伴停止合作的结果。由于我们在2019年下半年减少了新投资者收购的 营销努力，截至2018年12月31日的三个月中，投资者数量与上一季度持平。但是，由于 借款人的持续融资需求和我们平台的稳定回报，在截至2019年3月31日和6月30日的 三个月期间，投资者和借款人的数量都略有增加。随着我们继续弱化我们的在线借贷业务，并评估 在截至2019年9月30日的三个月内停止我们的在线借贷服务的影响，投资者和借款人的数量 相应减少。

平均 投资和借款金额

我们在截至2017年12月31日的三个月内经历了 平均投资额的大幅持续增长，主要是由于我们与华兴银行的托管安排完成以及截至2017年9月30日的三个月 贷款产品提供的调整。然而，在截至2018年6月30日 和2018年9月30日的三个月内，平均投资额持续下降，主要原因是投资额下降和 投资者采取的风险分散战略，因为在线市场借贷行业在这三个月内出现了一些严重违约。在截至2018年12月31日的三个月中，平均投资额 略有增加，这是由于中小企业借款人的融资需求 增加所致。在截至2019年3月31日的三个月内，平均投资额略有下降，主要原因是 投资者数量略有增加。在截至2019年6月30日和9月30日的三个月 期间，平均投资额显著增加，主要原因是上述贷款总额显著增加。

截至2017年12月31日的三个月的平均借款金额 下降，主要是由于从平台借款本金低于中小企业的个人借款人比例增加 。由于中小企业借款人比例增加，其平均 贷款额高于个人贷款，截至2018年6月30日、2018年9月30日和2018年12月31日的三个月的平均借款金额与前几个季度相比继续增加。在截至2019年3月31日的三个月中，由于中国新年期间中小企业借款人的融资需求较上季度疲软，平均借款金额略有下降。在截至2019年6月30日和9月30日的三个月内，平均借款和投资 金额较上季度显著增加，主要原因是贷款总额 大幅增加以及投资者和借款人数量相对稳定。

在贷款金额 和我们平台上提供的贷款数量方面，没有任何明显的集中在任何借款人、 投资者或任何一组借款人或投资者身上。因此，我们不认为我们的业务运营或财务状况 严重依赖任何借款人或投资者。

列出 以下是过去两个会计年度每个季度与我们平台上参与贷款交易的投资者有关的关键指标 ：

下表 显示了与在我们平台上参与贷款交易的借款人有关的关键指标。