联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

(马克)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

截止季度：2019年9月30日

或

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从_

委员会 文件号：000-54960

NXT-ID， 公司

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

1627美国

单位 206

塞巴斯蒂安， FL 32958

(主要行政办公室地址 )(邮编)

(203) 266-2103

(登记人的 电话号码，包括区号)

N/A

(前 姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是的，没有☐

通过检查注册人是否已以电子方式提交(如果有的话)，指出 在过去12个月内是否根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条(或登记人必须提交此类档案的较短期限 )提交的每个交互数据文件。是的，没有☐

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速 filer”、“快速备案”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，☐号码

截至2019年11月12日，共有29，871，078股普通股，每股票面价值为0.0001美元，是注册人发行和未发行的股票。

NXT-ID， 公司

形式 10-q

目录

2019年9月30日

第一部分：财务信息

项目 1.财务报表

NXT-ID， 公司及附属公司

合并资产负债表

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， 公司及附属公司

合并业务报表

(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， 公司及附属公司

合并业务报表

(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， 公司及附属公司

合并资产变动表

截至2019年9月30日止的9个月

(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， 公司及附属公司

合并资产变动表

截至2019年9月30日的三个月

(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， 公司及附属公司

合并资产变动表

截至2018年9月30日的9个月

(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， 公司及附属公司

合并资产变动表

截至2018年9月30日的三个月

(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， 公司及附属公司

合并现金流量表

(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

NXT-ID， 公司及附属公司

附注 精简合并财务报表

(未经审计)

注 1-组织和表示的基础

组织{Br}和主要业务活动

NXT-ID， 公司(“NXT-ID”或“公司”)于2012年2月8日在特拉华州注册。截至2018年12月31日，该公司不再是2012年“创业创业法”(“就业法”)中定义的“新兴增长公司”。该公司是一家安全技术公司，其业务在一个 部门-硬件和软件安全系统和应用。本公司致力于开发专利产品和解决方案，服务于多个终端市场，包括安全、医疗保健、金融技术和物联网(物联网)市场。该公司评估其业务业绩，除其他外，利润和 业务损失。该公司在访问控制、生物识别和行为度量身份验证、安全 和隐私、加密和数据保护、支付、小型化和传感器技术方面具有丰富的经验，开发和销售用于支付、物联网和医疗保健应用的 解决方案。

公司的全资子公司LogicMark LLC(“LogicMark”)生产和销售通过美国退伍军人事务部销售的无监测和监测的个人应急系统，医疗保健耐用的医疗设备经销商和分销商以及受监测的安全经销商和分销商。

公司的前全资子公司，FIT Pay，Inc.(“Fit Pay”)，它拥有一个专有技术平台 ，向物联网生态系统提供支付、凭证管理、身份验证和其他安全服务。平台 使用令牌化(一种用唯一的 数字标识符替换持卡人帐户信息的支付安全技术)来处理高度安全的非接触式支付和身份验证服务。2018年9月21日，该公司宣布，其董事会批准了一项计划，将公司的金融技术业务与我们的医疗保健业务分离为一家独立的上市公司。该公司最初计划通过分拆将新成立的公司和公司全资子公司PartX公司的股份 分配给我们的股东。因此，该公司将其财务技术 业务重新归类为在所报告的所有期间停止经营(见注4)。我们的金融技术业务包括我们的FIT薪酬子公司和公司开发的知识产权，包括Flye SmartCard和Wocket。 在2019年4月29日，第十部分向SEC提交了一份关于我们的付款、认证和凭据管理业务计划中的 剥离的登记表。2019年8月19日，该公司的子公司第X部分通知SEC，它将撤回关于 10表格的登记声明，因为第X部分无法在与 CrowdOut Capital签订的定期贷款协议规定的期限内获得足够的投资，以便单独为剥离提供资金。经公司董事会批准，并按照CrowdOut资本定期贷款安排中规定的条款和条件, 该公司 于2019年8月签署了一份不具约束力的意向书，可能出售其FitPay子公司，但不包括某些资产。关于意向书，买方为 FitPay预付了500，000美元的无利息周转资金。2019年9月9日，该公司完成将其FIT Pay子公司出售给Garmin国际公司。现金332万美元(见附注4)。

表示基

截至2019年9月30日以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日为止的9个月和3个月的未审计合并财务报表是根据美利坚合众国(“美国公认会计原则”)对临时财务信息的普遍接受的会计原则和根据SEC条例S-X第10-Q和 第8条的指示编制的，其基础与公司编制年度合并财务报表的基础相同。截至2019年9月30日的未经审计的合并合并资产负债表和截至2018年9月30日和2018年9月30日为止的9个月和3个月的业务和股本变动合并报表和截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日为止9个月的合并现金流量表未经审计，但包括 所有调整，仅包括公司认为必要的正常经常性调整，以便公允列报所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2019年9月30日的9个月和3个月 的结果不一定表示到2019年12月31日终了的年度或任何未来中期的预期结果。2018年12月31日的合并资产负债表是从经审计的合并财务报表中得出的。然而，它并不包括美国GAAP所要求的所有信息和附注，以实现完整的合并 财务报表。所附精简合并财务报表应与2018年12月31日终了年度合并财务报表及其载于2019年4月1日向证券交易委员会提交的公司10-K年度报告(表格10-K)中的附注一并阅读。

NXT-ID， 公司及附属公司

附注 精简合并财务报表

(未经审计)

注 2-流动性和管理计划

在截至2019年9月30日的9个月中， 公司从持续业务中产生了1 797 645美元的营业收入，并因持续经营产生了2 871 864美元的净亏损。这些因素中的某些因素使人对该公司从这些财务报表发布以来是否有能力维持至少一年的业务能力产生了很大的怀疑。然而，鉴于该公司在2019年9月30日的现金状况和预计的运营现金流，该公司认为，在提交这份文件之日后的12个月内，它将有足够的资金维持运营，以减轻这种重大的疑虑。截至2019年9月30日，公司的营运资金短缺2，399，343美元，股东权益为6，156，142美元。 为了执行公司开发和商业化其核心产品的长期战略计划，履行其产品开发承诺，并在到期时为其债务提供资金，该公司可能需要通过公开发行或私人股本发行、债务融资或其他方式筹集额外资金。如果公司不能成功地获得必要的 资金，或产生足够的收入来资助其业务，公司将需要进行某些控制费用的努力和/或削减其某些业务活动。

截至2019年9月30日，现金 和限制现金分别为1，350，751美元和150，130美元。

在截至2019年9月30日的9个月期间，该公司从出售与2019年1月上市有关的普通股 和出售与 登记的直接公开募股有关的股票获得净收益1，299，042美元(见注6)。然而，该公司不能保证在2019年9月30日之后筹集的任何现金将足以执行其业务计划或履行其义务。该公司不能保证 将以合理的条件获得额外的资金，或完全可以获得，也不能保证它将产生足够的收入 来缓解这些条件。

公司执行其业务计划的能力取决于它是否有能力筹集额外股本、获得债务融资、 和/或产生收入。如果该公司未能成功地获得必要的资金，或产生足够的收入 来资助其业务，该公司将需要削减其某些业务活动。

注 3-重要会计政策摘要

在财务报表中使用估计数

按照美国公认会计原则编制精简的合并财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额作出估计和假设，并在合并财务报表编制之日披露或有资产和负债，以及报告期间报告的收入和支出数额。公司管理层评估这些重要的估计和假设，包括与获得的资产和负债的公平 价值、基于股票的补偿、衍生工具、所得税、应收账款 和库存、使用权资产以及影响合并财务报表和披露的其他事项有关的估计和假设。

合并原则

精简的合并财务报表包括NXT-ID及其全资子公司的账户。公司间结余 和交易已在合并中消除。

收入 确认

公司的收入包括对终端客户或分销商的产品销售，其销售是根据控制产品转让给客户时确认收入的核心原则在指定时间内确认的。公司 在将产品从其履行中心发运或交付给其客户时，当客户接受 并拥有该产品的合法所有权时，该公司确认其收入，而该公司目前有权获得该产品的付款权。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，该公司没有经过一段时间的销售确认。公司同时向客户开具发票，证明公司履行了履约义务。公司通常接收具有指定的 交货日期的客户订单，并且订单通常根据客户的需求和一般的业务条件而波动。

NXT-ID， 公司及附属公司

附注 精简合并财务报表

(未经审计)

公司提供标准的产品保修范围，保证公司的产品将在从装运之日起的有限期间内符合合同约定的规格。截至2019年9月30日和2018年12月31日以及截至2019年9月30日和2018年12月31日的合并财务报表中，公司的担保责任 和相关费用不是实质性的，也不是实质性的。

应收账款

应收账款按可变现净值列报。公司定期审查应收账款余额，并在必要时调整应收账款 准备金，当事件或情况表明账面价值可能无法收回时。2019年9月30日和2018年12月31日，该公司的可疑账户备抵额为126，733美元。

盘存

公司对手头的库存数量进行定期审查，并评估库存的可变现价值。公司 通过比较各个库存部件与预测的产品需求或生产需求，对库存的账面价值进行必要的调整，并为超额、过时和缓慢移动的库存提供估计的估价准备金。截至2019年9月30日，库存包括162 279美元的原材料和1 341 998美元的手头制成品。2018年12月31日的库存包括手头870，513美元的制成品。要求本公司向某些 供应商预付某些库存，直到确定信贷条件为止。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司的预付库存分别为132，754美元和317，488美元。这些预付款主要用于制成品库存，预付库存 包括在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。

善意

权威的会计指南允许公司首先评估质量因素，以确定是否有必要进行更详细的两步定量商誉减值测试。如果公司的定性评估 确定一个报告单位的公允价值低于其账面金额的可能性，则该公司进行定量检验。公司可选择绕过定性评估，直接对任何报告单位或资产进行定量测试。如果有必要，量化商誉减值测试是一个分两步进行的过程.第一步是通过比较报告单位的公允价值(使用 折现现金流模型计算报告单位的估计公允价值)与其账面金额，包括商誉，来确定潜在的 损害的存在。如果报告单位的公允价值超过其承载的 数额，则认为报告单位的商誉不受损害，没有必要执行量化的 商誉减损测试的第二步。但是，如果报告单位的账面金额超过其公允价值，则执行量化商誉减值测试的第二步，以衡量要记录的减值损失数额(如果有的话)。量化商誉减值测试的第二步将报告单位商誉 的隐含公允价值与该商誉的账面金额进行比较。如果报告单位商誉的账面金额超过其隐含的公平 值，则减值损失确认为相当于该超额数额的数额。商誉的隐含公允价值是使用 确定商誉金额时采用的相同方法确定的。 是, 报告单位的公允价值分配给其所有资产和负债，犹如报告单位是在业务合并中获得 ，公允价值是为获得报告单位而支付的购买价格。

作为与LogicMark有关的商誉年度评估的一部分，公司利用这一选项首先评估质量因素，其中包括但不限于经济、市场和行业条件，以及LogicMark的财务执行情况。 根据适用的指导原则，如果在评估了 这些定性因素后，公司确定其报告单位的公允价值大于其账面金额的可能性，则不需要实体计算该单位的公允价值。截至2019年9月30日，该公司确定，LogicMark的公平 值超过其各自的账面金额的可能性很大，因此不需要进行定量评估。

与该公司收购FIT Pay有关的商誉为9，119，709美元，被列为公司终止业务的一部分。2019年9月9日，该公司出售了其终止的业务，与FIT Pay有关的商誉被注销，并被列为已停止业务销售损失的一部分(见注4)。

NXT-ID， 公司及附属公司

附注 精简合并财务报表

(未经审计)

其他无形资产

在2019年9月30日，与收购LogicMark有关的其他无形资产包括2，912，381美元的专利；1，057，218美元的{Br}商标；2，222，697美元的客户关系。截至2018年12月31日，与收购LogicMark有关的其他无形资产包括3，191，159美元的专利；1，104，246美元的商标；2，466，687美元的客户关系。该公司将继续使用直线法摊销这些无形资产的估计使用寿命，其专利、商标和客户关系分别为11年、20年和10年。在截至2019年9月30日的9个月和3个月期间，公司与LogicMark无形资产有关的摊销费用分别为569，796美元和192，019美元。在截至2018年9月30日的9个月和3个月内，该公司与LogicMark无形资产有关的摊销费用分别为569，796美元和192，019美元。

由于2019年9月30日的 ，2019年财政年度剩余时间的估计摊销费用总额约为192，000美元，而2020年至2024年的下一个财政年度，估计摊销费用总额为：2020 -762，000美元；2021-762，000美元；2022-762，000美元；2023-762，000美元；和2024-762，000美元。

基于股票的 补偿

公司在奖励的估计授予日(公允价值)为员工服务交换基于股份的奖励。 公司核算在计量日按公允价值向非雇员发行的权益工具。以股票为基础的薪酬的计量，应在基础权益工具授予或变为不可没收的情况下进行定期调整。非雇员股票补偿费用按归属期或所得摊销。以股票为基础的补偿是 记录在业务费用的同一组成部分，就像它是用现金支付的一样。公司一般发行普通股新股，以满足转换和认股权证的要求。

每股净亏损

每股基本 亏损是使用已发行普通股的加权平均股份数计算的。稀释后的每股亏损包括稀释普通股等价物的效应 。截至2019年9月30日，行使认股权证购买6，973，221股普通股的潜在稀释性证券被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，因为将其纳入普通股的效果是反稀释的。截至2018年9月30日，购买5，090，352股普通股的认股权证的潜在稀释性证券被排除在稀释后每股净亏损的计算之外，因为纳入这些证券的效果将是反稀释的。

改叙

上一期间合并财务报表中的某些 账户已重新分类，以便进行比较，以符合本期合并财务报表的列报方式。这些改叙对以前报告的净损失没有影响。

最近的会计公告

在2018年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”(“ASU”){Br}ASU 2018-13，其中取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求，作为FASB披露框架项目的一部分。本指南适用于2019年12月15日以后开始的财政年度和中期。该公司目前正在评估这一指南以及这一更新对其精简的合并财务报表的影响。

在2017年7月 中，FASB发布了177-11号ASU，“I.对某些具有向下回合特征的金融工具进行会计核算；(2)替换某些非公有实体的强制可赎回金融工具和某些范围例外的某些强制可赎回的非控制权益的不确定延期”。本更新的第一部分讨论了某些具有向下循环特征的金融工具的会计 的复杂性。下一轮特征是某些与股票挂钩的工具 (或嵌入式特征)的特征，这些特征导致基于未来股票发行定价的交易价格降低。当前的会计指导为发行金融工具(如认股权证和可转换的 票据)的实体创造了成本和复杂性，这些实体需要对整个工具或转换选项进行公允价值计量。本更新程序的 II部分解决了浏览主题480“区分负债与权益”的困难，因为FASB会计准则编码中存在大量待定内容。这一待决内容是对某些非公有制实体和某些强制赎回的非控制权益的强制可赎回金融工具的会计要求无限期推迟的结果。本更新第二部分中的修正不具有 核算效果。本ASU适用于财政年度，以及从2018年12月15日以后开始的这几年内的过渡时期。该ASU是采用的，并没有对公司精简的合并财务报表产生重大影响。

NXT-ID， 公司及附属公司

附注 精简合并财务报表

(未经审计)

在2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，“租约”(主题84)。2)”, 其中除其他外，修订了现有的 指南，要求承租人承认租赁使用权资产(“ROU资产”)和资产负债表上经营 租约所产生的负债。自发布主题842以来，FASB发布了各种后续Asus，包括但不限于2018-10年“对主题842的编纂改进，租约”，其中澄清了 Topic 842以及ASU 2018-11“租约(主题842)：有针对性的改进”下的指导意见的各个方面，使实体可以选择 承认将主题842作为对收养年度留存收益期初余额的调整的累积影响，同时继续根据以前的租赁会计准则提出以往所有期间。

在采用 之前，公司评估了主题842，包括对现有流程 和执行此标准所需的系统进行的任何必要更改的初步审查，以确定其对公司合并的 财务报表和相关披露的影响。

2019年1月1日， 公司采用了ASU 2018-11 允许的修订后的回顾性过渡方法，通过了主题842，没有重述以前的时期。截至2019年1月1日，该公司在其精简的合并资产负债表上确认ROU资产和相关租赁负债，分别为267，516美元和269，820美元，分别与其经营租赁承诺 有关，截至2019年1月1日，对留存收益没有累积影响。主题842对 公司截至2019年9月30日的9个月的合并损益表和现金流量表没有实质性影响，也没有对公司遵守债务契约的情况产生任何影响。主题 842的采用为过渡时期提供了各种可供选择的实用权宜之计，其中一些是公司选出的。展望未来，主题842对公司合并财务报表的影响将取决于公司的租赁组合。有关采用主题842的影响以及与公司 租约组合相关的其他信息，请参见此处的 Note 7。

FASB发布或提出的其他最近的会计准则或其他准则制定机构在将来某一日期之前不要求 采用，预计在采用时不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

注 4-停止作业

2019年9月9日，公司签订了一份股票购买协议 (“购买协议”)，由堪萨斯公司Garmin International，Inc.(“Garmin”)、 公司和FIT Pay公司、特拉华公司和该公司全资子公司签订，该公司根据该公司出售和转让所有已发行和流通股的适当薪酬资本股票(“股份”)，其中包括1 000股普通股，面值为每股0.0001美元的FIT薪酬(“股份”)，如先前所披露的，公司通过FIT Pay进行支付业务，FIT Pay向Garmin提供技术、平台 和令牌化服务，为Garmin Pay™供电，这是Garmin生产的智能手表上包含的一种非接触式支付功能。作为股票的考虑，Garmin向公司支付了总额约为332万美元的现金 (“购买价格”)。公司根据“购买协议”收到的部分收益被用来全额支付公司向其一名董事签发的本票，以及支付根据“信用协议”签发的期票 (“期票”)。加明此前于2019年8月7日向公司支付了500，000美元的购货价格，并在销售结束时支付了其余的货款。该公司在出售其已停止的业务方面损失5，988，767美元。截至2019年9月30日止的9个月和3个月内，已停止的 业务的销售损失包括：

NXT-ID， 公司及附属公司

附注 精简合并财务报表

(未经审计)

还在采购协议方面，公司与瑞士加明公司(“瑞士加明”)签订了一项制造和分销协议，日期为2019年9月9日(“制造协议”)，与瑞士加明公司(“瑞士加明”)签订了 协议，根据该协议，加明瑞士同意授予该公司一项非专有权利，即制造、分销和销售嘉明瑞士公司的专有智能钱包(“产品”)给嘉明瑞士有限公司指定的某些美国客户(“许可证”)，除非双方另有协议。该公司 还被授予了根据“制造协议”对产品进行分许可证的权利。该公司已获得许可证，初始任期为三年，该期限自动延长一年，除非任何一方向另一方提供至少90天的书面通知，说明其选择不延长该期限。如果(I)一方违反该协议的任何重要规定，但在收到违反该协议的书面通知后30个日历日内未能纠正该规定，则任何一方均可终止“制造协定”；(Ii)在收到书面通知后，一方请求重组 或被裁定破产，或如果为任何一方的业务基本上全部指定接管人，或一方为该方债权人的利益作出一般转让，或如任何非自愿破产呈请 针对该一方而在该呈请提出之日起六十个历日内仍未获解除，或(Iii)如(如“制造协定”所界定的)控制权有改变时，则属 。

下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日的合并资产负债表中与金融技术产品线有关的资产和负债(见注1)，这些资产和负债被归类为资产和与已停止的业务有关的负债：

下表是截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月9个月和3个月停止业务的财务结果：

NXT-ID， 公司及附属公司

附注 精简合并财务报表

(未经审计)

注 5-债务再融资

2018年5月24日，NXT-ID的全资子公司LogicMark与其贷款人和Sagard Holdings Manager LP签订了一项高级担保信贷协议(“信贷协议”)，作为“信贷协定”的 贷款人(统称为“贷款人”)的行政代理人和抵押品代理人，贷款人向LogicMark提供了一笔本金为16，000，000美元的定期贷款(“期限 贷款”)。定期贷款的原始到期日是2023年5月24日。 Sagard Holdings Manager LP的定期贷款机制于2019年5月3日用CrowdOut Capital LLC收到的定期贷款收益偿还(见下文)。定期贷款的未偿本金利率为libor，按月调整， 加上年息9.5%。该公司与定期贷款有关的递延债务发行费用为1，253，970美元。在截至2019年9月30日的9个月和3个月内，该公司分别摊销了递延债务发行费用86，969美元和0美元，其中 已包括在浓缩综合业务报表中的利息支出中。

2018年5月24日，该公司的债务折扣为705541美元。债务贴现可归因于在Sagard认股权证发行日期的总公允价值 。债务贴现是在贷款期限 上用有效利息法摊销的。在截至2019年9月30日的9个月和3个月中，该公司分别记录了与萨加德认股权证有关的48，932美元和0美元的债务折扣摊销。债务贴现摊销包括 ，作为利息费用的一部分，列在合并业务表中。

2019年5月3日，LogicMark完成了一笔16，500，000美元的高级定期担保贷款的结清，该贷款由放款人和作为行政代理人的 CrowdOut Capital LLC完成。该公司利用定期贷款的收益偿还LogicMark公司与Sagard Holdings Manager LP的现有定期贷款安排，并支付与再融资有关的其他费用。定期贷款的期限 为2022年5月3日，要求公司在为期三年的期限 中支付超过96个月的最低本金。自再融资成立以来，该公司已按计划偿还本金，截至2019年9月30日，总额为687，500美元。此外，该公司在2019年9月还预付了1 988 498美元的定期贷款，其中一部分是出售已停止的业务所得。定期贷款的未偿还本金按libor利率调整，每月加每年11.0% (截至2019年9月30日约为13.05%)。该公司因结清贷款人收取的相关 费而支付了412 500美元的原始发行折扣。在截至2019年9月30日的9个月和3个月内，该公司分别摊销了原发行折扣142，280美元和121，211美元，这些折扣包括在合并后的业务报表中的利息支出中。2019年9月30日，原始发行折扣未摊销余额为270，220美元。 公司还支付了与定期贷款有关的递延债务发行费用1，831，989美元。延期发行债务费用 包括1，072，500美元的退出费，相当于从CrowdOut资本借入的定期贷款的6.5%。 退出费应由CrowdOut资本在定期贷款安排或到期日提前偿还。退出费的 负债作为其他长期负债的一部分列入公司精简的合并资产负债表。在截至2019年9月30日的9个月和3个月内，该公司分别摊销了434，149美元和337，697美元的递延债务发行费用，这些费用包括在业务合并简编报表中的利息开支中。截至2019年9月30日，递延债务发行成本的未摊销余额为1，397，840美元。

在2019年5月3日的定期贷款再融资方面，该公司因债务清偿损失2，343，879美元，其中包括注销未摊销的递延债务发行费用和票据折扣1，015，311美元和571，260美元，这分别是由于2018年5月24日与Sagard Holdings Manager LP的定期贷款安排和收益维护溢价、预付的 罚款和欠Sagard Holdings Manager LP的律师费。总计757，308美元。

“信贷协定”载有习惯的金融契约。截至2019年9月30日，该公司遵守了这些契约。

NXT-ID， 公司及附属公司

附注 精简合并财务报表

(未经审计)

注 6-股东权益

2019年1月上市发售

在2019年1月8日，该公司与A.G.P./联盟全球合作伙伴(“A.G.P.”)签订了一项销售协议，在市面上发行股票，根据该协议，公司可以选择出售其普通股中的股票，每股面值 $0.0001，总发行价最高可达1，500万美元给或通过A.G.P.作为销售代理。公司将支付A.G.P.佣金，作为公司根据销售协议出售其普通股 的销售代理。根据销售协议，A.G.P.将有权按代表公司出售公司普通股所得收益总额3.0%的固定佣金率获得赔偿。 公司还同意偿还A.G.P.的合理支出，包括与要约有关的律师向A.G.P.支付的费用和付款，数额不超过35，000美元。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司根据与A.G.P.达成的销售协议，从出售其普通股1，113，827股中获得了1，299，042美元的净收益。2019年4月2日，该公司与一名投资者签订了一项证券购买协议，与登记的直接公开发行公司普通股2，469，136股有关。该公司的普通股以每股0.81美元的价格出售，公司获得了1 915 000美元的净收益。该公司还向投资者发出购买普通股的认股权证，供其不作任何额外考虑，以购买 2，469，136股普通股。认股权证可在发行时行使，行使价格为1.05美元，有效期为 第五期(5次)。^TH(第一次锻炼日周年纪念日。与A.G.P.的销售协议于2019年10月10日终止。

2013年长期股票激励计划

2013年1月4日，经书面同意，公司多数股东批准了公司2013年长期股票激励计划(“LTIP”)。根据 LTIP可发行的普通股的最高总数量，包括股票奖励、发给公司董事会成员的股票和股票增值权，以任何财政年度第一个营业或交易日发行的普通股股份的10%为限，其中2019年1月1日为975，886股普通股。

在截至2019年9月30日的9个月内，公司向公司董事会的非雇员董事总共发行了398，749股LTIP普通股。发行给 董事的股票的总公允价值为280 000美元。

2017年股票激励计划

2017年8月24日，公司多数股东在2017年年度股东大会上批准了2017年股票激励计划(“2017 SIP”)。根据2017年SIP根据授予限制性股份或期权而发行的普通股(包括相关股票(包括相关股票)的总最高数量，将以普通股 流通股的10%为限，并应在第一次(1)时计算)。^圣)每个新财政年度的营业日；但在2017年财政年度，可根据2017年SIP向参与者交付1 500 000股普通股。此后，10%的规定应适用于2017年SIP。根据 2017 SIP的裁决标的的普通股的数量，这些股份被没收或终止，以现金代替普通股，或以 的方式结算，使裁决所涵盖的所有或部分此类股份不向参与人发放，或交换不涉及普通股股份的奖励，这些股份将立即可根据2017年股份协议授予的裁决发放。如果为履行与裁决有关的税务义务而不支付普通股股份，则这些普通股股份将被视为根据2017年SIP发行的股份，根据SIP 2017将不再用于 发行。

此外，在截至2019年9月30日的9个月内，公司向与公司2017年和2018年管理奖励计划有关的某些非执行雇员发行了289，216股普通股，总公允价值为216，267美元。

在截至2019年9月30日的9个月期间，公司累积了15万美元的管理和员工奖金支出。

在截至2019年9月30日的9个月内，公司向非雇员 发行了372，078股普通股，公允价值为254，490美元，用于提供服务。

认股权证

该公司于2019年9月30日持有未缴认股权证，总共购买6，973，221股普通股，加权平均行使价格为2.83美元，剩余寿命为3.69年。2019年9月30日，认股权证 没有总内在价值。在截至2019年9月30日的9个月内，认股权证购买了总计586，267股普通股，加权平均行使价格为17.83美元。

系列 c优先股

2019年6月11日，公司对C系列优先股股东的股利支付进行了追溯性调整，调整额为50，000美元，是根据“C系列不可转换股份的指定、优惠和权利证书”中规定的条款和条件向C系列优先股股东支付的。

NXT-ID， 公司及附属公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

附注 7-承付款和意外开支

法律事项

公司可不时参与在我们正常业务过程中产生的各种索赔和法律行动。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构或据本公司或我们任何子公司的执行人员所知，没有任何诉讼、调查或调查在任何法院、公共董事会、政府机构或机构待决时，或据公司或我们任何子公司的执行人员所知，威胁或影响我们公司或我们的任何子公司，在这些诉讼、诉讼、程序、调查或调查中，不利的决定可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

承诺

公司租赁美国的办公空间和履行中心，它们被归类为在各种 日期到期的经营租约。公司决定一项安排在租赁开始时是否符合租赁条件。业务租赁负债按租赁期内未来租赁付款的现值入账，自开始之日起摊派。该公司的房地产租赁，是作为办公空间和履行中心，一般有3至5年的租约。 公司还租赁一台复印机，租期为5年。该公司的租约由固定租赁付款组成， 还包括公用地区维护等有效费用以及财产保险和财产税。公司已选择将租赁和非租赁部分作为其房地产租赁的单一租赁部分进行核算。租赁付款，可能包括租赁部分和非租赁部分，包括在衡量公司的租赁负债 的范围内，只要这种付款是固定数额或根据租赁合同中规定的费率或指数(实质上固定)的可变数额。超过这些数额的任何实际费用均作为可变租赁费用支出。

公司的租赁协议一般不指定隐含借款率，因此，公司按租赁期限使用递增的 借款利率，以计算未来租赁付款的现值。贴现率代表担保基础上的风险调整费率 ，是公司借入资金以满足预定租约 负债支付流与租赁期限相称的比率。2019年1月1日，在采用 时对现有租约使用的贴现率是根据使用截至该日期的现有数据的剩余租赁期限确定的。该公司没有从2019年开始的新的或延长的 租约。

公司租赁协议中的某些 ，主要与房地产有关，包括公司延长(延长) 或提前终止租赁的选项。具有续约选项的租约允许公司延长租约期限，通常为1至3年( )。更新选项至少在开始时进行审查，以确定这些选项是否合理地被行使， ，这可能影响租赁期限。在确定是否合理地肯定要行使更新选择权时，公司 考虑了若干因素，包括但不限于财产租赁权改善的重要性，资产 是否难以更换，或特定租赁特有的具体特点，使公司相当肯定公司将行使这种选择。在大多数情况下，公司的结论是，延长和提前终止期权 不能合理地确定公司是否行使(因此不包括在公司的ROU资产和租赁 负债中)，除非有经济、财务或商业理由这样做。

截至2019年9月30日的9个月内，业务租赁费用总额为125 815美元，记录在销售和销售费用、一般费用和行政费用中，视租赁资产的性质而定。经营租赁费用在租赁期内按 直线确认.以下概述(一)2019年剩余时间以及今后五年及其后每年在不可取消的 租赁项下的未来最低未贴现租金付款，其中包括租赁和非租赁组成部分的实际权宜之计，作为我国现有房地产租赁的单一租赁部分；(2)调整未折现租赁付款与已确认的租赁负债现值之间的关系；(3)截至2019年9月30日公司合并资产负债表上与租赁有关的账户 余额：

NXT-ID， 公司及附属公司
精简合并财务报表附注
(未经审计)

在 至2019年1月1日之前，该公司按照主题842“租约”对其租约进行了核算。2018年12月31日，该公司根据办公空间和履行中心的运营租约承诺，该租约在不同日期到期。如公司2018年12月31日终了年度10-K表年度报告和以前的“租赁会计准则”所述，截至2018年12月31日，不可撤销经营租赁的未来最低租赁付款总额为173，062美元，其中2019年为97，597美元，2020年为70，309美元，2021年为5，156美元。

债务 到期日

公司债务的期限如下：

注 8-后续事件

公司评估在资产负债表日期之后但在发布财务报表之前发生的事件。

自2019年10月10日起，公司和A.G.P.终止了销售协议和相关的ATM计划。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对截至2019年9月30日的9个月和3个月的财务状况和业务结果的讨论和分析，应连同本季度报告其他部分所列的精简合并财务报表和相关附注一起阅读。这种讨论包含与我们的业务有关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息反映了我们当前对未来事件的看法和假设，并受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效 或成就大不相同。这些前瞻性声明只说明了本报告的 日期.虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、活动水平或成就。除非根据适用的法律，包括美国证券法的要求，我们明确拒绝任何义务或承诺，传播任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映我们对其预期的任何变化，或使这些声明符合实际的 结果。

概述

我们于2012年2月8日被并入特拉华州。截至2018年12月31日，我们不再是2012年“Jumpstart Our Business Startups Act”(“就业法”)中定义的“新兴增长公司”。我们是一家安全技术公司，我们经营我们的业务 在一个部门-硬件和软件安全系统和应用。我们正在开发为多种终端市场服务的专有产品和解决方案，包括安全、医疗保健、金融技术和物联网(物联网)市场。我们评估我们的业务表现，除其他外，利润和亏损的 业务。在访问控制、生物识别和行为-公制身份验证、安全和隐私、 加密和数据保护、支付、小型化和传感器技术方面，我们拥有丰富的经验，我们为支付、 物联网和医疗保健应用开发和销售解决方案。

我们全资拥有的子公司LogicMark制造和分销未经监测和监测的个人应急系统，通过美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)、医疗保健耐用医疗设备经销商和分销商销售，并监测安全经销商和分销商。

我们以前全资拥有的子公司FIT Pay拥有一个专有技术平台，向物联网生态系统提供支付、凭证管理、 认证和其他安全服务。该平台使用令牌化，一种支付安全技术 ，用唯一的数字标识符替换持卡人的帐户信息，以处理高度安全的非接触式支付和身份验证服务。2018年9月21日，我们宣布，我们的董事会批准了一项计划，将我们的金融技术业务与我们的医疗保健业务分离为一家独立的上市公司。我们原计划通过分拆将新成立的公司和公司全资子公司PartX，Inc.(“PartX”)的股份分配给我们的股东。因此，我们将我们的财务 技术业务重新归类为所有报告期间停止的业务(见注4)。我们的金融技术业务由我们的FIT薪酬子公司和公司开发的知识产权组成，包括Flye SmartCard和 the Wocket。2019年4月29日，第十部分向SEC提交了一份表格10的注册声明，内容涉及我们的付款、认证和凭据管理业务的计划剥离。2019年8月19日，我们的子公司第X部分通知SEC，它将撤回表格10的登记声明，因为 PartX无法在与CrowdOut Capital的定期贷款协议规定的期限内获得足够的投资，以便单独为剥离提供资金。经董事会批准，并根据CrowdOut Capital的定期贷款安排中规定的条款和条件，我们签订了一份不具约束力的意向书 ，以便可能出售我们的FIT支付子公司。, 不包括2019年8月6日的某些资产。关于 的意向书，未来的买方预付了50万美元的非利息营运资本，以支付适当的工资。在2019年9月9日，我们完成了我们的FIT支付子公司Garmin国际公司的出售。332万美元的现金。

医疗保健

关于医疗保健 市场，我们的业务活动是由我们的LogicMark子公司推动的，它服务于一个市场，通过传感器、生物识别和安全，实现双向通信、医疗设备连接和关键生命体征的病人数据跟踪，从而使家庭 医疗保健成为现实。推动这一市场的主要趋势有三：(1)对连通性的渴望增加；具体而言，60岁以上的人对连接设备的渴望更大，这些人现在是社交媒体上增长最快的 人口；(2)“远程保健”的增长，这是电信技术满足保健系统更好地在更广泛的 保健设施中分配医生护理的日益增长的需要，使治疗和诊断病人更容易；(3)医疗费用不断上升-保健支出继续超过经济增长速度，占整体经济的6%至7%，因此，减少医院重新住院人数、提高工作人员效率和改善病人参与度的需要仍然是最高优先事项。这些趋势加在一起，为我们提供了一个巨大和不断扩大的市场。LogicMark在医疗保健领域建立了一项成功的紧急 通信业务。今天，我们与退伍军人协会有着牢固的商业关系，这些退伍军人患有经常需要紧急援助的慢性疾病。这一业务是稳定和不断增长的，产生了2018年运营历史上最高的年度 收入。我们的战略计划要求将LogicMark的业务扩展到其他 保健垂直以及零售和企业渠道，以便更好地满足对联网 和远程医疗解决方案不断扩大的需求。

家庭医疗保健，包括使用物联网和基于云处理的健康 监视和管理，是LogicMark的一个新兴领域。以家庭为基础的医疗保健的长期趋势是由人口统计学(人口老龄化)和基本经济学推动的巨大转变。人们还重视自主和隐私，这是决定哪种解决方案适合市场的重要因素。消费者开始享受智能家居技术和在线数字助理的好处。我们相信，我们的VoiceMatch™技术的一个很有前途的应用是为受限的医疗访问提供安全命令。该解决方案与 NXT-ID BioCloud™相结合，将生物识别技术与加密和分布式访问控制结合起来.

在紧急情况下，PES设备用于呼叫帮助 和医疗服务。这些设备还被广泛的病人池以及普通人群使用，以确保独自生活或旅行时的安全和保障。全球医疗警报系统市场面向整个医疗行业的不同终端用户，包括个人用户、医院和诊所、辅助生活设施和老年人生活设施。对家庭医疗设备日益增长的需求主要是由人口老龄化和世界范围内不断上升的医疗成本推动的。我们认为，这些趋势将导致在全球各地更多地使用医疗警报系统，因为它们提供安全和医疗保障，同时又负担得起和方便使用。

支付和金融技术

在截至2019年9月30日的季度大部分时间里，我们通过FIT Pay进行支付业务，FIT Pay是NXT-ID的全资子公司，于2017年5月被收购。FIT Pay的核心技术是一个专有平台， 支持非接触式支付功能，允许其客户(包括“智能设备”制造商)向其产品添加支付功能。FIT Pay将其客户与领先的支付卡网络(包括 Visa、Mastercard、MaestroandDiscover)和全球信用卡发行银行连接起来。通过推出由FIT Pay平台驱动的GARMIN Pay™，该公司成功地将其第三方令牌服务提供商平台商业化， Fit Pay的技术和令牌化服务使Garmin International公司生产的 智能手表中包含的非接触式支付功能成为可能。(“Garmin”)这款支付功能在2017年秋季正式上线，目前已被纳入加明的11款智能手表中。9月9日， 2019年，我们完成了出售我们的FIT支付子公司加明国际公司。价值332万美元的现金。

业务结果

截至2018年9月30日的9个月和3个月的比较( 2019和2018年9月30日)

收入。截至2019年9月30日的9个月和3个月内，我们的业务收入分别为13 112 952美元和4 444 431美元，而2018年9月30日终了的9个月和3个月的收入分别为13 082 764美元和4 367 719美元。我们截至2019年9月30日的9个月和3个月的收入基本持平，而截至2018年9月30日的9个月和3个月的收入基本持平；然而，在LogicMark公司的商业销售中，我们的销售额正在下降，这部分被产品 销售组合从陆基产品转向移动产品的有利转变所抵消，后者的销售价格通常以单位价格较高。

收入成本和毛利。截至2019年9月30日的9个月和3个月内，我们持续经营的毛利分别为9 906 612美元和3 337 058美元，而2018年9月30日终了的9个月和3个月的毛利润分别为9 507 464美元和3 195 310美元。与2018年9月30日终了的9个月和3个月相比，2018年9月30日终了的9个月和3个月毛利润的增长主要是由于上文讨论的产品 销售组合出现有利变化而导致毛利增加，而LogicMark的商业产品销售额下降部分抵消了毛利的增加。

经营费用。截至2019年9月30日的9个月的业务费用共计8，108，967美元，其中包括研发费用962，537美元，销售和营销费用2，503，594美元，以及一般和行政费用4，642，836美元。研究和开发费用主要用于薪金和咨询服务750 984美元。销售和销售费用主要包括薪金和咨询服务528 473美元、无形资产摊销569 796美元、运费489 234美元、商人加工费317 925美元和销售佣金223 782美元。一般和行政费用包括薪金和咨询服务1 363 703美元，应计管理和雇员奖励234 785美元，法律、审计和会计费用647 298美元。

截至2018年9月30日的9个月业务费用共计8 638 025美元，包括研发费用522 043美元、销售和营销费用3 026 108美元以及一般和行政费用5 089 874美元。研究和开发费用主要用于434 118美元的薪金和咨询服务。销售和销售费用主要包括薪金和咨询服务932 067美元、无形资产摊销569 796美元、运费451 476美元、商人加工费297 694美元、销售佣金217 502美元。一般费用和行政费用包括薪金和咨询服务1 423 742美元、应计管理和雇员奖励575 000美元、法律、审计和会计费用684 367美元。还包括一般 和行政费用540 315美元的非现金股票补偿顾问和董事会成员。

截至2019年9月30日的三个月业务费用共计2 610 515美元，包括研发费用354 257美元、销售和营销费用760 011美元以及一般和行政费用1 496 247美元。研究和开发费用主要用于支付231 520美元的薪金和咨询服务。销售和销售费用主要包括薪金和咨询服务167 785美元，无形资产摊销192 018美元，运费164 352美元，商人加工费106 659美元， 和销售佣金74 861美元。一般费用和行政费用包括薪金和咨询服务420 293美元、应计管理和雇员奖励50 000美元以及法律、审计和会计费用224 572美元。还包括一般的 和行政费用为95，024美元的非现金股票补偿顾问和董事会成员。

截至2018年9月30日的三个月的业务费用共计2 966 861美元，其中研究和开发费用200 519美元，销售和营销费用1 067 448美元，一般和行政费用1 698 894美元。研究和开发费用主要用于薪酬和咨询服务185 084美元。销售和销售费用主要包括薪金和咨询服务369 980美元，无形资产摊销192 019美元，运费146 591美元，商人加工费98 298美元， 和销售佣金72 307美元。一般和行政费用包括薪金和咨询服务486 999美元、应计管理和雇员奖励150 000美元、法律、审计和会计费用280 774美元。还包括一般的 和行政费用，向顾问和董事会成员提供115 000美元的非现金股票补偿。

经营利润。截至2019年9月30日的9个月和3个月的业务利润分别为1 797 645美元和726 543美元，而2018年9月30日终了的9个月和3个月的营业利润分别为869 439美元和228 449美元。2018年9月30日终了的9个月和3个月营业利润比2018年9月30日终了的9个月和3个月增加，主要原因是上文讨论的毛利较高，截至2019年9月30日的9个月和3个月的营业费用低于截至2018年9月30日的9个月和3个月。

持续经营的净亏损。 截至2019年9月30日的9个月内，连续运营的净亏损为2，871，864美元，而截至2018年9月30日的9个月，净亏损为892，791美元。2019年9月30日终了的9个月净亏损主要归因于上文讨论的营业利润1 797 645美元，或有考虑的公允价值发生有利变化85 111美元，全部由利息支出2 410 741美元和债务清偿损失2 343 879美元抵消。2018年9月30日终了9个月持续经营的净亏损为892 791美元，主要归因于营业利润869 439美元，由利息支出2 378 519美元抵消，债务清偿损失68 213美元， 授权修改费用345 280美元，但所有这些费用都因与获得适当薪酬778 234美元和所得税福利251 548美元有关的或有考虑的公允价值的有利变化而部分抵销。

截至2019年9月30日的三个月内，持续业务 的净亏损为406 730美元，而2018年9月30日终了的三个月的净亏损为151 217美元。截至2019年9月30日的三个月的净亏损主要是由于上述726 543美元的营业利润，所有这些利润都被利息支出1 133 273美元所抵消。截至2018年9月30日的9个月内， 持续业务的净亏损为151 217美元，主要原因是利息支出580 152美元，“搜查令”修改费用345 280美元，所有这些都被228 449美元的营业利润部分抵销，与购买FIT工资461 916美元有关的或有考虑公允价值的有利变化和83 850美元的所得税优惠部分抵消了这一损失。

流动性与资本资源

在截至2019年9月30日的9个月中，我们从 持续业务中获得了1 797 645美元的营业收入，并因持续经营而蒙受了2 871 864美元的损失。

现金和周转金。截至2019年9月30日，该公司的现金和股东权益分别为1，350，751美元和6，156，142美元。截至2019年9月30日，该公司持续运营的周转资金短缺2，399，343美元。

业务活动产生的现金我们业务现金的主要持续用途是支付给分包商和供应商的产品、研究和开发、 工资和相关费用及专业费用。我们的供应商和分包商通常为我们提供正常的贸易付款条件。在截至2019年9月30日的9个月内，业务活动提供的现金净额共计1 480 123美元，其中包括净亏损2 871 864美元，正的非现金调整数，以调节业务活动使用的现金净额4 116 928美元，以及营业资产和负债正变化235 059美元，而2018年9月30日终了的9个月用于经营 活动的现金净额为803 082美元，其中包括净亏损892 791美元，正的非现金调整数，以调节用于业务活动的净现金损失1 132 436美元，以及经营资产和负债 负1 042 727美元的变化。

用于投资活动的现金。在截至2019年9月30日止的9个月期间，投资活动提供的净现金共计2 750 314美元，主要与出售我们已停止的业务所获得的净收入2 955 170美元相抵消，这部分抵消了付给FIT FIT Sellers总共181 065美元和购买设备23 791美元的款项。在截至2018年9月30日的9个月内，用于投资活动的净现金总额为3 166 854美元，主要与向LogicMark Sellers支付3 156 088美元和购买设备10 766美元有关。

通过资助 活动提供的现金。在截至2019年9月30日的9个月内，用于融资活动的净现金共计1，477，929美元，而 主要与与萨加德控股公司的定期贷款机制有关的16，000，000美元的收入下降，包括短期和长期卖方债务总计638，881美元，定期偿还贷款687，500美元，与股票发行有关的 支付费用47，671美元。此外，我们还预付了1，988，498美元的定期贷款安排，其中一部分是出售我们停止的业务所获得的净收益。这些融资付款的部分资金来自我们2019年1月在市场上出售股票所得的净收益1，299，042美元，来自与登记的直接公开募股有关的股票销售的1，915，000美元，以及从CrowdOut Capital再融资(2019年5月3日结束)收到的净收入14，670，579美元。在截至2018年9月30日的9个月内，融资活动提供的净现金共计3 072 830美元，主要涉及从 执行普通股认股权证中收到的425 000美元认股权证和14 906 030美元与 Sagard Holdings Manager公司再融资所得的净收入，这些收益于2018年5月24日结束，全部由与ExWorks第一资本基金的左轮手枪机制有关的12 000 000美元的净薪酬部分抵消，短期债务减少212 961美元，以及因发行股票而支付的{Br}手续费45 239美元。

流动性来源。在截至2019年9月30日的9个月期间，我们从持续业务中获得了1 797 645美元的营业收入，并因持续经营而发生了2 871 864美元的净亏损。截至2019年9月30日，公司周转资金短缺2，399，343美元，股东权益6，156，142美元。这些因素中的某些因素使人对该公司是否有能力维持业务和从这些财务报表印发起至少持续一年的经营能力产生了很大的怀疑。

截至2019年9月30日，该公司拥有1，350，751美元的现金。

鉴于我们在9月30日、2019年9月30日的现金状况以及我们预计今后12个月业务的现金流量，我们相信，我们将有足够的资本来维持业务，并在本报告发表之日以后的12个月内继续作为一个持续经营的企业，以减轻这种严重的疑虑。为了执行我们的长期战略计划，开发和商业化我们的核心产品，履行我们的产品开发承诺，并在到期时为我们的义务提供资金，我们可能需要通过公开的 或私人股本发行、债务融资或其他方式筹集额外的资金。如果我们不能成功地获得必要的资金，或创造足够的收入来资助我们的行动，我们就需要削减我们的某些业务活动。

该公司不能保证在2019年9月30日之后筹集的任何现金将足以执行其业务计划或履行其义务。公司 不能保证在合理的条件下可以获得额外的资金，或者根本可以获得，或者它将产生足够的收入来资助其业务。

通货膨胀的影响

我们相信，我们的业务在过去三年中没有受到通货膨胀趋势的重大影响。然而，通货膨胀仍然是全球经济中的一个因素，可能会增加从我们在亚洲的合同制造商购买产品的成本，以及我们产品生产中使用的某些原材料、零部件和劳动力的成本。它还可能增加我们的经营费用，制造管理费用和购买或更换固定资产的成本。我们通常能够通过提高生产率和效率、降低成本以及较小程度上的价格上涨来维持或提高我们的利润率，我们希望在2019年财政年度的剩余时间里也能这样做。因此，我们不相信在2019年财政年度的剩余时间内， 通货膨胀将对我们的业务产生重大影响。

表外安排

我们与未合并的 实体或金融伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构化金融或特殊目的实体的实体，这些实体是为了促进表外安排或其他合同范围狭窄或有限的 目的而设立的。此外，我们没有任何未披露的借款或债务，我们也没有签订任何合成租约。因此，如果我们参与了这种关系，我们就不会受到任何可能产生的融资、流动性、市场或信贷风险的实质性影响。

最近的会计公告

见本文件其他部分所列截至2019年9月30日的9个月的我们精简的合并财务报表附注3。

项目3.市场风险的定量和定性披露

我们不需要提供本项所要求的信息 ，因为我们是一家较小的报告公司，如1934年“证券交易法”第12b-2条所定义的，经修正的 (“交易法”)。

项目4.管制和程序

披露控制和程序

在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们必须对我们的披露控制和程序进行评估(br}，因为这一术语在“交易所法”第13a-15(E)条中定义，截止日期为2019年9月30日。管理层尚未完成这种评价，但根据我们内部控制 在下文所述财务报告方面的重大弱点，得出结论认为，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效，无法合理保证我们根据“交易所法”提交或提交的报告所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，并累积起来，并酌情通知我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务官，以便及时作出有关所需披露的决定。

截至2019年9月30日，我们管理层的结论是，我们以前披露的财务报告内部控制中的某些重大弱点仍然存在。具体而言，我们很难对复杂的会计交易进行会计核算，因为在这方面有经验的会计人员人数不足，而且在我们的会计和财务报告职能范围内职责分工有限。2019年9月，我们的首席执行官 干事辞职，这进一步加剧了这一弱点，从而增加了管理层推翻控制的可能性。管理层目前正在寻找一名具有丰富经验的新首席财务官，以帮助解决这种情况，需要更多的时间来扩大我们的工作人员，全面记录我们的系统，执行控制程序和测试他们的运作效率，然后我们才能得出结论，我们已经纠正了我们的重大弱点。

内部控制的变化

在截至2019年9月30日的三个月内，公司对财务报告的 内部控制没有发生任何变化，这些变化对 产生了重大影响，或合理地可能对我们财务报告的内部控制产生重大影响。

限制 控制的有效性

我们的管理层，包括我们的行政长官和首席财务主任，都不期望我们的内部控制和程序能防止一切错误和所有欺诈行为，无论设想和运作如何良好，一个控制系统只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即存在资源限制 ，而控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。 这些固有的限制包括但不限于决策判断可能有缺陷的现实，以及由于简单的错误而可能发生的 故障。此外，某些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或管理对控制的凌驾可规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，而且无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。由于成本效益控制 系统固有的局限性，可能会发生错误或欺诈所导致的误报，而不会被检测到。

第二部分.其他资料

项目1.法律程序

我们可能不时地卷入在正常业务过程中发生的各种索赔和法律诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行诉讼、诉讼、程序、调查或调查，或据我公司或我们任何子公司的执行人员所知，威胁或影响我们公司或我们的任何子公司，任何不利的决定都可能对我们的业务、经营结果、 或财务状况产生重大不利影响。

项目1A。危险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要提供此项目所需的信息。

项目2.未登记的股本 证券销售和收益的使用

没有。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他资料

项目6.展览

根据第33至8238条，提交了 证物32.1和32.2，但未提交。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

展示索引

根据第33至8238条，提交了 证物32.1和32.2，但未提交。

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