证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

截至2019年9月30日止的季度

委员会档案编号I-4383

Espey MFG.&电子公司

(注册人 的确切姓名在其章程中具体规定)

巴斯顿大道233号，萨拉托加斯普林斯，纽约12866

(首席执行办公室地址)

518-245-4400

(登记人电话 号码，包括区号)

通过检查表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，而 (2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。

是☐ 否

通过检查 标记，说明注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，每个互动数据文件 都必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的规定提交和张贴(或在较短的时间内，登记人必须提交和张贴此类文件)。

是 ☐No

通过复选标记 说明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司：

通过检查 指示注册人是否是shell公司。

☐ 是否

截至2019年11月13日，共有2，402，456股注册普通股，票面价值为.33-1/3美元。

Espey MFG.电子公司

表格10-q季度报告

I、N、D、E、X

第一部分：财务信息

Espey MFG.电子公司

资产负债表

2019年9月30日(未经审计)及2019年6月30日

所附附注是财务 报表的组成部分。

Espey MFG.电子公司

综合损益表(未经审计)

三个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日

所附附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg电子公司

股东权益变动表(未经审计)

截至2019年9月30日止的三个月

所附附注是财务报表的组成部分。

Espey Mfg电子公司

股东权益变动表(未经审计)

截至2018年9月30日止的三个月

所附附注是财务报表的组成部分。

Espey MFG.电子公司

现金流量表(未经审计)

三个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日

所附附注是财务报表的组成部分。

Espey MFG.电子公司

财务报表附注(未经审计)

说明1.列报依据

管理层认为，随附未经审计的财务报表的 包含所有必要的调整(仅包括正常的经常性调整) ，以便公平列报这些期间的结果。任何中期的结果不一定表明整个财政年度的预期结果。按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，已予浓缩或省略。这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断，这些估计和判断影响到报告的资产、负债、收入和支出的数额，以及资产和负债的相关披露。在一个持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括那些与收入确认，库存，收入 税和股票基础的补偿。具体到库存，包括在制品和在制品合同，管理层 每季度评估用于确定Espey Mfg上每项合同的完成成本的估算。公司的销售积压。估计数的变化可能影响到所报告的库存数量和当前或未来一段时期的 毛利。管理部门根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他 因素作出估计。, 其结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的依据。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。这些财务报表应与公司截至2019年6月30日的10-K表报告中所载的公司最新审定财务报表一并阅读。对前一年的财务报表可能作了某些改叙，以符合 本年度的列报方式。

附注2.投资证券

ASC 820建立了一个公允价值层次结构 ，它要求一个实体在测量公平 值时最大限度地利用可观测的输入，并尽量减少不可观测的输入的使用。该标准描述了可用于衡量公允价值的三种投入：

金融工具的账面金额，包括现金和现金等价物、短期投资证券、应收账款、应付帐款和应计费用，由于这些金融工具的即期或短期到期，截至2019年9月30日和2019年6月30日的公允价值接近公允价值。

投资证券在9月30日， 2019和2019年6月30日由存单和市政债券组成，这些证券被归类为可供出售的证券 ，并被确定为一级资产。2019年9月30日和2019年6月30日按主要证券类型分列的可供出售的 证券的成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值如下：

投资组合多样化，流动性高，主要由投资级固定收益工具组成。截至2019年9月30日，该公司没有在个别证券上进行任何被视为临时以外的持续亏损状况的投资。

截至2019年9月30日和6月30日( 2019年)，可供出售的证券的剩余合同期限如下：

附注3.每股净收入

每股基本净收益不包括稀释 ，计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释后每股净收入反映了如果证券或其他发行普通股的合同 被行使或转换为普通股或导致发行普通股，然后在公司收入中分享 ，则可能发生的稀释。计算加权平均流通股，假设稀释，排除期权 购买190，639和25，400股我们的普通股，分别在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内， ，因为包括它们的效果将是反稀释的。当未赚得的职工持股被释放或被承诺释放时，股票 在每股收益计算中变得发行。

附注4.以库存为基础的赔偿

公司遵循ASC 718制定的交易会计标准，其中实体交换其股票工具 以换取货物或服务，以及一个实体为交换根据实体权益工具的公允价值或可能通过发行这些股票工具而结算的 商品或服务而引起负债的交易。 asc 718要求所有基于份额的支付交易所产生的费用在财务报表中根据按份额支付的公允价值确认。ASC 718将公允价值确定为与员工进行基于股票的 支付交易的计量目标，员工持股计划持有的权益工具除外。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月综合收入报表中确认的股票补偿费用总额分别为47，176美元和37，371美元。与此相关的递延税收福利总额为2 578美元，而 同期为2 034美元。

截至2019年9月30日，与股票期权奖励有关的未确认赔偿费用为152，793美元，预计将被确认为今后1.50年的支出。与这些裁决有关的递延税收福利总额预计为8 426美元。

公司有一个员工股票期权计划 ，根据该计划可以授予期权或股票奖励，2017年股票期权和限制性股票计划(“2017计划”)。 董事会可在授予之日以普通股公平市场价值授予公司雇员和非雇员董事购买普通股股份的期权。在任何一个财政年度内，受期权或奖励限制的普通股股票的最大总数目为133，000股，而在任何一个财政年度内，受 期权或授予非雇员董事的奖励所约束的普通股股份的最高总总数为13，300股或33，1/3%的股份，而该财政年度所授予的期权或奖励的股份总数则分别为13，300股和33.1/3%。在一个财政年度内，授予任何员工的期权或奖励 的最大股份数不得超过15，000股。一般来说，授予的期权有两年的归属期 ，基于两年的连续服务，并有十年的合同寿命。如果 控制发生了变化，则选项授予将提供加速归属的功能。在行使期权时发行的股票来自财政部持有的股票。根据2017年计划，涉及400，000股 股份的期权获准发行，其中110，304种股票已于2019年9月30日获准发行。虽然根据该公司2007年股票期权和限制性股票计划不得再授予期权，但截至2019年9月30日，根据该计划，仍有152，550种期权未获批准，所有这些期权均已归属和行使。

ASC 718要求使用估值模型 来计算基于股票的奖励的公允价值。该公司选择使用Black-Schole期权估值模型，其中 包含了各种假设，包括股利收益率、波动性、预期寿命和利率的假设。

下表概述了该公司用于计算2018年9月30日终了的三个月内每个期权奖励的公允价值的加权平均 假设。 2019年9月30日终了的三个月没有授予任何选项。

该公司宣布每季度定期派息 ，并宣布并在截至2019年9月30日的三个月内支付每股0.25美元的定期现金红利。该公司宣布2018年9月30日终了的三个月每股定期现金股息为0.25美元，特别现金红利为每股1.00美元。预期的股票价格波动是基于历史波动的公司股票。 无风险利率是基于美国国债的隐含收益率，其等价期限近似于期权的预期寿命。期望值(以年份为单位)表示运动前的估计时间，是基于实际历史经验的 。

下表汇总了截至2019年9月30日三个月的股票 期权活动：

上述表中的总内在价值表示税前内在价值总额(2019年9月30日纽约证券交易所美国证券交易所报告的公司普通 股票的收盘价与行使价格之间的差额，乘以货币中期权的数量) 如果所有期权持有人在2019年9月30日行使其选择权，则该期权持有人将收到的 之间的差额。此 金额根据公司普通股的公平市价变化。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，这些期权的内在价值分别为263美元和64 420美元。

下表汇总截至2019年9月30日止的三个月内非归属股票 期权的变化：

说明5.承付款和意外开支

该公司不时与金融机构签订备用信用证协议，主要涉及对某些 合同的未来履约的担保。截至2019年9月30日和2019年6月30日，未清偿备用信用证协议的或有负债合计为零。该公司作为美国政府承包商，须接受美国政府与其谈判和履行政府合同及其对此类合同的会计核算有关的审计、审查和调查。承包商不遵守适用的美国政府标准，可能导致任何新的政府合同的授予资格被暂停，认罪或定罪可能导致丧失获得奖励的资格。在某些情况下，政府也可以终止现有合同，收回损害赔偿，并实施其他制裁和惩罚。作为合同 审计的结果，公司将确定一系列可能的结果，根据ASC 450“意外开支”，公司 将在其对可能结果的最佳估计范围内累积金额。定期根据当前信息对应计项目进行调整， (如果有的话)。

我们是各种诉讼事务的当事方，在正常的业务过程中不时发生索赔。虽然不能肯定地预测这些事项的结果，但我们认为，这些事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

附注6.收入

自2018年7月1日起，我们采用了“财务会计准则委员会”(“FASB”)会计准则编码(“ASC”)606“与客户签订的合同收入”，要求实体评估与客户签订的合同中承诺的产品或服务，以确定记录收入的适当单位。收入是在将承诺的 产品或服务的控制权转移给客户时确认的，其数额反映了实体期望以这些产品或服务作为交换条件而享有的考虑。采用ASC 606，采用改进的回溯法， 采用允许的实用权宜之计，采用新标准于2018年6月30日开标。我们审查了截至生效日期的剩余 债务，并确定不需要对留存收益的期初余额进行调整。 根据修改后的追溯方法，对比较期不重报上期收入。由于采用了 ，我们将客户预付款从库存调整为合同负债。截至2019年9月30日和2019年6月30日，合同负债分别为666，834美元和6，054美元。合同负债增加的主要原因是从与某一特定合同有关的进度付款中收取的现金。该公司利用实际的权宜之计，在合同期限不足一年时，增加为获得合同而产生的增加的 费用。

在确定履行义务的履行情况时，需要作出重要的判断。随着时间的推移，我们的业绩义务收入由 Output方法支付，该方法考虑根据合同 装运条件(通常是装运点)对所取得的成果和达到的里程碑或交付的单位进行评估。当客户控制产品或服务时，收入就会被确认。 输出方法最好地描述向客户转移控制，因为输出方法表示已完成的工作。控制权 通常在发运点转移给客户，因为公司有目前的付款权，客户对资产拥有合法的 所有权，客户拥有资产所有权的重大风险和回报，而且在大多数情况下，客户 已经接受了该资产。

2019年9月30日终了三个月按交付单位计算的收入总额为5 118 314美元，而2019年财政年度同期为6 852 770美元。 2019年9月30日终了三个月的收入总额根据实现的里程碑计算为805 505美元，而2019年财政年度同期的收入总额为1 484 629美元。

公司提供标准的一年产品保修.公司提供的产品保证被归类为保证型保证，这意味着保修仅保证产品或服务如承诺的那样起作用。基于此，所提供的保证不被视为一项单独的 履约义务。已考虑了可变考虑的影响，但没有确定自2019年9月30日起需要将 分配给交易价格的因素。我们的付款期限一般为30-60天。

根据合同规定，该公司截至9月30日(2019年)的积压总额为4660万美元，预计将在下一个财政年度得到确认：2020年为63%；2021年为23%；2022年为12%，其后为2%。

附注7.最近发布的会计准则

最近通过的会计公告

2018年2月，FASB发布了ASU 2018-02号，“收益表-报告综合收入(主题220)：将某些税收影响从累积的其他综合收入中重新分类”。在目前的会计指导下，所得税对收入 税率变化和某些其他交易的影响在持续经营所得收入中确认，由此产生的所得税效应在累计的其他综合收入中得到确认，但不反映实体目前的税率(“滞留税影响”) 新的指导方针允许公司选择将这些滞留税收影响重新归类为与联邦税率中因减税和就业法案(“税法”)的通过而产生的 变化有关的留存收益。此更新 适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括其中的临时期间，并允许尽早采用。 该更新对公司的财务报表没有重大影响。

最近的会计公告尚未通过

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13， “公允价值计量(主题820)：披露框架--对公允价值计量披露要求的修改”。这个 ASU是FASB更大的披露框架项目的一部分，目的是提高财务报表(br}脚注披露的有效性。ASU 2018-13修改主要与三级投资相关的所需公允价值披露。此{Br}ASU适用于2019年12月15日以后的年度期间和这些年度期间内的中期。 采用ASU 2018-13预计不会对公司的财务状况、经营结果、 和现金流产生重大影响。

注8.雇员 股票所有权计划

公司发起一项杠杆式员工持股计划(“职工持股计划”)，涵盖每年工作1，000小时或以上并于6月30日受雇的所有非工会雇员。该公司每年对职工持股计划的缴款等于 职工持股计划的还本付息减去该职工会收到的未分配股份的股息。职工持股计划收到的未分配股份的所有股息都用于支付还本付息。已分配的职工持股的股利记为留存 收益的减少。在偿还债务时，根据该年支付的债务 服务的比例，释放股票并分配给在职雇员。根据FASB ASC 718-40的规定，该公司对其员工持股计划进行了核算.因此，ESOP购买的股票 在资产负债表和股东权益变动表中作为未赚得的职工持股报告。在发行或承诺发行股票时，公司报告的赔偿费用相当于股票当前的平均市场价格，股票在每股收益(EPS)计算中上市。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月期间， ESOP补偿费用分别为87，833美元和101，361美元( )。

2019年9月30日和2018年9月30日的职工持股情况如下：

公司有时可能需要 按职工持股计划参与者的要求按公平市价回购股份。在截至2019年9月30日的三个月内，该公司以8，291美元回购了职工持股计划以前持有的333股股票。在截至9月30日的三个月内， 2018公司没有回购任何持有的职工持股。

ESOP允许符合条件的参与者 根据计划的规定在特定日期从计划中获取全部份额分配。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，职工持股计划没有任何股份分布。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

Espey Mfg电子公司(“Espey”) 是一家电力电子设计和原始设备制造(OEM)公司，具有开发和交付用于军事和恶劣环境应用的高可靠性产品的悠久历史。设计、制造和测试是在我们位于纽约萨拉托加温泉233号的15万多平方英尺工厂中进行的。Espey被归类为“较小的报告公司”，目的是根据1934年“证券交易法”(经修正)的报告要求。Espey的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代号为“esp”。

Espey公司于1928年在纽约成立后开始运营。通过采用先进和“尖端”电子技术设计和制造新的和改进的产品，我们努力保持作为高功率能量转换和变压器解决方案的领导者的竞争力。

Espey公司已通过ISO 9001：2015和AS 9100：2016认证。我们的主要产品是电源、电源转换器、滤波器、电力变压器、磁性元件、配电设备、UPS系统、天线和大功率雷达系统。这些产品的应用范围包括交直流机车、舰载电源、舰载雷达、机载电源、地面雷达和地面移动电源。

Espey服务包括设计和开发 to规格、建立到打印、设计服务、设计研究、环境测试服务、金属制造、油漆 服务和开发自动测试设备。Espey是垂直集成的，这意味着公司生产单独的 组件(包括电感)，填充印刷电路板，制造金属制品，油漆，电线，合格，并在内部充分测试机械、电气和环境方面的 项目。制造和测试过程的一部分不时地将 分包给供应商。

公司主要通过自己的直销组织和外部销售代表销售其产品。企业来自大型工业企业和国防公司、美国政府、外国政府和主要的外国电子设备公司。Espey还在美国国防部的合格承包商名单上。我们寻求与国防部直接签订主要合同的机会，通常是由国防部采购机构自动征求，以满足其属于公司生产的主要产品类别的需要。Espey与 联邦政府根据笼码20950签订了EspeyMfg合同。电子公司

该公司生产的各类产品都有竞争，从最大的电子公司的部门到许多小公司。该公司的 销售不代表该行业的任何类别的产品市场的很大份额。竞争军事和工业性质的电子产品的主要方法包括价格、产品性能、特定公司的经验及其在这类产品的交易历史。

我们的生意不是季节性的。然而，我们的业务集中在铁路工业，军事应用和工业应用的设备中，而我们的客户集中则使我们面临持续的相关风险。这些风险包括(但不限于)铁路行业的电力供应需求波动、依赖美国政府和外国政府的拨款、方案分配、政府为方便而终止订单的可能性以及我们的客户经营业务的工业部门的一般实力。

为了有效地竞争新业务，在某些情况下，我们对前期设计成本进行了投资，从而降低了初始盈利能力，以此作为购买新的长期 项目的一种手段。作为我们的战略的一部分，我们调整我们的价格，以实现一个平衡，使我们双方能够保留重复的方案 ，同时在新项目的投标更具竞争力。

为了保持业务平衡，我们继续强调确保“建立到印刷”的机会，这将使生产工作直接进入制造层，从而限制对我们工程人员的影响。这一努力将使我们的制造团队在工程开发设计向生产过渡时忙碌。

截至2019年9月30日的积压总额约为4 660万美元，其中包括来自5个重要客户的2 950万美元，而2018年9月30日的积压额为4 670万美元，其中包括来自3个重要客户的2 300万美元。公司的总积压是估计在公司合同下完成的工作的剩余销售价值。截至2019年9月30日，这一积压的资金部分约为4 390万美元。这包括经国会授权和/或由客户资助的项目。 截至2019年9月30日的无资金积压约为270万美元，是一个多年来尚未由国会拨款或由我们的客户资助的牢固的多年订单。虽然不能保证未来的预算和拨款 将为单个方案提供资金，但管理部门只将那些它认为 可能根据与客户的讨论和程序状态获得资金的程序包括在无资金的待办事项中。2018年9月30日的积压资金为310万美元，其中包括同一个客户的多年订单。

成功地将工程项目 积压转化为销售在很大程度上取决于我们工程设计工作的执行和完成。由于设计的复杂性、具备所需专门知识的人员的可用性以及在各种里程碑上获得客户批准的要求等原因，不时会出现技术或日程安排方面的延误，这种情况并不少见。技术和时间表延误可能造成的费用超支可能对积压产品转换为销售的时间或这种销售的盈利能力产生不利影响。我们继续经历技术和时间表的延误，我们的 主要的发展计划。然而，这些延误正在得到解决，而且我们预计不会对 我们对2020财政年度客户订单履行情况的预测产生任何负面影响。当前待办事项中资金到位部分和无资金部分 中的工程项目总计560万美元。

管理层预计2020财政年度的收入将接近2019会计年度的收入，预计2020财政年度的毛利润幅度将高于2019会计年度的毛利润。这一预期主要是由我们积压的订单驱动的，即 将在2020财政年度发运，预计总生产成本低于 财政2019年期间的产品组合。由于工程延误、竞争和产品成本等因素影响毛利润，管理层将继续评估我们的销售策略、雇用水平和设备成本。

2020财政年度前三个月收到的新订单约为700万美元，而2019财政年度前三个月收到的新订单约为690万美元。目前，预计将在截至2020年6月30日的财政年度内填补至少2 920万美元的订单，其中包括2019年9月30日积压的 。最低2 920万美元不包括任何货物，这些货物 可能是根据随后在2020年6月30日终了的财政年度收到的订单发出的。预计将在2020年财政年度发运的9月30日( 2019积压文件)可能会受到未来事件的影响，这可能会导致实际发送的积压量与此类估计不同。

除了积压之外，截至2019年11月5日，该公司目前仍有出色的机会，总计约为5500万美元，用于重复和 新项目。. 悬而未决的报价包括各种新的和以前制造的电源，变压器， 和组件。然而，无法保证该公司将获得上述任何预期订单，其中许多订单须受美国国防开支的分配和影响国防工业的因素的影响。

该公司业务的很大一部分是生产军事和工业电子设备，供美国和外国政府及某些工业客户使用。在截至2019年9月30日的三个月内，对三个重要客户的净销售额占公司总销售额的56.7%。在2018年9月30日终了的三个月期间，对两个重要客户的净销售额占公司总销售额的62.5%。对这些客户的高度集中会带来很大的风险。 失去这些客户中的一个或与这些客户相关的程序可能会对公司产生重大影响。从历史上看，在任何特定的财政年度， 少数客户占公司总销售额的很大比例。

关键会计政策和估计

管理层认为，我们最重要的会计政策包括收入确认和合同成本估算。

收入

我们的销售净额大部分来自与工业制造商和国防公司、国防部、美国政府其他机构和外国政府的产品设计、开发和/或制造合同。我们提供我们的产品 和设计和开发服务的固定价格合同.在固定价格合同下，我们同意按预先确定的价格执行指定的 工作.如果我们的实际成本与谈判价格的估计不同，我们将或多或少地产生利润或可能蒙受损失。

合同经协议各方批准后，我们对合同进行了核算，确定了双方的权利，确定了付款条件，合同具有商业实质，并有可能收取价款。我们在合同开始时对每项合同进行评估，以确定是否应将其与其他合同合并。在作出这一决定时，我们考虑到两个或多个合同是在或接近同一时间谈判和执行的，还是为了总体利润目标而谈判的。

我们评估每个合同开始时承诺的产品或服务(br})，以确定合同是否应被视为具有一项或多项履约义务。在确定履约义务时，需要作出重大判断。我们根据根据合同提供的产品或服务期望得到的考虑来确定每个合同的交易价格( )。每个性能义务的交易价格 是基于每个性能 义务的产品或服务的估计独立销售价格。我们受联邦收购条例(FAR)约束的合同的交易价格通常是基于估计的 成本加上合理的利润率。

我们根据根据合同装运条件(通常是 装运点)对所取得的成果和达到的里程碑或交付的单位的评估，使用输出方法 确认收入。

盘存

原材料按较低的成本 (平均成本)或可变现净值估值。通过分析 估计需求、手头库存、销售水平、市场状况和其他信息，定期审查缓慢和过时库存的余额，并在此分析的基础上减少库存余额。

与过程中合同 和在制品有关的库存工作按实际生产成本估价，包括迄今发生的工厂间接费用。合同成本 包括材料、分包成本、人工和间接费用的分配。正在进行的工作是指备件、零件 和其他库存物品，采购或生产给以前出售的服务单位，或满足预期的未来订单。合同损失的规定 是在可能和可估计的情况下作出的。关于合同损失 的备抵包括在公司资产负债表上的其他应计费用中。根据合同交付 的单位的费用是根据预计将生产的所有单位的估计平均费用计算的。预计某些合同的期限将超过12个月。

合同完成时总成本的估算取决于涉及合同费用的许多变量以及完成 合同所需时间的估计。鉴于上述估计过程和判断的重要性，如果在估计过程中根据 情况的变化使用不同的假设，就有可能记录不同数额的预期销售和合同费用。当确定预期销售价值或估计成本的变化时，更改 将反映在当期收益中。

合同负债

合同负债包括预付款 和超过确认收入的帐单。

业务结果

截至2019年9月30日的三个月，净销售额下降至5 923 819美元，而2018年同期为8 337 399美元。净销售额的减少主要是由于生成打印销售减少而导致的 。

我们发运产品或满足合同 里程碑的能力继续受到满足客户要求所需的工程设计变化、某些供应商产品的不合格和许多部件的提前期的限制，包括由于工业短缺和电力电子行业内的波动而导致的某些电子元件的提前期。我们目前正在与我们的客户和供应商密切合作，以执行 对我们过去的到期交货，我们不期望这种情况会影响未来的业务。

截至9月30日、2019年和2018年三个月的毛利润分别为1 136 348美元和992 934美元。同期毛利占销售额的百分比分别为19.2%和11.9%。决定毛利和净收入变化的主要因素是总体销售水平、 和产品组合。成熟产品和印刷合同的毛利润通常高于仍处于工程开发阶段或生产初期的产品 。在后一种情况下，公司可以产生它所称的“损失合同”，主要是在工程设计合同上，该公司投资 ，目的是发展未来的产品销售。在任何给定的会计期间，较高的 利润率方案和较不成熟的方案以及与损失合同有关的支出之间的产品出货量组合对毛利 和净收入有重大影响。在截至2019年9月30日的三个月中，毛利润百分比与2018年同期 相比有所增加，主要原因是与具体工程设计合同有关的支出比2018年同期减少。

截至2019年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用 为1 084 212美元；与2018年9月30日终了的3个月相比增加了74 668美元。2019年9月30日终了的三个月与2019年财政年度同期相比的增加主要是由于会议和培训、旅费和董事会费用增加。

截至9月30日、2019年和2018年三个月的其他收入分别为47 489美元和76 070美元。截至终了的三个月的减少主要是由于投资证券减少，部分由于投资证券目前的收益率百分比逐渐增加而抵销，利息收入是投资水平和投资战略的一个函数，投资策略一般趋于保守。

该公司在截至2019年9月30日的三个月内的实际税率为17.9%，而2018年9月30日终了的三个月的实际税率为3.7%。2020年财政年度的实际税率低于法定税率，这主要是由于分配股份的 职工持股红利所产生的利益。2019年财政年度的实际税率低于法定税率，这主要是由于从分配股份支付的职工持股红利中获得的收益。2018年9月30日终了的季度，该公司报告说，该季度由于与行使股票期权有关的税收调整而获得所得税收益。

截至2019年9月30日的三个月的净利润为81，776美元，即每股基本和稀释后的0.03美元，而2018年9月30日终了的三个月的净收益为61，671美元或0.03美元，即基本和稀释的。本季度净收入增加的原因是毛利百分比增加，主要原因是与具体工程设计合同有关的支出减少，但销售减少部分抵销。此外，与2018年同期相比，销售支出、一般支出和行政支出增加、其他收入减少和所得税准备金增加，从而减少了本季度净收入的增加，所有这些都对此进行了讨论。

流动性与资本资源

公司的营运资本是其业务流动性的适当指标，在过去两个财政年度，公司在可能的情况下，以经营活动产生的现金流量和必要时从其现有现金和投资为其所有业务提供资金。 公司在过去两个财政年度没有借款。管理层提供了3 000 000美元的信贷额度，以帮助 为进一步增长或必要的周转资金提供资金，但预计在可预见的 未来不需要任何借来的资金。截至2019年9月30日和2018年9月30日，未清备用信用证协议的或有负债合计为零。信贷限额每年在十一月检讨，以便在十二月一日前续期。^圣.

截至9月30日、2019年和2018年9月，该公司的营运资金分别约为2 800万美元和2 660万美元。公司有时可能被要求按公平市价应职工持股计划参与者的要求回购 股份。在截至2019年9月30日的三个月内， 公司以8291美元回购了先前持有的333股职工持股。在截至2018年9月30日的三个月内，该公司没有回购任何由职工持股计划持有的股份。根据公司董事会的现有授权，截至2019年9月30日，管理层有权再购买823，118美元的公司股票。

下表列出了所列财政年度现金流量信息的汇总：

业务活动提供的现金净额在各期之间波动 ，主要原因是销售和净收入的差异、所得税备抵、应收账款的收款时间、库存的购买和应付帐款的支付。业务活动 提供的现金比上一年增加，主要原因是应收账款、库存和预付费用及其他费用减少，合同负债的增加被应付帐款减少部分抵销。投资活动 提供的现金净额在截至2019年9月30日的三个月中与2018年同期相比有所下降，主要原因是与2018年同期相比，到期投资的再投资(br}，但因购买不动产、 厂房和设备的支出减少而部分抵消。本期用于资助活动的现金增加，主要是由于2020年第一季度申报和支付的经常股息的现金支出为每股0.25美元，以及本财政年度行使股票期权所得收益减少。在2019财政年度第一季度，宣布经常股息和特别股息总额约300万美元，但直到财政年度第二季度才支付给股东。

该公司目前认为，业务活动产生的现金流量以及必要时现金和现金等价物产生的现金流量在可预见的将来将足以满足其长期的资金需求。

在截至9月30日、2019年和2018年的三个月内，该公司分别花费了94，070美元和611，995美元用于工厂改进和新设备。该公司已为2020年财政年度的新设备和工厂改进编列了大约300 000美元的预算。管理层预计，目前的行动将提供所需的 资金。

管理层认为，鉴于与公司有业务往来的客户，公司的坏账准备金为3，000美元是足够的。从历史上看，坏账支出 一直是最低的。

关于私人“安全港”规定的警示声明

1995年证券诉讼改革

本报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性 声明”。术语“相信”、“预期”、“ ”意图、“目标”、“预期”和类似的表达式可以标识前瞻性语句。这些前瞻性陈述代表了公司目前对未来事件的期望或信念.这些陈述所涉及的事项受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性声明中所述的结果大不相同，包括公司对新产品的及时开发、引进和客户接受的依赖，竞争和价格下跌的影响，供应和制造方面的制约，客户可能发出的新订单 ，网络或其他安全威胁或其他干扰对我们业务的影响，以及其他风险和不确定因素。 上述清单不应被解释为详尽无遗，公司随后放弃任何义务，修改任何前瞻性的 报表，以反映此类报表日期后发生的事件或情况，或反映预期或 意外事件的发生。本公司希望提醒读者不要过分依赖任何这样的前瞻性陈述， ，其中只说明作出的日期。

项目3.关于市场风险的数量和质量披露

该公司是证券交易委员会规则12b-2所定义的较小的报告公司 。根据条例S-K第305项(市场风险的数量和质量披露)向较小的报告公司 发行者提供的豁免，该公司不需要 提供这一项目的信息。

项目4.管制和程序

(A)公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，于本季度报告表10-Q所述期间结束时(根据1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条)，对我们披露 控制和程序的有效性进行了评估。根据这种评价，我们的首席执行官和财务主任得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所述期间结束时生效。

(B)在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分：其他资料和签名

我们是各种诉讼事务的当事方，在正常的业务过程中不时发生索赔。虽然不能肯定地预测这些事项的结果，但我们认为，这些事项的最终结果不会对我们的业务、财务状况、业务结果或现金流动产生重大不利影响。

购买股本 证券

无

不适用

无

S I、G、N、T、U、R、E、S

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

日期：2019年11月14日