联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-q
(马克)
[X]根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告
截至2019年9月30日的季度
或
[]依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
从_
委员会 档案编号001-37916
斯拉克斯公司
(其章程中规定的注册人的确切 姓名)
| 特拉华州 | 45-2925231 | |
| (述明 或 公司或组织的其他管辖范围) | (国税局雇主) 识别号) | |
| 加利福尼亚州洛杉矶西顿街456号 | 90013 | |
| (主要行政办公室地址 ) | (邮政编码 ) |
(323) 694-9800
(登记人的 电话号码，包括区号)
社会现实公司
(原 名)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个类的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 类 普通股 | SRAX | 纳斯达克资本市场 |
(1)已提交1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交这种 报告的较短期限)；(2)在过去90天中一直遵守这种申报要求。是[X]不[]
通过检查注册人是否以电子方式提交了根据 规则第405条(本章第232.405节)所要求提交的每个交互数据文件(或在登记人必须提交和发布此类文件的较短期限 )，以表明 是否已以电子方式提交。是[X]不[]
通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| 大型加速滤波器[] | 加速 滤波器[] | |
| 非加速 滤波器[X] | 小型报告公司[X] | |
| 新兴成长公司[] |
如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]
通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是[] NO[X]
注明截至最近可行日期，发行人每类普通股的已发行股份数目。截至2019年11月13日，A类普通股的股票已发行并已发行。
目录
| 页 否 | ||
| 第一部分 i-财务信息 | ||
| 项目 1 | 财务报表。 | F-1 |
| 项目 2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析。 | 2 |
| 项目 3 | 市场风险的定量和定性披露。 | 7 |
| 项目 4 | 控制和程序。 | 7 |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 项目 1 | 法律诉讼。 | 8 |
| 项目 1A | 危险因素 | 8 |
| 项目 2 | 股权证券的未登记销售和收益的使用。 | 15 |
| 项目 3 | 高级证券违约。 | 16 |
| 项目 4 | 矿山安全信息披露。 | 16 |
| 项目 5 | 其他信息。 | 16 |
| 项目 6 | 展品。 | 16 |
| i |
关于前瞻性信息的警告 声明
本报告载有1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性声明。这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性 和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与 这些前瞻性陈述所表示或暗示的未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。 词，例如，但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“意愿”、“计划”、“目标”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”等。“可能”、“目标”、“将”、“ ”、“会”、“可能”以及类似的表达或短语标识前瞻性语句。我们的前瞻性声明主要是基于我们目前的预期、未来事件和财务趋势，我们认为这些预期和趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、商业战略和财务需求。前瞻性语句包括， ，但不限于：
| ● | 我们损失的历史； | |
| ● | 我们继续经营下去的能力； | |
● |
我们对第三方供应商的依赖； | |
| ● | 我们对有限数量客户收入的依赖； | |
● |
我们维护技术平台和扩大产品供应的能力； | |
| ● | 我们管理与出版商关系的能力； | |
● |
我们的 可能需要现金支付，以赎回我们的BIGToken平台的某些用户的积分； | |
| ● | 我们对执行干事的依赖； | |
● |
互联网广告的持续吸引力； | |
| ● | 我们2017年1月融资中A系列认股权证、2017年4月和2017年10月融资交易中发行的Debenture认股权证以及在2018年11月赎回债务时发行的B系列认股权证可能的价格调整； | |
● |
我们A类普通股的有限市场； | |
| ● | 与证券诉讼有关的风险； | |
● |
我们未能达到财务业绩指引； | |
| ● | 与我们对财务报告的内部控制的重大弱点有关的风险； | |
● |
特拉华州法律的反收购规定； | |
| ● | 发行我们B类普通股股份的可能性； | |
● |
证券或行业分析师对我们或我们业务的有限、不准确或不利的研究； | |
| ● | 把所有权集中在我们的管理之下。 |
这些因素中的大多数是难以准确预测的，而且通常是我们无法控制的。您应该考虑与这里可能进行的任何前瞻性声明相关的风险区域 。请读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，读者应仔细审查本报告全文，包括第一部分第1A项所述的风险。-2019年4月16日向证券交易委员会(“SEC”)提交的2018年12月31日终了年度10-K年度报告中的风险因素，以及其他向SEC提交的文件。除了根据联邦证券法我们正在履行的披露重大信息的义务外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性声明的任何修改，报告事件或报告意外事件的发生。
其他相关信息
在本报告中使用 时，“SRAX”一词指的是特拉华州公司SRAX公司和我们的子公司BigToken Inc.，这是一家我们称之为“BigToken”的特拉华公司(统称为“我们”、“我们”、“ ”“公司”或“SRAX”)。此外，“2019年第三季度”是指截至2019年9月30日的3个月，“2018年第三季度”是指2018年9月30日终了的3个月，“2019”是指截至2019年12月31日的年度，“2018”是指2018年12月31日终了的年度。
出现在我们网站www.srax.com和www.bigToken.com上的 信息不是本报告的一部分，特别是 没有引用。
| 二 |
第 1部分-财务信息
| 项目 1 | 财务报表 |
斯拉克斯公司及附属公司
截至2019年9月30日止的三个月和九个月
财务报表索引
| 内容 | 页 (S) | |
| 压缩综合资产负债表2019年9月30日(未经审计)和2018年12月31日 | F-2 | |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月的精简综合业务报表(未经审计) | F-3 | |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个零九个月股东赤字合并报表(未经审计) | F-4 | |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月现金流动合并报表(未经审计) | F-6 | |
| 合并财务报表的简要说明(未经审计) | F-7 |
| F-1 |
斯拉克斯公司
(前称社会现实公司)
合并资产负债表
| (一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 2,843,000 | $ | 2,785,000 | ||||
| 应收账款净额 | 1,241,000 | 1,829,000 | ||||||
| 预付费用 | 866,000 | 467,000 | ||||||
| 其他流动资产 | 301,000 | 387,000 | ||||||
| 流动资产总额 | 5,251,000 | 5,468,000 | ||||||
| 财产和设备，净额 | 205,000 | 192,000 | ||||||
| 善意 | 15,645,000 | 15,645,000 | ||||||
| 无形资产，净额 | 1,874,000 | 1,763,000 | ||||||
| 资产使用权-长期部分 | 429,000 | — | ||||||
| 其他资产 | 130,000 | 51,000 | ||||||
| 总资产 | $ | 23,534,000 | $ | 23,119,000 | ||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款和应计费用 | 1,594,000 | 3,575,000 | ||||||
| 权证衍生负债 | 4,052,000 | 5,442,000 | ||||||
| 其他流动负债 | 906,000 | — | ||||||
| 流动负债总额 | 6,552,000 | 9,017,000 | ||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 租赁义务-长期部分 | 295,000 | — | ||||||
| 负债总额 | 6,847,000 | 9,017,000 | ||||||
| 承付款和意外开支(附注11) | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，授权股票50，000，000股，面值0.001美元，未发行或未发行股票 | — | — | ||||||
| A类普通股，分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行并发行和发行的普通股250，000，000股，票面价值0.001美元，13，997，452股和10，109，530股 | 14,000 | 10,000 | ||||||
| B类普通股，授权股票9，000，000股，面值0.001美元，分别于2019年9月30日和2018年12月31日未发行或发行股票 | — | — | ||||||
| 额外支付的资本 | 47,925,000 | 32,870,000 | ||||||
| 累积赤字 | (31,252,000 | ) | (18,778,000 | ) | ||||
| 股东权益总额 | 16,687,000 | 14,102,000 | ||||||
| 负债和股东权益共计 | $ | 23,534,000 | $ | 23,119,000 | ||||
见这些未经审计的合并财务报表的脚注。
| F-2 |
斯拉克斯公司
(前称社会现实公司)
合并业务报表
3个 和9个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日止的9个月， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| (重报) | (重报) | |||||||||||||||
| 收入 | $ | 1,001,000 | $ | 2,015,000 | $ | 2,497,000 | $ | 8,824,000 | ||||||||
| 收入成本 | 322,000 | 764,000 | 1,075,000 | 2,902,000 | ||||||||||||
| 毛利 | 679,000 | 1,251,000 | 1,422,000 | 5,922,000 | ||||||||||||
| 营业费用： | ||||||||||||||||
| 一般、销售和行政费用 | 5,389,000 | 4,869,000 | 14,994,000 | 14,392,000 | ||||||||||||
| 业务损失 | (4,710,000 | ) | (3,618,000 | ) | (13,572,000 | ) | (8,470,000 | ) | ||||||||
| 其他收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息费用 | (108,000 | ) | (319,000 | ) | (359,000 | ) | (1,241,000 | ) | ||||||||
| 发债成本摊销 | — | (619,000 | ) | — | (1,538,000 | ) | ||||||||||
| 利息费用总额 | (108,000 | ) | (938,000 | ) | (359,000 | ) | (2,779,000 | ) | ||||||||
| 出售资产的收益(亏损) | — | 23,978,000 | 395,000 | 23,956,000 | ||||||||||||
| 汇兑收益(损失) | — | 10,000 | 14,000 | 5,000 | ||||||||||||
| 权益认股权证的重新定价损失 | — | — | (342,000 | ) | ||||||||||||
| 权证衍生负债公允价值的变动 | 6,227,000 | 1,839,000 | 1,390,000 | 4,549,000 | ||||||||||||
| 其他收入(费用)共计 | 6,119,000 | 24,889,000 | 1,098,000 | 25,731,000 | ||||||||||||
| 所得税准备前的损失 | 1,409,000 | 21,271,000 | (12,474,000 | ) | 17,261,000 | |||||||||||
| 所得税准备金 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 净收入(损失) | $ | 1,409,000 | $ | 21,271,000 | $ | (12,474,000 | ) | $ | 17,261,000 | |||||||
| 每股净收益(亏损)，基本和稀释 | $ | 0.11 | $ | 2.10 | $ | (0.96 | ) | $ | 1.71 | |||||||
| 加权平均流通股-基本和稀释 | 12,933,585 | 10,112,804 | 12,965,773 | 10,121,717 | ||||||||||||
见这些未经审计的合并财务报表的脚注。
| F-3 |
斯拉克斯公司
(前称社会现实公司)
股东权益变动合并报表
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月期间
(未经审计)
| 优先股票 | 普通 股票 | 额外付费 | 累积 | 股东‘ | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 衡平法 | ||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日 | — | $ | — | 10,109,530 | $ | 10,000 | $ | 32,870,000 | $ | (18,778,000 | ) | $ | 14,102,000 | |||||||||||||||
| 基于股份的薪酬，与雇员有关 | — | — | — | — | 121,000 | — | 121,000 | |||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | — | — | (5,784,000 | ) | (5,784,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 2019年3月31日结余 | — | — | 10,109,530 | 10,000 | 32,991,000 | (24,562,000 | ) | 8,439,000 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬，与雇员有关 | — | — | — | — | 325,000 | — | 325,000 | |||||||||||||||||||||
| 出售普通股及现金认股权证 | — | — | 1,687,825 | 2,000 | 6,227,000 | — | 6,229,000 | |||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | — | — | 328,667 | 1,000 | 1,145,000 | — | 1,146,000 | |||||||||||||||||||||
| 作为抵押品发行的股票 | — | — | 220,000 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 权益认股权证的重新定价损失 | — | — | — | — | 342,000 | — | 342,000 | |||||||||||||||||||||
| 普通股在私人配售中的份额 | — | — | 200,000 | — | 1,000,000 | — | 1,000,000 | |||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | — | — | (8,099,000 | ) | (8,099,000 | ) | |||||||||||||||||||
| 2019年6月30日结余 | — | — | 12,546,022 | 13,000 | 42,030,000 | (32,661,000 | ) | 9,382,000 | ||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬，与雇员有关 | — | — | — | — | 329,000 | — | 329,000 | |||||||||||||||||||||
| 为现金发行的普通股和认股权证 | — | — | 1,524,996 | 1,000 | 4,967,000 | — | 4,968,000 | |||||||||||||||||||||
| 为行使认股权证而发行的普通股 | — | — | 13,333 | — | 50,000 | — | 50,000 | |||||||||||||||||||||
| 为服务发行的普通股 | — | — | 75,000 | — | 330,000 | — | 330,000 | |||||||||||||||||||||
| 以抵押品形式发行的股票 | — | — | (220,000 | ) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 为结算原发行折扣而发行的股份 | — | — | 58,101 | — | 219,000 | — | 219,000 | |||||||||||||||||||||
| 净收益 | — | — | — | — | — | 1,409,000 | 1,409,000 | |||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日结余 | — | $ | — | 13,997,452 | $ | 14,000 | $ | 47,925,000 | $ | (31,252,000 | ) | $ | 16,687,000 | |||||||||||||||
| F-4 |
| 优先股票 | 普通 股票 | 将发行的普通 股票 | 额外 已付 | 累积 | 股东‘ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 衡平法 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2017年12月31日 | — | $ | — | 9,910,565 | $ | 10,000 | 150,000 | $ | 880,000 | $ | 32,547,000 | $ | (27,522,000 | ) | $ | 5,915,000 | ||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — | 129,950 | — | 286,000 | 286,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股份 | — | — | 150,000 | — | (150,000 | ) | (860,000 | ) | 859,000 | (1,000 | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 发行给董事的普通股 | — | — | 22,556 | — | (10,000 | ) | 40,000 | 30,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净收益 | — | — | 11,000 | 11,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年3月31日 | — | — | 10,213,071 | 10,000 | — | 10,000 | 33,732,000 | (27,511,000 | ) | 6,241,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — | — | — | — | — | 136,000 | — | 136,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | — | — | 61,482 | — | 50,000 | — | 50,000 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的份额 | — | — | — | — | 150,000 | 860,000 | — | — | 860,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | — | — | — | (4,021,000 | ) | (4,021,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2018年6月30日 | — | — | 10,274,553 | 10,000 | 150,000 | 870,000 | 33,918,000 | (31,532,000 | ) | 3,266,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿 | — | — | 157,108 | — | — | (10,000 | ) | 605,000 | — | 595,000 | ||||||||||||||||||||||||||
| 为服务发行的股份 | — | — | 150,000 | — | (150,000 | ) | (860,000 | ) | 860,000 | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | — | — | 16,667 | — | — | — | 50,000 | — | 50,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| 将债权证转换为普通股 | — | — | 100,002 | — | — | — | 300,000 | — | 300,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| SRAX Md出售普通股回购 | — | — | (515,000 | ) | — | — | — | (2,985,000 | ) | — | (2,985,000 | ) | ||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — | 21,271,000 | 21,271,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年9月30日 | — | $ | — | 10,183,330 | $ | 10,000 | — | $ | — | $ | 32,748,000 | $ | (10,261,000 | ) | $ | 22,497,000 | ||||||||||||||||||||
见这些未经审计的合并财务报表的脚注。
| F-5 |
斯拉克斯公司
(前称社会现实公司)
合并现金流量表
9个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 业务活动现金流量 | ||||||||
| 净(亏损)收入 | $ | (12,474,000 | ) | $ | 17,261,000 | |||
| 将 净损失与业务活动提供的现金净额(用于)进行调整： | ||||||||
| 股票补偿 | 775,000 | 1,757,000 | ||||||
| 为股票期权行使价格提供 服务 | 50,000 | — | ||||||
| 债务的摊销发行成本 | — | 331,000 | ||||||
| 增加债券折扣及认股权证 | — | 1,206,000 | ||||||
| 权证衍生负债公允价值 的变化 | (1,390,000 | ) | (4,549,000 | ) | ||||
| 股票认股权证重新定价的损失 | 342,000 | — | ||||||
| SRAXmd销售收益 | (395,000 | ) | (23,956,000 | ) | ||||
| 为解决原发行折扣而发行的普通股 亏损 | 69,000 | — | ||||||
| 坏账准备金 | 271,000 | (9,000 | ) | |||||
| 折旧费用 | 53,000 | 31,000 | ||||||
| 无形资产摊销 | 781,000 | 512,000 | ||||||
| 经营 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | 1,463,000 | 1,817,000 | ||||||
| 预付费用 | (69,000 | ) | (197,000 | ) | ||||
| 其他流动资产 | 86,000 | (119,000 | ) | |||||
| 应付帐款 和应计费用 | (2,889,000 | ) | (3,006,000 | |||||
| 其他流动负债 | 772,000 | — | ||||||
| 业务活动中使用的现金净额 | $ | (12,555,000 | ) | $ | (8,921,000 | ) | ||
| 投资活动的现金流量 | ||||||||
| SRAXmd的收益 | 307,000 | 22,959,000 | ||||||
| 购置设备 | (66,000 | ) | (30,000 | ) | ||||
| 软件开发 | (892,000 | ) | (702,000 | ) | ||||
| 其他资产 | (79,000 | ) | — | |||||
| 投资活动提供的现金净额(使用 in) | $ | (730,000 | ) | $ | 22,227,000 | ) | ||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 发行普通股的收益 | 12,197,000 | — | ||||||
| 发行普通股以行使认股权证所得收益 | 1,146,000 | 100,000 | ||||||
| 按筹资活动提供的现金净额 | $ | 13,343,000 | $ | 100,000 | ||||
| 现金及现金等价物净增加情况 | 58,000 | 13,406,000 | ||||||
| 现金和现金 等价物，期初 | 2,785,000 | 1,017,000 | ||||||
| 现金和现金 等价物，期末 | $ | 2,843,000 | $ | 14,423,000 | ||||
| 现金流量信息补充表 | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | 140,000 | $ | 759,000 | ||||
| 缴税现金 | $ | — | $ | — | ||||
| 非现金筹资活动补充时间表 | ||||||||
| 记录的 使用权资产 | $ | (532,000 | ) | $ | — | |||
| 记录的 租赁债务 | $ | 532,000 | $ | — | ||||
| 授予普通股奖励 | $ | — | $ | 150,000 | ||||
| 发行普通股以清偿债务 | $ | 219,000 | $ | — | ||||
| 为可转换票据转换发行的股票 | $ | — | $ | 300,000 | ||||
| 发行拟发行的普通股 | $ | — | $ | 880,000 | ||||
见这些未经审计的合并财务报表的脚注。
| F-6 |
斯拉克斯公司
(前称社会现实公司)
附注 精简合并财务报表
3个 和9个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未经审计)
注 1-列报基础和重要帐户政策
自2019年8月25日起，该公司修改了公司注册证书，将公司名称从“社会现实”改为“SRAX公司”。
本报告所列未审计的临时合并财务报表是公司根据证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和条例，未经审计而编制的。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，已根据这些细则和条例予以浓缩或省略。然而， 公司认为，所披露的信息足以防止所提供的信息具有误导性。这些财务报表应结合管理层对财务状况和 业务结果的讨论和分析以及公司关于表10-K的年度报告中所载的财务报表及其附注来阅读，该报表载有2018年12月31日终了期间两年的审定财务信息。
业务描述
我们是一家数字营销和数据技术公司，通过市场营销和广告传播，我们可以接触和展示有价值的受众。我们的机器学习技术分析营销数据，以确定品牌和内容所有者的核心消费者 和他们的特点跨营销渠道。除了我们的商业服务和技术之外，我们还经营着一个面向消费者平台BIGToken的 ，它使消费者能够拥有、管理和销售对其数字身份和数据的访问。 这为我们提供了一种直接的消费者关系，并为我们提供了宝贵的专有数据。我们的收入来自：
| ● | 向广告公司和品牌销售数字广告活动； | |
| ● | 出售 和我们的许可证斯拉西尔平台；和， | |
| ● | 创建用于购买媒体的自定义平台的 SRAX大品牌； | |
| ● | 专有消费者数据的销售 。 |
我们业务的核心要素是：
| ● | 社会现实广告交换或“SRAX” – 实时标售侧和买方表示是我们的 技术，它帮助出版商向RTB交换提供他们的媒体目录。这个SRAX平台整合了多个市场领先的需求来源，包括OpenX、Pubmad和Xander.我们还建立了自定义平台，使我们的 代理伙伴能够发起和管理他们自己的RTB活动，使他们能够直接在 平台仪表板上下广告订单，并在结果发生时查看和分析结果； | |
| ● | SRAXAuto 工具可以在经销商、车展以及桌面 和移动环境中与潜在的汽车购买者进行目标定位和接触。 | |
| ● | Sraxcore 是我们的通用服务和技术，支持品牌和机构在数据管理、受众优化以及多渠道和全方位媒体和营销服务方面提供支持。; | |
| ● | Sraxshop 工具，使品牌和机构能够与购物者联系，在商店的网上销售； | |
| ● | SraXir 协助上市公司分析及向股东推销的工具；及 | |
| ● | BIGToken 是一个允许消费者管理其数字数据销售的平台。 |
| F-7 |
斯拉克斯公司
(前称社会现实公司)
附注 精简合并财务报表
3个 和9个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未经审计)
表示基
未审计的合并财务报表及其附注所附的{Br}未经审计。未经审计的临时财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”) 和证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。公司年度财务报表中通常包含的某些信息 和附注披露被浓缩或省略。2018年12月31日精简的资产负债表数据是从我们经审计的财务报表中得出的，但不包括公认会计原则要求的所有披露情况。管理层认为，这些临时财务报表反映了为公允列报截至2019年9月30日和2018年9月30日终了的三个月和九个月期间的财务状况、业务结果和现金流量所需的所有正常经常性调整。截至2019年9月30日的3个月和9个月的结果不一定表明截至2019年12月31日的全年或任何未来时期的预期结果。
这些未经审计的精简合并财务报表应与2018年12月31日终了年度经审计的合并财务报表 及其附注一并阅读，这些报表载于公司2019年4月16日向证交会提交的关于表10-K的年度报告。
使用 和流动资金来源-我们对流动资金的主要需要是为我们的业务的周转资金需求提供资金，建立和发展新的业务单位，开发内部使用的软件，并用于一般的公司目的，包括偿还债务。我们的一般、销售和行政费用从2018年9月30日终了的三个月的486.9万美元增加到2019年9月30日终了的三个月的538.9万美元。截至2019年9月30日的三个月，我们的净收入为1，409，000美元，而截至2018年9月30日的三个月，净收益为21，271，000美元。截至2019年9月30日的三个月的净收入包括衍生产品 负债公允价值变化带来的6，227，000美元的收益。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为31，252，000美元。截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物为2，843，000美元，周转资本赤字为1，301，000美元，而截至2018年12月31日，现金和现金等价物为2，785，000美元，周转资本赤字为3，549，000美元。
公司自成立以来就蒙受了损失，没有表现出有能力产生可观的业务现金流 ，也尚未实现有利可图的业务。不可能保证将实现有利可图的业务，或如果实现了 ，就可以持续地维持下去。此外，我们的新业务计划和产品，包括BIGToken， 将需要大量的额外资本。这些因素使人对公司是否有能力在发布合并财务报表之日后一年内将 继续作为持续经营企业产生很大怀疑。合并财务 报表不包括公司无法继续经营时可能需要的任何调整。因此，编制合并财务报表的依据是假定公司将继续作为持续经营企业，并考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承付款。
在作出这一评估时，公司对其当前情况进行了全面分析，包括：其2019年9月31日的财务状况、从本季度报告发布之日起一年内的现金流动和现金使用预测，以及目前的资本结构，包括未清认股权证和其他基于股本的工具，以及其债务 和债务。
最近发布的会计准则的影响
租赁
在2016年2月 号文件中，FASB发布了ASU No.2016-02(“ASC 842”)，要求承租人承认资产负债表上的所有租约，但有某些例外情况，而对业务报表的确认将与当前的租赁核算相似。随后，FASB发布了ASU No.2018-10，对主题842，租约的编纂改进，ASU No.2018-11，针对性的 改进，ASU第2018-20号，出租人的窄范围改进，ASU 2019-01，编纂改进，以澄清和 修订ASU第2016-02号指南。ASC 842取消了具体的房地产条款，并修改了出租人 会计的某些方面.本标准适用于2018年12月15日以后的中期和年度期间，并允许尽早采用。
我们 正在使用一种修改的追溯采用方法，需要确认和测量在 收养期开始时存在的租约，并提供某些实际的权宜之计。
我们自2019年1月1日起采用该标准。该标准允许一些可供选择的实用权宜之计用于过渡。 公司选择在过渡指导下允许的某些实际权宜之计，允许我们不重新评估任何现有或过期合同，以确定它们是否包含嵌入式租约，不重新评估我们对 现有租约的租赁分类，将租赁和非租赁部分作为设备租赁的单一租赁组成部分，以及以前资本化的初始 直接成本是否符合FASB ASC 842下的资本化条件。新标准还为实体正在进行的会计政策选举提供了切实可行的权宜之计和承认豁免。公司对符合条件的所有租赁选择了短期 租约确认，这意味着我们不承认任何期限为12个月或更短的租赁的ROU资产和租赁负债。采用这一标准最重要的影响是在公司综合资产负债表上确认经营租赁的ROU资产和 租赁负债，但对 公司的合并业务报表或现金流量表没有影响。我们记录了我们的长期设施租赁的ROU和相关的 经营租赁责任.
| F-8 |
斯拉克斯公司
(前称社会现实公司)
附注 精简合并财务报表
3个 和9个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未经审计)
下表汇总了在我们所附的精简综合资产负债表上提出的这些租赁资产和负债账户：
| 经营 租约* | 合并资产负债表标题 | 余额 2019年9月30日 | ||||
| 经营 租赁使用权资产-非流动 | 使用资产的右 | $ | 429,000 | |||
| 经营租赁负债-流动 | 其他流动负债 | $ | 134,000 | |||
| 经营租赁负债-非流动负债 | 租赁义务 -长期 | $ | 295,000 | |||
| 业务租赁负债共计 | $ | 429,000 | ||||
* 截至2019年9月30日，我们没有在ASC 842.
租赁费用的组成部分
我们在经营租约的期限内按直线法确认租赁费用，如在随附的精简综合业务报表中所报告的“销售费用、一般费用和行政费用”中所述。
我们的租赁费用总额的 部分概述如下：
| 截至2019年9月30日止的三个月 | 九个月结束 (一九二零九年九月三十日) | |||||||
| 经营租赁成本 | 41,000 | 125,000 | ||||||
| 可变租赁成本 | — | — | ||||||
| 短期租赁费用 | 33,000 | 102,000 | ||||||
| 租赁费用总额 | 74,000 | 227,000 | ||||||
加权 平均剩余租赁期和应用贴现率
| 加权 平均剩余租赁期 | 加权平均贴现率 | |||||||
| 截至2019年9月30日的租约 | 4.00年 | 18 | % | |||||
截至2019年9月30日的未来合同租赁付款
下表汇总了我们(一)今后五年的最低租赁付款，(二)租赁安排隐含利息，和(三)未来租赁付款的现值：
| 经营 租约-未来付款 | ||||
| 2019年(剩余) | $ | 41,000 | ||
| 2020 | 163,000 | |||
| 2021 | 163,000 | |||
| 2022 | 163,000 | |||
| 2023 | 136,000 | |||
| 未来租赁付款共计，未贴现 | 666,000 | |||
| 减：隐含 利息 | (237,000 | ) | ||
| 经营租赁付款现值 | 429,000 | |||
| F-9 |
斯拉克斯公司
(前称社会现实公司)
附注 精简合并财务报表
3个 和9个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未经审计)
2018年1月1日起，我们通过了ASU 2016-15号，现金流量表(专题230)，其中涉及八个具体的现金流动问题，目的是减少现金收入和现金付款在现金流量表中列报方式的现有多样性。ASU第2016-15号决议的通过对我们的合并财务报表没有重大影响。
在2018年2月 中，FASB发布了2018-02年ASU：损益表-报告综合收入(主题220)。在现行会计准则下，所得税对所得税税率变化和某些其他交易的影响在持续经营所得收入中确认 ，从而在累积的其他综合收入中确认所得税影响，而 不反映实体目前的税率(“滞留税影响”)。新指南允许我们选择将这些搁浅的税收影响重新归类为累积赤字，这些赤字与减税和就业法案的通过导致联邦税率的变化有关。此更新适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括其中的 过渡时期，并允许尽早采用。我们预计，采用这一标准不会对我们的综合财务报表产生重大影响。
在2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，公允价值计量(主题820)：对 公允价值计量的披露要求的更改，它通过添加、更改或删除某些披露来修正ASC 820中的披露要求。 ASU适用于根据本指南要求提供关于定期或非经常性公平 值度量的所有实体。这些修正适用于2019年12月15日以后开始的财政年度的所有实体，包括这些财政年度内的 过渡时期。我们预计ASU 2018-13将不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。
2019年9月30日发布但未获通过的会计准则
在2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架”。—将 改为公允价值计量的披露要求，“这是FASB披露框架项目的一部分，目的是提高财务报表附注中披露的有效性。新指南中的修正案删除、修改、 并添加与主题820“公允价值计量”所涵盖的公允价值计量有关的某些披露要求。 新标准适用于2019年12月15日以后的财政年度。允许尽早采用整个 标准，或只允许修改或消除披露要求的要求，某些要求前瞻性地适用， 和所有其他要求追溯适用于所述所有期间。我们目前正在评估采用 这一指导方针的影响。
在2016年6月，FASB发布了题为“金融工具信用损失的计量”的ASU 2016-13。此ASU将当前GAAP中发生的损失减值方法 替换为反映预期信贷损失的方法，并要求 考虑更广泛的合理和可支持的信用损失估计信息。此外，还需要新的披露 。ASU适用于2019年12月15日以后的财政年度。我们目前正在评估采用这一指导方针所产生的影响。
在截至2019年9月30日的9个月期间，财务会计准则委员会(“FASB”)没有发布任何预期对合并财务报表具有重大追溯力或未来影响的会计准则更新。
附注 2-权证衍生负债
下面的 讨论涉及以下方面(统称为“衍生负债”)：
| 1. | 在2017年1月，该公司在我们注册的直接和同时进行的私人配售中发布了A系列。 | |
| 2. | 在2017年4月和10月，公司就可转换债券的私人发行发行A1系列认股权证和A2系列认股权证；以及 | |
| 3. | 2018年11月，公司根据这些债券的条款，在2017年4月和10月赎回未偿还的可转换债券时，发行了B1系列认股权证。 |
| F-10 |
斯拉克斯公司
(前称社会现实公司)
附注 精简合并财务报表
3个 和9个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未经审计)
已核算使用ASC 815的 导数权证仪器。“衍生工具和套期保值”。公司 因衍生权证工具的估计公允价值而承担了负债。衍生工具 权证工具的估计公允价值是使用Black-Schole公允价值期权定价模型计算的，其中管理层提供了关键输入变量 ，自发行之日起，估值与额外的资本支付额相抵，在每一次报告的 日，公允价值的变化记录为其他收入(费用)重估的损益。
公司确定了衍生权证文书中的嵌入特征，导致认股权证被列为一种责任。 这些嵌入特征包括持有人有权要求公司在基本交易完成之日向持有人支付相当于未行使部分的未行使部分的现金数额，以便公司从持有人处以现金结算权证文书。衍生金融工具的会计处理要求公司将整个票据视为负债，并将票据 作为衍生工具的公允价值在工具开始之日作为衍生工具记录，并自其后的每个资产负债表日起调整该工具的公允价值。
“授权书”衍生负债由以下部分组成：
| 债权证责任 | 越级责任 | 导数 负债 | ||||||||||
| 截至2018年12月31日的余额 | $ | 4,323,000 | $ | 623,000 | $ | 496,000 | ||||||
| 对未清认股权证的调整 | — | — | — | |||||||||
| 对 公允价值的调整 | 3,892,000 | 539,000 | 407,000 | |||||||||
| 截至2019年6月30日的余额 | 8,215,000 | 1,162,000 | 903,000 | |||||||||
| 对未清认股权证的调整 | - | - | - | |||||||||
| 调整 公允价值 | (4,948,000 | ) | (717,000 | ) | (562,000 | ) | ||||||
| 截至2019年9月30日的结余 | $ | 3,267,000 | $ | 445,000 | $ | 341,000 | ||||||
| 债权证责任 | 越级责任 | 导数 负债 | ||||||||||
| 截至2017年12月31日的结余 | $ | 7,257,000 | $ | 1,873,000 | $ | 2,026,000 | ||||||
| 对未清认股权证的调整 | — | — | (329,000 | ) | ||||||||
| 对 公允价值的调整 | (1,548,000 | ) | (360,000 | ) | (474,000 | ) | ||||||
| 截至2018年6月30日的余额 | 5,709,000 | 1,513,000 | 1,223,000 | |||||||||
| 对未清认股权证的调整 | - | - | - | |||||||||
| 调整 公允价值 | (1,240,000 | ) | (335,000 | ) | (264,000 | ) | ||||||
| 截至2018年9月30日余额 | $ | 4,469,000 | $ | 1,178,000 | $ | 959,000 | ||||||
注： 3-股东权益
普通 股票
在2019年8月，该公司与一家放款人签订了一项和解协议。根据和解协议，放款人和 公司同意取消作为抵押品发行的200 000股普通股。截至结算日，该公司欠贷款人150 000美元的原始发行折扣。公司发行公司普通股58，101股，作为原发行折扣的支付 。股票发行之日的公允价值为219 000美元。
| F-11 |
斯拉克斯公司
(前称社会现实公司)
附注 精简合并财务报表
3个 和9个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未经审计)
2019年8月12日，公司出售公司A类普通股1，525，000股，每股面值0.001美元(“普通股”)和A类认股权证(“A类认股权证”)，以每股3.60美元(“注册直接发行”)的收购价格购买965，500股普通股，使公司获得总收入5，490，000美元，净收入4，968，000美元。
在发行股票的同时，公司还向投资者发行了一次私人配售(“私人配售”)(一)B系列认股权证(“B系列认股权证”)，以购买总计1，525，000股普通股；(2)C系列认股权证{Br}(“C类认股权证”)购买总计965，500股普通股(统称B系列认股权证{Br}和C系列认股权证，此处称为“私人认股权证”)。
A系列认股权证可在发行时立即行使，期限自发行之日起90(90)天，行使价格为每股3.60美元。B系列认股权证和C类认股权证在发行日期后六个月内不得行使，行使价格为每股4.00美元，于2022年10月1日到期。此外，C系列认股权证与投资者行使A系列认股权证的比例是相当的。
1，525，000股普通股和A系列认股权证在登记的直接发行中出售的965，500股普通股是由公司根据S-3表格(档案号333-214644)上的有效“货架”登记声明提出和出售的，该表格于2016年11月28日宣布生效。
根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)(“证券法”)，根据“证券法”第4(A)(2)节规定的不涉及公开发行的交易和根据“证券法”颁布的关于向认可投资者出售股票的规则506，出售和发行了私人认股权证和安置代理认股权证(定义如下)。
在与注册直接发行和私人安置有关的情况下，该公司与布拉德利伍兹有限公司下属的特别股票集团有限责任公司和WestPark Capital( Inc.)签订了聘用协议( “PA协议”)。(“安置代理人”)分别于2019年8月11日和2019年8月9日。根据巴勒斯坦权力机构协议，安置代理人收到(1)一种安置代理公司7.0%的合计现金费或另一种安置代理人8.0%的现金费用，分别占公司出售证券所得总收入的各自部分；(2)某些开支约60，000美元；(3)购买至多59，668股普通股的认股权证(“安置代理认股权证”)， 在登记的直接发售中，代表其中一位配售代理人出售的普通股认股权证及B系列认股权证的6.0%。 配售代理认股权证的条款与B系列认股权证的条款大致相同，但该股认股权证的行使价格为每股4.50元，并由发行后一(1)年起计，为期四年。此外，在行使多达1，027，778 A系列认股权证，650，701 B系列认股权证和1，027，778套C系列认股权证时，我们已同意向其中一名安置代理人支付现金费，金额为发行结束后120天内行使的这种认股权证收益的8%，或在发行结束后120天内行使这些认股权证所得收益 的5%。如果上述投资者在未来的任何私人或公开发行中向我们提供资金，其中一家公司将有权获得前一句中对某些投资者的上述现金佣金和手续费。, 或其他融资或筹集资金的交易，在我们与这类安置代理的合同到期或终止后的6个月内， (6)个月内。
在截至2019年6月30日的季度内，公司出售了公司普通股的1，687，825股，总收益为6，751，300美元，即每股4.00美元。安置费后的净收入约为523 000美元，约为6 229 000美元。
在这一提议中，公司签订了一项配售代理协议，规定配售代理人收取相当于公司出售普通股收益总额7.0%的现金费，认股权证 以每股5.00美元的行使价格购买至多101 270股普通股，并偿还至多50 000美元的与出售普通股有关的费用。
2019年7月，我们发行了公司普通股的7.5万股作为补偿。在批出之日，该等股份的公允价值为374，000元。公平 值是一年服务期间的费用.在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，补偿费用 分别为94，000美元和138，000美元。
| F-12 |
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附注 精简合并财务报表
3个 和9个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未经审计)
股票 期权
在截至2019年9月30日的三个月期间，公司不发行股票期权.
在截至2019年6月30日的三个月期间，公司向我们的非执行董事发行了11252个期权，以5.49美元的价格购买公司的普通股。我们的四位非执行董事中的每一位都收到了2，813个授予1/4的期权TH 第二季度，截止日期为2026年4月15日。这些期权采用Black Schole 期权定价模型，以7年期为基础，总共为60，000美元，隐含波动率为102%，无风险当量 收益率为2.46%，股票价格为5.49美元。
2019年3月27日，共有685，000种普通股购买期权，行使价格为每股3.42美元，授予我们的雇员和管理团队成员 。该期权的授予日期值为1，513，137美元，使用Black-Schole 期权定价模型计算。此与此选项奖励相关的费用将在 归属期内的经营费用中按比例确认。
在简化方法的基础上，对 期望期权寿命假设进行了估计。因此，公司利用期权合同期限的平均 和所有期权的加权平均归属期来计算预期期权 期限。无风险利率假设是基于适用于员工股票期权期望值的观察利率。2019年4月，该公司修正了其预期波动率假设，仅使用历史波动率， 公司根据基于股票的奖励的预期 寿命的历史和隐含波动率计算其预期波动率假设。我们预计在可预见的将来不会为普通股支付股息。
我们 确认股票补偿费用在归属期使用直线单一期权方法。基于股票的薪酬 费用只对授予的奖励进行确认。我们对发生的未获赔偿的损失作了解释。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月期间，以股票为基础的补偿费用总额分别为329，000美元和605，000美元( )。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月期间，股票薪酬支出总额分别为775，000美元和1，757，000美元。费用包括在一般、销售和行政费用内的全部费用。
在截至2019年9月30日的9个月内，涉及我们股票期权的交易 包括以下交易：
| 股票编号 | 加权 平均成交价/股 | 加权 剩余合同期限(年数) | 集合 本征值(1) | |||||||||||||
| 未缴-2018年12月31日 | 547,662 | $ | 5.27 | 2.7 | $ | — | ||||||||||
| 获批(加权平均公允价值为每股2.21元) | 696,252 | 3.45 | 2.5 | — | ||||||||||||
| 行使 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 被没收 | (45,062 | ) | 7.34 | — | — | |||||||||||
| 未决-2019年9月30日 | 1,198,852 | 4.14 | 2.5 | — | ||||||||||||
| 既有和可行使的-2019年9月30日 | (270,936 | ) | 5.85 | 2.5 | — | |||||||||||
| 未获授权及不可行使-2019年9月30日 | 927,916 | $ | 3.68 | 2.4 | $ | — | ||||||||||
| (1) | 集合 内在价值是指期权的行使价格与2019年9月30日我们的普通股的收盘价之差，即每股2.3美元。 |
| F-13 |
斯拉克斯公司
(前称社会现实公司)
附注 精简合并财务报表
3个 和9个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未经审计)
认股权证
2019年5月13日，该公司与一家承包商签订了与BIGToken相关服务的咨询协议。协议 规定了300，000张权证，其归属条件以BIGToken用户在亚洲的增长为基础。认股权证的估值采用 Black Schole期权定价模型，按5年期计算，总共为1，138，332美元，隐含波动率为101%，无风险的 等值收益率为1.8%，股票价格为4.99美元。
我们通常向投资者发出认股权证，购买我们的普通股，作为融资交易的一部分，或与安置代理人和顾问提供的服务有关。我们尚未执行的逮捕令将于2021年11月的不同日期到期。手令活动摘要如下：
在截至2019年9月30日的9个月内，涉及我们股票认股权证的交易包括：
| 股票编号 | 加权 平均成交价/股 | 加权 剩余合同期限(年数) | 集合 本征值(1) | |||||||||||||
| 未缴-2018年12月31日 | 4,325,423 | $ | 3.77 | 2.9 | $ | 3,849,626 | ||||||||||
| 获批 | 2,919,941 | 3.98 | 1.9 | — | ||||||||||||
| 行使 | (342,000 | ) | 3.50 | 0.7 | 1,196,147 | |||||||||||
| 被没收 | (70,000 | ) | 7.50 | — | — | |||||||||||
| 未决-2019年9月30日 | 6,833,364 | 3.84 | 2.3 | 600,616 | ||||||||||||
| 既有和可行使的-2019年9月30日 | 6,533,364 | 3.80 | 2.2 | 600,616 | ||||||||||||
| 未获授权及不可行使-2019年9月30日 | 300,000 | $ | 4.75 | 4.6 | $ | — | ||||||||||
每一项认股权证授予的公平价值是在授予之日使用Black-Schole估计的，其加权平均假设如下：
| 预期寿命(年份) | 1 - 7 | |||
| 无风险利率 | 1.31% - 2.3 | % | ||
| 波动率 | 100% - 167 | % | ||
| 股利收益率 | 0 | % |
| (1) | 集合 内在价值表示权证的行使价格与2019年9月30日我们普通股的收盘价(即每股2.3美元)之间的差额。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，认股权证的内在价值分别为49，999美元和1，196，147美元。 |
每股净亏损
每股基本 损失是通过将净亏损除以在报告所述期间发行和流通的普通股的加权平均数目来计算的。稀释每股亏损使在报告期间结束时所有可能稀释的普通股生效，包括股票期权和股票购买认股权证，采用国库股票法。由于公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月内发生了 净亏损，因此，计算每股稀释损失并不是假定 转换、行使或或有可能行使对每股亏损具有抗稀释作用的证券。下列未使用的文书今后可能产生稀释作用：
| 9月30日， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| (未经审计) | (未经审计) | |||||||
| 认股权证 | 6,833,364 | 2,196,700 | ||||||
| 股票期权 | 1,198,852 | 370,600 | ||||||
| 共计 | 8,032,216 | 2,567,300 | ||||||
| F-14 |
斯拉克斯公司
(前称社会现实公司)
附注 精简合并财务报表
3个 和9个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日
(未经审计)
附注 4-承付款和意外开支
BIGToken 点负债
在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，公司制定了一项政策，允许BIGToken用户在其帐户和点余额符合某些标准的情况下赎回未清的 BIGToken积分。截至2019年9月30日，该公司估计未来点赎回的负债为772，000美元。公司考虑了未付积分的总数， ，即积分可兑换为现金的换算率。由于BIGToken平台最近使用，而且用户 有能力将积分兑换为现金，公司没有足够的历史记录来估计未结算点的帐户损耗和关联损失率。因此，公司在确定估计负债时使用了截至2019年9月30日的0%的破碎系数。
注 5-后续事件
公司已评估了在资产负债表日期之后至发布财务报表之日发生的所有事件，以确定是否必须报告这些事件。公司管理层认定，没有可报告的后续事件可供披露。
| F-15 |
| 项目 2 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
在讨论了截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月期间的财务状况和业务结果之后， 应与未审计的精简合并财务报表和本报告其他部分所列的对 的附注一并阅读。我们的讨论包括基于当前 预期的前瞻性声明，这些预期涉及风险和不确定性，例如我们的计划、目标、期望和意图。实际结果 和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期大不相同，因为有几个 因素，包括在第一部分第1A项(风险因素)下列出的因素，以及我们在截至2018年12月31日的第10-K表格年度报告中关于前瞻性报表 和业务部分的预先通知，本报告以及我们向证券交易委员会提交的其他文件 。我们使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“ ”项目、“继续”、“持续”、“预期”、“相信”、“意图”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“可以”等词来标识前瞻性 语句。此外，任何涉及我们未来财务业绩的预测，我们的预期增长 和我们业务的趋势，以及对未来事件或情况的其他描述，都是前瞻性的陈述。这种 声明是基于我们目前的期望，并可能受到整个 本报告所述的不确定性和风险因素的影响。
概述
我们是一家数字营销和数据技术公司。我们的收入来自：
| ● | 向广告公司和品牌销售数字广告活动； | |
| ● | 向上市公司发放SRAXir平台许可证； | |
| ● | 创建用于购买媒体的自定义平台的 SRAX适用于大品牌；以及 | |
| ● | 专有消费者数据的销售 |
BIGToken平台
概述
我们开发了BIGToken，作为消费者从使用他们的数据中获益的一种方式。BIGToken的用户将有能力 为完成某些任务获得预先设定的点数。例如，用户提供 姓名可获得4分，在当地餐馆报到可获得10分。每个操作的点数将显着地显示 ，供用户在进行此操作之前进行检查。该积分将由用户转换为奖励，最初 将包括：(一)现金，(二)礼品卡和(三)捐赠给非营利实体。我们预计，随着 BIGToken用户基础的扩大，我们的广告赞助商提供的额外商品和服务也将作为奖励。
自从 最初在美国推出我们的BIGToken平台以来，我们通过一系列新的应用程序以及它的地理范围扩展了该平台的功能。
平台 开发：
| ● | 大 奖励：BIGToken平台中的一种应用程序，它提供用户品牌操作，驱动用户提供现金。 消费者在零售商回答有关品牌特定项目的问题，然后在选定的零售商获得购买商品 的奖励。通过创建数据驱动的 洞察力来规划、创建受众，然后一直到激活、最终销售和其他基于结果的 属性，这为品牌在数字媒体周期中提供了一个端到端的延伸。 | |
| ● | Big Research：我们在BIGToken平台内推出了一个应用程序，允许品牌访问我们的用户，用于选择研究面板的 目的。通过我们的全球平台，我们可以开展多国研究，并根据客户需求扩大消费群体。此外，我们独特的平台允许通过研究分析和关联由品牌 收集的数据点。 |
| 2 |
地理范围：
| ● | 在亚洲：公司与熟悉亚洲广告市场的投资者建立了合作伙伴关系。 | |
| ● | 印度的BIGToken ：我们已经与Yash Birla集团建立了合作伙伴关系，该集团是印度最大的联合企业之一，旨在探索在印度的合作伙伴关系。 | |
| ● | 欧洲联盟中的BIGToken ：我们已经在欧洲联盟的28个成员国中启动了该应用程序的可用性。 |
作为2019年9月30日的{Br}，我们没有通过销售从BIGToken平台的用户收集的数据来获得任何收入。自BIGToken项目开始以来，我们在BIGToken平台的开发和管理上花费了大约400万美元。此外，我们目前有义务赎回在我们的BIGToken平台上获得的用户积分。我们 目前正在将每个点兑换为$0.001到$0.01，前提是用户满足某些条件。尽管如此， 我们认为，为了全面启动BIGToken平台并承认其中的所有好处，不仅需要 进一步增加该平台的功能，而且我们还需要遵守州和联邦证券法和有关该平台某些方面的条例，特别是BIGToken。不能保证我们将成功地开发BIGToken平台的区块链部分，也不能保证我们能够及时遵守任何适用的 法律或条例，如果有的话。我们未能成功地完成BIGToken平台或 充分遵守或及时遵守适用的法律法规的开发，将极大地影响BIGToken平台的价值和效用，并可能对我公司的业务产生重大影响。
SRAX IR平台
概述
SRAX IR是一个SaaS平台，它为上市公司发行者提供了宝贵的见解，为SRAX提供了长期的经常性收入(br}流，并构建了业内最有价值的数据集之一。
该平台使公共证券发行者能够分析和聘请股东。该公司目前通过每月订阅提供对平台 的访问。该公司已与转售商合作，在白色标签的基础上授权该平台，以获取从被许可方获得的收入的一部分 。
| 3 |
认股权证的分类
公司的结论是，2017年和2018年签发的某些认股权证必须按照ASC 815-10的规定归类为负债，因为衍生工具的所有特性都得到满足，而且认股权证不符合ASC 815-40-25-25-10中股权分类范围例外的衍生会计规定，主要是因为在公司普通股持有人不能获得现金的情况下，该公司可能被要求兑现认股权证，这与ASC 815-40-55-2至55-6不符。认股权证协议包括一项基本交易条款 ，在不太可能发生的情况下，如果另一个人成为公司普通股50%流通股的实益所有人，如果符合其他条件，公司可能被要求从持有人处购买认股权证，支付的现金数额相当于该基础 交易之日认股权证剩余未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值。
去关注
我们的 审计员关于我们2018年12月31日财务报表的报告认为，截至审计报告的 日期，我们的资本资源不足以维持业务或完成我们计划在下一年开展的活动，除非我们筹集了额外的资金。该公司自成立以来一直遭受损失， 没有显示出有能力产生大量的业务现金流，也尚未实现盈利的业务。 无法保证将实现有利可图的业务，或如果实现，就能继续维持下去。此外，我们的新业务计划和产品，包括BIGToken，将需要大量的额外资本。 这些因素使人对该公司是否有能力在本报告发表之日后一年内继续作为持续经营企业产生严重怀疑。在进行这一评估时，公司对其当前情况进行了全面分析，包括：2019年9月31日的财务状况、从本季度报告发布之日起一年期间的现金流动和现金使用预测，以及目前的资本结构，包括未清认股权证和其他基于股权的 工具及其债务和债务。
操作结果
截至2019年9月30日止的3个月和9个月，而截至2018年9月30日的3个月和9个月
选定的合并财务数据
对于 结束的三个月 9月30日， | 在最后的九个月里 九月三十日 | 更改 YoY | ||||||||||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | qtr | YTD | |||||||||||||||||||
| 收入共计 | $ | 1,001,000 | $ | 2,015,000 | $ | 2,497,000 | $ | 8,824,000 | (50.3 | %) | (71.7 | %) | ||||||||||||
| 收入成本 | 322,000 | 764,000 | 1,075,000 | 2,902,000 | (57.9 | ) | (63.0 | ) | ||||||||||||||||
| 总利润 | 679,000 | 1,251,000 | 1,422,000 | 5,922,000 | (45.7 | ) | (76.0 | ) | ||||||||||||||||
| 毛 保证金 | 67.8 | % | 62.1 | % | 56.9 | % | 67.1 | % | ||||||||||||||||
| 业务费用共计 | 5,389,000 | 4,869,000 | 14,994,000 | 14,392,000 | 10.7 | 4.2 | ||||||||||||||||||
| 业务损失 | (4,710,000 | ) | (3,618,000 | ) | (13,572,000 | ) | (8,470,000 | ) | 30.2 | 60.2 | ||||||||||||||
| 非现金 衍生工具价值调整 | 6,227,000 | 1,839,000 | 1,390,000 | 4,549,000 | 238.6 | (69.4 | ) | |||||||||||||||||
| 利息 | (108,000 | ) | (938,000 | ) | (359,000 | ) | (2,779,000 | ) | (88.5 | ) | (87.1 | ) | ||||||||||||
| 其他收入(费用) | — | 23,988,000 | 67,000 | 23,961,000 | (100.0 | ) | (99.7 | ) | ||||||||||||||||
| 净收入(损失) | $ | 1,409,000 | $ | 21,271,000 | $ | (12,474,000 | ) | $ | 17,261,000 | (93.4 | %) | (172.3 | %) | |||||||||||
| 4 |
收入
与2018年同期相比，在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，我们收入的减少是由于SRAXmd收入损失造成的收入减少，部分被我们的SRAX垂直销售收入的增加所抵消。
收入成本
收入的成本 包括某些人工成本、支付给网站发布者和其他与创收 事件和项目及应用程序设计成本直接相关的费用。在截至2019年9月30日的三个月内，由于垂直销售和业务执行的加强，我们的毛利率增加了。在截至2019年9月30日的9个月中，我们的毛利率与2018年9月30日终了的9个月相比有所下降，这是由于我们的SRAXmd产品供应亏损而造成收入损失的结果。SRAXmd产品的销售历来有较高的毛利率。
经营费用
我们的经营费用包括工资、佣金、营销费用和一般间接费用。总体而言，截至2019年9月30日的三个月和九个月期间的营业费用保持 一致，而2018年9月30日终了的三个和九个月期间则保持一致。
利息费用
截至2019年9月30日的3个月和9个月期间的利息 费用是应收账款保理费用。截至2019年9月30日的三个月和九个月期间的利息支出(扣除利息收入)比上一年同期减少83万美元，原因是公司在2018年11月29日赎回了12.5%的有担保债券。
流动性 和资本资源
流动性 一般指产生足够数量的现金以满足我们的现金需求的能力。我们需要现金来支付我们的业务费用和周转资金需求，根据我们尚未偿还的债务票据支付本金和利息，并在较小程度上为资本支出提供资金。
| 5 |
营运资本
下表列出截至2019年9月30日和2018年12月31日的周转资金：
| 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | |||||||
| 流动资产 | $ | 5,251,000 | $ | 5,468,000 | ||||
| 流动负债 | (6,552,000 | ) | (9,017,000 | ) | ||||
| 营运资本 | $ | (1,301,000 | ) | $ | (3,549,000 | ) | ||
我们的流动资产包括截至2019年9月30日和2018年12月31日的现金和现金等价物280万美元和280万美元。流动资产减少217 000美元，原因是(1)由于2018年第三季度出售的与SRAXmd业务有关的收款，应收账款减少了60万美元，在提供服务之前支付的咨询费增加了40万美元。
我们的流动负债包括我们的应付帐款、应计费用和衍生负债。流动负债减少250万美元，主要原因是：(1)衍生负债价值减少约140万美元，这是由于衍生负债因衍生工具剩余寿命的下降而贬值，以及无风险回报率下降；(2)应付帐款和应计费用减少200万美元，原因是支付与2018年第三季度出售的SRAXmd业务有关的余额 和与SRAXmd业务有关的余额 ；(3)B令牌点负债增加772 000美元。
流动性 是公司产生足够现金以满足其现金需求的能力。我们对流动资金的主要需求是为我们的业务和其他一般公司目的的周转资金需求提供资金，包括偿还债务。截至2019年9月30日，我们的累计赤字为3 100万美元。截至2019年9月30日，我们有280万美元的现金及现金等价物和130万美元的净周转资本赤字，而2018年12月31日的现金和现金等价物以及周转资本净赤字为360万美元。根据我们截至2019年9月30日的现金和现金等价物以及我们的资本需求，我们有足够的现金继续运营到2019年12月31日。
2019年2月1日，BIGToken平台向公众开放。我们期望能够独立于SRAX为BIGToken 平台融资，通过出售子公司的股权、债务或股权挂钩证券，在相当长的一段时间内产生可观的收入。在此之前，我们预计我们将继续在内部为BIGToken平台提供资金。 根据我们目前的发展计划，我们估计BIGToken平台在最初和随后的12个月期间将分别需要约200万美元和400万美元的 ，条件是 可根据开发速度、用户采用率、收入 和用户赎回点的速度而增加或减少这种资本需求。如果BIGToken一旦开始创造收入就无法获得独立的资金，我们仍然可以继续在内部开发BIGToken项目，尽管其范围缩小并延长了 的时间范围。在这种情况下，我们不认为该项目最初将导致我们的运营费用 大幅增加，因为一旦平台成功启动，BIGToken最初的大部分费用要么是重复的行政费用，要么是与客户获取 有关的费用。
由于BIGToken平台的一部分已普遍向公众开放，我们提议赎回从 我们的用户在该平台上获得的积分。因此，我们目前有义务赎回在我们的BIGToken平台上获得的用户积分。我们目前正在以0.01美元的价格赎回每个点，但前提是用户满足某些条件，包括作为美国居民。截至2019年9月30日，我们记录了约772 000美元的或有负债，并以12万美元赎回了总共12点 百万点。2019年3月，我们的BIGToken平台的用户数量激增。截至2019年9月30日，我们大约有1，550万用户，根据合格用户积累的积分，我们可能需要赎回价值超过50万美元的积分。
业务活动现金流量
在截至2019年9月30日的9个月中，用于业务活动的现金净额为1 260万美元，而2018年同期为890万美元，用于业务活动的现金增加了360万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，公司毛利减少了约450万美元，而一般、销售和行政费用的支出数额相对没有变化。
| 6 |
投资活动现金流量
在截至2019年9月30日的9个月期间，用于投资活动的净现金为73万美元，而投资活动提供的现金净额为2 220万美元，其中包括销售SRAXmd的2 300万美元现金收益。
来自筹资活动的现金流量
在截至2019年9月30日的9个月期间，融资活动提供的净现金为1，330万美元，其中包括在登记的直接发行中出售普通股所得的净收益1，120万美元，出售普通股的净收益1，100万美元，以及从认股权证转换为普通股单位所得的110万美元。
在截至2018年9月30日的9个月期间，融资活动提供的现金净额为10万美元，其中包括行使普通股认股权证的收益。
根据截至2019年9月30日的现金和现金等价物以及我们的营运资金需求，我们有足够的现金继续运营到2019年12月31日。营运资金不足将对我们的业务和业务产生重大不利影响，并可能导致我们未能执行我们的业务计划，未能利用未来的机会，或未能对竞争压力或客户要求作出反应。由于缺乏足够的资金，我们还可能需要大大修改我们的业务 模式和/或减少或停止我们的业务，其中可以包括执行削减费用措施或推迟、缩减 或取消我们在公司基础设施、研究和开发项目、业务发展倡议和销售和营销活动等方面的部分或全部正在进行的或计划中的投资。修改我们的业务模式 和业务可能导致资产减值，其影响无法确定。此外，如果我们继续发行股票或可转换债务证券以筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受严重的 稀释，而新的股本或债务证券可能拥有比我们现有股东更好的权利、优惠和特权。
此外，如果我们不能维持我们的普通股在纳斯达克资本市场上的上市，股本融资的挑战和风险可能会大大增加，包括可能增加任何这类融资的稀释或降低我们影响这种融资的能力。如果我们产生额外的债务，它可能会增加我们相对于我们的收益或我们的 股本资本化的杠杆，或者会产生其他的实质性后果。如果我们追求资产或技术销售或许可证或其他替代的 融资安排以获得额外的资本，我们的业务能力可能是有限的，任何依赖出售或许可资产的收入来源或业务 计划可能会减少或取消。此外，我们在进行任何未来的筹资交易，包括投资银行、法律和会计费用、印刷和分发 费用和其他类似费用时，可能会招致大量费用，这将减少从交易中获得的资本的利益。
| 项目 3 | 市场风险的定量披露和定性披露。 |
不适用 ，因为我们是一个较小的报告公司。
| 项目 4 | 控件 和过程。 |
披露控制和程序的评估 。我们维持“披露控制和程序”，因为在1934年“证券交易法”第13a-15(E)条中，这一术语被定义为 。在设计和评价我们的披露控制和程序时， 我们的管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和操作多么好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证披露控制和程序的目标得到实现。此外，在设计 披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益 关系。任何披露控制和程序的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，而且无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。根据截至本报告所述期间结束时的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为，我们的披露控制和程序 并不有效，无法确保我们在证券交易委员会报告中要求披露的与本公司有关的信息(I)在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，(Ii)累积 并通知我们的管理层，包括我们的首席执行官，允许由于我们在2018年12月31日终了年度年度报告表10-K中确定的对财务报告的内部控制持续存在重大缺陷而及时作出关于所需披露的决定。
在2019年4月7日，我们的管理层得出结论，我们的审计委员会同意，以前发布的2017年12月31日终了年度的季度和经审计的合并财务报表不应再依赖。我们认为，管理层对不依赖的认定可能部分归因于我们未能保持有效的控制和程序。
我们继续致力于对这些物质弱点进行全面补救。我们期望，纠正我们对财务报告的内部控制中的这些重大弱点 将弥补我们在披露控制和程序方面的弱点。
财务报告内部控制中的更改 。在上一财政季度，我们对财务报告 的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。
| 7 |
第二部分-其他资料
| 项目 1 | 法律诉讼 |
无
| 项目 1A | 风险因素 |
请 仔细考虑下列风险因素。如果发生下列任何一种或多种风险，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大的不利影响，而我们的证券的市场价格可能会大幅度下降。下文所述，某一事件可能或将损害我们的业务(或对我们的业务产生不利的 影响或类似的报表)，意味着该事件可能或将对我们的业务、 前景、财务状况和业务结果产生重大不利影响，而这反过来又可能或将对我们证券的市场 价格产生重大不利影响。虽然我们在下面的标题下组织了风险因素，以使它们更容易阅读，但我们所面临的许多风险都涉及多种类型的风险。因此，在 决定购买或持有我们的证券之前，您应该仔细阅读下面的所有风险因素。
对我们证券的任何投资都有很高的风险。投资者应仔细考虑下面所描述的风险和不确定性，以及在我们提交这份10-K表之后，在 决定是否购买或持有我们的证券之前，我们向SEC提交的任何报告中的所有其他信息。我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能成为可能损害我们业务的重要因素。 这种表10-K所描述的任何风险的发生都可能损害我们的业务。由于这些风险和不确定因素，我们的证券交易价格可能会下跌，投资者可能会损失一部分或全部投资。
与我们业务有关的风险
我们有经营亏损的历史，没有保证在可预见的将来我们会报告盈利的业务。
尽管 我们报告了2018年12月31日终了年度的净收益，但在截至2019年9月30日的9个月期间，我们报告了1240万美元的运营亏损。2018年12月31日和2019年9月30日，我们的累计赤字分别为1 880万美元和3 120万美元。我们未来的成功取决于我们是否有能力继续增加我们的收入，控制我们的经营开支并创造利润。我们与客户没有任何长期协议.没有人保证我们将能够增加收入和现金流量，以支持有利可图的业务。我们可能在今后期间继续遭受损失，直到这种时候，如果有的话，因为我们成功地大大增加了我们的收入和现金流量，超出了为我们正在进行的业务提供资金所必需的数额，并在到期时支付了我们的债务。如果我们不能增长、增加 收入并开始产生持续的利润，我们就不可能从业务中产生足够的现金来支付我们的业务费用和偿还我们的债务，或在今后的时期内报告有利可图的业务。
如果我们得不到额外的资金，我们可能无法继续作为一个持续经营的企业。
我们自成立以来就蒙受了损失，而且没有表现出从销售我们拟议的 产品中产生收入的能力。我们能否继续作为一个持续经营的企业，取决于从出售我们的普通股和(或)获得债务融资中筹集资金。截至2019年9月30日，我们的现金、现金等价物和短期投资余额约为280万美元.根据我们目前预期的运营支出水平，我们希望能够在2019年12月30日之前为我们的业务提供资金。我们能否继续经营下去，完全取决于我们能否继续获得足够的资金来资助我们的行动。
因此，尽管我们过去有能力获得资本，但不能保证在需要时向我们提供更多的股本或债务融资，也不能保证我们能够从任何其他来源获得资金。如果我们无法获得资金，我们可能被迫削减手术、推迟或停止正在进行的临床试验、完全停止手术或申请破产。
| 8 |
我们的管理和审计委员会决定，由于对某些认股权证的会计处理不当，我们需要重述2017年12月31日终了年度的某些合并财务报表，以及截至2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的季度的合并财务报表。
在2019年4月7日，管理层和我们董事会的审计委员会决定，我们以前发布的季度和 年迄今未审计的综合财务报表-2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日-以及我们截至2017年12月31日为止的经审计综合财务报表不应再依赖。此外，我们决定不再依赖描述这些期间财务报表的相关新闻稿、收益新闻稿和投资者 通信。所识别的错误是 所有非现金，主要与我们对某些未清认股权证的分类有关，其中规定允许权证持有人在某些情况下强制赎回现金。
因此， 虽然我们先前披露我们的控制无效，但我们证券的投资者可能对我们的财务报表和管理失去信心，这可能导致我们的股票价格下降和投资界的负面情绪。
我们某些财务报表的重述可能会使我们面临更多的风险和不确定性，包括增加法律诉讼和股东诉讼的可能性。
由于我们对以前发布的季度和今年迄今未审计的合并财务报表作了重新报告，其中包括：3月31日、2017年6月30日、2017年6月30日、2017年9月30日、12月31日、2017年12月31日、2018年3月31日、2018年6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日，以及我们截至2017年12月31日为止的年度经审计的合并财务报表，因此，我们可能会面临更多的风险和不确定性，除其他外，包括增加法律诉讼、股东诉讼或SEC和其他监管机构复审的可能性，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能使我们受到民事或刑事处罚、股东集体诉讼或衍生诉讼。我们可能面临货币判断、惩罚或其他制裁，这些制裁可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响，并可能导致股票价格下跌。
由于我们未能对财务报告维持有效的内部控制制度，因此我们必须重申以前印发的财务报表。因此，目前和潜在的股东可能对我们的财务报告失去信心， ，这可能损害我们的业务和我们的股票价值。
正如我们2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告以及截至9月30日的2019年9月30日期间的报告所述，我们的管理层已确定，截至2018年12月31日和2019年9月30日，我们没有根据Treadway委员会内部控制的标准对财务报告保持有效的内部控制，这是由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是对财务报告 的内部控制方面的缺陷或综合缺陷，因此有合理的可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大误报。
我们相信，由于未能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们需要重述先前发布的以下季度和年度未审计合并财务报表：2017年3月31日、2017年6月30日、2017年9月30日、2017年12月31日、3月31日、2018年6月31日、6月30日、2018年6月30日和2018年9月30日，以及我们已审计的截至2017年12月31日的年度合并财务报表。
我们的结论是，我们以前发布的某些财务报表不应依赖，并重申了我们以前发布的财务报表中的某些 ，这除其他外可能导致股东诉讼、投资者丧失信心、对股票价格的负面影响和某些其他风险。
正如解释性说明16“以前报告的合并年度财务报表的重述” 和我们2018年4月16日提交的2018年表10-K第8项下的“季度财务信息(未审计)”中所述，我们的结论是，我们先前发布的截至2017年12月31日和2017年12月31日和年度的财务报表-截至2017年的每一季度-以及截至2018年9月30日的季度期均不再依赖。确定不应再依赖适用的财务报表，并确定某些财务报表将重报 是在查明误报之后作出的。由于这些错报，我们受到一些额外的风险和不确定因素的影响，包括与重报、股东诉讼和政府调查有关或与之有关的会计和法律费用的意外费用。无论诉讼或调查的结果如何，任何这类诉讼都可能导致大量的辩护费用。如果我们不能在任何这类诉讼中获胜，就可能要求 支付大量的损害赔偿或和解费用。
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我们正在纠正某些内部控制和程序，这些控制和程序如果不成功，可能会在财务报表中造成额外的错报，对我们的业务结果产生负面影响。
我们 正在实施某些补救行动。如果这些步骤不成功，不足以纠正我们在财务报告方面的重大内部控制弱点或未能及时完成，今后的财务 报表可能包含重大错报，我们可能被要求重新报告我们的财务结果。任何这些问题都可能对我们的业务、声誉、收入、经营结果、财务状况和股票价格产生不利影响，并限制我们通过股票或债务发行进入资本市场的能力。
我们可能需要花费大量资金来赎回BIGToken点数，这将对我们资助核心 业务的能力产生负面影响。
BIGToken平台的用户 因在平台上进行某些操作而获得积分，这些操作可直接从我们处兑换现金 ，其价值由管理层确定。因此，我们目前有义务赎回在我们的BIGToken平台上获得的 用户积分。我们目前将每一点兑换为0.01美元，前提是用户满足某些条件， ，包括作为美国居民。截至2019年9月30日，我们为未来点赎回记录了相当于772，000美元的或有负债，我们以12万美元赎回了1，200万点。2019年3月，我们的BIGToken平台的用户数量激增。截至2019年9月30日，我们拥有大约1500万用户。尽管有上述 ，如果我们在BIGToken平台下的用户继续增加，我们将需要有足够的 现金储备，以赎回我们的合格用户持有的点数为现金。如果我们能够继续支付我们的其他业务义务 和业务费用，就不能保证我们将有足够的现金储备，或者如果我们确实有足够的现金。
安全性 破坏和不正确地访问或泄露我们的数据或用户数据，或对我们的系统进行其他黑客和钓鱼攻击， 可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。
我们的 行业容易受到第三方的网络攻击，试图未经授权访问我们的数据或用户的数据，或者破坏我们提供服务的能力。任何未能防止或减轻对我们的 数据或用户数据(包括个人信息、内容、用户支付信息或营销人员信息)的不当访问或泄露，都可能导致这些数据的丢失或误用，从而损害我们的商业和声誉，削弱我们的竞争地位。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是矛式钓鱼攻击)和一般黑客在我们的行业中变得更加普遍。我们的BIGToken平台经历了这类尝试的增加，我们无法确信我们将来将能够防止对我们的系统的成功攻击。我们还经常遇到有人企图在我们的BIGToken平台上创建虚假或不受欢迎的用户帐户或采取其他行动，例如传播错误信息、 试图让我们不正当地购买用户数据或其他令人反感的目的。由于最近对我们的BIGToken平台的关注和增长，由于我们的用户基础的规模，以及我们系统上个人数据的类型和数量，我们认为我们是这种破坏和攻击的特别有吸引力的目标。我们处理不良活动的努力也可能增加报复性攻击的风险。这种攻击可能会中断我们提供的服务，降低用户体验，使用户或营销人员对我们的产品失去信心和信任，损害我们的内部系统，或对我们造成财务伤害。我们保护公司数据或我们收到的信息的努力也可能因软件错误或 其他技术故障而失败；, 或供应商错误或渎职；政府监视；或其他演变的威胁 。此外，第三方可能试图欺骗性地诱使雇员或用户披露信息，以便 能够访问我们的数据或用户的数据。网络攻击在复杂程度和体积上继续发展，并且固有的 可能很难在很长一段时间内被检测到。虽然我们目前正在开发旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们的BIGToken平台上不受欢迎的帐户和活动以及防止或发现安全漏洞的系统和进程，但我们不能向您保证，这些措施最终将成为 操作或提供绝对安全，我们在防范或补救网络攻击方面可能会付出很大的代价。
受影响的 用户或政府当局可针对任何实际或被认为的安全违规行为或不当披露数据的行为对我们提起法律或管制行动，这可能导致我们承担重大费用和责任，或导致 命令或同意令迫使我们修改我们的商业惯例，特别是在BIGToken平台方面。这类事件 或我们补救此类事件的努力也可能导致我们的活跃用户基础或接触水平下降。这些 事件中的任何一个都可能对我们的业务、声誉或财务结果产生重大和不利的影响。
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我们的 操作依赖于各种第三方供应商，如果我们失去了这些供应商，可能会对我们的财务状况和业务的 结果产生不利影响。
我们依赖第三方供应商向我们提供媒体库存，以促进广告的销售，其中大部分是按订单进行的。由于我们缺乏营运资金，我们拖欠这些媒体供应商的款项。虽然 我们将试图与这些供应商逐案谈判付款条件和容忍协议，但其中许多供应商可能停止向我们公司提供服务，并可能寻求对我们的法律补救。任何由于我们未能履行对任何这些供应商的义务而造成的这些供应商的损失或结扎术，都可能扰乱我们的业务，并对我们的业务产生重大的负面影响。
我们的成功取决于我们是否有能力有效地扩展和管理我们与出版商的关系。我们与出版合作伙伴没有任何长期合同.
我们不生成自己的媒体目录。因此，我们依赖我们的出版伙伴提供我们出售的媒体。我们依靠这些出版商向我们提供各自的媒体清单，以便与我们管理、创建或销售的 运动有关。我们不是与任何出版合作伙伴签署任何长期协议的一方，也没有保证我们将继续接触媒体。我们的增长在一定程度上取决于我们是否有能力在我们的网络中扩大 和保持我们的出版商关系，并能够获得新的媒体库存来源，例如新的合作伙伴 网站和提供有吸引力的人口、创新和高质量内容的Facebook页面，以及不断增长的Web用户流量。 我们能否吸引新的出版商加入我们的网络并保留目前在我们网络中的网络出版商将取决于各种因素，其中有些因素是我们无法控制的。这些因素包括，但不限于我们引进新的和创新的产品和服务的能力，我们的定价政策，以及将广告 销售外包给网络出版商的成本效益。此外，从网络出版商购买媒体库存的竞争中介的数量继续增加。 如果我们不能与我们的出版商保持有效的关系，我们分发广告 活动的能力将受到极大的阻碍，这将降低我们服务的价值，并对我们今后的业务结果产生不利影响。
如果 我们无法访问RTB库存买家，我们的业务可能会受到影响。
为了减少对任何一家广告需求提供商的依赖，我们创建了一个平台，该平台利用来自 数量的需求源的提要作为我们的库存。我们认为，我们的专有技术帮助我们聚合这一需求， 以及提供我们的出版伙伴所需的工具，以评估和跟踪我们 为它们聚合的需求的有效性。但是，如果我们无法获得这一需求的大部分，我们的收入将受到影响 ，而且我们的业务结果将受到重大的不利影响，直到这种时候，如果有的话，因为我们可以为我们的库存获得替代的 需求来源。
我们依赖于我们的执行官员的服务，如果失去他们的任何服务，我们在未来一段时间内经营业务的能力就会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官员的努力和能力，包括克里斯托弗·米格利诺、克里斯多夫·纳尔逊和迈克尔·马龙。我们是与米格利诺先生和马龙先生各签订就业协定的一方，也是与纳尔逊先生达成“随意”协议的一方。虽然我们不期望在可预见的将来失去他们的服务，但他们中任何一个 的损失在今后期间可能会对我们的业务和业务造成重大损害，直到我们能够聘请到一个适当的替代者为止。
如果互联网上的广告失去吸引力，我们的收入可能会下降。
由于若干原因，我们的业务模式今后可能无法继续有效，其中包括：
| ● | 我们可以向广告和宣传活动收取的费率下降； | |
| ● | 我们无法为客户创建应用程序； | |
| ● | 互联网广告和宣传就其性质而言，相对于其他媒体而言，其内容是有限的； | |
| ● | 公司可能不愿意或不愿意采取在线广告和宣传活动，以取代、限制或与其现有的直接营销努力竞争； | |
| ● | 公司 可能更喜欢其他形式的互联网广告和促销，我们不提供； | |
| ● | 交易的 质量或位置，包括未经筛选、非人工库存和流量的风险，可能造成客户或收入的损失；以及 | |
| ● | 监管 操作可能会对我们的业务实践产生负面影响。 |
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如果向我们购买在线广告和促销服务的公司数量不增加，我们在吸引出版商方面可能会遇到困难，我们的收入可能会下降。
额外的 收购可能会扰乱我们的业务，并对业务结果产生不利影响。
我们可能为了增加收入，扩大我们的市场地位，增加我们的技术能力，或者为了其他目的而进行收购。然而，今后的任何收购都可能涉及风险，包括以下方面：
| ● | 对被收购企业的识别、收购和整合需要管理层给予大量关注。转移管理层的注意力和过渡过程中遇到的任何困难可能会损害我们的业务； | |
| ● | 收购的预期效益可能无法实现，我们可能无法实现收购的预期协同效应，或者新人员的整合可能产生负面的文化影响； | |
| ● | 在整合被收购企业的技术、解决方案、业务和现有合同方面存在困难； | |
| ● | 我们可能无法查明被收购的公司、技术、或解决办法的所有问题、责任或其他缺点或挑战； | |
| ● | 为了支付未来收购的费用，我们可以发行A类普通股的额外股份，或者支付通过股票销售或债务发行筹集的现金。发行我们A类普通股的任何额外股份将削弱我们目前股东的利益，债务交易将导致固定债务增加，很可能包括契约 和限制，这些限制将损害我们管理业务的能力；以及 | |
| ● | 新的 业务收购可以产生大量无形资产，从而导致大量相关的摊销费用和可能的减值。 |
虽然我们的总体增长战略包括确定和结束更多的收购，但我们目前并不是任何协议(Br}或谅解的缔约方。我们没有保证会收购更多的公司。
疲软的经济状况可能会降低消费者对产品和服务的需求。
美国经济疲软可能对广告产品和服务的需求产生不利影响。我们收入的很大一部分来自于高度依赖个人可自由支配开支的企业，在经济不稳定时期，这种支出通常会下降。因此，我们的广告商增加或维持收入和收入 的能力可能受到不利影响，因为相关的经济环境仍然疲软或进一步下降。我们目前无法预测任何这些潜在不利影响的程度。
我们的子公司和业务分支机构的某些业务在美国境外开展业务，面临许多业务风险。
我们的某些子公司和商业分支机构在美国以外的国家有业务。在许多外国，遇到某些条例禁止的商业行为，例如“反海外腐败法”和类似法律，并不少见。虽然我们的某些附属公司和商业附属公司在遵守这些法律方面作出了努力，但它们各自的雇员、承包商和代理人，以及它们将其业务业务的某些 外包给的公司，可能会违反其政策和程序而采取行动。任何这种违反行为，即使被这些附属公司和商业附属公司的政策和程序或法律所禁止，也可能对这些附属公司和商业附属公司的财务状况产生某些不利影响。这些附属公司和商业附属公司如不有效管理与其业务的国际运作有关的挑战，就会对它们的财务状况产生重大的不利影响，因此也会对我们的财务状况产生不利的影响。
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与我们证券所有权有关的风险
我们不知道我们的A类普通股是否会有活跃且流动性强的交易市场。
我们A类普通股的 交易可能被视为相对零散，流动性有限。缺乏活跃和流动的市场可能会损害你在出售股票时或以你认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低你的股票的公平市场价值。此外，一个不活跃的市场也可能损害我们通过出售我们A类普通股的股份来筹集资金的能力，并可能损害我们以我们的A类普通股的股份为代价进行合作的能力或收购公司或产品的能力。我们提供的 证券的市场价格可能不稳定，您可能会损失全部或部分投资。
我们A类普通股的市场价格可能不稳定。
与经验丰富的发行者相比，我们普通股的股票市场价格波动很大，我们预计我们的股票价格将继续比经验丰富的发行人的波动更大。我们的股价波动可归因于多个因素。然而，主要是由于我们有限的经营历史、迄今缺乏大量收入、我们的持续经营亏损和缺乏指导，我们是一项投机性或“高风险”的投资。由于这种增加的风险，风险更大的不利投资者可能会因为害怕在出现负面消息或缺乏 进展而失去全部或大部分投资的情况下，更倾向于以更快的速度和更大的折扣在市场上出售其股票，而不是经验丰富的发行人的股票。此外，在过去，原告常常在证券市场价格波动期间对一家公司提起证券集体诉讼。我们将来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致大量的成本和负债，并可能转移管理层的注意力和资源。
我们A类普通股股票的交易价格很可能波动很大，可能会受到各种因素的影响，其中有些因素是我们无法控制的。除了本年度报告本“风险 因素”一节和其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：
| ● | 竞争产品的成功； | |
| ● | 与竞争对手相比，我们的实际增长率或预期的变化； | |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略伙伴关系、合资企业、合作或资本承诺； | |
| ● | 美国和其他国家的法规或法律发展； | |
| ● | 招聘或离开关键人员； | |
| ● | 支出水平； | |
| ● | 证券分析师对财务结果、发展时间表或建议的估计数的实际变化或预期变化； | |
| ● | 我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司业绩的变化； | |
| ● | 投资者认为可与我们比较的公司估值的波动； | |
| ● | 不一致的 交易量水平的我们的股票； | |
| ● | 宣布或期望作出更多的筹资努力； | |
| ● | 由我们、我们的内部人士或其他股东出售我们A类普通股； | |
| ● | 在行使未偿期权和认股权证时额外发行证券； | |
| ● | 技术部门的市场条件；以及 | |
| ● | 一般经济、工业和市场条件。 |
| 13 |
此外，股票市场，特别是广告技术公司，经历了与这些公司的经营业绩往往无关或不成比例的极端价格和数量波动。广泛的市场和行业因素可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，而不管我们的实际经营情况如何。任何这些风险的实现都可能对我们A类普通股的 股的市场价格产生重大和重大的不利影响。
我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能转移管理层的注意力。
我们A类普通股股票的市价可能会波动，而过去曾经历证券市价波动 的公司曾受到证券集团诉讼。我们将来可能会成为这种 型诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致大量费用，转移我们管理层对其他业务的关注，这可能严重损害我们的业务。如果任何索赔或诉讼都对我们提出，并成功地结束，我们就会受到物质上的不利影响，危及我们成功运作的能力。此外，我们的人力和资本资源也可能受到捍卫任何这类行动的需要的不利影响，即使我们的辩护最终是成功的。
若不符合财务表现指引或我们向公众提供的其他前瞻性报告，我们的股价可能会下跌。.
我们以前提供过，将来也可能提供关于我们未来预期财务结果的公共指导。 虽然我们相信这一指导能使投资者更好地了解管理层对 未来的期望，并对我们的股东和潜在股东有用，但这种指导是由前瞻性的陈述 构成的，但要考虑风险和不确定因素。我们的实际结果可能并不总是与我们所提供的指导一致或超过我们所提供的指导。 例如，在过去，我们曾多次错过指导。如果我们在某一特定时期的财务结果不符合 我们的指导，或者如果我们减少了对未来时期的指导，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
特拉华州法律包含反收购条款，可以阻止可能对我们的股东有利的收购企图。
特拉华州法律的规定使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有好处。特拉华州总公司法第203节可能会使收购我们公司和解除现任高级官员和董事更加困难，禁止持有我们15%或15%以上的未付表决权股票的股东在没有我们董事会同意的情况下收购我们，从他们第一次持有15%或15%以上的投票权股票之日起至少三年。
我们的普通股的 二级结构可以将投票控制集中在一个有限的集团上。
我们的授权资本包括两类普通股，它们有不同的投票权。我们B级普通股每股10票，A级普通股每股一票。虽然目前没有发行B类普通股的股份，但 今后我们的董事会可以选择向一个或多个个人或实体发行股票。由于与B类普通股有关的表决权 ，在可预见的将来，这些个人或实体可以对公司的管理和 事务产生重大影响，并控制需要股东批准的事项，包括董事的选举和重大的公司交易，例如我们公司或其资产的合并或其他出售。这种集中的 投票控制可能限制您影响公司事务的能力，并可能对我们A类普通 股票的价格产生不利影响。
如果证券或行业分析师不对我们的业务发表研究或发表不准确或不利的研究，我们A类普通股的 交易价格和交易量可能下降。
我们A类普通股股票的交易市场将部分取决于证券或行业分析师公布的关于我们或我们业务的研究和报告。少数证券和行业分析师目前有限地发表关于 our公司的研究报告。如果一名或多名证券或行业分析师开始降低我们证券的评级，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一人或多人停止对我们公司的报道或不定期发表关于 us的报告，对我们的证券的需求就会减少，这可能导致我们A类普通股 的交易价格和交易量下降。
| 14 |
根据特拉华州的法律，取消对我们董事和高级官员的货币责任，以及我们的董事和高级官员所拥有的赔偿权利 的存在，可能会导致我们的大量开支，并可能阻止对我们的董事和高级官员的诉讼。
我们的公司注册证书免除了我们的董事和高级人员对我们公司和我们的股东因违反董事或高级官员的信托责任而承担损害赔偿的个人责任，在特拉华州法律允许的范围内。此外，我们的附例 规定，我们有义务在特拉华州法律授权的范围内，向我们的任何董事或高级官员提供最充分的赔偿。 我们也是与我们的某些董事和高级人员签订的单独赔偿协定的当事方，这些协定在某些条件的限制下，要求我们在任何董事或官员为任何诉讼、诉讼或诉讼程序进行最后处置之前，预先支付任何董事或官员所承担的费用。这些赔偿义务可能导致我们公司产生大量开支，以支付对我们董事或高级职员的赔偿或损害赔偿金，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的费用也可能使我们不愿因任何现任或前任董事或高级职员违反其信托职责而对其提起诉讼，也可能同样不鼓励我们的股东对我们的董事和高级人员提起衍生诉讼，即使这些行动如果成功，可能会使我们或股东受益。
与大平台和BIGToken项目相关的风险
不能保证BIGToken优先跟踪股票将被发行。
公司最近推出了一个大平台，以确保更高质量的用户数据。在2019年2月，我们向证券交易委员会提交了一份注册声明，以便登记我们的BIGToken股票。随后，我们收到了SEC的评论，并通过修改我们的注册声明对这些评论作出了回应。2019年11月7日，我们收到了SEC的额外评论，我们正在审查这些评论。如果我们的注册声明不被宣布为有效， 大平台的吸引力可能会受到重大影响，而且我们可能只承认项目的有限利益，如果有的话， 。
| 项目 2 | 未登记股票证券的出售和收益的使用。 |
以下是有关自2019年1月1日以来出售的未注册证券的 信息。下列证券是根据1933年“证券法”(“证券法”)修正后的“证券法”(“证券法”)及其依据其中第4(2)节颁布的关于发行人提供不涉及任何公开发行的 证券的提议而以非公开发行方式发行的证券：
| ● | 在2019年4月1日，我们以417，977美元的价格出售了一笔金额为567，977美元的不良应收账款(包括与我们的客户商定的总额150，000美元)。与销售有关，如果买方无法在2019年6月30日前收回欠款，我们同意回购应收款 。作为回购义务的担保，我们发行并认捐了22万股我们的A类普通股。 | |
| ● | 2019年5月13日，该公司与一名经认可的投资者签订了一项证券购买协议，该投资者以每股5.00美元的价格购买公司A类普通股的200 000股股票。该公司收到总额为1，000，000美元的 收益总额。根据证券购买协议的条款，投资者对股票拥有登记权。 | |
| ● | 2019年8月12日，我们在登记的直接发行证券的同时，对我们的证券同时进行了私人发行。根据私人认股权证的条款，我们向注册发行的投资者发出了：(1)B系列认股权证，总共购买1，525，000股普通股；(2)C系列认股权证 ，购买总计965，500股普通股(统称B系列认股权证和C类认股权证，此处称为“私人认股权证”)。 | |
| A系列认股权证可在发行时立即行使，期限从发行之日起90(90)天，而 的行使价格为每股3.60美元。B系列认股权证和C类认股权证在发行日期后六个月内不得行使，行使价格为每股4.00美元，于2022年10月1日到期。此外，C系列认股权证不时与投资者行使A系列认股权证的比例相当，但私人认股权证或私人认股权证的普通股股份均未登记。 | ||
| 与此次发行有关，我们发行了配售代理认股权证，购买了至多59，668股普通股。发行代理认股权证的条款与B系列认股权证基本相同，但其行使价格为每股4.50美元，自发行后一年(1)起，为期四年。 | ||
| 根据经修正的1933年“证券法”(“证券法”)(“证券法”)，出售和发行私人认股权证和安置代理认股权证(定义如下)未经登记，依据“证券法”第4(A)(2)节规定的豁免，作为不涉及公开发行的交易和根据“证券法”颁布的规则506，作为对认可投资者的销售，并依赖适用的州法律规定的类似豁免。 |
| 15 |
| 项目 3 | 高级证券的违约 。 |
没有。
| 项目 4 | 我的安全披露。 |
不适用于我们公司的业务。
| 项目 5 | 其他 信息。 |
没有。
| 项目 6 | 展品。 |
| 引用合并 | ||||||||||||
| 存档/ | ||||||||||||
| 陈列品 | 陈设 | 陈列品 | 归档 | |||||||||
| 没有。 | 描述 | 随函 | 形式 | 没有。 | 档案编号。 | 日期 | ||||||
| 3.01(i) | 注册证书 ，于8/3/11提交 | S-1 | 3.01(i) | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 3.02(i) | 公司注册证书更正证书 ，于8/31/11提交 | S-1 | 3.01(2) | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 3.03(i) | 法团证书修订证明书 授权1：5反向股权分拆 | 8-K | 3.5 | 000-54996 | 9/19/16 | |||||||
| 3.04(i) | 系列1优先股指定证书 | 8-K | 3.4 | 000-54996 | 8/22/13 | |||||||
| 3.05(i) | 经修订的法团证书修订证明书 ，生效日期为8/25/19 | 8-K | 3.01(i) | 001-37916 | 8/15/19 | |||||||
| 3.06(i) | 指定BIGToken优先跟踪股票的证书{Br} | S-1/A | 3.05(i) | 333-229606 | 10/16/19 | |||||||
| 3.07(2) | 修订的 和恢复社会现实的法律，公司。2019年3月27日通过 | 8-K | 3.01(2) | 001-37916 | 4/2/19 | |||||||
| 4.01 | A类普通股证样本 | 8-A12b | 4.1 | 001-37916 | 10/12/16 | |||||||
| 4.02 | 类 2014年10月向投资者发出的普通股购买证 | 8-K | 4.7 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 4.03 | 类 --2014年10月30日钢铁媒体交易中发出的普通股购买证 | 8-K | 4.8 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 4.04 | 2016年9月发行的普通股证 | 8-K | 4.6 | 000-54996 | 10/6/16 | |||||||
| 4.05 | 类 2013年10月发行的普通股证 | 8-K | 4.7 | 000-54996 | 10/24/13 | |||||||
| 4.06 | 类 发给T.R.温斯顿公司的普通股证8/22/13 | 10-Q | 4.5 | 000-54996 | 11/13/13 | |||||||
| 4.07 | 2014年1月发行给投资者的普通股证 | 8-K | 4.6 | 000-54966 | 1/27/14 | |||||||
| 4.08 | 2016年9月发给投资者的普通股证 | 8-K | 4.6 | 000-54966 | 10/6/16 | |||||||
| 4.09 | 类 2017年1月向投资者发行的普通股证 | 8-K | 4.1 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 4.10 | 类 2017年1月向投资者发行的普通股证(2Nd手令) | 8-K | 4.2 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 4.11 | 类 2017年1月发行的普通股配售代理证 | 8-K | 4.3 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 4.12 | 类 --2016年10月发行的普通股配售代理证 | 10-K | 4.12 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
| 4.13 | 类 --蛙媒体交易收购中的普通股证 | 10-K | 4.13 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 4.14 | 2017年4月发行的12.5%可转换债券的表格 | 8-K | 4.2 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
| 4.15 | 类 2017年4月发行的普通股证 | 8-K | 4.1 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
| 4.16 | A类普通股配售代理证表格 2017年4月发行 | 8-K | 4.3 | 001-33672 | 4/21/17 | |||||||
| 4.17** | 2016年公平补偿计划 | 1/20/17 | A-1 | 001-37916 | 1/20/17 | |||||||
| 4.18** | 2014年公平补偿计划 | 8-K | 10.33 | 000-54996 | 11/10/14 | |||||||
| 4.19 | 2012公平补偿计划 | S-1 | 4.02 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.20 | 2012、2014和2016年股票期权协议表格{Br} | S-1 | 4.03 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.21 | 2012年、2014年和2016年限制股协议表格{Br} | S-1 | 4.04 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.22 | 2012、2014和2016年限制性股票奖励协议表格 | S-1 | 4.05 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 4.23 | 2017年10月发行的12.5%可转换债券的表格 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 10/27/17 | |||||||
| 4.24 | 类 2017年10月发行给投资者和配售代理的普通股证 | 8-K | 4.02 | 001-37916 | 10/27/17 | |||||||
| 4.25 | 从2019年4月起提供安置代理证的表格 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
| 4.26 | 2019年8月发行系列A证的表格 | 8-K | 4.01 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 16 |
| 4.27 | 自2019年8月起提供B系列和C系列许可证的表格 | 8-K | 4.02 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 4.28 | 从2019年8月起提供安置代理证的表格 | 8-K | 4.03 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 10.01 | 理查德钢铁、钢铁媒体和社会现实之间的购买协议，日期为10/30/14 | 8-K | 2.1 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.02 | 与LeapFrog媒体交易签订的资产购买协议日期为4/20/17 | 10-K | 10.02 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.03 | 修订与LeapFrog媒体交易签订的资产购买协议(日期：8/17/17) | 10-K | 10.03 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.04 | LeapFrog媒体交易中的过渡 服务协议 | 10-K | 10.04 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.05 | Leakout协议样本在LeapFrog媒体交易中的应用 | 10-K | 10.05 | 001-37916 | 4/2/18 | |||||||
| 10.06 | 2017年4月发行证券购买协议表格 | 8-K | 10.1 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
| 10.07 | 2017年4月安全协议表格 | 8-K | 10.2 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
| 10.08 | 2017年4月注册权利协议表格 | 8-K | 10.3 | 001-37916 | 4/21/17 | |||||||
| 10.09 | 2017年10月发行证券购买协议表格 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 10/27/17 | |||||||
| 10.10 | 2017年10月注册权利协议表格 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 10/27/17 | |||||||
| 10.11** | 1/1/12与Christopher Miglino签订的就业协议 | S-1 | 10.01 | 333-179151 | 1/24/12 | |||||||
| 10.12** | 15/19与Erin DeRuggiero签订的就业协议 | 10-K | 10.3 | 000-54996 | 2/26/16 | |||||||
| 10.13** | 10月17日与约瑟夫·汉南达成的就业协议 | 10-Q | 10.48 | 001-37916 | 11/14/16 | |||||||
| 10.14** | 与理查德钢铁公司的雇佣协议日期为10/30/14 | 8-K | 10.27 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.15** | 14/30与乍得·霍辛格签订的就业协议 | 8-K | 10.28 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.16 | 雇佣 与Adam Bigelow签订的协议日期为10/30/14 | 8-K | 10.29 | 000-54996 | 11/4/14 |
| 17 |
| 10.17** | 与理查德钢的分离协议和释放日期为1/25/17 | 8-K | 10.1 | 333-215791 | 1/27/17 | |||||||
| 10.18** | 14/19/12与Dustin Suchter签订的就业协定 | 8-K | 10.36 | 000-54996 | 12/22/14 | |||||||
| 10.19** | 专有信息、发明和保密协议表格 | S-1 | 10.03 | 333-179151 | 1/25/12 | |||||||
| 10.20** | 与主管人员签订赔偿协议的表格 | S-1 | 10.04 | 333-179151 | 1/25/12 | |||||||
| 10.21 | 10月30日与理查德钢铁公司达成的赔偿协议 | 8-K | 10.30 | 333-215791 | 11/4/14 | |||||||
| 10.22 | 与TrueCar公司于2012年12月8日转租给主要执行办公室。 | S-1 | 10.16 | 333-193611 | 1/28/14 | |||||||
| 10.23 | 服务 与Servicios y Asesorias Plani，S.A.de cv的协议日期：1/25/13 | 10-K | 10.9 | 000-54996 | 3/31/15 | |||||||
| 10.24 | 与Amarcore签订的转租协议，LLC，日期为1/1/15 | S-1 | 10.17 | 333-206791 | 9/4/15 | |||||||
| 10.25 | 与全球凯西爱尔兰公司签订的咨询协议，LLC，日期为11/14/16 | 10-Q | 10.49 | 001-37916 | 11/14/16 | |||||||
| 10.26 | 与FastPay Partners的融资(Br}和安全协议，LLC) | 8-K | 10.41 | 000-54996 | 9/23/16 | |||||||
| 10.27 | 与五大三角洲公司签订股份收购和交换协议。 | 8-K | 10.34 | 000-54996 | 12/22/14 | |||||||
| 10.28 | 保证 副授权本票于10月30日给Richard Steel的期票(日期：10/30/14) | 8-K | 10.18 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.29 | 隶属于理查德·斯蒂尔与胜利公园管理公司签订的协议，日期为10/30/14 | 8-K | 10.22 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.30 | 2017年1月证券收购协议 | 8-K | 10.1 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 10.31 | 2017年1月与Chardan资本市场配售代理协议 | 8-K | 10.2 | 001-37916 | 1/4/17 | |||||||
| 10.32 | 与某些贷款人和胜利公园管理公司达成的融资协议 | 8-K | 10.23 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.33 | 第一次修正“筹资协定”，日期为15/14 | 10-Q | 10.38 | 000-54996 | 5/15/15 | |||||||
| 10.34 | 与钢铁媒体和胜利公园管理公司签订的认捐协议和安全协议，LLC，日期为10/30/14 | 8-K | 10.25 | 000-54996 | 11/4/14 |
| 18 |
| 10.35 | 14/10/30/14登记权利协定 | 8-K | 10.26 | 000-54996 | 11/4/14 | |||||||
| 10.36 | 与钢铁媒体、五大三角洲公司、贷款人和胜利公园管理公司的容忍协议，LLC，日期为8/22/16 | 8-K | 10.46 | 000-54996 | 8/24/16 | |||||||
| 10.37 | 日期为1/5/17的“协定” | 10-K | 10.35 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
| 10.38 | 内幕交易政策于2月23日/16日通过 | 10-K | 10.36 | 001-37916 | 3/31/17 | |||||||
| 10.39 | 2019年4月证券购买协议格式 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
| 10.40 | 从2019年4月起提供安置代理协议的形式 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 4/10/19 | |||||||
| 10.41 | 自2019年8月起发行的证券购买协议形式 | 8-K | 10.01 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 10.42 | 首次配售代理协议形式自2019年8月起生效 | 8-K | 10.02 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 10.43 | 从2019年8月开始的第二次安置代理协议的形式 | 8-K | 10.03 | 001-37916 | 8/14/19 | |||||||
| 18.01 | 关于会计原则变更的优惠函 | 10-Q | 18.1 | 001-37916 | 11/14/16 | |||||||
| 31.1 / 31.2 | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条对首席执行官 干事和首席财务干事的认证 | * | ||||||||||
| 32.1 /2. | 根据“美国法典”第18编第1350节对特等执行干事 和首席财务干事的认证 | * | ||||||||||
| 101.INS | XBRL实例文档 | * | ||||||||||
| 101.SCH | XBRL分类法扩展模式 | * | ||||||||||
| 101.CAL | XBRL分类法扩展计算链接库 | * | ||||||||||
| 101.DEF | XBRL分类法扩展定义链接库 | * | ||||||||||
| 101.LAB | XBRL分类法扩展标签Linkbase | * | ||||||||||
| 101.PRE | XBRL分类法扩展表示链接库 | * |
| 19 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。
| 社会现实公司 | ||
| 2019年11月14日 | 通过： | /s/Christopher Miglino |
| Christopher Miglino，首席执行官，首席执行官 | ||
| 2019年11月14日 | 通过： | 迈克尔·马龙 |
| Michael Malone，首席财务官，首席财务和会计官 |
| 20 |