根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-227875

的每一类别的职衔 须予注册的证券		金额 成为 注册		骨料 发行价		注册费(1)
5.875%到期债券		$550,000,000		100.000%		$71,390

(1)	根据1933年“证券法”第457(R)条计算。

招股章程补充

(致2018年10月17日的招股章程)

$550，000，000，5.875%到期债券2027年

我们提供5.5亿美元的本金总额5.875%的票据，到期2027年(票据)。这些票据将以每年5.875%的利率支付利息。债券利息每半年支付一次，从2020年6月1日开始，每年6月1日和12月1日到期。这些债券将于2027年12月1日到期。

我们可随时全部或部分赎回本招股说明书所述的赎回价格。参见注释的 注释说明。

这些票据将是墨菲石油公司的高级无担保债务，并将与墨菲石油公司其他高级无担保债务中的所有未偿债务并列。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

请参阅本招股说明书补编第S-15页开始的相关风险因素，以了解您在对票据进行投资时应考虑的某些风险。

这些票据将是新发行的 证券，目前还没有既定的票据交易市场。我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上列出票据。

		对公众的价格(1)				承保 折扣				向我们进发， 支出前
每音符			100.000	%			1.125	%			98.875	%
共计		$	550,000,000			$	6,187,500			$	543,812,500

(1)

加上2019年11月27日以后的应计利息，如果结算是在该日之后进行的。

纸币只会以登记簿册的形式发行，最少面额为2，000元，整数倍数为1，000元以上。承销商预计将于2019年11月27日左右，即本招股补充说明书(T+10)之后的第十个营业日，通过存托信托公司的设施向买方交付票据，受益者包括欧洲清算银行S.A./N.V.和Clearstream Banking，Société anonyme。此结算日期可能影响票据的交易。见保险。

联合实体账务经理

J.P.摩根		美银证券		MUFG

联合图书管理器

DNB市场		区域证券有限责任公司		Scotiabank		富国银行证券

联席经理

BMO资本市场		资本一证券
汇丰银行		SMBC Nikko

汉考克惠特尼投资服务公司		法国兴业银行		渣打银行

(2019年11月13日)

我们没有，而且承保人也没有授权任何人提供任何信息 ，但在本招股章程补编、所附招股说明书或由我们或代表我们编写的免费书面招股说明书中，或在我们所参考的任何免费招股说明书中所载或包含的资料除外。我们不承担任何责任，承保人也不承担任何责任，我们也不能向你保证其他人可能提供的任何其他信息的可靠性。

我们不是，承销商也不是，在任何不允许要约或出售的法域提供这些证券。你不应假定本招股章程增订本或随附的 招股章程所载的资料在本招股章程增订本的日期以外的任何日期是准确的，或就以参考方式纳入的资料而言，则在该资料的日期为止是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、业务结果和前景可能都发生了变化。

目录

		页
招股章程
关于这份招股说明书			二
在那里你可以找到更多的信息			二
前瞻性陈述			三、
非公认会计原则金融 措施			三、
以参考方式将某些财务数据纳入法团			四、四
摘要			S-1
危险因素			S-15
收益的使用			S-18
资本化			S-19
说明			S-20
美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑			S-39
承保			S-42
法律事项			S-47
专家们			S-47
招股说明书
关于这份招股说明书			1
墨菲石油公司			1
在那里你可以找到更多的信息			2
关于前瞻性声明的特别说明			2
收益的使用			3
普通股说明			4
优先股说明			6
保存人股份说明			7
债务证券说明			9
认股权证的描述			18
采购合同说明			20
单位说明			21
证券形式			22
分配计划			24
证券的有效性			24
专家们			24

i

关于这份招股说明书

本文件由两部分组成。第一部分包括本招股说明书的补充部分，其中描述了本次发行的具体条款和所提供的票据。第二部分是附带的招股说明书，日期为2018年10月17日，其中提供了更多的一般性信息，其中有些可能不适用于此次发行。如果在本招股说明书补编所载信息与所附招股说明书或在本补充招股说明书 日期之前以参考方式提交给证券交易委员会(SEC)的任何文件之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

在这份招股说明书中，我们将墨菲石油公司及其全资子公司称为“我们”、“公司”、“重油”、“墨菲石油”或“墨菲公司”，除非上下文另有明确说明，而且“注释”标题下的 除外。

在购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书(br}补编和随附的招股说明书，以及我们在标题下列出的文件中的附加信息，以便您可以找到更多信息。

在这里您可以找到 更多的信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证交会文件 也可在证券交易委员会的http://www.sec.gov.网站上向公众提供。

证券交易委员会允许我们通过 Reference HECH将其合并到本招股说明书中，以补充我们与其一起提交的信息，这意味着我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。引用或被 引用合并的信息被视为本招股章程补充的一部分。我们在本招股说明书补充日期后向证券交易委员会提交的信息将更新并取代这一信息。我们参照以下所列文件(每一种情况下不包括那些文件或这些文件中未提交和未提交的部分)以及根据1934年“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提出的任何经修正的 文件，直至我们的发行完成为止：

•

我们2018年12月31日终了年度的表格 10-K，于2019年2月27日提交；

•

截至3月31日(2019年3月31日)、2019年5月2日、2019年6月30日、2019年8月8日和2019年9月30日的季度报告；

•

我们于2019年3月22日就附表 14A提交的最终委托书(仅限于参照我们关于表格10-K的年度报告第III部分)；及

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2月8、2019年、2月 12、2019年3月21日、2019年3月21日、4月 16、2019年4月、4月23日、2019年4月、5月 10、2019年6月、6月 5、2019年、7月12、2019年、8月13日、2019年10月3日、 2019和11月13日。

你可致函或致电本公司，索取这些文件的免费副本，地址及电话号码如下：

公司秘书

墨菲石油公司

框7000

艾尔多拉多，阿肯色州71731-7000

(870) 862-6411

二

前瞻性陈述

本招股说明书及其附带的招股说明书，包括我们引用的文件，包含了1995年“私人证券诉讼改革法”中定义的前瞻性的 陈述。这些陈述表达了管理层对未来事件或结果的当前看法，受到固有的风险和不确定性的影响。可能导致实际结果与我们前瞻性声明中所表达或暗示的结果大相径庭的因素包括，但不限于原油和天然气价格的波动和水平、墨菲勘探项目的水平和成功率、该公司维持产量和替代储量的能力、客户对墨菲产品的需求、不利的外汇流动、政治和监管不稳定、 美国或全球资本市场、信贷市场或经济总体上的不利事态发展、不可控制的自然危害以及Tender提供的风险(如此处所界定的)没有按照预期的条件完成，以及包含在标题下的任何其他因素 ，如本招股说明书增订本或2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告中所述，以及我们所拥有或 可向证券交易委员会提交的任何后续文件中的任何其他因素(br})。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明.

非公认会计原则财务措施

墨菲石油公司按照美国普遍接受的会计原则报告财务业绩(GAAP)，本招股说明书补充包括某些非GAAP措施，包括EBITDA、持续经营EBITDA、 持续经营EBITDAX、调整EBITDAX和PV-10。EBITDA是指利息、税收、折旧和摊销前的收益。持续经营的EBITDA是指EBITDA加上终止的业务损失 (收入)和资产减值。持续经营的EBITDAX是指EBITDA加上终止的业务损失(收入)、资产减值和勘探费用。调整后的EBITDAX是指持续经营的EBITDAX加上市场标价(收益)损失、资产留存债务的累积、外汇损失(收益)和其他非经常性(收益)支出。PV-10是指按每年10%计算的现值，是指我们估计的已证实储备的预计未来净收入税前净收入的10%。

在本招股说明书补编中，管理层包括EBITDA、持续业务EBITDA、持续运营EBITDAX和调整EBITDAX 的介绍，因为管理层使用EBITDAX评估公司的经营业绩和期间内与行业竞争对手的趋势。此外，管理层认为，它们可能有助于投资者和分析师更好地了解公司的财务业绩，并评估公司偿还债务的能力。然而，EBITDA、EBITDA来自持续业务、EBITDAX来自持续运营和{Br}调整的EBITDAX不是GAAP的衡量标准，也可能无法与其他公司的类似名称的度量相媲美。您不应将EBITDA、EBITDA来自持续经营、EBITDAX来自持续运营，或调整EBITDAX作为净收益、经营活动提供的现金或任何其他GAAP财务业绩计量的替代品，作为我们经营业绩的指标或流动性的衡量标准。EBITDA、EBITDA来自持续业务、EBITDAX来自 持续业务和调整后的EBITDAX不代表可供管理层酌情使用的资金，因为某些未来的现金支出没有反映在EBITDA、EBITDA来自持续业务、EBITDAX来自持续的 业务或调整后的EBITDAX。还应指出的是，所有公司都不以同样的方式计算EBITDA、EBITDA从持续业务中计算、EBITDAX来自持续业务或调整后的EBITDAX，因此，EBITDA、EBITDA来自 持续业务、EBITDAX来自持续业务和调整后的EBITDAX可能无法与其他公司使用的类似标题的计量相媲美。我们已经包括了对EBITDA，EBITDA(从持续经营中)的调节。, EBITDAX从持续经营和调整EBITDAX到净收入，这是最直接可比的GAAP计量方法。见汇总汇总合并历史财务数据。

管理层已经包括了PV-10的介绍，因为它被专业分析师 和成熟的投资者广泛用于评价石油和天然气公司。不应将PV-10视为公认会计原则所界定的标准化措施的替代办法。我们已经包括了PV-10与未来现金流量折现标准的调节，这是最直接可比较的GAAP衡量标准。见汇总汇总合并历史财务数据。

三、

引用某些财务数据

(1)截至2018年12月31日为止的 年经审计的收入和直接业务费用报表，截至2018年3月31日的三个月的未经审计的收入报表和直接业务费用报表，截至2019年3月31日的未经审计的暂定合并资产负债表，以及截至2019年3月31日和2018年12月31日终了的年度未经审计的合并业务报表，每一份报表均载于我们于2019年8月13日提交的关于LLOG收购的表格8-K/A(见下文)，(2)截至2019年3月31日的未经审计的暂定综合资产负债表和截至2019年3月31日止的3个 个月和截至12月31日、2018年、2017年和2016年12月31日终了的年度未经审计的暂定业务综合报表，每个表载于2019年7月12日提交的关于马来西亚撤资的表格8-K(定义如下)和(3)2017年12月31日终了年度经审计的收入和直接业务费用报表、截至 30、2018和207的9个月的未经审计的收入和直接业务支出报表，截至2018年9月30日的未经审计的暂定综合资产负债表和截至2018年9月30日和2017年12月31日终了的9个月的未经审计的暂定业务综合报表，每一份都载于我们于2019年2月12日就MP GOM GOM交易提交的表格8-K/A中(定义如下)。请参阅您可以在其中找到更多 信息列表的所有财务数据和其他信息，这些信息是通过这里引用的。

四、四

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

危险因素

投资于债券涉及风险。在决定投资于这些票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充中所列的所有信息、所附招股说明书以及其中所包含的文件。特别是，我们敦促您仔细考虑下面列出的风险因素，以及2018年12月31日终了的财政年度表10-K的标题下的风险因素 。

与“说明”有关的风险

这些票据在结构上从属于我们子公司的所有负债和由我们的子公司担保的所有负债。

票据 在结构上从属于我们子公司的所有负债和由我们的子公司担保的所有负债，包括但不限于其债务和贸易应付款项以及我们的循环信贷安排。截至2019年9月30日，在实施再融资交易后，我们将有大约1.721亿美元的已签发和未开出信用证未付，所有这些都将在结构上高于票据。此外，截至2019年9月30日，在实施再融资交易之后，我们的子公司将有大约13.534亿美元的负债、贸易应付款和其他应计流动负债(与MP GOM合资交易和LLOG收购有关的应付给PAI和LLOG的长期或有考虑负债除外)，所有这些负债在结构上均高于票据。我们的任何子公司都没有保证或以其他方式对票据承担 义务。我们在清算或重组时从任何子公司获得资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，在结构上从属于该附属公司债权人的债权。根据有关票据的契约条款，我们和我们的附属公司将被允许承担某些额外的债务，或以其他方式达成协议，限制或禁止我们的子公司 进行分配、支付股息或向我们提供贷款。即使我们是任何附属公司的债权人，我们作为债权人的权利也会从属于该附属公司资产上的任何担保权益，以及该附属公司高于我们所持有的任何债务。, 否则，我们的权利就可能从属于该附属公司的其他债权人的权利。此外，我们是一家控股公司，目前主要通过我们的子公司经营我们所有的业务，我们的子公司产生了我们所有的营业收入和现金流量。因此，我们的子公司的分配或垫款是我们用来履行我们的还本付息义务的资金的主要来源。我们的任何子公司都没有义务向我们付款，对我们的任何付款都将取决于我们子公司的收入或财务状况以及各种业务考虑因素。合同或其他法律限制也可能限制我们的子公司向我们支付股息或发放、贷款或垫款的能力。由于这些原因，我们可能无法获得我们的子公司的任何资产或现金流动，以支付利息和 本金的票据。

我们的信用评级的变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

我们负债的信用评级是评级机构评估我们在到期时偿还债务的能力。这些评级并不是购买、持有或出售票据的 建议，因为评级不评论市场价格或是否适合某一特定投资者，其范围受到限制，也不涉及与投资 票据有关的所有重大风险，而只是反映了评级发布时每个评级机构的看法。评级依据的是我们向评级机构提供的当前信息和评级机构从其他来源获得的信息。 可从该评级机构获得对该评级重要性的解释。我们不能向你保证，这种信用评级将在任何一段时间内继续有效，或者评级机构不会完全降低、暂停或撤销评级，如果根据每一评级机构的判断，情况需要这样做。我们的信用评级的实际或预期变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在接受评级下调的宣布，都可能影响债券的市场价值和流动性，并增加我们的借款成本。

S-15

尽管我们目前的负债水平很高，但我们和我们的子公司仍有可能承担更多的债务。

我们和我们的子公司将来可能会承担大量的额外债务，包括额外的票据和担保债务。有关债券的契约并不会禁止我们承担额外的债务，而这些债务不是由我们的子公司担保或担保的。此外，关于票据的契约并不完全禁止我们的子公司承担额外的债务，也不禁止我们或我们的子公司承担有担保的债务，任何限制将受到若干重要的限制和例外情况的限制。此外，关于票据的契约也不会阻止我们或我们的子公司承担不构成管理这些票据的契约项下的债务的义务。

除非该等债券有权获得同等及可差饷担保的保证，否则该等债券实际上较我们所有的有抵押负债为低。

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们所有其他高级无担保债务并列。这些票据将实际上从属于我们今后可能产生的任何担保债务，其程度取决于担保这种债务的资产的价值。尽管有关票据的契约将限制我们承担担保债务的能力，但任何限制都将受到一些重要限制和例外的限制。如果我们拖欠票据，破产，清算或重组，任何有担保债权人都可以使用我们的资产担保他们的债务，以清偿他们的担保债务，然后你将收到任何付款的票据。如果抵押品的价值不足以全额偿付任何有担保债务，我们的有担保债权人将与你和对我们的其他债权持有人分享我们其他资产(如果有的话)的价值。截至2019年9月30日，在实施再融资交易后，我们将有约28.00亿美元的未偿合并债务，但这些债务都没有得到担保。

我们可能无法购买控制变更触发事件的票据。

这些票据的条款将要求我们在发生变更控制触发事件时，以相当于票据本金101%的购买价格，再加上截至回购日的应计利息和未付利息，提出回购这些票据的提议。发生变更控制触发事件将导致在我们的循环信贷 机制下发生违约事件，因此可能导致我们不得不偿还根据该机制未付的款项，而我们今后可能达成的任何融资安排也可能要求在发生控制变更触发 事件时偿还未付款项，因此限制了我们根据控制提议的改变为回购您的票据提供资金的能力。在 控制触发事件发生时，我们有可能没有足够的资金或能够安排额外的资金来进行所需的票据回购。如果我们没有足够的资金来回购所有根据控制权变更报价投标购买的票据，而且我们无法筹集额外的资本，那么在有关票据的契约下，就会发生 违约事件。违约事件可能导致我们当时可能拥有的任何其他债务自动到期，进一步恶化我们的财务状况，并降低票据的价值 和流动性。我们不能向你方保证，我们将以可接受的条件获得更多的资本。请参见“控制更改触发事件”上的“备注更新”的说明。

由于没有活跃的交易市场，您转让票据的能力可能受到限制，我们不能向您保证任何活跃的交易市场 将为这些票据开发。

这些债券是一种新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。承销商已通知我们，他们打算在适用的法律和法规允许的情况下，在票据上建立市场；但是，承销商没有义务在票据上建立市场，他们可以在没有通知的情况下随时停止做市活动。因此，活跃的债券市场可能不会发展，如果发展，也可能不会继续。债券市场的流动性将取决于

S-16

其他的事情，持有票据的人数，我们的表现，类似证券的市场，证券交易商在票据市场上的利益等因素。如果一个 市场发展，这些票据的交易价格可能低于债券的首次发行价格。

本招股章程补编中以参考方式合并的未经审计的财务报表仅为说明性目的而提出，并不表示如果LLOG收购、马来西亚撤资或MP GOM合资企业交易在为这种未经审计的财务报表的目的而假定的日期完成该公司的财务状况或业务结果，也不代表该公司在LLOG收购、马来西亚撤资或GMP合资企业交易之后的实际财务状况或经营结果，也不代表该公司在LLOG收购、马来西亚撤资或GMP合资企业交易之后的实际财务状况或经营结果。

本招股章程补编中以参考方式纳入的未经审计的财务报表和所附招股说明书仅为说明目的提出，其依据是许多调整、假设和估计，受到许多其他 不确定因素的影响，不足以反映合并后公司的财务状况或业务结果，因为LLOG收购、马来西亚撤资或MP GOM交易按各自未经审计的财务报表所设日期 完成，也不反映LLOG收购后合并公司的财务状况或业务结果，马来西亚撤资或GOM合资企业交易。我们在LLOG收购、马来西亚撤资或MP GOM合资交易之后的实际财务状况和运营结果可能与未经审计的形式财务报表不一致，也不明显。此外，编制未经审计的暂定财务报表所使用的假设或估计可能不准确，可能受到广泛因素的影响。未来的业绩可能与未经审计的暂定财务报表中所反映的 信息有很大差异，不应依赖于表明公司在未审计的初步财务报表中记录的交易完成后的未来结果。

凡有超过其在票据上的 权益的卖空头寸的实益拥有人在票据契约下所采取的某些违约行为，将不予考虑。

通过接受票据，每个票据持有人同意，就任何 违约通知(如“说明说明”中所定义)，向受托人发出加速或指示通知(如“说明说明”中所定义)，提供违约通知、加速通知或采取任何 其他行动(通知通知)，以(I)向公司和受托人提交书面陈述，说明该持有人及其任何与其在票据投资方面协同行动的附属公司(或其他 ，而不是筛选的附属公司(如“注释”说明中所定义))。如该持有人是直接贸易公司或其代名人，则该持有人只获实益拥有人指示，而该受益拥有人(连同该等附属公司)并非 net Short(如“注释”的描述所界定)及(Ii)向公司提供公司不时合理要求的其他资料，以核实该持有人的 申述在提出要求后5个营业日内的准确性。持有票据的人，包括在普通过程中对票据进行对冲而不是出于投机目的的持有人，可能无法作出这种陈述 或提供所要求的补充资料。这些限制可能会影响持牌人参与持牌人指示的能力。

S-17

收益的使用

我们预计此次发行票据的净收益约为542，212，500美元，扣除了承销折扣和该发行的其他估计费用。我们打算利用发行债券所得的净收益，连同手头的现金，为投标要约及与上述事项有关的任何有关保费、罚款、费用及开支提供资金。前面的 不是购买的提议，也不是出售投标票据的要约。

如承销商或其附属公司持有我们的投标票据，他们可获得与投标要约有关的发行净收益的比例份额。此外，摩根证券有限责任公司还担任与投标报价有关的交易商经理，对此它将收取惯例费用和对某些责任的赔偿，并得到惯常的自付费用偿还，这笔费用可使用这次发行的一部分净收益支付。见 相应的承保。

S-18

资本化

我们在下表中提供了截至2019年9月30日未经审计的合并资本，并经调整以使 生效，兹此提供的票据的发行及其收益的使用，以落实再融资交易。

		截至9月30日， 2019年
(未经审计)		实际				经调整
(单位：千)
现金和现金等价物		$	434,899			$	401,299	(1)
长期债务：
4.000%到期债券			500,000				225,000	(2)
3.700%到期债券			600,000				325,000	(2)
6.875%应收账款应于2024年到期			550,000				550,000
5.750%债券应于2025年到期			550,000				550,000
5.875%到期债券在此发售			—				550,000
7.050%到期债券			250,000				250,000
5.875%到期债券			350,000				350,000
未摊销债务发行成本和应付票据折扣			(20,772)				(25,840)
高级无担保循环信贷机制			—				—	(3)
债务总额		$	2,779,228			$	2,774,160
股东权益：
累积优先股，面值100美元，授权400 000股，没有发行			—				—
普通股，面值1.00美元，授权发行4.5亿股，发行195，083，364股			195,083				195,083
超过面值的资本			941,309				941,309
留存收益			6,726,316				6,697,784
累计其他综合损失			(562,827	)			(562,827	)
国库股票，37，853，330股普通股，按成本计算			(1,623,231	)			(1,623,231	)
股东总权益(4)		$	5,676,650			$	5,648,118
总资本化(债务总额加上股东权益)		$	8,455,878			$	8,422,278

(1)	所用现金估计数为3 360万美元，连同这次发行的净收入，用于资助投标报价和与上述事项有关的任何有关的保险费、罚款、费用和开支。

(2)	根据投标报价，我们打算购买高达5.5亿美元的本金总额，我们的4.000%的高级债券到期2022年，我们的3.700%的高级债券到期2022年。调整后的一栏假设我们将接受投标者提供2.75亿美元的总本金，我们4.000%的高级债券到期2022年， 2.75亿美元的本金总额，我们的3.700%的高级债券到期2022年。

(3)	截至2019年11月1日，我们在循环信贷贷款下有5，000万美元的未偿借款。

(4)	股东权益总额不包括可归因于非控股权益的部分。

S-19

说明说明

我们总结了这些说明中的一些条款和适用于以下说明的契约。此摘要并不意味着是完整的 ，而是通过引用有关说明的缩进来对其全部进行限定。本摘要补充并取代了所附招股说明书标题下债务证券总则和规定的说明(如不一致)。如下文所述，墨菲石油公司、我们、公司、墨菲石油公司和墨菲公司等术语仅指墨菲石油公司，而不是其任何子公司。在本描述中使用的某些术语是在副标题下定义的。

一般

这些票据将于2012年5月18日起根据墨菲石油公司与美国国家银行协会之间日期为2012年5月18日的契约(基托印义齿)签发，作为托管人和基地义齿的补充，日期自2019年11月27日起，由美国国家银行墨菲石油协会作为托管人，作为基托义齿和美国国家协会富国银行(托管人)的托管人，作为票据的受托人，以下统称为信托书。在此提出的票据将作为独立于其他一系列在基托义齿下发行的票据的类别进行表决，除非契约另有规定。

这些票据最初将以5.5亿美元的本金总额为限。

这些债券将于2027年12月1日到期，年利率为5.875%。债券利息将从2019年11月27日起累计。

我们：

•

从2020年6月1日起，每年6月1日和12月1日每半年支付一次票据利息；

•

将在支付利息日期之前的5月15日或11月15日营业结束时向票据登记人支付票据利息；

•

将根据包括12个30天月在内的360天年 计算这些票据的利息；

•

会在受托人办事处就该等票据作出付款；及

•

可以电汇方式支付以簿记表格形式持有的票据，或以支票形式以核证 格式寄往该人的地址(如票据登记册所示)。

我们将只以完全登记的形式发行 纸币，不带优惠券，面额最低为2，000美元，整数倍数为1，000美元以上。这些票据将不受任何偿债基金的约束，并将根据我们的选择进行赎回，如下所述。

进一步发行

我们可以在没有现有持有人同意的情况下，不时创造和发行额外票据，其条款和条件与本招股说明书所提供的票据在各方面的条款和条件相同，但发行日期、发行价格和在某些情况下第一次支付票据利息的日期除外，但如果这些额外票据与本招股章程补充书中为美国联邦所得税目的提供的票据不可互换，则这些额外票据将有不同的CUSIP。以这种方式发行的其他票据将与 以前尚未发行的票据合并并形成一个单一系列。

S-20

可选赎回

如下文所述，本备注可随时或部分按我们的选择全部或部分赎回。

如纸币在2022年12月1日前的任何时间被赎回，我们可全部或部分按我们的选择赎回，赎回价格等于：

•

将赎回的票据本金的100%；或

•

将 赎回的票据其余预定本金和利息的现值之和(不包括截至赎回日应计和未付利息的任何部分)，按金库利率加50个基点折现到赎回日(假设一个360天的年份由 12个30天月组成)，

此外，在任何一种情况下，还应计到赎回日期的票据本金的 和未付利息，但不包括赎回日期。

在2022年12月1日或之后，本公司可按以下所列赎回价格(以在赎回日期赎回的票据本金的百分比表示)全部或部分赎回该等纸币，并可将该等纸币本金的应累算利息及未付利息赎回，但不包括赎回日期，但须在以下所述自12月1日起计的12个月期间内赎回。

期间		赎回价格
2022			102.938	%
2023			101.958	%
2024			100.979	%
2025年及其后			100.000	%

就任何赎回日期而言，国库券利率是指：

•

收益率，列在代表前一周平均数的标题下，出现在 最近公布的指定H.15(519)号统计新闻稿或美联储系统理事会每周出版的任何后续出版物中，该出版物确定了在标题财政部常数期限下经调整至固定期限的美国财政部债券的收益率，其到期日与可比的国债问题相对应(如果在剩余期限之前或之后三个月内没有到期日(如下文所界定的那样)，将确定与可比国库问题最接近的两个已公布期限的收益率，国库利率将根据这类收益率直线插值或外推，四舍五入至最接近月份的 )；或

•

如果这种发行(或任何后续发行)在计算日期前的一周内未公布，或 不包含此类收益率，则年利率等于可比国库券的半年期等值收益率，按可比国库券发行的价格(以本金的百分比表示) 等于该赎回日的可比国库券价格计算。

国库利率将在预定赎回日期(计算日)之前的第三个营业日计算。

S-21

可比较国债发行是指由 独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日可与将被赎回的票据的剩余期限(剩余期限)相媲美，在选择时并按照习惯的金融惯例，在定价新发行的可比期限的公司债务证券时与这类债券的剩余期限相当。

可比较国库价格是指，就任何赎回日期而言，(1)在不包括最高和最低参考国库交易商报价之后，该赎回日的四份参考国库交易商报价的平均数；或(2)如果 独立投资银行家获得的此类参考国库交易商报价少于4份，则为所有此类参考国库交易商报价的平均数。

摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)是指我们指定的摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)或其继任者，或者，如果该公司不愿或无法选择类似的国库发行，则指由我们任命的具有国家地位的独立投资银行机构。

参考国库交易商指(1)J.P.Morgan证券有限责任公司中的每一家或其继任人，但如上述人士不再是美国主要的美国政府证券交易商(一级国库交易商)，我们将取代另一家一级国库交易商；(2)我们经与独立投资银行家协商后选定的任何其他三名一级国库交易商。

参考国库交易商报价是指，参照每个参考国库交易商和任何赎回日期，独立投资银行家确定的投标和要求价格平均数(在每种情况下，以其本金的百分比表示)，在计算日下午5：00以书面形式向独立投资银行家报价。

我们将以电子方式或在我们选择的情况下，以头等邮件方式将一份赎回通知寄给每个持票人，在规定的赎回日期之前至少15天，但不超过60天。任何与交易有关的票据 的赎回通知(包括欠债、变更控制或其他交易)，我们可酌情决定在该笔交易完成前发出。任何赎回或赎回通知，我们可酌情决定，受一个或多个条件的先例，包括完成相关交易。如上述赎回或购买是在符合一项或多于一项先决条件的情况下如此作出的，则该通知书须说明每项上述条件，而如 适用，则须述明赎回日期可由我们酌情决定，直至赎回通知书寄出或交付日期(包括藉电子传送)后60天以上，而上述条件须获符合(或放弃)，或该等赎回或购买不得发生，如任何或所有该等条件在赎回日期前未获符合(或放弃)，则可将该通知撤销，或按 赎回日期延迟。此外，我们可在该通知书内规定，可由另一人履行赎回价格及履行有关赎回的义务。

除非我们在支付赎回价格时违约，否则在赎回日期之后，要求在 上赎回的票据或其部分将停止计息。如须赎回的票据少于所有纸币，受托人将在赎回日期前不超过60天，从先前由受托人认为公平及适当的方法(或如属以全球形式发出的票据，则按直接贸易委员会所规定的方法赎回)中，选择某些票据或其部分，以供赎回。赎回价格将由独立的投资银行家计算，我们， 受托人和任何支付票据的代理人将有权依赖这种计算。

除上文所述外，这些票据在到期日前不能由我方赎回，也无权从任何偿债基金中受益。

对控制触发事件 的更改进行回购

在发生与票据有关的控制变更触发事件时，除非公司已行使其 赎回所有票据的权利，如“自动可选赎回”下所述，则为每个

S-22

票据持有人将有权要求公司按照下文所述的要约(变更控制权 要约)，以相当于其本金101%的现金购买价(即控制变更 要约)购买该持有人的全部或部分票据，另加应计利息和未付利息(如有的话)，但在控制付款日期(按下文所定义)更改时或之前到期应付的任何利息，均应支付给在有关记录日登记为此种票据的持有人。

在控制变更触发事件发生之日后30天内，或在公司选择更改控制之前，但在公开宣布即将发生的控制变更后，公司将被要求以电子方式发送通知，或按我们的选择通过头等邮件发送通知给每个票据持有人，并附上一份给受托人的通知，其中 通知将管辖控制提议变更的条款，并描述控制触发事件的变化。除其他事项外，这类通知将说明购买日期，该日期不得早于 日期起计30天，也不得迟于自 日起60天内寄出或以其他方式发送的通知，但法律可能要求的除外(更改控制付款日期)。如果通知是在控制变更完成日期之前邮寄或以其他方式发送的， 将声明控制权的更改以控制付款日期的变更为条件。

在更改控制付款日期后，公司将在合法的范围内：

•

接受按照 控制报价的改变正确投标和不撤回的所有票据或部分票据；

•

将一笔相等于就所有正确提交的票据或票据 部分而更改控制付款的款额存入付款代理人；及

•

向受托人交付或安排交付适当接受的票据和由公司高级人员执行的证书 ，说明正在购买的票据或部分票据的本金总额。

如(I)如(I)第三者在任何时间、时间及其他情况下，按照公司所作要约的规定作出上述要约，而该第三者购买所有已根据其要约妥为提交及未撤回的票据，则公司无须作出更改控制要约的规定；或(Ii)所有未偿还票据的赎回通知书，已在根据上述可供选择赎回的标题下所述的契约之前或同时发出 ，除非及直至没有缴付适用的赎回价 。

如持有有效投标的未偿还票据本金总额不少于90%，而不以更改控制要约撤回该等 票据，而我们或任何第三方代我们作出更改控制要约，则按上述方式购买所有有效投标及不由该等持有人撤回的票据，我们或该第三者将有权在不少于15天或多于60天前通知，并在控制付款日期更改后不超过30天发出通知，以相等于管制付款变更的赎回价格(如不包括在管制付款变动内者)，赎回在该次购买后仍未偿还的所有票据，以及在赎回日期仍未偿还的票据上的应计利息及未付利息(如有的话)，但在赎回日期当日或之前到期应缴的利息，须付予在有关纪录日期登记为该等票据的持有人。

变更控制是指发生下列任何一种情况：

(1)

完成任何交易或一系列相关交易(包括(但不限于)任何 合并或合并)，其结果是任何人(为本定义的目的，该术语用于“交易所法”第13(D)(3)节)，但公司除外，

S-23

其任何子公司、公司的任何墨菲家族或任何雇员福利计划或其任何附属公司(每名此种人，均为被排除在外的一方)，直接或间接成为受益的 所有人(如“交易法”第13d-3条和第13d-5条所界定)，直接或间接拥有公司表决股票或其他有表决权股票的50%以上的联合表决权，而公司的表决权股票由表决权而不是股份数衡量；但如(A)公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，及(B)在紧接该交易后，该控股公司的直接或间接持有人与紧接该交易前的有表决权股票的持有人大致相同，或(Y)没有人(被排除在外的各方除外)是该控股公司有表决权股份的50%以上的实益拥有人，则任何该等交易的完成不会被视为是控制权的改变；(A)公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司；及(B)紧接该交易后，该控股公司的有表决权股份的直接或间接拥有人多于50%；

(2)

在任何该等交易中，公司与任何人或任何人与公司合并或合并，或与公司合并或与公司合并，或与公司合并或合并公司。在该交易生效后立即以表决权而非股份数目来衡量；或

(3)

公司董事会通过与公司清算或解散有关的计划。

变造控制触发事件是指(1)票据评级由 任何两家评级机构在60天期间(触发期)在(I)发生控制变更的发生或(Ii)第一次公开宣布发生控制变化或公司打算改变控制(只要评级机构的任何 正在公开宣布考虑降级)开始的60天期间(触发期)中的任何两家评级机构降低评级。任何两个评级机构在触发期内任何日期的评级均低于投资评级；但如该等评级机构不应我们的要求而公开宣布或确认或以书面通知受托人，则就某项管制的改变而言，控制触发事件不会被视为已发生，而该事件或情况的减少全部或部分是由于或因管制的改变而构成或产生的任何事件或情况(不论是否在控制触发事件更改时已作出适用的控制更改)。尽管如此，控制 触发事件不会被视为与控制的任何特定变化有关，除非和直到这种控制变更实际上已经完成。

指惠誉评级公司。以及后继者。

一个人的直系亲属是指该人的配偶、子女、兄弟姐妹、父母，婆婆和岳父， 女婿， 女婿， 姐夫和姐妹俩。

“信用评级”是指穆迪(Moody s )(或其在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级)、标准普尔(或其在标准普尔的任何后续评级类别下的同等评级)、惠誉(或其在惠誉任何后续评级类别下的同等评级)或该公司指定的任何替代评级机构的同等投资等级评级为Baa 3或更高的评级。

穆迪是指穆迪的投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)。以及后继者。

墨菲家族指(1)(1)(1)墨菲家族投资有限责任公司(C.H.Murphy Investments Limited Partners)；(2)小墨菲家族的遗产和后代；(3)已故小C.H.Murphy的兄弟姐妹。以及各自的财产

S-24

(4)第(2)或(3)款所列任何个人的直系亲属、直系亲属和直系亲属的直系家庭；(5)为上述任何一项或为上述任何一项设立的慈善信托或基金会的利益而设立的信托，以及任何此种信托或基金会的各自受托人、受托人和受益人；以及(6)上述任何一项所拥有或为实现上述任何一项的财产规划目标而组织的任何法团、有限合伙、有限责任公司或其他实体的任何法人、有限合伙、有限责任公司或其他实体；和(2)任何附属公司(如规则-12b-2根据“交易所法”)或继承上述任何一项。

评级机构是指惠誉、穆迪和标准普尔中的每一家，条件是，如果惠誉、穆迪和标准普尔中的任何一家因公司无法控制的原因而停止对债券评级，或未能对债券进行评级，公司可指定一家替代该评级机构的机构，该评级机构是“外汇法”第3(A)(62)节所指的国家公认的统计评级机构。

标准普尔标准普尔评级服务公司是麦格劳-希尔公司及其继任者的一个部门。

在任何日期任何指明的人的股份，指该人的资本存量，而该人在选举该人的董事局时，一般有权投票。

本公司将遵守“交易法”第14e-1条的适用要求，并遵守“交易法”规定的任何其他证券法律和法规的适用要求，只要这些法律和法规适用于因控制变更触发事件而回购票据的行为。如果任何证券法律或条例的规定与票据的变更提供条款相冲突，公司将遵守这些证券法律和条例，不因任何此类冲突而被视为违反了其根据变更控制规定的义务 提供票据。

除非公司不履行控制付款的变更，在 控制付款日期更改后，根据控制要约变更提交供回购的票据或部分票据的利息将停止累积。

排名

这些票据将是我们的高级无担保债务，并将与我们的所有其他高级无担保和无附属债务的支付权利排序。

我们目前主要通过我们的子公司来管理我们的所有业务，我们的子公司产生了我们所有的营业收入和现金流量。因此，我们的子公司的分配或垫款是我们用来履行偿债义务的资金的主要来源。法律或合同条款，以及我们的子公司的财务状况和经营要求，可能限制我们从我们的子公司获得现金的能力，而我们需要这些子公司支付我们的偿债义务，包括在票据上付款。票据将不由我们的任何子公司担保，因此在结构上从属于我们子公司的所有义务，包括贸易应付款和由我们的任何子公司担保的任何义务。这意味着债券持有人对我们子公司债权人对其资产和收益的要求将处于较低的地位。在担保债务的资产价值范围内，票据实际上也将从属于我们可能产生的任何有担保债务。契约 限制我们的子公司可以承担或担保的债务数额，并限制我们承担有担保债务的能力，但须遵守以下两项公约所述的限制，即对附属债务的限制、对附属债务的限制和对留置权的限制。

截至2019年9月30日，墨菲石油(Murphy Oil)在实施再融资交易后，将有约28亿美元的高级无担保债务未偿，约1.721亿美元。

S-25

未付款和未开出信用证。截至2019年9月30日，在实施再融资交易后，我们的子公司将有大约13.534亿美元的负债、贸易应付款和其他应计流动负债(与MP GOM合资公司交易和LLOG收购有关的应付给PAI和LLOG的长期或有代价负债除外)。

盟约

对留置权的限制。

我们和任何附属公司都不会发行、承担或担保任何由抵押、留置权、质押或其他抵押权担保的债务，这些债务在契约中统称为抵押贷款、任何本金财产或拥有任何主要财产的附属公司的任何债务或股本，而不规定票据将以同等比例或优先于债务担保。

但是，留置权的限制不适用于下列情形：

(1)

发行日存在的抵押(循环信贷机制下未偿债务除外)；

(2)

在某一实体成为我们的子公司或并入或与我们的子公司合并或合并时存在的抵押贷款，而不是在考虑这种交易时发生的；

(3)

以墨菲石油或我们的任何子公司为受益人的抵押贷款；

(4)

抵押财产，以担保在 建造、开发或改善财产之前、之时或180天内发生的债务，或在该财产建造完成后，为全部或部分建筑、开发或改进费用提供资金(条件是这种抵押仅限于这些财产及其改进)；

(5)

财产抵押、股票抵押或债务抵押，以担保在购置财产之前、之日或在180天内发生的债务、股票或债务的股份或债务，目的是为该财产的全部或部分购买价格、股票或债务提供资金(但此种抵押仅限于该财产及其上的改进或股份或如此获得的债务)；

(6)

有利于美利坚合众国、任何州、任何其他国家或任何政治分区的抵押贷款，以根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款；

(7)

以墨菲石油或任何附属公司的财产抵押，以担保因为所有 或部分经营、建造或获取项目的费用融资而产生的债务，只要只追索该财产(根据下文第15条获准发生的债务除外)；

(8)

墨菲石油或任何子公司的财产或资产的特定海上抵押或外国等值物；

(9)

墨菲油或其附属公司的财产上的按揭或地役权，而该附属公司是在免税的基础上为该财产融资而招致的，但该等财产或资产的价值并无实质上减损或实质上损害该财产或资产的使用；

(10)

对墨菲石油或在正常业务过程中授予墨菲石油公司或该设备所在的该附属公司的客户的设备的抵押；

S-26

(11)

抵押贷款，保证在正常业务过程中发生的债务的本金总额，当 加上根据“公约”第(8)条所述的附属债务限制项下所发生的债务时，在任何一次未偿债务不超过50，000，000美元；

(12)

有利于票据的抵押贷款；

(13)

在正常经营过程中签发的信用证、银行担保或类似票据的抵押；

(14)

任何延展、续期或更换上述项目所提述的任何按揭，或借该等按揭担保的任何债项，只要该延展、续期或更换能保证相同或较低的债项本金(另加与该等延期、续期或更换有关而须缴付的任何保费或费用)，并仅限于担保按揭的 同一财产(加改善)；

(15)

就任何项目融资附属公司 所招致的任何项目融资而担保债项的按揭(但该等按揭不得以任何(I)本金财产或(Ii)经证明的石油及天然气储备作为抵押，而在每宗个案中，该等储备是由墨菲石油或任何附属公司在发行日期时所拥有或持有的)；及

(16)

任何担保债务的附属公司的本金财产或任何债项或股本的其他按揭，而该等债项或股本的总本金，连同当时所有其他当时未偿还的合计债项的本金合计，不超逾(A)我们综合净资产的10%，或(B)在收取及运用该等债项的收益后，在该等按揭的产生、产生或假定生效后，在该等按揭产生、产生或承担时的1，750，000，000元。

对附属债务的限制。

我们将不允许我们的任何子公司承担任何债务。然而，对我们子公司负债的限制不适用于下列情况：

(1)

发行日存在的债务(循环信贷贷款安排下未清偿的债务除外)以及与这种债务有关的任何再融资债务；

(2)

墨菲石油公司与我们子公司之间的公司间贷款和垫款；但(A)如果这种公司间贷款或预付款的承付人是墨菲石油公司，则这种债务必须明确从属于先前支付的全部票据；和(B)在(I)其后发行或转让股本时，如 导致任何该等债项由公司或其附属公司以外的人持有，或(Ii)将任何该等债项出售或以其他方式转让予既非墨菲油亦非墨菲油附属公司的人，则根据本条第(2)款，该等负债将不再获准招致；

(3)

在该实体成为墨菲石油的子公司或合并、与墨菲石油的任何子公司合并或合并或合并为墨菲石油的任何子公司时存在的实体的负债，以及与此有关的任何再融资债务；

(4)

在正常业务过程中签发的信用证、银行担保或类似票据的负债；

(5)

在建造、发展或改善物业后的180天或在完成建造财产后180天内所招致的负债

S-27

(B)为建造、发展或改善的全部或部分费用提供资金的目的，以及与这种债务有关的任何再融资债务；

(6)

在购置财产之日或180天内，为筹措全部或部分此种购房价格、股票或债务的全部或部分资金而发生的债务，以及与这种债务有关的任何再融资债务；

(7)

在正常经营过程中对工人提出的赔偿要求或自我保险的负债以及对履约、投标、保证金和完成担保的尊重；

(8)

在正常经营过程中所招致的总本金，当将 连同根据“附加留置权限制”标题下所述的盟约第(11)条所发生的抵押所担保的债务一并计算时，在任何一次未偿债务不超过$50，000，000；

(9)

由于银行或其他金融机构履行支票、汇票或类似票据而产生的债务，而这种票据是在正常业务过程中资金不足的情况下提取的；

(10)

在正常业务过程中或按照以往惯例从客户收到的按金和预付款，用于在正常业务过程中购买的货物或服务，或与以往惯例相一致的货物或服务，在任何一次未付款项不超过5 000万美元；

(11)

现金管理义务、现金管理服务和与净结算服务有关的其他负债、 自动结算所安排、雇员信用卡或购买卡、透支保护和类似安排，以及与保存帐户和回购协议有关的其他安排；

(12)

任何项目融资附属公司所招致的任何项目融资的负债(但该项目融资附属公司不得拥有或持有(I)任何主要财产或(Ii)任何已证实的石油及天然气储备，而在每种情况下，该等储备是由墨菲石油或任何附属公司在发行日期时拥有或持有的)；及

(13)

其他负债-连同当时所有其他未偿债务的本金总额，不超过(A)我们合并净资产的10%，或(B)在这种负债发生时的1，750，000，000美元-在收取和应用该负债所得收益后发生的债务总额(本金)不超过(A)我们合并净资产的10%或(B)$1，750，000，000。

限制出售和租回交易。

本公司及任何附属公司均不得向该本金 财产的购买者或受让人租赁超过三年的本金财产(转售和租赁交易)。但是，对这类安排的限制在下列情况下不适用：

(1)

我们或我们的附属公司可招致本金，款额相等于根据上述留置权限制而根据契诺第(16)条准许的以受该买卖及租回交易为抵押的财产的按揭而作出的可归责债务，而该债项与该等买卖及租回交易有关的可归属债项，并无同等及 可作为契约下的票据的保证；或

(2)

我们将出售或转让的收益和租赁财产的公允价值中的更大一部分用于在180天内借来的任何高级债务的失败或退休。

S-28

(B)买卖和回租交易，在这两种情况下，将购买未支配本金财产的费用和所获得的未支配本金财产的公允价值减少，在每一情况下均在任何销售和租赁交易前一年或180天后进行。

合并、合并或出售资产

我们不会与任何其他公司合并或合并，或出售或将我们所有或实质上所有资产转让予任何 人，除非(I)我们是持续法团，或继承法团或以出售或转易方式取得实质上我们所有资产(如我们除外)的人，将是一间根据美利坚合众国法律或其任何国家的法律成立的法团，并会根据契约明确承担所有债务证券的本金及利息的到期及准时支付，而我们以受托人相当满意的形式履行或遵守该契约的所有契诺及条件，并由该法团签立及交付受托人，而我们或我们的继承法团(视属何情况而定)在紧接该等合并或综合或出售或转易后，并无履行任何该等契诺或条件(视属何情况而定)，而履行该等契诺或条件(视属何情况而定)，而履行该等契诺或条件后，我们或其继承法团(视属何情况而定)的适当及准时履行及遵守该契约及条件。

如有任何上述合并、合并、出售或转易，而在继承法团作出上述承担后，则该继承者 法团将继承及取代我们，其效力犹如该承诺书上所指名的一样。该继承法团可安排签署，并可在继承前以其名义或以我们的名义，发出任何 或根据该契约可发行的所有债项证券，而该等债项证券在此之前并没有由我们签署并交付受托人；而根据该等继承法团代替我们的命令，并在符合契约所订明的所有条款、条件及 限制的规限下，受托人将认证及交付任何先前由我们的高级人员签署和交付予受托人以作认证的债项证券，以及该等继承法团其后安排为此目的而签署及交付受托人的任何债项保证。所有如此发行的债务证券，在各方面的法律地位及利益，将与在该等债务证券之前或其后按照该契约的条款而发行的债务证券具有相同的法律地位及利益，犹如所有该等债务证券均是在该契约的签立日期发出一样。

如有任何上述出售或转易(以租契形式转让者除外)，我们或任何以 方式成为该等继承法团的，上述方式将解除根据该契约及根据该契约而发行的债项下的所有义务及契诺，并可予以清盘及解散。

修订及豁免

我们和 受托人可在任何时候，在未经任何持有人同意的情况下，为下列一项或多项目的不时订立补充契约：

•

向受托人转让、抵押或质押作为票据任何财产或资产的担保；

•

证明另一公司继承墨菲石油，或接连继承，并由继承公司 根据标题合并、合并或出售资产的契约、协议和义务承担墨菲石油的契约、协议和义务；

•

在墨菲石油的契诺中，加入董事及受托人认为是为保障票据持有人的董事局 的进一步契诺、限制、条件或条文，并将任何该等额外的契诺、限制、条件或条文中的失责事件，或使该等额外的契诺、限制、条件或条文中的失责事件，定为容许强制执行的事件，并使该等额外契诺、限制、条件或条文继续存在。

S-29

契约所规定的所有或任何几种补救办法；但就任何此类额外契诺、限制、条件或规定而言，此种补充契约可规定违约后的某一特定宽限期(该期限可短于或长于在其他违约情况下允许的期限)，或可规定在此种违约事件中立即执行，或限制受托人在此种违约事件中可用的补救办法 ，或可限制多数票据持有人放弃此种违约事件的权利；

•

纠正或纠正或补充契约或补充契约中任何可能与契约或补充契约所载的任何其他规定有缺陷或不一致的任何规定；或就承诺书或任何补充保证书引起的事项或问题作出董事会认为必要或可取的其他规定；但此种行动不得对票据持有人在任何重要方面的利益产生不利影响；

•

确立契约所允许的票据的形式或条款；

•

(B)使契约的案文与对“注释”的这一大致描述保持一致，以使“注释”这一说明中的 规定意在逐字背诵该契约的一项规定；

•

本条例旨在就继承受托人就票据而作出的委任提供证据及作出规定，并在有需要时在该契约的任何条文中加入 或更改该等条文，以规定或便利多于一个受托人管理该等信托。

经持有未付票据本金总额不少于过半数的持有人同意，我们及受托人可不时及在任何时间订立一份或多于一份补充保证书，以加入或以任何方式更改任何条文，或取消承诺书的任何条文，或以任何方式修改票据持有人的权利。尽管有上一句的规定，任何补充契约不得(A)延长最后到期日，或降低本金，或降低利率或延长支付利息的时间，或在未经受影响的持有人同意的情况下，在持有人选择赎回任何票据或任何还款权时减少应付的任何款额，或(B)在未经受此种影响的持有人同意的情况下，降低持有人的所需百分比。

持票人无须同意批准任何提议的补充契约的特定形式，但如果这种同意核准其实质内容，就足够了。

事件的违约、通知和放弃

违约事件是指下列任何一种与注释有关的事件：

(1)

利息到期后30天内未就票据支付利息的；

(2)

逾期未支付票据本金的；

(3)

在受托人或持有人给予我们至少25%的未清票据本金总额的通知后，我们没有履行或违反契约中持续90天的任何其他契诺或保证；

(4)

拖欠(A)总计超过75，000，000美元的(A)其他债务(项目融资除外)本金，且在持有人向我方和受托人发出至少25%本金的书面通知后30天内未予纠正的违约

S-30

未偿还票据或(B)利息、本金、保险费或偿债基金或任何其他债务下的赎回付款，导致债务在规定的 到期之前到期，而加速到期的债务在未偿票据持有人向我们和受托人发出书面通知后至少25%的10天内未予搁置、撤销或废止；但如在取得或记入支付到期款项的判决或判令前，根据该等契约或文书而发生的该等失责事件已由我们补救或治愈，或由该等债项的持有人放弃，则该失责事件亦须当作已获补救、治愈或放弃，而受托人或该等票据的任何持有人无须采取进一步行动；

(5)

债权人对我们启动非自愿破产、破产或类似程序，我们无法在60天内中止或解除该程序；或

(6)

我们自愿在破产、破产或类似法律下寻求救济，或者我们同意由法院根据这些法律对我们采取补救措施。

如与未付票据有关的任何失责事件发生，且仍在继续，则受托人或至少25%未付票据本金的持有人可宣布所有未付票据的本金及应计利息已到期并立即应付；但根据本公约第(3)及(4)条发出的关于 失责的通知，必须指明失责，要求予以补救，并述明该通知是默认的通知，不得就该失责通知书之前两年以上所采取的任何行动及 向公众或持有人作出报告。任何由任何一名或多于一名持牌人(每名指示持牌人)提供失责通知、加速通知或采取任何其他行动( 通知持有人指示)的失责通知书、加速通知书或指示，必须附有每个该等持有人及受托人的书面申述，说明该持有人并非DTC或其代名人，而该持有人是纯粹由并非实益拥有人指示的，而该持有人是非实益拥有人所指示的，(如该持有人是非实益拥有人)，则须附有该持有人的书面申述，而该等陈述是在记事员指示涉及 交付违约通知(默认指示)的情况下，应视为持续表示，直到由此产生的违约事件被治愈或以其他方式停止存在或加速为止。此外，每个指示持有人 必须在提供通知持有人指示时，向我们提供我们不时合理要求的其他资料，以便在提出要求后五个营业日内核实该记事员的位置表示的准确性(核查盟约)。在任何情况下，持有人是直接投资公司或其代名人。, 本合同所要求的任何职位代表或确认公约应由 说明的实益所有人提供，以代替dtc或其指定人。

如在通知持有人指示交付后，但在加速通知书发出之前，我们真诚地确定有合理理由相信指示持有人在任何有关时间违反其职位申述，并向受托人提供一份高级人员证明书，述明我们已向具管辖权的法院提交文件 ，以寻求裁定该指示Holder在当时违反其职位陈述，并寻求使因适用的Noteholder 指示而引致的失责事件无效，对这种违约的补救期应自动搁置，等待具有管辖权的法院就该事项作出最终的、不可上诉的裁定。如果， 在通知发出后，但在票据加速之前，我们向受托人提供了一份高级证书，说明指示持有人未能满足其“验证公约”，则对于因适用的NoteHolder指示而导致的任何违约事件，具有 的补救期应自动中止，以等待对该“验证公约”的满足。任何违反职位申述的情况，均须导致该持票人的 参与该等持牌人指示而不予理会；如没有该持票人的参与，则其余持票人所持有的票据提供该通知持有人指示的百分率本不足以有效地向该持票人发出指示，则该通知持有人指示一开始即为无效，其大意是该等失责事件须当作从未发生。

S-31

如果发生与破产、破产或类似 程序有关的违约事件，应立即支付本金和应计利息，而受托人或任何持有人不得作出任何声明或其他作为。

该契约规定，至少以未付票据本金的多数票持有人可指示就受托人可利用的任何补救进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就票据行使赋予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。受托人可以符合该等指示的任何方式行事，如任何指示违反法律或契约，或会涉及受托人的个人法律责任，则受托人可拒绝采取行动。

该契约规定，票据本金中至少多数的持有人可代表所有未清票据的持有人放弃根据该契约过去的任何违约(及其后果)，但下列情况除外：(A)任何票据本金或利息的支付；(B)就自愿或非自愿破产、破产或类似程序而言；或(C)就此种契约或规定而言，未经所有未清票据持有人同意，不得修改或修订该契约或规定。就上文(B)项而言，根据 契约至少持有所有未偿债务证券(作为一个类别投票)的持有人可代表所有此类持有人放弃违约。

该契约载有条款，授权 受托人在发生违约时有义务以所需的谨慎标准行事，在应 这些持有人的请求根据契约行使任何权利或权力之前，由票据持有人予以赔偿。

契约要求受托人在它所知道的关于 票据的违约发生后90天内，通知票据持有人，如果未治愈和未放弃，则通知其违约。但是，如果受托人真诚地确定本通知的扣发符合这些持有人的利益，则受托人可以不发出本通知。但是，在票据本金或利息的拖欠情况下， 受信者不得拒绝此通知。为本条款的目的，非标准违约一词是指任何事件，即或在通知或时间流逝之后，或两者都将成为与注释有关的违约事件。

契约中任何纠正任何实际或指称的违约或 违约事件的时间，可由具有管辖权的法院延长或中止。

契约要求我们每年向 受托人提交一份由我们的官员执行的证书，表明是否有任何官员知道在契约下有任何违约行为。

通知

我们将邮寄通知和通信给持有人的地址显示在登记册上的票据。

支付代理人及转帐代理人

受信者将是票据的支付代理和转移代理。

受托人

富国银行、全国协会是债券的托管人。富国银行，全国协会也是一个 贷款人在公司的循环信贷机构。

簿记投递及结算

纽约的存托公司(DTC)将作为票据的证券保管人。这些票据将以CEDE&Co的名义作为全注册证券发行.(Dtc)

S-32

或DTC授权代表可能要求的其他名称。一张或多张完全注册的票据将为这些票据签发，总额为 本金，并将存放在dtc。

运输署建议我们如下：

•

DTC是根据“纽约银行法”、“纽约银行法”所指的银行业务组织、联邦储备系统成员、“纽约统一商法典”意义下的清算公司和根据经修正的1934年“证券交易法”第17A节的规定注册的清算机构注册的有限用途信托公司；

•

DTC持有并为美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务，DTC的参与者(直接参与者)将这些工具存入DTC。dtc还通过直接参与方账户之间的电子计算机账簿转账和认捐，便利销售直接参与者和其他存款证券交易的直接参与者之间的交易后结算，从而消除了证券证书实物流动的需要；

•

直接参与者包括美国和非美国证券经纪商和 交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，包括欧洲清算系统(欧洲清算银行)和清算银行，S.A.(清算银行)；

•

DTC是存托结算公司(Depository Trust&Clearing Corporation，简称DTCC)的全资子公司， DTCC是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构；DTCC由其受监管子公司的用户拥有；

•

其他人，例如美国和 non美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，包括欧洲清算和清算公司，也可直接或间接地通过或维持与直接 参与者的保管关系；以及

•

适用于直接交易委员会及其参与者的规则已提交给证券交易委员会。

为了方便起见，我们提供了以下DTC操作和程序的说明。这些操作和 程序完全在dtc的控制范围内，随时可能被它们更改。

我们期望根据DTC制定的程序 ：

•

在将全球票据交存直接交易委员会或其托管人时，直接交易委员会将由承销商指定的直接参与者的帐户 记入其内部系统，并将全球票据本金的一部分记入其内部系统；以及

•

笔记的所有权将显示在直接参与者的利益上，而票据所有权的转移将只通过直接理事会或其被提名人保存的关于直接参与者利益的记录，以及直接和间接参与者的记录，涉及参与者以外的人的利益。

上述有关dtc和dtc簿记系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但墨菲石油公司、承销商或托管人对上述信息的准确性不承担任何责任，因此请您与dtc或其参与者直接联系，讨论这些问题。

S-33

欧洲清算银行和清算银行将代表其参与方 持有票据中的利益，通过客户在其各自存款人的账簿上以其各自名义对证券账户进行分类，这些账户分别是欧洲清算银行，S.A./N.V.，作为欧洲清算银行的经营人，以及花旗银行，作为Clearstream的经营者。

一些法域的法律要求证券购买者以确定的形式实际交付这些证券。 因此，向这些人转让全球票据所代表的票据的权益的能力可能受到限制。此外，由于直接贸易委员会只能代表其参与者行事，而参与者又代表通过参与者持有利益 的人行事，因此，对全球票据所代表的票据有利害关系的人是否有能力将这些利益质押或转让给不参加直接贸易委员会系统的个人或实体，或以其他方式就这种利益的 采取行动，可能会受到这种利益缺乏有形明确担保的影响。

只要DTC或其 代名人是全球票据的注册拥有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除下文另有规定外，全球票据中实益权益所有人 将无权以其名义登记该全球票据所代表的票据，不得接受或有权接受实际交付的证书票据，也不得为任何目的将 所有人或其持有人视为契约下或票据下的持有人，包括关于向受托人发出任何指示、指示或批准的票据。因此，在一张全球票据 中拥有实益权益的每个持有人必须依赖直接交易委员会的程序，如果该持有人不是直接或间接的参与者，则必须根据该持有人拥有其利益的参与者的程序，行使票据持有人在契约或 全球票据下的任何权利。

我们和受托人对与DTC的票据有关或支付 的记录的任何方面，或维持、监督或审查与票据有关的任何DTC记录，都不负有任何责任或责任。

全球票据所代表的 票据的付款将作为票据的登记所有人支付给DTC或其指定人(视属何情况而定)。我们期望DTC或其被提名人在收到由全球票据所代表的票据上的任何付款后，将按照DTC或其代名人的记录所示的与其各自的受益利益成比例的金额，贷记 参加帐户。我们还期望参与人在通过这类参与者持有的全球照会中向受益的 利益的所有人支付款项时，将受到常设指示和惯例的制约，就像目前为登记在这类 客户的被提名人名下的客户的帐户所持有的证券一样。参加者将负责支付这些款项。

全球票据所代表的票据的付款将以 立即可用的资金支付。DTC参与者之间的转移将按照DTC规则进行，并将以可立即获得的资金结算。

另一方面，DTC的参与者与EuroClearor Clearstream参与者之间的跨市场转移将通过DTC根据DTC的规则由其保管人代表欧洲清算或清算流(视属何情况而定)进行 。跨市场交易将要求欧洲清算或清算流程(视情况而定)由该系统中的对手方根据该系统的规则和程序并在该系统的既定期限(布鲁塞尔时间)内交付指令。如该交易符合结算 要求，欧洲结算或结算流程将向其各自的保存人发出指示，采取行动代表其进行最后结算，在直接贸易公司的有关全球票据中交付或收取利息，并按照适用于直接交易的当日资金结算的正常程序付款或收取付款。EuroClearandClearStream参与者可能不会直接为EuroClear或ClearStream向保存人交付指令。

由于时区差异，欧洲结算或结算系统参与者向直接贸易中心的参与者购买全球票据 的权益的证券账户将贷记并向有关部门报告。

S-34

在证券结算处理日(必须是EuroClearandClearstream的营业日)期间，紧接在 dtc结算日期之后。DTC已通知我们，由于欧洲清算或清算参与方在全球票据中向直接交易委员会的参与者出售利益而在欧洲清算或清算流程中收到的现金将在直接交易委员会的结算日期 收到，但只有在欧洲清算公司或清算中心结算日之后的营业日，才能在相关的欧洲清算或清算流现金账户中获得现金。

认证票据

在下列情况下，我们将向DTC确认为全球票据代表的受益所有人的每一个人发出 证书票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够作为这种全球票据的保管人，我们没有在通知发出后90天内任命 继承保存人；

•

已发生与票据有关的默认事件，并且仍在继续，DTC请求就这些票据发行 证书票据；或

•

我们决定不使用全球笔记来表示这些注释。

我们和受托人都不会对DTC、其指定人或任何直接或间接参与者在识别相关票据的 受益所有人方面的任何延误负责。我们及受托人可就所有目的，包括就拟发出的票据的注册及交付，以及有关的本金，而最终依赖指定人或其代名人的指示，并会予以保障。

某些定义

任何指定人的附属机构是指任何其他人，直接或间接地控制或控制与该指定人的直接或间接共同控制。为了本定义的目的，对任何人使用控制是指直接或间接地通过通过合同或其他方式拥有投票证券来指导该人的管理和政策的权力；控制和控制被控制的术语具有与上述相关的含义。

(A)当时由第(4)、(5)、(14)条所准许的按揭所担保的债项的未清总本金 数额(如延展、续期或替换与根据第(4)或(5)款所招致的按揭所产生的债项有关)及(16)根据 条对留置权施加的限制而产生的债项的总和；(B)根据第(5)条准许的附属公司所招致的欠债本金总额，(6)及(13)根据一般契约，对 附属负债施加的限制超过及(C)上述所有未偿还买卖及租回交易的可归责债务本金总额。

可归属负债是指，就任何特定的买卖及租回交易而言，在决定该笔交易的款额的任何日期，该人根据该租契须缴付的租金总额的现值(包括该租契已续期或可根据承租人的选择延长该租契的任何期间)，在该日期按该租契条款所隐含的年息折现(由公司真诚地厘定)。

合并净资产指所有资产(减去折旧和摊销准备金及其他估价准备金 和损失准备金)的总额，根据公认的会计原则，这些资产将出现在我们合并资产负债表的资产方面，减去所有负债、递延信贷、少数资产 的总和。

S-35

股东在附属公司、储备金和其他项目中增加利益，根据这些原则，这些利益将出现在这种综合资产负债表的负债方面，但借款债务和股东权益除外；但是，在确定合并净资产时，不应将下列资产列为资产：(A)根据普遍接受的会计原则应列为 无形资产的所有资产(商誉除外)，包括(但不限于)专利、商标、版权和未摊销的债务贴现和费用，(B)作为资产持有的任何国库股票，或(C)资本资产的任何核销(收购另一公司或企业的股票或资产所产生的减记

负债是指借来的钱。

(B)就某人而言，指任何合约、文书或其他收取或交付 现金或其他资产的权利，而该人或该人的任何附属公司与该人就该人对票据(筛选的附属公司除外)的投资而协同行事的任何附属公司，是该人的一方(不论是否要求该人进一步履行该等合约、文书或其他权利)，其价值或现金流量(或其任何重要部分)，对该等票据的价值或表现或公司的信誉(指该公司的业绩参考资料)的价值或表现有重大影响。

备注人或记事本人是指以其名义在注册官的簿册上登记的人。

负债是指任何人(I)因借来的款项而承担的任何法律责任，(Ii)以债券、票据、债权证或 相类票据(应付行业或在正常经营过程中产生的法律责任除外)、(Iii)支付与资本租契义务有关的款项而证明的任何法律责任，或(Iv)上述条文 (I)、(Ii)或(Iii)所述的其他人的任何法律责任，而该人已作出保证；在每种情况下，该等负债只会在该人按照公认会计原则看来是该人资产负债表上的法律责任的范围内。为免生疑问，担保书及类似票据不得视为欠债。

公认会计原则是指美利坚合众国自计量日起生效的普遍接受的会计原则。

指创造、产生、发放、承担或担保。名词 当用作名词时，必须具有相关的含义。

发布日期是指2019年11月27日。

长衍生工具是指一种衍生工具(1)其价值一般增加，或付款或 交付义务一般减少，但绩效参考值正变化；或(2)其价值一般减少，或付款或交付义务一般增加，而对绩效参考值的负 变化。

计量日期是指2017年8月18日，该公司的发行日期为2025年到期的5.750%高级票据。

净短指就持有人或受益拥有人而言，在确定日期时， (I)其短衍生工具的价值超过(X)其票据价值加上(Y)在该确定日期时其长衍生工具的价值之和，或(Ii)合理预期 ，如果未能支付或破产信用事件(如2014年国际游泳和衍生工具协会所界定的)，则情况会如此。信用衍生产品的定义，由2019年狭义的信贷事件补编补充，是在该确定日期之前对该公司发生的。

“行为” 引用具有衍生工具定义中为这一术语规定的含义。

S-36

人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份有限公司、信托公司、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

主要财产是指直接参与我们的勘探、生产和运输活动的所有财产和设备。

1.项目融资是指任何项目的全部或任何部分、任何一组项目或与之有关的任何资产以及任何与之相关的资产的任何债务，但明确规定直接向我们或我们的任何子公司(项目融资子公司除外)或其任何子公司(项目融资子公司除外)或其任何财产的直接追索权的债务或担保部分除外，或任何与此有关的资产或资产的任何担保，但该债务或担保书中明确规定直接向我们或我们的任何子公司(项目融资子公司除外)或其任何财产追索权、负债或其他债务或财产以外的部分债务或担保除外，是指项目融资所产生的任何负债或再融资。一个或多个项目融资子公司；但是，为本定义的目的，提供或担保股本捐助或提供类似融资安排中惯常做法的 次级贷款等担保或义务等支助不得视为本定义所指的直接追索权。

项目融资附属公司是指我们的任何子公司，其主要目的是使项目融资或成为如此设立的人的直接或间接合伙人、成员或其他权益参与人或所有者，而该附属公司的所有资产基本上仅限于(I)以下资产：(1)收购、改进、安装、设计、 工程、建筑、开发、完成、维护、运营、证券化或货币化全部或部分由一项或多项项目融资供资的资产，或(Ii)一项或多项其他此类子公司或个人的股本、负债或其他义务。

再融资负债是指，就任何债务(原债务)而言，任何延期、续延或再融资，只要(A)此种再融资负债的本金不超过原债务的当时本金(为支付应计利息和未付利息、费用和支出(包括原始发行贴现和预付费用)而发生的本金和预付保险费或此种延期、续期或再融资费用)，(B)原债务的到期日不短于原债务的预定到期日，(C)在债券到期日之前，任何剩余的本金定期摊销不被缩短，(D)这种再融资负债不构成我们的任何附属公司的债务(包括依据担保)，而该附属公司对此种原始债务不应是义务者；(E)如果这种原始债务已从属于这些票据，则这种再融资债务也应附属于这些票据，(F)这种再融资债务不得以任何资产抵押为抵押，但对该原始债务作担保的资产除外。

循环信贷设施是指2018年11月28日作为行政代理人的墨菲石油公司、贷款人和摩根大通银行作为行政代理人达成的某些信贷协议，包括任何相关票据、担保和担保品文件，可以不时加以修订、重报、再融资、更换、修改或以其他方式补充 。

(Ii)在持有人与该持有人及该持有人的任何其他附属公司之间设有惯常的资讯屏幕，而该持有人的任何其他附属公司并非该持有人在债券上的投资，而该等屏幕禁止分享有关该公司或其附属公司的资料；(Iii)该持有人的投资保险单并非由该持有人或该持有人的任何其他附属公司就其在该等票据的投资方面与该持有人在 一致下行事的任何其他联营机构所指示的；(Iii)该持有人的投资保险单并非由该持有人或该持有人与该持有人就该等债券的投资而采取的任何其他联营机构所指示的，以及(Iv)其投资决定不受该持有人或该持有人与该等 持有人就其在该等票据的投资方面的任何其他附属公司的投资决定所影响。

S-37

CIM指的是一种衍生工具(I)一般减少的 值，或通常增加的付款或交付义务，但对性能参考值有正的变化；(Ii)其价值一般增加，或 项下的付款或交付义务一般减少，而绩效参考值则发生负变化。

附属公司指(A)任何法团，而该法团在选举其董事时，有权(不论意外情况是否有发生)的股本股份的总表决权超过50%，而该法团在当时直接或间接由墨菲石油或我们的一家或多于一间附属公司拥有；及(B)墨菲石油或附属公司属普通合伙人的任何有限合伙，而在该有限合伙中，资本帐户、分配权利及表决权的50%以上，在时间上直接由墨菲石油或我们的一个或多于一个附属公司直接或间接拥有。

S-38

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

以下是美国联邦所得税对非美国持有者的重大后果(如下所定义)：以发行价格持有和处置在此发行的票据，这是将大量票据出售给 公众的第一个价格，并作为美国联邦所得税用途的资本资产持有。

本讨论没有说明根据您的特殊情况可能与您有关的所有税务后果 ，包括可能适用1986年“国内收入法典”第451(B)节所载经修订的收入应计规则(“守则”)、备选最低税和医疗保险缴款税的后果。例如，对你适用的不同税收后果：

•

金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

证券交易商或交易商；

•

持有票据，作为跨国界交易或综合交易的一部分；

•

一名美国侨民；

•

为美国联邦所得税目的建立的合伙企业；或

•

免税实体

如果您是美国联邦所得税的合作伙伴，则对您的合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常将取决于合作伙伴的地位和您的活动。如果您是这样的合伙企业，并且正在考虑购买票据，或者如果您是此类合作伙伴的合伙人，则请您就购买、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

本摘要以“守则”、行政声明、司法 决定以及最后、临时和拟议的财务条例为基础，在本招股说明书补充日期之后对任何一项条例的修改可能会影响本文所述的税务后果。此摘要没有涉及所有可能与购买票据并参与投标报价的投资者相关的税务 考虑事项。此外，本摘要不涉及州、地方或 非美国税收的任何具体方面，也不涉及所得税以外的任何税收。你应该咨询你的税务顾问，关于美国联邦税法对你的特殊情况的适用，以及根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律产生的任何税收后果。

在这里使用的 ，非美国持有者一词是指纸币的受益所有人，即美国联邦所得税的用途：

•

非常住外国人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

如果你是非居住在美国的外国人，在应纳税年度内在美国逗留183天或更长时间，或者你是美国前公民或前美国居民，则你不是非美国公民，在这种情况下，你应该就持有或处置一张钞票对美国联邦联邦所得税造成的后果咨询你的税务顾问。

S-39

票据付款

在以下讨论的前提下，本公司或任何支付代理人向您支付的票据本金和利息将不受美国联邦收入或预扣税的约束，前提是在利息的情况下，美国联邦收入或预扣缴税不受美国联邦收入或预扣税的约束。

•

实际上或建设性地，您不拥有有权投票的公司所有类别的股票的合计投票权的10%或10%以上；

•

您不是通过股票 所有权直接或间接与本公司有关联的受控制的外国公司；

•

您可以在正确执行的国税局(国税局)表格 W-8BEN或表单上证明。W-8 BEN-E，在适用的情况下，根据伪证罪的处罚，你不是美国人；和

•

如下面所述，这种兴趣与你在美国的贸易或业务没有实际联系。

如果您不能满足上述前三项要求中的一项，且票据利息与您在美国的贸易或业务没有有效联系，则票据利息的支付一般须按30%的扣缴税率缴纳，但须遵守适用的所得税条约 规定的降低税率。

债券的出售或其他应课税的处置

根据下文在“备用备抵”和“信息报告”下的讨论，您一般不会因销售、赎回或其他应税处置票据而实现的收益而受到 美国联邦收入或预扣缴税的影响，除非该收益与您在美国的贸易或业务的行为有效地联系在一起，但 但是，任何可归因于累积利息的金额都将按照上述在票据上的支付方式处理。

有效关联收入

如果票据上的利息或收益实际上与你在美国的贸易或业务有关(如果根据适用的所得税条约的要求，可归因于由你维持的美国常设机构)，则你一般将被以与美国人相同的方式征税。在这种情况下，您将免征上述利息预扣税，尽管您将被要求提供一份正确执行的美国国税局表格W-8 ECI，以要求免预扣缴。请您就票据的所有权和处置所造成的其他美国税收后果咨询您的税务顾问，包括如果您是一家公司，可以按30%的税率(或较低的协议税率)征收分行利得税。

备份扣缴和信息报告

要求向国税局提交与支付票据利息有关的资料。除非你遵守认证程序，以确定你不是美国人，否则也可以向国税局提交关于出售或以其他方式处置票据所得的资料。除非您遵守证明程序以确定您不是美国人或以其他方式确定您不是美国人，否则您可能会被备份 扣留票据的付款或票据出售或其他处置所得的收益。要求免征上述利息预扣税的 认证程序，将满足避免备份预扣缴所需的认证要求。 备份预扣缴不是

S-40

增税从向您支付的任何备份预扣款金额将允许作为对您的美国联邦所得税负债的抵免，并可能使您有权退款，前提是及时向国税局提供所需的信息。

FATCA

通常被称为FATCA的条款对支付给外国金融机构的票据(为此目的广义定义，一般包括投资工具)和某些其他非美国实体的票据的利息扣留30%，除非美国的各种信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国个人在这些实体中或与这些实体的账户的所有权有关)得到满足，或适用豁免。扣缴也可适用于票据销售收益或赎回收益的支付， ，尽管根据最近提议的条例(序言部分规定，在最后定稿之前，纳税人可以依赖这些条例)，任何扣缴款项都不适用于总收入的支付。你应该咨询你的税务顾问关于金融行动协调委员会对你在票据上的投资的影响的 。

S-41

承保

在符合本招股章程补充日期的承销协议所述条款和条件的前提下，以下以摩根大通证券有限责任公司为代表的承销商已分别同意购买，我们已同意向此类承销商出售与此类承销商名称相对的票据本金。

承销商		注记
摩根证券有限公司		$	132,000,000
美国银行证券公司			66,000,000
MUFG证券美洲公司			66,000,000
DNB市场公司			41,250,000
区域证券有限责任公司			41,250,000
Scotia Capital(美国)公司			41,250,000
富国证券有限责任公司			41,250,000
BMO资本市场公司			27,500,000
资本一证券公司			27,500,000
汇丰证券(美国)公司			16,500,000
SMBC日兴证券美国公司			16,500,000
汉考克惠特尼投资服务公司			11,000,000
SG美洲证券有限责任公司			11,000,000
渣打银行			11,000,000
共计		$	550,000,000

承销协议规定，若干承销商购买本合同所列票据 的义务须经律师批准某些法律事项，并须符合某些其他条件。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买任何票据。承销商可以通过一个或多个附属公司提供和出售 票据。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商建议以本招股章程副刊首页所列公开发行价格直接向公众提供部分票据，并以公开发行价格向某些交易商提供部分债券，减去不超过债券本金0.375%的优惠。承销商可以允许，而这些交易商可以转让给某些其他交易商的票据本金不超过0.250%的特许权。票据首次公开发行后，可以改变公开发行价格和减让。由 承销商提供的票据须接受和承兑，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前的 利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般的经济状况和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。

下表显示了我们就此次发行向承销商支付的承销折扣。

		每音符				共计
5.875%到期债券			1.125	%		$	6,187,500

这些债券是一种新发行的证券，没有固定的交易市场。我们目前不打算申请在任何证券交易所上市或在任何交易商报价系统中引用票据。承销商已通知我们，他们中的一人或多人打算在票据中开拓市场，但承销商 没有义务这样做，并可能在任何情况下停止任何做市活动。

S-42

在没有通知的情况下。我们无法保证债券交易市场的流动性。如果债券的活跃的公开交易市场不发展，债券的市场价格和 流动性可能受到不利影响。如果这些债券进行交易，它们可以根据当前利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素，以低于其首次发行价格的价格进行交易。

我们估计这次报价的总费用，不包括 包销折扣，将约为1，600，000美元。

与发行有关的，代表代表 承销商，可在公开市场购买和出售票据。这些交易可能包括超额配售、包括交易的辛迪加和稳定交易.超额配售涉及银团销售超过承销商在发行中购买的票据本金 的数量，这就形成了一个银团空头头寸。包括交易的银团，是指在发行完成后，在公开市场购买债券，以弥补银团的空头头寸。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓债券市场价格下跌而进行的某些投标或购买票据。这些 活动中的任何一个都可能导致票据的价格高于在没有此类交易的情况下在公开市场上将存在的价格。这些交易可在场外市场或其他方面，如已开始，可随时停牌。

我们预计将于2019年11月27日或前后交纳票据，这将是票据定价日期(T+10)之后的第十个工作日。根据“外汇法”规则 15c6-1，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+10结算，因此，希望在本函日期或随后七个工作日进行票据交易的购买者必须规定其他结算安排，以防止未能达成和解。购票人 如欲在下列交收日期前换钞，应谘询其本人的顾问。

我们已同意向几个承保人赔偿某些责任，包括根据1933年“证券法”经修订的某些责任，或为承保人可能需要就其中任何一项责任支付的款项作出贡献。

我们还同意，在本招股章程增订本所设想的发行结束后的15天内，未经摩根大通证券有限责任公司作为承销商的代表，我们将不提供、出售、签订出售、质押或以其他方式处置(或达成任何交易)的合同。或合理地预期 将导致公司或公司的任何附属公司或任何与公司或 公司的任何附属公司有密切关系的人的处分(不论是通过实际处置或因现金结算或其他方式进行的有效经济处置)，包括就证券交易向证券交易委员会提交一份登记表，或建立或增加已变现的同等头寸，或清算或减少“交易所法”第16条所指的呼叫等值头寸，公司发行或担保的任何债务证券，但票据除外，或公开宣布任何此类交易的意图。

在其各自业务的正常过程中，某些承销商和受托人及其一些附属公司已履行了 ，并可能在今后为我们不时提供各种金融咨询、投资和商业银行及贷款服务，包括作为某些衍生和对冲安排的交易对手，它们已收到或将收取习惯费用。部分承销商或部分承销商，包括代表J.P.Morgan Securities LLC的附属公司，以及受托人，是我们循环信贷安排下的放款人。摩根证券有限责任公司的一家子公司也是我们循环信贷机构的行政代理人。此外，摩根证券有限责任公司还担任与投标报价有关的交易商经理，为投标报价收取按惯例收取的费用和对某些责任的赔偿，并收取惯常的自付费用。

S-43

偿还款，可使用本次发行的一部分净收益支付。富国证券有限责任公司(WellsFargoSecurities，LLC)，承销商之一，是将管理票据的 契约下的系列托管人的附属机构。

此外，在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的附属公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的帐户和客户的帐户进行债务和股票证券(或相关的衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的交易，这种投资和证券活动可能涉及我们或我们的附属公司的证券和票据。特别是，一些承销商或其附属公司可能持有我们的4.000%的票据到期2022年和3.700%的票据到期2022年为他们自己的帐户或其客户的帐户。由于我们打算使用此次发行的净收益回购我们的4.000%到期票据和3.700%票据到期2022年，这类承销商或其附属公司可能会收到部分收益 从这次发行，作为投标报价的结果。如果任何一家承销商或其附属公司与我们有贷款关系，某些承销商及其附属公司通常进行对冲，而某些其他承销商或其附属公司可以对冲，他们对我们的信用风险敞口符合其惯常的风险管理政策。通常情况下，这些承销商及其附属公司将通过进行包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸(可能包括在此提供的票据)的交易来对冲这种风险。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此提供的 票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购买该等证券或金融工具。, 在此类证券和票据中的多头或空头头寸。

渣打银行不会在美国影响任何票据的报价或销售，除非它是通过一家或多家美国注册经纪商，这是金融行业监管局(FinancialIndustryRegulationAuthority，Inc.)的规定所允许的。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者(欧洲经济区)，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。为此目的，散户投资者系指以下(或多)项中的一人(或多人)：(1)第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的零售客户(经修正，MiFID II)；或(2)第(EU)2016/97号指令(经修正或取代“保险分配指令”)所指的客户，该客户将不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的 专业客户的资格；或(3)不是第(EU)2017/1129/EC号条例(经修正的“招股章程条例”)所界定的合格投资者。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正或取代，“PRIIP条例”)所要求的提供或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者的关键信息(Br}文件，根据“PRIIPS条例”可能是非法的。

通知英国潜在投资者

此外，在联合王国，本招股章程补编和所附的招股说明书只分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对合格投资者(如“招股章程”所界定)(I)，这些人在与“2005年金融服务和市场法”第19(5)条所涉投资有关的事项上具有专业经验，经修正的(该命令)和/或(2)属于该命令第49条第(2)款(A)至(D)项范围内的高净值公司(或以其他方式可合法告知的人)(所有这类人员统称为相关人员)。在联合王国，非相关人员不得对本招股章程补编采取行动或依赖这种补充。在联合王国，本招股章程补编所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

S-44

通知在加拿大的潜在投资者

这些票据只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书 31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。票据的任何转售必须按照不受适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股章程补编(包括本章程的任何修正案)含有虚假陈述，则可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买受人应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据第3A.3条(或非加拿大政府发行或担保的证券，国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.4节)，保险人 无须遵守NI 33-105关于与这一发行有关的承保人利益冲突的披露要求。

通知香港未来投资者

在不构成“公司条例”(香港法例第32章)所指的公众要约的情况下，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例第571章)所指的专业投资者及根据该条例订立的任何规则或 (Iii)所指的其他情况下，不得以任何文件提供或出售该等票据，而该等文件并非“公司条例”(香港法例第32章，法律)所指的招股章程，亦无广告，与该等附注有关的邀请或文件，可由任何人发出或管有(在每宗个案中，不论是在香港或其他地方)，而该等邀请或文件的内容相当可能会被香港公众取用或阅读(但根据香港法律获许可的情况除外)，但就只向香港以外的人或只向“证券及期货条例”(第2章)所指的专业投资者处置的票据而言，则属例外。571(香港法例)及根据该等法律订立的任何规则。

向新加坡的潜在投资者发出通知

本招股章程补编尚未注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，该等票据并不是要约提供或出售或安排作为认购或购买邀请的标的，亦不会提供、出售或安排作为认购或购买邀请书的标的，而本招股章程补充文件或与该等债券的要约或出售或邀请认购或购买有关的任何 其他文件或资料，亦没有分发或分发，亦不会直接或间接地予以分发或分发，除(I)根据“证券及期货法”(第289章)第4A节所界定，并根据“证券及期货条例”第274条不时修订或修订的机构投资者，(Ii)根据“证券及期货条例”第275(1)条(第275(2)条所界定的)有关人士，或根据“证券及期货条例”第275(1A)条，并按照“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，或(Iii)根据“证券及期货条例”第275(1A)条所指明的条件，给予在新加坡的任何 人，并按照“财务条例”的任何其他适用条文的条件。

S-45

如票据是由有关 人根据“财务条例”第275条认购或购买的，即：

(a)

一家法团(并非经认可的投资者(如“证券及期货条例”第4A条所界定)，其唯一的业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每一个 受益人都是经认可的投资者，

该公司以证券或证券为基础的衍生工具合约(该公司第2(1)节所界定的每一项 条款)或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托根据“证券及期货条例”第275条所作的要约而取得 票据后6个月内转让，但以下情况除外：

(a)

(A)向机构投资者或有关人士，或因“小额信贷管理局”第275(1A)条或第276(4)(1)(B)条所提述的要约而产生的任何人；

(b)

未考虑或将不考虑转让的；

(c)

根据法律规定转让的；或

(d)

如“外地财务条例”第276(7)条所指明。

通知在日本的潜在投资者

这些票据过去和将来都没有根据“日本金融工具和外汇法”(“金融工具和外汇法”)登记。这些票据不得直接或间接地在日本提供或出售，或直接或间接出售给日本的任何居民(此处所使用的术语是指在日本居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体)，也不得直接或间接地在日本或向日本居民提供或出售这些票据，除非符合“金融工具和外汇法”和日本的任何其他适用法律、条例和部级准则的规定，并在其他方面符合“金融工具和外汇法”和任何其他适用法律、条例和部级准则的规定。

S-46

法律事项

票据的有效性将由戴维斯波尔克&沃德韦尔有限公司为我们传递，纽约，纽约。与本次发行有关的某些其他法律问题将由纽约Cravath、Swaine &Moore LLP为承保人转交。

专家们

截至2018年12月31日、2018年和2017年12月31日，墨菲石油公司及其子公司的合并财务报表和时间表，2018年12月31日终了的三年期间， 每年的合并财务报表和时间表，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，已在此以参考法注册的独立注册公共会计师事务所毕马威有限责任会计师事务所的报告为参考，并根据上述事务所作为会计和审计专家的权威，在此以参考方式纳入了本报告所述的墨菲石油公司及其子公司的合并财务报表和时间表。

墨菲石油公司(Murphy Oil Corporation)在2017年12月31日终了年度收购的石油和天然气资产的收入和直接运营费用报表，已在此引用毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告(在此以参考方式注册)，并依据上述事务所作为会计和审计专家的授权，在此予以参考。

墨菲石油公司在2018年12月31日终了年度收购的石油和天然气财产的收入和直接业务费用报表，已参照毕马威有限责任公司(KPMG LLP)的报告，在此依据毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告，并根据上述事务所作为会计和审计专家的授权，进行了合并。

据估计，截至2018年12月31日为止，位于得克萨斯州南部鹰福特页岩、墨西哥湾、LLC和马来西亚的墨菲石油公司某些租赁财产的已探明储量、未来产量和收入估计数，包括在内，并以参考的方式纳入本招股补充书中，由Ryder Scott Company，L.P.， 独立石油工程师按规定和在其储量审计报告所述的范围内确认。我们已将这些准备金审计报告列入并以参考方式纳入，这些报告是根据该公司作为这类 事项专家的权威提出的。

据估计，截至2018年12月31日，墨菲石油公司在位于加拿大艾伯塔省的 大Kaybob项目中的利益、已探明的储量、未来的产量和收入，以及位于纽芬兰省和拉布拉多省内的Hibernia Main公司、Hibernia Southern支线公司和Terra Nova项目，都包括 公司，并以提及方式纳入了本补充招股书，这些项目由McDaniel&Associates顾问有限公司(独立石油工程师)确认，并在其储量审计报告所述的范围内予以确认。我们已列入并以参考的方式纳入了本准备金审计报告，其依据是该公司作为这类事项的专家的权威。

S-47

招股说明书

普通股

优先股

存托股票

高级债务证券

次级债务证券

认股权证

采购合同

单位

我们可以不时提供普通股、优先股、代表优先股的存托股、高级债务证券、次级债务证券、认股权证、购买合同和单位。这些证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中提供。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何补充资料。

我们的普通股是 在纽约证券交易所上市，交易代码是股票代码

我们可以通过代理人、承销商或交易商、直接向一个或多个购买者出售本招股说明书所提供的证券，或通过上述任何一种销售方法的组合出售。对于本招股说明书下的每一次证券发行，我们将在相关的招股说明书补充中确定具体的发行计划，包括任何承销商、经销商、代理人或直接购买者及其补偿。

投资于 这些证券涉及到一定的风险。请参阅我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素，以及本公司在此类年度报告之后的最近一次关于表10-Q的季度报告中所列的风险因素，每一份报告均以参考的方式纳入本报告。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股说明书的日期是2018年10月17日。

你只应依赖于本招股说明书、所附招股章程补充书以及我们向证券交易委员会(证券交易委员会)提交的与该招股说明书所述的发行有关的任何免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不允许在任何州提供这些证券。您不应假定本 招股说明书中所包含或引用的信息在本招股说明书前面的日期以外的任何日期都是准确的。

除下一句中规定的 外，我们(对自己的)、对(Br})、(Bit)、HECH(公司)、HECH墨菲石油公司和摩菲石油公司(MURE)等术语指的是墨菲石油公司及其合并子公司，但下一句中规定的 除外。在本文对证券的描述中，我们、SECH、SECH、HIM公司、MECH摩菲油和MURPHOIL公司等术语仅指 墨菲石油公司( Murphy Oil Corporation)。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
墨菲石油公司			1
在那里你可以找到更多的信息			2
关于前瞻性声明的特别说明			2
收益的使用			3
普通股说明			4
优先股说明			6
保存人股份说明			7
债务证券说明			9
认股权证的描述			18
采购合同说明			20
单位说明			21
证券形式			22
分配计划			24
证券的有效性			24
专家们			24

i

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份注册声明的一部分，我们使用的是一种全新的货架注册程序。在这个 货架过程中，我们可以出售本招股说明书中所描述的任何证券组合在一个或多个发行中。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何 招股说明书的补充，以及标题下所描述的其他信息，在此您可以找到更多的信息。

墨菲石油公司

墨菲石油公司是一家全球性的石油和天然气勘探和生产公司，通过各种经营的子公司开展业务。该公司在美国、加拿大和马来西亚生产石油和天然气，并在世界各地开展石油和天然气勘探活动。

我们的主要执行办公室位于阿肯色州埃尔多拉多市桃树街300号，P.O.Box 7000，阿肯色州71731-7000，我们的电话号码是(870)862-6411。我们的资本股票在纽约证券交易所上市，代码是 ，代码是abr。我们在http://www.murphyoilcorp.com维持一个网站，其中有关于我们的一般信息。我们不会将网站的内容纳入本招股说明书。

1

，您可以在其中找到更多信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。您可以阅读和复制任何文件，我们档案在证交会公共资料室在100F街，N.E.，华盛顿特区20549。你可致电证券交易委员会取得有关公众资料室运作的资料1-800-SEC-0330。此外，证券交易委员会在http://www.sec.gov，有一个互联网网站，感兴趣的人可以通过电子方式访问我们的证交会文件，包括注册声明及其展品和时间表。

SEC允许我们以引用方式合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您提交这些文档来向您披露重要的信息。引用包含的信息是这个 招股说明书的一个重要部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代这些信息。在根据本招股说明书终止发行之前，我们参考了以下所列的每一份文件，以及随后根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的所有文件：

•

我们于2018年2月26日提交的截至2017年12月31日的年度报告(表格 10-K)；

•

我们分别于2018年5月3日和2018年8月9日提交了截至2018年3月31日和2018年6月30日的季度表10-Q；

•

我们于2018年3月23日就附表 14A提交的最终委托书(仅限于纳入我们关于表格10-K的年度报告第三部分)；以及

•

我们目前关于表格8-K的报告分别于2018年2月13日、2018年2月23日、2018年4月25日、5月1日、2018年5月10日、2018年8月21日、2018年8月21日和2018年10月11日提交。

本公司并无提及根据表格8-K第2.02、7.01或9.01项向证券交易委员会提交的有关表格8-K的任何现行报告。

您可以通过写信或打电话给墨菲石油公司公司秘书办公室，索取这些文件的副本，不需任何费用，电话：P.O.Box 7000，El Dorado，阿肯色州，71731-7000，(870)862-6411。

关于前瞻性声明的特别说明

这份招股说明书，包括我们引用的文件，包含了1995年“私人证券诉讼改革法”中定义的前瞻性声明。这些陈述表达了管理层对未来事件或结果的当前看法，受到固有的风险和不确定性的影响。这些前瞻性声明中表达或暗示的实际结果可能与 大不相同的因素包括，但不限于原油和天然气价格的波动和水平、墨菲勘探计划的水平和成功率、该公司维持生产速度和替代储量的能力、客户对墨菲产品的需求、不利的外汇流动、政治和监管不稳定、美国或全球资本市场的不利发展、信贷市场或经济普遍和不可控的自然危害，以及我们的年度报告“表10-K”(截至2017年12月31日)中的标题下包含的风险因素( 2017)。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明.

2

收益的使用

除非本招股说明书的补充说明另有规定，否则我们将使用出售本招股说明书所提供的证券及随附的招股章程增订本所获得的净收益作一般法人用途。公司的一般目的可包括增加周转资本、资本支出、偿还债务或为可能的收购筹措资金。

3

普通股说明

以下对我们的股本的描述是基于我们的注册证书(注册证书)、我们的“公司章程”(“章程”)和适用的法律规定。我们在下面概述了公司注册证书和章程的某些部分。摘要未完成。公司注册证书和章程被 参考纳入我们已向证交会提交的这些证券的注册声明，并已作为我们截至2017年12月31日的10-K表格年度报告的证物提交。对于对您很重要的条款，您 应该阅读“公司注册证书”和“章程”。

“特拉华州一般公司法”(DGCL HEAM)、“公司注册证书”和以下各段所概述的细则的某些规定可能具有反收购效果。这可能会推迟、推迟或阻止 股东为其最佳利益考虑的要约或收购企图，包括那些可能导致其股票的市价溢价的企图。

授权股本

我公司证书授权我们发行各类股票450，400，000股，其中450，000，000股为普通股，票面价值为每股1，000美元，400，000股为累计优先股，面值为每股100美元。任何类别的股票，均无权优先购买或认购任何类别的股票，或任何债券、债权证、债券或其他可转换为或持有期权或认股权证的证券，以购买任何类别的 股份，但董事局所授予的权利及董事会可能订定的价格除外。董事会可发行任何类别的股票，或发行任何票据、债券、债券或其他可转换为或持有期权或认股权证的证券，以购买任何类别的股票，而无须向任何类别的现有股东提供任何该等股份的全部或部分股份。

普通股

截至2018年10月15日，已发行普通股173，055，713股。除本公司法团证书或法律另有规定外，每名普通股持有人均有权在公司簿册上以该等持有人的名义为该等股份的每股投一票，但所有其他类别的股份除外。除可适用于任何未清偿优先股的优惠外，普通股持有人有权按董事会不时宣布的那样，从合法可得的资金中领取按比例发放的股息(如果有的话)。在墨菲石油公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享在支付债务后剩余的所有资产，但须事先享有优先股(如果有的话)的配售权，然后仍未清偿。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。所有普通股的流通股都是全额支付的和不应评税的，在本发行完成后发行的普通股股份将全额支付和不应评税。普通股在纽约证券交易所上市。普通股的转让代理和登记员是计算机股份投资者服务有限责任公司。

优先股

董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、偏好、特权和限制，包括股利权利、股利率、转换或交换权、表决权、赎回条件、赎回价格、清算偏好、购买、退休或偿债基金的使用以及构成该系列指定的股份 的数目，而不经股东进一步表决或采取行动。发行优先股可能会造成拖延、推迟或防止墨菲石油控制权的改变而不引起股东的进一步行动，并可能对普通股持有人的表决权和其他权利产生不利影响。我们可以不时修改我们的公司注册证书，以增加优先股的授权股份数量。

4

一项修正案将要求持有我国优先股流通股的多数股东的批准。截至本招股说明书之日，我们尚未发行任何优先股。

特拉华州法的若干反收购效力

我们受DGCL第203条的约束(第203条)。一般而言，第203节禁止公开持有的特拉华州 公司与任何有利害关系的股东进行各种商业合并交易，自该人成为有利害关系的股东之日起，为期三年，除非：

•

该交易在有利害关系的股东获得这种 地位的日期之前，由董事会批准；

•

在完成导致股东成为有利害关系的股东的交易后， 利害关系股东至少拥有该公司在交易开始时未清偿的有表决权股票的85%；或

•

在该日或该日之后，合并业务由董事会批准，并在股东年度或 特别会议上以至少66票的赞成票获得授权。2⁄3非有利害关系的股东拥有的已发行有表决权股票的百分比。

另一个业务组合被定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东带来 财务利益。一般而言，有兴趣的股东是指与附属公司和合伙人一起拥有(或在三年内确实拥有)15%或更多公司的有表决权股票的人。该法令可禁止或推迟墨菲石油的合并或其他接管或改变控制企图，因此可能阻止收购墨菲石油的企图，尽管这种交易可能使墨菲石油的股东有机会以高于现行市场价格的价格出售其股票。

5

优先股说明

当我们提议出售一批特定的优先股时，如果任何一组优先股的条款与本招股说明书中规定的 条款不同，我们将在本招股说明书的补充中描述证券的具体条款。优先股将根据与每一批优先股有关的指定证书签发，而且还须符合我们的公司注册证书。

我们的董事会可以发行优先股的授权股份，也可以发行授权但未发行的普通股股份，而不必采取进一步的股东行动，除非适用的法律或股票交易所或报价制度的规则要求股东采取行动，根据这些规则，我们的任何系列股票都可以上市或上市。所有优先股的股份将全额支付，不得评估.

每组优先股的转让 剂将在招股说明书补充中加以说明。

股利权利

在支付股息方面，优先股将优先于我们的普通股。在我们宣布并分开支付或支付我们普通股的任何股息或分配(普通股除外)之前，每一批优先股的股东将有权在我们的董事会宣布时获得股息。我们将以现金、普通股或优先股或其他形式，按照招股说明书中规定的费率和日期支付股息。关于每一组优先股，该系列每一股的红利 将从发行股票之日起累积，除非与该系列有关的招股说明书补编规定了其他日期。应计股息不会产生利息。

清算时的权利

在资产分配方面，优先股 将优先于普通股，以便在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在向普通股持有人分发 之前，每股清算优先额加上累积股息数额，在自愿清算时，可按适用的招股章程补编规定，支付任何溢价。然而，在这种情况下，优先股持有者将无权获得任何其他或进一步的付款。如果在清算、解散或清盘时，我们的净资产不足以全额支付所有未清优先股持有人享有的各自数额，则我们剩余的全部净资产将分配给每一系列优先股的持有者，其数额与每个系列的持有人有权享有的全部数额成正比。

赎罪

任何系列 优先股的所有股份将在与该系列有关的招股说明书增订本中规定的范围内予以赎回。任何系列优先股的所有股份将在适用的招股说明书补充中规定的范围内可转换为普通股或任何其他系列 优先股的股份。

我们法团证书的其他条文

如果拟议的合并或投标报价、委托书竞争或其他未经墨菲石油公司董事会批准的获得墨菲石油公司控制权的企图，墨菲石油公司董事会可授权发行一种或多种具有表决权或其他权利和偏好的优先股，这可能妨碍拟议的合并、收购要约、委托书竞争或其他获得墨菲石油控制权的企图。虽然墨菲石油公司董事会这样做的能力可能受到适用的法律、我们重报的注册证书和我们的普通股上市的股票交易所的适用规则的限制，但在这种情况下发行优先股不需要得到普通股持有人的同意。

6

保存人股份的说明

我们可以选择发行部分优先股，而不是全部优先股。如果我们行使这一 选项，我们将向公众开具存托股票的收据，而这些存托股票中的每一股，如适用的招股说明书补编所述，将是某一特定系列优先股股份的一小部分。作为存托股票基础的任何一系列优先股的股份 将根据我们与我们选定的银行或信托公司之间的存托协议存放。保存人的主要办事处将设在美国，资本和盈余的总和至少为50 000 000美元。

在不违反存托协议条款的情况下，保存人股份的每一拥有人将按作为该存托份额基础的优先股的适用比例，有权享有作为该存托份额基础的优先股的所有权利和偏好。这些权利包括股息、投票权、赎回权和清算权。存托股票将以根据保存协议签发的保存收据作为凭证。存托凭证将按照发行条款分配给购买作为存托股票基础的优先股的部分股份的人。保存协议和保存收据的副本将提交给证券交易委员会，涉及特定的存托股票的发行。

股息和其他分配

保管人应将与优先股有关的所有现金股利或其他现金分配分配给与优先股有关的记录持有人，按这些持有人所拥有的存托股份数目成比例分配。

如果存在现金以外的分配，则保存人将将其收到的财产分配给有权接受分配的保存人股份的记录 持有人，除非保存人确定进行分配是不可行的。如果发生这种情况，经我们批准，保存人可出售财产，并将出售所得的净收益分配给适用的持有人。

赎回保存人股份

如以存托股票代表的一系列优先股须予赎回，则存托股份将从保存人所持有的该系列优先股的全部或部分赎回所收取的 收益中赎回。每只存托股票的赎回价格，将相等于就该系列优先股而须支付的每股赎回 价的适用分数。

每当我们赎回 保存人持有的优先股股份时，保存人将在同一赎回日赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股票数目。如须赎回的存托股份少于所有存托份数，则保存人将 选择保存人可决定以抽签或按比例赎回的存托股份。

表决优先股

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，保存人将通知中所载的 信息发送给作为优先股基础的保存人股份的记录持有人。保存人股票的每一记录持有人在记录日期(即与优先股的记录日期相同的日期)有权指示保存人行使与持有人的存托股票所代表的优先股数额有关的表决权。然后，保存人将在切实可行范围内尽量按照这些指示，对作为这些存托股票基础的优先股数目进行表决，我们同意采取保存人认为必要的一切行动，使保存人能够这样做。保存人不会在没有收到作为优先股基础的存托股票持有人的具体指示的情况下投票表决优先股的股份。

7

“保存人协定”的修正和终止

证明保存人股份的保存收据的形式和保存协议的任何规定，可随时由我们与保存人之间的 协议加以修正。然而，任何实质性和不利地改变保存人股份持有人权利的修正，除非持有至少过半数的存托股票的持有人批准该修正案，否则将无效。我们或保存人只有在下列情况下才可终止保存协议：(A)所有已发行的存托股份已赎回，或(B)与我们的清算、解散或清盘有关的基础优先股已最后分配，而且优先股已分发给保存人收据的持有人。

对保存人的指控

我们将支付仅因保存人 安排的存在而产生的所有转帐及其他税款和政府费用。我们还将支付保管人与优先股的首次存款和任何赎回优先股有关的费用。保存收据的持有人将按保存协议明文规定，支付其他转移税和其他税款及政府 费用和其他费用，包括在交存收据交回时提取优先股股份的费用。

杂类

保存人将向保存人收据的 持有人转交我们提交给保存人的所有报告和信函，并要求我们向优先股持有人提供这些报告和信函。

如果法律或我们无法控制的任何情况阻止或拖延履行保存协定规定的各自义务，我们和保存人都不承担责任。我们和保存人的义务将限于本着诚意履行保存协定规定的各自义务。除非提供了令人满意的赔偿，否则我们和他们都没有义务对任何保存人股份或优先股提起诉讼或为任何法律程序辩护。我们和保存人可以依靠律师或会计师的书面咨询意见，或依靠出示优先股供存款的人、保管收据持有人或其他被认为有能力的人提供的 信息，以及据信是真实的文件。

辞职及撤销保存人

保存人可以随时向我们发出辞职通知。我们可以随时撤除保存人。任何辞职或免职将在任命继承保存人和接受 任命时生效。我们必须在辞职或撤职通知发出后60天内任命继承的保存人，它必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，合并资本和至少有5000万美元的盈余。

8

债务证券说明

本招股说明书描述了可适用于债务证券的某些一般性条款和规定。债务证券将构成墨菲石油公司的高级或次级债务。每一份招股说明书都将说明具体条款，这些条款实际上将适用于该补充书中所包含的债务证券。

除以下摘要外，您还应参考下列文件的适用规定，以获得更详细的信息：

•

截至2012年5月18日墨菲石油公司与美国国家银行协会(作为 受托人)之间的高级契约，已作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交，以及

•

附属契约，其形式已作为登记声明的证物提交， 本招股章程是其中的一部分。

两种契约都不限制我们可以在该契约下发行 的债务证券的总本金。我们可以授权在不同的时间以一个或多个系列发行债券。所有债务证券都将无担保。这些高级证券的等级将与我们所有其他无担保和无附属的 债务相同。附属证券将从属于高级负债，如本招股说明书中的次级证券所述。与所提供的特定系列债务证券有关的招股说明书补编将具体说明这些债务证券的数额、价格和条件。这些术语可包括：

•

债务证券是高级证券还是次级证券；

•

债务证券总本金的名称和限额；

•

到期日期；

•

利率(可能是固定的或可变的)，或确定任何利率的方法， 债务证券可在此利率上计息；

•

利息的产生日期和支付利息的日期；

•

债务证券的计价货币，本金和利息可以支付；

•

任何赎回或偿债基金条款；

•

与某一特定系列的债务证券有关的任何违约或契约事件，如果没有在 本招股说明书中列明的话；

•

债务证券是否全部或部分以一个或多个全球证券 和全球证券保存人的形式发行；

•

该等债务证券会否转换为我们的普通股；及

•

该系列的任何其他术语，如果不与适用的契约条款相冲突。

我们可以在不同的时间发行任何系列的债务证券，我们也可以在没有通知现有持有人的情况下，随时重新发行任何系列债券，以供进一步发行。

我们将以完全注册的形式发行债务证券，不提供优惠券。除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则我们将发行以美元计价的1，000美元或1，000美元倍数的债务证券。

我们将在适用的招股说明书补编中说明与以外币计价的债务证券和 原始发行的贴现债务证券有关的特别联邦所得税和其他考虑因素(发行的债务证券以低于本金的大幅折扣发行，因为它们不支付利息或支付发行时低于市场利率的利息)。

9

除非我们在适用的招股章程补编中另有规定，否则，如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约和债务证券中的 将不会为债务证券持有人提供特别保护。

交换、登记和转让

您可以将不属于全球证券的任何系列的债务证券交换为同一系列的其他债务证券，并以不同的授权面额和期限的总本金和期限来交换债务证券。此外，阁下可将债务证券 连同妥为签立的转让表格，连同妥为签立的转让表格，提交证券注册处处长办事处或我们为此目的而指定的任何转让代理人办事处，以供登记任何一系列债务证券，并在适用的招股章程补编内转介予 。任何债务证券的转让或交换不需要任何服务费，但我们可能要求支付任何税款和其他政府费用。证券登记员或转让代理人在满足提出请求的人的所有权和身份证明文件后，将 执行转让或交换。我们已指定适用的受托人为适用的契约的证券登记员。我们可以在任何时候指定任何一系列债务证券的 额外的转让代理。

如果有任何部分赎回，我们不需要 ：

•

发行、登记任何系列债务证券的转让或交换，从业务 开业之日起的15天内，即该系列债务证券赎回通知寄出前15天起，至邮寄日结束时止；

•

登记任何被要求赎回的债务证券或其部分的转让或交换，但部分赎回的注册证券的 未赎回部分除外。

有关对交易所的限制、全球证券的 登记和转让的讨论，请参阅“全球证券”。

付款及付款代理人

除非我们在适用的招股说明书中另有规定，否则本金的支付、任何溢价和债务证券的利息将在我们在不同时间指定的支付代理人的办事处支付。

不过，如我们所愿，我们可以通过 支票支付利息，如安全登记册中所显示的那样，支票寄往有权获得付款的人的地址。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则我们将支付债务证券 的任何分期付款，以其名义在营业结束时以其名义登记这种利息的正常记录日。

我们将在适用的招股说明书补充中具体说明，指定的代理机构将作为我们支付 债务证券付款的代理人。

义齿的改性

在每一项契约下，我们的权利和义务以及持有人的权利可在我们的同意和受托人根据该契约的同意下，以及在受该项修改影响的每一系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人的同意下予以修改。

然而，需要每个受影响持有人的同意才能：

•

延长任何债务证券的到期日、降低利率或延长偿付时间表；

•

减少本金或赎回任何债务担保时应支付的任何数额；

10

•

减少在到期加速或 破产时应支付的原始发行贴现证券的本金；

•

以对持有人不利的方式改变任何一种契约的转换条款；

•

以不利于次级债持有人的方式改变附属契约的从属条款；

•

降低修改或放弃遵守契约所需的百分比；或

•

损害持有人选择还款的权利或持有人在任何债务保证上或就任何债务保证而提起诉讼的权利。

此外，未经高级债务持有人同意，不得修改附属债务的附属规定，损害我们的任何高级债务。

我们或受托人可能采取的任何行动，以增加我们的契约，添加违约事件，或建立结构或条款的 债务证券许可的契约将不需要任何债务证券持有人的批准。此外，我们或受托人可在未经 任何持有人批准的情况下，纠正契约中的歧义或不一致之处，或作出其他规定，只要持有人的利益不会受到重大及不利的影响。

合并、合并或出售资产

我们不会与任何其他公司合并或合并，或出售或将我们所有或实质上所有资产转让予任何人，除非 (I)我们是持续的法团，或继承法团或以出售或转易方式取得实质上我们所有资产(如非我们的话)的人，将是一间根据美利坚合众国或其任何国家的法律而成立的法团，并会明确承担所有债务证券的本金及利息的到期及准时支付，而所有契诺 及由我们履行或遵守的所有契诺 及条件的妥为准时履行及遵守，则须以受托人相当满意的形式附加契约，并由该法团签立及交付受托人；及。(Ii)我们或我们的继承法团(视属何情况而定)在紧接该等合并或综合或该等售卖或转易后，在没有履行任何该等契诺或该等承诺书的情况下，并不是没有履行该等契诺或条件的。

如有任何上述合并、合并、出售或转易，而在继承法团作出上述承担后，则该继承者 法团将继承及取代我们，其效力犹如该承诺书上所指名的一样。该继承法团可安排签署，并可在继承前以其名义或以我们的名义，发出任何 或根据该契约可发行的所有债项证券，而该等债项证券在此之前并没有由我们签署并交付受托人；而根据该等继承法团代替我们的命令，并在符合契约所订明的所有条款、条件及 限制的规限下，受托人将认证及交付任何先前由我们的高级人员签署和交付予受托人以作认证的债项证券，以及该等继承法团其后安排为此目的而签署及交付受托人的任何债项保证。所有如此发行的债务证券，在各方面的法律地位及利益，将与在该等债务证券之前或其后按照该契约的条款而发行的债务证券具有相同的法律地位及利益，犹如所有该等债务证券均是在该契约的签立日期发出一样。

如有任何该等出售或转易(以租契形式转让者除外)，我们或任何以 方式成为该等继承法团的公司，上述方式将解除契约及债项保证下的所有义务及契诺，并可予以清盘及解散。

我们的美国下游业务并不构成我们的全部资产，为避免疑问，高级契约规定，如果我们决定处置我们的美国下游业务，上述契约将不适用。

11

违约、通知和放弃的事件

在契约中使用的违约事件，将意味着与一系列债务证券有关的下列任何一项：

•

利息到期后30天内未支付债务担保利息的；

•

到期未偿付债务担保本金的；

•

在到期支付后，未存入任何偿债基金付款；

•

在受影响系列的未偿还债务证券的本金总额至少25%的受托人或持有人通知我们后90天内，未履行或违反在契约或任何债务担保中的任何其他契诺或保证；

•

当(A)其他负债总额超过$75，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000美元以上的未偿债务时，持有人向我们和受托人发出至少25%的书面通知后30天内，仍未治愈这种违约；(B)利息、本金、溢价或任何其他债务下的偿债基金或赎回付款，导致债务在规定期限之前到期，但该债务的加速没有被搁置，持有本系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人在书面通知我们和 受托人后10日内撤销或废止；

•

债权人对我们启动非自愿破产、破产或类似程序，我们无法在60天内中止或解除该程序；

•

我们自愿根据破产、破产或类似法律寻求救济，或者我们同意由法院根据这些法律对我们下达救济令；或

•

任何其他违约事件都规定了该系列的债务证券。

如与任何系列的未偿还债务证券有关的任何失责事件发生并仍在继续，则受托人或该系列中至少25%的未偿还债务证券的持有人，可宣布该系列的所有未偿还债务证券的本金及应计利息已到期，并立即须予支付。

该等契约规定，任何系列的未偿还债务证券的本金中至少有过半数的持有人，可就该系列的债项保证指示 就受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列的债项证券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点。受托人可以符合该等指示的任何方式行事，如其中任何指示违反法律或该等契约，或会涉及受托人的个人法律责任，则可拒绝采取行动。

该等契约规定，任何系列的未偿还债务证券中至少有多数本金的持有人，可代该系列所有未偿还债务证券的持有人，放弃与该系列有关的契约项下以往的任何失责(及其后果)，但(A)没有缴付该系列任何债务证券的本金、利息或偿债基金分期付款，或(B)就自愿或非自愿破产、无力偿债或相类法律程序而言，或(C)就该等债项的契诺或条文而失责， 根据这种契约的条款，未经受影响的所有未偿债务证券持有人的同意，不得修改或修改。就上文(B)项而言，所有未偿债务证券(作为一个类别投票)的持有人可代表所有持有人放弃违约。

该等契约载有条文 ，规定受托人在失责的情况下，除有责任以所需的谨慎行事外，有权由有关系列债项证券的持有人弥偿，然后才可应该等持有人的要求而根据该等契约行使任何权利或 权力。

12

该等契约规定受托人须在其所知悉的关于任何系列未偿还债务证券的失责 发生后90天内，向该系列的持有人发出通知，说明该等债项如未治愈及未获放弃，即属失责。但是，如果受托人真诚地确定本通知的扣发符合这些持有人的利益，则受托人可以拒绝本通知。然而，受托人不得在本系列债务证券的本金、利息或偿债基金分期付款发生违约的情况下拒付本通知。为本条款的目的， 术语违约是指任何事件，即或在通知或时间流逝之后，或两者都将成为与该系列债务证券有关的违约事件。

每个契约要求我们每年向受托人提交一份由我们的高级人员执行的证书，说明是否有任何官员 知道在契约下有任何违约。

更换证券

如果我们愿意的话，我们将以持有人的利益为代价，替换任何被肢解的债务证券，如果我们愿意的话，我们将在将被肢解的债务担保交还给适当的受托人后进行。我们将更换被销毁、被盗或遗失的债务证券，而持有人在向适当的受托人交付销毁、遗失或盗窃我们满意的债务证券的证据和向受托人表示满意的证据时，将支付持有人的费用。在被毁、遗失或被窃债务担保的情况下，有关受托人和我们可能需要赔偿，由债务担保持有人承担费用，然后才能发放替代债务担保。

失败

该契约载有 一项规定，允许我们选择违背并免除我们对当时尚未偿还的任何一系列债务证券的所有义务(除有限例外情况外)，但条件除其他外，除其他外，必须满足下列条件：

•

我们已向受托人(A)款项，(B)美国政府债务，或(C)每一种情况下的 组合，存入足以支付和清偿任何系列未偿债务证券本金和利息的数额；

•

没有发生或正在继续发生任何系列证券的违约事件；

•

失败不会导致违反、违反或构成我们作为一方或受其约束的任何协议的违约；

•

我们已向受托人递交了(A)一份高级官员证书和一份律师的意见，认为与失败有关的所有条件都已得到遵守；(B)律师认为，为了联邦所得税的目的，持有者将不承认收入、收益或损失。

执政法

契约和债务 有价证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

受托人

自2012年5月18日起，美国银行全国协会(U.S.BankNationalAssociation)是高级契约的托管人。我们将在适用的招股说明书补充中指定每一次发行的债务证券的托管人，以及我们与该受托人可能存在的任何实质性关系。

高级证券

留置权的限制。我们或任何受限制的附属公司均不会发行、承担或担保任何以按揭、留置权、 质押或其他抵押权作为抵押的债项，这些债项统称为抵押品抵押。

13

对拥有任何本金财产的任何受限制附属公司的任何本金财产或任何债务或股本的契约，而不规定高级证券将在债务发生前或债务之前平等地和按比例地担保 。限制性附属资产是指50%或50%以上的附属公司拥有本金财产，股东的权益超过我们合并净资产的2%。

主要财产是直接从事我们的勘探、生产、提炼、销售和运输活动的所有财产和设备。

合并净资产是指墨菲石油的所有资产总额，不包括无形资产 (商誉除外)、作为非收购相关资本资产的资产或减记的国库股票、减去折旧、摊销和其他类似的 准备金，减去所有负债、递延信贷、子公司的小股东权益、准备金和墨菲石油其他类似项目的权益，不包括某些与收购有关的债务或股东权益，而 是在我们的综合资产负债表上计算的。

但是，留置权的限制不适用于下列情形：

•

在高级契约之日存在的抵押；

•

当一个实体成为我们有限的附属机构时存在的抵押贷款；

•

抵押贷款，保证受限制子公司的债务有利于墨菲石油或我们的任何子公司；

•

财产抵押、股票抵押或负债抵押(A)在收购 财产时存在的股票或负债，股票或负债的股份，(B)保证支付全部或部分财产的购买价格，股票或负债的股份，或(C)担保在 取得财产、股票或债务或在财产建造完成后120天内发生的债务，目的是为该财产的全部或部分购买价格、股票或负债或 建造费用提供资金；

•

有利于美利坚合众国、任何州、任何其他国家或合同或法规所要求的任何政治分部的抵押贷款；

•

以墨菲石油公司或任何受限制的子公司的财产抵押，以保证其全部或部分运营成本，建造或收购项目，只要只能追索该财产；

•

墨菲石油或任何受限制的子公司的财产或资产的特定海上抵押或外国同等物；

•

墨菲油或任何受限制的附属公司的财产上的按揭或地役权，而该附属公司是在税项豁免的基础上为该财产融资，而该等物业或资产的价值并无重大减损或实质损害该财产或资产的使用；或

•

任何延展、续期或更换上述项目所提述的任何按揭，或借该等按揭担保的任何债项，只要延展、续期或更换可担保相同或较少款额的债项，并限于基本上相同的财产(加改善)，作为按揭的抵押。

尽管有上述规定，我们和我们的任何受限制的附属公司仍可发行、承担或担保以抵押贷款 担保的债务，以本金财产或任何受限制附属公司的负债或资本存量为抵押(以上所允许的抵押担保债务除外)，但不得超过我们综合净资产的10%。

买卖及租回交易的限制。我们及任何受限制的附属公司，均不会向该等主要物业的购买者或承让人租用超过3年的本金财产。但是，对这类安排的限制在下列情况下不适用：

•

我们或我们受限制的附属公司，如上述准许的 ，可招致以按揭作为抵押的债项，而无须同样和按比例担保任何系列的高级证券；或

14

•

我们将出售或转让的收益和租赁财产的公允价值中更大的一部分用于出售和回租交易后120天内的任何与高级购置有关的债务，在这两种情况下，减去在出售和租回交易后一年或120天内用于购买未支配本金财产的任何金额。

附属证券

在附属契约下，附属证券的本金、利息和任何溢价的支付一般都是从属于优先支付的权利，以全额偿还我们所有的高级债务。

高级负债是指下列项目的任何溢价、应计利息和未付利息的本金，不论这些项目是在附属契约执行之日之后发生或产生、发生或承担的：

•

我们对借款的负债(附属证券除外)；

•

我们向任何其他人借来的款项所作的债项保证；及

•

由票据、债券、债券或其他债务工具证明的负债，我们对此负有责任或责任，不论担保或其他方式。

高级负债还包括上述任何类型的债务、负债、义务或担保的修改、延期、延期和退款，除非有关文书规定，债务、负债、义务或担保，或修改、续延、延期或退款，在向附属证券付款方面不享有优先权利。

我们不得支付任何本金、 的利息或次级证券的任何溢价，但在下列情况下，我们不得偿付基金的款项：

•

任何与高级债务有关的违约或违约事件都会发生，并且仍在继续，或

•

任何关于拖欠高级债务的司法程序仍在审理之中。

如果我们在违约前赎回或购买证券，或通过转换证券，我们可以在暂停支付次级债务的本金或利息期间支付偿债基金款项。

如果任何 附属证券在规定日期前宣布到期应付，或者我们在解散、清盘、清算或重组时向债权人支付或分配任何资产，我们必须在次级证券持有人有权接受或收取任何付款之前，全额支付到期或到期应付所有高级债务的任何溢价和利息的所有本金。在所有高级负债全部付清的情况下，附属证券的持有人将被代位于高级债务持有人获得适用于高级债务的我们资产的付款或分配的权利，直至次级证券全部付清为止。

由于这一从属关系，在发生破产的情况下，作为高级债务持有人的我们的债权人，以及我们的一些普通债权人，可能比次级证券持有人更容易地收回更多的款项。

附属契约不会限制我们可能发行的高级债务或债务证券的数额。

转换权

招股说明书的补充将规定，如果一系列证券可转换为我们的普通股和初始转换价格每 的股票可以转换的证券。

15

如果我们没有赎回可转换证券，可转换证券的持有人可以 将证券或本金的任何部分按转换时的转换价格折算为1，000美元的整数倍数，转换为墨菲石油普通股的股份。转换权在一系列可转换证券的招股说明书补充规定的日期 结束时到期。在我们要求赎回的任何可转换证券的赎回日，转换权在交易结束时到期。

为行使转换特权，可转换证券的持有人必须在为此目的而维持的任何办事处或机构，向我们交出该证券，并以书面通知，选择转换该证券，如该证券的转换少于该证券的全部本金，则须交出须转换的证券款额。此外，如果 可兑换证券是在支付利息的记录日期和相关利息支付日期之间的一段时间内转换的，则有权转换该证券的人必须向我们支付相当于正在转换的 本金的利息的数额。

我们不会在 转换日期后的任何利息支付日支付任何已转换证券的利息，但在支付利息的创纪录日期至有关利息支付日期之间的期间内交还的证券除外。

可转换证券应被视为是在交还证券之日营业结束前转换的。我们不会在转换后发行任何部分股票，但我们将根据转换日交易结束时的市场价格对现金进行调整。

在下列情况下，换算价格将作调整：

•

支付我们普通股的股利或其他分配；

•

向我们的所有股东发行权利或认股权证，使他们有权以低于我们普通股市价的价格认购或购买我们的股票；

•

将我们的普通股细分为多多少少的股票；

•

向所有股东分发我们的负债或资产的证据，不包括股票红利或其他分配以及权利或认股权证；或

•

将我们的普通股重新分类为其他证券。

我们还可以降低我们认为必要的转换价格，以便任何作为股票或股票权利红利的联邦所得税处理的事件都不会对我们普通股的持有者征税。

我们将支付在证券转换时发行或交付普通股股份时可能支付的任何和所有转让税。

我们无须就发行及交付股份所涉及的任何转让缴付任何税项，但须以须转换的证券持有人的名义进行，而除非及直至要求发行或交付股份的人已缴付任何该等税项的款额，或我们信纳该等税项已缴付为止，否则不得作出任何发行及交付。

发生后：

•

与墨菲石油公司合并或合并为任何其他公司，

•

其他公司合并为墨菲石油公司，或

•

任何出售或转让墨菲石油公司全部资产的行为，

16

如果任何可转换证券的持有人将我们的普通股重新分类、变更或转换，则在转换时，我们的普通股或其他证券、现金或其他财产的持有人在事件发生前，有权收到普通股或其他证券、现金或其他应收财产的种类和数额。

17

认股权证的描述

我们可以为购买债务证券、优先股或普通股发行证券认股权证。证券认股权证可以单独发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以附在任何提供的证券上，也可以与任何提供的证券分开发行。我们将根据单独的认股权证协议发行每一批证券认股权证，作为权证代理，由我们与银行或信托公司签订 。证券认股权证代理人将仅作为与证券认股权证有关的我们的代理人，不承担任何义务或代理或信托关系，或与任何登记的证券权证持有人或证券认股权证的实益拥有人承担任何义务或关系。除本摘要外，您还应参考证券权证协议，包括证券权证证书的形式，涉及为证券权证协议和证券认股权证的完整条款而提供的具体的 证券认股权证。证券认股权证协议，连同证券认股权证和证券认股权证的条款，将与特定证券认股权证的提供有关，向证券交易委员会提交。

我们将在有关发行的招股说明书补充文件中描述任何发行证券认股权证的具体条款。这些术语可包括：

•

在行使购买债务证券的证券认股权证时可购买的一系列债务证券的名称、合计本金、货币、面额和条件，以及在行使时可购买债务证券的价格；

•

在行使购买优先股的证券认股权证时可购买的优先股系列的指定、数目、规定的价值和条件(包括但不限于清算、股息、 转换和表决权)，以及在这种情况下可购买该系列优先股股份的价格；

•

在行使证券认股权证购买 普通股股份时可购买的普通股股份数目，以及这种购买普通股股份的价格；

•

行使证券认股权证的权利开始的日期和权利 到期的日期；

•

适用于证券认股权证的联邦所得税后果；

•

证券认股权证的其他条款。

购买优先股和普通股的证券认股权证只适用于美元。证券 认股权证只会以注册形式发出。证券认股权证的行使价格将根据适用的招股说明书补充进行调整。

每一种证券认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充规定的行使价格购买债务证券本金或优先股 或普通股股份数目或可计算的数额。招股说明书增订本规定的事项发生时，可以调整行使价格。在截止日期 业务结束后，未行使的证券认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充中具体说明行使证券认股权证的地点和方式。

在行使任何购买债务证券、优先股或普通股的证券认股权证之前，该证券 认股权证的持有人将不享有在行使时可购买的债务证券、优先股或普通股持有人的任何权利，包括：

•

如属购买债务证券的证券认股权证，有权收取在行使时可购买的债务证券的任何溢价或利息的本金，或在适用的契约中强制执行契诺；或

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•

在购买优先股或普通股的有价证券认股权证中，投票权或取得 的权利获得可在行使时购买的优先股或普通股的任何股息。

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采购合同说明

我们可发出购买或出售下列物品的购买合约：

•

我们发行的债务或股票证券或第三方证券、一篮子此类证券、一种指数或 指数或上述证券或上述证券的任何组合，如适用的招股说明书补充说明所述；

•

货币；或

•

商品。

每一项购买合同将赋予持有人购买或出售的权利，并使我们有义务在指定日期出售或购买证券、货币或商品，这些证券、货币或商品的购买价格可能是以一种公式为基础的，所有这些都是在适用的招股说明书补充中规定的。但是，我们可以履行我们对任何采购合同 的义务，办法是交付这种采购合同的现金价值或以其他方式交付的财产的现金价值，或在以基础货币购买合同的情况下，按照适用的 招股说明书补充规定交付基本货币。适用的招股说明书补编还将具体规定持有人可以购买或出售此类证券、货币或商品的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与解决购买合同有关的 条款。

采购合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些付款可在适用的招股说明书补充规定的范围内推迟支付，这些付款可能是无担保的，或在某种基础上预先提供资金。采购合同可要求其持有人 以特定方式担保其义务，在适用的招股说明书补充中加以说明。或者，采购合同可要求持有人在签发采购合同时履行其在采购合同下的义务。我们有义务在有关的结算日结清这种预付的购买合同，这可能构成负债。因此，预付费购买合同将在高级契约或附属契约下签发.

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单位说明

根据适用的招股说明书补充规定，我们可以发行一股或多股普通股、优先股、代表优先股的存托股、高级债务证券、次级债务证券、认股权证、购买合同或这类证券的任何组合。适用的补编将说明：

•

单位的条件和构成单位的证券的条件，包括组成单位的证券是否可以单独交易，在何种情况下可以单独交易；

•

(A)任何有关单位的协议条款的说明；及

•

对这些单位的付款、结算、转让或交换规定的说明。

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