联合国家
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式 10-q
(马克)
[X] | 季度 根据1934年“证券交易法”第13或15(D) 条提交的报告 |
截至2019年9月30日的季度 | |
[] | 根据第13或15节提交的过渡报告(D))1934年“证券交易法” |
对于 从 到 |
委员会 文件号:001-38014
新世纪饮料公司 | ||
(“注册章程”规定的注册人的确切 名称) |
华盛顿 | 27-2432263 | |
(述明成立为法团或组织的 或其他司法管辖区) |
(国税局雇主) 鉴定 No.) | |
2420 17街,220套房 丹佛 |
80202 | |
(主要行政办公室地址 ) | (邮政编码 ) | |
登记人的 电话号码,包括区号: | (303) 566-3030 |
不适用
(前 姓名、前地址和前财政年度,如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个类的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
普通股,每股面值0.001美元 | NBEV | 纳斯达克资本市场 |
通过检查标记表明 ,登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限), 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是[X]不[]
请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件),以指明 。是[X]不[]
通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、 “小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器[] | 加速 滤波器[] | |
非加速 滤波器[X] | 小型报告公司[X] | |
新兴成长公司[X] |
如果 是一家新兴的成长型公司,请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期,以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[X]
通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是[]不[X]
截至2019年11月11日,这位注册公司共有普通股78,393,965股,每股面值0.001美元。
新饮料公司
目录
页 | |||
第一部分财务资料 | |||
项目1. | 财务报表 | 2 | |
截至2019年9月30日未经审计的合并资产负债表(2018年12月31日) | 2 | ||
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月未经审计的合并业务和综合亏损报表 | 3 | ||
截至2019年9月30日和2018年9月30日止9个月未经审计的股东权益合并报表 | 4 | ||
截至2019年9月30日和2018年9月30日9个月未经审计的现金流动合并报表 | 5 | ||
未审计合并财务报表附注 | 7 | ||
项目 2 | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 34 | |
项目 3 | 市场风险的定量和定性披露 | 48 | |
项目 4 | 管制和程序 | 48 | |
第二部分.其他资料 | |||
项目1. | 法律程序 | 49 | |
项目 1A | 危险因素 | 49 | |
项目 2 | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 49 | |
项目3. | 高级证券违约 | 50 | |
项目 4 | 矿山安全披露 | 50 | |
项目 5 | 其他资料 | 50 | |
项目 6 | 展品 | 50 | |
签名 | 51 |
1 |
第一部分 i-财务信息
项目 1.财务报表。
新饮料公司
未经审计的合并资产负债表
(单位: 千,每股票面价值除外)
(一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | 68,373 | $ | 42,517 | ||||
应收账款,扣除津贴191美元和134美元 | 12,573 | 9,837 | ||||||
盘存 | 38,242 | 37,148 | ||||||
预付费用和其他 | 9,452 | 6,473 | ||||||
流动资产总额 | 128,640 | 95,975 | ||||||
长期资产: | ||||||||
可识别无形资产,净额 | 66,489 | 67,830 | ||||||
财产和设备,净额 | 26,639 | 57,281 | ||||||
善意 | 33,545 | 31,514 | ||||||
使用权资产 | 38,954 | 18,489 | ||||||
递延所得税 | 10,981 | 8,908 | ||||||
限制现金和其他 | 8,428 | 6,935 | ||||||
总资产 | $ | 313,676 | $ | 286,932 | ||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | $ | 13,428 | $ | 8,960 | ||||
应计负债 | 51,283 | 34,019 | ||||||
企业合并负债的当期部分 | 5,432 | 8,718 | ||||||
当前到期的长期债务 | 11,090 | 3,369 | ||||||
流动负债总额 | 81,233 | 55,066 | ||||||
长期负债: | ||||||||
业务合并负债,减去当期部分 | 900 | 43,412 | ||||||
长期债务,不包括当期债务 | 13,149 | 1,325 | ||||||
业务租赁负债,减去当期部分: | ||||||||
租赁责任 | 35,475 | 13,686 | ||||||
递延租赁融资义务 | 16,702 | - | ||||||
递延所得税 | 7,290 | 9,747 | ||||||
其他 | 8,880 | 9,160 | ||||||
负债总额 | 163,629 | 132,396 | ||||||
承付款和意外开支(附注11) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股;面值0.001美元。授权200 000股;截至2019年9月30日和2018年12月31日分别发行和发行78 274股和75 067股 | 78 | 75 | ||||||
额外已付资本 | 196,105 | 176,471 | ||||||
累计其他综合收入 | 484 | 626 | ||||||
累积赤字 | (46,620 | ) | (22,636 | ) | ||||
股东权益总额 | 150,047 | 154,536 | ||||||
负债和股东权益共计 | $ | 313,676 | $ | 286,932 |
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
2 |
新饮料公司
未经审计的合并业务和综合损失报表
(单位: 千,每股损失除外)
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
净收入 | $ | 69,828 | $ | 13,243 | $ | 194,483 | $ | 38,164 | ||||||||
出售货物的成本 | 29,532 | 11,544 | 73,962 | 32,089 | ||||||||||||
毛利 | 40,296 | 1,699 | 120,521 | 6,075 | ||||||||||||
业务费用: | ||||||||||||||||
委员会 | 21,185 | 356 | 58,830 | 1,029 | ||||||||||||
销售、一般和行政 | 26,104 | 4,338 | 81,121 | 12,736 | ||||||||||||
承付债务公允价值的变化 | (6,244 | ) | - | (12,909 | ) | 100 | ||||||||||
使用权租赁资产减值 | - | - | 1,500 | - | ||||||||||||
折旧和摊销费用 | 2,241 | 416 | 6,494 | 1,454 | ||||||||||||
业务费用共计 | 43,286 | 5,110 | 135,036 | 15,319 | ||||||||||||
营运损失 | (2,990 | ) | (3,411 | ) | (14,515 | ) | (9,244 | ) | ||||||||
非营业收入(费用): | ||||||||||||||||
出售财产和设备的收益(损失) | (85 | ) | - | 6,357 | - | |||||||||||
衍生工具公允价值变动的收益(损失) | (166 | ) | - | 304 | - | |||||||||||
利息费用 | (727 | ) | (44 | ) | (3,129 | ) | (225 | ) | ||||||||
其他费用,净额 | (48 | ) | (49 | ) | (233 | ) | (53 | ) | ||||||||
所得税前损失 | (4,016 | ) | (3,504 | ) | (11,216 | ) | (9,522 | ) | ||||||||
所得税费用 | (6,671 | ) | - | (12,768 | ) | - | ||||||||||
净损失 | (10,687 | ) | (3,504 | ) | (23,984 | ) | (9,522 | ) | ||||||||
其他综合收入: | ||||||||||||||||
外币折算调整,扣除税额 | (1,138 | ) | - | (142 | ) | - | ||||||||||
综合损失 | $ | (11,825 | ) | $ | (3,504 | ) | $ | (24,126 | ) | $ | (9,522 | ) | ||||
普通股股东每股净亏损(基本和稀释) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.08 | ) | $ | (0.31 | ) | $ | (0.24 | ) | ||||
已发行普通股(基本和稀释)加权平均股份数 | 78,076 | 43,346 | 76,550 | 39,492 |
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
3 |
新饮料公司
未经审计的股东权益合并报表
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月
(单位: 千)
额外 | 累积 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
优先股票 | 普通 股票 | 已付 | 综合 | 累积 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 共计 | |||||||||||||||||||||||||
截至2019年9月30日止的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日结余 | - | $ | - | 75,067 | $ | 75 | $ | 176,471 | $ | 626 | $ | (22,636 | ) | $ | 154,536 | |||||||||||||||||
发行普通股 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||
ATM公开发行,除提供成本外 | - | - | 2,767 | 3 | 13,232 | - | - | 13,235 | ||||||||||||||||||||||||
授予受限制的 股票奖励 | - | - | 126 | - | 576 | - | - | 576 | ||||||||||||||||||||||||
业务组合 与BWR | - | - | 108 | - | 453 | - | - | 453 | ||||||||||||||||||||||||
行使股票期权 | - | - | 200 | - | 418 | - | - | 418 | ||||||||||||||||||||||||
雇员服务 | - | - | 6 | - | 31 | - | - | 31 | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的补偿 费用 | - | - | - | - | 4,086 | - | - | 4,086 | ||||||||||||||||||||||||
为许可协议签发的认股权证的公允价值 | - | - | - | - | 838 | - | - | 838 | ||||||||||||||||||||||||
其他综合收入的净变化 | - | - | - | - | - | (142 | ) | - | (142 | ) | ||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | - | (23,984 | ) | (23,984 | ) | ||||||||||||||||||||||
2019年9月30日结余 | - | $ | - | 78,274 | $ | 78 | $ | 196,105 | $ | 484 | $ | (46,620 | ) | $ | 150,047 | |||||||||||||||||
截至2018年9月30日止的9个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日结余 | 169 | $ | - | 35,172 | $ | 35 | $ | 63,204 | $ | - | $ | (10,501 | ) | $ | 52,738 | |||||||||||||||||
发行普通股 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||
系列 B优先股的转换 | (169 | ) | - | 1,354 | 1 | (1 | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
授予受限制的 股票奖励 | - | - | 154 | - | 325 | - | - | 325 | ||||||||||||||||||||||||
公开发行,净发行成本 | - | - | 18,660 | 19 | 43,581 | - | - | 43,600 | ||||||||||||||||||||||||
债务贴现 | - | - | 225 | - | 470 | - | - | 470 | ||||||||||||||||||||||||
系列 B本票的转换 | - | - | 741 | 1 | 1,486 | - | - | 1,487 | ||||||||||||||||||||||||
无现金行使 期权和认股权证 | - | - | 108 | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
C系列优先股的普通股交换 | 7 | - | (6,900 | ) | (7 | ) | 7 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
与股票 期权相关的基于股票的补偿 | - | - | - | - | 476 | - | - | 476 | ||||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | - | (9,522 | ) | (9,522 | ) | ||||||||||||||||||||||
2018年9月30日结余 | 7 | $ | - | 49,514 | $ | 49 | $ | 109,548 | $ | - | $ | (20,023 | ) | $ | 89,574 |
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
4 |
新饮料公司
未经审计的现金流动合并报表
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月
(单位: 千)
2019 | 2018 | |||||||
业务活动现金流量: | ||||||||
净损失 | $ | (23,984 | ) | $ | (9,522 | ) | ||
调整数,将净损失与(用于)业务活动提供的现金净额对账: | ||||||||
折旧和摊销 | 6,776 | 1,454 | ||||||
非现金租赁费用 | 4,910 | 71 | ||||||
股票补偿费用 | 5,278 | 1,387 | ||||||
债务贴现和发行成本的累积和摊销 | 1,796 | 185 | ||||||
使用权租赁资产减值 | 1,500 | - | ||||||
提前支付锡耶纳翻车者的全部保费 | 480 | - | ||||||
为雇员服务发行普通股 | 31 | - | ||||||
承付债务公允价值的变化 | (12,909 | ) | 100 | |||||
递延所得税 | (4,919 | ) | - | |||||
出售财产和设备的收益 | (6,360 | ) | - | |||||
衍生工具公允价值变动的收益 | (304 | ) | - | |||||
发行普通股作为应计利息 | - | 61 | ||||||
经营资产和负债的变化,扣除业务合并的影响: | ||||||||
应收账款 | (1,912 | ) | (236 | ) | ||||
盘存 | 1,190 | (2,955 | ) | |||||
预付费用、押金和其他 | (3,201 | ) | 61 | |||||
应付帐款 | 657 | (2,477 | ) | |||||
其他应计负债 | 10,030 | (1,395 | ) | |||||
用于业务活动的现金净额 | (20,941 | ) | (13,266 | ) | ||||
投资活动的现金流量: | ||||||||
在日本出售土地和建筑的净收益: | ||||||||
与出售财产有关 | 35,873 | - | ||||||
修理义务 | 1,675 | - | ||||||
财产和设备的资本支出 | (2,576 | ) | (70 | ) | ||||
出售租回安排下的保证金 | (1,799 | ) | - | |||||
购置BWR,减去获得的现金537美元 | (963 | ) | - | |||||
投资活动(用于)提供的现金净额 | 32,210 | (70 | ) | |||||
来自筹资活动的现金流量: | ||||||||
借款收益 | 52,068 | 4,565 | ||||||
递延租赁融资债务收益 | 17,640 | - | ||||||
发行普通股的收益 | 13,529 | 43,863 | ||||||
行使股票期权的收益 | 418 | - | ||||||
借款本金付款 | (34,415 | ) | (6,750 | ) | ||||
企业合并债务的本金支付 | (34,000 | ) | - | |||||
已支付的债务发行成本 | (931 | ) | - | |||||
支付全部保费 | (480 | ) | - | |||||
递延租赁融资义务下的付款 | (307 | ) | - | |||||
递延提供费用付款 | (195 | ) | - | |||||
筹资活动提供的现金净额 | 13,327 | 41,678 | ||||||
外币折算变化的影响 | 1,578 | - | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 | 26,174 | 28,342 | ||||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 | 45,856 | 285 | ||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 72,030 | $ | 28,627 |
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
5 |
新饮料公司
未经审计的现金流动合并报表,续
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月
(单位: 千)
2019 | 2018 | |||||||
现金、现金等价物和限制性现金汇总表: | ||||||||
期末现金及现金等价物 | $ | 68,373 | $ | 28,627 | ||||
期末限制现金 | 3,657 | - | ||||||
期末共计 | $ | 72,030 | $ | 28,627 | ||||
补充披露现金流动信息: | ||||||||
支付利息的现金 | $ | 584 | $ | 253 | ||||
支付所得税的现金 | $ | 2,388 | $ | - | ||||
补充披露非现金投资和融资活动: | ||||||||
对BWR(BWR)业务合并中的非现金和现金考虑的调节: | ||||||||
购置资产的公允价值: | ||||||||
可识别资产,不包括现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 6,517 | $ | - | ||||
善意 | 2,031 | - | ||||||
假定负债 | (7,132 | ) | - | |||||
获得的净资产 | 1,416 | - | ||||||
以企业组合形式发行普通股 | (453 | ) | - | |||||
已付现金,减去所获现金537美元 | $ | 963 | $ | - | ||||
其他非现金投融资活动: | ||||||||
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产 | $ | 26,899 | $ | 214 | ||||
为许可协议签发的认股权证的公允价值 | $ | 838 | $ | - | ||||
获批予预付补偿的受限制股票 | $ | 500 | $ | 353 | ||||
应计专利负债 | $ | 163 | $ | - | ||||
递延发行费用应付款增加额 | $ | 99 | $ | - | ||||
为结算应付票据项下本金余额而发行的普通股 | $ | - | $ | 1,488 |
所附附注是这些未经审计的精简合并财务报表的组成部分。
6 |
新饮料公司
未审计合并财务报表附注{Br}
注 1-操作性质和表示依据
运算和分段的性质
2010年4月26日,根据华盛顿州法律成立了新的饮料公司(“公司”),2018年12月21日,该公司与犹他州的一家公司(“巴林达”)完成了业务合并,成为该公司的全资子公司。有关巴林达商业组合的更多信息,请参见注3。
公司的首席经营决策者(“CODM”)是公司的首席执行官,根据公司的财务信息分配 资源和评估业绩。CODM审查每个报告部分提交的财务信息,以便作出业务决定和评估财务执行情况。由于与巴林达的业务合并,该公司从2018年12月起将其运营部门改为巴林达分部和新时代部分。在巴林达合并后,公司的CODM开始评估业绩 ,并根据这两个报告部门的财务信息分配资源。新时代部分以前是由品牌部分和直接商店分发部分(“DSD”)组成的,它们现在合并为一个单一的 段,因为它们与单一的管理团队一起运作。因此,在截至2018年9月30日的三个月和九个月中,公司先前的部门披露已被重报。
巴林达分部从事塔希蒂安诺尼果汁、最大果汁和其他诺尼饮料的开发、制造和销售,以及其他营养、化妆品和个人护理产品的开发、制造和销售。大多数巴林达的产品都有一个成分{Br}的诺丽植物,巴林达香茅(“NONI”)作为一个共同的元素。巴林达的产品通过直接向消费者销售 网络在全世界60多个国家销售和分发,使用独立的产品顾问(IPC)。新时代部分生产、销售和销售一系列健康饮料品牌,包括兴茶、马利、 Aspen Pure、Búcha Live Kombucha和Coo-Libre。该投资组合通过该公司自己的DSD网络和其他渠道的混合渠道在美国和世界各地的15个国家进行销售。“新世纪”品牌在包括超市、超市、药店、便利店、煤气店和其他销售点在内的所有分销渠道销售。
合法 结构与合并
公司拥有五个全资子公司:NABC,Inc.,NABC Properties,LLC(“NABC Properties”),New Age Health Science Holdings,Inc.,Morinda和BWR。NABC公司是一家总部位于科罗拉多州的经营公司,它整合公司子公司和部门的业绩和财务业绩。NABC属性管理公司的设施 (巴琳达租赁的除外)和新时代健康科学控股公司的所有权问题。拥有公司的知识产权 ,并管理医疗和医院渠道的经营业绩。BWR在美国拥有一些世界领先饮料品牌的关键许可和分销权。
表示基
未经审计的合并财务报表,包括公司及其全资子公司的账目,是按照美利坚合众国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。所附未经审计的合并财务报表{Br}是公司根据证券和交易委员会(“SEC”)关于临时财务报告的规则和条例编制的。因此,公认会计原则为完整的 财务报表所需的某些信息和脚注披露已根据这些细则和条例予以浓缩或省略。管理层认为,所有被认为是公平列报未经审计的精简合并财务报表所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。这些截至2019年9月30日的3个 和9个月的未经审计的合并合并财务报表应与公司截至2018年12月31日的财政年度的审定合并财务报表一并阅读,该报表载于公司2018年4月1日向证券交易委员会提交的关于表10-K的2018年年度报告(“2018表10-K”)。
截至2018年12月31日的合并资产负债表和相关披露均来自公司经审计的财务报表。本公司截至2019年9月30日的财务状况和截至2019年9月30日的3个月和9个月的经营业绩并不一定表明任何未来中期或截至2019年12月31日的年度的财务状况和业务结果。
7 |
新饮料公司
未审计合并财务报表附注{Br}
新兴成长公司
所附未经审计的合并财务报表和相关脚注是根据证券交易委员会适用的规则和条例编制的。该公司是一家“新兴成长型公司”,如1933年“证券法”(“证券法”)第2条(A)款(“证券法”)所界定,并经2012年“创业创业法”(“就业法”)修订,可利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免,包括但不限于,不要求 遵守2002年“Sarbanes-Oxley法”(“Sarbanes-Oxley Act”)第404节的审计师证明要求,减少有关行政补偿的披露义务,免除对执行报酬进行不具约束力的咨询表决的要求,以及股东批准以前未核准的任何黄金降落伞付款。该公司先前选择退出延长的过渡期,采用新的或经修订的会计准则。因此,公司必须与其他非新兴成长型公司同时采用这种准则。该公司作为新兴成长型公司的地位将于2019年12月31日终止。
注 2-重要会计政策
使用估计的
按照公认会计原则编制财务报表和相关披露要求公司作出影响其合并财务报表和所附附注中所报告数额的判断、假设、 和估计数。公司根据目前的事实、历史经验和它认为在这种情况下是合理的各种其他因素作出估计和假设,以确定其他来源不太明显的资产和负债的账面价值。公司的重要会计估计包括但不一定限于可识别的无形资产和财产及设备的估计使用寿命、商誉和长期资产的减值、股票期权的估价假设、为货物或服务发行的认股权证和权益工具、预出债务的估值假设、可疑应收账款备抵额,库存报废、销售退货备抵、递延所得税和相关估价备抵,以及对意外开支的评价和计量。如果公司的预算与实际结果之间存在重大差异,公司今后的综合经营成果将受到影响。
8 |
新饮料公司
未审计合并财务报表附注{Br}
风险 和不确定性
公司业务中固有的各种风险和不确定因素,包括在迅速变化的行业中有限的经营历史。这些风险包括:公司管理其快速增长的能力、整合最近的业务组合、吸引新客户和扩大对现有客户的销售的能力、吸引和留住合格管理人员的风险、与诉讼有关的风险和在高度监管的商业环境中运作的风险以及其他风险和 不确定性。如果公司未能成功执行其业务计划,某些资产可能无法收回,某些债务可能无法偿付,其股本投资可能无法收回。该公司的成功取决于接受其在创造消费者喜欢和想购买的产品和品牌方面的专门知识,开发销售 和分销渠道,以及利用这种专门知识创造大量净收入和现金流的能力。
最近的会计公告
最近采用了会计准则。在2019年财政年度采用了以下最近发布的会计准则:
在2018年6月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“最新会计准则”(“ASU”) 2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718):对非雇员股票支付会计的改进扩大会计准则编纂范围的 (“ASC”)718,补偿-股票补偿 包括以股票为基础的支付交易,以便从非雇员那里获得货物和服务。实体应将ASC 718的 要求应用于非员工奖励,但对期权定价模型的输入和成本的归属 的具体指导除外。该公司采用了这一新的指导方针,采用了自2019年1月1日起生效的修改后的回顾性方法。在收养日期 时,未向尚未发生计量日期的非雇员颁发任何未决奖励。因此,采用这一标准对公司的财务报表没有任何影响。在截至2019年9月30日的9个月内,该公司向非雇员发放股票期权,总计25 000股普通股,批出日期为10万美元。
要求在未来几年采用的标准。以下会计准则尚未生效;管理层尚未完成其评估,以确定采用这些准则将对公司合并财务 报表产生何种影响。
2016年6月,FASB发布ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):对 金融工具信用损失的计量。ASU 2016-13修订了关于金融工具减值的指导意见。此更新添加了基于预期损失而不是已发生损失的减值 模型(称为当前预期信用损失模型)。根据新的指导方针,一个实体将其对预期信贷损失的估计数确认为备抵。2018年11月,ASU 2018-19修正了ASU 2016-13 ,专题326的编纂改进-金融工具-信贷损失。ASU 2018-19 澄清,经营租赁应收款不属于ASC 326-20的范围,而应根据新的租赁标准ASC 842核算。ASU 2016-13和ASU 2018-19适用于2019年12月15日以后的财政年度, 包括这些财政年度内的中期。该公司尚未确定ASU 2016-13和 ASU 2018-19对其运营结果、资产负债表或财务报表披露的影响。
在2017年1月,FASB发布了ASU第2017-04号,无形物品-商誉和其他(主题350):简化商誉缺陷测试。本ASU中的修正简化了随后的商誉度量,将步骤2从商誉 减值测试中删除,并取消了对具有零或负账面金额的报告单元进行定性 评估的要求。相反,根据这一会计准则,实体将执行其年度或中期商誉减损测试,将报告单位的 公允价值与其账面金额进行比较,并对账面 数额超过报告单位公允价值的数额确认减值费用;但是,确认的损失不得超过分配给该报告单位的商誉 总额。此外,如果适用,还将考虑所得税的影响。本会计准则适用于 财政年度和自2019年12月15日以后开始的这些财政年度内的过渡时期。允许提前收养。 公司目前正在评估该ASU对其合并财务报表和相关披露的影响。
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未审计合并财务报表附注{Br}
在2018年8月,FASB发布了ASU第2018-13号,公允价值计量(主题820):披露框架-对公允价值计量的 披露要求的更改。ASU 2018-13修改了公允价值计量的披露要求。 2018-13将于2020年财政年度第一季度对该公司生效。该公司目前正在评估ASU 2018-13将对其合并财务报表和相关披露的影响。
注 3-业务组合
BWR合并协议
概述. 2019年5月30日,该公司与新成立的纽约收购公司BWR收购公司(“BWR兼并Sub”)签订了一项协议和合并计划(“合并协议”),该公司与纽约有限责任公司LLC(“BWR”)和BWR (“Sonnois先生”)的唯一所有者订立了合并协议和计划(“合并协议”)。在2019年7月10日结束时(“BWR截止日期”),合并协议所设想的 交易完成,导致BWR合并Sub与BWR合并并并入BWR,BWR成为该公司全资拥有的 子公司(“BWR合并”)。这笔交易的结算采用了基于ASC 805的收购 会计方法,业务合并,并使用ASC 820中提出的公允价值概念,公平 值测量。该公司签订了合并协议,主要是为了在美国获得某些世界领先饮料品牌的某些关键许可和分销权。
在与合并协议有关的情况下,该公司于2019年6月向BWR提供了100万美元的贷款。合并协议 规定,如果BWR在其期初资产负债表上规定的周转金为负数,则该公司可发行的普通股股份数目将从70万股减少,以弥补这一不足。期初资产负债表 导致大约250万美元的负周转金,导致在接近107 602股时发行的 股数目减少。因此,根据BWR收盘日公司普通股每股4.21美元的公允价值,估计这些股票的公允价值约为453,000美元。合并协定还规定向BWR的前业主支付50万美元的现金。该交易的总购买价包括下列 (单位:千,除股票编号外):
预收现金预支至BWR | $ | 1,000 | ||
关闭时支付给BWR前所有者的现金 | 500 | |||
发行的107,602股普通股的公允价值 | 453 | |||
购买考虑总额 | $ | 1,953 |
根据合并协议中的规定,该公司在BWR关闭日期后支付了约250万美元,以偿还BWR根据其现有信贷额度和某些其他负债所欠的未清本金和利息。
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购买 价格分配。下文概述了BWR业务组合的采购价格分配情况(单位:千):
流动资产: | ||||
现金和现金等价物 | $ | 537 | ||
应收账款 | 1,293 | |||
盘存 | 2,398 | (1) | ||
预付费用和其他 | 452 | |||
购置流动资产共计 | 4,680 | |||
可识别无形资产 | 1,530 | (2) | ||
使用权租赁资产 | 708 | (3) | ||
财产、设备和其他 | 136 | |||
购置的可识别资产共计 | 7,054 | |||
假设流动负债: | ||||
应付帐款和应计负债 | (3,756 | )(3) | ||
信用证项下应付票据 | (2,353 | ) | ||
递延所得税 | (401 | )(4) | ||
承担长期经营租赁负债 | (622 | )(3) | ||
获得的可识别资产净额 | (78 | ) | ||
善意 | 2,031 | (5) | ||
总采购价格分配 | $ | 1,953 |
(1) | 根据一名独立估价专家的报告,BWR结清日期的在制品和成品存货的公允价值比历史账面价值高出约15万美元。这一数额是BWR收盘日内建利润的一部分,并将在出售相关库存时计入销售货物的成本。库存的公允价值是使用“成本法”和“市场方法”确定的。 | |
(2) | 可识别无形资产的公允价值为150万美元,是根据一名独立估值专家的报告确定的,主要采用的是“收入办法”的变动,这一方法是根据未来税后可归于每一可识别无形资产的现金流量的现值确定的。 | |
(3) | 为了符合公司的会计政策,BWR通过了ASU第2016-02号,租赁,这需要 在资产负债表上确认这些租约所产生的权利和义务的资产和负债。因此,确认了大约70万美元的资产使用权,以及业务 租赁负债的现有部分和长期部分,分别为10万美元和60万美元。 | |
(4) | BWR的 业务以前是对唯一所有者的个人所得税申报表征税的,因此没有为美国联邦和州所得税的目的确认递延所得税资产 或负债。在BWR合并完成后,BWR的业务包括在公司的合并所得税申报表中。因此,已对递延所得税净负债作了大约40万美元的调整,这是由于财务报告基础与这些资产和负债的所得税基础之间的差异造成的。 | |
(5) | 确认与BWR有关的商誉是因为为完成BWR合并而转移的总考虑额(90万美元)与获得的可识别净资产的公允价值(110万美元)之间的差额。与BWR业务组合有关的商誉和无形资产 不得为所得税目的而扣减。 |
协商协议在BWR合并的同时,该公司签订了一项独立的承包商协议(“ICA”){BR},其中规定BWR的前唯一所有者Sonnois先生担任该公司北美品牌司(“NABD”)的总裁。独立选举委员会规定,初始任期将于2022年6月届满,此后任何一方都可选择每年延长 。根据国际协力事业团的规定,公司必须(1)向Sonnois先生发放100,000股限制性普通股(Br},后者在ICA的最初三年任期内授予;(2)支付基本补偿,每年350,000美元;(3) 每年支付基本工资的25%至100%,这取决于公司是否达到确定的标准;(4)每年发行股票期权、限制性股票或其他年度长期股权奖励,最高可达基准 报酬的25%,为期三年,和(5)根据NABD未来毛利支付特别业绩奖励。 如注16所述,限制性股票和股票期权赠款于2019年10月发给Sonnois先生。
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自国际协力事业团生效之日起,公司须向Sonnois先生提供特别业绩奖励,其中包括发行未登记普通股股份,公允价值150万美元,如果NABD的毛利为1 000万美元或更多,则在协议的头12个月内,如果NABD的毛利 在前24个月为2 000万美元或更多,则额外增加150万美元的股份,如果NABD的毛利润 在协议的头36个月内达到或超过3,500万美元,则还将增加200万美元的股份。为特别业绩奖励机制 发行的所有股份将在实现业绩指标后立即归属。如果公司选择不终止或不续签ICA,则需要向Sonnois先生支付相当于六个月的基本补偿。基于NABD未来毛利的未来奖金和奖励报酬将在所赚取的期间内记作费用。
巴林达合并协议
2018年12月2日,公司和新时代健康科学控股公司(新成立的犹他州公司和全资子公司“合并子”)与巴琳达签订了合并计划(“巴林达合并协议”)。2018年12月21日(“截止日期”),“巴林达合并协议”设想的交易完成。 合并Sub与巴林达合并,并并入巴林达和巴琳达,成为该公司的全资子公司。此交易在此称为“合并”。
根据“巴林达合并协议”,巴林达的股东收到(1)7 500万美元现金,(2)公司普通股2 016 480股,在收盘日估计公允价值约1 100万美元;(3)43 804股D系列优先股(“优先股”),规定在巴林达达到某些结束后的里程碑后,可能支付至多1 500万美元的股票,如下文所述。
根据“D系列优先股指定证书”(“COD”),优先股 的持有者有权获得(1)总计1 500万美元的股息(“里程碑股息”),条件是巴林达经调整的 EBITDA(按鳕鱼的定义)在2019年12月31日终了的一年中至少为2 000万美元;(2)红利 ,以每年1.5%的比率(“年度红利”)为基础,根据最高的里程碑股息数额计算。里程碑 红利将于2020年4月15日支付。如果巴林达经调整的EBITDA低于2,000万美元,则里程碑股息将减少,方法是将调整后的EBITDA目标2,000万美元与截至2019年12月31日的实际调整的EBITDA之间的差额乘以5倍。因此,如果实际调整的EBITDA 为1 700万美元或以下,则不支付里程碑股息。截至2019年9月30日和2018年12月31日,D系列优先股的估计公允价值分别约为20万美元和1 310万美元。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中,D系列优先股公允价值的减少导致未实现的收益分别约为620万美元和1 290万美元。这一未实现的收益反映在所附未经审计的业务合并报表和综合损益表中业务费用的减少。
D系列优先股还规定,公司可支付里程碑股利和/或年度现金红利或实物红利,但如果公司选择实物支付,作为支付方式发行的普通股股份必须根据“证券法”登记 。D系列优先股将于2020年4月15日终止。截至2019年9月30日,支付20万美元年度股息的义务包括在里程碑式分红分红负债的公允价值中。
在合并之前,巴琳达是美国联邦和州所得税的S公司。因此,巴林达的应税收入在负责支付相关所得税负债的股东的个人所得税申报表中作了报告。2018年12月,巴林达同意向其股东分发以前征税的S公司收益中约3 960万美元,其中应支付(1)至多2 500万美元,其中的时间和数额 必须完成附注6所讨论的出售回租交易;(2)截至收尾日,大约1 460万美元是根据 计算的多余周转金(“EWC”)计算的。EWC是指巴林达公司(按“巴林达合并协议”中的定义)在截止日期的实际周转资金超过2 500万美元的数额。巴林达资产负债表的收盘日表明,截止截止日期,EWC约为1 460万美元。
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企业组合负债
下文概述了截至2019年9月30日和2018年12月31日与Marley饮料公司、LLC(“Marley”) 和Morinda的企业合并有关的预付债务,以及对前巴林达股东的应付款(千):
2019 | 2018 | |||||||
马利出清义务 | $ | 900 | (1) | $ | 900 | (1) | ||
前巴林达股东的应付款项,扣除估算利息 折扣: | ||||||||
EWC应于2019年4月支付 | - | (2)(5) | 986 | (2)(5) | ||||
EWC应于2019年7月支付 | - | (2)(5) | 7,732 | (2)(5) | ||||
EWC应于2020年7月支付 | 5,207 | (2)(5) | 4,976 | (2)(5) | ||||
D系列优先股 | 225 | (3) | 13,134 | (3) | ||||
视筹资活动而定 | - | (4)(5) | 24,402 | (4)(5) | ||||
共计 | 6,332 | 52,130 | ||||||
减去电流部分 | 5,432 | 8,718 | ||||||
长期 部分 | $ | 900 | $ | 43,412 |
(1) | 公司有义务在两年期间内一次性支付125万美元,从这段时间起,马利报告股的收入等于或超过1 500万美元。马利的业务组合于2017年9月13日关闭,马利品牌的收入预计在未来12个月内不会超过1500万美元的门槛。125万美元 中50%的付款应在触发提前付款的月份后15天内支付,25%应在第一次付款后一年内支付,其余25%应在第一次付款两年后支付。承付款的公允价值采用加权资产平均回报率估值,2018年第一季度公允价值从80万美元增加到90万美元,2018年9月30日终了的9个月未审计精简业务和综合亏损报表中确认了10万美元的公允价值增加额。 | |
(2) | 根据双方之间的另一项协议,EWC应支付给巴林达的股东如下:2019年4月为100万美元,2019年7月为800万美元,2020年7月为550万美元。 | |
(3) | 在D系列优先股下,预出考虑的 公允价值是基于实现里程碑 红利的概率。截至2019年9月30日,公允价值减少的原因是评估了调整后的EBITDA目标将无法实现,与里程碑股息相关的唯一价值是年度股息。截至2019年9月30日,公允价值是使用期权定价模型确定的,并将在获得关于实现里程碑红利方面进展情况的更多信息后继续进行调整。此义务在公允价值层次结构的第3级中被归类为 。截至2019年9月30日,由一名独立估值专家 在最初的发行日期对预出额进行了估值。采用基于年度EBITDA预测的期权定价 模型、预测年度EBITDA的预期波动率20.0%、无风险利率 1.8%、适用于预测年度EBITDA的贴现率21.5%、风险溢价19.7%和估计信用利差 6.5%的期权定价模型。 | |
(4) | 根据双方在完成合并之前达成的一项单独协议,巴林达同意从结束日期后完成的出售租赁的净收益中支付其前股东最多2 500万美元。正如注 6中所讨论的,这一交易的结束发生在2019年3月22日。由于这笔款项是从长期融资所得中支付的,截至2018年12月31日,净账面价值在所附未经审计的合并资产负债表中列为长期负债。这一义务是在截至2019年6月30日的三个月内支付的。 | |
(5) | 利息 是根据从结清 日至各自合同或估计付款日期期间的抵免和税收调整利率6.1%计算的。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中,与这些债务有关的贴现总额分别为10万美元和110万美元,其中 包括在所附未经审计的合并业务合并报表和综合损失的利息支出中。 |
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未审计合并财务报表附注{Br}
与企业合并有关的收入和收益净额
在截至2019年9月30日的9个月内,所附的未经审计的合并业务合并报表包括1.551亿美元的净收入和410万美元的净亏损。在2019年7月10日至2019年9月30日期间,所附的未经审计的合并业务合并报表和综合亏损包括240万美元的净收入和90万美元的BWR业务收购后结果净亏损。
未经审计的 Pro Forma披露
截至2019年9月30日的3个月和9个月未审计的初步财务结果反映了(I)公司的历史经营业绩,(Ii)BWR在2019年7月10日收购前的未经审计的初步财务报告, 似乎BWR业务组合发生在2018年1月1日。截至2018年9月30日的三个月和九个月的未经审计的初步财务业绩反映了(一)公司的历史经营业绩,(二)巴林达收购日期(2018年12月21日)之前未经审计的巴林达公司的形式业绩,以及(三)2019年7月10日收购之前未经审计的巴林达公司的初步业绩,就好像巴林达公司和BWR公司的合并发生在2018年1月 1,2018。以下提供的形式资料并不表示所述期间的实际业务结果,也无意代表公司今后的经营结果。在所述期间,按适用的 计算形式净收入和形式上的净亏损,从而实现巴林达和BWR的预先取得的 营业结果,其依据是:(1)巴林达和BWR的历史净收入和净收入(损失);(2)根据所获得的财产、设备和可识别的无形资产的公允价值以及与 有关的估计使用寿命计算的 折旧和摊销;(3)确认在巴林达商业组合中假定的延期付款条件下的债务折扣。根据这些假设,下表在未经审计的基础上总结了该公司截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月和9个月的业务业绩(单位:千, ,每股金额除外):
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
净收入 | $ | 70,189 | $ | 76,144 | $ | 203,007 | $ | 223,759 | ||||||||
净损失 | $ | (10,823 | ) | $ | (1,799 | ) | $ | (25,425 | ) | $ | (5,636 | ) | ||||
每股净亏损-基本损失和稀释损失 | $ | (0.14 | ) | $ | (0.04 | ) | $ | (0.33 | ) | $ | (0.13 | ) | ||||
已发行普通股加权平均数量-基本和稀释 | 78,184 | 45,684 | 76,658 | 41,830 |
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注 4-补充信息
盘存
截至2019年9月30日和2018年12月31日,清单 包括下列清单(千):
2019 | 2018 | |||||||
原料 | $ | 12,230 | $ | 12,538 | ||||
在制品 | 2,006 | 907 | ||||||
制成品,净额 | 24,006 | 23,703 | ||||||
总库存 | $ | 38,242 | $ | 37,148 |
在与附注3中讨论的巴林达商业组合的联系中,截止日期的在制品和制成品库存的公允价值超过了历史账面价值约220万美元。这一数额是结帐日 内建利润的一部分,在出售相关库存时计入了出售货物的成本。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内,已出售了结清日期的存货,导致出售的货物成本分别约为40万美元和210万美元。请参阅附注3,以讨论与2019年7月从BWR获得的库存相关的内置利润(br})。
预付费用和其他流动资产
作为2019年9月30日和2018年12月31日的{Br},预付费用和其他流动资产包括以下(千)项:
2019 | 2018 | |||||||
预付费用和押金 | $ | 8,750 | $ | 4,982 | ||||
预付股票补偿 | 240 | 347 | ||||||
供应商和其他应收款 | 462 | 1,144 | ||||||
共计 | $ | 9,452 | $ | 6,473 |
属性 和设备
作为2019年9月30日和2018年12月31日的{Br},财产和设备由以下(千)组成:
2019 | 2018 | |||||||
土地 | $ | 37 | $ | 25,726 | ||||
建筑物和改善 | 16,419 | 19,822 | ||||||
租赁改良 | 3,728 | 4,398 | ||||||
机械设备 | 5,358 | 5,208 | ||||||
办公室家具和设备 | 2,324 | 2,087 | ||||||
运输设备 | 1,704 | 1,727 | ||||||
财产和设备共计 | 29,570 | 58,968 | ||||||
减去累计折旧 | (2,931 | ) | (1,687 | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | 26,639 | $ | 57,281 |
与财产和设备有关的折旧 既包括在业务费用中,也包括在所附未经审计的合并业务和全面损失报表中出售的货物成本中。截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月的折旧费用总额分别为90万美元和10万美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月,折旧费用分别为250万美元和40万美元。
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在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中,修理费和维持费分别为40万美元和10万美元。截至9月30日的9个月,即2019年和2018年,修理和维护费用分别为150万美元和60万美元。
限制 现金和其他
作为2019年9月30日和2018年12月31日的{Br},限制性现金和其他长期资产包括以下(千):
2019 | 2018 | |||||||
限制现金 | $ | 3,657 | (1) | $ | 3,339 | (1) | ||
债务发行成本净额 | 318 | 548 | ||||||
预付股票补偿 | - | 210 | ||||||
存款和其他 | 4,453 | 2,838 | ||||||
共计 | $ | 8,428 | $ | 6,935 |
(1) | 受限制的 现金主要是指为外国政府机构在银行持有的长期现金存款。这一限制现金是需要 ,以保持公司的直销许可证,在中国开展业务。 |
应计负债
作为2019年9月30日和2018年12月31日的{Br},应计负债包括下列负债(千):
2019 | 2018 | |||||||
应计佣金 | $ | 9,885 | $ | 9,731 | ||||
应计补偿和福利 | 5,929 | 4,715 | ||||||
累积营销事件 | 2,836 | (1) | 3,757 | (1) | ||||
递延收入 | 1,271 | 2,701 | ||||||
应付所得税 | 18,467 | (2) | 1,670 | |||||
经营租赁负债的当期部分: | ||||||||
租赁责任 | 5,464 | 4,798 | ||||||
递延租赁融资义务 | 631 | - | ||||||
限制性股票义务 | 304 | (3) | - | |||||
衍生负债 | 166 | 470 | ||||||
其他应计负债 | 6,330 | 6,177 | ||||||
应计负债总额 | $ | 51,283 | $ | 34,019 |
(1) | 代表与巴林达直销营销计划相关的奖励旅行的 应计项目,该计划奖励某些IPC参加未来的会议、会议和务虚会。与奖励旅行有关的费用按赚取的资格 期累计。奖励旅行应计项目是根据与目前销售趋势 有关的历史经验计算的,以确定相关的合同义务。 | |
(2) | 包括在日本应付的大约1 240万美元的所得税,主要涉及在东京出售土地和建筑 的收益,如注6所进一步讨论的那样。 | |
(3) | 表示截至2019年9月30日与公允价值相关的以 现金结算的限制性股票奖励的累计归属,如注9所述。 |
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附注 5-商誉和可识别的无形资产
善意
截至2019年9月30日和2018年12月31日,按报告单位分列的商誉(千)如下:
报告股 | 2019 | 2018 | ||||||
巴林达 | $ | 10,284 | $ | 10,284 | ||||
马利 | 9,418 | 9,418 | ||||||
特立独行 | 5,149 | 5,149 | ||||||
兴 | 4,506 | 4,506 | ||||||
PMC | 1,768 | 1,768 | ||||||
BWR | 2,031 | - | ||||||
B&R | 389 | 389 | ||||||
商誉总额 | $ | 33,545 | $ | 31,514 |
可识别的无形资产
截至2019年9月30日和2018年12月31日,可识别的无形资产包括下列资产(千):
(一九二零九年九月三十日) | (2018年12月31日) | |||||||||||||||||||||||
累积 | 网书 | 累积 | 网书 | |||||||||||||||||||||
可识别无形资产 | 成本 | 摊销 | 价值 | 成本 | 摊销 | 价值 | ||||||||||||||||||
许可证协议 | ||||||||||||||||||||||||
中国直销许可证 | $ | 20,420 | $ | (1,061 | ) | $ | 19,359 | $ | 20,420 | $ | (40 | ) | $ | 20,380 | ||||||||||
其他 | 6,828 | (700 | ) | 6,128 | 5,989 | (318 | ) | 5,671 | ||||||||||||||||
制造工艺和配方 | 11,610 | (972 | ) | 10,638 | 11,610 | (380 | ) | 11,230 | ||||||||||||||||
商品名称 | 12,587 | (1,229 | ) | 11,358 | 12,301 | (584 | ) | 11,717 | ||||||||||||||||
IPC经销商销售队伍 | 9,760 | (761 | ) | 8,999 | 9,760 | (29 | ) | 9,731 | ||||||||||||||||
客户关系 | 6,860 | (1,514 | ) | 5,346 | 6,444 | (1,194 | ) | 5,250 | ||||||||||||||||
专利 | 4,263 | (638 | ) | 3,625 | 4,100 | (433 | ) | 3,667 | ||||||||||||||||
分销权和其他 | 795 | (11 | ) | 784 | - | - | - | |||||||||||||||||
竞业禁止协议 | 306 | (54 | ) | 252 | 186 | (2 | ) | 184 | ||||||||||||||||
可识别无形资产共计 | $ | 73,429 | $ | (6,940 | ) | $ | 66,489 | $ | 70,810 | $ | (2,980 | ) | $ | 67,830 |
减值风险
在过去的几年里,该公司继续投资于企业组合,以加速其开发、营销、销售和分发健康液体膳食补充剂和即食饮料的核心业务战略。截至2019年9月30日,新时代部门的账面价值包括几个具有商誉和可识别无形资产的报告单位,其总净账面价值为4 670万美元。这些新时代部分的无形资产主要来自于2015年4月至2017年6月期间的一系列业务合并。2017年3月收购Maverick Brands,LLC(“Maverick”) 后,商誉总额为1 180万美元,可识别的无形资产为1 180万美元,并于2017年6月收购了马利饮料有限责任公司(“马利”),从而产生了总额为1 870万美元的商誉和可识别的无形资产。
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未审计合并财务报表附注{Br}
作为公司2018年年度减值测试之日的 ,新时代部门每个报告单位的估计公允价值超过了相关商誉和可识别无形资产的账面价值。该公司在2019年第三季度审议了影响Maverick和Marley业务的 事件和情况,并得出结论认为,这些报告单位的商誉余额减值并不“更有可能”,但公司的标准做法是在每个报告单位的第四季度进行年度商誉减值测试。在每年第四季度,该公司还完成其年度预算过程,以重新评估战略 的优先事项,并预测未来的经营业绩和资本支出。因此,该公司将在2019年第四季度对其新时代和巴林达分部的每个报告单位的公允价值进行更新的量化评估。
这种年度定量评估涉及到大量的判断和估计。如果预测一个报告单位的收入和收入将持续下降,这将对报告单位的公允价值产生重大的负面影响,而这种公允价值可能导致今后的重大减值费用。除其他外,这种下降可由下列因素驱动:(一)战略优先事项的改变;(二)预期产品价格、销售量和长期增长率会下降,结果是竞争压力或其他因素;和(三)无法实现或延迟实现公司的战略倡议和协同作用的目标。宏观经济因素的不利变化,如长期利率上升, 也会对报告单位的公允价值产生负面影响。在整个2019年期间,Maverick和Marley报告部门的市场压力不断增加,导致收入、毛利率和收益低于预期。如果商业条件进一步恶化或市场因素出现负变化,或者马弗里克和马利报告单位最近业绩下降的趋势得不到纠正,即将进行的量化评估可能会导致减值费用。
Docklight 协议和Marley许可证扩展
2019年1月14日,该公司与Docklight有限责任公司(“Docklight”)签订了一项协议,在美国独家授予 权利,用于制造、销售、分销、销售和宣传某些产品,其中包括稳定的货架,可饮用、不含酒精的消费饮料,以及从大麻基或合成的 来源中注入卡纳匹多醇的消费饮料。特许财产包括鲍勃·马利的姓名、形象、肖像、漫画、签名和传记,以及与公司现有许可商标相关使用的 商标Marley和Bob Marley。 Docklight许可证的初始期限将于2024年1月到期,除非按照协议的规定延长或提前终止。作为许可证的考虑因素,公司同意支付一笔相当于毛利率的50%的费用,不太确定的营销和分销费用,用于今后销售经批准的特许产品,该费用应由双方每年审查一次。截至2019年9月30日,本公司尚未开始销售经许可的产品,因此没有发生任何费用。
2019年3月28日,该公司将与Marley Merchandising LLC的许可协议延长至2030年3月31日。作为延期的考虑,该公司签发了一份认股权证,可立即行使200 000股普通股,其价格为每股5.14美元。该授权书可执行十年,其授予日期公允价值为80万美元,这是上述可识别无形资产表中其他许可协议中的 。此无形资产将在Marley许可证的剩余期限内摊销 。权证的公允价值采用Black-Soles-Merton(“BSM”) 期权定价模型确定.主要假设包括5年的预期期限、115%的波动率和2.2%的无风险利率。
注 6-租约
公司根据2019年7月至2039年3月到期的不可撤销经营租赁协议租赁各种办公和仓库设施、车辆和设备。该公司已作出会计政策选择,不适用承认 要求的短期租约,这在历史上是微不足道的。在截至9月30日、2019年和2018年的三个月内,该公司的运营租赁费用分别为280万美元和40万美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内,该公司的运营租赁费用分别为810万美元和100万美元。
209年1月21日,该公司在科罗拉多州丹佛市市中心租出约11,200平方英尺的办公空间,每月基本租金义务平均每月约33,000美元,租期将于2029年12月到期。公司可以选择在90个月后终止租约,也可以选择将租约再延长5年。该公司根据6.1%的折现率 确定了280万美元的经营租赁责任,并假定公司不会行使其在90个月后终止租约或将租约再延长5年的选择。
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在2019年第一季度期间,该公司对运输设备承担了经营租赁义务。这些租约规定在8年租约期间每月支付约17 000美元的固定付款,总承付款为170万美元,这些债务的现值130万美元在截至2019年9月30日的9个月内记作使用权(ROU)资产和业务租约 负债。公司根据 6.1%的贴现率确定经营租赁负债。
2019年4月3日,该公司在科罗拉多州奥罗拉签订了约156 000平方英尺仓库空间的租约。在2029年7月到期的租期内,每月基本租金平均每月约66 000美元。公司可选择将租约再延长五年。该公司根据6.1%的贴现率确定经营租赁 负债约600万美元,并假定公司不会行使其 选项将租约再延长五年。
在与注3所讨论的BWR合并有关的情况下,该公司假定在2025年9月到期前支付现金总额为90万美元。该公司可选择将租约再延长五年,从而产生80万美元的额外现金付款。该公司确定经营租赁责任 约为70万美元,假定公司将不行使其选择权,将租约再延长5年,并以6.1%的贴现率为基础。
出售 租回
2019年3月22日,该公司与一家主要的日本房地产公司签订了一项协议,在东京出售了约5 710万美元的土地和建筑物,作为巴林达日本子公司的公司总部。在出售的同时,该公司签订了这一财产的租约,租期27年,有权在七年后随时终止 。在租期的最初七年,每月租赁费用为人民币2,000万元(按2019年9月30日的汇率计算,约为185,000美元)。在租赁期限第七年之后,任何一方 均可选择按当时东京类似建筑物的现行市场费率调整每月租金。为了保证其在租约下的义务,该公司提供了大约180万美元的可退还保证金。在租赁期第七年之后的任何时间 ,公司可选择终止租约。但是,如果租约在 之前终止,则20TH租赁成立周年日起,公司将有义务履行某些恢复 义务。该公司决定,恢复义务是一项重大处罚,因为有合理的确定 公司将不会选择终止租赁在20周年之前。因此,租期确定为20年。
在这项交易中,该建筑物的260万美元抵押贷款已在结算时偿还,附注7中讨论的有关利率(br}交换协议被取消,在结算时支付了180万美元的可退还保证金, 公司有义务向前巴琳达股东支付2 500万美元,以清偿附注3中讨论的或有 融资负债的全部数额。其他已经或将要支付的现金付款包括190万美元的交易费用、170万美元的结束后修复债务,日本的所得税是1190万美元。
下文所列 概述了销售价格和由此产生的销售收益(单位:千):
总售价 | $ | 57,129 | ||
减去佣金和其他费用 | (1,941 | ) | ||
减去修理义务 | (1,675 | ) | ||
净售价 | 53,513 | |||
出售土地和建筑物的成本 | (29,431 | ) | ||
出售收益总额 | 24,082 | |||
递延租赁融资义务 | (17,640 | ) | ||
已确认的出售收益 | $ | 6,442 |
如上文所示,出售这一财产所得收益为2,410万美元,公司确定,其中1,760万美元的收益是租回安排固有的高于市场租金的结果。640万美元收益中的其余部分是由于竞购财产的实体之间竞争激烈所致。与高于市场租金有关的收益中的1 760万美元部分作为递延租赁融资义务入账。因此,业务 租赁付款分配给:(1)减少经营租赁负债;(2)减少递延租赁(br}融资义务的主要部分;(3)在20年租赁期内,按递延租赁融资义务的3.5%增量借款率确认利息费用。未来租赁付款的现值为业务业务 租赁负债毛额2 500万美元。在扣除1 760万美元的递延租赁融资债务后,该公司确认 初始ROU资产和业务租赁负债约为1 310万美元。
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减值
在2019年6月的 中,该公司开始尝试将以前用于仓库空间的一部分ROU资产转租给目前的业务不再需要更长时间的ROU资产。因此,完成了减值评价,结果在2019年6月确认减值费用150万美元。这一评价是根据预期的时间为类似的商业地产获得适当的分租者和目前的 市场费率。
余额 表表示
作为2019年9月30日和2018年12月31日的{Br},ROU资产的账面价值、经营租赁债务和递延租赁融资债务如下(千):
九月三十日 | 十二月三十一日, | |||||||
2019 | 2018 | |||||||
使用权资产 | $ | 38,954 | $ | 18,489 | ||||
经营租赁负债: | ||||||||
电流 | $ | 5,464 | $ | 4,798 | ||||
长期 | 35,475 | 13,686 | ||||||
共计 | $ | 40,939 | $ | 18,484 | ||||
递延租赁融资义务: | ||||||||
电流 | $ | 631 | $ | - | ||||
长期 | 16,702 | - | ||||||
共计 | $ | 17,333 | $ | - |
2019年9月30日和2018年12月31日的加权平均剩余租赁期限分别为13.2年和5.9年。截至2019年9月30日和2018年12月31日,经营 租赁负债的加权平均贴现率分别约为5.6%和6.6%。
租赁承诺
今后与不可取消的经营租赁协议有关的租赁奖励义务的租赁付款和摊销情况如下(千):
12个月,截止9月30日, | ||||
2020 | $ | 8,848 | ||
2021 | 6,996 | |||
2022 | 6,433 | |||
2023 | 6,125 | |||
2024 | 5,834 | |||
此后 | 43,092 | |||
租赁付款总额 | 77,328 | |||
较少估算的利息 | (36,389 | ) | ||
经营租赁负债现值 | $ | 40,939 |
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注 7-债务
信贷机制
2019年3月29日,该公司与东西岸(“EWB”)签订了一项贷款和安全协议(“信贷机制”)。信贷贷款于2023年3月29日到期(“到期日”),并规定(1)本金总额为1 500万美元的期限 贷款,如果 某些条件(“定期贷款”)得到满足,这笔贷款可能增加到2 500万美元;(2)1 000万美元的循环贷款安排(“EWB Revolver”)在结束时,EWB向公司提供了2 500万美元的资金,其中包括1 500万美元的定期贷款和1 000万美元的EWB Revolver项下的预付款 。该公司利用信贷机制的部分收益偿还所有未清款项 ,并终止下文讨论的Siena Revolver。
公司在信贷机制下的 义务主要由公司的所有资产担保,并由公司的某些子公司担保。信贷 贷款机制要求遵守某些金融和限制性契约,并包括惯常的违约事件。关键的财务契约包括维持最低调整的EBITDA和最高总杠杆率(所有这些都按照 信用机制的定义和规定)。在发生违约事件的任何期间,信用工具规定利率为 高于其他适用于此类债务的利率3.0%。
根据信贷贷款机制未偿还的借款按最优惠利率加0.25%的利率计算利息。然而,如果总杠杆率(如信贷机制中定义的 )等于或大于1.50至1.00,则借款将按最优惠利率加0.50%计算利息 ,截至2019年9月30日,最优惠利率为5.0%,适用于信贷 贷款下未偿借款的合同利率为5.5%。如下文所述,该公司还签订了一项互换协议,规定在2023年5月1日之前,按大约5.4%的固定利率计算,名义总额为1 000万美元。
公司可在10个工作日前通知EWB,自愿预付EWB下未付的款项,而不收取预付费用。如果EWB翻车者在到期日前被终止,公司将需要支付 提前终止费用,金额为循环线的0.50%。根据EWB Revolver提出的其他借款请求须符合各种习惯条件的先例,包括满足信贷机制中更充分描述的借款基准测试。EWB Revolver还规定未使用的线路费每年相当于未绘制部分的0.5%。 EWB Revolver包括一个主观加速条款和一个锁箱安排,其中要求公司指示其客户 将付款汇入受限制的银行帐户,根据该帐户,所有可用资金都用于支付EWB Revolver下的未清本金余额 。因此,截至2019年9月30日,EWB Revolver的全部未清本金余额被列为流动负债 。2019年10月1日,该公司选择自愿预付970万美元,以偿还EWB Revolver提供的所有未偿贷款。在符合信贷安排条款的情况下,本公司可在截止日期内根据EWB贷款者再借入高达1,000万元的贷款。
定期贷款下的付款 是利息--只到2019年9月30日为止,然后是每月本金125,000美元,加上截至定期贷款到期日的利息 。本公司可选择在到期日前将定期贷款提前10天通知EWB,但定期贷款的第一年预付费用为2%,定期贷款的第二年预付1%。不迟于每个会计年度结束后120天,从2019年12月31日终了的会计年度开始,如果总杠杆比率小于1.50至1.00,或(I)超过现金流量的50%,公司必须支付定期贷款的未清本金,数额相当于超额现金流量的35%(如信贷机制所定义)。基于随后几个季度产生的超额现金流量的强制性本金付款不包括在流动负债中,因为它们是根据未来周转资金产生的或有付款 。
锡耶纳
2018年8月10日(“锡耶纳收盘日”),该公司与锡耶纳贷款集团有限责任公司(“锡耶纳”)签订了一项贷款和担保协议,提供1 200万美元的循环信贷贷款(“锡耶纳Revolver”),预定到期日为2021年8月10日。未偿还借款按(I)7.5%或 (Ii)最优惠利率加2.75%的利息拨备。截至2018年12月31日,实际利率为8.25%。锡耶纳革命者还规定 支付未使用的线路费,每年相当于1 200万美元承付款项中未支取部分的0.5%。Siena Revolver是根据符合条件的应收帐款和公司的合格库存而提供的 。作为2018年12月31日的{Br},借款基数计算允许借款总额约为250万美元。根据Siena Revolver的 ,该公司对公司 及其附属公司的所有资产和知识产权给予了担保权益,但巴林达拥有的这类资产除外。
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在与锡耶纳革命运动有关的情况下,该公司的债务发行费用为60万美元。这一数额被记作 债务发行成本,在锡耶纳革命者的三年任期内使用直线法摊销。Siena Revolver于2019年3月29日被偿还并终止,未摊销的债务发行费用50万美元被注销,作为截至2019年9月30日的9个月的额外利息支出。此外,该公司还支付了50万美元的全额保费,并在截至2019年9月30日的9个月内支付了利息费用。
债务摘要
作为2019年9月30日和2018年12月31日的{Br},债务构成如下(千):
2019 | 2018 | |||||||
EWB信贷机制: | ||||||||
定期贷款,扣除折扣$476 | $ | 14,524 | $ | - | ||||
左轮手枪 | 9,700 | - | ||||||
应付分期付款票据 | 15 | 66 | ||||||
锡耶纳掠夺者 | - | 2,000 | ||||||
应付外国银行的按揭 | - | 2,628 | (1) | |||||
共计 | 24,239 | 4,694 | ||||||
减现到期日 | (11,090 | ) | (3,369 | ) | ||||
长期债务,减去当期到期日 | $ | 13,149 | $ | 1,325 |
(1) | 这张 应付抵押票据是由日本东京的土地和一栋建筑物作抵押的。截至2020年12月的到期日,按季支付的本金为30万美元( +利息),在Tibor加上0.7%(截至2018年12月31日为0.76%)。这笔债务已偿还,下文讨论的利率互换协议于2019年3月22日出售 财产时终止,如注6所述。 |
未来债务期限
如2019年9月30日 所述,长期债务的预定未来到期日(不包括与EWB定期贷款有关的50万美元未加折扣)如下(千):
12个月,截止9月30日, | ||||
2020 | $ | 11,090 | ||
2021 | 1,500 | |||
2022 | 1,500 | |||
2023 | 10,625 | |||
共计 | $ | 24,715 |
利率交换协议
作为2018年12月31日的 ,该公司有一份利率互换合同,名义总额约为260万美元。截至2018年12月31日,该公司因这一利率互换协议(约36,000美元 )而出现未变现亏损,这一亏损包括在伴随的未审计浓缩综合资产负债表中的其他长期负债中。正如注6中所讨论的 ,这一互换协议在东京出售财产和偿还有关抵押时终止。
公司于2019年7月31日与EWB签订了利率互换协议。这份掉期协议规定,在2023年5月1日之前,以大约5.4%的固定利率计算的名义 总额为1 000万美元,作为交换条件,将 与最优惠利率加0.5%的浮动利率挂钩。截至2019年9月30日,该公司从这一利率互换协议中未实现的损失约为20万美元,包括在所附的未审计合并资产负债表中的应计负债中。
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第一次修正、放弃和同意信贷机制
在2019年8月5日,该公司签订了第一修正案,放弃和同意信贷机制,从7月11日起生效, 2019(“修正”),根据该协议,EWB放弃任何公司不遵守某些契约,在 信贷贷款中,可能已经发生或以其他方式产生的BWR合并协议。根据该修正案,BWR签署了“担保和保证补编”和“知识产权安全协定”。请参阅注16 关于第二修正案和对信贷机制的豁免。
嵌入 衍生物
Siena Revolver包含的特性被确定为嵌入衍生工具,需要分叉和作为单独的 金融工具进行核算。该公司确定,嵌入的衍生工具包括:(I)如果锡耶纳游离者在2021年8月到期日前终止,必须支付(I)提前终止 保险费;(Ii)如果存在违约事件,违约利息为5.0%的溢价 。如果终止发生在锡耶纳关闭日期后的第一年,提前终止保险费为1 200万美元承诺的4.0%。截至2018年12月31日,Siena Revolver嵌入的衍生品的总公允价值约为50万美元,截至2018年12月31日已列入应计负债。由于上述Siena Revolver的终止,2019年3月29日发生了50万美元的全部溢价,公司确认嵌入衍生品公允价值的变化带来了50万美元的收益,该收益包括在截至2019年9月30日的9个月的非经营性 收入(费用)中。
注: 8-股东权益
修订法团章程
2019年5月30日,公司股东投票通过一项修改公司章程的议案,将普通股的授权股份从1亿股增加到2亿股。
市场发售协议
2019年4月30日,该公司与Roth Capital Partners,LLC(“代理”)签订了“市场发售协议”(“ATM要约协议”),根据该协议,公司可以通过代理不时提供和出售公司普通股(“安排股”)的总计1亿美元股份。代理商 将担任销售代理,并将利用商业上合理的努力,代表公司出售公司要求出售的所有股份,符合公司的正常交易和销售惯例,并以代理商和公司之间相互商定的条件出售。
公司没有义务根据自动取款机发行协议出售任何股份。“ATM供应协议”于2020年4月30日终止,本公司可在五个工作日通知代理人后提前终止,并在任何时候由代理人或双方共同协议终止。公司打算将发行所得的净收益用于一般的公司用途,包括营运资本。根据“自动取款机报价协议”的条款,公司同意向代理人 支付一笔佣金,相当于安置股总销售价格的3%,最高可达3 000万美元,以及来自安置股销售价格总额收益总额的2.5%(超过3 000万美元)。此外,该公司已同意支付代理人与要约有关的某些费用。截至2019年9月30日,共售出约280万股普通股,净收益约为1,320万美元。在截至2019年9月30日的9个月中,佣金总额(Br}和从净收益中扣除的费用为40万美元,其他提供费用为30万美元。
系列 D优先
在2018年12月,董事会指定44,000股为D系列优先股。如注3所述,系列 D优先股规定,在巴林达实现某些收市后 里程碑的前提下,可能支付1 500万美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,D系列优先股被列为负债,因为它规定,如果公司选择以股票结算而不是 支付现金赎回价值,则可发行可变数量的普通股。请参阅附注3,以获得关于巴林达业务(Br}组合中的考虑以及D系列优先股的估值和账面价值的补充资料。
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改变股东权益中的
截至2019年9月30日的三个月,股东权益的变化情况如下(千):
累积 | ||||||||||||||||||||||||
额外 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 已付 | 综合 | 累积 | |||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 收入 | 赤字 | 共计 | |||||||||||||||||||
2019年6月30日结余 | 77,624 | $ | 77 | $ | 192,034 | $ | 1,622 | $ | (35,933 | ) | $ | 157,800 | ||||||||||||
发行普通股: | ||||||||||||||||||||||||
ATM公开发行,扣除提供成本 | 542 | 1 | 2,093 | - | - | 2,094 | ||||||||||||||||||
与BWR的业务合并 | 108 | - | 453 | - | - | 453 | ||||||||||||||||||
股票补偿费用 | - | - | 1,525 | - | - | 1,525 | ||||||||||||||||||
其他综合收入的净变化 | - | - | - | (1,138 | ) | - | (1,138 | ) | ||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | (10,687 | ) | (10,687 | ) | ||||||||||||||||
2019年9月30日结余 | 78,274 | $ | 78 | $ | 196,105 | $ | 484 | $ | (46,620 | ) | $ | 150,047 |
截至2018年9月30日的三个月,股东权益的变化情况如下(千):
额外 | ||||||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 已付 | 累积 | |||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 共计 | ||||||||||||||||||||||
2018年6月30日结余 | - | $ | - | 39,926 | $ | 40 | $ | 68,476 | $ | (16,519 | ) | $ | 51,997 | |||||||||||||||
发行普通股,用于: | ||||||||||||||||||||||||||||
公开发行,扣除发行成本 | - | - | 16,100 | 16 | 40,290 | - | 40,306 | |||||||||||||||||||||
B系列本票的转换 | - | - | 288 | - | 616 | - | 616 | |||||||||||||||||||||
无现金行使选择权和认股权证 | - | - | 100 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
C系列优先股的普通股交换 | 7 | - | (6,900 | ) | (7 | ) | 7 | - | - | |||||||||||||||||||
与股票期权有关的股票补偿 | - | - | 159 | - | 159 | |||||||||||||||||||||||
净损失 | - | - | - | - | - | (3,504 | ) | (3,504 | ) | |||||||||||||||||||
2018年9月30日结余 | 7 | $ | - | 49,514 | $ | 49 | $ | 109,548 | $ | (20,023 | ) | $ | 89,574 |
注 9-基于股票的补偿
2019年股权激励计划
在2019年5月30日,公司股东投票批准了新时代饮料公司2019年股权激励计划( “2019计划”)。2019年计划将于2029年4月终止。根据2019年计划,可发行总计1 000万股普通股。2019年计划的参与仅限于雇员、非雇员董事和顾问.
2019年计划提供奖励股票期权或“ISO”的赠款,这些股票期权和非法定期权或“国家统计局”都要受到特殊所得税的处理。ISO的资格仅限于公司及其下属公司的雇员。ISO的行使价格不能低于授予时普通股的公平市价。 此外,ISO的有效期不能超过原授予日期后的十年。在 nsos的情况下,行使价格和到期日期由管理员自行决定。管理员还确定与行使选项有关的所有其他条款和条件,包括授予该选项的代价(如果有的话)、可行使选项的时间和与行使选项有关的条件。
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2019计划还规定授予限制性普通股股份。对限制性股票的授予可以作为交换 服务或其他合法代价的交换。一般而言,限制股票的授予须符合以下要求:除非符合规定的条件,否则股份应被没收或转售给本公司。在不违反这些限制、条件和没收 规定的情况下,任何被授予限制性股票的人都将享有公司股东的所有权利,包括 获得股份和分红的权利。2019年计划还规定了递延赠款(“递延股票”) ,使接收者今后有权在管理人指定的条件下接受普通股股份。作为2019年9月30日的{Br}号,根据2019年计划核准的1 000万股股票可用于未来股票期权、限制性股票和类似工具的赠款。
股票期权计划
2016年8月3日,该公司批准并实施了2016-2017年新时代饮料公司的长期激励计划(“LTI计划”)。“LTI计划”规定,员工、董事和顾问的股票期权应在授予日以不低于公司普通股公允价值100%的行使价格授予员工、董事和顾问。授予的期权 的最长期限为10年,自授予之日起,可在归属时行使。期权授予一般赋予 在授予日期后一至三年之间的期限。在1月的第一天,保留给赠款的股份数量每年调整 ,根据LTI计划,公司的普通股流通股最多可获得 的批准。因此,截至2019年1月1日,根据“LTI计划”,最多可获得约750万股普通股 的赠款。LTI计划已被2019年计划所取代,因此,不会在LTI计划下提供进一步的赠款 。
股票 期权活动
下表列出截至2019年9月30日为止的9个月内根据LTI计划进行的股票期权活动摘要(单位:千股):
股份 | 价格 (1) | 术语 (2) | ||||||||||
未清,期初 | 2,786 | $ | 2.84 | 9.0 | ||||||||
赠款: | ||||||||||||
员工 | 363 | $ | 3.63 | |||||||||
非雇员 | 25 | $ | 5.30 | |||||||||
被没收 | (328 | ) | $ | 3.58 | ||||||||
行使 | (200 | ) | $ | 2.09 | ||||||||
未清,期末 | 2,646 | (3) | $ | 2.94 | 8.4 | |||||||
已归属的,期末 | 852 | (4) | $ | 1.93 | 7.5 |
(1) | 表示加权平均演习价格。 | |
(2) | 表示在股票期权到期之前的加权平均剩余合约期限。 | |
(3) | 2019年9月30日和2018年12月31日的股票期权总内在价值分别为130万美元和660万美元。 | |
(4) | 作为2019年9月30日和2018年12月31日的{Br},既得利益股票期权的内在价值总额分别为70万美元和310万美元。 |
作为2019年9月30日的 ,与未归属股票期权相关的未确认补偿费用为370万美元。预计在2.2年的加权平均归属期内, 将在直线基础上确认此金额。
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未审计合并财务报表附注{Br}
在2019年7月,该公司签订了一项关于约30万股已发行股票期权的修改协议,使演习期从2019年7月延长至2020年7月,使股票期权的公允价值增加了约80万美元。修改后的期权于2019年8月归属,该公司确认截至2019年9月30日的三个月内, 的费用为80万美元。在截至2019年9月30日的9个月内,根据“LTI 计划”授予的总额为388,000股股票的修改期权和其他股票期权的估值 假设是在赠款或修改之日使用BSM期权定价模型估算的,其加权平均 假设如下:
股票期权 | ||||||||
估价投入 | 获批 | 改性 | ||||||
普通股公允价值授予日期(行使价格) | $ | 3.83 | $ | 4.75 | ||||
预期寿命(以年份计) | 6.5 | 1.0 | ||||||
波动率 | 110 | % | 138 | % | ||||
股利收益率 | 0 | % | 0 | % | ||||
无风险利率 | 1.7 | % | 1.9 | % |
基于上述假设,在截至2019年9月30日的9个月内,所授予和修改的股票 期权的加权平均公允价值分别为每股3.26美元和每股3.40美元。BSM模型需要各种主观的 假设,这些假设代表管理层对公司普通股公允价值、波动性、无风险利率、预期期限和股利收益率的最佳估计。期望值表示所授予的期权 预期未完成的加权平均期间,并考虑到归属时间表。由于公司没有延长的实际作业历史,公司使用一种简化方法估算预期期限,该方法计算预期的 期作为归属时间和合同期限的平均数。公司从未申报或支付现金 股息,也不计划在可预见的将来支付现金股利;因此,公司使用的预期股息 收益率为零。无风险利率是基于美国国债利率在预期期限内的赠款。 预期波动率是基于公司普通股自2016年8月起的历史波动,当时该公司的股票首次通过各自股票期权的授予日期公开交易。
限制 股票活动
在2018年12月与巴林达商业合并的联系中,该公司为公司普通股的总计120万股发放了限制性股票奖励赠款。除非发生归属事件 ,否则将不发行这些股票。在授予巴林达裁决后,结算将以(一)现金进行,外国法规规定禁止清算股份 ,(二)普通股股份,或(三)在公司为某些 奖进行选举时,股票和现金的组合。下表列出截至2019年9月30日止9个月的限制性股票奖励活动摘要(单位:千):
LTI计划股权奖 | LTI计划负债奖励 | 非计划奖 | ||||||||||||||||||||||
数目 | 未归属 | 数目 | 未归属 | 数目 | 未归属 | |||||||||||||||||||
股份 | 补偿 | 股份 | 补偿 | 股份 | 补偿 | |||||||||||||||||||
未清,期初 | 1,151 | $ | 3,236 | 474 | $ | 2,490 | 629 | $ | 64 | |||||||||||||||
获批限制股份 | 461 | (1) | 2,258 | (1) | - | - | - | - | ||||||||||||||||
其他 | 35 | 79 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
被没收,预期不会归属 | (219 | )(2) | (260 | )(2) | (318 | )(5) | (1,673 | )(5) | - | - | ||||||||||||||
修改裁决 | - | (95 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||
公允价值调整 | - | - | - | (388 | )(7) | - | - | |||||||||||||||||
既得利益及开支 | (423 | ) | (2,870 | ) | - | (304 | ) | (629 | )(8) | (64 | )(8) | |||||||||||||
未清,期末 | 1,005 | (3) | $ | 2,348 | (3) | 156 | $ | 125 | - | $ | - | |||||||||||||
内在价值,期末 | $ | 2,774 | (4) | $ | 430 | (4)(6) | $ | - | ||||||||||||||||
确认未归属费用的加权平均剩余项 | 0.8 | 1.0 | - |
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未审计合并财务报表附注{Br}
(1) | 根据公司普通股在授予日期的收盘价, 加权平均公允价值为每股4.90美元。 | |
(2) | LTI计划股权奖励的没收 包括162,000股股份,只有当巴琳达在2019年12月31日终了的年度实现EBITDA 2,000万美元时,才归属这些股份。根据公司目前的评估,这些股票预计不会归属。因此,在截至2019年9月30日的三个月内,与这些股票有关的所有以前确认的赔偿费用都已倒转。 | |
(3) | 作为2019年9月30日的 号,限制股票的未归属股份包括大约100万股在归属时将发行的 股,以及包括在已发行和流通股中但须受限制性归属 条件限制的10万股股份。对于已发行的未归属股票,截至2019年9月30日,预付费用和其他流动资产中包括24万美元的未归属补偿。 | |
(4) | 内在价值是基于2019年9月30日公司普通股每股2.76美元的收盘价。 | |
(5) | LTI计划负债奖励的没收 包括大约317,000股股份,这些股份只有在巴琳达获得2019年12月31日终了年度的EBITDA 2,000万美元时才归属。根据公司目前的评估,这些股票预计不会归属。 因此,在截至2019年9月30日的三个月内,与这些股份有关的所有先前确认的赔偿费用都已倒转。 | |
(6) | 由于 由于巴林达的外国业务,这些裁决将在归属时以现金结算,因为监管要求禁止 股票结算。这些奖励属于授予日期后一至三年之间,并根据公司普通股在每个报告期结束时的公允价值,被列为公司综合资产负债表中的负债 。在归属期内,负债与基于股票的赔偿费用 相对应的费用被记录下来。截至2019年9月30日,流动负债中包括约30万美元。 | |
(7) | 未获补偿的 变化是由于公司普通股截至2019年9月30日的9个月收盘价下降所致。 | |
(8) | 由2016年发行给公司首席执行官的限制性股票组成,这些股份在三年时间内被授予。剩余的 股份于2019年3月和4月完全归属。 |
基于股票的 补偿费用
大量的 所有基于股票的补偿费用包括在销售,一般和行政费用在所附未经审计的合并业务和综合损益表的未审计的 。下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月与股票期权和限制性股票奖励有关的基于股票的赔偿费用 (千):
2019 | 2018 | |||||||
股票期权奖励: | ||||||||
员工 | $ | 2,026 | $ | 557 | ||||
非雇员 | 14 | - | ||||||
限制性股票奖励: | ||||||||
股权分类 | 2,934 | 830 | ||||||
责任分类 | 304 | - | ||||||
共计 | $ | 5,278 | $ | 1,387 |
附注 10-所得税
公司为截至2019年9月30日的3个月和9个月的所得税拨款,导致所得税支出分别为670万美元和1 280万美元。截至2019年9月30日的3个月和9个月,实际税率占税前收入的百分比分别为负168%和负110%。截至2019年9月30日的三个月的实际税率为负,原因是外国税收开支和国内估价津贴,由于购置BWR,估价津贴部分减少。截至2019年9月30日的9个月的负有效税率主要是由于外国司法管辖区设立了估价津贴和所得税支出。
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未审计合并财务报表附注{Br}
在必要时确定一项估价备抵,以将递延税款资产减少到预期实现的数额。截至2019年9月30日,我们评估了我国国内递延税资产和负债净额,并确定有必要提供评估津贴 。作出这一决定的主要原因是存在国内历史净经营损失的负面证据、对某些净营业损失可用性的可能限制、由于公司的业务而对未来国内征税性 的不确定性以及应纳税临时差异的逆转。由于设立了这一估值免税额,在截至2019年9月30日的9个月内,所得税支出为820万美元。
公司2015年至2017年的美国联邦所得税申报单将接受联邦税收审查。在主要的外国司法管辖区,该公司在2012年之前的几年内通常不再接受所得税审查。然而,某些国家的法规允许前十年的所得税考试。
截至2019年9月30日,与未确认的税收福利有关的负债的未清余额总额为40万美元。截至2018年9月30日,没有未得到承认的税收优惠。2019年的增加涉及外国司法管辖区的税务审计、转让定价调整和国家税收支出。本公司预计在未来十二个月内,未获确认的税务优惠会大幅增加或减少。
在确定公司所得税准备金、记录递延所得税资产的估价备抵和评估公司不确定的税收状况时,需要作出重要的判断。公司在评估全部或部分收回其递延所得税资产的能力时,考虑到所有现有的积极和消极证据,包括过去的经营业绩、未来市场增长预测、预测收益、未来应纳税收入以及审慎可行的税务规划战略。
临时所得税是根据适用于各季度的估计年化有效税率计算的,并在发生期间按 离散税目调整。虽然公司认为其税收估计是合理的,但公司不能保证这些事项的最终税务结果不会与它在其历史所得税规定和应计项目中反映的结果不同。这种差异可能对公司在作出这种决定的时期内的所得税规定和经营结果产生重大影响。
2018年12月31日,该公司的联邦净营业亏损(“NOL”)结转约3 630万美元,其中2 490万美元未到期,1 140万美元将于2023年到期。此外,该公司在其业务开始于2023年到期的美国各州有不同数量的NOL结转。公司利用净经营损失的能力可能由于“国内收入守则”(“守则”)第382节所界定的所有权发生变化而受到限制。根据“守则”第382和383条的规定,根据“守则”的定义,控制权的改变可对公司的净营业损失和税收抵免结转额以及可用于减少未来税务责任的其他税务属性 规定年度限制。
附注 11-承付款和意外开支
递延薪酬计划
巴林达董事会在2009年为巴林达的某些高管实施了一项没有资金支持的高管递延薪酬计划。截至2018年12月31日,该计划规定的所有财务业绩目标均已实现,截至2019年9月30日和2018年12月31日,长期负债410万美元已列入所附未经审计的精简合并资产负债表。
401(K) 计划
公司根据“国内收入法”(“401(K) 计划”)第401(K)节有一项明确的缴款雇员福利计划。401(K)计划涵盖所有合格的美国雇员,他们有权在就业开始后的第一个季度开始时参加。该公司的供款最高可达参与的雇员 补偿的3%,而这些相匹配的供款在4年内归属于至服务年结束时的0%,而在其后3年的服务完成后,则归属33%的供款。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中,401(K)计划的缴款总额分别为20万美元和50万美元。该公司没有一个 401(K)计划的三个零九个月,截止2018年9月30日。
外国福利计划
Morinda 公司的日本分公司有一个无资金来源的退休福利计划,该计划使除董事以外的日本所有雇员基本上有权领取退休金。在印度尼西亚,巴林达也有一项没有经费的退休福利计划,使所有长期雇员都有权领取退休金。
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未审计合并财务报表附注{Br}
在就业终止时,日本分公司的巴林达雇员一般有权享受退休福利,这是根据解雇时的基本工资率、服务年数和终止雇用的条件确定的。 如果解雇是非自愿的或因强制性退休年龄65岁的退休而造成的,则雇员有权获得比自愿解雇更多的 报酬。在印度尼西亚被终止服务的巴林达雇员一般享有退休福利,这是根据解雇时的基本工资率、服务年数和解雇时的 条件确定的。截至2019年9月30日和2018年12月31日,这些确定福利养恤金计划的无准备金福利义务分别约为340万美元和300万美元。在这一数额中,截至2019年9月30日和2018年12月31日,约320万美元和290万美元分别列入其他长期负债。
意外开支
公司的业务在其经营的每一个国家都要遵守许多政府规则和条例。这些规则和条例包括一系列复杂的税收和海关条例,以及对产品 成分和索赔的限制,支付给公司ipc的佣金,产品的标签和包装,作为直销业务的业务 ,以及制造和销售产品的其他方面。在某些情况下,“规则和条例” 可能没有在法律上得到充分的定义,或者在其适用方面不明确。此外,法律和条例可以不时改变,每个国家的法院、行政机构以及税务和海关当局也可以对这些法律和条例作出解释。该公司积极寻求在所有实质性方面遵守其业务所在国家的法律,并期望其IPC也这样做。该公司的业务经常受到当地税务和海关当局的审查和其他政府机构的询问。不能保证公司遵守政府规则和条例的情况不会受到当局的质疑,或者这种挑战不会导致对公司业务、合并的财务报表和现金流量产生重大影响的公司业务的评估或所需的变化。
公司在几个国家有各种非所得税紧急情况.这种曝光可能是实质性的,取决于每一种情况的最终 解决办法。截至2019年9月30日和2018年12月31日,该公司记录了 asc 450项下的当期负债,意外开支,约80万美元。
从 不时,公司可能是诉讼的一方,并受到索赔的事件,与正常的业务过程。虽然无法肯定地预测诉讼和索赔的结果,但公司目前认为,这些普通航向事项的最终结果 不会对其业务产生重大不利影响。无论结果如何,诉讼 都可能对公司产生不利影响,因为辩护和结算费用、管理资源的转移以及其他 因素。
担保 存款
Morinda 在韩国按法律规定为IPC返还抵押品存款,并向信用卡公司提供担保以保证其支付。截至2019年9月30日和2018年12月31日,约80万美元的担保存款计入了伴随的未审计合并资产负债表中的其他长期资产。
注 12-相关方事务
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内,公司分别向董事会五名非雇员成员颁发了总计90,910股和153,000股普通股的限制性股票奖励。这些 股的公允价值是根据公司普通股在授予日的收盘价计算的,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,分别为50万美元和30万美元。补偿费用在这些受限制股票奖励的各自授予日期后的12个月归属期内确认 。有关受限制股票奖励的其他信息,请参阅注9。
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注 13-每股净亏损
每股净亏损是通过将普通股股东的亏损除以该年内流通的普通股 的加权平均数目来计算的。稀释后每股净亏损的计算包括稀释股票期权、未获限制的 股票奖励和使用国库股票法计算的其他普通股等价物,以便计算已发行股票的加权平均 数。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月里,由于所有普通股的等价物都是反稀释的,所以基本和稀释后的每股净亏损是一样的。截至2019年9月30日和2018年9月30日,下列可能的普通股等价物被排除在稀释后每股净亏损的计算之外,因为包含的影响是反稀释的 (千):
2019 | 2018 | |||||||
股票 期权 | 2,646 | 1,486 | ||||||
LTI计划下未颁发的 限制性股票奖励 | 1,161 | - | ||||||
为许可证协议签发的授权令 | 200 | - | ||||||
共计 | 4,007 | 1,486 |
注 14-金融工具和重大集中
公平 值测量
公平 价值是指在市场参与者之间按顺序交易(br})在计量日出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时,公司考虑其交易的主要或最有利的市场,并考虑市场参与者在为资产 或负债定价时所使用的假设。公司采用以下公允价值层次结构,将用于计量公允价值 的投入分为三个级别,并将层次结构中的分类基于可获得的、重要的 用于公允价值计量的最低投入级别:
级别 1-在测量 日期报告实体可访问的相同资产或负债的活跃市场报价
级别 2-除第1级所列报价外,可直接或间接通过市场合作观察到的资产和负债的价格,基本上包括资产或负债的整个期限。
级别 3-用于计量公允价值的资产或负债的不可观测输入,但以无法观测到的投入为限,从而允许在计量 日几乎没有(如果有的话)资产或负债的市场活动。
公司现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款和应计负债、应付给前巴林达股东的应付款和应付票据的公允价值,以及截至2018年9月30日、2019年和12月31日应付票据的账面价值。与马利和巴林达合并后产生的或有考虑债务按2019年9月30日和2018年12月31日的估计公允价值入账。此外,附注3所讨论的 业务组合中获得的净资产在结束之日按公允市价入账。截至2019年9月30日和2018年12月31日,该公司没有按公允价值计量的任何其他非经常性资产和负债。
公司的利率互换、业务组合下的提前偿还债务和嵌入的衍生负债是唯一按公允价值定期承担的负债。公司的利率互换按公允市场价值记录 ,并在公允价值等级的第2级中分类。公司在 业务组合项下的预支义务按公允市场价值记录,并已归入公允价值等级的第3级。 公司的嵌入衍生负债按公允市场价值记录,并在公平 价值层次结构的第3级中分类。业务合并承付款的细节,包括估值方法和关键假设 和使用的估计数,见附注3。利率互换和嵌入的衍生负债的细节,包括 估值方法和所使用的关键假设和估计数,见附注7。公司的政策是确认在第1级、第2级和第3级之间转移的{Br}资产或负债,作为导致转移的事件或情况变化的实际日期。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内,该公司没有在公允价值等级之间转移其资产 或负债。
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未审计合并财务报表附注{Br}
显著 浓度
在截至2019年9月30日的三个月和九个月中,没有一个客户占公司合并净收益的10%以上。截至2018年9月30日,在截至2018年9月30日的三个月和九个月中,一个客户约占公司合并净收入的11%。巴林达部分很大一部分是在国外市场进行的,使该公司面临贸易或外汇限制、关税增加、外汇波动和与外国业务有关的类似风险。在截至2019年9月30日的9个月内,该公司的综合净收入约73%和巴林达净收入的91%来自美国以外地区,主要是在亚太地区市场。截至2019年9月30日的9个月里,巴林达的塔希蒂安·诺尼果汁(Tahitian Noni Juice)、麦斯(Max)和其他诺丽饮料产品占巴林达饮料净收入的82%以上。但是,如果消费者对这些产品的需求大幅度下降,或 如果公司停止提供这些产品而没有适当的替换,公司的综合财务状况(br}和经营业绩将受到不利影响。该公司从法国波利尼西亚采购水果和其他非尼基原料,但这些材料是从各种各样的个别供应商购买的,在截至2019年9月30日的9个月内,没有一家供应商核算其原材料采购额的10%以上。然而,由于大多数 原料是在公司设在塔希提的工厂合并和加工的,如果发生在世界该区域,公司可能会受到某些政府行动或自然灾害的不利影响。
信贷风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金和应收账款。该公司在高质量的金融机构维持其现金、现金等价物和限制性现金。现金存款,包括在全球银行外国分行持有的存款,往往超过保险金额(如果有的话),只要这些存款有 。截至2019年9月30日,该公司与美国的三家金融机构拥有现金和现金等价物,余额分别为2 130万美元、300万美元和70万美元;在中国的两家金融机构的结余分别为750万美元和380万美元;在日本的两家金融机构的结余分别为2 070万美元和600万美元。2018年12月31日,该公司在美国一家金融机构拥有现金和现金等价物,余额为650万美元,在中国有两家金融机构,结余分别为1,450万美元和800万美元。该公司从未遭受与其现金、现金等价物和限制性现金投资有关的任何损失。
一般而言,应收账款方面的 信用风险是多样化的,原因是构成公司客户 基础的实体的数量及其在不同地理和行业之间的分散。公司对某些 客户进行持续的信用评估,一般不要求对应收账款进行担保。该公司为潜在坏账保留准备金 ,从历史上看,这种损失是微不足道的。截至2019年9月30日,该公司没有任何客户的应收账款余额超过合并应收账款的10%。截至2018年9月30日,该公司有两个客户,分别占应收账款的11%和10%。
注 15-片段和地理浓度
可报告的 段
公司按照ASC主题280跟踪分段报告,部分报告。如注3所述,由于2018年12月与巴林达的业务合并,该公司已将其运营部门改为由巴林达 部门和新时代部门组成。新时代部门以前是由品牌部门和DSD部门组成的,这些部门 现在合并为一个单一的部门,因为它们与单一的管理团队一起运作。在巴林达合并后,公司的CODM开始根据这两个报告部门的财务信息评估业绩和分配资源。因此,在截至2018年9月30日的三个月和九个月内,公司先前的部门披露已被重述。
新时代分部向科罗拉多州及周边各州的零售客户销售饮料,并通过几个分销渠道向批发经销商、大客户、关键账户拥有的仓库和国际帐户销售饮料。巴林达是一家健康的生活方式和饮料公司,业务遍及全球60多个国家,在塔希提岛、德国、日本、美国和中国有生产业务。巴林达主要是一家直接面向消费者和电子商务的企业,其80%以上的业务来自日本、中国、韩国、台湾和印度尼西亚等亚太地区的主要市场。
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截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月按报告部门分列的收入净额如下(千):
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
巴林达 | $ | 54,843 | $ | - | $ | 155,125 | $ | - | ||||||||
新时代 | 14,985 | 13,243 | 39,358 | 38,164 | ||||||||||||
总收入 | $ | 69,828 | $ | 13,243 | $ | 194,483 | $ | 38,164 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月按报告部门分列的利润(损失)毛额如下(千):
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
巴林达 | $ | 43,288 | $ | - | $ | 121,462 | $ | - | ||||||||
新时代 | (2,992 | ) | 1,699 | (941 | ) | 6,075 | ||||||||||
毛利总额 | $ | 40,296 | $ | 1,699 | $ | 120,521 | $ | 6,075 |
截至2019年9月30日和2018年12月31日,按报告部门分列的资产如下(千):
2019 | 2018 | |||||||
巴林达 | $ | 202,241 | $ | 206,222 | ||||
新时代 | 111,435 | 80,710 | ||||||
总资产 | $ | 313,676 | $ | 286,932 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月的财产和设备支出以及报告部分发生的可识别无形资产支出如下(千):
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
巴林达 | $ | 205 | $ | - | $ | 746 | $ | - | ||||||||
新时代 | 1,996 | 8 | 3,705 | (1) | 72 | |||||||||||
资本支出总额 | $ | 2,201 | $ | 8 | $ | 4,451 | $ | 72 |
(1) | 其中包括财产和设备增加的90万美元,以110万美元购置的可识别的无形资产的公允价值,以及附注3所述在购置BWR时获得的财产、设备和无形资产(170万美元)。 |
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未审计合并财务报表附注{Br}
地理浓度
下表按地理区域列出截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的净收入(单位: 千):
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
美利坚合众国 | $ | 19,610 | $ | 13,243 | $ | 53,010 | $ | 38,164 | ||||||||
国际 | 50,218 | - | 141,473 | - | ||||||||||||
净收入 | $ | 69,828 | $ | 13,243 | $ | 194,483 | $ | 38,164 |
作为2019年9月30日的{Br},公司位于美国境外的财产和设备的净账面价值约为1 100万美元。截至2018年12月31日,位于美国境外的公司财产和设备的净账面价值约为3 850万美元,其中包括位于日本的约2 780万美元。关于该公司在日本的财产的出售租回问题,请参见注6。
注 16-后续事件
信贷机制第二次修正
在2019年10月9日,该公司对注7所讨论的信贷设施(“第二修正案”)作出了第二修正案和豁免(“第二修正案”)。根据第二修正案,EWB放弃(I)在2019年7月25日至10月9日期间没有在美国或中国境内向欧洲银行或中国境内维持至少500万美元现金净额的任何违约,以及(Ii) 未能在EWB维持主要经营账户的任何违约,确保公司在中国境内的第三方金融机构的存款和投资账户不超过公司在中国的现金、现金等价物和投资余额的40%。第二修正案还修订了信贷机制,以:(一)将业务帐户规定的期限延长至2019年11月30日,(Ii)使这些契约不再适用于该公司在中国的子公司,以及(Iii)将公司在2019年12月31日和之后必须维持的净现金数额从500万美元减至200万美元。
股本 奖
2019年10月14日,该公司向BWR的某些关键员工提供了总计约159,000股的限制性股票赠款。在赠款之日,受限制股票的公允价值约为40万美元。此外,共有约75 000股股票的股票期权 以每股2.71美元的行使价格发放给了BWR的某些雇员,这些限制性股票奖励和股票期权每年授予2020年7月、2021年7月和2022年7月大约三分之一的股份。
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项目 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
关于前瞻性声明的警告
在本管理当局的讨论和分析中,除纯粹的历史资料外,包括估计、预测、与我们业务计划、目标和预期经营结果有关的声明,以及这些陈述所依据的假设,都是1995年“私人证券诉讼改革法”、经修正的1933年证券法第27A条或“证券法”第21E节或“交易法”所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性的陈述一般由“相信”、“ ”项目、“预期”、“预期”、“打算”、“战略”、“ 计划”、“可能”、“应该”、“将继续”、“将继续”、“可能的结果”和类似的表述来确定。历史结果可能并不表示未来的业绩。 我们展望未来的陈述反映了我们目前对未来事件的看法,基于假设,并受到已知的 和未知的风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些声明所设想的结果大不相同。 因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所设想的结果之间的差异,这些因素包括但不限于2018年12月31日终了年度我们表格10-K中讨论的“风险因素”(“2018 form 10-K”)。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务,包括在此日期后可能因任何事实、事件或情况而引起的任何变化,这些变化可能对前瞻性声明产生影响。此外,我们无法保证未来的结果、事件、活动水平、绩效或成就。
概述
您应阅读下列关于我们财务状况和业务结果的讨论和分析,以及本报告第一部分第1项所载的财务报表和有关说明。本报告其他部分所载的讨论和 分析或阐述的信息,包括关于我们的业务计划和战略以及相关融资的信息,包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。参见上文“关于前瞻性语句的警告 ”。我们的实际结果可能与下文所述的大不相同。请阅读我们2018年表格10-K第1A项和本报告第二部分第1A项所载的“风险因素”一节,以讨论可能导致实际结果与下文讨论和分析中所述或隐含的结果大不相同的重要因素。
某些 数字,如本节所列的利率和其他百分比,已四舍五入,以便于列报。本节所列百分比 数字并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的,而是根据舍入前的 计算的。因此,本节中的百分比数额可能与使用合并财务报表或相关案文中的数字执行 相同计算得到的数额略有不同。由于四舍五入,出现在本节中的某些其他金额 也可能类似地不和。
我们的业务模型
我们是一家健康的饮料和生活方式公司,致力于开发和商业化有机、天然的健康饮料和其他有益于您的健康饮料、液体膳食补充剂、大麻二醇(“CBD”)局部产品和其他健康生活方式产品。我们作为主要零售商和分销商的领先一站式商店供应商,在饮料行业的增长环节竞争。我们也是我们这个行业中少数几家通过多种渠道(包括传统零售、电子商务、直接面向消费者和医疗渠道)将其业务商业化的公司之一。我们销售全套的即食饮料(“rtd”)对您更好的饮料,包括在康普茶,茶,咖啡,功能性的 水,放松饮料,能量饮料,再水饮料和功能医疗饮料部分的竞争产品。我们还提供液体 饮食补充产品,包括Tahitian noni果汁,通过一个直接对消费者的模式,使用独立的分销商 称为独立产品顾问(IPC)。我们通过功能性能特性(br}和成分来区分我们的品牌,并提供有机和天然的产品,没有高果糖玉米糖浆(“hfcs”),没有转基因有机体(“转基因生物”),没有防腐剂,只有天然风味、水果和成分。根据“饮料工业杂志”年度排名,我们是世界上最大的健康饮料公司之一,也是增长最快的饮料公司之一。我们的目标是成为世界领先的健康饮料公司,以领先的品牌 为消费者,领先的增长零售商和分销商。我们的目标市场是注重健康的消费者,他们正变得更有兴趣和更好地了解饮食中包含的内容。, 使他们从不太健康的选择,如碳酸软饮料或其他高热量饮料,转向可供选择的饮料。我们认为,世界各地正在迅速提高消费者对健康生活方式的好处和健康饮料供应的认识,我们正在努力利用这一转变。
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我们使用一系列的营销媒介来推销我们的RTD饮料产品,包括店内销售和促销、体验式营销、活动和赞助、数字营销和社交媒体、直接营销以及传统媒体,包括印刷品、收音机和户外媒体。
我们的核心业务是开发、销售、销售和分发健康的液体膳食补充剂和即食饮料。据欧睿和Booz&Company的数据,饮料行业的年收入为8700亿美元,与主导该行业的三至四家价值数十亿美元的大型跨国公司相比,该行业具有很强的竞争力。我们竞争的方法是将我们的品牌 区分为更健康、更适合你的天然、有机和/或没有人工成分或甜味剂的替代品。我们的品牌包括大溪田诺尼果汁、Truage、杏茶、Aspen Pure、Marley、Búcha Live Kombucha、PediaAde、Coco Libre、BioShield和‘NHANCED Recovery,所有这些品牌都在竞争饮料行业现有的增长和新出现的动态增长部分。巴琳达还提供了几种额外的消费产品,包括Temana系列护肤品(br}和唇膏产品、一款诺丽+胶原蛋白可食用的护肤品、健康补充剂和一系列精油。
最近的发展
请参阅附注3、6、7、8和16,请参阅本报告第一部分第1项所载的未审计合并财务报表,以讨论2019年期间的最新事态发展,包括(1)2019年3月29日在东西岸签订的一项新的向东西岸提供2 500万美元资金的信贷机制,如注7所述,(2)如注7所述,于2019年3月29日偿还和终止Siena Revolver 号,(3)日本东京房地产销售租赁合同于3月22日签订,2019 -如注6所述,净售价为5,350万美元;(4)市场发售协议于2019年4月30日签订,如注8所述,净收益为1,320万美元,截至2019年9月30日; (5)与BWR缔结了一项合并协议,总审议额约为1,00万美元,详见注3。此外,2018年12月21日关闭的巴林达企业合并与2018年相比对我们的2019年业绩产生了重大影响。这些最近的发展也将在下面的标题下讨论。流动性与资本资源.
综合业务报表的关键 组成部分
净收入当产品交付时,当所有权和所有权的风险传递给我们的客户时,我们确认收入。 收入包括销售总价格、扣除估计收益和津贴、折扣和个人回扣,这些都是从总销售价格中扣除的 。向客户收取的运费和手续费作为收入的组成部分 包括在内。
出售商品的成本。销售的货物成本主要包括巴林达公司和第三方制造商生产货物的直接费用。它还包括运费、收缩费、电子商务完成费、配送费和与销售产品有关的仓储费。
委员会. 我们的销售和营销人员赚取的佣金在确认相关销售 交易的同一时期内记入费用项下。
销售、总务和行政费用。销售、一般和行政费用主要包括我们的行政、人力资源、财务和会计雇员和行政人员的人事费用。一般和行政费用还包括合同劳动和咨询费用、与旅行有关的费用、法律、审计和其他专业费用、租金和设施费用、修理和维修费用、广告和营销费用以及一般公司费用。
更改承付款项公允价值中的 。当我们进入企业合并时,与收购相关的交易成本 在发生这种费用的时期内作为费用入账。当我们进入业务组合时,考虑的一部分 可能取决于获得的业务的未来经营绩效。在这种情况下,我们确定作为购买价格一部分的或有考虑的公允价值,我们债务的公允价值 今后的所有变化都反映为在确定变动期间对我们的业务费用的调整。当或有代价的公允价值增加时,当公允价值 减少时,我们确认一项费用,当或有代价的公允价值减少时,我们承认一项收益。
使用权租赁资产减值当我们决定停止使用 某些使用权(“ROU”)租赁资产并决定转租当前业务不再需要的空间时,我们进行评估以确定是否存在减值。 如果我们确定由于与合格分租人接触的延迟和/或由于对类似商业财产不利的 市场利率而造成损失,则根据预期的折现现金流确认减值费用。
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折旧 和摊销费用。折旧和摊销费用包括与财产、厂房和设备有关的折旧费用、与租赁改进有关的摊销费用和与可识别的 无形资产有关的摊销费用。
从出售财产和设备中获得 。出售财产和设备的收益反映在销售交易结束的 期。
在嵌入衍生品的公允价值变化中获得 。Siena Revolver于2019年3月29日终止,它包含了被称为嵌入衍生品的 特征,这些特征需要分叉并以公允价值记录。嵌入衍生产品 包括在发生违约事件时支付违约利息的要求,以及为Siena Revolver下未清本金余额的某些强制性和自愿预付而支付“完全”利息 的要求。我们每季度对嵌入的衍生品进行估值 。嵌入衍生品公允价值的变化在我们的合并业务报表中反映为非经营性的 损益。
利息费用利息费用是在我们的循环信贷安排和其他债务项下发生的。利息费用的组成部分 包括按规定利率以现金支付的利息数额、使全部可适用的溢价、债务折扣和发行成本的累加和摊销以及债务折扣和发行费用的注销,如果我们在到期日前偿还债务。
其他 费用,净额。其他费用净额包括非营业费用、扣除利息和其他非营业收入.
收入税支出所得税的规定是基于我们的应税收入数额,并颁布了联邦、州和 外国税率,并根据可允许的抵免和扣减额进行了调整。我们对当前所得税的规定只包括在所列期间外国的 税,因为我们没有用于美国、联邦或州目的的应税收入。
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业务结果
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月
对我们截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的合并业务报表的比较如下(千):
2019 | 2018 | 变化 | ||||||||||
净收入 | $ | 69,828 | $ | 13,243 | $ | 56,585 | ||||||
出售货物的成本 | 29,532 | 11,544 | 17,988 | |||||||||
毛利 | 40,296 | 1,699 | 38,597 | |||||||||
毛利率 | 58 | % | 13 | % | ||||||||
业务费用: | ||||||||||||
委员会 | 21,185 | 356 | 20,829 | |||||||||
销售、一般和行政 | 26,104 | 4,338 | 21,766 | |||||||||
承付债务公允价值的变化 | (6,244 | ) | - | (6,244 | ) | |||||||
折旧和摊销费用 | 2,241 | 416 | 1,825 | |||||||||
业务费用共计 | 43,286 | 5,110 | 38,176 | |||||||||
营运损失 | (2,990 | ) | (3,411 | ) | 421 | |||||||
非营业收入(费用): | ||||||||||||
利息费用 | (727 | ) | (44 | ) | (683 | ) | ||||||
衍生工具公允价值变动造成的损失 | (166 | ) | - | (166 | ) | |||||||
财产和设备销售损失 | (85 | ) | - | (85 | ) | |||||||
其他费用,净额 | (48 | ) | (49 | ) | 1 | |||||||
所得税前损失 | (4,016 | ) | (3,504 | ) | (512 | ) | ||||||
所得税费用 | (6,671 | ) | - | (6,671 | ) | |||||||
净损失 | $ | (10,687 | ) | $ | (3,504 | ) | $ | (7,183 | ) |
收入. 净营收从2018年9月30日终了的三个月的1,320万美元增加到截至2019年9月30日的3个月的6,980万美元,增加了5,660万美元。在截至2019年9月30日的三个月中,增长的绝大部分 归因于巴林达部分,净收入为5 480万美元。由于巴林达的业务组合于2018年12月21日关闭,截至2018年9月30日的三个月内,该部门没有产生任何收入。截至2018年9月30日的三个月,新时代的净收入增长了13%,从2018年9月30日终了的3个月的1,320万美元增至2019年9月30日终了的3个月的1,500万美元。新时代部分净收入增加160万美元,原因是收购了BWR,从7月10日截止日期至2019年9月30日,净收入为240万美元,但因新时代部分遗留产品 减少80万美元而部分抵消。
出售商品的成本。商品销售成本从2018年9月30日终了的三个月的1,150万美元增加到2019年9月30日终了的3个月的2,950万美元,增加了1,800万美元。在截至9月30日的三个月内,即2019年,增加的1 160万美元可归因于巴林达部分。由于巴林达商业组合于2018年12月21日关闭,在截至2018年9月30日的三个月内,该部门没有发生任何商品销售成本。销售成本增加640万美元的其余部分是新时代的一部分,从2018年9月30日终了三个月的1 150万美元增加到2019年9月30日终了的3个月的1 800万美元,增加了55%. 新时代产品销售成本的增加是由于:(1)收购了BWR,从2019年7月10日至2019年9月30日的收盘日,该公司的商品销售成本为230万美元;(Ii)2018年下半年的产品成本较高,原因是生产周期较小,而且在现货市场上购买原材料的数量较小,这与2018年我们的营运资本限制有关。在截至2019年9月30日的三个月中,我们继续通过这些较高的成本库存循环,这增加了我们的商品销售成本。此外,在截至9月30日的三个月内( 2019年),我们增加了对即将到期的产品的储备50万美元。
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毛利毛利从2018年9月30日终了的三个月的170万美元增加到截至2019年9月30日的三个月的4030万美元,增加了3860万美元。毛利率从2018年9月30日终了的三个月的13%增加到2019年9月30日终了的三个月的58%。毛利和毛利率的增长主要归因于2018年12月21日与巴琳达的业务合并。毛利增加3 860万美元是由于巴林达分部,这部分利润占毛利4 330万美元,但因新时代部分毛利减少470万美元而部分抵销。在截至2019年9月30日的三个月内,新时代部门的毛利润减少470万美元,原因是销售成本增加了与净收入增长13%相比, 占55%。我们正在减少新的年龄部分的毛利率。我们的行动包括,但不限于,我们的销售领导团队的变化和产品定价调整 ,将在2020年第一季度进行。
委员会. 佣金从2018年9月30日终了的3个月的40万美元增加到截至2019年9月30日的3个月的2 120万美元,增加了2 080万美元。这一增加完全归因于巴林达分部支付的佣金,约占巴林达分部净收入的38%。在巴林达的业务模式下,佣金通常占净收入的37%至40%。新时代的佣金通常约占净收入的3%。
销售、总务和行政费用。销售、一般和行政费用从2018年9月30日终了的3个月的430万美元增加到2019年9月30日终了的3个月的2 610万美元,增加了2 180万美元。 增加的主要原因是:(1)与巴琳达部分有关的1 930万美元;(2)补偿 和新时代部分的福利增加70万美元,(3)新年龄部分的库存补偿费用增加100万美元,主要与未付赠款和新赠款的归属有关;(4)增加90万美元,用于本季度购置的BWR费用。
巴林达分部销售、一般和行政费用的主要组成部分包括:(1)报酬和福利费用1 000万美元;(2)商务会议、奖励、促销和旅费400万美元;(3)租金、修理和其他占用费用250万美元;(4)专业费用70万美元;(5)交易费、通讯费和其他200万美元。巴林达分部的薪酬和福利扣除了以股票为基础的补偿费用50万美元的贷项,这是由于业绩奖励的基于股票的薪酬倒转,预期业绩指标不可能实现,而且由于我们的股价下跌,我们的股票价格下降,用于衡量被列为负债的限制性股票奖励的薪酬。
改变承付债务的公允价值 。关于巴林达的业务组合,我们发行了D系列优先股,规定年度股息为20万美元,如果经过调整的巴林达EBITDA 在2019年12月31日终了的年度中至少为2 000万美元,则可提供至多1 500万美元的里程碑股息。截至2019年9月30日和2019年6月30日,D系列优先股的估计公允价值分别约为20万美元和650万美元。公平 价值的减少是由于我们估计调整后的EBITDA目标将无法实现,与 系列D优先股有关的唯一价值是每年股息约20万美元。因此,我们确认在截至2019年9月30日的三个月中,未实现收益 约为620万美元。根据到2019年第四季度实现 里程碑红利的累积进展情况,如果 的公允价值增加到最大值,我们可能会发现损失高达1 500万美元。然而,我们目前认为,只有极小的可能性,即 将有任何与里程碑红利相关的公允价值。
折旧 和摊销费用。营业费用中包括的折旧和摊销费用从2018年9月30日终了的三个月的40万美元增加到2019年9月30日终了的三个月的220万美元,增加了180万美元。这一增加主要是由于大约70万美元的折旧和90万美元与2018年12月21日关闭的巴林达商业组合有关的摊销。截至2019年9月30日,我们拥有约4 320万美元的可识别无形资产和大约2 410万美元与巴林达公司合并业务有关的可折旧财产和设备。因此,我们预计将继续确认2019年12月31日终了年度剩余时间内折旧和摊销费用的大幅增加。
利息费用利息支出从2018年9月30日终了的3个月的44,000美元增加到截至2019年9月30日的3个月的70万美元,增加了70万美元。利息开支增加的主要原因是:(1)根据加权平均利率5.3%计算的EWB信贷机制项下的利息支出20万美元,以及截至2019年9月30日的3个月未清加权平均借款1 520万美元;(2)增加与巴林达商业组合负债和EWR信贷机制有关的20万美元折扣;(3)扣除与我们的递延融资债务有关的30万美元利息费用。在截至2018年9月30日的三个月中,我们产生了44,000美元的利息支出,主要是由于在2018年9月30日终了的三个月内偿还给Dominion Capital 的可兑换票据。
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衍生产品公允价值变动的损失 在截至2019年9月30日的三个月中,我们确认了衍生产品公允价值变化带来的20万美元亏损。在截至2018年9月30日的三个月里,我们在衍生品上没有任何损益。2019年7月,我们与EWB签订了利率互换协议。这份掉期协议规定,在2023年5月1日之前,以大约5.4%的固定利率计算的名义 总额为1 000万美元,作为交换条件,将 与最优惠利率加0.5%的浮动利率挂钩。截至2019年9月30日,由于公允价值下降,这一利率互换协议出现了约20万美元的未实现亏损。
所得税费用。在截至2019年9月30日的三个月中,我们确认了670万美元的所得税支出,其中包括220万美元的外国税收支出和490万美元的国内估价津贴。估值津贴被购置BWR的40万美元部分抵销。由于对我们的国内递延资产净值设立了估价津贴,我们不承认2018年9月30日终了的三个月的国内所得税优惠。
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月
我们截至2019年9月30日和2018年9月30日的综合业务报表的比较如下(千):
2019 | 2018 | 变化 | ||||||||||
净收入 | $ | 194,483 | $ | 38,164 | $ | 156,319 | ||||||
出售货物的成本 | 73,962 | 32,089 | 41,873 | |||||||||
毛利 | 120,521 | 6,075 | 114,446 | |||||||||
毛利率 | 62 | % | 16 | % | ||||||||
业务费用: | ||||||||||||
委员会 | 58,830 | 1,029 | 57,801 | |||||||||
销售、一般和行政 | 81,121 | 12,736 | 68,385 | |||||||||
承付债务公允价值的变化 | (12,909 | ) | 100 | (13,009 | ) | |||||||
使用权租赁资产减值 | 1,500 | - | 1,500 | |||||||||
折旧和摊销费用 | 6,494 | 1,454 | 5,040 | |||||||||
业务费用共计 | 135,036 | 15,319 | 119,717 | |||||||||
营运损失 | (14,515 | ) | (9,244 | ) | (5,271 | ) | ||||||
非营业收入(费用): | ||||||||||||
出售土地及建筑物所得收益 | 6,357 | - | 6,357 | |||||||||
衍生工具公允价值变动的收益 | 304 | - | 304 | |||||||||
利息费用 | (3,129 | ) | (225 | ) | (2,904 | ) | ||||||
其他费用,净额 | (233 | ) | (53 | ) | (180 | ) | ||||||
所得税前损失 | (11,216 | ) | (9,522 | ) | (1,694 | ) | ||||||
所得税费用 | (12,768 | ) | - | (12,768 | ) | |||||||
净损失 | $ | (23,984 | ) | $ | (9,522 | ) | $ | (14,462 | ) |
收入. 净收益从2018年9月30日终了的9个月的3,820万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的1.945亿美元,增加了1.563亿美元。在截至2019年9月30日的9个月中,这一增长主要归因于巴林达部门,其净收入为1.551亿美元。由于巴林达商业组合于2018年12月21日关闭,在截至2018年9月30日的9个月内,该部门没有产生任何收入。
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新时代部分的收入净额增加了120万美元,从2018年9月30日终了的9个月的3,820万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的3,940万美元。新时代部分净收入增加的原因是收购了BWR,从2019年7月10日截止日期至2019年9月30日期间净收入为240万美元,但新时代部分遗产产品净收入减少130万美元,部分抵消了这一增长;新时代部分遗留产品净收入减少的主要原因是:(I)2019年第一季度折扣和津贴增加了90万美元,这是由于我们的两个主要分销商的倒卖额和 折扣的增加所驱动的,在那里我们受到了由于我们的库存挑战而做空的货物的重大费用的影响,和(Ii)我们停止了可可-Libre品牌的一种产品和 Marley品牌的一种产品,把重点放在具有更高的未来销售潜力的产品上。
出售商品的成本。截至2018年9月30日的9个月,商品销售成本从2018年9月30日的3,210万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的7,400万美元,增加了4,190万美元。在截至2019年9月30日的9个月中,增加的3 370万美元归因于巴林达部分。由于巴林达商业组合于2018年12月21日关闭,在截至2018年9月30日的9个月内,该部门没有发生任何商品销售成本。销售成本增加的其余820万美元归因于新时代部分,从2018年9月30日终了的9个月 的3 210万美元增加到2019年9月30日终了的9个月的4 030万美元,增加了25%. 新时代产品销售成本的增加是由于:(1)收购了BWR,在2019年7月10日至2019年9月30日的收盘日期间,该产品的销售成本为230万美元;(2)约580万美元是新时代遗留产品造成的,原因是2018年下半年由于生产规模较小的生产和在现货市场购买较小数量的原材料而导致的产品成本上升,这与我们2018年的营运资本限制有关。在截至2019年9月30日的9个月中,我们继续通过这些成本较高的库存, ,这增加了我们的商品销售成本。此外,在截至2019年9月30日的9个月内,我们完成了全部库存清点和对账,费用为160万美元。
毛利毛利从2018年9月30日终了的9个月的610万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的1.205亿美元,增加了1.144亿美元。毛利率从2018年9月30日终了的9个月的16%增加到截至2019年9月30日的9个月的62%。毛利和毛利率的增长归因于2018年12月21日与巴琳达的业务合并。毛利总额增加的原因是巴林达分部,这部分利润占毛利1.215亿美元,但因新时代部分毛利减少710万美元而部分抵销。在截至2019年9月30日的9个月内,新时代部分的毛利润减少710万美元,原因是销售成本增加了与增加了3%的净收入 相比,增加了25%。
委员会. 佣金从2018年9月30日终了的9个月的100万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的5 880万美元,增加了5 780万美元。增加的原因是巴林达的业务合并,导致佣金增加5 770万美元,约占巴林达部分净收入的37%。在巴林达的商业模式下,佣金通常占净收入的37%至40%。新时代的佣金通常占净收入的3%左右。
销售、总务和行政费用。销售、一般和行政费用从2018年9月30日终了的9个月的1 270万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的8 110万美元,增加了6 840万美元。 这一增加包括与巴林达部分有关的6 060万美元和与新年龄部分有关的780万美元。巴林达分部6 060万美元的销售、一般和行政费用的主要组成部分包括:(1)补偿 和福利费用3 400万美元,包括以股票为基础的补偿费用240万美元;(2)商务会议、奖励、促销和旅费1 120万美元;(3)租金、修理和其他占用费用740万美元;(4)专业费用 220万美元;(5)交易费、通讯费和其他580万美元。新年龄部分的增加包括:(1)补偿和福利420万美元,包括以库存为基础的补偿增加140万美元,(2)租金和占用费用170万美元,(3)董事和干事保险费和其他费用150万美元, 和(4)专业费用40万美元。
改变承付债务的公允价值 。关于巴林达商业组合,我们发行了D系列优先股,规定年度股息为20万美元,如果巴林达调整后的EBITDA在截至2019年12月31日的年度中至少为2 000万美元,则该股票的里程碑股息最高可达1 500万美元。截至2018年9月30日、2019年9月31日和2018年12月31日,D系列优先股的估计公允价值分别约为20万美元和1 310万美元,公允价值减少的原因是我们评估,调整后的EBITDA目标将无法实现,与D系列优先股相关的唯一价值 约为每年股息20万美元。因此,我们确认在截至2019年9月30日的9个月中,未实现收益约为1 290万美元。
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我们 还须承担与Marley公司合并有关的一笔预付款义务,即一次性支付125万美元,开始时马利报告单位的收入等于或超过1 500万美元,在任何跟踪12个日历月期间均为1 500万美元。截至2018年9月30日和2017年12月31日,Marley earnout的估计公允价值分别约为90万美元和80万美元。在截至2018年9月30日的9个月中,Marley earnout公允价值的增加导致未实现损失约10万美元。由于在截至2019年9月30日的9个月内,Marley预出的公允价值没有变化,因此没有任何收益或损失被确认。
资产使用权减值在2019年6月,我们开始尝试将以前用于 仓库空间的部分ROU资产转租给当前操作不再需要的部分。因此,完成了减值评价,结果在2019年6月确认了150万美元的减值费用。这一评价是根据预期的时间为类似商业地产获得一个适当的分租者和目前的市场价格。我们正在继续评估转租这个仓库空间的估计时间 。如果我们在今后六至八个月内找不到 分租客,或如果租赁费低于我们目前的预期,则可能会引起进一步的减值费用。
折旧 和摊销费用。营业费用中包括的折旧和摊销费用从2018年9月30日终了的9个月的150万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的650万美元,增加了500万美元。增加的主要原因是,与财产和 设备有关的折旧和摊销约为220万美元,与巴林达业务合并中购置的可识别无形资产有关的摊销约为260万美元。
从出售建筑物中获利。2019年3月22日,我们与一家主要的日本房地产公司达成协议,以约5 700万美元的价格出售位于东京的土地和建筑,作为巴林达日本子公司的公司总部。在出售的同时,我们签订了这一财产的租约,租期预计为20年,而 则是再延长7年。出售这一财产后,收益达2 410万美元。我们确定1760万美元的收益是租回安排中固有的高于市场的租金的结果。与上述市场租金有关的收益中的1,760万美元部分已作为租赁特许权入账,在20年的租赁期限内,收益将使租金费用每年减少约90万美元。其余640万美元的收益是由于竞购财产的实体之间竞争激烈,因此,我们在截至2019年9月30日的9个月的未经审计的合并业务报表和合并亏损中确认了 的收益。在截至2018年9月30日的9个月中,由于我们没有出售任何财产 和设备,因此没有任何损益。
从衍生产品公允价值的变化中获得 。在截至2019年9月30日的9个月中,我们确认了衍生产品公允价值变化带来的净收益30万美元。在截至2018年9月30日的9个月里,我们在衍生品上没有任何损益。2019年7月,我们与EWB签订了利率互换协议。该掉期协议规定,在2023年5月1日之前,以大约5.4%的固定利率计算的名义总金额为1 000万美元,以换取与最优惠利率加0.5%挂钩的浮动 利率。截至2019年9月30日,由于公允价值下降,我们从这一利率互换协议(Br}中损失了约20万美元。这一未实现的损失被2019年3月终止的与锡耶纳革命者有关的嵌入衍生品的 公允价值变动所抵消。由于这两个衍生工具, 我们确认,在截至2019年9月30日的9个月内,衍生产品公允价值的变动净收益为30万美元。
利息费用利息支出从2018年9月30日终了的9个月的20万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的310万美元,增加了290万美元。在截至2019年9月30日的9个月中,利息 费用主要归因于(1)锡耶纳革命者的终止,导致50万美元的全额预付罚款;(2)增加与锡耶纳翻车者有关的50万美元的贴现和注销债务发行费用, (3)增加贴现和摊销债务折扣,总额为120万美元,与巴林达商业组合 负债和欧洲银行信贷机制有关,共计120万美元,(4)与我们的递延租赁融资 债务有关的利息支出60万美元;(5)根据EWB信贷机制支付的利息费用40万美元,根据加权平均利率 5.4%计算,以及截至2019年9月30日的9个月未偿加权平均借款1 070万美元。截至2018年9月30日的9个月内,我们的利息支出为20万美元,主要是由于与美国银行达成的循环信贷协议,该协议于2018年6月终止。
其他 费用,净额。截至2019年9月30日的9个月,我们还有其他支出,扣除20万美元,而截至2018年9月30日的9个月,扣除了10万美元的其他支出。2019年9月30日终了的9个月的其他支出净额包括40万美元的其他非营业费用,部分由利息收入20万美元抵消。
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在截至2019年9月30日的9个月中,我们确认所得税支出为1 280万美元,其中包括设立820万美元的估价津贴和490万美元的外国所得税费用。截至2019年9月30日的9个月的估值备抵额被购置BWR的40万美元部分抵销。由于对我们的国内递延资产净值设立了估价津贴,我们不承认2018年9月30日终了的9个月的国内所得税优惠。
流动性 与资本资源
概述
作为2019年9月30日的 ,我们有6,840万美元的现金和现金等价物,4,740万美元的周转金。在截至2019年9月30日的9个月中,我们净亏损2 400万美元,在业务活动中使用现金2 090万美元。
作为2019年9月30日的 ,在截至2020年9月30日的12个月期间,我们的合同债务约为2,540万美元。这一数额包括:(1)对巴林达前股东的应付款项,账面价值为540万美元(见下文所述);(2)业务租赁付款880万美元;(3)根据我们的债务协议应支付的现金估计数1 110万美元。在2019年10月,我们选择偿还EWB Revolver下970万美元的所有未偿借款,其余140万美元的EWB定期贷款的本金将于2019年10月开始按月分期支付,数额为125 000美元。上文讨论的合同义务不包括EWB定期贷款 下的任何额外本金付款,其基础是计算超额现金流量(按照信贷机制的定义),从12月31日终了的年度开始, 2019。如果需要任何超额现金流动本金付款,则应在计算 期后一年的4月支付。
基于我们对巴林达和新时代部分未来净收入增长的预期,我们相信,截至2020年9月30日的12个月内,我们从 业务活动中获得的预期现金流量,再加上我们现有的6,840万美元的现金资源,以及我们通过自动取款机或二次发行筹集股本资金的能力,将足以满足我们工作中的 资本需求和我们的净合同义务的剩余部分。
截至2019年9月30日止的9个月中,巴林达日本总部的出售租赁、我们银行债务的再融资、“在市场”的公开发行以及与巴林达商业合并有关的付款对我们的流动性和资本资源产生了重大影响。下文将进一步讨论这些交易。
出售 租回
在2019年3月22日,我们与一家主要的日本房地产公司签订了一项协议,在东京出售了大约5,710万美元的土地和建筑,这些土地和建筑是巴琳达日本子公司的公司总部。在出售的同时,我们签订了这一房产的租约,租期27年,可在七年后的任何时候终止。在最初的七年期间,每月租赁费用为人民币2,000万元(根据2019年9月 30,209年9月的汇率计算约为185,000美元),此后,任何一方都可以选择将每月租赁付款调整到东京类似建筑物当时的 当前市场汇率。为了保证我们在租约下的义务,我们提供了大约180万美元的押金。如果租约在20之前终止TH周年租赁 开始日期,然后我们将有义务履行某些恢复义务。我们确定,恢复义务 是一项重大惩罚,因为有合理的确定性,我们将不选择在20年 周年之前终止租约。因此,为了财务报告的目的,我们确定租期为20年。
在这项交易中,我们已支付或必须支付,或我们已向巴林达的前股东支付2 500万美元,以结清我们在2018年12月确认的或有融资负债;(2)260万美元用于终止建筑物上的抵押,第三方必须直接向抵押持有人支付,以消除财产上的利恩;(3)交易费用190万美元;(4)关闭后修缮债务170万美元, 和(V)日本所得税1 190万美元,预计将于2020年第一季度缴纳。在支付了所有这些款项 之后,我们的流动资金和资本资源从出售租赁回来的净增加约为1 400万美元。
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市场发售协议
在2019年4月30日,我们与Roth Capital Partners,LLC(“代理”)签订了一份“市场报价协议”(“ATM要约协议”),根据该协议,我们可以通过代理不时提供和出售我们普通股(“安置股”)总计1亿美元的股票。根据ATM发行协议,我们没有义务出售任何股份,该协议将于2020年4月30日终止,并可能提前被双方终止。我们打算将发行所得的净收益用于一般公司用途,包括营运资本。根据自动取款机报价协议的条款,我们同意向代理人支付一笔佣金,该佣金相当于安置股总销售价格的3%,最高可达3,000万美元,以及超过3,000万美元的 股总销售价格收入总额的2.5%。截至2019年9月30日,共有约280万股普通股出售,净收入约为1,320万美元。从净收益中扣除的佣金和费用总额为40万美元,截至2019年9月30日的9个月内发生了30万美元的其他发行费用。
东西岸信贷机制
209年3月29日,我们与东西岸(“EWB”)签订了一项贷款和安全协议(“信贷机制”),该信贷机制于2023年3月29日(“到期日”)到期,并规定(1)一笔总额为1 500万美元的定期贷款,可增加到2 500万美元,但须满足某些条件(“定期贷款”)和(2)1 000万美元的循环贷款协议(“定期贷款”)。截至2019年9月30日,我们在定期贷款项下有1 500万美元的未偿借款,在EWB Revolver项下有970万美元的未偿借款。在2019年10月1日,我们选择自愿预付970万美元,以偿还EWB Revolver的所有未偿借款。
我们在信贷机制下的债务主要由我们的所有资产担保,并由我们的某些子公司担保。 信贷机制要求遵守某些金融和限制性契约,并包括惯常的违约事件。 主要金融契约包括维持最低调整的EBITDA和最高总杠杆率(所有这些都是信贷机制规定的和 规定的)。在发生违约事件的任何期间,信用机制规定利息 的利率比其他适用于此类债务的利率高出3.0%。
根据信贷贷款机制未偿还的借款按最优惠利率(截至2019年9月30日为5.0%)加上0.5%的利率计算。然而,如果 总杠杆率(如信贷工具中所定义的)随后小于1.50至1.00,则借款将以最优惠利率+0.25%的利率支付利息 。我们可在十个营业日内自愿预缴EWB下的未缴款项,事先通知EWB,而不收取预付费用。如果EWB Revolver在到期日前被终止,我们将被要求支付一笔金额为循环线0.50%的提前终止费。根据 EWB Revolver提出的额外借款请求须符合各种习惯条件的先例,包括在信贷机制中更充分地描述借贷基准测试的满足程度。EWB Revolver还规定未使用的线路费相当于未绘制 部分的每年0.5%。EWB Revolver包括一个主观加速条款和一个锁箱安排,要求我们指示 我们的客户将付款汇入受限制的银行帐户,这样所有可用的资金都用于支付EWB Revolver下未清的 本金余额。因此,我们被要求在我们未经审计的合并资产负债表中将 EWB Revolver的所有未清本金余额归类为流动负债。
定期贷款下的付款 是利息-仅在头六个月内支付,然后是本金和利息付款,摊销于定期贷款的剩余期限 。我们可以选择在10个工作日的通知到期日前提前偿还定期贷款,但定期贷款的第一年预付费用为2%,定期贷款的第二年预付1%。 不迟于每个财政年度结束后120天,从2019年12月31日终了的财政年度开始,要求 支付定期贷款未付本金,数额相当于超额现金流量 的35%(按照信贷机制的定义),如果总杠杆率小于1.50至1.00,或小于超过现金流量的50%,则 总杠杆率大于或等于1.50至1.00。基于以后几个季度产生的超额现金流量的强制性本金付款不包括在我们的流动负债中,因为它们是基于未来产生 周转金的或有付款。
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巴林达企业合并负债
我们发行了D系列优先股,与巴林达商业组合有关。D系列优先股在我们未经审计的合并资产负债表中被归类为负债。在2020年4月,我们有义务支付20万美元的年度股息。D系列优先股包括基于里程碑股息计算的提前支付。如果截至2019年12月31日的调整后的巴琳达EBITDA为2,000万美元或更多,则最大里程碑股息为1,500万美元。如果调整后的EBITDA在截至2019年12月31日的年度为1,700万美元或以下,则不支付里程碑股息。 D系列优先股按公允价值记录在我们的财务报表中,截至2019年9月30日,公允价值为20万美元。此外,我们有义务在2020年7月支付剩余的超额营运资本(“EWC”)与 巴林达商业组合有关的款项。截至2019年9月30日,EWC的净账面价值约为520万美元。下表汇总了截至2019年9月30日的巴林达企业合并负债的净账面价值和现金结算范围(千):
载运 | 总沉降值 | |||||||||||
价值,净额 | 最小值 | 极大值 | ||||||||||
应付前巴林达股东的款项: | ||||||||||||
EWC应于2020年7月支付 | $ | 5,207 | $ | 5,463 | $ | 5,463 | ||||||
D系列优先股应于2020年4月支付的预支款 | 225 | 225 | 15,225 | |||||||||
共计 | $ | 5,432 | $ | 5,688 | $ | 20,688 |
现金流量汇总
以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的9个月我们的业务、投资和筹资现金流摘要(千):
2019 | 2018 | 变化 | ||||||||||
(使用)提供的现金净额: | ||||||||||||
经营活动 | $ | (20,941 | ) | $ | (13,266 | ) | $ | (8,675 | ) | |||
投资活动 | 32,210 | (70 | ) | 33,280 | ||||||||
筹资活动 | 13,327 | 41,678 | (28,351 | ) |
业务活动现金流量
在计算截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月的业务活动现金流量中, 的主要组成部分如下(千):
2019 | 2018 | 变化 | ||||||||||
净损失 | $ | (23,984 | ) | $ | (9,522 | ) | $ | (14,462 | ) | |||
出售财产和设备的收益 | (6,360 | ) | - | (6,360 | ) | |||||||
递延所得税费用 | (4,919 | ) | - | (4,919 | ) | |||||||
承付债务公允价值的变化 | (12,909 | ) | 100 | (13,009 | ) | |||||||
其他非现金和非业务费用,净额 | 20,467 | 3,158 | 17,309 | |||||||||
经营资产和负债变动净额 | 6,764 | (7,002 | ) | 12,766 | ||||||||
共计 | $ | (20,941 | ) | $ | (13,266 | ) | $ | (8,675 | ) |
截至2019年9月30日的9个月,我们的净亏损为2,400万美元,而截至2018年9月30日的9个月,净亏损为950万美元。请参阅业务结果以上讨论了导致我们在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内净亏损的因素 。
在截至2019年9月30日的9个月中,为了财务报告目的,我们获得了640万美元的收益,主要是由于我们在东京出售了土地和建筑。这640万美元的收益不包括在我们的业务现金流量中,因为它是从收到投资现金流量而产生的。在确认出售所得用于所得税和财务报告的时间方面, 主要负责2019年9月30日终了的9个月内490万美元的递延所得税福利。在截至2019年9月30日的9个月中,我们还确认了巴林达承付款项公允价值变动未实现的收益1 290万美元。在截至2019年9月30日的9个月中,销售收益、递延所得税福利和预出债务公允价值的变化都对我们的净亏损产生了积极影响,但没有产生任何经营现金流。
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其他非现金和非营业费用净额部分地减轻了我们净亏损的影响2,050万美元。在截至2019年9月30日的9个月内,非现金和非经营 费用包括:(1)折旧和摊销费用680万美元;(Ii)股票补偿费用5.3 百万美元;(Iii)非现金租赁费用490万美元;(Iv)ROU租赁资产减值150万美元;(V)债务贴现和发行费用的增值和摊销费用180万美元;(6)全部溢价50万美元。这些非现金 费用共计2080万美元,部分被嵌入衍生品公允价值变动的收益(30万美元)所抵消。
在截至2019年9月30日的9个月中,经营资产和负债的变化提供了680万美元的经营现金流量。增加业务现金流量的变化包括:(1)应付帐款和应计负债净增加1 070万美元,这是由于与出售我们在日本的建筑物有关的应缴所得税增加,和(2)存货减少120万美元。截至2019年9月30日,预计将在2020年第一季度支付的当期所得税负债总额为1 850万美元,这将在我们需要支付的期间产生负营业现金流动。
应付帐款和应计负债的增加对业务现金流动总额的影响以及库存的减少导致业务现金流量增加1 190万美元。业务现金流量的这些增加被由于我们的贸易应收款增加而减少的190万美元和增加的预付费用、存款和其他资产的320万美元部分抵消。
截至2018年9月30日的9个月中,用于业务活动的现金流量为1 330万美元。虽然我们确认2018年9月30日终了的9个月的净亏损为950万美元,但我们在Marley项目下债务公允价值的变化为10万美元,其他非现金支出净额310万美元,部分减轻了我们净损失的现金影响。截至2018年9月30日的9个月内,其他非现金费用包括折旧和摊销费用(150万美元)、股票补偿费(140万美元)、债务贴现的累加和摊销费用(20万美元)和发行成本(20万美元),以及发行普通股以支付10万美元的应计利息。
在2018年9月30日终了的9个月内,业务资产和负债的变化使用了690万美元的业务现金流量,其中包括偿还应付账款和应计负债380万美元,增加库存支出300万美元,增加应收账款20万美元。
投资活动现金流量
在截至2019年9月30日的9个月内,投资活动提供的3,220万美元现金主要是由出售我们在东京的土地和建筑的出租来驱动的。净价为5,350万元,其中3,590万元收益可归因于出售物业,1,760万元为财务诱因,可租入一份为期20年的经营租契。来自筹资活动的现金流量,指定170万美元用于支付今后的修理费.在截至2019年9月30日的9个月中,我们出售回租的投资现金流入被260万美元的运营部分资本支出和我们与BWR业务合并的100万美元现金净支付部分抵消。我们的资本支出包括巴林达分部70万美元的财产和设备,以及我们新时代部分的资本支出,其中包括与我们在科罗拉多州奥罗拉的新分配设施有关的租赁改进,30万美元的运输设备,以及主要与我们在奥罗拉和丹佛的新租赁设施有关的家具和办公设备,共计40万美元。
截至2018年9月30日的9个月中,我们在投资活动中只使用现金,这是由于我们新时代的设备支付了10万美元的现金。
来自筹资活动的现金流量
我们的筹资活动为截至2019年9月30日的9个月提供了1 330万美元的现金净收入,而2018年9月30日终了的9个月收到的现金净收入为4 170万美元。在截至2019年9月30日的9个月内,我们融资活动的主要现金来源包括:(1)5 210万美元的借款,包括EWB信贷机制下的4 250万美元和于2019年3月终止的锡耶纳革命者基金下的960万美元,(2)收益1 760万美元,用于支付与出售我们的土地和在东京建造 的土地和建筑有关的递延租赁融资义务,(3)根据“自动取款机报价协定”发行大约280万股普通股的净收益1 350万美元;(4)行使股票期权40万美元的收益。这些融资现金收入共计8 370万美元,部分抵消了(1)根据债务协议支付的本金3 440万美元,其中包括EWB信贷机制下的1 970万美元、锡耶纳革命基金下的970万美元、用于在东京出售我们的土地和建筑的抵押贷款的260万美元以及终止在与 BWR商业合并中承担的信贷额度的240万美元;(2)支付巴林达商业组合债务3 400万美元,(3)支付发行债务的费用90万美元,以获得EWB信贷机制;(4)由于锡耶纳革命者的终止,支付50万美元的全部溢价;(5)支付20万美元的现金付款,用于支付与自动取款机提供贷款协议有关的费用, Siena Revolver于2019年3月29日终止,代之以EWB信贷机制。
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正如上文所讨论的那样,从我们在东京的土地和建筑的买主那里收到的净收益包括1 760万美元,这代表着参与相关的租赁融资安排的诱惑力。由于我们同意支付超过市场租赁付款的 20年租赁期,以换取预付现金付款包括在销售价格,我们已经确认了延期租赁 融资义务,为这一数额。为了财务报告的目的,每月业务租赁付款的一部分不是确认为租金费用,而是分配给减少这一财务负债和确认利息费用,截至2019年9月30日的9个月,我们的租赁付款中有30万美元用于减少财务负债。
在2018年9月30日终了的9个月中,我们的筹资活动提供了4 170万美元的净现金收益。在截至2018年9月30日的9个月内,我们融资活动的主要现金来源包括:(1)根据应付Dominion Capital的可兑换票据借款460万美元;(2)公开发行大约1 870万股普通股的净收益4 360万美元。这些筹资现金收入共计4 820万美元,被本金460万美元部分抵销,其中460万美元用于偿还应付给Dominion Capital的可兑换票据,200万美元用于终止与美国银行的一项循环信贷协议。
表外安排
在报告所述期间,我们与未合并的组织或金融伙伴关系没有任何关系,例如为促进资产负债表外安排而设立的结构性金融或特殊目的实体。
外国货币风险
我们的外汇风险与我们的净收入和以美元以外的货币(主要是欧元、人民币和日元)计价的业务费用有关。在截至2019年9月30日的9个月里,我们从国际业务中获得了大约73%的净收入。美元对其他货币的相对价值的增加可能对我们的净收入产生负面影响,部分被以美元表示的其他货币业务费用的积极影响所抵消。 我们已经并将继续经历净收入(损失)的波动,这是由于与对某些流动资产和当期负债余额(包括公司间应收账款和应付账款)重新估值有关的交易收益或 损失,这些货币是以记帐实体的功能货币以外的货币计价的。虽然到目前为止我们还没有进行外汇交易的套期保值,但我们正在评估启动 这样一个项目的成本和效益,将来我们可能会选择以美元以外的货币计价的重要交易进行对冲。
最近的会计公告
财务会计准则委员会(“FASB”)或其他由我们在规定生效日期通过的其他{Br}标准制定机构不时发布新的会计公告。除非另有讨论,否则我们认为,最近颁布的尚未生效的标准的影响将不会对我们的财政状况或通过行动的结果产生重大影响。
关于最近发布的会计准则和我们采用这些准则的计划的更多信息,请参阅 标题为最近的会计公告在本报告第一部分所列合并财务报表附注2项下。
非GAAP财务措施
使用非GAAP财务措施的主要目的是提供我们认为可能对 投资者有用的补充信息,并使投资者能够以同样的方式评估我们的结果。我们还提出了非GAAP财务措施 ,因为我们认为它们有助于投资者一致地比较我们在报告期间的业绩,以及 将我们的结果与其他公司的结果进行比较,将我们不认为表明我们的核心经营业绩的项目排除在外。具体而言,我们使用这些非公认会计原则的衡量标准来衡量经营业绩;编制我们的 年度经营预算;分配资源以提高我们业务的财务业绩;评估我们的业务战略的有效性;提供与过去财务业绩的一致性和可比性;便利将我们的结果与其他公司的结果进行比较,其中许多公司使用类似的非公认会计原则财务措施来补充其公认会计原则的结果; 以及在与我们的董事会就我们的财务业绩进行的沟通中。然而,投资者应该意识到,并不是所有的公司都一致地定义了这些非GAAP措施。我们披露以下非公认会计原则的财务措施:
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非公认会计原则总收入在计算非GAAP总收入时,我们在评估收入总额时不包括销售折扣和折扣。我们的非GAAP总收入是一个重要的指标,因为我们相信投资者和其他饮料公司是如何衡量我们和其他饮料公司的,因为有了额外的规模,分销商和零售商在市场上迫使较小的公司获得折扣和补贴的能力就会降低。
EBITDA{Br}是调整后的净亏损,不包括利息费用、所得税费用以及折旧和摊销费用。
调整后的 EBITDA在计算调整后的EBITDA时,我们还不包括基于股票的补偿费用,包括为服务发行的普通股的公平 值。我们的薪酬策略包括利用股票薪酬来吸引和留住员工、董事和顾问。这一战略的主要目的是使员工的利益与股东的利益相一致,实现长期的员工留用,而不是在任何特定时期激励或奖励 业务业绩。因此,基于股票的补偿费用因 的原因而变化,这些原因通常与任何特定时期的经营决策和绩效无关。
我们 在下表中提供了从最直接可比较的GAAP财务度量到提供的每个非GAAP财务 度量之间的对账。截至9月30日、2019年和2018年9月的3个月和9个月,我们的非公认会计原则总收入的计算如下(千):
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
净收入 | $ | 69,828 | $ | 13,243 | $ | 194,483 | $ | 38,164 | ||||||||
折扣和津贴的非公认会计原则调整数 | 3,799 | 2,080 | 8,102 | 5,151 | ||||||||||||
非公认会计原则总收入 | $ | 73,627 | $ | 15,323 | $ | 202,585 | $ | 43,315 |
现将截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年3月和9个月的EBITDA和调整后的EBITDA
三个月结束 | 九个月结束 | |||||||||||||||
九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
净损失 | $ | (10,687 | ) | $ | (3,504 | ) | $ | (23,984 | ) | $ | (9,522 | ) | ||||
EBITDA非GAAP调整数: | ||||||||||||||||
利息费用 | 727 | 44 | 3,129 | 225 | ||||||||||||
所得税费用 | 6,671 | - | 12,768 | - | ||||||||||||
折旧和摊销费用 | 2,335 | 416 | 6,776 | 1,454 | ||||||||||||
EBITDA | (954 | ) | (3,044 | ) | (1,311 | ) | (7,843 | ) | ||||||||
调整后的EBITDA非GAAP调整数: | ||||||||||||||||
股票补偿费用 | 991 | 489 | 5,278 | 1,387 | ||||||||||||
为服务发行的普通股公允价值 | - | - | 31 | - | ||||||||||||
调整后的EBITDA | $ | 37 | $ | (2,555 | ) | $ | 3,998 | $ | (6,456 | ) |
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项目 3.市场风险的定量和定性披露。
我们 是一家较小的报告公司,由“交易所法”第12b-2条定义,不需要在 项下提供信息。
项目 4.控制和程序。
披露控制和程序的评估
截至2019年9月30日, 公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2019年9月30日公司披露控制和程序(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定)的有效性。根据这一评价,我们的首席执行官和首席财务官在本报告所述期间结束时得出结论,公司的披露控制和程序由于下文所述的重大弱点而无效。
财务报告内部控制的重大弱点
公司管理层发现财务报告的内部控制存在重大缺陷,原因是对编制和审查我们精简的现金流量表的 控制不够。重大弱点是对财务报告的内部控制方面的不足、不足或各种缺陷,因此有合理的可能性,即我们的年度或中期财务报表的重大误报不可能及时得到预防或发现。
尽管存在重大弱点,但我们的首席执行干事和首席财务官都得出结论,本报告所列精简的合并财务报表在所有重大方面按照美国公认会计原则,公允地反映了我们的财务状况、业务结果、 和所述期间的现金流量。
此后,在关于表10-Q的本季度报告所涉期间,管理层一直积极参与制定补救计划 ,以解决上述重大缺陷。该公司正在加强目前对编制和审查合并现金流量表的控制。
财务报告内部控制中的变化
除上文所述的其他 外,在最近一个财政季度,我们对根据“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的财务报告的内部控制没有任何变化,这些控制对或合理地可能对新时代饮料公司财务报告的内部控制产生重大影响。
48 |
第二部分-其他资料
项目 1.法律程序
从 不时,我们可能是诉讼的一方,并受到索赔的事件,以正常的业务过程。虽然不能肯定地预测诉讼和索赔的结果,但我们目前认为,这些普通的诉讼事项的最终结果不会对我们的业务产生实质性的不利影响。无论结果如何,诉讼都会因判断力、辩护和和解费用、管理资源的转移等因素而对我们产生不利的影响。
项目 1A危险因素
可能导致我们的实际结果与本报告中的结果大不相同的因素 是项目1A中描述的任何风险。危险因素2018年表格10-K。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务或财务状况的结果产生重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或业务结果。截至本报告之日,2018年表格10-K中披露的 风险因素没有发生重大变化,但下列情况除外:
与新时代部门的两个报告单位有关的商誉 和可识别的无形资产面临减值费用风险。
在过去的几年里,我们继续投资于企业合并,以加快我们的核心业务战略,发展,营销,销售和分发健康的液体膳食补充剂和即食饮料。截至2019年9月30日, 新时代部分的账面价值包括几个具有商誉和可识别无形资产的报告单位,其总净值为4 670万美元。这些新时代部分的无形资产主要来自2015年4月至2017年6月的一系列业务合并。2017年3月对Maverick Brands(“Maverick”)有限责任公司(“Maverick”)的收购使商誉和可识别的无形资产总额达到1 180万美元,并于2017年6月收购了马利饮料有限公司(“马利”),从而产生了总额为1 870万美元的商誉和可识别的无形资产。
作为2018年年度减值测试之日的 ,新时代部门每个报告单位的估计公允价值 超过了相关商誉和可识别无形资产的账面价值。根据我们的会计政策, 我们审议了2019年第三季度影响Maverick和Marley业务的事件和情况,并得出结论认为,这些报告单位 的商誉余额不存在“更有可能”的减值。然而,我们的标准做法是在每个日历 年的第四季度进行年度商誉减值测试。在每年第四季度,我们还完成了年度预算进程,以重新评估战略优先事项,并预测未来的经营业绩和资本支出。因此,我们将在2019年第四季度对“新时代”和“巴林达”各报告单位的公允价值进行更新的量化评估。
这种年度定量评估涉及到大量的判断和估计。如果我们预测报告单位的收入和收入将持续下降,它将对报告单位的公允价值产生重大的负面影响,而这种公允价值可能导致今后的重大减值费用。除其他外,这种下降可由下列因素驱动:(一)战略优先次序的改变;(二)预期产品价格、销售量和长期增长率会因竞争压力或其他因素而下降;和(三)无法实现或延迟实现我们的战略倡议和协同作用的目标。宏观经济因素的不利变化,如长期利率的上升,也会对我们报告单位的公允价值产生负面影响。在整个2019年,Maverick和Marley的报告部门经历了越来越大的市场压力,导致收入、毛利率和利润低于预期。即将进行的量化 评估可能会导致减值费用,如果业务条件进一步恶化或市场因素出现负变化,或者马弗里克和马利报告单位最近业绩下降的趋势得不到纠正。
项目 2.权益证券的未登记销售和收益的使用。
与2019年7月10日结束的BWR合并有关,我们有义务在流动资金计算完成后,向BWR的唯一所有者发行至多70万股普通股。根据合并协议,该公司于2019年10月向BWR的唯一所有者发行了107 602股股份。这些股份是根据“证券法”第4(A)(2)节豁免登记 而发行的。在截至2019年9月30日的三个月内,我们的股票证券没有其他未经登记的销售。
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项目 3.高级证券的违约。
没有。
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
修正误差
此后,在发布2019年6月30日终了期间的合并财务报表后,发现了某些错误,影响了公司先前发布的截至2019年3月31日和6月30日终了的三个月现金流量表和截至2019年6月30日终了的6个月的合并现金流量表,以及截至2019年3月31日和2009年6月30日的合并资产负债表。
现金流量表中的 错误主要与附注6中讨论的销售租赁回租交易和精简合并财务报表附注7中讨论的锡耶纳左轮手枪的偿还 有关。该公司纠正了在提交截至2019年9月30日的9个月现金流量表时出现的错误 。这些错误不被认为对以前发布的临时财务报表很重要。这些错误对以前印发的未经审计的合并现金流量表的影响如下:
截至2019年3月31日止的三个月 | 截至2019年6月30日止的六个月 | |||||||||||||||||||||||
最初提出的 | 调整 * | As | 最初提出的 | 调整 * | As | |||||||||||||||||||
改变ROU资产中的 | - | 1,389 | 1,389 | - | 2,986 | 2,986 | ||||||||||||||||||
其他应计负债 | 8,857 | (1,389 | ) | 7,468 | 16,696 | (2,824 | ) | 13,872 | ||||||||||||||||
递延租赁融资债务 | 17,640 | (17,640 | ) | - | 17,420 | (17,420 | ) | - | ||||||||||||||||
(用于)业务活动提供的现金净额 | 11,439 | (17,640 | ) | (6,201 | ) | 2,517 | (17,258 | ) | (14,741 | ) | ||||||||||||||
出售日本土地和建筑所得 | 31,445 | 4,428 | 35,873 | 31,445 | 4,428 | 35,873 | ||||||||||||||||||
可退还的租赁押金 | - | (1,800 | ) | (1,800 | ) | - | (1,800 | ) | (1,800 | ) | ||||||||||||||
投资活动提供的现金净额(用于) | 32,837 | 2,628 | 35,465 | 30,879 | 2,628 | 33,507 | ||||||||||||||||||
借款收益 | 31,978 | 4,572 | 36,550 | 41,678 | 4,572 | 46,250 | ||||||||||||||||||
借款本金 | (9,686 | ) | (6,510 | ) | (16,196 | ) | (19,701 | ) | (6,510 | ) | (26,211 | ) | ||||||||||||
已支付的债务发行费用 | (40 | ) | (210 | ) | (250 | ) | (719 | ) | (210 | ) | (929 | ) | ||||||||||||
支付全部 | - | (480 | ) | (480 | ) | - | (480 | ) | (480 | ) | ||||||||||||||
递延融资义务下的付款 | - | - | - | - | (382 | ) | (382 | ) | ||||||||||||||||
递延租赁奖励义务收益 | - | 17,640 | 17,640 | - | 17,640 | 17,640 | ||||||||||||||||||
筹资活动提供的现金净额 | 22,670 | 15,012 | 37,682 | 6,916 | 14,630 | 21,546 |
*以前报告的某些非现金调整现在在截至2019年9月30日的现金流量表中列报毛额。
精简的合并资产负债表中的 错误与低估使用权资产和与公司总部设在日本有关的相应租约 负债有关。该公司修正了递增借款利率,导致截至2019年3月31日的资产使用权和相应的租赁负债分别增加约600万美元和640万美元。截至2019年9月30日,该公司已纠正了 错误,该金额不视为对先前发布的中期财务报表的重要内容。
项目 6.展品。
下列证物以参考方式列入,或作为本季度10-Q表报告的一部分提交:
陈列品 数 |
描述 | |
3.1* | 截至2015年4月20日提交的“公司注册章程修正案”。 | |
10.1 | 截至2019年7月11日该公司与东西岸之间的第一次修订、豁免及同意贷款及担保协议(参阅该公司截至2019年6月30日止的季度报告表10-Q表表10.1) | |
10.2 | 截至2019年10月9日该公司与东西岸之间的“贷款和担保协议”第二修正案和豁免(参见该公司于2019年10月11日向证券交易委员会提交的关于8-K表的当前报告表10.1) | |
10.3* | 产品商标许可协议第二修正案 | |
31.1* | 规则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席执行官认证。 | |
31.2* | 细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事的核证。 | |
32.1* | 规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和18 U.S.C.1350所要求的首席执行官认证。 | |
32.2* | 细则13a-14(B)或细则15d-14(B)和18 U.S.C.1350所要求的首席财务官证明。 | |
101.INS | XBRL 实例文档 | |
101.SCH | XBRL 分类法扩展模式 | |
101.CAL | XBRL 分类法扩展计算链接库 | |
101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库 | |
101.LAB | XBRL 分类法扩展标签Linkbase | |
101.PRE | XBRL 分类法扩展表示链接库 |
*在此提交
50 |
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
新饮料公司 | |
日期:2019年11月14日 | 布伦特·威利斯 |
姓名: Brent Willis | |
职称: 首席执行官 | |
(首席执行干事) |
日期:2019年11月14日 | /格雷戈里·古尔德 |
姓名: Gregory A.Gold | |
职称:首席财务官 | |
(首席财务及会计主任) |
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