文件假的--12-31Q3201900016535580.0180.0229800000051100058100010000000.050.050.050.0504000000.1050.07530.1050.071200p7Yp7YP10YP5YP3YP2YP5YP3Y00016535582019-01-012019-09-3000016535582019-11-0800016535582018-12-3100016535582019-09-3000016535582019-07-012019-09-3000016535582018-07-012018-09-3000016535582018-01-012018-09-300001653558美国-公认会计原则：CreditAndDebitCardMenger2019-01-012019-09-300001653558美国-公认会计原则：CreditAndDebitCardMenger2018-01-012018-09-300001653558美国-公认会计原则：LicenseAndServiceMenger2018-07-012018-09-300001653558美国-公认会计原则：LicenseAndServiceMenger2019-07-012019-09-300001653558美国-公认会计原则：CreditAndDebitCardMenger2019-07-012019-09-300001653558美国-公认会计原则：LicenseAndServiceMenger2018-01-012018-09-300001653558美国-公认会计原则：CreditAndDebitCardMenger2018-07-012018-09-300001653558美国-公认会计原则：LicenseAndServiceMenger2019-01-012019-09-3000016535582017-12-3100016535582018-09-3000016535582019-02-280001653558校长：YapStoneIncMembers2019-03-012019-03-3100016535582019-03-152019-03-150001653558prth:PresidentChiefExecutiveOfficerAndChairmanMember2019-02-012019-02-280001653558美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员2019-03-152019-03-150001653558美国-公认会计原则：ScenarioForecastMembers2019-11-142019-11-140001653558prth:PresidentChiefExecutiveOfficerAndChairmanMember2019-01-312019-01-310001653558校长：TermLoanMembers校长：辛迪加美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2019-03-152019-03-150001653558校长：YapStoneIncMembers2019-03-3100016535582018-01-012018-12-310001653558校长：DueToACHPayeMembers2019-09-300001653558首席法官：卡德安置物2018-12-310001653558首席法官：卡德安顿公司(DueToMerchantsMembers)2018-12-310001653558首席法官：卡德安顿公司2018-12-310001653558首席法官：卡德安顿公司(DueToMerchantsMembers)2019-09-300001653558首席法官：卡德安顿公司2019-09-300001653558校长：DueToACHPayeMembers2018-12-310001653558首席法官：卡德安置物2019-09-300001653558美国-公认会计原则：服务协议2018-12-310001653558美国-公认会计原则：贸易名称2019-09-300001653558美国-公认会计原则：服务协议2019-09-300001653558美国-GAAP：非竞争协议2018-12-310001653558美国-公认会计原则：客户关系成员2018-12-310001653558美国-公认会计原则：发展技术权利2019-09-300001653558美国-公认会计原则：发展技术权利2018-12-310001653558美国-GAAP：非竞争协议2019-09-300001653558美国-公认会计原则：贸易名称2018-12-310001653558美国-公认会计原则：客户关系成员2019-09-300001653558prth:CommercialPaymentsAndManagedServicesMember2018-12-310001653558首席执行官：ConsumerPaymentMembers2018-12-310001653558校长：整合伙伴成员2019-09-300001653558首席执行官：ConsumerPaymentMembers2019-09-300001653558校长：整合伙伴成员2018-12-310001653558prth:CommercialPaymentsAndManagedServicesMember2019-09-300001653558us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2018-12-310001653558美国-公认会计原则：家具和修补程序2019-09-300001653558美国-公认会计原则：家具和修补程序2018-12-310001653558us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-09-300001653558美国-公认会计原则：租赁改进2018-12-310001653558美国-公认会计原则：租赁改进2019-09-300001653558美国-公认会计原则：设备2019-09-300001653558美国-公认会计原则：设备2018-12-310001653558SRT：最大值美国-公认会计原则：租赁改进2019-01-012019-09-300001653558SRT：最大值美国-公认会计原则：设备2019-01-012019-09-300001653558SRT：MinimumMenger美国-公认会计原则：家具和修补程序2019-01-012019-09-300001653558SRT：MinimumMengerus-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-01-012019-09-300001653558SRT：最大值美国-公认会计原则：家具和修补程序2019-01-012019-09-300001653558SRT：MinimumMenger美国-公认会计原则：租赁改进2019-01-012019-09-300001653558SRT：MinimumMenger美国-公认会计原则：设备2019-01-012019-09-300001653558SRT：最大值us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2019-01-012019-09-300001653558校长：辛迪加美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2018-12-310001653558校长：TermLoanMembers专业：GoldmanSachsSpecialtyLendingGroupMembers美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2019-09-300001653558校长：辛迪加美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2019-09-300001653558校长：TermLoanMembers专业：GoldmanSachsSpecialtyLendingGroupMembers美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2018-12-310001653558美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员校长：辛迪加美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers美国-公认会计原则：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2018-12-012018-12-310001653558美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员专业：GoldmanSachsSpecialtyLendingGroupMembers美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2019-09-300001653558校长：TermLoanMembers校长：DelayedDrawMembers专业：GoldmanSachsSpecialtyLendingGroupMembers美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2018-12-310001653558校长：TermLoanMembers校长：DelayedDrawMembers专业：GoldmanSachsSpecialtyLendingGroupMembers美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2019-01-012019-03-310001653558美国-公认会计原则：SubequentEventMembers2019-01-012019-12-310001653558校长：TermLoanMembers校长：辛迪加美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers美国-公认会计原则：LondonInterbankofferedRateLIBORMenger2018-12-012018-12-310001653558专业：GoldmanSachsSpecialtyLendingGroupMembers美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2019-09-300001653558美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员校长：辛迪加美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers美国-公认会计原则：基本比率2018-12-012018-12-310001653558美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员校长：辛迪加美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2019-09-300001653558美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员校长：辛迪加美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2018-12-012018-12-310001653558校长：TermLoanMembers校长：辛迪加美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers美国-公认会计原则：基本比率2018-12-012018-12-310001653558校长：辛迪加美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2017-01-032017-01-030001653558美国-公认会计原则：振兴信贷促进成员校长：辛迪加美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2018-12-310001653558校长：TermLoanMembers校长：DelayedDrawMembers专业：GoldmanSachsSpecialtyLendingGroupMembers美国-公认会计原则：LineOfCreditMembers2019-01-012019-09-300001653558专业：GoldmanSachsSpecialtyLendin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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
☒ 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
终了季度(一九二零九年九月三十日)
或
☐ 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
从转轨到转轨时期，从转轨到转轨，转轨
委员会档案编号：001-37872
优先技术控股公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
| | | |
特拉华州 | | 47-4257046 |
(州或其他司法管辖区成立为法团或组织) | | (国税局雇主识别号码) |
| | | |
2001年西区公园路 |
155套房 |
阿尔法利塔, | 镓 | | 30004 |
(主要行政办公室地址，包括邮编) |
|
(800) | | 935-5964 |
(登记人的电话号码，包括区号) |
|
不适用 |
(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
|
| | | | |
每一班的职称 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股票面价值0.001美元 | | PRTH | | 纳斯达克全球市场 |
用检查标记标明登记人(1)是否已提交了“外汇法”第13条或第15(D)条要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，以及(2)在过去90天中是否受到这类申报要求的限制。是 ☒成本☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。是 ☒成本☐
请检查登记人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”第12b-2条关于“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
|
| | | |
大型加速箱 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速滤波器 | ☒ | 小型报告公司 | ☒ |
| 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐/.☒
截至2019年11月8日, 67,007,172普通股，每股票面价值0.001美元，已发行。
优先技术控股公司
表格10-q季度报告
(一九二零九年九月三十日)
|
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| | | 页 |
| | | |
第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 项目1. | 财务报表 | 1 |
| | 截至2019年9月30日和2018年12月31日未经审计的合并资产负债表 | 1 |
| | 截至2019年9月30日和2018年9月30日止的季度和9个月未经审计的合并业务综合报表 | 2 |
| | 截至2019年9月30日和2018年9月30日止9个月未经审计的现金流动合并报表 | 3 |
| | 未审计合并财务报表附注 | 5 |
| 项目2. | 管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 | 28 |
| 项目3. | 市场风险的定量和定性披露 | 44 |
| 项目4. | 管制和程序 | 45 |
| | | |
第二部分。 | 其他资料 | 46 |
| 项目1. | 法律程序 | 46 |
| 项目1A。 | 危险因素 | 46 |
| 项目2. | 未登记的股本证券出售和收益的使用 | 46 |
| 项目3. | 高级证券违约 | 46 |
| 项目4. | 矿山安全披露 | 46 |
| 项目5. | 其他资料 | 46 |
| | | |
| 项目6. | 展品 | 47 |
| | | |
签名 | 48 |
| | | |
| | | |
第一部分财务资料
项目1.财务报表
优先技术控股公司
合并资产负债表
未经审计
|
| | | | | | | |
(单位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
资产 | | | |
流动资产： | | | |
现金 | $ | 4,191 |
| | $ | 15,631 |
|
限制现金 | 22,652 |
| | 18,200 |
|
应收账款，扣除可疑账户备抵581美元和511美元 | 47,491 |
| | 45,651 |
|
预付费用和其他流动资产 | 4,317 |
| | 3,642 |
|
应收票据当期部分 | 1,362 |
| | 979 |
|
结算资产 | 756 |
| | 1,042 |
|
流动资产总额 | 80,769 |
| | 85,145 |
|
| | | |
应收票据减去当期部分 | 3,795 |
| | 852 |
|
财产、设备和软件 | 21,396 |
| | 17,482 |
|
善意 | 109,515 |
| | 109,515 |
|
无形资产，净额 | 188,056 |
| | 124,637 |
|
递延所得税净额 | 47,206 |
| | 49,692 |
|
其他非流动资产 | 1,540 |
| | 1,295 |
|
总资产 | $ | 452,277 |
| | $ | 388,618 |
|
| | | |
负债和股东赤字 | | | |
流动负债： | | | |
应付帐款和应计费用 | $ | 22,033 |
| | $ | 27,638 |
|
应计剩余佣金 | 17,852 |
| | 18,715 |
|
客户存款和预付款 | 3,532 |
| | 3,282 |
|
循环信贷安排下的未偿借款 | 11,500 |
| | — |
|
长期债务的当期部分 | 4,007 |
| | 3,293 |
|
结算义务 | 17,542 |
| | 11,132 |
|
流动负债总额 | 76,466 |
| | 64,060 |
|
| | | |
长期债务，扣除当期部分、折扣和债务发行成本 | 473,344 |
| | 402,095 |
|
其他非流动负债 | 7,740 |
| | 7,936 |
|
长期负债总额 | 481,084 |
| | 410,031 |
|
| | | |
负债总额 | 557,550 |
| | 474,091 |
|
| | | |
承付款和意外开支(附注9和10) |
|
| |
|
|
| | | |
股东赤字： | | | |
普通股 | 67 |
| | 67 |
|
额外已付资本 | 3,354 |
| | — |
|
国库股票，按成本计算 | (2,388 | ) | | — |
|
累积赤字 | (111,960 | ) | | (85,540 | ) |
总优先技术控股公司股东赤字 | (110,927 | ) | | (85,473 | ) |
非控股权 | 5,654 |
| | — |
|
股东赤字总额 | (105,273 | ) | | (85,473 | ) |
| | | |
负债总额和股东赤字 | $ | 452,277 |
| | $ | 388,618 |
|
优先技术控股公司
精简的业务综合报表
未经审计
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千，但每股数额除外) | 季度结束
九月三十日 | | 九个月结束
九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 |
| 2018 |
收入： | | | | | | | |
商户卡费 | $ | 101,720 |
| | $ | 94,915 |
| | $ | 292,694 |
| | $ | 299,661 |
|
外包服务和其他 | 8,234 |
| | 8,676 |
| | 24,662 |
| | 24,288 |
|
总收入 | 109,954 |
| | 103,591 |
| | 317,356 |
| | 323,949 |
|
| | | | | | | |
业务费用： | | | | | | | |
商户卡费 | 74,953 |
| | 71,876 |
| | 215,433 |
| | 230,276 |
|
外包服务和其他费用 | 4,836 |
| | 4,475 |
| | 14,079 |
| | 13,518 |
|
薪金和雇员福利 | 10,668 |
| | 9,992 |
| | 31,923 |
| | 28,406 |
|
折旧和摊销 | 10,077 |
| | 4,899 |
| | 28,763 |
| | 12,679 |
|
销售、一般和行政 | 6,695 |
| | 8,789 |
| | 21,031 |
| | 24,427 |
|
业务费用共计 | 107,229 |
| | 100,031 |
| | 311,229 |
| | 309,306 |
|
| | | | | | | |
业务收入 | 2,725 |
| | 3,560 |
| | 6,127 |
| | 14,643 |
|
| | | | | | | |
其他收入(支出)： | | | | | | | |
利息费用 | (10,463 | ) | | (7,334 | ) | | (30,602 | ) | | (21,893 | ) |
其他，净额 | 158 |
| | 221 |
| | 523 |
| | (5,108 | ) |
其他支出共计，净额 | (10,305 | ) | | (7,113 | ) | | (30,079 | ) | | (27,001 | ) |
| | | | | | | |
所得税前损失 | (7,580 | ) | | (3,553 | ) | | (23,952 | ) | | (12,358 | ) |
| | | | | | | |
所得税(福利)费用 | (1,736 | ) | | (991 | ) | | 2,468 |
| | (991 | ) |
| | | | | | | |
净损失 | $ | (5,844 | ) | | $ | (2,562 | ) | | $ | (26,420 | ) | | $ | (11,367 | ) |
| | | | | | | |
普通股亏损： | | | | | | | |
碱性稀释 | $ | (0.09 | ) | | $ | (0.04 | ) | | $ | (0.39 | ) | | $ | (0.19 | ) |
| | | | | | | |
加权平均普通股流通股： | | | | | | | |
基本 | 67,007 |
| | 64,152 |
| | 67,109 |
| | 60,339 |
|
稀释 | 67,007 |
| | 64,544 |
| | 67,109 |
| | 60,339 |
|
| | | | | | | |
形式(C-公司基础): | | | | | | | |
形式上的所得税费用(福利) | | | $ | 2,350 |
| |
| | $ | (1,618 | ) |
形式上的净损失 | | | $ | (5,903 | ) | |
| | $ | (10,740 | ) |
| | | | | | | |
每普通股的形式损失： | | | | | | | |
准基础和稀释 |
| | $ | (0.09 | ) | |
| | $ | (0.18 | ) |
见未经审计的精简合并财务报表附注
优先技术控股公司
现金流动汇总表
未经审计 |
| | | | | | | |
(单位：千) | 截至9月30日的9个月， |
| 2019 | | 2018 |
业务活动现金流量： | | | |
净损失 | $ | (26,420 | ) | | $ | (11,367 | ) |
调整数，将净亏损与业务活动提供的现金净额对账： | | | |
资产折旧和摊销 | 28,763 |
| | 12,679 |
|
股权补偿 | 3,354 |
| | 1,063 |
|
发债成本和折扣的摊销 | 1,250 |
| | 1,052 |
|
未合并实体的损失和减值权益 | 17 |
| | 857 |
|
递延所得税准备金 | (5,376 | ) | | (991 | ) |
权证责任公允价值的变动 | — |
| | 3,458 |
|
递延税款资产备抵准备金 | 7,844 |
| | — |
|
债务清偿损失 | — |
| | 541 |
|
实物支付利息 | 3,807 |
| | 3,623 |
|
其他非现金 | (174 | ) | | — |
|
经营资产和负债的变化，减去业务组合： | | | |
应收账款 | (1,840 | ) | | 7,357 |
|
结算资产和债务净额 | 6,696 |
| | 5,764 |
|
预付费用和其他流动资产 | (810 | ) | | 412 |
|
应收票据 | (376 | ) | | 3,661 |
|
应付帐款和其他应计负债 | (6,091 | ) | | 434 |
|
客户存款和预付款 | 250 |
| | (3,055 | ) |
其他资产和负债 | (277 | ) | | (652 | ) |
经营活动提供的净现金 | 10,617 |
| | 24,836 |
|
| | | |
投资活动的现金流量： | | | |
企业收购付款 | (184 | ) | | (7,508 | ) |
财产、设备和软件的增加 | (8,662 | ) | | (8,406 | ) |
收购商人投资组合和资产 | (81,777 | ) | | (26,431 | ) |
应收票据贷款 | (3,000 | ) | | — |
|
用于投资活动的现金净额 | (93,623 | ) | | (42,345 | ) |
| | | |
来自筹资活动的现金流量： | | | |
发行长期债券的收益，扣除发行折扣后的收益 | 69,650 |
| | 67,113 |
|
偿还长期债务 | (2,827 | ) | | (2,011 | ) |
偿还债务发行费用(已支付) | 83 |
| | (322 | ) |
循环信贷贷款 | 14,000 |
| | — |
|
循环信贷机制下的还款 | (2,500 | ) | | — |
|
2018年7月25日前分发给成员 | — |
| | (7,075 | ) |
2018年7月25日之前成员利益的赎回 | — |
| | (74,093 | ) |
资本重组收益 | — |
| | 49,389 |
|
回购普通股 | (2,388 | ) | | — |
|
创办人股票赎回 | — |
| | (2,118 | ) |
认股权证的赎回 | — |
| | (12,701 | ) |
资本重组成本 | — |
| | (9,355 | ) |
筹资活动提供的现金净额 | 76,018 |
| | 8,827 |
|
| | | |
现金和限制性现金的净变动： | | | |
现金和限制性现金净减额 | (6,988 | ) | | (8,682 | ) |
年初现金和限制性现金 | 33,831 |
| | 44,159 |
|
现金及限制现金(九月三十日) | $ | 26,843 |
| | $ | 35,477 |
|
|
| | | | | | | |
补充现金流信息： | | | |
支付利息的现金 | $ | 25,527 |
| | $ | 16,537 |
|
确认初始递延所得税资产净额 | $ | — |
| | $ | 47,478 |
|
| | | |
非现金投融资活动： | | | |
通过应付账款购买财产、设备和软件 | $ | 34 |
| | $ | 119 |
|
通过发行子公司的非控制权权益而获得的无形资产 | $ | 5,654 |
| | $ | — |
|
从卖方收到的票据被用作企业收购的部分价款 | $ | — |
| | $ | 560 |
|
为获得业务而应付的现金代价 | $ | — |
| | $ | 184 |
|
应付账款中剩余的资本重组成本 | $ | — |
| | $ | 349 |
|
在企业收购中作为部分考虑发行的普通股 | $ | — |
| | $ | 5,000 |
|
| | | |
现金与限制现金的对账： | | | |
现金 | 4,191 |
| | $ | 17,203 |
|
限制现金 | 22,652 |
| | 18,274 |
|
现金和限制性现金共计 | $ | 26,843 |
| | $ | 35,477 |
|
见未经审计的精简合并财务报表附注
优先技术控股公司
精简合并财务报表附注
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的季度和9个月
截至2019年9月30日和2018年12月31日
未经审计
1. 业务性质和提交依据
业务性质
优先技术控股公司其子公司(“公司”)是一家领先的金融科技企业，拥有雄厚的核心支付技术。该公司总部设在佐治亚州的阿尔法雷塔，并在德克萨斯州、田纳西州、亚利桑那州和纽约设有其他工厂。运营始于2005年，当时的任务是建立一个以商家为灵感的支付平台，以推进其客户和合作伙伴的目标。今天，该公司是商业收购和商业支付解决方案的领先供应商，为美国的中小型企业和企业以及分销伙伴提供独特的产品能力。该公司运作于一个目的建立的商业平台，其中包括量身定制的客户服务提供和定制的技术开发，使公司能够提供端到端的解决方案，以支付和支付邻接的需要。
该公司提供：
| |
• | 通过独立销售组织(“ISO”)、金融机构、独立软件供应商(“ISV”)和其他推荐伙伴为企业对消费者(“B2C”)交易提供消费者支付处理解决方案。该公司专有的B2C支付MX平台为商家提供了一套完全可定制的业务管理解决方案。 |
| |
• | 商业支付解决方案，如自动供应商支付和专业管理服务，以业界领先的金融机构和网络。本公司的专有企业对企业(“B2B”)商业支付交易所(CPX)平台被开发成为一个最好的解决方案，为买方/供应商的付款支持。 |
| |
• | 机构服务(也称为管理服务)解决方案，为机构合作伙伴和其他寻求利用公司专业培训和管理的呼叫中心团队的机构合作伙伴和其他第三方提供特定受众的方案，用于客户入职、协助和支持，包括营销和直销资源。 |
| |
• | 集成合作伙伴解决方案的ISV和其他第三方，使他们能够利用公司的核心支付引擎，通过强大的应用程序接口，资源和高实用嵌入代码。 |
| |
• | 咨询和发展解决方案侧重于对向数字经济过渡的综合支付解决方案的日益增长的需求。 |
该公司通过三报告部分：(1)消费者支付；(2)商业支付(包括上述机构和管理服务)；(3)综合伙伴。有关可报告部分的其他信息，请参阅注15，段信息.
为了提供许多服务，该公司与付款处理商签订了协议，后者又与多个信用卡协会签订了协议。这些信用卡协会与被保险金融机构(“成员银行”)结成联盟，与各地方、州、地区和联邦政府机构合作，制定关于使用和接受信用卡和借记卡的规则和准则。卡片关联规则要求供应商和处理器由成员银行赞助并在卡片协会注册。该公司有多个赞助银行协议，并本身是一个注册的ISO与Visa。该公司也是万事达卡的注册成员服务提供商。该公司的赞助协议允许以一种格式获取和处理电子数据，使这些数据能够通过网络进行交易结算和资金结算。
法团事项
2018年7月25日，MI收购公司。(“MI收购”)是根据特拉华州法律于2015年4月23日成立的，它收购了优先控股有限责任公司(“控股”)所有未清成员权益，以换取MI收购公司普通股的发行。因此，以前是一家私营公司的控股，成为MI收购(“业务合并”)的全资子公司。同时，MI收购公司更名为优先技术控股公司。根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，为财务会计和报告目的，收购被视为“反向合并”。根据这种会计方法，MI收购被视为被收购的实体，因此，Holdings被视为为MI收购的净资产和权益发行了普通股，并同时进行了控股公司的股权资本重组(“资本重组”)。本公司的净资产按历史成本列报，因此公司的权益和净资产未按公允价值调整。截至2018年7月25日，该公司的合并财务报表包括MI收购和控股的合并业务、现金流和财务状况。2018年7月25日之前，运营结果、现金流和财务状况均为控股公司的业绩。2018年7月25日之前，该公司的单位及相应的资本金额和单位收益已追溯重报为反映资本重组中确立的汇率的股票。
该公司的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代号为“PRTH”。公司普通股的某些股份是限制性股份，意味着对股东出售、转让、质押或以其他方式处置股份的能力有一定的管制限制。由于对股东出售、转让、质押或处置未登记股份的能力有一定的监管限制，公司向某些非关联公司发行的普通股将来可能成为不受限制的普通股。
公司董事长兼首席执行官控制着公司普通股的多数投票权。因此，该公司是纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)公司治理标准意义上的“受控公司”。
列报和合并的基础
所附未经审计的合并财务报表包括本公司及其合并子公司的财务报表。所有重要的公司间账户和交易都在合并过程中被取消.该公司在每年12月31日终了的日历年和截至每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的四个日历季度开展业务。
未经审计的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，用于中期财务信息和证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例。
所附未经审计的精简合并财务报表未经审计；然而，管理层认为，这些报表包括为公平列报公司所提期间未经审计的精简合并财务报表所需的一切正常和经常性调整。截至2018年12月31日，所附未经审计的精简综合资产负债表和相关脚注披露来源于截至2018年12月31日终了年度公司经审计的合并财务报表和所附脚注。报告的中期业务结果不一定表明全年的结果。
按照公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在合并财务报表之日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计数大相径庭。
2018年7月25日之前，公司的大部分业务都是通过过路实体进行的，目的是为了所得税，因此公司在财务报表中没有反映出用于财务报告目的的重要所得税会计，因为几乎所有的应税收入和扣减都是“通过”未合并的所有者进行的。2018年7月25日起，该公司为“C公司”，并为所得税目的报告其收入和扣减额。因此，有效
2018年7月25日，该公司的合并财务报表现在按照会计准则编纂(“ASC”)740、所得税(ASC 740)入账。
该公司是一家“新兴增长公司”(EGC)，在2012年的“创业创业法案”(JumpStart Our Business Startups Act)中得到了定义。该公司可能在2021年12月31日之前仍然是EGC。然而，如果公司在三年滚动期内发行的不可转换债券超过10亿美元，如该公司在任何财政年度的收入超过10.7亿美元，或非联营公司持有的普通股市值超过7.00亿美元在任何一年第二季度的最后一天，该公司将从下一年开始停止成为EGC。作为EGC，公司不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的审计师认证要求。此外，该公司作为EGC可继续选择推迟采用对公营和私营公司具有不同生效日期的任何新的或经修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，公司的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
综合收入(损失)
综合收入(损失)是指未审计的合并业务报表中未包括的净收入(损失)和其他数额的总和，因为这些数额尚未实现。最后几个季度和9个月2019年9月30日以及9月30日，2018公司的净亏损与综合亏损没有差异。因此，在报告所述期间的合并财务报表中没有单独列入综合收入(损失)报表。
现金和限制性现金
现金包括公司拥有的金融机构持有的现金。受限制的现金由本公司在金融机构持有，目的是为了在过程中的客户结算或每一接触条款所持有的准备金。
应收票据
应收票据包括$3.0百万贷款给另一实体(见注10，关联方和其他交易)和预付款给ISO。基本上所有应收票据都有利息并有担保。国际标准化组织的预付款一般通过减少支付给标准化组织的未来佣金来偿还，因此这些活动的现金流量报告为业务现金流量。
改叙
这些未经审计的精简合并财务报表中的某些前期金额已被重新分类，以符合本期列报方式，对公司股东在任何期间的亏损或净亏损没有净影响。
会计政策
2018年12月31日至2019年9月30日期间，该公司的会计政策没有发生重大变化，只是增加了回购股票的会计政策。另外，见注2，资产的购置和捐助，获取与从Yapstone公司收购的某些净资产有关的非控制权权益的信息。(“雅普斯通”)
收入和支出的组成部分
收入
商业卡收费收入主要包括处理电子支付的费用，包括信用卡、借方和电子利益交易卡处理费。这些费用一般是根据每笔交易中美元金额的可变百分比计算的。
在某些情况下，每笔交易都需要额外的费用。此外，商户还可收取杂项费用，包括报表费、年费、每月最低费用、手续费、网关费和其他杂项服务费用。商家卡费收入主要来自我们的消费者支付部门。
外包服务和其他收入主要包括与b2b服务、商家融资和买方发起的代某些企业客户销售的费用相关的费用，这些费用来源于我们的内部销售队伍，包括实现销售目标的激励措施。外包服务收入主要归功于我们的商业支付报告部门。其他收入包括出售设备(主要是销售点终端)和处理自动化信息交换所(“ACH”)交易的收入。
服务费用
商业银行卡费用
商户卡费的费用主要包括支付给代理和ISO的剩余款项，以及可直接归因于付款处理的其他第三方费用。剩余付款是根据商人交易产生的净收入的百分比支付给代理和ISO的佣金。
外包服务费用和其他收入
外包服务的成本和其他收入包括与外包服务收入直接相关的工资、出售的设备(销售点终端)的成本以及与公司ACH加工活动相关的第三方费用和佣金。
销售、一般和行政(“SG&A”)
SG&A费用主要包括专业服务、广告、租金、办公用品，软件许可证，公用事业，州和地方专营权和销售税，诉讼和解，行政旅行，保险，与业务合并有关的费用。
利息费用
利息费用包括未偿债务利息、递延融资成本摊销和原始发行折扣。
其他，净额
其他净额包括利息收入、债务调整和清偿费用、认股权证负债公允价值的变化以及未合并实体的亏损和减值权益。利息收入主要包括根据独立销售代理人应收票据收取的利息。债务变更和清偿费用包括未摊销的递延融资费用的核销和与已清偿债务有关的原始发行折扣。未合并实体的损失和减值权益包括公司在其权益法投资收益或损失中所占的份额，以及与这些投资有关的任何减值费用。
采用新的会计准则
本公司在截至2019年9月30日的季度或9个月内没有采用任何新的会计准则，但ASU 2016-01除外，金融资产和金融负债的确认和计量-分主题825-10，以及在现有GAAP基础上回购普通股的策略。
ASU 2016-01和ASU 2018-09
根据ASU 2016-01金融资产与金融负债的确认与计量各实体必须以公允价值计量权益投资(权益法入账、导致被投资和某些其他投资合并的投资除外)，并确认净收入的任何公允价值变化。然而，对于股票投资来说
该指南不具备易于确定的公允价值，也不符合ASC 820现行实用权宜之计，即使用投资每股净资产价值(或其同等价值)估算公允价值，因此提供了一种新的衡量方法。实体可选择按成本计量这些投资，减去任何减值，加上或减去因有序交易中可观察到的价格变化而产生的对同一发行人相同或类似投资的增减变化。该公司早在2019年4月1日通过了ASU 2016-01的规定，并将其应用于已获得的认股权证，以购买另一实体的股权，该实体是借款的同一实体。$3.0百万公司在2019年第二季度根据贷款和贷款承诺协议。认股权证的账面价值、按成本计算的价值和公允价值都不是实质性的。见注10，关联方和其他交易.
该公司还被要求采用ASU 2018-09，编纂改进，同时通过了ASU 2016-01。ASU 2018-09的采用对公司的财务状况、运营或现金流没有实质性影响。
回购股票
根据ASC 505-30的规定，国库券公司在对其普通股回购产生的国库券进行会计核算时，选择采用成本法。在成本法下，重新获得的股票的总成本记在一个标有“国库券”的反向权益账户中。最初用于发行股票、普通股和补充已付资本的股本账户保持原封不动。见注12，衡平法.
如果国库券将来再发行，超过回购成本的收益将被计入额外的已付资本。任何缺额将记作留存收益(累积赤字)，除非以前的国库股票交易有额外的已缴入资本，在这种情况下，差额将记入该账户，任何盈余将记作留存收益(累积赤字)。如果国库券在未来重新发行，将采用成本流量假设(例如FIFO、LIFO或特定识别)来计算后续股票重新发行时的超额和不足。
最近发布的标准尚未通过
2018年7月25日之前，该公司被定义为非公共实体，目的是适用与公认会计原则下的新会计准则或修订会计准则有关的过渡指南，因此通常要求在适用于上市公司的规定采用日期之后采用新的或修订的会计准则。2018年7月25日之后，该公司将EGC地位保留到2021年12月31日之前。本公司将继续进行选举，以便在符合新的或经修订的会计准则时，使用适用于非上市公司的任何延长过渡期。因此，只要公司保留EGC地位，在2021年12月31日前，公司可以继续选择在采用日期(包括提前通过)通过任何新的或修订的会计准则。
以下标准有待通过，并可能在今后根据公司目前的业务活动适用于本公司：
收入确认(ASC 606，ASU 2014-09)
2014年5月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU No.2014-09与客户签订合同的收入，自那时以来，已在ASC 606中进行了编纂和修改，从与客户签订的合同中获得的收入，并辅以其他华硕。本指南阐明了确认收入的原则，并将适用于与客户签订的所有合同，而不论具体行业或特定交易的事实模式如何。此外，指南将要求改进披露以及额外披露，以帮助财务报表用户更好地了解确认的收入的性质、数额、时间和不确定性。自最初发行以来，FASB对此指南进行了多次更新。另外，ASC 340，其他资产和递延费用，以及ASC 705-20，销售和服务成本-供应商考虑的会计事项，在采用ASC 606时也有效；ASC 340解决与收入相关的成本，ASC 705-20解决供应商奖励问题。新标准可改变某些重要收入来源的收入和费用数额和时间，增加判断领域和相关内部控制要求，改变某些合同安排的收入列报方式，并可能要求对公司软件系统进行修改，以协助内部记录会计差异，并通过加强披露要求向外部报告这类差异。作为EGC，该标准适用于公司2019年的年度报告期和2019年以后的中期。标准允许
使用回顾性或修正的回顾性过渡方法。该公司计划采用经修改的追溯性过渡方法，目前正在评估该标准可能对其合并财务报表和披露产生的影响。
租约(ASC 842)
2016年2月，财务会计准则委员会在ASU第2016-02号中发布了新的租赁会计准则。租赁-主题842，已编入ASC 842，租赁。其他相关的华硕也已发布，将影响出租人。根据这一新的指南，承租人必须承认所有租赁(短期租约除外)：1)租赁责任，相当于承租人根据贴现方式支付租赁款项的义务；2)使用权-资产是指承租人在租赁期间使用或控制使用某一特定资产的权利。作为EGC，本标准适用于公司从2021年开始的年度报告期间和2022年第一季度开始的中期报告期间。ASC 842的采用将要求公司在其综合资产负债表上确认使用权资产和经营租赁负债的非流动资产和负债，但预计这不会对公司的经营业绩或现金流产生重大影响。ASC 842还将要求公司合并财务报表附加脚注披露。
信贷损失(ASU 2016-13和ASU 2019-05)
2016年6月，FASB发布ASU No.2016-13金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量，后来被编成ASC 326，金融工具-信贷损失.这一新指南将改变各实体对贸易和其他应收款以及某些金融资产和其他工具的信贷减值的核算方式。ASU 2016-13将以“预期损失”模式取代目前的“遭受损失”模式。根据“发生的损失”模式，损失(或备抵)只有在发生事件(如拖欠付款)使实体认为有可能发生损失(即“已发生”)时才予以确认。根据“预期损失”模式，损失(或备抵)是在最初确认反映导致发生损失的所有未来事件的资产时确认的，而不论未来事件是否可能发生。“发生损失”模型考虑过去的事件和当前情况，而“预期损失”模型包括对尚未发生的未来的预期。ASU 2018-19，对专题326“金融工具-信贷损失”的编纂改进，于2018年11月发布，将经营租赁排除在新指南之外。该标准将要求各实体在指导意见生效的第一个报告期开始时记录对资产负债表的累积效应调整。该公司目前正在评估ASU 2016-13可能对确认未来对公司应收账款的预期损失准备金的时间可能产生的潜在影响。根据FASB最近采取的行动，这一新标准将在2023年年初对该公司生效，只要该公司在FASB发布其ASU之日(预计在2019年年底之前)仍是一家规模较小的报告公司(由SEC定义)，以便正式延长该标准的采用日期。
现金流量表(ASU 2016-15)
2016年8月，FASB发布ASU No.2016-15，现金流量表(专题230)。这个ASU代表了FASB新出现的问题特别工作组对八个不同问题的一致意见，每个问题都会影响现金流量表的分类。具体而言，第三期涉及企业合并后支付的或有代价付款的分类。根据ASU 2016-15，在收购完成日期后不久支付的现金(即，约3个月或更短的零头)将被归类为投资活动中的现金流出。此后支付的现金将被归类为从融资活动中流出的现金，最高可达原始或有考虑负债的数额。超过原或有价负债金额的支付，将被划归为营业活动中的现金流出。作为一名EGC，本ASU自2019年起对公司有效，从2020年起为中期。公司正在评估ASU对其现金流量表的影响。
商誉减值测试(ASU 2017-04)
2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-04无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉损害测试。ASU 2017-04将取消计算商誉隐含公允价值(即现行商誉减值测试的第二步)以衡量商誉减值费用的要求。相反，实体将根据报告单位的账面超过公允价值的数额(即根据当前步骤1衡量减值)记录减值费用。任何减值费用将限于分配给受影响报告单位的商誉金额。ASU 2017-04不会更改完成商誉损害测试第1步的现行指引，而且实体仍能执行当前的操作。
在决定是否进入第一步之前，可选的定性商誉损害评估。一旦采用，ASU将前瞻性地应用。作为EGC，本ASU将对从2022年开始进行的年度和中期减值测试有效。ASU 2017-04可能对公司财务状况或运营结果产生的影响将取决于采纳后可能发生的任何商誉减损事件的情况。
非雇员股票支付(ASU 2018-07)
2018年6月，FASB发布了2018-07年ASU，以股份为基础支付给非雇员的款项，为了简化对非雇员的股票支付的会计核算，除某些例外情况外，将其与基于股票的支付给员工的会计相一致。作为EGC，ASU适用于从2020年开始的年度报告期和从2021年第一季度开始的中期，但在公司采用ASC 606之前，收入确认。该公司正在评估ASU将对其合并财务报表产生的影响。
公允价值计量披露(ASU 2018-13)
2018年8月，FASB发布ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化。作为FASB披露框架项目的一部分，本ASU消除、添加和修改了公允价值计量的某些披露要求。对所有实体而言，本ASU自2020年起在年度和中期报告期间生效。某些修正案必须前瞻性地适用，而其他修正案则应追溯适用于所提出的所有期间。作为披露指南，本ASU的采用不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生影响。
云计算安排的实施费用(ASU 2018-15)
2018年8月，FASB发布ASU 2018-15，云计算安排的实现成本(“ASU 2018-15”)， 它将托管安排(即服务合同)中发生的实现成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件(以及包含内部使用软件许可证的托管安排)的实现成本资本化的要求相一致。作为EGC，本ASU对公司从2021年开始的年度报告期间和从2022年开始的年度期间内的中期都是有效的。修正案应追溯或前瞻性地适用于通过之日后发生的所有执行费用。该公司正在评估ASU将对其合并财务报表产生的影响。
风险集中
该公司的收入主要来自处理Visa和MasterCard银行卡交易。由于公司不是会员银行，为了处理这些银行卡交易，公司与成员银行签订担保协议，除其他外，要求公司遵守信用卡协会的规章制度。
该公司的所有收入和应收账款基本上都是由第三方支付处理机构处理的商家客户交易造成的。
公司的大部分现金和限制性现金都在某些金融机构持有，这些机构基本上都超过了联邦存款保险公司的限额。该公司不认为它在这些交易中面临任何重大的信用风险。
在提交的任何一段时间内，没有一个商家客户占公司综合收入的10%或10%以上。
2. 资产的购置和捐助
雅普斯通
2019年3月，该公司通过其子公司之一优先房地产技术有限责任公司(“Pret”)，根据资产购买和出资协议，从Yapstone获得了某些资产，并承担了某些相关负债(“Yapstone净资产”)。雅普斯通净资产的收购价是$65.0百万现金加上Pret的非控股权。非控股权的公允价值估计约为$5.7百万总采购价格分配给客户关系，但$1.0百万和$1.2它们分别分配给软件许可协议和服务协议。这个$65.0百万现金的资金来源于按照2018年12月执行的第三修正案的规定，与贷款人集团(“高级信贷协议”)签订的一项高级信贷协议(“高级信贷协议”)下的信贷设施(“高级信贷机制”)的提取。见注7，长期债务.
在截至2019年9月30日的第四季度和九个月内，根据公司与非控股权益之间的利润分享协议，Pret的收入没有分配给非控制权益。
Etab和Cumulus(关联方)
2019年2月，该公司的子公司优先接待技术有限责任公司(“PHOT”)根据资产贡献协议收到了eTab、LLC(“eTab”)和CumulusPOS，LLC(“累积”)的大部分经营资产。PHOT没有承担任何重大责任。这些捐赠资产主要由与技术有关的资产组成。在这些交易之前，eTab是80%公司董事长兼首席执行官所有。在交易之日，没有向eTab或积云资产的缴款人支付现金。作为对这些捐赠资产的考虑，在PHOT中向贡献者发放了可赎回的优先股权益。根据这些可赎回的优先股权益，供款人可获$4.5百万的利润，加上优先收益(6%每年)$4.5百万尚未分配给他们的数额。公司董事长兼首席执行官拥有83.3%在PHOT中可赎回的优先股权益。一次总共$4.5百万再加上优先收益率已分配给可赎回优先股权益持有人，可赎回优先股权益将不复存在。公司认定，出资人的eTab净资产的账面价值(作为GAAP下的共同控制交易)并不重要。在共同控制交易的指导下，eTab净资产的贡献并未导致实体的改变或业务的接收，因此公司以往各期的财务报表未作调整以反映可归因于eTab净资产的历史结果。此外，未对贡献的积云净资产的公允价值作出重大估计。
根据PHOT的有限责任公司协议，eTab和积木资产所产生的任何可归属于优先股权益持有人的重大未来收益，将由公司作为一种非控制权益(“nci”)在公司的合并资产负债表上作为一种非控股权益(“nci”)报告。$4.5百万优先收益率已分配给优先股股东。如果NCI的价值发生重大变化，则将作为公司合并留存收益(累积赤字)与NCI以夹层权益计的任何账面价值之间的股权交易报告。这些数额对公司在2019年2月1日(资产捐给公司之日)和2019年9月30日期间的业务结果、财务状况或现金流量没有重大影响，因此公司未经审计的合并财务报表和所附脚注未反映对NCI的承认。
剩余投资组合获取
2019年3月15日，该公司的一家子公司支付了$15.2百万现金以获得某些剩余的投资组合权利。.的.$15.2百万, $5.0百万根据2018年12月执行的第三项修正，由高级信贷机制的延迟提取供资。见注7，长期债务。此外，$10.0百万从高级信贷机制下的循环信贷机制提取款项，并使用手头现金为剩余数额提供资金。购买价格可能会增加，最多可达$6.4百万根据公司与卖方之间的协议条款。截止2019年9月30日，没有支付额外的购买价格。如果有额外的购买价格，将在很可能支付给卖方并将其添加到资产的账面价值时核算。
3. 结算资产和债务
信用卡网络的标准限制非成员，如公司，进行资金结算或获得商人结算资金。相反，这些资金必须由会员银行持有，直到商人获得资金为止。本公司与会员银行有关系，以方便付款交易。这些协议允许公司通过信用卡网络传送成员银行控制下的交易，以处理和清除交易。包括在结算资产中的支付卡结算金额和公司综合资产负债表上的债务是结算过程中产生的中间余额。
ACH客户准备金
公司的ACH业务部门作为ACH.com开展业务，公司通过为金融机构和其他商业客户处理ACH交易来赚取收入。某些客户在本公司建立和维持储备金，以弥补处理ACH交易的潜在损失。这些准备金存入公司控制的银行账户。因此，公司在其合并资产负债表上确认受限制的现金余额和结算义务。
商人储备金和估计短缺额
根据本公司与商家之间的协议，商家承担责任，如收回费用、客户纠纷和未完成订单。然而，根据其基于风险的承保政策，公司可能要求某些商家建立和维持准备金，以保护公司免受预期的义务，如回扣、客户纠纷和未填订单。商人储备帐户由商人提供资金，并在商业协议期间由保证人银行持有。未使用的商户准备金在商户协议终止后或在某些情况下在重新评估商业协议期间的风险时退还给商家。保荐人银行持有的商业准备金约为$135.8百万和$186.2百万分别于2019年9月30日和2018年12月31日。由于在保荐人银行持有的这些商业储备不是公司的资产，相关的风险也不是公司的负债，因此公司的合并资产负债表也不承认这两种风险。
如果商业储备金中的数额不足以支付预期或发生的损失，公司可能有责任弥补短缺。$3.2百万和$2.0百万在2019年9月30日和2018年12月31日，这些负债作为对结算资产的抵消余额列入公司的综合资产负债表。
公司的结算资产和义务2019年9月30日和2018年12月31日情况如下：
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(单位：千) | 截至 |
结算资产： | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
商户应付的信用卡结算，扣除估计损失后 | $ | 480 |
| | $ | 988 |
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来自处理器的卡片结算 | 276 |
| | 54 |
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结算资产总额 | $ | 756 |
| | $ | 1,042 |
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| | | |
结算义务： | | | |
商人的信用卡结算 | $ | 2,915 |
| | $ | 777 |
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应付ACH受款人(1) | 14,627 |
| | 10,355 |
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结算义务总额 | $ | 17,542 |
| | $ | 11,132 |
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(1)公司以限制性现金持有欠ACH受款人的款项。
4. 商誉和无形资产
在进行收购时，公司记录商誉，收购价格高于分配给购置的有形和无形资产的公允价值和承担的负债。该公司的商誉分配给可报告的部门如下：
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| | | | | | | |
(单位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
消费者支付 | $ | 106,832 |
| | $ | 106,832 |
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商业支付 | — |
| | — |
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综合伙伴 | 2,683 |
| | 2,683 |
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| $ | 109,515 |
| | $ | 109,515 |
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截至本季及截至九个月的商誉账面价值并无变动。2019年9月30日.
公司的无形资产主要包括商人投资组合和其他无形资产，如竞业协议、商号、获得的技术(在公司收购前由被收购公司内部开发)和客户关系。截至2019年9月30日和2018年12月31日，无形资产包括：
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| | | | | | | |
(单位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
其他无形资产： | | | |
商人投资组合 | $ | 155,287 |
| | $ | 137,576 |
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竞业禁止协议 | 3,390 |
| | 3,390 |
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商品名称 | 2,870 |
| | 2,870 |
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获得技术 | 15,390 |
| | 14,390 |
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客户关系 | 124,660 |
| | 55,940 |
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总账面价值 | 301,597 |
| | 214,166 |
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减去累计摊销： | | | |
商人投资组合 | (63,991 | ) | | (48,492 | ) |
竞业禁止协议 | (3,390 | ) | | (3,390 | ) |
商品名称 | (1,209 | ) | | (1,017 | ) |
获得技术 | (12,116 | ) | | (10,222 | ) |
客户关系 | (32,835 | ) | | (26,408 | ) |
累计摊销总额 | (113,541 | ) | | (89,529 | ) |
| | | |
净账面价值 | $ | 188,056 |
| | $ | 124,637 |
|
见注2，资产的购置和捐助，以了解2019年前9个月增加的某些内容。
有限寿命无形资产的摊销费用约为$8.4百万美元24.0百万美元的季度和9个月结束2019年9月30日分别$3.8百万和$9.3截至2018年9月30日的第三季度和第九个月分别为百万美元。由于新的无形资产购置、现有无形资产使用寿命的变化以及其他相关事件或情况，未来期间的摊销费用可能有所不同。
公司每年对每个报告单位进行商誉测试，或在发生事件或情况表明报告单位的公允价值低于其账面价值时进行。该公司预计将利用市场数据和贴现现金流分析，从2019年11月30日起进行下一次商誉减值测试。该公司的结论是，截至目前为止，没有任何减值指标。2019年9月30日或2018年12月31日。因此，不截至2005年的累计减值损失2019年9月30日和2018年12月31日.
5. 财产、设备和软件
本公司的财产、设备和软件平衡主要包括用于正常业务的家具、固定装置和设备、为内部使用而开发的计算机软件和租赁改进。计算机软件是指购买的软件和内部开发的后台办公室和商家接口系统，用于协助报告商家处理交易和其他相关信息。
财产、设备和软件的概述2019年9月30日和2018年12月31日如下：
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(单位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 | | 使用寿命 |
家具和固定装置 | $ | 2,337 |
| | $ | 2,254 |
| | 2-7岁 |
设备 | 10,287 |
| | 8,164 |
| | 3-7岁 |
计算机软件 | 34,088 |
| | 27,804 |
| | 3-5岁 |
租赁改良 | 6,105 |
| | 5,935 |
| | 5-10岁 |
| 52,817 |
| | 44,157 |
| | |
减去累计折旧 | (31,421 | ) | | (26,675 | ) | | |
财产、设备和软件 | $ | 21,396 |
| | $ | 17,482 |
| | |
财产、设备和软件费用的折旧费共计$1.7百万美元1.1截至本季度的百万美元2019年9月30日和2018年9月30日$4.7百万和$3.4分别为2019年9月30日和2018年9月30日的9个月。
6. 应付帐款和应计费用
公司对已发生和未支付的某些费用应计为应付帐款和所附综合资产负债表中的应计费用。
应付帐款和应计费用的构成部分，超过流动负债总额的5%2019年9月30日或2018年12月31日由下列人员组成：
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| | | | | | | |
(单位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
应付帐款 | $ | 5,531 |
| | $ | 8,030 |
|
应计补偿 | $ | 3,423 |
| | $ | 6,193 |
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应计网络费用 | $ | 9,301 |
| | $ | 6,971 |
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7. 长期债务
长期债务，不包括循环信贷安排中的未偿债务。2019年9月30日和2018年12月31日由下列人员组成：
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| | | | | | | |
(单位：千) | 2019年9月30日 | | 2018年12月31日 |
定期贷款-高级贷款，2023年1月3日到期，利率为libor+2019年9月30日和2018年12月31日的5.0%(2019年9月30日为7.12%，2018年12月31日为7.53%) | $ | 389,839 |
| | $ | 322,666 |
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定期贷款-附属贷款，将于2023年7月3日到期，并承担5.0%的利息加上实物支付利息(2019年9月30日和2018年12月31日的利率为10.5%) | 93,823 |
| | 90,016 |
|
共计 | 483,662 |
| | 412,682 |
|
减：长期债务的当期部分 | (4,007 | ) | | (3,293 | ) |
减：未摊销债务折扣 | (3,060 | ) | | (3,300 | ) |
减：递延筹资费用 | (3,251 | ) | | (3,994 | ) |
长期债务总额 | $ | 473,344 |
| | $ | 402,095 |
|
该公司的所有资产基本上都是根据高级信贷协议和与高盛专业贷款集团的信贷和担保协议(“GS信用协议”)作为抵押品质押的。然而，公司作为母公司，既不是借款人，也不是上述债务的担保人。作为借款人或担保人的公司子公司称为“借款人”。
2018年12月对高级信贷协议和一般事务信贷协议(统称“第三修正案”)的修改包括延迟提取基准金额$70.0百万。直到$70.0百万，减去$350,000贴现，于2019年3月提取，借款者按未提取金额分摊费用。这笔费用相当于$0.4百万2019年第一季度和前九个月。
在2019年9月30日，高级信贷协议的最高借款金额为$422.5百万由一个$397.5百万定期贷款和a$25.0百万循环信贷设施。根据GS信用协议允许的借款金额为$80.0百万，不包括实物支付利息。
高级信贷贷款于2023年1月3日到期，但循环信贷贷款除外，该贷款将于2022年1月2日到期。循环信贷安排下的任何未清款项，必须在2022年1月2日到期日前全额付清。GS信用协议将于2023年7月3日到期。
2019年9月30日$11.5循环信贷机制未清数百万；不截至2018年12月31日，未付款项。截至2019年9月30日$13.5百万可在循环信贷设施下使用。循环信贷安排的可变利率是7.12%2019年9月30日。循环信贷机制下未提取的信用证承付额约为$0.1百万
由于第三项修订，根据高级信贷协议所作的借款，须按适用的保证金或年率计算，相等于：(I)就初始期贷款而言，(A)就libor利率贷款而言，5.00%(B)基本利率贷款，4.00%(2)关于循环贷款(A)LIBOR利率贷款和信用证费用，5.00%每年，(B)基本利率贷款，4.00%(C)未用承付费用，0.50%每年。
根据高级信贷协议，借款人必须按季度支付大约本金。$1.0百万。此外，借款人可能有义务根据“高级信贷协议”所界定的超额现金流量，作出某些额外的强制性预付。截至2018年12月31日的一年中，没有提前付款。
长期债务的合同本金支付，不包括2019年9月30日以后到期的循环信贷协议未清款项如下：
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(单位：千) | | |
截至9月30日的12个月期间， | | 本金到期 |
| | |
2020 | | $ | 4,007 |
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2021 | | 4,007 |
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2022 | | 4,007 |
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2023 | | 471,641 |
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共计 | | $ | 483,662 |
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截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月内，GS信用协议下的实物付款利息$3.8百万和$3.6百万元，分别相当于次级债务的本金。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的季度，利息开支，包括递延融资成本摊销及债务折扣，均为$10.5百万和$7.3百万，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，这些数额分别为：$30.6百万和$21.9百万分别。
递延融资费用和债务折扣在各自债务的剩余期间使用有效利息法摊销，并作为利息费用的一个组成部分入账。与递延财务费用摊销和债务折扣有关的利息费用约为$0.4百万和$0.4百万截至2019年9月30日及2018年9月30日止的季度$1.3百万和$1.1分别为2019年9月30日和2018年9月30日的9个月。
盟约
高级信贷协议和经修订的一般事务信贷协议载有陈述和担保、金融和抵押品要求、强制性支付事件、违约事件以及肯定和消极契约，包括但不限于限制除其他外限制公司设立留置权、支付股息或分配资产给公司、合并或合并、处置资产、产生额外负债、进行某些投资或收购、进行某些交易(包括与关联公司)以及签订某些租约的能力。实质上，所有借款人的资产都是根据“高级信贷协议”和“一般事务信贷协议”作为抵押品质押的。借款人还必须遵守对其总净杠杆率的某些限制(如高级信贷协议和一般事务信贷协议中的定义)。截至2019年9月30日和2018年12月31日，借款人遵守了这些公约。
借款人目前正在寻求对高级信贷协议和GS信用协议进行再融资，该公司预计将在2019年第四季度完成这两项协议。根据目前对2019年第四季度的财务预测，在不对信贷协议内的现有条款进行再融资或修改的情况下，不超过所需的总净杠杆率契约(不超过)很可能无法达到符合要求的目的。5.25*2019年12月31日1：00。不履约可能对公司的财务状况产生实质性的不利影响，包括给予放款人加快偿还债务时间表的权利，以及限制获得循环信贷贷款的机会。根据再融资努力的进展情况，预计信贷协议将得到再融资，该公司预计将于2019年12月31日遵守其中所载的债务契约。
8. 所得税
2018年7月25日之前，公司的大部分业务都是通过过路实体进行的，目的是为了所得税，因此公司在财务报表中没有反映出用于财务报告目的的重要所得税会计，因为几乎所有的应税收入和扣减都是“通过”未合并的所有者进行的。2018年7月25日起，该公司为“C公司”，并为所得税目的报告其收入和扣减额。因此，自2018年7月25日起，公司合并财务报表按照
ASC 740，所得税。该公司截至2018年9月30日的季度和9个月未经审计的合并财务报表反映了未经审计的所得税披露形式，以说明如果该公司要缴纳联邦和州所得税的话，所得税的影响。
所得税费用(福利)
该公司对联邦和州所得税的规定(福利)的组成部分如下：
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(单位：千) | 季度结束 | | 九个月结束 |
| 九月三十日 | | 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | |
递延税收利益 | $ | (1,667 | ) | | $ | (991 | ) | | $ | (5,376 | ) | | $ | (991 | ) |
DTA估价津贴备抵(调整) | (78 | ) | | — |
| | 5,197 |
| | — |
|
dta估价津贴备抵-离散项目 | 9 |
| | — |
| | 2,647 |
| | — |
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所得税(福利)准备金总额 | $ | (1,736 | ) | | $ | (991 | ) | | $ | 2,468 |
| | $ | (991 | ) |
DTA=递延所得税资产
递延所得税资产估价备抵额
公司考虑所有现有的正面和负面证据，以确定未来是否会产生足够的应税收入，以允许变现现有的递延税款资产。根据ASC 740的规定，所得税(“ASC 740”)公司在“更有可能”无法变现部分或全部递延税项资产时，须就递延税项资产提供估值免税额。
除其他规定外，2017年“减税和就业法”修订了“国内收入法典”第163(J)条，对企业利息费用的扣除作出限制。第163(J)条将商业利息扣除限于30%调整后的应纳税所得额(ATI)在2021年前的应税年度中，ATI的计算与利息、税金、折旧和摊销前收益(EBITDA)密切一致。从2022年开始，ATI限制与利息和税前收益(EBIT)更加一致，而不考虑折旧和摊销。超过年度限额的任何商业利益都将无限期结转。
关于企业利息结转的递延税收福利，公司必须采用“更有可能而非”的门槛来评估可收回性。根据管理层的评估，该公司在2019年前9个月记录了一笔估价津贴。$7.8百万 包括(I)项离散条文的业务权益转结$2.6百万 与2018年企业利息递延税资产和(Ii)$5.2百万 与2019年的超额商业利益有关。
对估价津贴的备抵和调整是公司未经审计的合并业务报表中所得税费用(福利)的组成部分。
该公司将继续每季度评估递延税资产的可变现性，因此，估值备抵额在未来期间可能会有所变化。
不确定的税收状况
该公司只有在报告之日仅根据其技术优点更有可能维持这种不确定的税收状况，才能认识到不确定的税收状况的税收影响。公司指的是所确认的税收利益之间的差额
在其财务报表中和所得税申报表中提出的税收优惠作为“未确认的税收优惠”。截至2019年9月30日，我们未确认的税收优惠的净金额并不大。
该公司在多个州管辖范围内须缴纳美国联邦所得税和所得税。缴税期2015此后的所有年份都可接受联邦和州税收管辖机构的审查。2014此后的所有年份都对公司管辖的某些州征税管辖范围保持开放。
9. 承付款和意外开支
法律事项
公司参与某些法律程序和索赔，这些诉讼和索赔发生在正常的业务过程中。公司认为，根据与内部和外部法律顾问的协商，任何这些普通课程事项的结果，无论是个别的还是总体的，都不会对其经营结果、财务状况或现金流量产生重大影响。
购置的或有考虑
关于与先前业务收购有关的已确认的或有代价的信息，见附注14，公允价值.
根据适用于不符合企业定义的资产收购的公认会计原则，未支付的收购价中以未来活动为条件的部分，在购置之日最初不被收购人记录。相反，收购人通常在可能和可估价的情况下认识到可能的考虑。2018年12月，该公司从直接连接招商服务有限责任公司(DirectConnect Merchant Services，LLC)收购了某些商人投资组合资产，收购价包括现金或有价值，约为约$7.3百万，可在截至2019年12月31日的期间内确定。对于2019年3月发生的另一实体对某些商人投资组合剩余权利的单独资产购置(注2，资产的购置和捐助)，购货价格包括现金或有考虑最多可达$6.4百万涵盖从购置之日起三年内的一段时间。如果有额外的购买价格，将在很可能支付给卖方并将其添加到资产的账面价值时核算。
贷款承诺
见注10，关联方和其他交易，有关公司向另一实体提供贷款承诺的信息。
10. 关联方和其他交易
见注2，收购和 资产贡献，获取有关购买eTab和积云的某些资产和负债的信息。
2019年5月22日，该公司通过其全资子公司之一，与另一实体签订了计息贷款和承诺协议。公司贷款给该实体$3.0百万，承诺贷款最多可达$10.0百万基于实体的某些增长指标，以及该实体继续遵守协议的条款和约定。公司根据贷款协议提供额外预付款的承诺取决于这些垫款不与公司的任何债务或其他适用协议下的契约或限制相冲突。公司向该实体贷款的数额主要由该实体的所有资产和个人担保担保。应收票据的利率为12.0%年息并于2024年5月全额偿还。该公司还收到一份认股权证，要求以固定数额购买该实体股权的非控股权。贷款协议还赋予公司某些权利，在未来以实体当时的公允价值购买该实体的部分或全部股权。认股权证、贷款承诺和购买权的公允价值在开始时或2019年9月30日都不是实质性的。
11. 股东权益(赤字)与非控制权利益的调节
本公司获授权发行100,000,000具有董事会不时决定的指定、表决权和其他权利和偏好的优先股股份。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司尚未发行任何优先股。
下表提供了公司股东的期初和期末账面权益(赤字)与所述期间非控制权权益的对账情况：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | | | | | | | | 额外已付资本 | | 累计(赤字) | | 总优先技术控股公司股东(赤字) | | 非控股权 |
| | 优先股 | | 普通股 | 国库券 |
| | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 | 股份 | | 金额 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(一九二零九年一月一日) | | — |
| | $ | — |
| | 67,038 |
| | $ | 67 |
| | — |
| | $ | — |
| | $ | — |
| | $ | (85,540 | ) | | $ | (85,473 | ) | | $ | — |
|
股权补偿 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,160 |
| | — |
| | 1,160 |
| | — |
|
认股权证赎回 | | — |
| | — |
| | 420 |
| | (a) |
| | — |
| | — |
| | (a) |
| | — |
| | — |
| | — |
|
净损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (6,446 | ) | | (6,446 | ) | | — |
|
非控制权益的发行 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 5,654 |
|
(一九二零九年三月三十一日) | | — |
| | — |
| | 67,458 |
| | 67 |
| | — |
| | — |
| | 1,160 |
| | (91,986 | ) | | (90,759 | ) | | 5,654 |
|
股权补偿 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,023 |
| | — |
| | 1,023 |
| | — |
|
回购普通股 | | — |
| | — |
| | (451 | ) | | — |
| | 451 |
| | (2,388 | ) | | — |
| | — |
| | (2,388 | ) | | — |
|
净损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (14,130 | ) | | (14,130 | ) | | — |
|
(一九二零九年六月三十日) | | — |
| | — |
| | 67,007 |
| | 67 |
| | 451 |
| | (2,388 | ) | | 2,183 |
| | (106,116 | ) | | (106,254 | ) | | 5,654 |
|
股权补偿 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 1,171 |
| | — |
| | 1,171 |
| | — |
|
净损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,844 | ) | | (5,844 | ) | | — |
|
(一九二零九年九月三十日) | | — |
| | $ | — |
| | 67,007 |
| | $ | 67 |
| | 451 |
| | $ | (2,388 | ) | | $ | 3,354 |
| | $ | (111,960 | ) | | $ | (110,927 | ) | | $ | 5,654 |
|
(A)与权证交换轮有关而发行的普通股面值少于一千美元(见附注12，衡平法).
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | | | | | | | | | 额外已付资本 | | 累计(赤字) | | 总优先技术控股公司股东(赤字) | | 非控股权 |
| | 优先股 | | 普通股 |
| | 股份 | | 金额 | | 股份 | | 金额 |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
2018年1月1日 | | — |
| | $ | — |
| | 73,110 |
| | $ | 73 |
| | $ | — |
| | $ | (90,228 | ) | | $ | (90,155 | ) | | $ | — |
|
分发给成员(B) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (188 | ) | | (3,836 | ) | | (4,024 | ) | | — |
|
会员赎回(B) | | — |
| | — |
| | (12,565 | ) | | (13 | ) | | — |
| | (64,890 | ) | | (64,903 | ) | | — |
|
赎回比例调整(B) | | — |
| | — |
| | (724 | ) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
股权补偿 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 188 |
| | — |
| | 188 |
| | — |
|
净损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (3,177 | ) | | (3,177 | ) | | — |
|
2018年3月31日 | | — |
| | — |
| | 59,821 |
| | 60 |
| | — |
| | (162,131 | ) | | (162,071 | ) | | — |
|
分发给成员(B) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (607 | ) | | (1,707 | ) | | (2,314 | ) | | — |
|
股权补偿 | | — |
| | — |
| | 250 |
| | — |
| | 607 |
| | — |
| | 607 |
| | — |
|
净损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (5,628 | ) | | (5,628 | ) | | — |
|
2018年6月30日 | | — |
| | — |
| | 60,071 |
| | 60 |
| | — |
| | (169,466 | ) | | (169,406 | ) | | — |
|
分发给成员(B) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (737 | ) | | — |
| | (737 | ) | | |
股权补偿 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 268 |
| | — |
| | 268 |
| | — |
|
MI收购股份的转换(C) | | — |
| | — |
| | 6,676 |
| | 7 |
| | 7,291 |
| | 42,091 |
| | 49,389 |
| | — |
|
发起人股份协议的效力(C) | | — |
| | — |
| | (175 | ) | | — |
| | (2,118 | ) | | — |
| | (2,118 | ) | | — |
|
资本重组成本(C) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (9,704 | ) | | — |
| | (9,704 | ) | | — |
|
递延所得税资产净额(C) | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | 47,478 |
| | 47,478 |
| | — |
|
发行的普通股(D) | | — |
| | — |
| | 475 |
| | (e) |
| | 5,000 |
| | — |
| | 5,000 |
| | — |
|
净损失 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | — |
| | (2,562 | ) | | (2,562 | ) | | — |
|
2018年9月30日 | | — |
| | $ | — |
| | 67,047 |
| | $ | 67 |
| | $ | — |
| | $ | (82,459 | ) | | $ | (82,392 | ) | | $ | — |
|
(B)在2018年7月25日反向收购和资本重组之前。见注1中的“公司事项”，业务性质和提交依据.
(C)与2018年7月25日丧失伙伴关系地位有关。
(D)作为2018年第三季度两次业务收购的部分考虑。
(E)票面价值475,195普通股发行数轮以下一千一千美元。
12. 衡平法
公司普通股的回购
在2019年第二季度，该公司共回购了451,224其普通股的平均价格为$5.29每股。公司支付的现金总额约为$2.4百万这些回购是根据2018年12月公司董事会的决议批准的，该决议于2019年第二季度到期。
公司普通股认股权证
2018年8月，纳斯达克通知该公司，由于公开认股权证的轮签持有者数量不足，它打算将该公司未完成的认股权证和单位退市。公司随后在表格S-4上向证券交易委员会提交了一份登记表，目的是为公司未偿股东提供服务。5,310,109公开认股权证及421,107私人认股权证有机会交换每一张手令0.192公司普通股。交换要约于2019年2月到期，导致部分认股权证被投标，以换取大约420,000公司普通股加现金代替部分股份。纳斯达克于2019年3月6日在纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)开始从纳斯达克全球市场(Nasdaq Global Market)退市剩余的未清认股权证和股，这些认股权证包括一股普通股和一支权证。其余未清认股权证和单位的退市对公司的财务报表没有任何影响。
挣得的代价
额外的9.8百万普通股可以根据公司的盈利激励计划发行.第一次赚到4.9百万公司普通股、经调整的合并EBITDA(按盈利激励计划中的定义)必须不少于$82.5百万截至2018年12月31日，该公司的股价必须超过$12.00在2019年12月31日或之前的任何时间，任何连续30天交易期内的任何20个交易日.第二次收入最多不超过4.9百万普通股，公司经调整的合并EBITDA不得少于$91.5百万截至2019年12月31日的年度内，公司的股价必须超过$14.00在2019年1月1日至2020年12月31日之间的任何时间，任何连续30天交易期间内的任何20个交易日。如果第一个盈利目标没有实现，则整个9.8百万如果达到了第二个盈利目标，就可以发行股票。截至2019年9月30日和2008年12月31日，无.的.9.8百万股票已经赚到了。根据补偿计划向管理层或董事发行的任何未归属股份，将根据ASC 718的规定予以支付，股票补偿.
13. 股权补偿计划
该公司有三个基于股权的薪酬计划：2018年股权激励计划、激励计划和2014年管理层激励计划。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的季度以股权为基础的补偿费用总额约为$1.2百万和$0.3百万，分别是$3.4百万和$1.1百万截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月。这项费用包括在所附的未经审计的合并业务报表中的薪金和雇员福利中。计划确认的费用如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | 截至9月30日的季度， | | 截至9月30日的9个月， |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | | |
2018年股权激励计划 | | $ | 322 |
| | $ | — |
| | $ | 2,087 |
| | $ | — |
|
2014年管理奖励计划 | | 849 |
| | 268 |
| | 1,267 |
| | 1,063 |
|
奖励计划 | | — |
| | — |
| | — |
| | — |
|
共计 | | $ | 1,171 |
| | $ | 268 |
| | $ | 3,354 |
| | $ | 1,063 |
|
2014年管理奖励计划下所有未没收的赠款于2019年9月30日全部归属并支出。
在截至2019年9月30日的季度内，2018年12月根据2018年股权激励计划发放的未没收股票期权中，有一半为既得利益。然而，不股票期权之所以被行使，是因为公司普通股的市场价格一直低于所有既得股票期权的行使价格。
从2018年开始，公司选择承认没收对补偿费用的影响，因为所有计划都会被没收。
14. 公允价值
以下是对向高盛专业贷款集团(L.P.)发行的认股权证所使用的估值方法的说明。(“一般事务”)和按业务组合发放的或有考虑，在每个报告期结束时按公允价值记录和重新计量。
GS认股权证
在“GS信用协议”方面，Holdings向GS发出的购买Holdings‘A类公共单位的认股权证(每一个是“GS凭证”，以及集体的“GS权证”)在2018年和前几年的不同时间被签发、取消和替换。2018年第一季度，为购买1.8%持有的优秀A类普通股被GS代为购买2.2%属于控股公司的A类公共单位。这个新的GS授权书有一个术语7年数，行使价格$0，并可在到期日之前的任何时间行使。因为这项义务完全基于以下事实：2.2%控股公司股权的利息在成立时就已确定并为人所知，而且GS可以在2023年12月31日到期日期之前任何时候以现金结算GS证，因此未付的GS证必须作为负债入账。一个$0.1百万减少和a净额$3.5百万截至2018年9月30日的第四季度和截至2018年9月30日的9个月的一般事务授权书公允价值的增加分别列入所附未经审计的合并业务合并报表的其他净额。GS授权书于2018年7月25日全部赎回$12.7百万现金。
一般事务权证在公允价值等级中被列为三级。一般事务认股权证的公允价值是根据控股公司的公允价值估算的，其价值来源于普遍接受的估值技术，其中包括考虑上市公司准则法、准则交易法、最近筹资法和收入法的市面法，后者考虑了现金流量贴现。
2018年印发的或有审议-业务合并
与优先支付系统技术合作伙伴和优先支付系统东北企业收购有关的或有考虑的估计公允价值是基于计量日的加权支付概率，该概率在公允价值等级的第三级范围内。这两笔收购都发生在2018年第三季度。2019年9月30日
2018年12月31日，这两笔收购的或有代价的总公允价值约为$1.0百万，这与它们最初计量日期的公允价值没有太大的不同。
下表显示了按公允价值定期计量的负债期初余额和期末余额之间的对账情况，采用了在所述期间按公允价值等级划分为3级的不可观测的重大投入：
|
| | | | | | | | |
(单位：千) | | | | |
| | 或有考虑 | | 认股权证责任 |
| | | | |
2018年1月1日结余 | | $ | — |
| | $ | 8,701 |
|
GS 1.8%的认股权证责任的消灭 | | — |
| | (8,701 | ) |
GS 2.2%认股权证责任 | | — |
| | 12,182 |
|
2018年3月31日结余 | | — |
| | 12,182 |
|
对收入中包含的公允价值的调整 | | — |
| | 591 |
|
2018年6月30日结余 | | — |
| | 12,773 |
|
对收入中包含的公允价值的调整 | | — |
| | (72 | ) |
GS 2.2%的认股权证责任的消灭 | | — |
| | (12,701 | ) |
企业收购的估计或有代价 | | 980 |
| | |
2018年9月30日结余 | | $ | 980 |
| | $ | — |
|
| | | | |
| | | | |
2019年1月1日结余 | | $ | 980 |
| | $ | — |
|
公允价值调整 | | — |
| | — |
|
2019年3月31日结余 | | 980 |
| | — |
|
公允价值调整 | | — |
| | — |
|
2019年6月30日结余 | | 980 |
| | — |
|
公允价值调整 | | — |
| | — |
|
2019年9月30日结余 | | $ | 980 |
| | $ | — |
|
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的季度或9个月内，公允价值水平之间没有任何转移。
公允价值披露(公允价值层次中的第3级)
应收票据
应收票据按摊销成本入账。公司的所有应收票据基本上都是有担保的，公司认为所有应收票据都是可以收回的。2019年9月30日和2018年12月31日公司应收票据的公允价值约为$5.2百万和$1.8百万分别。
债务义务
借款人的未偿债务(见附注7，长期债务)反映在公司按账面价值计算的合并资产负债表中，因为公司没有选择在每个报告期结束时将债务债务重新计量为公允价值。由于信贷协议中调整适用利率的机制，长期债务的账面价值接近公允价值。
15. 分段信息
公司三可报告的部分，由公司的首席运营决策者(“CODM”)审查，他是公司的首席执行官和董事长。消费者支付业务部门和综合伙伴运营部门分别作为单独的可报告部分报告。商业支付和机构服务(有时称为托管服务)业务部门合并为一报告部分，商业付款。
| |
• | 消费者支付-代表与消费者相关的服务和产品，包括商家收购和交易处理服务，包括专有的MX企业套件。通过收购商人投资组合或通过转售商，公司成为一个当事方或与商人和保证人银行签订合同。根据合同，每一次信用卡交易，保证人银行从信用卡、借方或其他付款发卡银行收取付款，扣除发卡银行应缴的转帐费，支付信用卡协会(如Visa、万事达卡)的评估，并支付应付公司的交易费用，以支付其向商家提供的成套处理和相关服务，其余费用由商家承担。 |
| |
• | 商业支付-代表向某些企业客户提供的服务，包括将销售队伍外包给这些客户，以及向商业客户提供应付账款自动化服务。 |
| |
• | 综合伙伴-表示主要为医疗保健和住宅房地产行业提供的相邻付费服务。 |
公司包括公司职能和共享服务的成本，而不是分配给我们的报告部分。2018年第四季度，该公司调整了向其报告部门分配某些公司间接费用的方法。所列的所有以往期间均作了调整，以反映目前的分配方法。
在2019年第二季度之前，综合伙伴业务部门与商业支付和机构服务业务部门合并，报告为一聚合报告段在2019年第二季度，综合伙伴业务部门不再与商业支付和机构服务业务部门合并。所有比较期均作了调整，以反映当前的情况三可报告的片段。
所列期间的应报告部分和与合并收入、业务合并收入以及合并折旧和摊销的对账情况如下：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的季度， | | 截至9月30日的9个月， |
(单位：千) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入： | | | | | | | |
消费者支付 | $ | 94,058 |
| | $ | 95,801 |
| | $ | 276,129 |
| | $ | 302,514 |
|
商业支付 | 6,957 |
| | 6,975 |
| | 21,032 |
| | 20,473 |
|
综合伙伴 | 8,939 |
| | 815 |
| | 20,195 |
| | 962 |
|
合并收入 | $ | 109,954 |
| | $ | 103,591 |
| | $ | 317,356 |
| | $ | 323,949 |
|
| | | | | | | |
业务收入(损失)： | | | | | | | |
消费者支付 | $ | 7,221 |
| | $ | 11,905 |
| | $ | 22,303 |
| | $ | 37,466 |
|
商业支付 | (383 | ) | | (41 | ) | | (1,116 | ) | | (745 | ) |
综合伙伴 | 1,003 |
| | (426 | ) | | 1,342 |
| | (628 | ) |
企业 | (5,116 | ) | | (7,878 | ) | | (16,402 | ) | | (21,450 | ) |
业务综合收入 | $ | 2,725 |
| | $ | 3,560 |
| | $ | 6,127 |
| | $ | 14,643 |
|
| | | | | | | |
折旧和摊销： | | | | | | | |
消费者支付 | $ | 8,302 |
| | $ | 4,415 |
| | $ | 24,215 |
| | $ | 11,497 |
|
商业支付 | 70 |
| | 109 |
| | 249 |
| | 393 |
|
综合伙伴 | 1,299 |
| | 91 |
| | 3,086 |
| | 91 |
|
企业 | 406 |
| | 284 |
| | 1,213 |
| | 698 |
|
合并折旧和摊销 | $ | 10,077 |
| | $ | 4,899 |
| | $ | 28,763 |
| | $ | 12,679 |
|
下表对应报告部分业务的总收入与公司的净亏损进行了核对：
|
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | | 季度结束 | | 九个月结束 |
| | 九月三十日 | | 九月三十日 |
| | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | | |
报告部分业务收入总额 | | $ | 7,841 |
| | $ | 11,438 |
| | $ | 22,529 |
| | $ | 36,093 |
|
企业 | | (5,116 | ) | | (7,878 | ) | | (16,402 | ) | | (21,450 | ) |
利息费用 | | (10,463 | ) | | (7,334 | ) | | (30,602 | ) | | (21,893 | ) |
加(减)其他，净额 | | 158 |
| | 221 |
| | 523 |
| | (5,108 | ) |
所得税福利(费用) | | 1,736 |
| | 991 |
| | (2,468 | ) | | 991 |
|
间接净损失 | | $ | (5,844 | ) | | $ | (2,562 | ) | | $ | (26,420 | ) | | $ | (11,367 | ) |
在截止的季度和9个月内，该公司对任何一个客户都没有明显的依赖2019年9月30日以及9月30日，2018。基本上所有收入都是在美国产生的。
16. 每股亏损
下表列出了公司每股基本亏损和稀释亏损的计算方法：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的季度， | | 截至9月30日的9个月， |
(单位：千，但每股数额除外) | 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
| | | | | | | |
普通股基本亏损： | | | | | | | |
分子： | | | | | | | |
净损失 | $ | (5,844 | ) | | $ | (2,562 | ) | | $ | (26,420 | ) | | $ | (11,367 | ) |
减：对参与证券的等额分配 | — |
| | — |
| | — |
| | (45 | ) |
可归因于普通股股东的净亏损 | $ | (5,844 | ) | | $ | (2,562 | ) | | $ | (26,420 | ) | | $ | (11,412 | ) |
| | | | | | | |
分母： | | | | | | | |
加权平均股票 | 67,007 |
| | 64,152 |
| | 67,109 |
| | 60,339 |
|
| | | | | | | |
普通股基本亏损 | $ | (0.09 | ) | | (0.04 | ) | | (0.39 | ) | | (0.19 | ) |
| | | | | | | |
普通股摊薄亏损： | | | | | | | |
分子： | | | | | | | |
净损失 | $ | (5,844 | ) | | $ | (2,562 | ) | | $ | (26,420 | ) | | $ | (11,367 | ) |
减：认股权证负债收益 | — |
| | (72 | ) | | — |
| | — |
|
减：对参与证券的分配 | — |
| | — |
| | — |
| | (45 | ) |
可归因于普通股股东的净亏损 | $ | (5,844 | ) | | $ | (2,634 | ) | | $ | (26,420 | ) | | $ | (11,412 | ) |
| | | | | | | |
分母： | | | | | | | |
加权平均股票 | 67,007 |
| | 64,152 |
| | 67,109 |
| | 60,339 |
|
稀释普通股等价物 | — |
| | 392 |
| | — |
| | — |
|
加权平均稀释股 | 67,007 |
| | 64,544 |
| | 67,109 |
| | 60,339 |
|
| | | | | | | |
摊薄每股亏损 | $ | (0.09 | ) | | $ | (0.04 | ) | | $ | (0.39 | ) | | $ | (0.19 | ) |
在2019年9月30日被排除在每股收益之外的潜在反稀释证券在未来时期可能会稀释如下：
|
| | | |
(单位：千) | | |
普通股未清认股权证 | | 3,557 |
|
2018年股权激励计划下的限制性股票奖励 | | 202 |
|
2018年股权激励计划下发行的未发行股票期权奖励 | | 1,794 |
|
发放并须归属的奖励奖励 | | 95 |
|
未来发放的奖励奖励 | | 9,705 |
|
项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与我们已审计的合并财务报表和有关的附注一起阅读。2018年12月31日, 2017和2016以及该公司于2019年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告(“年度报告”)中题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。
关于前瞻性陈述的注意事项
本季度报告中关于表10-Q的一些陈述构成了联邦证券法意义上的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的声明。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的报表，如关于我们未来财务业绩的报表，包括任何基本假设，都是前瞻性报表。“预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“会”、“大约”，“将”和类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本季度报告表10-Q所载前瞻性陈述包括但不限于以下声明：
| |
• | 任何未经授权而披露商人或持卡人资料的行为，不论是透过违反我们的电脑系统、电脑病毒或其他方式； |
| |
• | 不遵守支付网络制定的规则或第三方处理器制定的标准的； |
| |
• | 任何拟进行的收购或与已完成的收购有关的任何风险；以及 |
| |
• | “年度报告”所列“1A项-风险因素”所列的其他风险和不确定因素。 |
请注意，上述清单可能不包含本季度报告中关于表10-Q的所有前瞻性陈述。
本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。在决定是否投资我们的证券时，你不应过分依赖这些前瞻性的陈述。我们不能向你保证，影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素(有些是我们无法控制的)或其他可能导致我们的实际结果或业绩与这些前瞻性声明所表达或暗示的结果或表现大不相同的假设。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，那么实际结果在实质上可能与这些前瞻性陈述中预测的结果不同。
此外，“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些陈述所依据的是截至本季度报告表10-Q日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的声明不应被解读为表明我们对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本身是不确定的，并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。
你应该阅读这份10-Q表格的季度报告，并了解到我们未来的实际结果、活动水平、绩效和成就可能与我们预期的大不相同。我们所有前瞻性的陈述都是通过这些警告声明来限定的。
前瞻性发言只在发表之日起进行。我们没有义务更新或修改任何前瞻性报表，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法的要求。
本季报表格10-q中使用的术语
如本季度报告表10-Q中所使用的，除非上下文另有要求，对“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等术语的引用指的是优先技术控股公司。以及合并后的子公司。
业务结果
本节概述了我们在提交的期间的业务结果，然后详细讨论了与截至2018年9月30日(或2018年第三季度)相比的2019年9月30日终了季度(或2019年第三季度)的业绩，以及截至2019年9月30日(或2019年前9个月)的9个月与截至2018年9月30日(或2018年前9个月)相比的结果。除商业银行卡处理美元价值和交易量的关键指标外，我们还从本季度10-Q表其他地方列入的未经审计的合并合并财务报表和年度报告所载的经审计合并财务报表中得出这一数据。
截至2019年9月30日的第二季度和第九个月，我们的收入受到了高利润率账户关闭的负面影响。在这个渠道的商人关闭是由于整个行业的变化，以提高卡片协会的依从性。这笔收入完全属于我们的消费者支付报告部门，是120万美元和1 170万美元截至2019年9月30日及2018年9月30日止的季度680万美元和5 780万美元分别为2019和2018年前9个月。我们从与这些商人有关的业务中获得的收入是50万美元和410万美元截至2019年9月30日及2018年9月30日止的季度280万美元和1 830万美元分别为2019和2018年前9个月。
除了上述某些商户倒闭的影响外，我们在截至2019年9月30日的第二季度和第九个月的运营收入还受到了一些费用的负面影响，这些费用主要与我们2018年7月25日的业务合并(“业务合并”)、转换为上市公司、某些法律事项以及2019年第二和第三季度与收购资产有关的Yapstone临时过渡服务相关的费用有关。这些费用大约是120万美元和350万美元截至2019年9月30日及2018年9月30日止的季度400万美元和1 030万美元分别为2019和2018年前9个月。
季度结束2019年9月30日与期末季度相比2018年9月30日
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的季度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 变化 | | %变化 |
| (千美元) |
收入： | |
| | |
| | |
| | |
|
商户卡费 | $ | 101,720 |
| | $ | 94,915 |
| | $ | 6,805 |
| | 7.2 | % |
外包服务和其他 | 8,234 |
| | 8,676 |
| | (442 | ) | | (5.1 | )% |
总收入 | 109,954 |
| | 103,591 |
| | 6,363 |
| | 6.1 | % |
| | | | | | | |
业务费用： | |
| | |
| | |
| | |
|
商户卡费 | 74,953 |
| | 71,876 |
| | 3,077 |
| | 4.3 | % |
外包服务和其他费用 | 4,836 |
| | 4,475 |
| | 361 |
| | 8.1 | % |
薪金和雇员福利 | 10,668 |
| | 9,992 |
| | 676 |
| | 6.8 | % |
折旧和摊销 | 10,077 |
| | 4,899 |
| | 5,178 |
| | 105.7 | % |
销售、一般和行政 | 6,695 |
| | 8,789 |
| | (2,094 | ) | | (23.8 | )% |
业务费用共计 | 107,229 |
| | 100,031 |
| | 7,198 |
| | 7.2 | % |
| | | | | | | |
业务收入 | 2,725 |
| | 3,560 |
| | (835 | ) | | (23.5 | )% |
| | | | | | | |
其他收入(支出)： | |
| | |
| | |
| | |
|
利息费用 | (10,463 | ) | | (7,334 | ) | | (3,129 | ) | | 42.7 | % |
其他，净额 | 158 |
| | 221 |
| | (63 | ) | | (28.5 | )% |
其他支出共计，净额 | (10,305 | ) | | (7,113 | ) | | (3,192 | ) | | 44.9 | % |
| | | | | | | |
所得税前损失 | (7,580 | ) | | (3,553 | ) | | (4,027 | ) | | 113.3 | % |
| | | | | | | |
所得税利益 | (1,736 | ) | | (991 | ) | | (745 | ) | | NM |
|
| | | | | | | |
成本 | $ | (5,844 | ) | | $ | (2,562 | ) | | $ | (3,282 | ) | | 128.1 | % |
截至2019年9月30日的9个月与2018年9月30日的9个月相比
|
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 变化 | | %变化 |
| (千美元) |
收入： | | | | | | | |
商户卡费 | $ | 292,694 |
| | $ | 299,661 |
| | $ | (6,967 | ) | | (2.3 | )% |
外包服务和其他 | 24,662 |
| | 24,288 |
| | 374 |
| | 1.5 | % |
总收入 | 317,356 |
| | 323,949 |
| | (6,593 | ) | | (2.0 | )% |
| | | | | | | |
业务费用： | | | | | | | |
商户卡费 | 215,433 |
| | 230,276 |
| | (14,843 | ) | | (6.4 | )% |
外包服务和其他费用 | 14,079 |
| | 13,518 |
| | 561 |
| | 4.2 | % |
薪金和雇员福利 | 31,923 |
| | 28,406 |
| | 3,517 |
| | 12.4 | % |
折旧和摊销 | 28,763 |
| | 12,679 |
| | 16,084 |
| | 126.9 | % |
销售、一般和行政 | 21,031 |
| | 24,427 |
| | (3,396 | ) | | (13.9 | )% |
业务费用共计 | 311,229 |
| | 309,306 |
| | 1,923 |
| | 0.6 | % |
| | | | | | | |
业务收入 | 6,127 |
| | 14,643 |
| | (8,516 | ) | | (58.2 | )% |
| | | | | | | |
其他收入(支出)： | | | | | | | |
利息费用 | (30,602 | ) | | (21,893 | ) | | (8,709 | ) | | 39.8 | % |
其他，净额 | 523 |
| | (5,108 | ) | | 5,631 |
| | NM |
其他支出共计，净额 | (30,079 | ) | | (27,001 | ) | | (3,078 | ) | | 11.4 | % |
| | | | | | | |
所得税前损失 | (23,952 | ) | | (12,358 | ) | | (11,594 | ) | | 93.8 | % |
| | | | | | | |
所得税费用(福利) | 2,468 |
| | (991 | ) | | 3,459 |
| | NM |
| | | | | | | |
成本 | $ | (26,420 | ) | | $ | (11,367 | ) | | $ | (15,053 | ) | | 132.4 | % |
下表显示了与2018年第三季度相比，2019年第三季度的财务业绩数据和选定的业绩计量：
|
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 截至9月30日的季度， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 变化 | | %变化 |
|
|
消费者支付： | |
| | |
| | |
| | |
|
收入 | $ | 94,058 |
| | $ | 95,801 |
| | $ | (1,743 | ) | | (1.8 | )% |
营业费用 | 86,837 |
| | 83,896 |
| | 2,941 |
| | 3.5 | % |
业务收入 | $ | 7,221 |
| | $ | 11,905 |
| | $ | (4,684 | ) | | (39.3 | )% |
营运保证金 | 7.7 | % | | 12.4 | % | | |
| | |
|
折旧和摊销 | $ | 8,302 |
| | $ | 4,415 |
| | $ | 3,887 |
| | 88.0 | % |
| | | | | | | |
主要指标： | |
| | |
| | |
| | |
|
商业银行卡处理美元价值 | $ | 10,566,500 |
| | $ | 9,643,512 |
| | $ | 922,988 |
| | 9.6 | % |
商户银行卡成交量 | 131,646 |
| | 120,879 |
| | 10,767 |
| | 8.9 | % |
| | | | | | | |
商业支付： | |
| | |
| | |
| | |
|
收入 | $ | 6,957 |
| | $ | 6,975 |
| | $ | (18 | ) | | (0.3 | )% |
营业费用 | 7,340 |
| | 7,016 |
| | 324 |
| | 4.6 | % |
业务损失 | $ | (383 | ) | | $ | (41 | ) | | $ | (342 | ) | | 834.1 | % |
营运保证金 | (5.5 | )% | | (0.6 | )% | | | | |
折旧和摊销 | $ | 70 |
| | $ | 109 |
| | $ | (39 | ) | | (35.8 | )% |
| | | | | | | |
主要指标： | | | | | | | |
商业银行卡处理美元价值 | $ | 92,290 |
| | $ | 63,361 |
| | $ | 28,929 |
| | 45.7 | % |
商户银行卡成交量 | 25 |
| | 29 |
| | (4 | ) | | (13.8 | )% |
| | | | | | | |
综合伙伴： | | | | | | | |
收入 | $ | 8,939 |
| | $ | 815 |
| | $ | 8,124 |
| | NM |
营业费用 | 7,936 |
| | 1,241 |
| | 6,695 |
| | NM |
业务收入(损失) | $ | 1,003 |
| | $ | (426 | ) | | $ | 1,429 |
| | NM |
营运保证金 | 11.2 | % | | (52.3 | )% | | | | |
折旧和摊销 | $ | 1,299 |
| | $ | 91 |
| | $ | 1,208 |
| | NM |
| | | | | | | |
主要指标： | | | | | | | |
商业银行卡处理美元价值 | $ | 119,747 |
| | $ | 2,351 |
| | $ | 117,396 |
| | NM |
商户银行卡成交量 | 421 |
| | 27 |
| | $ | 394 |
| | NM |
| | | | | | | |
应报告部分的业务收入 | $ | 7,841 |
| | $ | 11,438 |
| | $ | (3,597 | ) | | (31.4 | )% |
减：公司开支 | (5,116 | ) | | (7,878 | ) | | 2,762 |
| | (35.1 | )% |
业务综合收入 | $ | 2,725 |
| | $ | 3,560 |
| | $ | (835 | ) | | (23.5 | )% |
公司折旧和摊销 | $ | 406 |
| | $ | 284 |
| | $ | 122 |
| | 43.0 | % |
| | | | | | | |
主要指标： | | | | | | | |
商业银行卡处理美元价值 | $ | 10,778,537 |
| | $ | 9,709,224 |
| | $ | 1,069,313 |
| | 11.0 | % |
商户银行卡成交量 | 132,092 |
| | 120,935 |
| | 11,157 |
| | 9.2 | % |
下表显示了2019年头9个月与2018年前9个月相比，各报告部门的财务执行情况数据和选定的业绩计量： |
| | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 截至9月30日的9个月， | | | | |
| 2019 | | 2018 | | 变化 | | %变化 |
| | | | | | | |
消费者支付： | | | | | | | |
收入 | $ | 276,129 |
| | $ | 302,514 |
| | $ | (26,385 | ) | | (8.7 | )% |
营业费用 | 253,826 |
| | 265,048 |
| | (11,222 | ) | | (4.2 | )% |
业务收入 | $ | 22,303 |
| | $ | 37,466 |
| | $ | (15,163 | ) | | (40.5 | )% |
营运保证金 | 8.1 | % | | 12.4 | % | | | | |
折旧和摊销 | $ | 24,215 |
| | $ | 11,497 |
| | $ | 12,718 |
| | 110.6 | % |
| | | | | | | |
主要指标： | | | | | | | |
商业银行卡处理美元价值 | $ | 31,551,404 |
| | $ | 28,548,235 |
| | $ | 3,003,169 |
| | 10.5 | % |
商户银行卡成交量 | 382,676 |
| | 351,304 |
| | 31,372 |
| | 8.9 | % |
| | | | | | | |
商业支付： | | | | | | | |
收入 | $ | 21,032 |
| | $ | 20,473 |
| | $ | 559 |
| | 2.7 | % |
营业费用 | 22,148 |
| | 21,218 |
| | 930 |
| | 4.4 | % |
业务损失 | $ | (1,116 | ) | | $ | (745 | ) | | $ | (371 | ) | | 49.8 | % |
营运保证金 | (5.3 | )% | | (3.6 | )% | | | | |
折旧和摊销 | $ | 249 |
| | $ | 393 |
| | $ | (144 | ) | | (36.6 | )% |
| | | | | | | |
主要指标： | | | | | | | |
商业银行卡处理美元价值 | $ | 236,716 |
| | $ | 180,764 |
| | $ | 55,952 |
| | 31.0 | % |
商户银行卡成交量 | 83 |
| | 85 |
| | (2 | ) | | (2.4 | )% |
| | | | | | | |
综合伙伴： | | | | | | | |
收入 | $ | 20,195 |
| | $ | 962 |
| | $ | 19,233 |
| | NM |
营业费用 | 18,853 |
| | 1,590 |
| | 17,263 |
| | NM |
业务收入(损失) | $ | 1,342 |
| | $ | (628 | ) | | $ | 1,970 |
| | NM |
营运保证金 | 6.6 | % | | (65.3 | )% | | | | |
折旧和摊销 | $ | 3,086 |
| | $ | 91 |
| | $ | 2,995 |
| | NM |
| | | | | | | |
主要指标： | | | | | | | |
商业银行卡处理美元价值 | $ | 259,894 |
| | $ | 2,351 |
| | $ | 257,543 |
| | NM |
商户银行卡成交量 | 913 |
| | 27 |
| | 886 |
| | NM |
| | | | | | | |
应报告部分的业务收入 | $ | 22,529 |
| | $ | 36,093 |
| | $ | (13,564 | ) | | (37.6 | )% |
减：公司开支 | (16,402 | ) | | (21,450 | ) | | 5,048 |
| | (23.5 | )% |
业务综合收入 | $ | 6,127 |
| | $ | 14,643 |
| | $ | (8,516 | ) | | (58.2 | )% |
公司折旧和摊销 | $ | 1,213 |
| | $ | 698 |
| | $ | 515 |
| | 73.8 | % |
| | | | | | | |
主要指标： | | | | | | | |
商业银行卡处理美元价值 | $ | 32,048,014 |
| | $ | 28,731,350 |
| | $ | 3,316,664 |
| | 11.5 | % |
商户银行卡成交量 | 383,672 |
| | 351,416 |
| | 32,256 |
| | 9.2 | % |
收入再分配
2019年第三季度与2018年第三季度相比
2019年第三季度，我们的综合收入增加了640万美元，或6.1%，2018年第三季度至2018年1.1亿美元。这一增长是由810万美元在Yapstone公司的推动下，我们的集成合作伙伴报告部门的收入增加了。(“Yapstone”)2019年3月发生的资产收购。综合伙伴收入的增加被以下因素部分抵消170万美元减少，或1.8%，我们消费者支付部门的收入。我们商业支付部门的收入并没有发生实质性的变化。商户银行卡处理金额及商户银行卡交易增加11.0%和9.2%分别。
2019年第三季度，我们的消费支付部门收入减少，原因是1 050万美元来自某些订阅计费的电子商务商。不包括这一影响，收入增长。880万美元，或10.4%，受银行卡处理价值的增长及商业银行卡交易的推动。9.6%和8.9%分别。2019年第三季度商户银行卡处理美元价值和成交量较高，主要是由于2019年消费者消费趋势持续强劲和新商人净入账。此外，每个银行卡交易的平均美元金额(通过将银行卡处理量除以处理的相关交易数计算)$80.26增加0.6%2019年第三季度$79.782018年第三季度
2019年第三季度的商业支付收入没有发生重大变化。CPX应付账款收入-自动解决方案200万美元2019年第三季度增加82.9%与2018年第三季度相比。管理管理服务项目的收入500万美元2019年第三季度下降90万美元与2018年第三季度相比。受管理服务减少的主要原因是2019年第三季度奖励收入减少。
我们的集成合作伙伴报告部门的收入，以前与我们的商业支付报告部门合并在一起，是890万美元2019年第三季度。这部分业务很大一部分是在2018年第三季度之后通过收购Yapstone资产开始的。优先房地产技术(“Pret”)包括840万美元这个可报告的部门在2019年第三季度的收入。Pret主要包括2019年3月从Yapstone收购的资产和从RadPad控股公司(RadPad Holdings，Inc.)收购的净资产。2018年7月。该公司分别于2018年4月和2019年2月收购的“优先PayRight健康解决方案”和“优先接待技术”的收入构成了该报告部门收入的剩余部分。
2019年前9个月与2018年前9个月相比
在2019年的头9个月，我们的综合收入下降了660万美元，或2.0%，来自3.239亿美元到3.174亿美元。这一下降反映了2 640万美元在我们的消费支付部门，由我们的综合伙伴部门和商业支付部门的增加额部分抵消1 920万美元和60万美元分别。商户银行卡处理金额及商户银行卡交易增加11.5%和9.2%分别。
我们的消费支付部门在2019年前9个月的收入减少的原因是$51.0数以百万计的订户-收费电子商务商。不包括这一影响，收入增长2 460万美元，或10.0%，受银行卡处理价值的增长及商业银行卡交易的推动。10.5%和8.9%分别。2019年前9个月商户银行卡处理美元价值和成交量较高，主要是由于2019年消费者消费趋势持续强劲和新商人净入账。此外，每个银行卡交易的平均美元金额(通过将银行卡处理量除以处理的相关交易数计算)$82.45增加1.5%2019年前9个月$81.262018年前9个月。
2019年前9个月商业支付部门收入增加60万美元，或2.7%与2018年前9个月相比。这种增长是由我们的cpx应付账款自动解决方案服务推动的。$2.1百万，或66.0%。我们管理的管理服务项目的收入下降了$1.6与2018年前9个月相比，百万美元的增长受到2019年前9个月更低的激励收入的推动。
我们的集成合作伙伴报告部门的收入，以前与我们的商业支付报告部门合并在一起，是2 020万美元2019年前9个月。这部分活动的很大一部分是在第三季度之后开始的
2018年通过几次商业和资产收购。优先房地产技术1 870万美元这个可报告的部门在2019年前9个月的收入。Pret主要包括2019年3月从Yapstone收购的资产和从RadPad控股公司(RadPad Holdings，Inc.)收购的净资产。2018年7月。我们分别于2018年4月和2019年2月收购的优先PayRight健康解决方案和优先接待技术的收入构成了该报告部门收入的其余部分。
营业费用
2019年第三季度与2018年第三季度相比
我们的综合营运开支增加了720万美元，或7.2%，来自1亿美元2018年第三季度1.072亿美元2019年第三季度。这一总体增长是由520万美元折旧和摊销费用增加，主要涉及收购的商人投资组合和2018年第三季度后企业合并和资产收购的无形资产，以及内部开发的与MX Connect和CPX平台有关的软件。310万美元，或4.3%，增加商人的费用。商户费用的增加与商户卡收入和处理量的增长有关。商户卡费的费用占商户卡费收入的百分比下降了。2042019年第三季度的基点与2018年第三季度相比。
我们的综合销售、一般和行政费用(“SG&A”)总体上减少了210万美元，或23.8%，2019年第三季度与2018年第三季度相比，270万美元减少公司的某些开支，主要与2018年业务合并、转换为上市公司和某些法律事项有关。这一减少额被部分抵消40万美元与2019年3月收购Yapstone资产相关的临时过渡服务费用。
综合薪金和雇员福利增加70万美元，或6.8%，与2018年第三季度相比，2019年第三季度。增加的原因是公司和业务职能以及2018年第三季度后进行的业务收购增加了人员，加上增加了$0.92019年第三季度，以非现金股本为基础的薪酬达到百万美元。
2019年前9个月与2018年前9个月相比
我们的综合营运开支增加了190万美元，或0.6%，来自3.093亿美元2018年前9个月3.112亿美元2019年前9个月。这一总额增加的主要原因是摊销费用增加。1 610万美元对于收购的商人投资组合和与2018年前9个月后进行的企业合并和资产收购有关的无形资产，以及通过内部开发的与MX Connect和CPX平台相关的软件。这一增加额被以下各项部分抵消：1 480万美元，或6.4%，与商户卡费收入相应减少有关的商户费用费用减少，以及由于获得剩余投资组合佣金权利而降低的费用。商户卡费的费用占商户卡费收入的百分比下降了。3242019年前9个月的基点与2018年前9个月相比。
我们的合并SG&A费用减少了340万美元，或13.9%，与2018年前9个月相比，$7.5公司的某些开支减少了百万，主要与2018年的业务合并、转换为上市公司以及某些法律事项有关。这一减少额被部分抵消$1.2与2019年3月合并Yapstone资产相关的临时过渡服务费用以及某些SG&A成本的其他增加，主要是在我们的消费者支付部门和公司内部。
综合薪金和雇员福利增加350万美元，或12.4%，2019年前9个月，而2018年前9个月。增加的原因是公司和业务职能以及2018年前9个月后进行的业务收购增加了人员，加上增加了230万美元2019年前9个月以非现金股本为基础的薪酬。
业务收入
2019年第三季度与2018年第三季度相比
业务合并收入减少80万美元，或23.5%，与2018年第三季度相比，2019年第三季度。我们2019年第三季度的综合经营利润率是2.5%相比较3.4%2018年第三季度。这一利润率的下降是由某些订阅计费电子商务商的损失和运营费用的增加所驱动的，正如前面所讨论的那样。
我们的消费者支付报告部门做出了贡献720万美元2019年第三季度业务收入减少470万美元，或39.3%，来自1 190万美元2018年第三季度。这在很大程度上反映了某些付费电子商务商的损失，这也是造成损失的原因之一。50万美元和410万美元2019年第三季度和2018年第三季度的业务收入，部分由商户银行卡处理美元价值和交易量的增长所产生的收入抵消，这部分业务收入的减少也受到以下因素的影响：390万美元在折旧和摊销费用方面，商家投资组合主要是在2018年第三季度之后收购的。
我们的商业支付报告部门40万美元2019年第三季度的运营亏损为10万美元，而2018年第三季度的亏损为10万美元。这一减少主要是由于2019年第三季度奖励收入减少所致。
我们的综合伙伴报告部门，以前与我们的商业支付报告部门合并，贡献了100万美元2019年第三季度营业收入与业务亏损相比40万美元2018年第三季度。2019年的增长主要归因于2019年第一季度末收购的Yapstone资产。第三季度经营业绩包括折旧和摊销费用130万美元主要与收购的Yapstone资产有关。2019年第三季度的其他业务费用包括40万美元与收购的Yapstone资产相关的过渡服务。
公司开支510万美元2019年第三季度减少280万美元从.的开支中扣除790万美元2018年第三季度。这些数额中包括一些主要与企业合并、转换为上市公司有关的开支，以及与下列事项有关的某些法律事项：$0.8百万和$3.52019年第三季度和2018年第三季度分别为100万美元，这推动了公司开支的减少。
2019年前9个月与2018年前9个月相比
业务合并收入减少850万美元，或58.2%，来自1 460万美元2018年前9个月610万美元2019年前9个月。我们在2019年前9个月的综合经营差额是1.9%相比较4.5%2018年前9个月。这一总体利润率的下降是由于某些订阅计费电子商务商的损失和合并运营费用的总体增长主要是由于额外的摊销费用，如前面所讨论的。
我们的消费者支付报告部门做出了贡献2 230万美元2019年前9个月业务收入减少1 520万美元，或40.5%，从3 750万美元2018年前9个月。这在很大程度上反映了某些付费电子商务商的损失，这也是造成损失的原因之一。280万美元和1 830万美元2019年前9个月和2018年前9个月的业务收入，部分由商人银行卡处理美元价值和交易量的增长所产生的收入抵消，这部分业务收入的减少也受到以下因素的影响：1 270万美元在折旧和摊销费用方面，商家投资组合主要是在2018年前9个月后收购的。
我们的商业付款报告部门在运营中遭受了大约的损失。110万美元2019年前9个月的业务损失约为70万美元2018年前9个月。这一减少主要是由于2019年前9个月奖励收入减少所致。
我们的综合伙伴报告部门，以前与我们的商业支付报告部门合并，贡献了130万美元2019年前9个月业务收入与业务亏损相比60万美元2018年前9个月。2019年的增长主要归因于2019年第一季度末收购的Yapstone资产。2019年前9个月的经营业绩包括折旧和摊销费用310万美元主要与收购的Yapstone资产有关。2019年第三季度的其他业务费用包括120万美元与收购的Yapstone资产相关的过渡服务。
公司开支1 640万美元2019年前9个月减少500万美元从.的开支中扣除2 150万美元2018年前9个月。这些数额中包括一些主要与企业合并、转换为上市公司有关的开支，以及与下列事项有关的某些法律事项：$2.8百万和$10.32019年前9个月和2018年前9个月分别为100万美元。这些费用的减少被非现金权益补偿费用的增加部分抵消。
利息费用
利息费用，包括递延债务发行费用和折扣的摊销，增加如下：310万美元，或42.7%，至1 050万美元2019年第三季度730万美元2018年第三季度。2019年前9个月，利息支出增加了870万美元，或39.8%，到3 060万美元从…2 190万美元从2018年前9个月开始。2019年出现这些增加的主要原因是，在购置款融资的推动下，2019年未偿借款增加。递延融资成本的摊销和债务折扣增加了我们报告的利息支出，而这种摊销导致的实际利率为7.86%为我们的高年级贷款和11.5%我们在2019年9月30日的次级定期贷款。
其他，净额
其他，净收入约为20万美元2019年第三季度和2018年第三季度。
其他，净收入50万美元与2019年前9个月相比510万美元2018年前9个月。2018年前9个月的费用包括350万美元与前高盛认股权证的公允价值变动有关，a90万美元与公司在以前的股权投资中损失和减值的份额有关的费用，以及50万美元注销与已清偿债务有关的贷款费用的费用。
所得税
我们评估所有现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入，以便使用现有的递延税款资产。ASC 740，所得税(“ASC 740”)，要求在作出这一决定时考虑到未来应纳税收入的所有来源。2017年“减税和就业法”修订了“国内收入法”第163(J)条。经修订的第163(J)条将企业利息扣减额限制在调整后应课税收入(ATI)的30%，直至2021年为止的应税年度，ATI的计算与利息、税项、折旧及摊销前的收益(EBITDA)密切一致。从2022年开始，ATI限制与利息和税前收益(EBIT)更加一致，而不考虑折旧和摊销。超过年度限额的任何商业利益都将无限期结转。
关于记录企业利息结转的递延税收福利，GAAP采用“更有可能而不是更有可能”的门槛来评估可收回性。根据我们的评估，在2019年的头9个月，我们的估价津贴为780万美元 就我们的业务利益而言，包括(I)项离散条款260万美元与2018年业务利息递延税资产有关，以及(Ii)520万美元与我们2019年过多的商业利益有关。这些规定是我们在综合业务报表中报告的所得税费用(福利)的组成部分。
我们会继续每季度评估递延税资产净额的可变现性，因此，估值免税额在未来各期可能会有所改变。
我们使用预测的年度有效税率(“EAETR”)计算我们的期中所得税费用(福利)，并对在此期间产生的任何离散项目和预计全年业务利息的任何变化进行调整。
开支及应课税收入1.2%包括税前损失的所得税福利，由与在第163(J)节限制的2019年部分设立递延所得税估价免税额有关的税收规定抵消。
2018年7月25日之前，我们的所有业务基本上都是通过用于所得税目的的过路实体进行的，因此，我们在财务报表中没有反映出用于财务报告目的的实质性所得税会计，因为几乎所有的应税收入和扣减都是“通过”我们未合并的所有者进行的。从2018年7月25日起，我们成为了与业务合并和资本重组相关的“C公司”。因此，从2018年7月25日起，我们的财务报表反映了所得税的会计核算。我们2018年9月30日截止的季度和9个月的财务报表反映了未经审计的所得税披露金额，以说明如果我们当时要缴纳联邦和州所得税的话，所得税的影响。
某些非公认会计原则措施
我们定期审查以下关键的非GAAP措施，以评估我们的业务和趋势，衡量我们的业绩，准备财务预测和作出战略决定。
合并的EBITDA表示利息、所得税及折旧和摊销前的合并收益(损失)，与根据公认会计原则计算的净亏损进行调节。
经合并调整的EBITDA从合并EBITDA开始，并进一步调整某些非现金、非经常性或非核心支出，包括：(1)非现金权益补偿；(2)债务调整和清偿成本以及保证公允价值变动；(3)某些法律费用；(4)某些专业、会计和咨询费；(5)与收购有关的临时过渡服务。
此外，公司子公司(“借款人”)的债务协议下的财务契约和我们根据业务合并制定的支出激励计划是基于一项非GAAP措施，称为合并支出调整的EBITDA。合并支出调整后的EBITDA的计算从合并调整的EBITDA开始，并进一步调整收购和剩余流的形式影响，并对某些合同节省的年率、其他咨询费和专业费用以及其他税务开支和其他调整进行进一步调整，这些调整不包括在对合并调整的EBITDA的调整中。
我们相信，这些非公认会计原则的措施说明了与我们的经营结果有关的基本财务和业务趋势，以及当前和以往时期之间的可比性。我们还使用这些非GAAP措施来建立和监测业务目标。
这些非公认会计原则的措施不符合或替代公认会计原则，应在根据公认会计原则编制的其他财务业绩衡量标准之外考虑，而不是作为替代或优于其他衡量标准。仅使用非公认会计原则的财务措施，特别是综合调整的EBITDA，来分析我们的业绩将有实质性的限制，因为它们的计算是基于对事件和情况的性质和分类的主观判断，投资者可能会发现这些情况很重要。我们通过提供我们经营结果的GAAP和非GAAP度量来弥补这些限制。虽然其他公司可能报告题为“调整后的EBITDA”或类似性质的措施，但可能存在许多计算公司调整的EBITDA或类似措施的方法。因此，我们用于计算合并调整的EBITDA的方法可能不同于其他公司用于计算其非GAAP计量的方法。
下表显示了合并EBITDA、合并调整EBITDA和合并支出调整EBITDA与合并净亏损的非GAAP对账调节，这是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务措施：
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
(单位：千) | 季度结束 | | 九个月结束 |
| 九月三十日 | | 九月三十日 |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
|
|
合并净亏损(GAAP) | $ | (5,844 | ) | | $ | (2,562 | ) | | $ | (26,420 | ) | | $ | (11,367 | ) |
加：利息费用(1) | 10,463 |
| | 7,334 |
| | 30,602 |
| | 21,893 |
|
加：折旧和摊销 | 10,077 |
| | 4,899 |
| | 28,763 |
| | 12,679 |
|
加：所得税(福利)费用 | (1,736 | ) | | (991 | ) | | 2,468 |
| | (991 | ) |
合并的EBITDA(非GAAP) | 12,960 |
| | 8,680 |
| | 35,413 |
| | 22,214 |
|
进一步调整如下： | | | | | |
| | |
|
加：非现金权益补偿 | 1,171 |
| | 268 |
| | 3,354 |
| | 1,063 |
|
加：债务调整/消灭费用和权证公允价值变动 | — |
| | (71 | ) | | — |
| | 4,782 |
|
加：某些法律费用(2) | 379 |
| | 2,314 |
| | 1,264 |
| | 5,496 |
|
加：专业、会计和咨询费(3) | 374 |
| | 1,204 |
| | 1,504 |
| | 4,785 |
|
添加：购置过渡服务(4) | 441 |
| | — |
| | 1,188 |
| | — |
|
合并调整的EBITDA(非GAAP) | 15,325 |
| | 12,395 |
| | $ | 42,723 |
| | $ | 38,340 |
|
进一步调整如下： | | | | | |
| | |
|
加：收购的形式影响(5) | 1,112 |
| | 820 |
| | 6,801 |
| | 7,633 |
|
加：订约收入和节余 | 275 |
| | 273 |
| | 823 |
| | 2,924 |
|
加：其他专业及咨询费 | 360 |
| | 249 |
| | 1,112 |
| | 872 |
|
加：其他税收支出和其他调整数 | 245 |
| | 81 |
| | 301 |
| | 1,310 |
|
合并支出调整后的EBITDA(非公认会计原则)(6) | $ | 17,317 |
| | $ | 13,818 |
| | $ | 51,760 |
| | $ | 51,079 |
|
(1)利息费用包括发债成本摊销和发行折扣。
(二)与企业和资产收购活动、和解谈判和其他诉讼费用以及法律和解有关的法律费用。
(3)主要是与交易有关的、资本市场和会计咨询服务。
(4)与2019年3月资产收购整合有关的Yapstone临时过渡服务。
(5)每个报告所述期间的年度迄今数额都得到更新，以反映收购的形式影响，就好像它们发生在收购发生的年份的1月1日一样。
(6)反映了与2017年1月债务融资有关的债务协议中的定义。在业务合并之后，贷款者根据信贷协议调整的EBITDA不包括公司合并母公司的费用，该实体既不是借款人，也不是信贷协议的担保人。截至2019年9月30日的第二季度和第九个月，借款人调整后的EBITDA分别约为2，070万美元和6，240万美元。
财务状况
与截至2018年12月31日的综合资产负债表相比，截至2019年9月30日，发生了以下重大变化。
现金
现金减少$11.4百万有关此更改的主要驱动因素的说明，请参阅下一节，流动性与资本资源.
无形资产
2019年前9个月，无形资产增加$63.4百万美元是由于资产收购，被摊销部分抵消。有关更多信息，请参见附注2，资产的购置和捐助，本季度报告第一部分第1项未经审计的合并合并财务报表，表10-Q。
长期债务
长期债务，不包括循环信贷安排下的未清债务，净增$71.02019年前9个月为百万美元。这一增长是由于借款获得某些无形资产所致。见注7，长期债务，请参阅本季报第一部分第1项未经审计的合并合并财务报表(表格10-Q)，以获得有关信贷设施、可获得信贷及契约的资料。
股东赤字
公司股东的亏空权益增加了$25.5百万美元，来自于$85.52018年12月31日的赤字为百万美元$110.92019年9月30日造成这一变化的主要原因是$26.4为2019年前9个月购买了100万欧元，并按以下费用回购了普通股$2.4百万，部分由$3.4百万的贷记额外的已付资本的股权为基础的补偿。见注11，股东权益(赤字)与非控制权利益的调节，本季度报告第一部分第1项未经审计的合并合并财务报表，表10-Q。
流动性与资本资源
流动性和资本资源管理是一个集中于提供我们需要的资金，以满足我们的短期和长期现金和营运资本需求的过程。我们利用我们的资金来源建立我们的商业投资组合、技术解决方案，并进行收购，期望这些投资将产生足以满足我们的周转资金需求和其他预期需要的现金流，包括我们的收购战略。我们预计，手头现金、业务产生的资金和根据我们的循环信贷协议可获得的借款足以满足我们至少在今后12个月的周转资金需求。
如附注7所示，长期借方我们的附属公司是高级信贷协议和一般事务信贷协议下的借款人，目前正寻求对信贷协议进行再融资，预计将于2019年第四季度完成。根据目前对2019年第四季度的财务预测，在不对信贷协议内的现有条款进行再融资或修改的情况下，不超过所需的总净杠杆率协定很可能不会得到遵守。5.25*2019年12月31日1：00。不遵守协议可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响，包括给予放款人加快偿还债务时间表的权利，以及限制获得循环信贷贷款的机会。根据再融资努力的进展情况，预计信贷协议将得到再融资，我们预计将在2019年12月31日遵守其中所载的债务契约。
我们现金的主要用途是为业务运作、行政费用和债务偿还提供资金。
我们的营运资本被定义为流动资产减去流动负债。430万美元2019年9月30日2 110万美元2018年12月31日。截至2019年9月30日，我们共有现金。420万美元相比较1 560万美元2018年12月31日。这些余额不包括限制现金，这反映了持有客户结算基金的现金账户2 270万美元2019年9月30日1 820万美元2018年12月31日。
2019年9月30日1 350万美元可在循环信贷设施下使用。
下表和说明反映了比较期现金流量的变化情况。
|
| | | | | | | | |
(千美元) | | 截至9月30日的9个月， |
| | 2019 | | 2018 |
| | | | |
(使用)提供的现金净额： | | |
| | |
|
经营活动 | | $ | 10,617 |
| | $ | 24,836 |
|
投资活动 | | (93,623 | ) | | (42,345 | ) |
筹资活动 | | 76,018 |
| | 8,827 |
|
现金和限制性现金净减额 | | $ | (6,988 | ) | | $ | (8,682 | ) |
业务活动提供的现金
2019年前9个月业务活动提供的现金净额为$10.6与提供的现金净额相比，百万美元$24.82018年前9个月为百万美元。这个$14.22019年前9个月减少100万主要是由于2019年业务损失增加和支付现金利息增加900万美元.
用于投资活动的现金
用于投资活动的现金净额为$93.6百万和$42.32019年前9个月和2018年前9个月分别为100万美元。2019年前9个月用于投资活动的现金包括在内1 800万美元用来收购商人的投资组合6 380万美元用来从雅普斯通那里获得某些资产。用于购买财产、设备和软件的现金相当于870万美元和840万美元分别为2019和2018年前9个月。
筹资活动提供的现金
筹资活动提供的现金净额为$76.02019年前9个月的百万美元$8.82018年前9个月达到百万美元。2019年前9个月的数额包括a6 970万美元，扣除发行折扣后，根据与贷款人集团的高级信贷协议(“高级信贷协议”)的信贷安排延迟提取，用于从Yapstone获得某些资产。此外，1 150万美元根据我们的高级信贷协议的循环信贷特点，部分资金被用于投资组合的收购。2018年前9个月筹资活动提供的现金流量包括在内6 710万美元根据我们的高级信贷协议和4 940万美元从我们的反向收购和资本重组活动中获得的现金收益，部分被股票赎回和分配总额所抵消。$81.2百万股赎回和分配涉及优先控股有限责任公司，在2018年7月25日公司资本重组之前。
表外安排
我们没有与第三方或未合并实体进行任何其他交易，因此我们有财务担保、次级留存利息、衍生工具或其他或有安排，使我们面临重大的持续风险、或有负债或其他债务。
承付款和合同义务
承诺
见注9，承付款和意外开支，以本季报第一部分未经审计的合并财务报表第10-Q表第1项，披露我们可能须在未来期间作出但截至2019年9月30日无须在综合资产负债表内确认的可能或有付款的资料。
合同义务
与“年度报告”中“管理层讨论和分析财务状况和优先业务结果”中披露的义务和承诺相比，我们的合同义务和承诺没有发生重大变化，但根据我们现有的高级信贷协议提供的额外借款除外7 000万美元定期债务和$11.5在我们的循环信贷工具下有百万净额。有关偿还债务的最新时间表，见附注7，长期债务，本季度报告第1部分第1项所载未经审计的合并合并财务报表，表10-Q。
关联方交易
见注2，资产的购置和捐助，本季度报告第一部分第1项所载未经审计的合并合并财务报表，表10-Q。
关键会计政策和估计
我们未经审计的合并财务报表是按照美国公认的中期会计原则编制的，这通常要求管理层在选择和适用某些会计原则和方法时作出判断。我们的关键会计政策和估计在年度报告中的“管理人员对财务状况和经营结果的讨论和分析”中进行了讨论。截至2019年9月30日，这些关键会计政策和估计数没有发生重大变化。
新会计公告和最近发布的会计公告尚未采用的效果
财务会计准则委员会或其他可能影响我们当前和(或)未来财务报表的准则制定机构不时发布新的会计公告。见注1，业务性质和提交依据，以本季报第1部分第1项所载未经审计的合并合并财务报表第10-Q表第1项为限，以讨论最近发表的会计公告。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
高级信贷协议下的信贷贷款利率以libor为基础，加上定期变化的固定保证金。截至2019年9月30日，是借款人或担保人的公司附属公司3.898亿美元在高级信贷机构下的未偿还借款。适用的libor利率为2.12%在…2019年9月30日固定保证金为5%，利率为7.12%.
假想1.0%2019年前9个月，对高级担保信贷安排下的未偿债务适用的libor利率的增减将使利息支出增加或减少约$2.9百万每年a1.0%这个债务利率上适用的libor的假设增减将使年利息开支增加大约。$3.9百万
我们目前没有对冲利率风险。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对“披露控制和程序”一词作了定义。我们维持披露控制和程序，以确保在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、总结和报告需要在我们的“外汇法”报告中披露的信息，并将这些信息积累起来并酌情传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已经评估了截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时，我们的披露控制和程序未能在合理的保证水平上有效，因为下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷，目前正在加以纠正。
管理层在评估这类控制和程序的成本和效益时必须运用自己的判断，就其性质而言，这只能为管理层的控制目标提供合理的保证。公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有可能的错误或欺诈。一个控制系统，无论构想和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。在所有的控制系统中都有固有的局限性，包括在决策中的判断可能是错误的现实，以及由于简单的错误或错误而可能发生故障的现实。此外，控制可以通过一个或多个人的个人行为来规避。任何管制制度的设计，部分是基于对未来事件的可能性的某些假设，虽然我们的披露管制和程序是在合理地期望它们能够有效运作的情况下有效的，但不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其规定的目标。由于任何控制系统固有的局限性，由于可能的错误或欺诈而造成的误报可能会发生而不会被发现。
财务报告内部控制的变化
正如“年度报告”第9A项所披露的，我们以前发现了财务报告内部控制方面的重大弱点，涉及(1)缺乏足够的会计和财务报告资源，(2)财务报表审查和关闭程序的某些方面存在缺陷。为了继续弥补上述重大弱点，在2019年9月30日终了的季度内，我们采取或正在采取下列措施或活动，以解决财务报告内部控制方面的重大缺陷：
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• | 利用外部顾问协助我们处理某些财务会计和报告事项； |
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• | 执行额外的政策和程序，以加强内部控制，并提供及时的调节和审查公司的会计政策和程序。 |
随着我们继续评估和改进对财务报告的内部控制，可能需要采取更多措施纠正上述某些补救程序的重大缺陷或修改。
管理层致力于改进我们的内部控制程序，并定期与审计委员会举行会议，以监测补救活动的状况。管理层认为，上述措施应弥补已查明的重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。
除上文所述外，我们没有发现在本报告所述期间发生的对财务报告的内部控制发生重大影响或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分.其他资料
项目1.法律程序
我们参与在正常业务过程中发生的某些法律诉讼和索赔。我们目前并不是任何我们认为会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响的法律程序的当事方。
项目1A。危险因素
截至2019年9月30日，“年度报告”中先前披露的风险因素没有发生重大变化。
项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用
N/A
项目3.高级证券违约
N/A
项目4.矿山安全披露
N/A
项目5.其他资料
N/A
项目6.展览
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陈列品 | | 描述 |
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31.1 | * | 根据经修正的1934年“证券和交易法”颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)认证首席执行官。 |
31.2 | * | 根据经修正的1934年“证券和交易法”颁布的细则13a-14和细则15d-14(A)认证首席财务官。 |
32 | ** | 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18条第1350条规定的首席执行官和首席财务官的认证。 |
101.INS | * | XBRL实例文档-实例文档没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH | * | XBRL分类法扩展模式文档 |
101.CAL | * | XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
101.DEF | * | XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB | * | XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
101.PRE | * | XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
104 | * | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101中) |
*随函提交
**随函附上
签名
根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已妥为安排由下列签名人代表他们签署本报告，并经正式授权。
优先技术控股公司
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(2019年11月14日) | /S/Thomas C.Priore Thomas C.Priore 首席执行官兼主席 (特等行政主任) |
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(2019年11月14日) | /S/Michael T.VOLKOMMER 迈克尔·沃尔科默 首席财务官 (首席财务及会计主任) |