美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

截至2019年9月30日止的季度

或

从 到

佣金档案编号：001-37899

SCWORX公司

(注册人的确切姓名如其章程中规定的 )

麦迪逊大道590号，21^圣地板

纽约，纽约10022

(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(212) 739-7825

(登记人的电话号码，包括 区号)

N/A

(前姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。是的

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)，以指明 。是的，没有

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、小型报告公司还是新兴的增长公司。 见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”、 和“新兴增长公司”的定义。

如果正在出现的 成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。高雄

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的

2019年11月12日登记人普通股发行数量：7，099，471

SCWorx公司

表格10-Q-季 报告

截至2019年9月30日的季度

目录

关于前瞻性 声明的警告声明

我们不时作出的某些声明，包括本季度报告中关于表10-Q(这份“表10-Q”)的声明，构成了1995年“私人证券诉讼改革法”和1933年“证券法”第27A条(“证券法”)和经修正的1934年“证券交易法”(“交易所法”)所指的“前瞻性陈述”(“前瞻性陈述”)。除表10-Q所载的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述除其他外，与我们的业务战略、目标和对我们未来业务的期望、管理的前景、计划和目标有关。“预期”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、 “预测”、“项目”、“意志”等词和类似的术语和短语用于识别这种形式的前瞻性 语句。

我们的行动涉及风险和不确定因素，其中许多 是我们无法控制的，其中任何一个或其中任何一个组合都可能对我们的 操作的结果产生重大影响，而且前瞻性的陈述最终是否证明是正确的。我们的这些前瞻性声明主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标、 和财务需求。这种形式的前瞻性报表10-Q包括(但不限于)反映 管理层对未来财务执行情况和业务支出的期望的报表(包括我们继续作为持续经营企业、筹集更多资本和在我们未来业务中取得成功的能力)、预期增长、盈利能力和业务前景以及增加的经营费用。

前瞻性声明只是当前的预测， 受已知和未知的风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、 活动水平、绩效或成就与此类声明预期的结果大不相同。这些因素 除其他外，包括未知的风险和不确定因素，我们认为这些未知风险和不确定因素可能导致实际结果与2018年12月31日终了财政年度的年度报告 10-K中在“风险因素”标题下提出的这些前瞻性陈述有所不同。新的风险和不确定性不时出现，我们不可能预测可能对前瞻性的 声明产生影响的所有风险和不确定因素，包括但不限于与我们以下能力有关的风险和不确定性：

虽然我们认为这种形式10-q中所反映的前瞻性 声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、绩效或 成就。鉴于固有的风险、不确定性和假设，这种形式讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 声明中预期或暗示的结果大不相同。除法律规定外，我们没有义务在本表格10-Q之后更新或修改任何此类前瞻性陈述，不论是由于新信息、未来事件或其他原因而产生的 。

您应该阅读本表格10-Q，但有一项理解，即我们的 实际未来结果、活动水平、表现、事件和环境可能与我们预期的大不相同。

所有对“SCWorx”、“我们”、“我们”、“ ”我们或“公司”的引用都是指特拉华州的SCWorx公司，并酌情指其全资拥有的子公司。

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

SCWorx公司

合并资产负债表

所附附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

SCWorx公司

精简的业务综合报表

(未经审计)

所附附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

SCWorx公司

关于股东权益/(赤字)变动的精简综合报表

(未经审计)

所附附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

SCWorx公司

关于股东权益/(赤字)变动的精简合并报表(续)

(未经审计)

所附附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

SCWorx公司

现金流动合并报表

(未经审计)

所附附注是这些精简合并财务报表的组成部分。

SCWorx公司

简明扼要的合并财务报表附注

(未经审计)

附注1.业务说明

业务性质

SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL公司)(“SCW有限责任公司”)是一家私人控股的有限责任公司，于2016年11月17日在佛罗里达成立。2017年12月31日，SCW有限责任公司收购了特拉华州有限责任公司Primrose Solutions(“Primrose”)，该公司成为其全资拥有的 子公司，专注于为SCWorx公司(“公司” 或“scWorx”)使用和销售的软件开发功能。报春花的多数利益持有者是SCW有限责任公司的利益持有者，根据工作人员会计公告主题5G，所获得的技术已按先前费用0美元入账。为了便于特拉华州的一家公司联盟MMA公司(“联盟”)于2018年6月27日计划收购 ，SCW有限责任公司与新成立的 实体、特拉华州的SCWorx收购公司(“SCW收购”)合并并合并成一个新成立的 实体，SCW收购是幸存的 实体。随后，2018年8月17日，SCW收购公司于2018年11月30日更名为SCWorx Corp.，该公司及其某些股东同意取消6510股普通股。2018年6月，该公司开始为普通股收取订阅费 。2018年6月至11月，该公司募集了125万美元的认购资金，并向新的第三方投资者发行了3125股 普通股。此外，在2019年2月1日，(I)SCWorx公司(f/k/a SCWorx Acquisition Corp.) 将其名称改为SCW FL公司(允许联盟将其名称改为SCWorx Corp.)和(Ii)联盟收购了SCWorx公司 (n/k/a SCW FL Corp.)在股票换股票交易中，将联盟的名称改为SCWorx公司，这是 公司目前的名称，SCW FL公司成为该公司的子公司。

业务合并及相关交易

2018年6月，SCWorx收购公司与联盟签订了一项经2018年12月18日修正的证券收购协议(SPA)，根据该协议，SCWorx收购公司同意以125万美元的本金购买联盟的可兑换票据和认股权证，以购买至多1，128，356欧元的可兑换票据和认股权证。[59 387股反映19支股票分拆1股][括号内披露的金额为拆分后调整后的股票或每股 。]联盟普通股的股份。最初75万美元的债券以0.3725美元的初始转换价格被转换为联盟普通股[7.0775美元]与此相关的503，356人[26，492人]认股权证的行使价格为0.3725美元。[7.0775美元]。750，000美元可兑换票据的折算价格降至0.215美元 [4.085美元]2019年1月每股其余的500，000美元债券以0.20美元的转换价格兑换为联盟普通股[3.80美元]以及相关的625，000[32，895人]认股权证的价格为0.30美元[5.70美元]。所有这些票据(本金共计125万美元)在2019年2月1日公司收购结束时自动转换为联盟普通股，并分发给公司普通股股东的某些 。

根据SPA，2018年6月29日至2018年10月16日， 联盟出售了SCWorx收购公司的可转换债券，总本金为750，000美元，认股权证购买 503，356美元。[26，492人]联盟普通股，总价750，000美元。每种票据每年利息为10%，期限为一年。认股权证的行使价格为0.3725美元，[7.0775美元]任期五年，一经授予。如上所述，这些票据在2019年2月1日公司收购结束时自动转换为联盟普通股。

2018年8月20日，该公司及其股东与联盟签订了股票交易所协议，并于2018年12月18日修订(“SEA”)。在海底，公司的股东同意出售公司所有已发行和未发行的普通股，作为交换，联盟同意在结束时向公司的 股东发行100 000 000股联盟普通股。

根据SPA，在2018年11月16日至2018年12月31日期间，公司购买了额外的联盟可兑换票据，本金总额为275，000美元，认股权证购买356，250美元[18，750人离职后]联盟普通股，购买总价275，000美元。每批债券的利息为每年10%，并於发行日期起计1年届满。这些权证的行使价格为0.30美元。[5.70美元]，任期五年，一经授予。截至2018年12月31日，该公司资助的总额为1，035，000美元。2019年1月，SCWorx在总额为1，250，000美元的SPA项下购买了另外215，000美元的 联盟可兑换票据。这些票据在2019年2月1日公司收购结束时自动转换为联盟普通股 ，并根据SPA总计125万美元的条件购买。括号内附注6所列的份额数额是分拆后的.

由于预计将收购该公司， Alliance向纳斯达克资本市场提交了一份原始上市申请，以便将合并后的公司的普通股上市。 2019年2月1日，纳斯达克批准了联盟普通股的上市(与该公司合并)，结果是新合并的公司的普通股现在在纳斯达克资本市场上新上市。

2019年2月1日，SCWorx公司更名为SCW FL Corp.，允许联盟将其名称改为SCWorx Corp.，联盟完成了对SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.)的收购， 在这一时刻联盟将其名称改为SCWorx Corp.，将其代号改为“Worx”，并实施了一项--19--倒置普通股，将发行给该公司股东的100，000，000股 普通股合并为该公司新合并后的公司的5，263，158股普通股。

SCWorx公司

简明扼要的合并财务报表附注

(未经审计)

从法律角度来看，联盟收购了SCW FL公司，因此，历史上的股权奖励，包括股票期权和认股权证，都是在其历史基础上进行的。

从会计角度来看，SCW FL公司以反向合并的方式收购了联盟公司，因此，该公司完成了对该交易的初步采购核算。

业务运作

SCWorx是一家领先的数据内容和服务提供商，涉及医疗保健提供者信息的修复、规范化和互操作性，以及医疗保健 行业的大数据分析。

SCWorx公司开发和销售保健信息技术 解决方案和相关服务，以改善医院内的保健程序和信息流。SCWorx的软件 平台使医疗保健提供者能够简化、修复和组织其数据(“数据规范化”)，允许跨多个内部软件应用程序(“互操作性”)使用 数据，并为 复杂的数据分析(“大数据”)提供基础。SCWorx的解决方案旨在快速、准确地改善现有供应链、电子医疗记录、临床系统和病人记帐功能之间的信息流。 该软件旨在实现多种业务效益，如降低供应链成本、减少应收账款 、加速和更准确的记帐、合同优化、增加供应链管理和成本能见度、同步 费用描述大师(CDM)以及控制供应商折扣和合同管理费。

SCWorx授权医疗服务提供商保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而能够更好地决策和降低产品成本 和利用率，最终导致加快和准确的病人计费。SCWorx的软件模块执行下列单独的 功能：

SCWorx继续为美国一些最优秀、最受尊敬的医疗服务提供商提供转型的数据驱动解决方案。客户分散在全国各地。该公司的重点是协助医疗服务提供商解决与数据互操作性有关的 问题。SCWorx通过直接销售和与战略 合作伙伴的关系提供这些解决方案。

SCWorx的软件解决方案是在 一个固定期限内交付给客户的，通常是三年到五年的合同期限，这种软件托管在SCWorx数据中心(Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)中，客户端通过软件中的安全连接(“SaaS”)来访问。

SCWorx目前通过其直销力量及其分销和分销商伙伴关系，将其在美国各州的解决方案和服务出售给医院和卫生系统。

作为收购联盟MMA的一部分，SCWorx运营着一个在线活动票务平台 ，其重点是为地区MMA(“混合武术”)促销服务。

SCWorx公司

简明扼要的合并财务报表附注

(未经审计)

注 2.流动性

公司对流动资金的主要需求是为企业和一般公司的营运资金需求提供资金。公司历史上遭受损失，依靠成员借款来资助业务的运作和增长。截至2019年9月30日，该公司的现金约为100万美元，负营运资本约为60万美元，累计赤字约为1 030万美元。

2018年期间， 公司开始得到更多医院的支持，并目睹客户与现有 客户续签到期协议。在2019年第一季度，该公司与新客户签订了四项合同，在第二季度期间完成了一些数据咨询项目，以证明潜在新客户的概念。在第三季度，该公司与新客户签订了两份合同。该公司的目标是在2019年期间平均与新客户签订一个月的合同。管理层预计收入的增加将提供足够的现金流量，至少在这些合并财务报表发布后的一年内为 业务提供资金。

2018年11月30日，该公司完成了价值125万美元的普通股私募发行。2019年2月，与购买联盟MMA有关的交易导致现金毛额增加540万美元，该公司利用了很大一部分资金经营这一业务。管理层认为，剩余的100万美元现金余额加上预期销售额的增加，预计将为今后12个月的业务活动提供资金；然而，该公司随后将需要通过战略关系和公共或私人股本或债务融资来筹集额外资金。如果这类资金无法获得或无法以公司可以接受的条件获得，则公司目前的扩张计划，包括新产品开发，可能会被削减或取消。

附注3.重要会计政策摘要

列报基础和合并原则

所附截至2019年9月30日和2018年9月30日、2019和2018年以及截至那时为止的三个月和九个月的未审计合并财务报表是由公司按照美国(“美国”)公认的会计原则(“公认会计原则”)在 编制的。用于临时财务信息。截至2018年12月31日的数额是从公司年度审定财务报表中得出的。按照“公认会计原则”编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，已按照这些细则和条例予以浓缩或省略。管理层认为，所附未经审计的合并财务报表反映了所有必要的调整(包括正常的经常性调整) ，以公允地说明公司的财务状况及其截至和所列期间的业务结果和现金流量。这些财务报表应与2018年12月31日终了年度的年度审定财务报表和附注一并阅读，包括在公司截至2018年12月31日的年度报告表10-K中。

截至2019年9月30日的3个月和9个月的运营结果并不一定表明截至2019年12月31日的全年或未来任何 期的预期结果，公司不提出与此相关的任何陈述。

重新分类

对精简的合并资产负债表和关于股东权益/(赤字)变动表的精简综合报表作了重新分类，以列出可转换优先股面值819美元和额外支付的资本7 980 126美元。此前，截至2019年3月31日的本季度，全部余额被披露为A系列可转换优先股。分类的这一变化不影响先前报告的股东权益余额总额。此外，已重报授权普通股 ，以反映45 000 000股普通股的正确数额。

此外，某些上一季度的数额 已重新分类，以与当前季度的列报方式保持一致。这些改叙对所报告的业务或现金流动的 结果没有影响。

现金

现金由各金融机构保管。可能使公司面临集中信贷风险的金融工具主要是现金存款。每家机构的帐户 由联邦存款保险公司承保，最高可达250，000美元。

SCWorx公司

简明扼要的合并财务报表附注

(未经审计)

金融工具的公允价值

管理层适用公允价值会计，用于定期在精简的合并财务报表中按公允价值确认或披露的重大财务资产和负债以及非金融资产和负债。管理层定义公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序地进行交易时，从出售资产或为转移负债而支付的价格。 在确定按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，管理 考虑我们将进行交易的主要或最有利的市场，以及市场参与者在定价资产或负债时使用的基于市场的风险度量或假设，例如估值技术中固有的风险、转移 限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于 度量公允价值的输入分为三个级别，并将层次结构中的分类基于可用的最低投入级别 并对公允价值计量具有重要意义：第1级-活跃市场中相同资产或负债的报价。级别 2-在活跃市场上对相同资产和负债、相同 或不活跃市场上类似资产或负债的报价以外的可观测输入，或其他可观察到或可被可观察的 市场数据证实的其他投入-实质上是资产或负债的整个时期。第三级-通常无法观察到的投入和 通常反映管理层对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的估计。

集中信贷和其他风险

可能使公司面临重大信贷风险的金融工具主要包括现金、应收账款、股东应付的应收账款和可兑换的应收票据。该公司认为，公司的评估过程、相对较短的收款条件和客户的高信用水平大大减轻了应收账款中的任何信贷风险。公司对客户的财务状况进行持续的内部信用评估，在认为必要时获得存款并限制信贷额度，但一般不需要担保品。该公司认为，股东和可转换应收票据到期的信用风险的任何集中都大大减轻了以下因素：股东在公司的重大权益、必要时出售部分权益的能力、联盟结束收购SCWorx和将应付相关方转换为A系列可转换优先股股份，以及通过于2019年1月交还1，401 SCWorx普通股来结清股东余额。

截至2019年9月30日的季度，该公司有2名客户，分别占总收入的19%和12%。截至2018年9月30日，该公司有3名客户，分别占总收入的20%、19%和12%。截至2019年9月30日，该公司有4名客户，分别占应收账款总额的22%、16%和15%和11%。2018年12月31日，该公司有3名客户，分别占应收账款总额的39%、21%和13%。

可疑账户备抵

该公司不断监测客户的付款情况，并为其客户无法支付所需款项所造成的估计损失保持 准备金。在确定准备金时， 公司根据各种因素评估其应收账款的可收性。在公司意识到可能损害特定客户履行其财务义务的能力的情况下，公司根据应付金额记录特定的 备抵额。对于所有其他客户，公司根据其历史上的 核销经验，结合应收账款过期的时间、客户信誉、地理 风险和当前的业务环境，确认可疑账户备抵。公司认为截至2019年9月30日和2018年12月31日，无法收回的账户的实际损失可能与公司的估计不同。 公司认为没有必要为可疑账户备抵。

租赁

我们决定一项安排在开始时是否是租赁。经营租赁包括在租赁使用权(ROU)资产，当期和长期部分的 租赁债务在我们的综合资产负债表上。ROU资产代表我们在租赁 期限内使用基础资产的权利，而租赁负债则代表我们有义务支付租约所产生的租金。经营租赁ROU资产 和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于我们的租约中的大多数 没有提供隐含的利率，我们在确定租赁付款的现值时，根据 开始日期提供的信息，使用我们的增量借款利率。经营租赁ROU资产还包括要支付的任何租赁 付款，但不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项， ，这些选项包含在租赁ROU资产中，当我们合理地肯定我们将行使该选项时。 租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.我们只有租赁组件 ，没有与非租赁组件的租赁协议，这通常是单独核算。见注9-租约。

SCWorx公司

简明扼要的合并财务报表附注

(未经审计)

业务合并

公司在收购之日的合并结果中包括了企业 的经营结果。公司根据采购的估计公允价值将收购的公允价值分配给购置的有形资产、负债和无形资产。购买考虑的公允价值超过这些可识别资产和负债的公允价值 ，记作商誉。产生商誉的主要项目包括被收购企业 和公司之间协同作用的价值。无形资产按其估计使用寿命摊销。与购置有关的或有考虑 (挣得出来)的公允价值，每一报告所述期间都重新计量，并作相应调整。与采购和整合 相关的费用与业务合并分开确认，并作为发生的费用入账。有关公司收购的其他信息 ，请参阅“说明4-业务组合”。

商誉和已查明的无形资产

善意。商誉记录为(如果是 )为购置而支付的总代价与在企业合并下获得的有形和已查明无形资产的公允价值之间的差额。商誉还包括已获得的组装劳动力，这不符合可识别的无形资产的资格。公司在第四季度每年审查商誉减值，如果 事件或情况表明商誉可能受损，则更频繁地审查。公司首先对质量因素进行评估，以确定是否有必要进行商誉减值定量测试。如果在评估所有事件或情况后， 公司确定报告单位的公允价值不低于其账面金额的可能性不大，则不必进行数量上的商誉减损测试。

确定的无形资产。已确定的有限寿命无形资产包括票务软件和2019年2月1日业务组合所产生的推销员关系。公司所识别的无形资产按估计使用寿命(从5至7年不等)进行直线摊销。当事实和情况 表明使用寿命比最初估计的短或资产的账面金额可能无法收回时，公司对有限寿命无形资产的可收回性作出判断。 如果存在这些事实和情况，公司通过比较与相关资产或资产组有关的未贴现现金流量 与其各自的账面金额进行比较来评估可收回性。减值， (如果有的话)，是根据这些资产的账面价值超过公允价值的数额计算的。如果使用寿命比原先估计的 短，公司将加快摊销率，并在 新的较短使用寿命上摊销剩余的账面价值。

关于商誉和确定的无形资产的进一步讨论，见“注4-业务组合”。

财产和设备

财产和设备按成本入账，减去累计的 折旧。折旧是根据有关资产的估计使用寿命用直线法计算的。设备、家具和固定装置的摊销期限为三年。

大幅度增加资产寿命的支出被资本化， ，而普通的维护和修理则按发生的情况支出。

截至9月30日， 2019和2018这9个月的折旧费用分别约为4，194美元和0美元。

SCWorx公司

简明扼要的合并财务报表附注

(未经审计)

收入确认

该公司 按照主题606确认收入，以反映承诺的货物或服务的转让数额，其数额反映一个实体期望以这些货物或服务为交换条件而享有的考虑。为了确定在主题606范围内的安排的 收入确认，公司执行以下步骤：

公司遵循主题606下的“ 会计收入指南”，以确定合同是否包含多个履约义务。 履约义务是确认收入的会计单位，通常代表向客户承诺的不同的货物或服务 。

该公司在与客户签订的合同中确定了下列履行 义务：

合同通常包括数据规范化、SaaS和维护，它们是不同的性能义务，并且是单独核算的。 交易价格根据相对独立的销售价格分配给每个单独的性能义务。需要重要的 判断来确定每个不同的性能义务的独立销售价格，并且当这些服务以独立的方式出售时，通常根据可观察的事务来估计 。在合同开始时，对与客户签订的合同中承诺的 货物和服务进行评估，并为 确定一项履行义务，即向客户转让一种货物或服务(或一捆货物或服务)。为了确定履行 义务，公司考虑合同中承诺的所有货物或服务，不论这些货物或服务是明确说明的还是由习惯商业惯例暗示的。在履行履约义务时确认收入。 公司认为控制权已在交货时转让，因为公司当时有权获得付款， 公司转让了商品或服务的使用，客户能够直接使用货物或服务，并从货物或服务中获得大部分剩余的 利益。

SCWorx公司

简明扼要的合并财务报表附注

(未经审计)

公司的 SaaS和维护合同通常是为了方便而终止的，没有处罚条款，因此， 通常作为逐月协议入账。如果确定公司未履行履约 义务，则收入确认将推迟到履行义务被视为已履行为止。

公司业绩义务的收入确认 如下：

数据规范化和专业服务

公司的数据规范化和专业 服务通常是固定费用。当这些服务没有与SaaS或维护收入合并为一个单一的会计单位时， 这些收入被确认为服务的提供，并且当合同里程碑被客户实现和接受时。

SaaS和维护

SaaS和维护收入在每个合同开始之日起的 合同条款上按比例确认，该合同是公司向客户提供服务的日期。

公司 确实有一些合同的付款条件与确认收入的时间不同，后者要求公司 评估这些合同的交易价格是否包括重要的融资部分。公司选择了一种实用的权宜之计，允许一个实体不根据一个重要的融资部分的影响进行调整，如果它 期望在合同开始时，该实体将承诺的货物或服务转让给客户 ，到客户支付该商品或服务的费用之间的期限将为一年或更短。公司不维持 中的合同，即实体将承诺的货物或服务转让给客户，而客户支付 该货物或服务的费用超过一年阈值之间的期间。

在采用会计准则编纂(“ASC”)606之前的期间，公司确认收入时，当有有说服力的安排证据 存在时，已经交付，销售价格是固定的或可确定的，并合理地保证由此产生的 应收账款的可收性。采用主题606并没有导致对我们的开始保留的 收益进行累积效应调整，因为对主题606的采用没有显著影响。由于采用ASC 606，对2018年12月31日终了年度的收入、 或任何其他财务报表细列项目也没有重大影响。

该公司有一个收入来源于 SaaS业务，没有提出任何影响收入和现金流量的性质、时间和不确定性的不同因素。

没有任何收入在2018年1月1日前得到部分清偿的 履约义务确认。

履行合同的费用

履行合同的费用通常包括与满足履约义务有关的费用，以及一般和 行政费用，这些费用不明确地记入客户合同。这些费用在 按照ASC 340-40发生时予以确认和支出。

SCWorx公司

简明扼要的合并财务报表附注

(未经审计)

收入成本

收入成本主要是指数据中心托管费用、 咨询服务和维护公司在提供专业服务 和维护公司大数据数组期间发生的大型数据数组。

合同余额

合同资产产生于 公司根据与客户签订的合同获得付款的无条件权利(i.e.，未开票收入) ，并在其成为应收账款或收到现金时被注销。截至2018年9月30日和2018年12月31日，没有合同资产。

合同责任产生于客户在公司履行合同规定的履约义务之前汇付合同现金，并在履行履约义务时确认与合同有关的收入，截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年12月31日，合同负债分别约为755 000美元和817 000美元。

研究和开发费用

本公司支付所有与研发有关的费用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的季度研究和开发费用分别约为198 000美元和0美元( )。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月的研究和开发费用分别约为859 000美元和 0美元。这些研究和开发成本与新产品开发和编程费用有关，预计将在2019年发布 。

广告成本

本公司所发生的广告费用。截至2019年9月30日和2018年9月30日的季度或9个月内，没有任何广告成本。

所得税

2018年期间，该公司由有限责任公司 公司转为公司。

根据会计准则编纂(ASC)主题740“所得税”，公司采用资产和负债方法对{Br}所得税进行会计核算。根据 这种方法，所得税费用按下列数额确认：(1)本年度应缴或可退还的税款；(2)因实体的财务报表或报税表中确认的事项而产生的临时差额造成的递延税款后果。递延税资产和负债的计量采用预期适用于应纳税的 收入的已颁布税率，而这些临时差额预计将在这些年度内收回或解决。税率变动对递延税资产 和负债的影响在包括颁布 日期在内的期间内的经营结果中得到确认。

如果根据现有证据的 权重，某些或所有递延税资产更有可能无法变现，则提供估价津贴。截至2019年9月30日，公司已评估了现有证据，并得出结论，公司可能无法实现其递延税资产的所有利益；因此，已为其递延税资产确定了估价免税额。

ASC主题740-10-30澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算，并规定了财务报表确认和衡量在报税表中所采取或预期采取的税收状况的确认阈值和计量 属性， ASC主题740-10-40提供了关于注销、分类、利息和惩罚、过渡时期会计、 披露和过渡的指导。该公司在任何报告所述期间都没有实质性的不确定的税收状况。

2017年12月22日，颁布了2017年减税和就业法案(“税收法案”)。“税法”对美国公司所得税制度进行了重大修订，包括但不限于，自2018年1月1日起，将美国公司所得税税率从34%降至21%，实行属地税制，对外国子公司以前未缴税的累计收益和利润征收一次过渡税，并对外国来源的收益征收新的税种 。截至2019年9月30日，我们完成了ASC 740下税法的税收影响核算。 对截至2019年9月30日的报告期没有影响。

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简明扼要的合并财务报表附注

(未经审计)

截至9月30日、2019年和2018年的季度所得税支出分别为747美元和0美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别为747美元和0美元。

股票补偿费用

本公司根据基于股票的支付的权威指南，在 中记帐股票补偿费用。在指导原则的规定下，股票补偿 费用在授予日期根据期权的公允价值使用Black-Schole期权定价模型计算，并在所需服务期(一般为归属期)上以直线方式确认 为费用。公司对非雇员的股票奖励的公允价值是根据每个归属日的公平市场价值估算的，根据可变会计方法核算的是 。

权威指南还要求公司在修改股票奖励条款时测量 并确认基于股票的补偿费用。这种修改的基于股票的补偿费用 记作原始奖励的回购和新奖励的发放。

计算基于股票的补偿费用需要输入高度主观的假设，包括基于股票的奖励的预期期限、股票价格波动、 和归属前期权没收率。该公司估计根据 历史操作模式授予的期权的预期寿命，这些模式被认为是未来行为的代表。公司根据历史波动率，在授予之日估计公司普通股的 波动率。在计算基于股票的奖励的公允价值时所使用的假设代表了公司的最佳估计，但这些估计涉及到 固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素发生变化，公司使用 不同的假设，其基于股票的补偿费用在未来可能会有很大的不同。此外， 公司必须估计预期的没收率，并只确认预期将归属的股份的费用。 公司根据其股票奖励的历史经验估算没收率，这些奖励是授予、行使和取消的。如果实际没收率与估计值有很大不同，则基于库存的补偿 费用可能与本期记录的费用有很大不同。公司还向员工和顾问授予基于业绩 的限制性股票奖励。如果某些特定于员工\顾问的 或公司指定的绩效目标实现，这些奖励将授予。如果达到最低绩效阈值，则每个奖励将 转换为公司普通股的指定数量。如果没有达到最低性能阈值，则不会发行股票。根据预期成绩, 基于股票的薪酬是在所需服务期间内以直线方式确认的.预期的绩效水平在所需的服务期间内重新评估，如果预期的绩效变化水平在变动期间进行调整并记录在业务报表上，剩余的未确认库存的 报酬记录在剩余的必要服务期间。有关详细信息，请参阅“备注10-股东权益” 。

赔偿

本公司向某些 客户提供不同范围的赔偿，以防止第三方因使用公司的 软件而提出的侵犯知识产权的索赔。根据权威的担保会计准则，公司对这种赔偿的估计损失进行评估。公司考虑的因素包括不利结果的概率和使 合理估计损失数额的能力。迄今为止，没有向公司提出任何此类索赔，公司精简的合并财务报表中也没有记录任何负债。

在特拉华州法律允许的情况下，公司有协议 ，根据协议，公司对某些事件或事件向其高级人员和董事提供赔偿，而该高级人员或董事正在或曾经应公司的请求以这种身份服务。根据这些赔偿协议公司可能需要 支付的未来付款的最高可能数额是无限的；然而，公司认为，鉴于公司历史上没有任何这种付款，而且这种付款的可能性估计很低，因此这些赔偿协议的估计公允价值 是模仿的。此外，公司有董事和高级人员的责任保险，目的是减少其财务风险，并使公司能够收回任何付款，如果发生 。

意外开支

有时，公司可能参与各种类型的法律和行政程序及索赔。本公司在其精简的合并财务报表中记录了对这些事项的负债，如果知道或认为可能发生损失，并且可以合理估计损失的数额。管理部门 在每个会计期间审查这些估计数，以便了解更多的信息，并酌情调整损失准备金。 如果损失不可能发生或无法合理估计，则合并财务报表中不记录负债。 如果可能发生损失，但损失数额无法合理估计，公司将披露损失应急情况，并对可能的损失或损失范围作出 估计(除非无法作出这种估计)。在实现之前，公司不承认收益意外事件 。与意外损失有关的法律费用按发生时支出。详情见“注9 -承付款项和意外开支”。

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(未经审计)

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制精简合并财务报表 需要管理层作出影响浓缩合并财务报表和所附附注中所报告数额的估计和假设。需要管理层作出最重要、最困难和最主观判断的会计估计和假设包括：企业合并的会计核算、确认收入、应收账款的可收性、可转换票据和相关认股权证的估值、商誉和无形资产可收回性的评估、财产和设备使用寿命和可收回性的评估、基于股票的补偿费用、损失意外开支和所得税的估值和确认。实际结果可能与这些估计大不相同。

最近发布的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布“会计准则最新更新”(“ASU”)第2016-02号，租约(主题842)(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02要求承租人在资产负债表上记录租赁付款目前 值的使用权资产和相应的租赁负债，并披露关于租赁安排的 关键信息。需要披露租约产生的现金流量 的数额、时间和不确定性。对现有的或在财务报表中提出的最早比较期开始之后的资本租赁和经营租赁的承租人提供了一种经修改的追溯性过渡办法，并提供了某些实际的权宜之计。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括该财政年度内的临时 期，并允许尽早采用。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11，租约(主题 842)有针对性的改进(“ASU 2018-11”)。ASU 2018-11允许所有采用ASU 2016-02的实体选择一种额外的 (和可选)过渡方法，根据这种过渡方法，一个实体在收养日期 开始适用新的租赁标准，并确认对收养期间留存收益期初余额进行累积效应调整。ASU 2018-11 还允许出租人在满足某些条件时不将非租赁组件与相关租赁组件分离。 公司在2019年1月1日开始的季度通过了ASU 2016-02和ASU 2018-11的规定。通过后确认了额外的披露和使用权，其中包括约53 000美元的预付费用和其他资产，以及约53 000美元的租赁负债，其中包括应付账款 和应计负债。

2018年10月，FASB发布了ASU No.2018-17，合并 (议题810)：有针对性地改进相关缔约方对可变利益实体的指导(“ASU 2018-17”). 2018-17规定，通过相关各方在共同控制安排中持有的间接利益应在 一个比例基础上加以考虑，以确定向决策者和服务提供者支付的费用是否属于可变利益。ASU 2018-17 适用于2019年12月15日以后的年度和中期，并允许提前通过。我们不期望这一标准对我们精简的综合财务报表产生重大影响。

2018年2月，FASB发布了新的指南(“ASU 2018-02”){Br}，允许将累积的其他综合收入改为留存收入，以弥补“减税和就业法”所产生的税收影响。我们从2019年1月1日起采用了新的标准，该标准对我们精简的合并财务报表没有任何实质性影响。

2018年8月， FASB发布了2018-13号ASU，公允价值计量(议题820)：披露框架-对公允价值计量的 披露要求的更改(“ASU 2018-13”)，其中修改了关于公允价值计量的披露 要求。ASU 2018-13在2020年财政年度第一季度生效，允许更早采用 。我们预计该标准不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU第2017-04号，无形资产 -亲善和其他(主题350)：简化商誉损害测试(“ASU 2017-04”)，它从商誉损害测试中消除了 步骤二。根据ASU 2017-04，实体应确认一个单位的账面价值超过其公允价值，但不超过分配给该报告单位的商誉数额的减值费用 本指南将在2020年第一季度对我们生效，并允许尽早采用。我们不期望该标准对我们精简的合并财务报表产生重大影响。

2018年6月，FASB发布ASU第2018-07号，基于股票的 薪酬：对基于非员工股票的支付会计的改进，修正了基于 股份支付给非雇员的现行会计准则。此ASU将关于度量和分类非员工奖励的指导与员工奖励的 相一致。在新的指导下，非雇员权益奖励的计量定在授予日期。该标准的生效日期为2018年12月15日以后开始的财政年度的过渡时期，允许提前采用， 但不早于公司通过主题606的日期。新的指南需要追溯应用 ，并在初次应用之日确认累积效果。该公司在2019年财政年度第一季度采用了这一新标准，该标准的采用对其合并财务报表没有重大影响。

在2016年2月，FASB发布了关于租赁会计的最后标准ASU No.2016-02，“租约 (主题842)”，取代主题840，“租约”， ，该准则在ASU第2018-10号、“编纂 改进专题842、租约”、“ASU No.2018-11、”租约 (主题842)定向改进“和ASU第2019-01号”租约 (主题842)“编纂改进”中作了进一步修改，以澄清实施指南。新会计准则自2019年1月1日起对该公司生效，并要求在资产负债表上确认所有长期租约(包括经营租赁)的使用权资产和租赁 负债。该公司选择了可选的过渡 方法，并于2019年1月1日通过了经修改的追溯性指导，没有重述上一期间的数额。 根据新的会计准则，公司选择采用实际权宜之计，继承采用时所有资产类别的原始租赁决定、租赁分类和初始直接成本核算。 公司还选择不将租赁部分与非租赁部分分开，并将短期租赁从其 浓缩综合资产负债表中排除在外。该公司自2019年1月1日采用新标准后，确认使用权资产为53，000美元，负债为53，000美元，但自采用之日起，未对股本进行重大累积效应调整。根据要求，在采用本指南时，公司将递延租金负债 重新归类为对租赁资产的削减。新标准的采用对公司合并的业务报表或现金流量表没有重大影响。见附注8-租赁获得更多信息。

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(未经审计)

附注4.业务组合

预购会计

2019年2月1日，该公司的股东交换了其全部流通股，以换取5263，158股联盟普通股。由于公司的 股东在收购后获得了联盟的控制权，因此，出于会计目的，这笔交易被视为反向合并，而SCWorx是报告公司。根据ASC 805的采购会计规则，采购 的考虑金额为11 865 306美元。

收购是根据 会计获取方法进行的。根据对管理部门的估计和估值确定的资产、承担的负债和初步购买分配如下：

对在估计购置日承担的资产和 负债的考虑分配被认为是初步的，并可在允许的 计量期间内改变，但不得超过一年。

确定的无形资产包括：

截至9月30日的季度( 2019和2018)的摊销费用分别为9，485美元和0美元。

截至9月30日、2019年和2018年的9个月摊销费用分别为25 295美元和0美元。

截至2019年9月30日，每年应摊销无形资产的估计未来摊销费用如下：

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(未经审计)

善意

从2019年1月1日至2019年9月30日期间商誉账面价值的变化情况如下：

附注5.关联方交易

股东应付款

公司的创始人和多数股东在运营的头几年里，在无担保和无利息的基础上提供了 现金预付款。从2016年开始， 创始人开始接受该公司的分发。欠股东的和应付给股东的数额已记入所附合并资产负债表的净额。2019年1月，该股东向公司交还了1 401股普通股，作为应付余额的结算。截至2019年9月30日和2018年12月31日，创始人应付的净余额分别约为 0美元和约140万美元。余额没有规定到期日，也没有还款条件。

应付股东

2016年10月，该公司与一名少数股东签订了一项无担保贷款协议，借款至多100万美元，用于支付运营费用。2016年11月和2018年1月，该公司签订了额外票据协议，提供至多200万美元的 累计借款，该公司已保证向其子公司付款。债券年利率为10%，债券将于2021年1月到期。其中一张债券在头90天的利息为10%，然后被调整为每年18%。

如前所述，2018年8月20日，该公司与MMA联盟(经2018年12月18日修订)一道入海，与此有关，该小股东同意接受A系列可转换优先股 股份，其面值相当于其所欠债务总额210万美元(包括本金和应计利息)。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，应付 相关方票据总额分别为0美元和1，591，491美元。2019年9月30日，持票人同意在2020年1月接受17000股 公司普通股作为全额结算。

截至9月30日、2019年和2018年的季度，该公司的利息支出分别为0美元和48，434美元，截至9月30日、2019年和2018年的9个月，分别为23，720美元和149，307美元。自2019年2月1日以来，该公司未就应付票据- 相关方支付利息费用，因为持有人同意用A系列可转换优先股结算本金和利息余额。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，应计利息余额分别为0美元和282 000美元。

此外，该股东还免费向 公司提供办公空间，直至2019年1月。

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(未经审计)

附注6.可兑换票据

2018年6月28日，SCWorx收购公司与联盟MMA签订了一份 SPA协议，根据该协议，SCW有限责任公司同意购买至多100万美元的可转换票据和最多671，142美元的 认股权证。[35,323]普通股这些票据最初以0.3725美元的折价兑换为 普通股的股份。[$7.0775]年利率为10%。认股权证最初可行使普通股股份，行使价格为0.3725美元。[$7.0775].

根据SPA，SCWorx收购公司同意在最初结束时资助(1)500，000美元；(2)在与公司签署商业合并协议时，为第二批250，000美元提供资金；(3)根据联盟MMA和SCWorx的共同协议，资助第三批250，000美元。

2018年12月18日，SCWorx同意将本金总额从100万美元增加到125万美元，并将购买总额为1，250，000美元票据的最后50万美元分期付款的折算价格降低到0.20美元。[$3.80]每股。购买有关认股权证的认股权证行使价格为625，000元[32,895] 股份减少到0.30美元[$5.70]每股。

根据SPA，2018年期间，SCWorx从联盟MMA购买了本金1 035 000美元的可兑换 票据，并认股权证购买总额为859 606英镑的认股权证。[45,242]普通股股份，总价1，035，000美元。这张750，000美元的债券年息10%，将于2019年7月31日到期。本说明于2019年1月修订，将折算价格降至0.215美元。[$4.09]每股。获得503，356的相关 搜查令[26,492]普通股的行使价格为0.3725美元。[$7.0775]，任期五年，获授予 。面值275，000美元的纸币折算价为0.20美元[$3.80]，年息10%，2019年6月22日到期。取得356，250元的手令[18,750]普通股的行使价格为0.30美元[$5.70]，任期五年，经授予。

在2019年第一季度，SCWorx从联盟MMA购买了本金215 000美元的额外可兑换票据，并购买了共计268 750美元的认股权证。[14,145]普通股，总价215，000美元。面值215，000美元的纸币折算价为0.20美元[$3.80]，年息10%，2019年6月22日到期。取得268，750元的手令[14,145]普通股的行使价格为0.30美元[$5.70]，任期五年，一经授予。

联盟的收购于2019年2月1日结束，与购买的联盟可兑换票据有关的本金、承付费用和应计利息自动转换为 6，883，319[362,280]联盟普通股的股份。2019年1月，SCWorx董事会宣布分红 6，883，319[362,280]当联盟普通股及相关认股权证转换为SCWorx股东时，其中两人放弃了获得股息的权利，导致股份被分配给参加SCWorx公司2018年11月股票发行的股东(f/k/a SCWorx收购公司)。125万美元

截至2018年12月31日，该公司持有联盟MMA应收的可兑换 票据，余额为837，317美元。该公司还从交易中得到了价值67 000美元的认股权证。

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附注7.金融工具的公允价值

FASB ASC 820-10将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序地进行交易时，在本金或最有利的市场中， 资产或负债在主市场或最有利的市场中将收到的或为转移负债(退出价格)而收取的交换价格。ASC 820-10还建立了一个 框架，用于根据一个等级来衡量资产和负债的公允价值，该层次将用于衡量公允价值的评估技术的投入确定为三大层次。公允价值层次结构给予相同资产和负债活跃市场中报价 的最高优先级(1级)，对不可观测投入的最低优先级(3级)。 层次结构使可观测输入的使用最大化，并通过要求在可用时使用最可观测的 输入来最小化对不可观测输入的使用。可观察的输入是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据为资产或负债(br})定价时使用的投入。不可观测的输入是从假设 中得出的输入，这些假设基于管理层对市场参与者在根据情况下现有最佳信息为资产或负债定价时所使用的假设所作的估计。

根据输入的可靠性将层次划分为以下三个级别： ：

一级：活跃市场的未调整报价 ，用于在计量日可获得的相同资产或负债。

第2级：重要的其他可观察的投入-一级价格以外的其他可观察的投入，例如类似资产或负债的报价，非活跃市场的报价，或其他可观察到或可被可观测的市场数据证实的 投入。

第3级：对资产 或负债的大量不可观测的投入，这些投入是根据管理层对市场参与者在确定资产或负债定价时使用的假设的估计而得出的。

公允价值是由合格的持牌评估师在定期评估的基础上确定的，并根据管理层对销售和持有期折扣的成本估计进行了调整。

下表列出截至2018年12月31日的资料，说明在按公允价值按公允价值按 定期计量的资产估值中使用的重大不可观测的投入(第3级)：

发行之日应收可兑换票据 (及相关贴现)的公允价值采用蒙特卡罗模拟、转换概率 和可比利率确定。在这次收购的同时，该公司在2019年9月30日还没有任何这些金融工具。

用于衡量截至最初发行日期和2018年12月31日为止的应收 可兑换票据公允价值的假设如下：

截至2018年12月31日，该公司持有购买联盟MMA普通股的认股权证。权证资产的公允价值(及相关折价)在发行之日 是用Black-Schole期权定价模型确定的。黑-斯科尔斯模型在计算公允价值时使用了可观测输入(级别 2)和不可观测输入(级别3)的组合。

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(未经审计)

用于衡量认股权证(br}在原始发行日期和截至2018年12月31日的公允价值的假设如下：

下表列出2018年12月31日按公允价值 计量的资产余额和水平：

关于这次收购，该公司在2019年9月30日不再持有这些投资，因此在截至2019年9月30日的9个月内，“精简的业务综合报表”没有受到任何影响，但与公允价值增加有关的586 000美元的收益记录在其他收入中。

公司以公允价值收取的可兑换票据 的变化摘要如下：在2019年9月30日终了的9个月中，使用重要的不可观测的投入(三级)作为 的可转换票据的变化情况如下：

截至2019年9月30日止的9个月内，公司以公允价值计量的认股权证投资的变化摘要如下：

2019年9月30日发行认股权证和2019年9月30日AS 认股权证的投资价值分别为152，000美元和0美元，在截至2019年9月30日的9个月中，公允价值变动为55，000美元，这是所附合并经营报表中其他收入的组成部分。

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附注8.租赁

经营租赁

公司根据经营租赁租赁办公设施。 我们在纽约市的主要执行办公室是一个月到一个月的安排。该公司还有一个办事处 租约，剩余的租期为15个月。可能有12个月或更短期限的租约不记录在 资产负债表上；公司在租约期限内以直线确认这些租约的租赁费用。作为一种实用的权宜之计，公司为所有办公室和设施租赁选择了不分离非租赁部分(例如，公共区域 维持费)从租赁部分(例如，固定支付(包括租金)，并将每个单独的 租约组件及其关联的非租约组件作为一个单独的租赁组件来计算。该公司使用其递增借款 利率贴现租赁付款。

截至2019年9月30日和2018年三个月的租赁费用分别约为11，250美元和9，000美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月的租赁费用分别约为35 500美元和26 000美元。

该公司采用了FASB会计准则 编撰，主题842，租约(“ASC 842”)，选择切实可行的权宜之计，允许公司在2019年1月1日通过该准则之前不重述其比较期。因此，ASC 842所要求的披露在通过之日之前没有提交。在通过之前的比较期内，该公司提交了ASC 840所要求的披露资料。该公司选择了可选的过渡方法 ，并于2019年1月1日采用了新的指南，在修订的追溯基础上，不重述前期金额的 。根据新的会计准则，公司选择适用实际的权宜之计，以便在采用时对所有资产类别 进行原来的租赁确定、租赁分类和初始直接成本核算。该公司还选择不将租赁部分与非租赁部分分开，并将短期 租约排除在其精简的合并资产负债表之外。该公司自2019年1月1日采用新标准后，确认了大约53，000美元的使用权资产和约53，000美元的负债。在通过主题842时， 对累积赤字没有影响。

我们有公司，商业和技术员办公室的经营租赁。可能有12个月或更短期限的租约，包括月对月协议，不记录在精简的 合并资产负债表上，除非安排包括购买标的资产的选择权，或更新 安排的选择权，这是我们合理地肯定要执行的(短期租约)。我们的租约的剩余租期为一份 至15个月，其中没有一份包括在没有新安排的情况下延长租约的选择。

截至2019年9月30日，业务租约 项下记录的资产约为22 000美元，包括在预付费用和其他资产中。经营租赁使用权 资产和租赁负债在租赁开始日期根据租赁付款在 租赁期限内的现值确认。用来确定租赁付款的开始日期现值的贴现率是我们递增的借款 利率，即在类似的经济环境下，在类似的条件下，以相当于租赁付款 的数额在一个类似期限内借入的贴现率。对使用权资产的某些调整可能要求项目，如初始直接 成本支付或奖励措施。

下表列出与我们的经营租赁有关的补充合并资产负债表信息：

截至2019年9月30日止的三个月和九个月，租赁费用的构成部分如下：

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与租赁有关的其他资料如下：

截至2019年9月30日，公司年度未贴现经营租赁负债现金流量的到期日分析如下：

截至2018年12月31日，没有关于不可取消经营租赁的承诺，截至2019年9月30日，有21，960美元的不可取消租赁负债。

截至2019年9月30日，我们没有比上述更多的操作 租约，也没有融资租赁。

说明9.承付款和意外开支

法律程序

在正常的业务过程或其他情况下，我们可能会参与法律诉讼程序。如果可能发生了负债，并且可以合理估计 的数额，我们将对此类事项承担责任。如果只能确定可能的损失范围，则应计范围 中最可能的金额。如果此范围内没有任何金额比此范围内的任何其他金额更好估计，则 范围中的最小金额将累积。例如，诉讼损失意外开支的应计费用可能包括估计可能造成的损害、法律费用以外的估计数以及预期发生的其他直接相关费用。

2019年10月25日，公司与公司首席财务官约翰·普莱斯共同同意，普莱斯先生将不再以任何身份受雇于公司，立即生效。此外，董事会于2019年10月25日任命公司首席执行官兼董事会主席马克·施塞尔为临时首席财务官。

在终止 他的工作的同时，该公司和Price先生签署了一项和解协议和相互释放协议(“和解协议”)，根据该协议，普赖斯先生同意，他现有的雇用协议将被视为无故终止，而 Price先生将继续向该公司提供过渡援助，从其终止之日起90天(“过渡时期”)。此外，公司同意在过渡期内向普赖斯先生支付经调整的年薪150 000美元，并根据公司修订和恢复的2016年股权奖励计划向他发行75 000股限制性股票，其中25 000股可在公司提交截至2019年9月30日的财政季度第10-Q表报告提交后的第二个交易日发行，其余50 000股可于2020年1月2日发行。

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简明扼要的合并财务报表附注

(未经审计)

2019年3月29日，网络1金融证券公司。(“网络 1”)送达了对联盟和SCWorx的投诉。第一网络声称，联盟违反了网络 1与联盟的协议规定的义务，即赔偿网络1据称在辩护和解决以前对联盟和网络1提起的集体诉讼方面引起的某些费用，这一集体诉讼已经解决，这一集体诉讼已得到解决，这一集体诉讼已得到解决，这一集体诉讼已于2019年5月22日提交给该公司向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告的合并财务报表中曾披露过。网络 1要求支付所称损害赔偿约135 000美元。该公司不认为它欠下所要求的款项，打算对这些索赔进行有力的辩护。2019年8月9日，SCWorx和联盟提出一项动议，驳回 的申诉，理由是网络1是一家外国公司，无权在纽约州做生意和(或)寻求暂缓采取行动，直到第1号网络获得授权，并根据税法向纽约州支付了所有费用、税款、罚款和利息。关于这一动议的简报已经完成， 法院计划于2019年11月21日进行口头辩论。

2018年12月19日，该公司前首席执行官罗伯特·马泽奥(Robert L.Mazzeo)于2018年5月25日辞职，他向纽约州南部地区法院递交了对联盟的申诉。Mazzeo先生声称，他(1)被欺骗性地引诱成为公司首席执行官，(2)与该公司签订了一份雇用合同，该公司违反了这一合同。Mazzeo先生要求赔偿超过50万美元。 公司认为，这一诉讼是轻率的，违反了“联邦民事诉讼规则”第11条。该公司于2019年2月5日提交了对申诉的答复。2019年第二季度，该公司与 Mazzeo先生达成和解，而该公司同意支付35，000美元现金，发行75，000美元普通股。2019年9月30日，向Mazzeo先生发行了24，843股普通股。。2019年10月，该公司向Mazzeo先生支付了35，000美元的现金部分。

2018年8月，SCWorx以260 000美元解决了与一名前雇员 的纠纷，其中约132 000美元于2018年支付，其余128 000美元于2018年12月31日积存。剩余余额已于2019年1月支付。该雇员在马萨诸塞州高等法院根据一项雇用协议起诉该公司，要求赔偿 。

有争议的合同索赔

作为联盟于2018年1月公开发行其普通股和认股权证股份的一部分，联盟发布了一项规定，要求联盟在SPA所界定的一项基本交易中向权证持有人 支付该认股权证的Black-Schole价值。2018年8月20日，联盟与SCWorx签订了一项证券交易所协议，该协议在2019年2月结束时被确定为一项基本交易。认股权证的持有者有30天的时间通知SCWorx他们根据这项规定行使的权利，有两名持有人在规定的时间内这样做了。该公司与持有认股权证的人谈判达成和解，总额约为175 000美元，按公允价值计算。在2019年第二季度，公司发行了19，801股普通股和大约55，000美元的现金 ，以全额清偿索赔。

优先股罚款

2018年12月18日，联盟结束了第一轮A类可转换优先股购买协议的配售，根据该协议发行了A类可转换优先股。这些协议的条款要求SCWorx在规定的期限内根据表格S-1上的登记声明 登记基本普通股，或向持有人支付罚款。该公司没有在规定的时限内提交关于表格S-1的登记声明，2019年第二季度应计罚款约250 000美元。在2019年第三季度，公司发行了73 156股普通股，以全额清偿费用义务。

顾问终止

2019年6月28日，该公司终止了与提供投资者关系服务的承包商的咨询安排。该公司和承包商一直在讨论解决合同条款和提供的服务，直至2019年6月28日。该公司已积存195，000美元，作为解决有关合同条款的任何潜在争议的最佳估计费用 。

附注10.股东权益

2018年12月31日的普通股和额外的缴入资本 已被重报，以反映与联盟收购SCW FL公司有关的股票交易所，以及随后的 1：19反向股票拆分。

向顾问公司转让普通股

2019年2月1日左右，公司创始人、首席执行官和总裁分别向公司的某些顾问转让了总计约1，379，000股和144，000股普通股，其中约有983，000股和144，000股分别出售给顾问，以换取期票。公司将这些股票转让作为基于股票的补偿 费用入账，其依据是Black-Schole模型，就好像这些是公司提供的股票期权赠款一样。该公司在Black-Schole期权定价模型中使用了 以下输入，预期寿命为5年，无风险利率为2.51%，波动率 为92%，股利收益率为0%。因此，该公司在2019年第一季度确认了约360万美元的基于股票的补偿 费用与这些股票转让有关。此外，创始人和首席执行干事将大约396 000股 普通股转让给承包商，不予考虑。公司根据转让之日的基本普通股价格0.23美元，将这些 股份转让记作基于股票的补偿。 在2019年第一季度，该公司确认了与这些转移相关的170万美元股票补偿费用。

SCWorx公司

简明扼要的合并财务报表附注

(未经审计)

股票激励计划

关于联盟对SCW FL公司的收购，该公司通过了联盟第二次修订和恢复的2016年股权激励计划(“2016年计划”)。2016年“计划”允许公司将公司普通股的股份授予公司的董事、高级人员、雇员和顾问。2019年1月30日，联盟股东批准了2016年计划修正案，将可在此基础上发行的普通股股份 增加到3，000，000股，分拆后增加到3，000，000股。

2019年2月13日，公司董事会根据“2016年计划”批准了425，000股后限制股(“RSU”) ，其中325，000股分拆后的股份被授予管理层，并在未来三年按季度归属，其中100，000股发放给一名咨询人，并在一年内每季度授予一次。根据“证券法”，表格S-8中关于2016年计划所涵盖的股份的登记声明生效后，这些登记声明分12个相等的季度分期付款，从2019年2月13日的授予日期开始，授予日的公允价值约为270万美元。该公司还批准了另外525，000股后分割的RSU，其中225，000股股份被发行给我们的管理部门，其中300，000股发行给了咨询公司。此外，根据2016年计划，董事会将股票期权 授予四名独立董事会成员中的每一人，以获得公司普通股的总计53，572股股权，并授予一名员工购买25，000股拆分后股份。股票期权的期限为五年，每股定价为6.49美元，从2019年2月13日授予之日起，每季度归属四个季度，授予日的公允价值为431，000美元。该公司采用具有下列 投入、预期寿命10年、无风险利率0.25%、股利收益率0%、预期波动率90%的Black-Soles模型确定股票期权的公允价值。

2019年6月28日，该公司终止了上述 顾问，并撤销了2019年第一季度确认的共计162 250美元的股票补偿费用，因为 顾问没有归属于任何RSU。

根据认股权证可发行的公司普通股 和股票期权授予的股票数目(截至2019年9月30日和截止的9个月)为：

反映一到十九反向 股票分裂

截至2019年9月30日和2018年12月31日，未归属股票期权和限制性股票奖励的未确认费用总额(扣除实际没收额后)分别为 约370万美元和0美元，从授予之日起三年内确认为限制性股票奖励，而期权授予为 年。

SCWorx公司

简明扼要的合并财务报表附注

(未经审计)

以股票为基础的补偿费用如下：

按股票组成部分 分类的基于股票的补偿费用如下：

SCWorx公司

简明扼要的合并财务报表附注

(未经审计)

附注11.每股净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将 期的净亏损除以每个期间已发行普通股的加权平均份额。稀释后每股净亏损由 计算，该期间的净亏损除以普通股、普通股等价物和潜在稀释的在每一期间未偿付的 有价证券的加权平均份额。该公司使用国库股票方法来确定是否存在未偿期权授予的稀释 效应。

下列证券在计算所述期间每股稀释的 净损失时被排除在外，因为将它们包括在内会起到反稀释作用：

附注12.随后的活动

2019年10月25日，公司与公司首席财务官约翰·普莱斯共同同意，普莱斯先生将不再以任何身份受雇于公司，立即生效。此外，董事会于2019年10月25日任命公司首席执行官兼董事会主席马克·施塞尔为临时首席财务官。

在终止 他的工作的同时，该公司和Price先生签署了一项和解协议和相互释放协议(“和解协议”)，根据该协议，普赖斯先生同意，他现有的雇用协议将被视为无故终止，而 Price先生将继续向该公司提供过渡援助，从其终止之日起90天(“过渡时期”)。此外，公司同意在过渡期内向普赖斯先生支付经调整的年薪150 000美元，并根据公司修订和恢复的2016年股权奖励计划向他发行75 000股限制性股票，其中25 000股可在公司提交截至2019年9月30日的财政季度第10-Q表报告提交后的第二个交易日发行，其余50 000股可于2020年1月2日发行。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

请阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论，以及我们未经审计的合并财务报表和本表格第一部分“项目1-财务报表”中的相关说明。除了我们历史上未经审计的合并财务信息之外，下面的讨论还包含了前瞻性的报表，这些报表反映了我们的计划、估计以及涉及风险、不确定性和假设的信念。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的 大不相同。可能导致或导致这些差异的因素包括下文讨论的因素和本表格中其他地方的 。

业务性质

SCWorx，LLC(n/k/a SCW FL公司)(“SCW有限责任公司”)是一家私人控股的有限责任公司，于2016年11月17日在佛罗里达成立。2017年12月31日，SCW公司收购了特拉华州有限责任公司 樱草解决方案公司(“Primrose”)，该公司成为其全资子公司 ，重点开发SCWorx Corp.(“公司”或“SCWorx”)目前使用和销售的软件的功能。为了便于特拉华州一家公司联盟(“联盟”)计划收购SCWorx(“收购”)，2018年6月27日，SCW LLC与一家新成立的实体 SCWorx收购公司合并并合并为一家新成立的实体，一家特拉华州的公司(“SCW收购”)，而SCW的收购是幸存的实体。随后，2018年8月17日，SCW的收购改名为SCWorx公司，2018年11月30日，该公司和某些 股东同意取消6 510股普通股。2018年6月，该公司开始收取普通 股票的订阅费。2018年6月至11月，该公司募集了125万美元的认购，并向新的第三方投资者发行了3125股普通股(br}。此外，在2019年2月1日，(I)SCWorx公司(f/k/a SCWorx收购公司)将其名称 改为SCW FL Corp.(允许联盟将其名称改为SCWorx Corp.)(Ii)联盟在股票交换交易中收购了SCWorx Corp.(n/k/a SCW FL Corp.) ，并将联盟的名称改为SCWorx Corp.，这是该公司目前的 名称，SCW FL Corp.成为该公司的子公司。

我们的生意

SCWorx是一家领先的数据内容和服务提供商，涉及医疗保健提供者信息的修复、规范化和互操作性，以及医疗保健 行业的大数据分析。

SCWorx公司开发和销售保健信息技术 解决方案和相关服务，以改善医院内的保健程序和信息流。SCWorx的软件 平台使医疗保健提供者能够简化、修复和组织其数据(“数据规范化”)，允许跨多个内部软件应用程序(“互操作性”)使用 数据，并为 复杂的数据分析(“大数据”)提供基础。SCWorx的解决方案旨在快速、准确地改善现有供应链、电子医疗记录、临床系统和病人记帐功能之间的信息流。 该软件旨在实现多种业务效益，如降低供应链成本、减少应收账款 、加速和更准确的记帐、合同优化、增加供应链管理和成本能见度、同步 费用描述管理(CDM)以及控制供应商折扣和合同管理费。

SCWorx授权医疗服务提供商保持对高级商业智能的全面访问和可见性，从而能够更好地决策和降低产品成本 和利用率，最终导致加快和准确的病人计费。SCWorx的软件模块执行下列单独的 功能：

SCWorx继续向美国的许多医疗服务提供商提供转型的 数据驱动的解决方案。公司的客户分布在全国各地。该公司的重点是协助医疗服务提供商解决与数据 互操作性有关的问题。SCWorx通过直接销售和与战略合作伙伴的关系提供这些解决方案。

SCWorx的软件解决方案在固定期限内交付给客户 ，通常是三年到五年的合同期限，其中这种软件托管在SCWorx数据中心 (Amazon Web Service的“AWS”或Rackspace)中，并通过软件 作为服务(“SaaS”)交付方法中的安全连接访问。

SCWorx目前通过其直销力量及其分销和分销商伙伴关系，将其在美国各州的解决方案和服务出售给医院和卫生系统。

作为收购的结果，SCWorx还运营着一个在线的活动票务平台，该平台的重点是为地区混合武术推广服务。由于票务业务 的相对规模以及如何向公司的首席经营决策者报告信息，公司将这种票务业务 作为其SaaS业务报告部门的一部分。

SaaS业务

该公司的SaaS业务侧重于精简三个核心保健提供者系统；供应链、财务和临床系统使供应商的企业 系统能够作为一个自动化和无缝的业务管理系统工作。SCWorx提供了一种先进的软件解决方案，用于管理保健提供者的基础业务应用程序，授权其客户大幅降低成本，推动 更好的临床结果，并提高这些提供者的收入。SCWorx支持上述三个引用的 核心医疗提供者系统之间的相互关系.此解决方案将数据从一个应用程序转移到另一个应用程序，以推动供应成本降低、优化 合同、提高供应链管理成本可见性并控制折扣和合同管理费用。

收入

该公司的收入主要来自 其基于SaaS的业务。

收入在转让承诺的货物或服务的控制权 时确认，其数额反映公司期望以其产品或服务换取 的考虑。

公司遵循主题606下的会计 收入指南，以确定合同是否包含一项以上的履约义务。绩效义务 是收入确认的会计单位，通常表示承诺给客户的不同的商品或服务。

该公司在与客户签订的合同中确定了下列履行 义务：

合同通常包括数据规范化、 SaaS和维护，这些都是不同的性能义务，并且是单独核算的。交易价格是根据相对独立的销售价格分配给每个单独的性能义务的 。需要作出重要的判断，以确定每项不同的履约义务的独立销售价格，通常是根据可观察到的交易来估算这些服务在单独销售时的价格。在合同开始时，对与客户签订的合同中承诺的 货物和服务进行评估，并为每一个向客户转让货物或服务(或一捆货物或服务)的不同承诺确定一项履行义务。为了确定履行 义务，公司考虑合同中承诺的所有货物或服务，而不论这些货物或服务是明确说明的还是习惯商业惯例所暗示的。收入在履行义务 时确认。公司认为控制权已在交货时转让，因为公司当时有权获得付款 ，公司转让了商品或服务的使用，客户能够直接使用货物或服务，并且 能够从货物或服务中获得实质上的所有剩余利益。

公司的SaaS和维护合同(通常是 )包含不包括惩罚条款的便利条款的终止，因此通常被记为月对月协议。 如果确定公司尚未履行履约义务，则收入确认将推迟到 履约义务被视为得到履行时再确认。

对公司业绩 义务的收入确认如下：

数据规范化和专业服务

公司的数据规范化 和专业服务通常是固定费用。当这些服务没有与SaaS或维护收入合并为一个单独的会计单位时，这些收入被确认为服务的提供，当合同里程碑被实现 并为客户所接受时。

SaaS和维护

SaaS和维护收入在每个合同开始之日开始的合同条款上被确认为 ，这是公司向客户提供 服务的日期。

公司确实有一些合同的付款条件与收入确认的时间不同，这要求公司评估这类合同的交易价格 是否包括一个重要的融资部分。公司选择依靠实际的权宜之计，即 允许实体不调整以适应重大融资组成部分的影响，如果它预期在合同开始时，实体向客户转让承诺的货物或服务与客户为该商品或服务支付 的期限将为一年或更短。本公司不签订合同，其条款允许客户为公司的货物或服务支付超过一年的费用，自这些客户收到公司的货物或服务时起。

业务业绩-截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月

收入

截至2019年9月30日的三个月的收入约为170万美元，而2018年9月30日终了的三个月的收入为97.6万美元。收入增长主要与以下收入有关：2019年第一季度增加4个新的多年客户合同；2019年第二季度完成的数据咨询项目，共计305 000美元；许可证续签50 000美元；2018年第三和第四季度新客户每月的维护收入。

截至2019年9月30日的9个月的收入约为429万美元，而2018年9月30日终了的9个月的收入约为260万美元。收入增加的主要原因是：2019年第一季度增加了4个新的客户合同；2019年第二季度完成的数据咨询项目共计305 000美元；许可证续签50 000美元；以及2018年第三和第四季度新客户每月的维护收入。

费用

收入成本

截至2019年9月30日的三个月，收入成本增加了266，000美元至890，000美元，而2018年同期为624，000美元。增加的原因是2019年与新客户有关的咨询费用增加。

截至2019年9月30日的9个月，收入成本增加348 000美元，约为250万美元，而2018年同期约为210万美元。增加 是由于2019年与新客户有关的咨询费用增加。

一般和行政

在截至2019年9月30日的三个月中，一般费用和行政费用增加了约120万美元，增至大约140万美元，而2018年同期为178 000美元。工资和工资增加了447，000美元，因为该公司在2019年2月雇佣了更多与收购有关的主管，并在2019年第二季度增加了我们的首席运营官。基于股票的 补偿费用增加了433，000美元与雇员、董事和非雇员权益奖励、会计和 审计费用有关，与收购有关的各种必要的管理文件、技术会计和估价工作增加了34，000美元。与收购和各种公司事项有关的法律费用增加23 000美元，美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)有关费用增加7 000美元，旅费增加48 000美元，主要是与销售机会有关的 ，保险增加43 000美元，因为公司调整各种政策，信息技术用品增加18 000美元，摊销增加9 500美元，投资者关系费用增加17 000美元。

与2018年同期相比，一般费用和行政费用增加了9 982 000美元。工资和工资增加了1，266，000美元，因为该公司于2019年2月雇用了更多的主管，与收购有关，在2019年第二季度增加了我们的首席运营官，公司累积了195，000美元，以解决公司于2019年6月28日终止的与承包商的一项潜在争端。基于股票的补偿费用增加了630万美元，涉及雇员、董事和非雇员权益奖励，以及将我们的普通股股份从我们的首席执行官和前重要股东转让给非雇员顾问，250 000美元与与公司有关的罚款有关，该公司没有按照截至2018年12月 18的证券购买协议的要求，在联盟与其购买者之间提交一份关于证券购买协议所要求的登记表，与收购有关的各种管理文件、技术会计和估价工作有关，会计和审计费用增加了1，115，000美元。与收购和各种公司事项有关的律师费增加了475 000美元，与证券交易委员会有关的费用增加287 000美元，旅费增加284 000美元，主要与销售机会有关；保险增加113 000美元，因为公司调整了各种政策；信息技术用品增加31 000美元；摊销增加25 000美元；投资者关系费用增加18 000美元，由租赁费用减少15 000美元抵消。

我们不期望招致进一步的股票补偿 费用与股票转让有关，我们的创始人或重要的股东。但是，我们确实预期与员工和非员工权益奖励相关的基于股票的薪酬费用 会增加。

我们不期望招致进一步的罚款与我们的A系列可转换优先股的某些 要求。

研究与发展

截至2019年9月30日的三个月，研发费用增加了198，450美元至198，450美元，而2018年同期为0美元。增加的原因是利用我们现有的大型数据数组技术进行产品扩展的 产品开发成本。

在截至2019年9月30日的9个月里，研发费用增加了858，739美元至{858，739美元，而2018年同期为0美元。增加的原因是利用我们现有的大型数据数组技术进行产品扩展的 产品开发成本。

截至2019年9月31日的三个月中，其他收入从2018年同期的17 000美元增加到152 000美元。增加的主要原因是2019年结清了关联方债务。

截至2019年9月30日的9个月内，其他收入增加了60万美元至617 000美元，而2018年同期为17 000美元。增加的主要原因是联盟在2019年第一季度发行的可兑换票据和认股权证的公允价值增加。我们预计不会有更多的 收益，因为这些资产是在2019年2月1日收购结束时转换的。这还与2019年结清相关部分债务151 000美元有关的收益有关。

截至2019年9月30日的三个月里，利息支出减少了59，000美元至0美元，而2018年同期为59，000美元。减少的原因是，2019年2月1日发行了大约190万美元的A类可转换优先股，结清了债券，因此这类票据不产生任何额外利息。

截至2019年9月30日的9个月里，利息支出从2018年同期的149，000美元下降到24，000美元。减少的主要原因是，2019年2月1日发行了190万美元的A类可转换优先股，结算了票据和应计 利息，因此2019年(2019年1月)此类债券的利息仅为 一个月。

可兑换票据的公允价值损失从2018年9月30日终了三个月的94，557美元减少到2019年9月30日终了的三个月的0美元，因为2018年期间所有可兑换票据都是 兑换的。

流动性与资本资源

我们的业务历来产生负现金流量，因此，我们的主要现金来源是发行关于客户贸易应收款的票据和收款。

经营活动

在截至2019年9月30日的9个月中，用于业务活动的现金约为420万美元，主要原因是净亏损约890万美元，第三季度应收账款增加646 000美元，主要与数据咨询和新客户应收账款有关，应付 应付账款和应计负债减少305 000美元，与SCWorx的购置和业务费用有关的应付余额减少61 000美元，与客户预付款摊销有关的客户合同负债减少61 000美元，涉及长期SaaS协议的摊销，向我们的管理团队和董事会授予股本，和961，000美元的认股权证和可转换票据资产的非现金收益，分别为246，000美元和75，000美元，基于股票的报酬530万美元与普通股股份从我们的创始人、首席执行官和总裁转移给非雇员承包商有关。

在截至2018年9月30日的9个月中，业务活动使用的现金为407 000美元，主要原因是净亏损202 000美元，与客户付款时间有关的应收账款增加2 000美元，但应付帐款增加772 000美元，主要与普通股订金750 000美元和供应商付款时间有关，与长期SaaS协议客户 预付款有关的合同负债增加162 000美元。

投资活动

在截至2019年9月30日的9个月中，投资活动提供的现金约为490万美元，涉及作为收购一部分而获得的540万美元现金，由2019年1月向股东和创始人提供的预付款200 000美元、应收 联盟的可转换票据预付款215 000美元和资本资产购置总额115 000美元所抵销。

在截至2018年9月30日的9个月中，用于投资活动的现金约为150万美元，涉及向公司股东提供的贷款833 000美元，以及向联盟购买642 000美元的可兑换票据。

筹资活动

在截至2019年9月30日的9个月中，筹资活动提供的现金为288 000美元，主要涉及我们向一名重要股东和前 干事支付的票据的收益120 000美元，出售A类可转换优先股共计100 000美元，以及行使普通股 认股权证的现金68 000美元。

在2018年9月30日终了的9个月中，筹资活动提供的现金约为110万美元，涉及我们的一名重要股东和前干事110万美元的票据收入。

表外安排

截至2019年9月30日及2018年12月31日，我们并无条例S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定的资产负债表外安排。

关键会计政策和估计

关于我们关键会计政策和估计数的讨论，见第二部分第7项-管理部门在2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中对财务状况和业务结果的讨论和分析。

最近的会计公告

请参阅注3-我们未经审计的精简合并财务报表附注中的重要会计政策摘要，以全面说明最近的会计声明，包括各自的预期通过日期。

项目3.关于市场风险的数量和质量披露

我们是一家较小的报告公司，按照“交易所法”第12b-2条的规定， 是一个较小的报告公司，不需要提供此项下的信息。

项目4.管制和程序

对披露控制和程序的评估

管理层根据“外汇法”第13a-15(B)条和第15d-15(E)条的规定，对我们的“披露控制和程序”(“披露控制”)的有效性进行了评估，截至2019年9月30日，即本表格10-Q所涉期间结束时，“外汇法”第13a-15(B)条和第15d-15(B)条规定的 。披露控制评价是在管理层，包括我们的首席执行干事和临时首席财务干事的监督和参与下，根据2013年框架 和特雷德韦委员会赞助组织委员会制定的标准进行的。任何公开控制系统的有效性都存在固有的限制 。因此，即使是有效的披露控制也只能为实现其控制目标提供合理的 保证。根据这一评价，我们的首席执行官和临时财务主任得出结论认为，由于内部控制设计上的缺陷和职责分离，截至2019年9月30日，我们的披露 控制措施没有生效，因此，披露控制未能确保我们在根据“外汇法”提交的报告中披露的信息(I)在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告 ，(Ii)积累并告知我们的管理层， ，包括我们的首席执行官和主要财务官，或履行类似职能的人员，酌情允许就所需披露作出及时决定。

财务报告内部控制管理报告

我们的管理层已查明我们内部 控制中的重大弱点，涉及内部控制设计方面的缺陷、财务报告的有效性、披露管制 和职责分工。我们的管理层正在与我们董事会的审计委员会合作，制定补救措施，预计将在2019年第四季度予以纠正，直至我们的管理层得出结论，认为其补救工作正在运作和有效。

尽管如此，我们的管理部门，包括我们的首席执行干事和临时首席财务干事，已经得出结论，本表格10-Q所列未经审计的合并财务报表在所有重要方面公允地反映了我们的合并财务状况、业务合并结果和按照美国普遍接受的会计原则编制的合并现金流量。

今后，我们可能会发现与财务报告的内部控制有关的其他重大弱点或重大缺陷。今后可能查明的重大缺陷和重大缺陷需要作为我们根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302和404节对财务报告的内部控制进行季度和年度评价的一部分加以处理。今后对重大弱点的任何披露，或因重大弱点而产生的错误，都可能导致金融市场的负面反应和我们普通股价格的下跌。

财务报告内部控制的变化。

在2019年9月30日终了的季度内，除上文所述 外，我们对财务报告的内部控制(因为根据“外汇法”规则13a-15(F)中的定义是 )没有发生重大影响，或相当可能对财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

2019年3月29日，网络1金融证券公司。(“网络 1”)送达了对联盟和SCWorx的投诉。第一网络声称，联盟违反了网络 1与联盟的协议规定的义务，即赔偿网络1据称在辩护和解决以前对联盟和网络1提起的集体诉讼方面引起的某些费用，这一集体诉讼已经解决，这一集体诉讼已得到解决，这一集体诉讼已得到解决，这一集体诉讼已于2019年5月22日提交给该公司向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告的合并财务报表中曾披露过。网络 1要求支付所称损害赔偿约135 000美元。该公司不认为它欠下所要求的款项，打算对这些索赔进行有力的辩护。2019年8月9日，SCWorx和联盟提出一项动议，驳回 的申诉，理由是网络1是一家外国公司，无权在纽约州做生意和(或)寻求暂缓采取行动，直到第1号网络获得授权，并根据税法向纽约州支付了所有费用、税款、罚款和利息。关于这一动议的简报已经完成， 法院计划于2019年11月21日进行口头辩论。

2018年12月19日，该公司前首席执行官罗伯特·马泽奥(Robert L.Mazzeo)于2018年5月25日辞职，他向纽约州南部地区法院递交了对联盟的申诉。Mazzeo先生声称，他(1)被欺骗性地引诱成为公司首席执行官，(2)与该公司签订了一份雇用合同，该公司违反了这一合同。Mazzeo先生要求赔偿超过50万美元。 公司认为，这一诉讼是轻率的，违反了“联邦民事诉讼规则”第11条。该公司于2019年2月5日提交了对申诉的答复。2019年第二季度，该公司与 Mazzeo先生达成和解，而该公司同意支付35，000美元现金，发行75，000美元普通股。2019年9月30日，该公司向Mazzeo先生发行了24，843股普通股。2019年10月，该公司向Mazzeo先生支付了该定居点35 000美元的现金部分。

2018年8月，SCWorx以260 000美元解决了与一名前雇员 的纠纷，其中约132 000美元于2018年支付，其余128 000美元于2018年12月31日积存。剩余余额已于2019年1月支付。该雇员在马萨诸塞州高等法院根据一项雇用协议起诉该公司，要求赔偿 。

有争议的合同索赔

作为联盟于2018年1月公开发行其普通股和认股权证的一部分，联盟发行了认股权证，其中载有一项规定，要求联盟在SPA所界定的基本交易中，向持有这种认股权证的人支付此类认股权证的Black-Schole价值。2018年8月20日，Alliance 与SCWorx签订了一项证券交易所协议，在2019年2月收购结束时，该协议根据此类认股权证被确定为一项基本交易。持有这种认股权证的人有30天的时间通知SCWorx他们根据这项规定行使其 权利的情况，有两个持有人在规定的时间内这样做。该公司与这类权证持有人谈判达成和解，其公允价值约为175 000美元。在截至2019年6月30日的季度内，公司发行了19，801股普通股和大约55，000美元的现金，以全额清偿索赔。

优先股罚款

2018年12月18日，联盟根据截至2018年12月18日联盟与其购买者之间的证券购买协议(“首选SPA”)，结束了其第一轮A系列可转换优先股的配售。优先股的条款要求SCWorx在规定期限内在表格S-1上的登记 声明上登记普通股股份，并在未及时登记的情况下向持有人支付现金罚款。 该公司没有在规定的时限内在表格S-1上提交登记单，并在2019年第二季度累积了约205 000美元的现金罚款。在2019年第三季度，公司发行了73，156股 普通股，以清偿这一费用义务。

顾问终止

2019年6月28日，该公司终止了与提供投资者关系服务的第三方承包商的合同。该公司和这类承包商一直在就合同条款和2019年6月28日之前提供的服务进行结算讨论。该公司已积存195 000美元，以解决与该承包商就合同条款可能发生的争端。

项目1A。危险因素

我们是一个较小的报告公司定义的规则12b-2的 交换法，并没有要求提供的信息在此项目。

项目2.未登记股票证券的销售和收益的使用

自2019年9月30日终了的三个月期间开始以来，我们没有出售任何未经1933年“证券法”登记的股票证券，这些证券以前没有在关于表10-K的年度报告、关于表10-Q的季度报告或目前关于表格8-K的报告中报告，但下文所列的 除外。

2019年7月17日，我们向A系列可转换优先股的股东发行了65，789股普通股，其中25，000股转换为A类可转换优先股。

2019年9月9日，我们在转换A类可转换优先股的76，000股后，向A类可转换优先股的持有人发行了200，000股我们的普通股。

2019年9月16日，我们在转换A系列可转换优先股的16，371股股份后，向A类可转换优先股的股东发行了43，081股普通股。

2019年9月16日， 我们发行了108，422股我们的普通股-我们的A系列可转换优先股股份的持有人-是在转换A类可转换优先股的41，200股之后发行的。

2019年9月25日， 我们向A系列可转换优先股的持有者发行了73，156股普通股，以结清根据此类A系列可转换优先股的条款欠这些持有人的费用。这些股票的公允价值为250.000美元。

2019年9月30日，我们向一名前雇员发行了24，843股普通股，以了结诉讼。普通股的公允价值为75.000美元。

根据1933年“证券法”(“证券法”)第3(A)(9)节、“证券法”第4(A)(2)节和(或)根据“证券法”颁布的条例第506条(或)第506条，根据“证券法”颁布的“证券法”第3(A)(9)条规定，出售和发行上述普通股股份(Br})的依据是豁免登记。

项目3.高级证券下的违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他资料

2019年10月25日，公司与公司首席财务官约翰·普莱斯共同同意，普莱斯先生将不再以任何身份受雇于公司，立即生效。此外，董事会于2019年10月25日任命公司首席执行官兼董事会主席马克·施塞尔为临时首席财务官。

在终止 他的工作的同时，该公司和Price先生签署了一项和解协议和相互释放协议(“和解协议”)，根据该协议，普赖斯先生同意，他现有的雇用协议将被视为无故终止，而 Price先生将继续向该公司提供过渡援助，从其终止之日起90天(“过渡时期”)。此外，公司同意在过渡期内向普赖斯先生支付经调整的年薪150 000美元，并根据公司修订和恢复的2016年股权奖励计划向他发行75 000股限制性股票，其中25 000股可在公司提交截至2019年9月30日的财政季度第10-Q表报告提交后的第二个交易日发行，其余50 000股可于2020年1月2日发行。

项目6.展览。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

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