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中国在线控股公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

中国在线控股公司(“公司”) 是一家控股公司，通过与中国境内经营公司(“中华人民共和国”)的某些合同安排，从事向中国中小企业提供广告、精确营销、线上到线下销售渠道扩展 和相关的数据服务，通过分配使用搜索引擎营销服务的权利，公司从关键搜索引擎购买、在公司广告网站上放置在线广告、销售有效的销售主导信息和提供电视广告服务。

2019年8月25日，该公司通过其全资子公司Chinanet投资控股有限公司(Chinanet Investment Holdings Ltd.)，以100美元的现金价格收购了在英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)注册的实体格兰顿投资有限公司(Grandon Investments Limited)100%的股权。从成立到2019年8月25日，英属维尔京群岛一直没有从事任何商业活动。

2019年9月25日，该公司与与2019年8月7日签订的证券购买协议有关的一组投资者(“投资者”)在一次私人配售的上半年关闭了 。在收盘时，该公司以240万美元的价格发行了1 608 430股普通股(“股票”)。随后，在2019年10月28日，该公司关闭了 在下半年的私人配售与选定的投资者群体。在收盘价方面，该公司以240万美元的价格发行了另外1 608 430股普通股。每只股票以每股1.4927美元的价格出售给投资者。私募是根据1933年经修正的“证券法”第4(2)节和根据该条颁布的条例S(Br})进行的。

以下是截至2019年9月30日和2018年12月31日该公司合并资产负债表中报告的与VIE资产和负债有关的信息：

所有VIEs的资产都可以用来结清其主要受益人的债务。由于合并这些VIE而确认的负债不代表对公司一般资产的额外索赔。参见注19和注21中有关限制在中华人民共和国境内外汇 兑换的其他讨论。

下文概述了与该公司在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月和3个月的精简综合业务报表 和综合亏损报告中报告的VIE财务执行情况有关的信息 ：

未经审计的合并合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制和列报的。

截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日为止的9个月和3个月的未审计合并临时财务信息是根据证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。根据这些细则和条例，某些信息和脚注披露通常包括在按照美国公认会计原则编制的完整综合财务报表中。未审计的合并临时财务信息应与财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注载于该公司2018年12月31日终了年度的年度报告(2018年表格10-K)中，该报表已于2019年4月15日提交证券交易委员会(2018年表格10-K)。

管理层认为，公司截至2019年9月30日的合并财务状况、截至2019年9月30日和2018年9月30日终了的9个月和3个月的业务合并结果，以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日为止9个月的合并现金流量，以及截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日为止9个月的合并现金流量，均需作出所有必要的调整(其中包括正常的经常性调整)，以公允列报截至2019年9月30日公司合并后的财务状况。业务的中期结果不一定表明整个财政年度或任何未来期间的业务结果 。

未经审计的合并中期财务报表包括公司所有子公司和VIEs的账目。在 合并后，公司间的所有交易和余额都已被消除.

按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响本报告所述期间报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的有关披露、 以及报告的收入和支出数额。该公司不断根据现有的最新资料、历史经验和 公司认为在这种情况下是合理的其他各种假设，对这些估计数、估计数和假设进行评估。由于使用估计数是财务 报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。

为编制精简的合并财务报表，将人民币 数额换算成美元所用的汇率如下：

没有代表 表示人民币金额本来可以按照上述汇率折算成美元，也不能按上述汇率折算成美元。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，按公允价值等级定期计量的公允价值 负债如下：

公司的所有收入 来自中华人民共和国。下表按产品和服务以及确认收入的时间分列公司的收入：

合同费用

在截至 9月30日、2019年和2018年的9个月和3个月中，该公司在与客户签订合同方面没有任何重大的增量成本和(或)在履行与客户的合同方面发生的费用，这些费用应被确认为一项资产，并按 的模式摊销为与相关合同收入确认时间相匹配的支出。

合同负债

下表概述了截至2019年9月30日的9个月公司合同负债的变动情况：

与 未履行的性能义务有关的客户预付款一般可退还。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月和3个月中，客户(br})退还预付款的金额微乎其微。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日终了的9个月和3个月中，没有以往各期履行义务确认的收入。

分配给 剩余履约义务的交易价格

公司选择适用ASC主题606-10-50-14段中的实际权宜之计，并且没有披露分配给截至2019年9月30日未履行或部分未履行的履约义务的交易价格分配给 的信息，因为公司与客户签订的合同中的所有履行 义务的最初预期期限为一年或更短。

本公司品牌建设的广告费用在发生时予以支出，并列入运营和全面损失报表中的“销售和营销费用”。在截至2019年9月30日的9个月或3个月内，该公司自己的品牌建设没有任何广告支出。截至2018年9月30日的9个月和3个月内， 公司自己品牌建设的广告费用分别约为400万美元和零美元。

该公司核算了增强、维护和技术支持公司因特网平台和知识产权的费用，这些费用在公司的日常业务中用于研究和开发费用。研究和开发费用在 发生时记在费用项下。截至2019年9月30日和2018年9月30日的研究和开发费用分别约为60美元和72万美元。截至2019年9月30日和2018年的三个月的研发费用分别约为24万美元和26万美元。

2019年1月1日，公司通过了 ASC主题842，“租赁”，根据ASU第2018-11号适用可选的过渡方法，允许 公司将初始申请日期改为ASC主题842(即1月 1，2019年)通过期的开始，并确认将ASC主题842作为对截至2019年1月 1，2019年1月的留存收益的累积效应调整，并在比较期内继续适用ASC主题840。ASC主题842的采用并没有导致对2019年1月1日公司累计赤字的重大调整。

公司在正常经营过程中，向不相关的第三方租赁在中华人民共和国的两个办事处，其中一个办事处作为公司在北京的原则执行办公室，另一个办事处作为公司在湖北的办事处。除此之外，公司没有 任何其他合同，即或包含ASC主题842下的租约。

公司的租赁合同 不包含公司延长或终止租赁的任何选项，也不包含公司购买 基础资产的选项。根据合同中不可撤销的租赁期限，公司考虑了基于合同的、基于资产的、基于市场的和基于实体的因素，以确定其合理确定延长租赁期限的期限，然后确定每项合同的租赁期限为2-3年。

公司的租赁合同 只包含固定租赁付款，不包含任何剩余价值担保。公司北京办事处的租金按季度支付，湖北办事处的租金按年度支付。

公司的办公租赁合同 不包含任何非租赁部分，并根据ASC主题842-10-25-3被归类为经营租赁。

由于无法轻易确定公司 租约的隐含费率，根据ASC主题842-20-30-3，公司使用其增量借款利率 作为贴现率来确定每项租赁合同的租赁付款现值。 公司使用的贴现率为6%，这一贴现率是根据中华人民共和国商业银行在1-5年长期贷款抵押基础上向商业实体提供的一般利率确定的。

该公司原北京执行办公室的租约于2019年3月31日到期。2019年8月中旬，该公司根据一份短期租赁协议，从另一家无关的第三方那里租赁了一个新的北京办事处，直到2019年12月31日。从2019年4月1日至搬迁之日，该公司继续按照公司和出租人商定的每日固定费率，继续在原北京执行办公室办公。由于上述两个 租约各自的期限小于12个月，这些租约符合ASC 842下短期租约的定义。因此，根据ASC 842-20-25-2，作为会计政策，公司选择不对这些短期租约适用本专题中的承认要求(即 不承认使用权和相关租赁负债)。相反，该公司在其业务合并报表中确认了这些短期租约的 租赁付款，并在租约期限内以直线 为基础确认了全面损失。在截至2019年9月30日的9个月和3个月中，根据ASC 842-20-25-2 确认的短期租赁费用分别约为19万美元和60万美元。截至2019年9月30日，与这些短期租约有关的未付租金约为17万美元。

截至2019年9月30日，公司确认的经营租赁资产使用权约为14，000美元，确认的经营租赁负债约为10，000美元，包括在公司其他流动负债中。

在截至2019年9月30日的9个月和3个月中，ASC主题842下确认的经营租赁费用总额分别约为9万美元和2000美元( )。在截至2018年9月30日的9个月和3个月中，ASC主题840下确认的业务租赁费用分别约为27万美元和90万美元。

截至2019年9月30日，该公司未贴现租赁付款总额约为1万美元，其经营租赁负债总额因期限较短而确认为 。截至2019年9月30日，该公司的租赁付款将在2020年12月31日终了的一年内到期。

与经营租赁有关的补充资料 ：

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”。本ASU中的修正以预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型，这将使信贷损失得到更及时的确认。2018年11月，FASB发布了ASU第2018-19号号，题为“金融工具-信贷损失”主题326的“编纂改进 ”，其中除其他外澄清，经营 租赁产生的应收款不属于分议题326-20的范围。相反，因经营租赁而产生的应收款减值应按照议题842“租约”入账。对公共实体而言，这些会计准则中的修正案适用于2019年12月15日以后开始的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。该公司目前正在评估通过这些修正后对其合并财务状况和业务结果的影响。

2018年8月，FASB 发布了ASU No.2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求 的修改”。本ASU中的修正消除、添加和修改了公平 值测量的某些披露要求。除其他事项外，本ASU的修正案要求上市公司披露用于为三级公允价值计量开发重要的、不可观测的投入的范围和加权 平均值。本ASU中的修正对所有实体的财政年度都有效，从2019年12月15日起，在这些财政年度内的过渡时期内， 和实体被允许尽早采用整个标准或仅采用消除或修改要求的规定。 公司预计这些修正案的通过不会对其合并财务状况和业务的结果产生重大影响。

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中国在线控股公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

所有的应收账款都是无息的.根据对截至2019年9月30日和2018年12月31日应收账款可收性的评估，该公司分别为可疑账户提供了约130万美元和340万美元的备抵，这些备抵主要与公司互联网广告和电视广告业务部门的应收账款有关，已超过6个月。公司对其应收账款 进行6个月以上的账龄评估，并根据老化数据、历史收集经验、客户 特定事实和经济状况确定备抵额。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，分别为可疑账户提供了约45万美元的备抵和76万美元的可疑账户备抵。截至9月30日的三个月( 2019年)，为可疑账户提供了大约零美元备抵。截至2018年9月30日为止的三个月中，由于后来的收款，约有400万美元的可疑账户备抵被倒转。在截至2019年9月30日的9个月内，公司还从备抵项中冲销了约240万美元的应收账款余额，LL的收集手段已经用尽，可能的 恢复被认为是远程的。

截至2019年9月30日，如注12所述，该公司在2020年12月31日至12月31日的大约12个月期间为软件系统的使用预先支付了约119万美元的许可证，并预付了约13万美元用于与同一软件系统有关的实施和培训服务。

公司的关联方代表公司的直接或间接的未合并的被投资公司，公司的 高级官员或董事可以行使重大影响力的实体，以及公司的一名高级人员。

截至2018年12月31日，该公司的一名高级职员预支了20万美元的资金，在2018年第三财政季度向公司的一名官员预支，目的是在台湾设立一个拟议的商业实体并向其提供资金。 公司打算通过与这个台湾实体建立VIE协议，在台湾建立和扩大业务。 这个台湾实体于2017年9月成立，由上述官员全资拥有，自成立以来没有任何资金和业务 活动。由于在最终由中华人民共和国公民控制的实体与一个根据台湾法律正式组织的实体之间建立VIE协议仍然存在法律障碍，该公司终止了该计划，预支20万美元的资金于2019年4月全部退还给该公司。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，有关各方还向国华石基(北京)通信有限公司提供短期周转资金贷款。(“国华石器”)截至2018年12月31日，贷款余额为138万元人民币(约合2000万美元)，其中18万元人民币(约合300万美元)由公司在2019年第一财政季度收回，截至2019年9月30日、2019年和12月31日，该公司已为这笔贷款的剩余金额提供了全额备抵，因为近年来国华市的业务活动大幅减少。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，其他流动资产主要包括贷给公司前未合并投资方的100万元人民币(约合14万美元)的短期周转资本贷款，以及总计约1100万元(约合157万美元)的逾期合同存款，这些贷款与广告资源采购合同有关，这些合同已在没有进一步合作的情况下完成。根据对这些逾期存款和短期周转资本贷款可收性的评估，截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司为这些可疑账户提供了全额备抵。截至2018年9月30日的9个月和3个月，公司其他应收账款中约有76万美元的可疑账户备抵额(br})。截至2019年9月30日，公司分别从备抵项中扣除约14万美元的短期周转资金贷款和83万美元的应收存款，因为对于这部分债务，aLL的收集手段已经用尽，可能的 恢复被认为是远程的。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，其他流动资产的剩余余额为少量工作人员预支业务预付款。

截至2019年9月30日，长期投资约为25万元人民币(约合40万美元)，是该公司按比例向其股权投资实体之一西安信息科技有限公司贡献的现金投资份额。(“西安地方连锁店”)，2019年1月。西安地方连锁公司于2018年10月成立，初步致力于为网上广告和精准营销提供技术支持。该公司实益地拥有该实体4.9%的股权。

公司计量的这种投资在成本减去减值(如果有的话)时没有现成的可确定的公允价值(如果有的话)，由于公司相同或类似的投资在有序交易中可观察到的价格变化而导致 的增减变化。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月的折旧费用分别约为53，000美元和125，000美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的折旧费用分别约为10，000美元和34，000美元。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月的摊销费用分别约为13，000美元和383，000美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的摊销费用分别约为4，000美元和47，000美元。

根据扣除减值损失后有限寿命无形资产的经调整的 账面价值，截至2019年9月30日的加权平均数 剩余使用寿命为1.73年，并假定相关无形资产不进一步减值，估计2019年12月31日终了年度的未来摊销费用估计约为4，000美元，2020年12月31日终了的年度约为18，000美元，2021年12月31日终了的年度约为8，000美元。

2018年初，该公司宣布向区块链产业和相关技术扩张。2018年2月，该公司与一个无关实体签订了一项合同，开发某些基于区块技术的软件 应用平台，供内部使用。合同总额为450万美元。2018年3月，该公司与另一个无关的 实体签订了300万元人民币(约合44万美元)的社交网络软件应用程序开发合同，如上文所述，该公司进一步决定将该软件应用程序合并为目前开发基于区块链 技术的应用平台。截至2019年9月30日，根据ASC 350-40“无形资产-亲善和其他内部使用软件”，该公司在这两项合同的总额中已资本化了约371万美元的软件开发成本。2019年8月，在对测试版模块进行初步测试并与潜在的 合作者进行讨论之后，该公司决定调整和升级该平台后台应用程序的一些功能，这些功能属于所签署开发合同的服务范围。升级平台的完整合并测试版预计将于2019年11月底前准备就绪，供试用使用，该平台预计将于2019年12月底正式启动。

根据公司与对方签订的开发合同，公司将不会承担任何与开发风险有关的损失，除非对方在开发过程中没有过错，并且经双方同意，失败的原因被认为是合理的。在后一种情况下，有关的 发展损失将由双方在进一步谈判的基础上分担。截至此日期，公司不知道任何可能导致这些开发项目失败或部分失败的技术风险。

2019年9月，该公司向一个无关方预付了76万美元，用于开发一个数字 广告系统，以最大限度地提高关键词的性能，并将客户订单和补货过程流式处理。软件 系统预计将于2019年12月完成。

截至2019年9月30日，该公司拥有500万元人民币(约合70万美元)的循环信贷贷款，用于中国一家大型金融机构发放的短期周转资本贷款，目前可供该公司使用到2020年1月。截至2019年9月30日，根据循环信贷安排，公司借入300万元人民币(约合42万美元)短期贷款，贷款期限将于2020年1月到期。

在截至2019年9月30日的9个月内， 公司又有300万元人民币(约合42万美元)从同一金融机构借款的短期周转资本贷款，其中150万元(约21万美元)到期并于2019年7月29日还清，其余150万元(约21万美元)到期并于2019年9月29日偿还。

上述循环信贷安排和短期银行贷款的抵押品包括郑汉东先生(公司董事长兼首席执行官) 及其配偶的无限担保和约300万美元的定期存款，该定期存款将于2019年10月17日到期。

当前未偿还短期贷款年利率为5.655%，比中国人民银行基准利率(“中国人民银行”)高出30%。

作为2019年9月30日的 号，从客户处预支款项是指从客户处收到的预付款，公司的一名执行干事和董事可以发挥重大影响，这与公司未履行业绩义务有关，即公司分配使用搜索引擎营销服务的权利。

公司内的实体在各自的税务管辖范围内分别提交纳税申报表 。

i)。公司在内华达州注册成立。 根据内华达州现行法律，公司无需缴纳州企业所得税。在股票交易所之后，该公司 成为一家控股公司，不进行任何实质性业务。从2018年1月1日起，该公司将遵守新的GILTI税收规则。GILTI规定对外国收入征收超过受管制的外国公司(“CFCs”)有形资产的假定收益的税，但可能使用外国税收抵免，并扣除相当于50%的扣减额，以抵消所得税负债，但有一些限制。根据美国公认会计原则，公司已作出会计政策选择，将与GILTI有关的应纳税收入中未来美国应税包含的税种作为当期发生的 费用处理。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月和3个月，财务报表中没有为联邦公司收入 税编列备抵，因为该公司没有经过测试的累计呈阳性的收入。

(二)。英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)成立了英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)，包括英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)。根据英属维尔京群岛现行法律，这些英属维尔京群岛公司不对收入或资本利得税征税。此外，在这些英属维尔京群岛公司向其各自的 股东支付股息后，将不对英属维尔京群岛征收预扣税。

(三)。中国网香港是在香港注册为法团的，而 本身并不进行任何实质性业务。自2018年4月1日起，香港正式实施了两级企业所得税制。首个200万港元利润的适用入息税率为8.25%，其后的利润税率为16.5%。由于中国内地净香港在截至2019年9月30日或以往任何期间的9个月和3个月内没有应评税利润，因此没有在财务报表中拨备香港所得税。此外，在中国向其股东支付股息后，将不征收香港代扣税。

(四)。公司在中华人民共和国经营的子公司 和VIEs在中华人民共和国注册，受中华人民共和国所得税法管辖，并须缴纳中华人民共和国企业所得税(“EIT”)。中华人民共和国的EIT率为25%，适用于国内外投资企业。

该公司的中华人民共和国经营子公司和VIEs提供的服务收入须缴纳增值税(“增值税”)。提供现代服务的增值税 (有形动产租赁除外)为6%，小型纳税人为3%。因此，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月和3个月中，该公司的服务收入在扣除从供应商购买的服务所支付的增值税之后，按6%的税率征收增值税，或按3%的税率计算，而不扣除从 供应商购买的服务所支付的增值税。增值税的附加费总额为增值税的12%至14%，具体取决于公司在中华人民共和国的子公司和VIE的经营范围。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，应付税款包括：

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月和3个月内，该公司的所得税福利/(费用)包括：

截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司的递延税款资产如下：

截至2019年9月30日和2018年12月31日，这家美国控股公司的NOL总量分别约为1，990万美元和1，920万美元。2017年12月31日前发生的NOL结转 逐渐过期，最后一次于2037年到期。2017年12月31日后发生的NOLS将不再可继续使用，但可以无限期地结转，但 的年度限额为应纳税所得额的80%，该数额可由2017年12月31日以后的纳税年度产生的NOL抵消。该公司对其美国递延税金净额保持完整的估值备抵，因为由于未来使用的不确定性，公司估计未来收益将不足以使用其美国递延税资产。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司在中华人民共和国的子公司和VIEs结转的NOL分别约为2，610万美元和2，520万美元。亏损结转随着时间的推移逐渐到期，最后一次因某子公司 在2029年到期，享受高新技术企业的优先NOL转帐政策。有关的递延税资产是根据中华人民共和国各附属公司和VIEs各自产生的NOL和相应颁布的在预计使用损失期间生效的 税率计算的。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司分别记录了约940万美元和990万美元的估价津贴，因为人们认为，更有可能的是，递延税资产的一部分将无法通过与经营损失有关的实体的充分未来收益来实现。

在截至2019年9月30日的9个月中，该公司记录了大约42万美元的递延税估价津贴。在截至2019年9月30日的三个月中，公司取消了大约300万美元的递延税估价津贴。在截至2018年9月30日的9个月和3个月中， 公司分别记录了约310万美元和190万美元的递延税务估价津贴。

在截至2019年9月30日的9个月和3个月中，由于我们的一个经营实体在此期间产生的收益，公司还分别使用了大约700万美元和600万美元以前确认的递延税资产。

向董事长期借款是向公司董事提供的与公司全资子公司Rise King WFOE原来支付的资本贡献有关的无利息贷款，预计将在一年内偿还。

2018年1月17日，该公司以每股5.15美元的收购价(“融资”)向某些机构投资者完成了登记的公司普通股2，150，001股的直接发行。作为交易的一部分，公司还向投资者和 证券经纪人发出认股权证，以每股6.60美元的价格购买至多645 000股和129 000股公司普通股。

该公司将在 融资中发行的认股权证作为衍生负债入账，因为认股权证的作价以公司的功能货币(人民币或人民币)以外的一种货币(美元)为主，不被视为公司股票的指数。结果， 这些认股权证按公允价值重新计量，在每个报告期的收入中记录公允价值的变化。

2019年9月25日，由于与2019年8月7日签订的证券购买协议有关的部分投资者的私人配售的前半部分接近尾声，2018年1月17日发行的认股权证的行使价格被调整为1.4927美元。该认股权证在随后的发行量低于适用的操作价格(“下行一轮”特征)时，包含“完全 棘轮”的价格保护。

认股权证的公允价值

该公司采用二项式模型，根据下列假设确定认股权证的公平 值：

认股权证负债公允价值的变化

截至2019年9月30日止的9个月和3个月(未经审计)

截至2018年9月30日止的9个月和3个月(未经审计)

截至2019年9月30日，已签发和未缴的认股权证及其在该日终了的九个月内的动向如下：

由于公司的所有业务都是通过其在中国的子公司和VIEs进行的，公司支付股息的能力主要取决于从其中国子公司和VIEs获得资金分配 。中华人民共和国有关成文法和条例只允许其中华人民共和国下属公司和VIEs支付股息，如果有的话，是根据中华人民共和国会计准则和“中华人民共和国条例”确定的，并在符合中华人民共和国关于拨入法定储备金的要求之后。包括在公司合并净资产中的中华人民共和国子公司 和VIEs的资本支付，也是股息用途不可分配的。

根据“中华人民共和国外商投资企业条例”，在中华人民共和国设立的外商投资企业必须提供一定的法定准备金，即一般准备金、企业发展基金、员工福利和奖金基金。WFOE必须将其年税后利润的至少10%分配给一般的 准备金，直到根据该企业的中华人民共和国法定账户达到其注册资本的50%为止。对企业扩张基金、员工福利和奖金基金的拨款由董事会自行决定。上述 准备金只能用于特定目的，不能作为现金红利分配。Rise King WFOE受上述 规定的对可分配利润的限制。此外，根据“中华人民共和国公司法”，国内企业必须提供至少占其年税后利润10%的法定共同准备金，直至根据企业的中华人民共和国法定账户达到其注册资本的50%为止。还要求国内企业根据董事会的酌处权提供酌处盈余准备金。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金红利分配。本公司所有其他中国子公司和 中华人民共和国VIEs均受上述授权的利润分配限制。

由于这些中华人民共和国的法律法规，公司在中华人民共和国的子公司和VIEs向公司转移部分净资产的能力受到限制。截至2019年9月30日和2018年12月31日，受限制的总净资产，包括公司在中国的子公司的已缴入资本和法定准备金，以及包括在公司合并净资产中的VIEs，均为大约1 200万美元。

现行“中华人民共和国企业所得税法”也对外商投资企业在境外直接持股的股息征收10%预扣缴所得税。如中国内地与外国控股公司有税务条约安排，则适用较低的预扣税税率。例如，在香港的控股公司将被征收5%的预扣税税率，但须经有关的中国税务机关批准。

公司在中华人民共和国的子公司和 VIEs向公司支付股息和其他付款的能力也可能受到适用的外汇和其他 法律和条例的变化的限制。

中国的外汇管理主要受下列规则的制约：

目前，根据“管理条例”，人民币可自由兑换经常账户项目，包括股息分配、利息支付、与贸易和服务有关的外汇交易，但不适用于资本账户项目，如直接投资、贷款、投资汇回国和境外证券投资，除非事先获得国家外汇管理局(“外汇局”)的批准，并事先向国家外汇局登记。像瑞星王WFOE这样需要外汇将利润分配给股东的外商投资企业，可以从其外汇帐户 付款，或者在指定的外汇银行向其外国股东购买和支付外汇汇率，为此，可以通过产生有关利润分配的 板决议。根据需要，允许外商投资企业在某些指定的外汇银行开立外汇结汇账户、外汇收支结算账户、资本账户专用账户和外汇收支专户。

虽然现行的外汇规则允许人民币兑换为经常项目的外币，但中国人民币兑换为资本的外汇项目，如外国直接投资、贷款或证券，须经中国人民银行授权的外汇局批准。然而，这些批准并不能保证外币兑换的可用性。该公司不能肯定其业务将获得所有所需的转换批准，否则中国监管机构今后将不会对中国人民币的可兑换性施加更大的限制。目前，公司的大部分留存收益都是以人民币产生的。今后对货币兑换的任何限制都可能限制公司利用其以人民币产生的留存收益以美元支付股息或其他付款的能力，或为在中国境外可能开展的业务活动提供资金的能力。

中华人民共和国公司的全职雇员参加一项政府强制规定的缴款计划，根据该计划，向雇员提供某些养恤金福利、医疗保健、雇员住房基金和其他福利福利。中国劳动条例要求中华人民共和国公司的子公司根据雇员工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。雇员 福利已在发生时列支。该公司没有法律义务的利益以外，作出的贡献。在截至9月30日的9个月中，这类雇员福利的总额分别约为26万美元和28万美元，分别为2019年和2018年。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，这类雇员福利的总额分别约为90万美元和10万美元( )。

信用风险

可能使公司面临重大信贷风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和应收账款。截至2019年9月30日，该公司93%的现金和现金等价物由设在中国内地和中国香港的主要金融机构持有，其余7%由设在美利坚合众国的一家金融机构持有。该公司认为，这些位于中国内地和中国香港的金融机构以及美利坚合众国的信贷质量都很高。对于应收账款，公司根据对客户财务状况的评估提供信贷， 一般不需要抵押品或其他担保。为了将信用风险降到最低，公司委派了一个负责信贷审批和其他监控程序的团队，以确保采取后续行动收回逾期债务。此外， 公司在每个资产负债表日期审查每一笔应收账款的可收回数额，以确保为可疑帐户提供足够的备抵。在这方面，该公司认为，该公司应收账款 的信用风险大大降低。

在外国开展业务所产生的风险

公司的所有业务都是在中华人民共和国境内进行的。该公司在中华人民共和国的业务受到中华人民共和国固有的各种政治、经济和其他风险及不确定因素的影响。除其他风险外，该公司在中华人民共和国的业务受到限制资金转移、改变税收政策、外汇限制、政治条件和政府规章的风险。

货币兑换风险

公司的大部分业务是人民币交易，人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易都是通过中国人民银行进行的，或者是通过中国人民银行授权以中国人民银行引用的汇率买卖外币的其他银行进行的。中国人民银行或者其他监管机构批准支付外币的，必须提交付款申请表，连同供应商的发票和签订的合同。中华人民共和国政府当局实施的这些外汇管制措施可能限制公司在中国的子公司 和VIEs通过贷款、预付款或现金红利将其净资产转移到公司的能力。

客户集中

下表分别概述了截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的9个月和3个月公司客户集中情况：

*不足10%。

-截至报告日，本报告所述期间/无 余额未发生任何交易。

供应商集中

下表分别概述了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月和3个月公司供应商集中情况：

*不足10%。

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中国在线控股公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

2018年，该公司与两个不相关的第三方签订了合同，涉及开发公司的区块营销和广告应用程序 平台。这两项合同的合同总额约为492万美元。截至2019年9月30日，该公司已向该公司支付了约371万美元，其余未付合同金额预计将在2020年3月31日前全额支付。

该公司目前不是任何法律或 行政诉讼的当事方，也不知道在所有实质性方面对我们提出的任何待决或威胁提起的法律或行政诉讼。公司可不时成为在其正常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方。

该公司遵循ASC的主题280“分段报告”， 要求公司根据管理层如何决定将资源分配给部门 并评估其业绩来披露部门数据。可报告的业务部门包括一个实体的组成部分，其中有哪些单独的财务 信息，哪些经营结果由首席经营决策者(“CODM”)定期审查，该公司的首席执行官 负责就分配给该部门的资源作出决定，并评估每个业务部门的业绩。

截至2019年9月30日止的9个月(未经审计)