美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

截至2019年9月30日的季度收入

根据1934年证券交易所第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从_

佣金档案号码：001-38013

(主要行政办公室地址)

(718) 628 6200

(发行人的电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用检查标记标明登记人 (1)是否领导了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节在前12个月期间(或登记人被要求提交这类报告的较短期限)所需提交的所有报告，(2)在过去90天内受到这种“保真”要求。是的，没有☐

通过检查标记说明注册人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节 )规定必须提交的每个交互数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。 是的，没有☐。

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、小型报告公司还是新兴的增长公司。 见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”、 和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用 检查标记，说明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。☐

通过复选标记指示注册人 是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐号码

截至2019年11月13日，已发行并发行注册公司普通股18，351，497股，每股票面价值0.0001美元(“普通股”)。

iFRESH公司

截至2019年9月30日的季度表10-q

目录

第一部分-财务资料

项目1.财务报表。

iFRESH公司及其子公司

压缩合并资产负债表

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

iFRESH公司及其子公司

精简合并的 操作报表

(未经审计)

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

iFRESH公司及其子公司

浓缩合并现金流量表

(未经审计)

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

iFRESH公司及其子公司

股东权益合并报表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和六个月

见所附未经审计的精简合并财务报表附注

iFRESH公司及附属公司

合并财务报表的附注

1.业务组织和说明

组织和一般

iFresh(此处将 与其子公司统称为“公司”)是一家亚洲/中国连锁超市，拥有多个零售网点和自己的分销业务，目前全部位于美国东海岸。本公司通过零售商店提供海鲜、蔬菜、肉类、水果、冷冻食品、食品杂货和面包店产品。

2019年6月7日，该公司与小泰国际投资有限公司签订了一定的股票交换协议(“外汇协议”)。(“小泰”)、 a开曼岛公司和小泰的某些股东(与“卖方”晓泰集体)，根据这些条款和条件，除其他外，公司将从萧台的某些股东手中收购所发行的所有未发行股份和其他股权(统称为“收购”)。 公司同意向卖方发行该公司普通股的总价值为254，813，383股，面值为0.0001美元。

同一天，该公司及其全资子公司NYM控股公司。与Go RESTERY 365公司签订股份购买协议(“购买协议”)，这是一家佛罗里达公司，由IFMK首席执行官龙登先生全资拥有。“购买协议”规定将纽约证券公司100%的股权出售以换回910万美元的现金(“分拆”)。“采购协定”所设想的交易将在收购结束时同时进行。预计在完成分拆后，新公司将获得纽约证券公司100%的股权，公司完成收购和分拆后的业务将是小泰及其子公司的股份。收购交易尚未结束，但须经纳斯达克监管机构批准。

2019年11月5日，浙江小泰被控在中国非法集资，目前小泰的几名高管被当地警方拘留和拘留。公司管理层和董事会正在密切监测和积极评估情况。国际金融公司向小泰国际和小泰股东发出书面通知，终止交易所协议，立即生效。

2.流动资金和持续经营

正如公司未经审计的合并财务报表所反映的那样，该公司在截至9月30日、2019年和2019年财政年度的6个月内有营业亏损，截至2019年9月30日和2019年3月31日分别有2 640万美元和2 160万美元的负营运资本。截至2019年9月30日和2019年3月31日，该公司分别有160万美元和100万美元的亏损。该公司没有达到与KeyBank全国协会(“KeyBank”)签订的信贷协议所要求的某些财务契约。截至2019年9月30日，该公司有大约2，050万美元的未偿还贷款贷款应付给KeyBank。如果不维护这些贷款设施，将对公司的运营产生重大影响。

在评估其流动资金时， 管理层监测和分析公司的手头现金、未来产生足够收入来源的能力以及其运营和资本支出承诺。国际金融公司过去主要通过股东的股本缴款、业务现金流动和银行贷款为周转资本和其他资本需求提供资金。截至2019年9月30日， 公司也有430万美元的预付款和应收相关方的款项，我们打算收取。

虽然该公司已按照其条款及时偿还KeyBank贷款，但根据2019年9月30日和2019年3月31日的“信贷协议”，该公司违约。具体而言，“信贷协定”的财务契约要求公司 在每个财政季度最后一天的12个月期间内，维持一笔由高级资金供资的债务与利息、税收、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)之比，这一比率低于3.00至1.00。截至2019年9月30日和2019年3月31日，这一比率大于3.00至1.00，因此公司不符合KeyBank贷款的财务契约 。此外，该公司违反了贷款契约，该公司首席执行官兼大股东龙登先生将总计8，294，989股限制性股份出售给香港旭鼎股份有限公司，占该公司截至2018年12月31日已发行和流通股总额的51%。该公司未能获得发生所有权变化的书面同意。KeyBank已在2月份通知该公司，它尚未放弃违约，并保留其根据“信用协议”享有的所有权利、 权力、特权和补救措施。从2019年3月1日起，所有贷款的利息按违约率 计算。

2019年5月20日(“生效日期”)，该公司与KeyBank签订了一项容忍协议(“容忍协议”)，根据 协议，KeyBank已同意在一定时期内根据存在的股份转让违约事件推迟根据贷款协议行使其权利和补救办法。“容忍协定”包含习惯容忍 契约和其他容忍契约，并定义了某些默认事件。从2019年5月开始，每月付款 减少到142 842美元，这是信贷机制协议最初要求的。

该公司未能在第一个容忍期结束前履行贷款协议规定的义务。在2019年10月17日(“有效 日期”)，公司，去新365，公司。龙登先生和凯恩斯银行签订了第二次容忍协议(“第二容忍协议”)。根据截至2016年12月26日经若干联合协议和第二项容忍协议修正的某些担保协议，纽约证券的某些子公司-新公司和龙登先生(统称为“担保人”)，并与借款人一起，“贷款各方” 已同意保证借款人根据“信贷协定”(“债务”)的义务得到支付和履行， Key银行已同意推迟根据贷款协议行使其权利和补救办法，因为存在某些违约事件(“特定违约事件”)，直到较早的时候发生：(A)下午5：00。东部时间 2019年11月29日；和(B)一个容忍事件的违约。

公司的主要流动资金需求是满足其营运资金要求、业务费用和资本支出义务。公司是否有能力满足这些需要将取决于其未来的业绩，这部分取决于一般的经济、竞争和其他其无法控制的因素。这些条件使人对该公司是否有能力继续经营提出了很大的怀疑。

3.合并的提出依据和原则

公司未经审计的合并财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。未经审计的合并财务报表包括iFresh及其子公司的财务报表(br}。所有重要的公司间账户和交易都已在合并中消除。

截至2019年9月30日以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月未经审计的临时财务信息是根据证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。某些信息和脚注 披露通常包括在根据美国公认会计原则编制的年度财务报表中，但根据这些细则和条例， 被省略。未经审计的临时合并财务信息应与2019年3月31日终了的财政年度经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。

该公司有两个可报告的 和运营部门。公司的首席执行官是首席经营决策者(“CODM”)。CODM对资源的分配和公司的经营和财务结果的评估负有最终责任，并积极参与。

4.重要会计政策摘要

重大会计估计

按照美国公认会计准则编制财务报表需要管理层作出估计和假设。这种估计和假设影响到在财务报表编制之日报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露，以及报告所述期间的收入和支出数额。公司的关键会计估计包括但不限于：估计无法收回的应收账款备抵、存货估价、递延税务资产备抵、租赁假设、长期资产减值、无形资产减值和所得税。 实际结果可能不同于这些估计数。

应收账款

应收账款主要包括客户购买的未收款项(主要来自公司的两个分销业务)、信用卡应收账款和食品券，并扣除估计无法收回的数额的备抵。

公司定期评估其应收账款，以确定是否可收取。如果一个账户的可收性变得不太可能，就会记录该可疑账户的备抵。一旦收账工作已经用尽，应收账款 将从备抵中注销。

盘存

库存包括为转售而购买的 商品，这些商品按成本或市场的较低价格列报。成本法用于批发和零售 易腐存货，方法是根据先入先出(FIFO)基础(扣除供应商折扣)将成本分配给每一个项目。

本公司的批发价 和零售非易腐库存按较低的成本或市场用加权平均法估价。

租赁

2019年4月1日，该公司通过了2016-02年会计准则更新(“ASU”)。对于在ASC 842生效日期 之前签订的所有租约，我们选择采用实际的权宜之计。根据本指南，我们将不重新评估以下内容： (1)任何过期或现有合同是租约还是包含租约；(2)任何过期或现有租约的租赁分类； 和(3)任何现有租约的初始直接成本。由于采用了专题842，截至2019年9月30日，在综合资产负债表上列报了61 211 020美元的业务租赁资产和67 903 674美元的业务租赁负债。

公司确定 ，如果一项安排在开始时是租赁。经营租赁包括在经营租赁使用权(ROU)资产中，经营租赁下的债务中 当前部分，以及在公司 合并资产负债表上的非流动义务。在我们的合并资产负债表上，财务租赁包括资产和设备、净资产、资本租赁项下的当期债务和资本租赁项下的非流动债务。

经营租赁ROU资产 和经营租赁负债是根据开始时租赁期限 未来最低租赁付款的现值确认的，并按采用日的递延租金负债进行调整。由于公司的大多数租约没有提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时，根据开始日期获得的信息使用其增量借款利率。经营租赁ROU资产还包括任何租赁付款， 不包括租赁奖励和发生的初始直接费用。公司的条款可能包括延长或终止 租约的选项，当公司合理地肯定公司将行使该选择权时。最低租赁付款的租赁费用是在租赁期内以直线确认的。

递延融资费用

公司将递延融资成本列为债务账面金额的减少，而不是资产。递延融资费用用有效利息法在相关债务的期限 上摊销，并在合并财务 报表中作为利息费用报告。

公允价值计量

公司根据根据美国公认会计原则计量公允价值的框架记录其 金融资产和负债。此框架 建立了一个公允价值层次结构，该层次结构对用于衡量公允价值的输入进行排序：

一级：活跃市场相同工具的报价 。

第2级：活跃市场中类似工具的报价 ；在非活跃市场中相同或类似工具的报价；和 模型衍生的估值，其中所有重要投入和重要价值驱动因素都可在活跃市场中观察到。

第三级：估值来源于估值技术，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观测的。

非金融资产和非金融负债的公允价值计量主要用于无形资产和长期资产的减值分析。

现金和现金等价物、限制现金、应收帐款、预付费用和其他流动资产、向有关各方预支的款项、应付帐款、递延收入和应计费用，由于这些票据的期限较短而近似公允价值。根据可比的公开市场交易，截至2019年9月30日和2019年3月31日，信贷额度和包括当期在内的其他负债的公允价值分别接近其账面价值。公司对信用额度和其他负债(包括当前到期日)公允价值的估计被列为公允价值等级中的二级。

收入确认

根据主题 606收入在销售时确认，此时我们的入场客户立即占有商品 或交付给我们的批发客户。我们的批发客户的付款条件是根据本公司预先确定的信用要求确定的.付款条件因客户而异。根据应收款的性质，不存在重大的 融资构成部分。销售记录扣除折扣、销售奖励和回扣、销售税和估计收益 和津贴。我们根据当前的销售水平和历史的 返回经验来估计销售和销售成本的减少。

主题606将履约 义务定义为在合同中承诺将一项独特的货物或服务转让给客户，并将其视为记帐单位。 我们的大多数合同只有一项履行义务，因为转让个别货物的承诺不能单独与合同中的其他承诺区分开来，因此不能区分。

截至2019年9月30日和2019年3月31日，我们没有实质性合同资产、合同负债或获取和履行综合资产负债表上记录的合同的费用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月中，与以往各期有关的业绩债务 确认的收入微不足道。

预期在今后任何与剩余履约义务有关的期间内确认的收入都是微不足道的。

下表汇总了按产品组分列的与客户签订合同的收入：

最近发布的会计公告

2018年6月，FASB 发布了ASU 2018-07“改进非雇员股票支付会计”，简化了基于 分配给非雇员支付货物和服务的会计核算。在ASU下，关于向非雇员 支付此类款项的大多数指南将与授予员工的基于股票的支付要求相一致。这些变化对上市公司 在12月后开始的财政年度生效。15、2018，包括该财政年度内的中期。对于所有其他实体， 修正案适用于2019年12月15日以后的财政年度，以及自2020年12月15日以后开始的财政年度内的过渡时期。允许提前通过，但不得早于一个实体通过主题606的日期。2019年4月1日，该公司采用了这一ASU，并没有对该公司未经审计的精简合并财务报表产生重大影响。

发布或生效的其他新会计公告对公司精简的合并财务报表没有或预计会产生重大影响。

5.应收账款

应收账款汇总如下：

6.清单

清单摘要 net如下：

7.预付款和应收款相关当事方

预付款 和与应收款有关的当事方摘要如下：

该公司向有关各方预付了 资金和应从关联方收到的应收帐款，目的是在计划收购其中一些实体时将其中一些预付款和应收账款转化为定金，这些实体全部或部分由公司首席执行官龙登先生直接或间接拥有。应收相关方的应收账款与对这些相关方的销售有关(见附注16)。预付款和应收账款是免息的，按需偿还，由龙登先生担保。

8.财产和设备

截至2019年9月30日和2018年9月30日的六个月的折旧费用分别为1 093 572美元和943 485美元。截至9月30日、2019年和2018年的三个月，折旧费用分别为531 928美元和483 540美元。

9.无形资产

无形资产的活动 和余额摘要如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月，摊销费用分别为66，666美元和66，666美元。与一定寿命无形资产的 净账面数有关的未来摊销如下：

10.债务

该公司的债务摘要如下：

Key Bank全国协会(“KeyBank”){Br}-高级担保信贷机构

2016年12月23日， NYM作为借款人与关键银行全国协会(“关键银行”或“贷款人”)签订了一项价值2 500万美元的高级担保信贷协议(“信贷协议”)。“信贷协定”规定：(1)循环信贷(5，000，000美元)用于预付和签发信用证；(2)15，000，000美元的生效日期定期贷款；(3)5，000，000美元的延期取款定期贷款。利率等于(1)贷款人的“最优惠利率”+0.95%，或(B) 调整的LIBOR利率加1.95%。循环信贷的终止日期和定期贷款的到期日均为2021年12月23日。该公司将支付一笔承诺费，相当于循环信贷贷款未提取金额的0.25%和未使用的延迟提取定期贷款贷款的0.25%。截至2019年9月30日，使用了4 950 000美元的循环信贷。

贷款期限 1500万美元于2017年1月由贷款人全额供资。公司必须从2017年2月1日起连续每月支付142，842美元的本金和利息，最后支付定期贷款的全部未付本金 余额，加上到期日的应计利息。2016年12月23日，该公司利用贷款期限 的收益，偿还了美国银行信贷额度协议和汇丰银行信贷额度下的未清余额。

延期取款期 贷款应在延迟提取资金的日期提前，不迟于2021年12月23日。

高级担保信贷 贷款以公司的所有资产为担保，由公司及其子公司共同担保，并包含财务 和限制性契约。这些财务契约要求纽约市政府在财政年度结束后120天内提交经审计的精简合并财务报表，并保持固定收费覆盖率不低于1.1至1.0，由高级 供资的债务与息、税、折旧和摊销前收益的比率(“EBITDA”)在每个财政季度的最后一天(从2017年3月31日终了的财政季度开始)低于3.0至1.0。截至2019年9月30日和2019年3月31日，该公司的EBITDA为负数，因此该比率为负数，公司不符合KeyBank贷款的财务 契约。除下文所述外，高级担保信贷安排须受惯常的违约事件影响。 如果龙登先生辞职、终止或不再积极参与 NYM的管理，或不再积极参与 NYM的管理，则这将是违约事件，在这种情况发生后60(60)天内，贷款人不能合理地满意地进行替换。 公司违反了贷款契约，该公司首席执行官兼大股东龙邓先生于2019年1月23日向香港旭鼎股份有限公司出售了总计8，294，989股有限公司股份，占截至2018年12月31日公司发行和流通股总额的51%。该公司未能取得关于发生所有权变更的书面同意。 因此，自2019年3月1日起，所有贷款均按违约率计息，根据实际定期贷款应支付的每月本金和 利息将为155 872美元，而不是142 842美元。

2019年5月20日(“生效日期”)，该公司与KeyBank签订了一项容忍协议(“容忍协议”)，根据 协议，KeyBank已同意在一定时期内根据存在的股份转让违约事件推迟根据贷款协议行使其权利和补救办法。“容忍协定”包含习惯容忍 契约和其他容忍契约，并定义了某些默认事件。从2019年5月开始，每月付款 减少到142 842美元，这是信贷机制协议最初要求的。

该公司未能在第一个容忍期结束前履行贷款协议规定的义务。在2019年10月17日(“有效 日期”)，公司，去新365，公司。龙登先生和凯恩斯银行签订了第二次容忍协议(“第二容忍协议”)。根据截至2016年12月26日经若干联合协议和第二项容忍协议修正的某些担保协议，纽约证券的某些子公司-新公司和龙登先生(统称为“担保人”)，并与借款人一起，“贷款各方” 已同意保证借款人根据“信贷协定”(“债务”)的义务得到支付和履行， Key银行已同意推迟根据贷款协议行使其权利和补救办法，因为存在某些违约事件(“特定违约事件”)，直到较早的时候发生：(A)下午5：00。东部时间 2019年11月29日；和(B)一个容忍事件的违约。

今后五年中，根据这一信贷安排提供的定期贷款的借款期限如下：

11.应付票据

应付票据由下列各项组成：

所有应付票据都是由基础融资汽车担保的 。

今后五年每年应付票据的到期日如下：

12.租赁

公司的材料 租约包括商店、仓库、停车场及其办公室，有效期至2027年。一般来说，租约的剩余期限为1-20年，其中大多数包括延长租约的选项。租约期限通常是租约的最小不可取消期限。公司不包括期权期，除非公司确定在开始时或在触发事件发生时合理地 确定行使该选项。

截至2019年9月30日，与公司经营和财务租赁有关的资产负债表信息 如下：

与租赁有关的补充现金流量 资料如下：

业务租约和融资租赁下的估计未来租约付款如下：

13.部分报告

ASC 280，“分部 报告”，根据公司的内部组织结构以及财务 报表中关于地理区域、业务部门和主要客户的信息，制定了报告运营部门信息的标准，以获得公司业务部门的详细信息。公司采用“管理方法”来确定可报告的业务部门。管理方法将公司的内部组织和报告作为确定公司应报告部门的来源，公司的 CODM用于作出经营决策和评估业绩。 管理部门，包括CODM，根据不同产品或服务的收入来审查经营结果。根据管理层的 评估，该公司确定它有ASC 280定义的两个运营部门，包括批发和零售业务。

公司用于评估个别经营部门业绩的主要财务 措施是销售和所得税前收入。

下表分别按部门列出截至2019年9月30日和2018年9月30日的六个月的信息摘要：

14.股东权益

2018年10月19日， 公司和某些机构投资者签订了一项证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，公司同意在登记的直接发行中向这些投资者出售1，275，000股普通股(“普通股”)，认股权证最多可同时购买公司股票的约1，170，000股股份，总收益约为2，55万美元(“融资”)，认股权证将在发行之日后立即行使，行使价格为2.25美元。认股权证自行使认股权证时可发行的普通股股份可根据有效的登记表出售 的日期的较早日期起5年届满，或可根据规则 144以非现金方式立即出售。普通股每股及相应认股权证的买入价为2.00元。每一种认股权证都受反稀释 规定的约束，这些规定要求调整在行使认股权证时可能获得的普通股股份的数量，或按照这些股票的行使价格调整 ，以反映股票红利和分红、随后的权利发行、按比例分配、 和某些基本交易。

管理层确定这些认股权证是股权工具，因为这些权证都是(A)按自己的股票编制索引；(B)按股东 股本分类的。认股权证在授予之日按公允价值记录，作为股东权益的一部分。2019年6月5日，这些认股权证换为行使价格为1.35美元的新认股权证，新权证将于2023年6月 5到期。

15.所得税

iFresh是一家需要缴纳美国所得税的特拉华控股公司。

为了所得税的目的，Nym作为一家公司被征税，而且由于2014年12月31日签订的“缴款协议”，纽约市政府选择 向其十一家子公司提交一份合并的联邦所得税申报表。Nym和11个实体的股东 作为“缴款协定”的缔约方，根据1986年“国内收入法典”第351节进行了免税交易，使11个实体成为公司的全资子公司。由于免税交易和合并集团的成立，子公司必须采用母公司NYM的纳税年底。尼姆公司于2014年12月30日成立，并于3月31日通过了纳税年度.

某些子公司 在缴款协议签署之前的课税年度发生了净经营亏损(“NOL”)。净经营 损失受单独的返回限制年(“SRLY”)规则约束，该规则限制将损失 用于产生亏损的子公司。SRLY损失无法抵消合并组 成员产生的应税收入。

根据管理层对所有现有证据的评估，公司认为递延税金资产不可能完全实现。截至2019年9月30日和2019年3月31日，递延税资产的估值备抵约为5 281 154美元和4 166 595美元。

截至2019年9月30日和2019年3月31日，该公司分别有大约14，970，124美元和10，715，275美元的美国NOL结转。就所得税而言， 这些NOL将在2032年至2038年到期。

所得税准备金(福利)

所得税的规定(福利) 包括下列组成部分：

税率调节

以下是公司实际所得税税率与美国联邦法定税率的核对情况：

递延税

递延税帐户中包括的临时 差额的影响如下：

16.关联方交易

管理费、广告费和非易腐易腐产品的销售给相关方

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日终了六个月的重大管理费、广告费和产品销售的详细细目，这些费用全部或部分由股东龙登先生和首席执行官直接或间接拥有，未在未经审计的合并财务报表中消除。此外，截至2019年9月30日和2019年3月31日由 这些关联方欠下的未清应收款项包括在预付款和应收账款相关方 中(见附注8)。

与关联方签订的长期经营租赁协议

该公司租赁仓库 和商店的关联方，该公司拥有龙邓先生，公司首席执行官，将于2026年4月30日到期。截至9月30日、2019年和2018年的6个月，关联方的租金分别为403 661美元和584 920美元；截至2019和2018年9月30日的3个月的租金分别为111 201美元和292 460美元。

17.或有负债

该公司面临在正常业务过程中发生的索赔和诉讼事项，并采用各种方法以公司认为最符合其利益相关者利益的方式解决这些问题。这些事项迄今尚未造成任何重大损失。

Leo J.Motsis， 作为东伯克利不动产信托基金140-148号的受托人诉明的超级市场公司。

明的超市， 公司(“明”)是该公司的附属公司，根据1999年9月24日的租约(“租赁”)，是位于波士顿东伯克利街140-148号大楼(“财产”)的租户。租赁期为10年(br}初期，其后为两个额外的10年期.明已经行使了第一种选择，如果第二种选择也被行使的话，租赁还有大约15年的时间。该租约还赋予明在任何出售建筑物 的优先权利。

2015年2月22日，一支洒水管道在物业内爆裂。这使波士顿市监察局(“ISD”){Br}检查了该财产。ISD发现了一些问题，阻碍了该财产的进一步使用。ISD通知房东和房客，该财产只允许用作电梯车库，其作为仓库的用途从来不允许，必须从波士顿市取得有条件的使用许可证，才能使这种使用成为合法。此外，发现 财产存在需要修理的重大结构问题，以及电梯和玻璃外的问题。ISD调查结果的结果是，明被命令不得将该财产用于任何目的，除非和直到结构 和其他修理完成，并且波士顿分区委员会准许将其用作仓库。

虽然租约规定电梯(约400 000美元)和玻璃修理(大约30 000美元)是租户的责任，但结构修理(大约500 000美元)是业主根据租约承担的责任，除非结构 损坏是由于房客滥用财产造成的。在这方面，明聘请了一位专家，他将证明建筑物的结构损坏是长期渗水造成的，而不是明所做任何事情的结果。明最初要求房东进行结构修理，并同意在这些修理完成后，明将修理 电梯和碎玻璃。此外，明还要求房东合作，允许将该房产用作仓库。

房东拒绝在允许的情况下进行结构修理或合作。因此，从2015年4月起，明开始扣缴租金，因为根据ISD的命令，明被禁止使用该房产。房东随后以违反租约和未付租金为由起诉明，并就业主违反其根据租约进行结构修理的义务而提出的建设性驱逐和损害赔偿提出反诉。

该案于2017年8月由陪审团审理。陪审团判明对房东的判决为795 000美元，另加每月2 250美元的持续损害赔偿，直至完成结构修理为止。法院认定，房东的行为违反了马萨诸塞州的不公平和欺骗性行为和做法法规，因此将损害赔偿额增加了一倍，达到1，590，000美元，并进一步裁定， 明还应收回大约250，000美元的费用和律师费。结果是一个有利于明和 对房东的判决，总数约为185万美元。判决要求房东修理房舍，并取得入住证。房东应向明负责赔偿每月2 250美元的损失，直至签发入伙许可证为止。判决还按每年12%的利率计算利息，直至支付为止。

房东提交了一份上诉通知，这将使这一问题的最终解决可能拖延一年或更长时间。明已对房东的不动产提出留置权，作为判决的担保。

2018年5月31日，ISD签发了入住证，触发了明恢复定期租金支付的要求。其结果是一项有利于明的判决，而对房东的判决将总计约185万美元。

上诉听讯 于2019年7月12日举行，法官得出结论认为，今后应要求地块履行 租约的相关义务，并支付因其先前未能履行义务而造成的损害，以及在任何一段时间内完成具体的 履约情况。目前无法保证或预测本案的最终结果。

Hartford失火保险公司诉纽约商城集团公司

2018年11月28日，纽约商城集团(NewYorkMart Group，Inc.)被提起诉讼。由Hartford失火保险公司(“Hartford”)提出，他要求该公司和其他被告就Hartford公司发行的与州法院诉讼的上诉失败有关的某些超级债券向该公司和其他被告提供赔偿。Hartford称，iFresh担保债券的履约情况，因此，除了其他被告外，还设法执行对iFresh的赔偿条款。 2019年6月14日，Hartford提出一项动议，要求对iFresh作出即决判决，理由是Hartford有权作为法律事项获得判决。2019年7月29日，法院同意对iFresh的判决，数额为458，497.81美元，原因是据称在法庭下的 损失，法院仍在审理Hartford是否有权收取律师费/讼费。该公司 已积存500，000美元的潜在损失和费用与本案有关。

winking Group LLC 诉纽约超市E.百老汇公司

该公司的一个子公司，纽约超级市场E.百老汇公司，与眨眼集团有限责任公司签订租约，该公司的商店位于75号东百老汇，纽约，10002。业主控告该公司未能缴付租金及额外费用450，867元。该公司目前正在与房东谈判解决此案的协议。审判定于2019年11月21日举行。截至2019年9月30日，所有未付的 租金已全部积存。

18.随后的活动

2019年11月5日，浙江小泰被控在中国非法集资，目前小泰的几名高管被当地警方拘留和拘留。公司管理层和董事会正在密切监测和积极评估情况。国际金融公司向小泰国际和小泰股东发出书面通知，终止交易所协议，立即生效。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

前瞻性陈述

此报告包括前瞻性 语句.我们的这些前瞻性声明是基于我们目前对未来事件的期望和预测。这些前瞻性陈述受制于已知和未知的风险、不确定性和我们的假设，这些风险、不确定性和假设可能导致我们实际的 结果、活动水平、绩效或成就与任何未来的结果、活动水平、 绩效或此类前瞻性声明所表达或暗示的成就大不相同。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性 语句，如“可以”、“应该”、“可以”、“会”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语或其他类似表达式的负面 。可能导致或导致这种差异的因素包括但不限于在我们的其他证券交易委员会(“SEC”)文件中描述的那些因素。对“we”、 “us”、“our”、“iFresh”或“Company”的引用均指向iFresh Inc.，除非上下文 另有要求。以下讨论应与本报告其他部分所载的未经审计的精简财务报表 及其相关附注一并阅读。

概述

艾菲什公司(“我们”、“我们”或“公司”)是一家特拉华州公司，于2016年7月成立，目的是重振E-Compass收购公司。(“E-指南针”)根据合并协议 (如下所述)提交特拉华州。公司重组后，我们立即收购了NYM控股公司(“NYM”)。e-Compass是一个空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行股票交易所、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务组合。Nym是美国东北部一家快速发展的亚洲/中国杂货连锁超市，提供在主流杂货店很难找到的食品和其他商品。自1995年成立以来，NYM一直以对目标客户独特的消费习惯的深刻了解为目标，瞄准在美国的中国和其他亚洲人口。iFresh目前在纽约、马萨诸塞州和佛罗里达州有10家零售超市，在截至3月31日的财政年度( 2019)，其商店的销售交易额超过6，224，500次。它目前有一家内部批发业务，即强美有限公司(“强美”)，涵盖6 000多个批发产品，并为纽约商品零售超市和1000多个外部客户提供服务，从批发商 到零售杂货和餐馆。Nym从新泽西和佛罗里达的农场获得稳定的粮食供应，确保最受欢迎的蔬菜、水果和海鲜的可靠供应。它的批发业务和与农场的长期关系使其不受供应中断和销售下降的影响，即使在困难的市场上也能保持竞争力。

展望

iFresh 是一家位于美国东北地区的亚洲华人连锁超市，拥有9家零售超市和2家批发设施。 iFresh计划沿着I-95走廊战略扩张，其目标是覆盖东海岸所有州。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月里，iFresh的净销售额分别为4，570万美元和6，140万美元。就按类别分列的销售额而言，在截至2019年9月30日的6个月中，佩利沙伯公司的销售额约占总销售额的55.3%。截至2019年9月30日的6个月里， iFresh公司的净亏损为430万美元，比2018年9月30日终了的6个月的净亏损600万美元减少了180万美元，即减少了29.6%。截至2019年9月30日的6个月，经调整的EBITDA为-190万美元，比2018年9月30日终了的6个月的-400万美元增加了210万美元，增幅为52.8%。

影响iFresh经营效果的因素

季节性

菲舍的业务呈现季节性波动。其第一和第二财政季度(分别于6月30日和9月30日结束)的销售额通常比第三和第四季度(分别于12月31日和3月31日结束)低5%至10%。在它的第三个财政季度，顾客购买感恩节和圣诞节假日。在第四季度，顾客购买传统的中国节日，如春节(农历新年，一月或二月)。

竞争

该公司面临来自其他亚洲超市的竞争。在2019年财政年度，我们位于波士顿和纽约的两家商店由于新开的杂货店的竞争，销售额显著下降。在2020年财政年度的第一季度，该公司将这两家商店承包给第三方经营，并收取合同费用。这些商店的毛利率很低，因为公司在纽约地区的配送中心无法降低MA商店的采购成本。由于这两家商店的经营发生变化，公司的零售额大幅度下降。

工资单

一些州的最低工资率提高了。例如，纽约市的最低工资从每小时13美元提高到15美元。截至2019年3月31日止的一年，薪金及有关开支减少120万元，即7.7%，截至2019年9月30日止的6个月，则减少70万元，即11.1%，较去年同期减少70万元，即11.1%，原因是裁减人手以减低成本。

供应商和供应管理

iFresh认为，一个集中和高效的供应商和供应管理系统是盈利的关键。iFresh拥有自己的批发设施，在截至2019年3月31日的财政年度和截至2019年9月30日的6个月内分别提供了约19.6%和12.8%的采购。iFresh认为，其集中的供应商管理增强了iFresh的谈判能力 ，并提高了其周转库存和供应商应付款的能力。供应商和供应管理的任何变化都可能影响 iFresh的采购费用和业务费用。从2019年财政年度第4季度开始，该公司的批发业务逐渐放缓，零售商店的库存供应严重依赖第三方供应商，而不是集中的 供应系统。

商店维修和翻新

iFresh 不时对其仓库的固定装置和设备进行维修。任何维修或翻新都可能中断我们商店的操作 ，从而导致客户数量的减少，从而导致销售量的下降，但管理层认为，在完成之后，将促进 的销售。大量的维修或翻新将影响我们的运营和运营效果。截至2019年9月30日，两家iFresh商店正在翻修中，尚未开业。在截至2019年3月31日的一年中，iFresh为这些商店支付了449，948美元的费用。2019年，一家商店翻修了10个月，费用为871 709美元。 由于这些商店正在翻修，销售受到影响。

商店采购和开店

iFresh预计，它收购或打开的新的 商店将成为其销售、运营利润和市场份额增长的主要驱动力。iFresh的结果 将受到新商店增加的时间和数量以及新开店成本数额的重大影响。例如， iFresh在任何翻修期间都会招致租金、水电费和雇员费用，这些费用将在损益表上记作费用 ，并在商店开张时减少iFresh的利润。iFresh可能会导致比普通员工 更高的与设置、雇用、培训和其他与开设新商店相关的成本。营业利润率还受到促销折扣以及与新开店有关的其他营销费用和战略的影响，主要原因是库存过剩、 以及与雇用和培训新雇员有关的费用。此外，促销活动可能导致新商店开业后头几周的净销售额高于正常水平。新商店在 时间内建立其销售量和客户群，因此，与我们较为成熟的 商店相比，其利润率和营业费用(占销售额的百分比)一般较低。一家新店可能需要一年多的时间才能达到与我们现有商店相当的运营水平。

如何评估iFresh的性能

在评估业绩时， iFresh的管理层考虑了各种业绩和财务计量，包括净销售额的主要增长、总利润和调整后的EBITDA。我们用以评估业务表现的主要措施如下：

净销售额

iFresh的净销售额 包括优惠券和折扣的销售总额。我们不把销售税记作零售收入的一部分，因为它认为 它是征收和汇出销售税的传递渠道。

毛利

iFresh将 利润计算为净销售额减去销售成本和占用成本。毛利是指毛利占其净销售额的百分比。 入住费包括商店租金和财产税。我们的销售成本和占用成本的组成部分不一定与其竞争对手的费用相同。因此，我们的毛利和毛利率可能无法与竞争对手提供的类似数据进行比较。

销售费用包括本期间出售的存货费用，包括购买商品的直接费用(扣除折扣和津贴)、分配和供应链费用、购买费用和用品。iFresh将供应商津贴和与商品数量有关的 回扣津贴确认为在赚得的期间减少库存，并在库存出售时将备抵作为销售成本 的一个组成部分。所购存货的装运和处理包括在货物销售成本中。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括零售业务费用、行政薪金和福利费用、营销、广告和公司管理费用。

调整后的EBITDA

iFresh认为，调整后的 EBITDA是一种有用的绩效衡量标准，可用于在一个前后一致的 基础上对纽约证券公司的经营业绩进行比较，并提供对影响我们业务的因素和趋势的更全面的了解，而不是仅凭 GAAP的衡量。iFresh还使用调整后的EBITDA作为一种主要方法，用于规划和预测总体 预期业绩，并根据这种预期在季度和年度基础上评估实际结果，并作为一种业绩 评价指标，以确定某些雇员(包括高级管理人员)的薪酬方案和计划的实现情况。该行业的其他公司计算调整后的EBITDA可能与iFresh不同，这限制了其作为一种比较指标的效用。

iFresh的管理部门 将调整后的EBITDA定义为未计利息费用、所得税、折旧和摊销费用、商店营业费用和非经常性费用。所有遗漏的项目要么是(I)非现金项目，要么(Ii)项目，我们不认为 在评估其持续经营业绩。由于漏掉了非现金项目，iFresh的管理层认为，调整后的 EBITDA不太容易受到折旧、摊销和其他非现金费用 造成的实际业绩差异的影响，并且更能反映影响其经营绩效的其他因素。iFresh的管理层认为，使用 这些非GAAP财务措施为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续经营业绩和 趋势，并将公司的财务措施与其他专业零售商进行比较，其中许多零售商向投资者介绍了类似的非GAAP财务措施。

截至2019年9月30日和2018年9月30日六个月的业务业绩

净销售额

截至2019年9月30日的6个月里，iFresh的净销售额为4，570万美元，比2018年9月30日终了的6个月的6，140万美元下降了1，570万美元，即25.6%。

对第三方的零售净额减少了1，450万美元，即28%，从2018年9月30日终了的6个月的5，180万美元下降到2019年9月30日终了的6个月的3，730万美元。下降的主要原因是我们的昆西(禅店)和波士顿(明店)，马萨诸塞州的商店。 明和Zen在截至2018年9月30日的6个月中贡献了1060万美元的零售额。从2019年财政年度开始，由于新开的杂货店的竞争，这两家商店的销售额显著下降。2019年4月1日，公司与第三方签订了经营这些商店的协议，公司正在向第三方收取管理费。头六个月的管理费为每月40 000美元，前六个月后每月为50 000美元，协定的期限为36个月。此外，公司向另一方支付租金和 水电费，而另一方将负责支付工资和雇员福利。该公司以150万美元的账面净值出售了所有存货 ，但保留了所有财产和设备的所有权。截至2019年9月30日的6个月内，折旧和摊销费用 约为280，000美元。此外，我们在纽约市的商店的销售额减少了380万美元，因为我们将部分蔬菜和水果业务承包给了我们商店的第三方，以提高我们的利润率。

截至2018年9月30日的6个月，我们的批发销售净额减少了120万美元，从2018年9月30日终了的6个月的960万美元降至2019年9月30日终了的6个月的840万美元，这可归因于我们对相关各方的销售额从截至2018年9月30日的6个月减少了100万美元，降至截至2019年9月30日的6个月，归因于纽约商城集团。公司即将倒闭。

销售成本、占用成本和毛利

零售部门的销售成本减少了1 210万美元，从2018年9月30日终了的6个月的3 870万美元降至截至2019年9月30日的6个月的2 660万美元。下降与销售下降是一致的，主要是由于我们改变了明和禅宗在MA商店上面提到的 。成本下降31.3%，而销售下降28%，导致较高的利润率，这是计算前添加 占用成本到总成本。当战略决定将商店承包给第三方 经营时，预计会出现这种情况。

占用费用包括商店级的费用，如租金、物业税和其他商店特有的费用。占用费用减少了约30万美元，这主要是由于纽约市场集团与 公司的附属公司签订的一项租约被取消，因为纽约市场集团即将停业。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月毛利润分别为7.2美元和920万美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月毛利率分别为19.2%和17.8%。2018年9月30日终了的六个月毛利率低于往常，因为去年夏天，我们的零售商店增加了从当地农场的采购，而不是直接从批发商那里购买，这增加了我们的销售成本。

对于我们的批发部门，截至2019年9月30日的6个月的销售成本下降了130万美元，即17.6%，从截至2018年9月30日的6个月的730万美元降至截至2019年9月30日的6个月的600万美元。这一减少与2019年批发部门销售额的大幅下降是一致的。

截至2019年9月30日的6个月毛利润增长了约101，000美元，即4.4%，从截至2018年9月30日的6个月的230万美元增至截至2019年9月30日的6个月的240万美元。毛利率由23.7%上升至28.2%，增幅为4.5%。增加 是由于对其相关方的销售大幅减少，其中保证金低于对第三方的销售。

销售、一般和行政费用

截至2019年9月30日的6个月内，销售、一般和 行政费用为1 440万美元，比2018年9月30日终了的6个月的1720万美元减少了280万美元，即16.0%，这主要是因为自我们与这两家商店签约以来，MA两家商店的费用减少了190万美元，而且我们自己也不经营这两家商店。此外，我们的一家批发公司正在停业，销售、一般和行政费用减少了130万美元。

利息费用

截至2019年9月30日的6个月，利息支出为100万美元，比2018年9月30日终了的6个月的60万美元增加了30万美元，即48.8%，原因是截至2018年9月30日的6个月的平均未偿还贷款余额从19.5美元增加到2019年9月30日终了的6个月的21.1美元，以及截至2018年9月30日的6个月的利率从5.7%提高到2019年9月30日终了的6个月的6.45%。此外，由于违反公约，该公司于5月向KEY银行支付了约150 000美元的容忍费。

其他收入

截至2019年9月30日的6个月，其他收入为170万美元，其中包括管理费收入、广告费收入、租金收入、彩票销售收入和其他杂项收入。截至2018年9月30日的六个月里，其他收入从60万美元增加到110万美元，增长179%。在截至2019年9月30日的6个月内，该公司向第三方收取了50万美元的管理费。此外，该公司还将其商店中的一些空间转租给小商贩出售准备好的食品。租金收入增加60万美元。

所得税准备金

我们要缴纳美国联邦和州所得税。截至2019年9月30日的6个月，所得税支出约为64，000美元，而截至2018年9月30日的6个月，所得税支出为314，000美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月，实际所得税税率分别为-1.5%和-5%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的六个月中，由于发生重大损失，公司为递延税资产预留了准备金。

净收入(损失)

截至2019年9月30日的6个月，净亏损430万美元，比2018年9月30日终了的6个月的净亏损600万美元减少180万美元，即29.6%，主要原因是上述销售、一般和行政费用减少。截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月，净亏损占销售额的比例分别为-9.31%和-9.84%。

调整后的EBITDA

截至2019年9月30日的6个月，所得税、折旧和摊销前的损失为190万美元，比2018年9月30日终了的6个月的所得税前收入、折旧和摊销前收入减少210万美元，摊销400万美元，主要是由于上述销售、一般和行政费用减少造成的净亏损减少。

截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的业务业绩

净销售额

截至2019年9月30日的三个月里，iFresh的净销售额为2，190万美元，比2018年9月30日终了的3个月的3，030万美元下降了840万美元，即27.8%。

减少的主要原因是我们的昆西 (禅宗商店)和波士顿(明店)，马萨诸塞州的商店。明和禅在截至2018年9月30日的三个月里贡献了540万美元的零售额。从2019年财政年度开始，由于来自新开的杂货店的竞争，这两家商店的销售额显著下降。2019年4月1日，该公司与第三方签订了经营这两家商店的协议，公司正在向第三方收取管理费。管理费 头六个月每月40 000美元，前六个月后50 000美元，协议期限为36个月。此外，公司向另一方收取租金和水电费，另一方将负责支付工资和雇员福利。该公司以150万美元的账面净值出售了所有存货，但保留了所有 财产和设备的所有权。截至2019年9月30日的6个月内，折旧和摊销费用约为280 000美元。此外，我们在纽约市的商店的销售额减少了310万美元，因为我们将部分蔬菜和水果业务承包给了我们商店的第三方，以提高我们的利润率。

我们的批发净销售额从2018年9月30日终了的3个月的440万美元下降到2019年9月30日终了的3个月的390万美元，原因是我们对相关各方的销售从2018年9月30日终了的3个月减少到2019年9月30日终了的3个月，减少了40万美元，这是由于纽约商城集团的缘故。公司即将倒闭。

销售成本、占用成本和 毛利

零售部门销售成本下降了700万美元，从2018年9月30日终了的三个月的1 970万美元降至截至2019年9月30日的3个月的1 270万美元。下降与销售下降一致，主要是由于我们对MA的明禅店所做的改变。与 30.5%的销售下降相比，成本下降了35.6%，导致在总成本中添加占用成本之前计算出的利润率更高。当 作出战略决定，将仓库承包给第三方经营时，预计会出现这种情况。

占用费用包括商店级的费用，如租金、物业税和其他商店特有的费用。占用费用减少了约40万美元，这主要是由于纽约市场集团与 公司的附属公司签订的一项租约被取消，因为纽约市场集团即将停业。

截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月的毛利润分别为3.7美元和420万美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月毛利率分别为20.6%和16.1%。2018年9月30日终了的三个月毛利率比往常低，因为去年夏天，我们的零售商店增加了从当地农场的采购，而不是直接从批发商那里购买，这增加了我们的销售成本。

在我们的批发部门，截至2019年9月30日的三个月的销售成本下降了70万美元，即18.7%，从截至2018年9月30日的3个月的350万美元降至截至2019年9月30日的3个月的290万美元。这一下降与2019年批发部门销售额的大幅下降一致。

截至2019年9月30日的三个月毛利润增加了约119，000美元，即12.9%，从截至2018年9月30日的3个月的90万美元增至截至2019年9月30日的3个月的100万美元。毛利率由20.8%上升至26.7%，增幅为5.9%。 增加是由于对其相关方的销售大幅减少，其中保证金低于对第三当事方的销售。

销售、一般和行政费用

截至2019年9月30日的三个月，销售、一般和 行政费用为590万美元，比2018年9月30日终了的三个月的910万美元减少了330万美元，即35.7%，这主要是因为自我们与这两家商店签约以来，MA两家商店的费用减少了90万美元，而且我们自己也不经营这两家商店。我们的一家批发公司正在停业，销售、一般和行政费用减少了70万美元。此外，截至2018年9月30日的三个月内，我们为发放给雇员的股票累积了70万美元的诉讼损失和70万美元的股票赔偿。

利息费用

截至2019年9月30日的三个月，利息支出为349，475美元，比2018年9月30日终了的3个月的399，123美元减少49，648美元，即12.4%，主要原因是2018年9月30日终了的3个月的平均贷款余额从2018年9月30日终了的3个月的2，220万美元减少到2019年9月30日终了的3个月的2，080万美元。

其他收入

截至2019年9月30日的三个月，公司的其他收入为70万美元，比2018年9月30日终了的3个月的30万美元增加了50万美元，即181%，截至2019年9月30日的三个月，该公司从MA的 订约和Zen收取了30万美元的管理费，供其运营。此外，该公司还将其商店 的一些空间转租给小商贩出售准备好的食品。租金收入增加了20万美元。

所得税准备金

该公司须缴纳美国联邦和州所得税。截至2019年9月30日的三个月，所得税为16.1万美元，与2018年9月30日终了的三个月的税额相比，增加了16.1万美元，增幅为100%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，由于发生重大损失，公司为递延税资产预留了准备金。

净收入(损失)

截至2019年9月30日的三个月， 净亏损0.9美元，比截至2018年9月30日的3个月净亏损420万美元减少330万美元，即78.7%，主要原因是毛利率增加，销售、一般和行政费用减少，利息支出增加。

调整后的EBITDA

截至2019年9月30日的三个月，经调整的EBITDA为20万美元，比截至2018年9月30日的3个月的320万美元的EBITDA亏损增加了340万美元，即106%，主要原因是净亏损减少了约330万美元。截至2018年9月30日，调整后的EBITDA占销售额的比率分别为0.9%和10.5%。

流动性与资本资源

截至2019年9月30日，iFresh的现金和现金等价物约为90万美元。截至2019年9月30日止的6个月里，国际金融公司的经营亏损，截至2019年9月30日和2019年3月31日的负营运资本分别为2 640万美元和2 160万美元。截至2019年9月30日，iFresh的负资产为160万美元。2，050万美元的长期关键银行贷款被列为短期贷款，因为公司不遵守凯恩斯贷款契约 ，而且KeyBank可以选择在任何时候加速付款。该公司没有达到与KeyBank全国协会(“KeyBank”)签订的信贷协议中要求的某些金融契约。截至2019年9月30日，该公司已向KeyBank提供了约2，050万美元的未偿还贷款。不维持这些贷款设施将对公司的业务产生重大影响。国际金融公司过去主要通过股东的股本缴款、业务现金流和银行贷款为周转资本和其他资本要求提供资金。需要现金支付库存、租金、薪金、办公室租金、所得税、其他业务费用和偿还债务的购买费用。国际金融公司偿还当前债务的能力将取决于其目前 资产的未来实现情况。菲舍的管理层考虑了历史经验、经济、零售业的趋势、应收帐款的预期可收性以及截至2019年9月30日存货的实现情况。 iFresh继续为这些项目提供资金的能力可能受到一般经济、竞争和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

我们有430万美元的预付款和我们打算收取或获取的有关各方的应收款项，这些预付款和应收款项将被 用于抵消对这些相关方的部分收购考虑。

公司的主要流动资金需求是满足其营运资金要求、运营费用和资本支出义务。作为2019年9月30日的 ，该公司仍然不遵守KeyBank贷款的金融契约。这些条件继续使人怀疑该公司是否有能力继续经营下去。

下表汇总了 iFresh截至2019年9月30日和2018年9月30日六个月的现金流量数据。

经营活动

用于经营 活动的现金净额主要包括按非现金项目调整的净收入，包括折旧、递延所得税的变动、及早清偿债务时的 损失以及周转资金变化的影响。在截至2019年9月30日的6个月中，用于经营活动的净现金约为120万美元，与2018年9月30日终了的6个月用于 业务活动的580万美元相比，减少了450万美元，即79%。减少的原因是净损失减少180万美元，周转资金变动增加270万美元，主要原因是库存和应付税款减少。

投资活动

在截至2019年9月30日的6个月中，投资 活动提供的现金净额约为330 000美元，比2018年9月30日终了的6个月投资活动提供的约290 000美元增加了约40 000美元。增加的主要原因是2019年财产和设备购置减少了240万美元，但从相关方应收账款减少了230万美元，抵消了减少的数额。

筹资活动

在2019年9月30日终了的六个月中，资助 活动提供的现金净额约为70万美元，其中主要包括从资本捐款170万美元收到的现金，由银行贷款支付的净现金100万美元、131 000美元应付现金、 和资本租赁所抵销。在2018年9月30日终了的六个月中，融资活动提供的现金净额为580万美元，其中主要包括银行贷款的现金净流量570万美元、发行股票所得的现金100万美元、应付票据支付的145 000美元现金以及资本租赁和定期贷款偿还额80万美元。

中央银行全国协会-高级担保信贷机构

2016年12月23日， NYM作为借款人与关键银行全国协会(“关键银行”或“贷款人”)签订了一项价值2 500万美元的高级担保信贷协议(“信贷协议”)。“信贷协定”规定：(1)循环信贷(5，000，000美元)用于预付和签发信用证；(2)15，000，000美元的生效日期定期贷款；(3)5，000，000美元的延期取款定期贷款。利率等于(1)贷款人的“最优惠利率”+0.95%，或(B) 调整的LIBOR利率加1.95%。循环信贷的终止日期和定期贷款的到期日均为2021年12月23日。该公司将支付一笔承诺费，相当于循环信贷贷款未提取金额的0.25%和未使用的延迟提取定期贷款贷款的0.25%。截至2019年9月30日，使用了4 950 000美元的循环信贷。

贷款期限 1500万美元于2017年1月由贷款人全额供资。公司必须从2017年2月1日起连续每月支付142，842美元的本金和利息，最后支付定期贷款的全部未付本金 余额，加上到期日的应计利息。

可以获得一笔延期提取定期贷款 ，并将在延迟提取资金日期(如“信贷协议”中所定义的，即不迟于2021年12月23日)提前发放。截至2019年9月30日，根据延期提取的定期贷款提取了500万美元。

高级担保信贷 贷款以公司的所有资产为担保，由公司及其子公司共同担保，并包含财务 和限制性契约。财务契约要求纽约时报在财政年度结束后的一天内提交经审计的合并财务报表，并保持固定收费覆盖率不低于1.1至1.0，由高级 供资的债务与息、税、折旧和摊销前收益的比率(“EBITDA”)在每个财政季度的最后一天，即从2017年3月31日终了的财政季度开始，低于3.0至1.0。除下文所述外，高级 担保信贷工具受惯例违约事件的影响。如果龙登先生辞职、被终止或不再积极参与纽约证券公司的管理，以及在这种事件发生后60(60)天内没有作出对贷款人相当满意的替换，这将是违约事件。2019年1月23日，公司首席执行官兼大股东龙登先生向香港旭鼎股份有限公司出售了总计8，294，989股限制性股份，占公司截至2018年12月31日已发行和流通股总额的51%，违反了贷款契约。该公司未能获得发生所有权变更的书面同意。因此，从2019年3月1日起，所有贷款的利息按违约率累计，根据有效期限贷款 应支付的每月本金和利息为155 872美元，而不是142 842美元。

2019年5月20日(“有效的 日期”)，该公司与KeyBank签订了一项容忍协议(“容忍协议”)，根据该协议，KeyBank同意在一定时期内根据存在的 违约事件推迟根据贷款协议行使其权利和补救办法。“容忍协定”包含习惯容忍契约和其他容忍契约，并定义了某些默认事件。从2019年5月开始，每月付款减少到142 842美元，这是信贷机制协议最初要求的。

该公司未能在第一个容忍期结束前履行贷款协议规定的义务。在2019年10月17日(“有效 日期”)，公司，去新365，公司。龙登先生和凯恩斯银行签订了第二次容忍协议(“第二容忍协议”)。根据截至2016年12月26日经若干联合协议和第二项容忍协议修正的某些担保协议，纽约证券的某些子公司-新公司和龙登先生(统称为“担保人”)，并与借款人一起，“贷款各方” 已同意保证借款人根据“信贷协定”(“债务”)的义务得到支付和履行， Key银行已同意推迟根据贷款协议行使其权利和补救办法，因为存在某些违约事件(“特定违约事件”)，直到较早的时候发生：(A)下午5：00。东部时间 2019年11月29日；和(B)一个容忍事件的违约。

该公司一直按照其条款偿还这一设施。“信用协议”的财务契约要求该公司在每个财政季度最后一天的12个月 期内，维持一笔由高级 供资的债务与息、税、折旧和摊销前收益(“EBITDA”)之比。截至2019年9月30日和2019年3月31日，公司 具有负EBITDA，因此该比率为负数，公司不符合KeyBank 贷款的财务契约。

虽然KeyBank尚未采取行动加速支付贷款，但KeyBank认为该公司违约，在公司遵守“信贷协议”之前，将不会在信用机制下进一步垫付 。

承付款和合同义务

下表列出截至2019年9月30日公司的重大合同义务：

表外安排

iFresh不是任何资产负债表外安排的当事方。

临界会计估计

对iFresh财务状况和业务结果的讨论和分析是根据根据公认会计原则编制的财务报表编制的。这些原则要求国际弗雷舍管理部门对报告的资产、负债、销售和支出、现金流量及相关的或有资产和负债披露额作出估计和判断。 估计包括但不限于收入确认、存货估价、长期资产减值、租约和 所得税。国际金融公司的估计是基于历史经验和它认为在这种情况下是合理的其他各种假设。实际结果可能与这些估计不同。如果 这些估计数与实际结果之间存在重大差异，今后的财务报表将受到影响。

国际金融公司的管理部门 认为，在其重要的会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断力和复杂性，这些政策载于本表10-Q所载未经审计的合并财务报表的附注3。因此，iFresh的管理层认为，这些是充分了解和评估其财务状况和业务结果的最关键因素。

收入确认

根据主题 606收入在销售时确认，此时我们的入场客户立即占有商品 或交付给我们的批发客户。我们的批发客户的付款条件是根据本公司预先确定的信用要求确定的.付款条件因客户而异。根据应收款的性质，不存在重大的 融资构成部分。销售记录扣除折扣、销售奖励和回扣、销售税和估计收益 和津贴。我们根据当前的销售水平和历史的 返回经验来估计销售和销售成本的减少。

主题606将履约 义务定义为在合同中承诺将一项独特的货物或服务转让给客户，并将其视为记帐单位。 我们的大多数合同只有一项履行义务，因为转让个别货物的承诺不能单独与合同中的其他承诺区分开来，因此不能区分。

截至2019年9月30日，我们没有实质性合同资产、合同负债或费用，以获取和履行汇总综合资产负债表上记录的合同。与以往各期有关的履约债务确认的收入微不足道。

盘存

库存包括为转售而购买的 商品，这些商品按成本或市场的较低价格列报。成本法用于批发和零售 易腐存货，方法是根据先入先出(FIFO)基础(扣除供应商折扣)将成本分配给每一个项目。

本公司的批发价 和零售非易腐库存按较低的成本或市场用加权平均法估价。

长期资产减值

当情况 的事件或变化表明资产组的账面金额可能无法收回时，iFresh评估其长寿的 资产，包括财产和设备以及有限寿命的无形资产。公司分组和评估长期资产 在单个存储级别的减值，这是可获得独立可识别现金流的最低级别。可能指示潜在损害的 因素包括相对于存储的历史或预测的 未来运营结果的显着不佳表现，或显著的负面行业或经济趋势。资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预期由该资产产生的未贴现现金流进行比较来衡量的。如果表示减值，则对超过资产组的估计公允价值 的任何超出的账面价值确认损失。公允价值是根据贴现的未来现金流量或可比市场价值(如果有的话)估算的。

租赁

2019年4月1日，该公司通过了2016-02年会计准则更新(“ASU”)。对于在ASC 842生效日期 之前签订的所有租约，我们选择采用实际的权宜之计。根据本指南，我们将不重新评估以下内容： (1)任何过期或现有合同是租约还是包含租约；(2)任何过期或现有租约的租赁分类； 和(3)任何现有租约的初始直接成本。由于采用了专题842，截至2019年9月30日，在综合资产负债表上列报了61 211 020美元的业务租赁资产和67 903 674美元的业务租赁负债。

公司确定 ，如果一项安排在开始时是租赁。经营租赁包括在经营租赁使用权(ROU)资产中，经营租赁下的债务中 当前部分，以及在公司 合并资产负债表上的非流动义务。在我们的合并资产负债表上，财务租赁包括资产和设备、净资产、资本租赁项下的当期债务和资本租赁项下的非流动债务。

经营租赁ROU资产 和经营租赁负债是根据开始时租赁期限 未来最低租赁付款的现值确认的，并按采用日的递延租金负债进行调整。由于公司的大多数租约没有提供隐含利率，公司在确定未来付款的现值时，根据开始日期获得的信息使用其增量借款利率。经营租赁ROU资产还包括任何租赁付款， 不包括租赁奖励和发生的初始直接费用。公司的条款可能包括延长或终止 租约的选项，当公司合理地肯定公司将行使该选择权时。最低租赁付款的租赁费用是在租赁期内以直线确认的。

所得税

为了财务报表的目的，在确定所得税费用时，国际金融公司必须作出一定的估计和判断。目前应付的税额 或可退还的税额应计，递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而估计的未来税收后果确认。递延的税务资产也确认为可变现损失和税收抵免结转。递延税资产和负债是按照预期将收回或解决这些临时差额的财政年度颁布的税率来衡量的。所得税税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。

国际金融机构适用财务会计准则委员会(FASB)发布的关于所得税不确定性核算的权威指南(Br}的规定。根据本指南，并且只有在税务当局根据该职位的技术优点经税务当局审查时更有可能维持该税收地位时，才可确认来自不确定的税收状况的税收利益。在综合财务报表中确认的来自这一职位的税收福利应根据最大的福利来衡量，这种福利在最终结算时实现的可能性大于50%。权威指南 还涉及与所得税不确定性有关的其他项目，包括注销、计量、分类、利息 和罚款、过渡时期的会计、披露和过渡。

最近发布的会计公告

2018年6月，FASB 发布了ASU 2018-07“改进非雇员股票支付会计”，简化了基于 分配给非雇员支付货物和服务的会计核算。在ASU下，关于向非雇员 支付此类款项的大多数指南将与授予员工的基于股票的支付要求相一致。这些变化将在2018年12月15日以后开始的财政年度对上市公司生效，包括该财政年度内的过渡时期。对于所有其他实体，修正案 适用于2019年12月15日以后的财政年度，以及自2020年12月15日以后的财政年度内的过渡时期。允许提前通过，但不得早于一个实体通过主题606的日期。公司预计，采用这一ASU不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露。

截至2019年9月30日，我们不受物质市场或利率风险的影响。

项目4.管制和程序。

对披露控制和 程序的评估

在监督 ，并在我们的管理层，包括我们的主要执行官员和主要财务和会计干事的参与下，我们对截至2019年9月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估，因为根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对这一术语作了界定。根据这一评估，我们的首席执行官 和首席财务和会计官得出结论认为，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效，原因是我们缺乏作为一家上市公司的经验，而且缺乏对证交会规则和要求有充分了解的专业工作人员。

披露控制和 程序旨在确保我们在“外汇法”报告中必须披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累，并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行 类似职能的人员，以便就所需披露作出及时决定。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制在本季度报告所涵盖的本季度报告表 10-Q中没有发生变化，它对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能会对财务报告产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序。

在我们业务的正常过程中，我们定期受到诉讼、调查和索赔，包括但不限于合同纠纷、房地索赔和就业、环境、卫生、安全和知识产权事项。虽然我们不能确切地预测对公司提出的任何诉讼、调查和索赔的最终解决办法，但我们不认为公司目前正在进行的任何法律程序对公司的业务、前景、财务状况、现金流量或业务结果产生重大不利影响，但以下情况除外：

Leo J.Motsis， 作为东伯克利不动产信托基金140-148号的受托人诉明的超级市场公司。

明的超市， 公司(“明”)是该公司的附属公司，根据1999年9月24日的租约(“租赁”)，是位于波士顿东伯克利街140-148号大楼(“财产”)的租户。租赁期为10年(br}初期，其后为两个额外的10年期.明已经行使了第一种选择，如果第二种选择也被行使的话，租赁还有大约15年的时间。该租约还赋予明在任何出售建筑物 的优先权利。

2015年2月22日，一支洒水管道在物业内爆裂。这使波士顿市监察局(“ISD”){Br}检查了该财产。ISD发现了一些问题，阻碍了该财产的进一步使用。ISD通知房东和房客，该财产只允许用作电梯车库，其作为仓库的用途从来不允许，必须从波士顿市取得有条件的使用许可证，才能使这种使用成为合法。此外，发现 财产存在需要修理的重大结构问题，以及电梯和玻璃外的问题。ISD调查结果的结果是，明被命令不得将该财产用于任何目的，除非和直到结构 和其他修理完成，并且波士顿分区委员会准许将其用作仓库。

虽然租约规定电梯(约400 000美元)和玻璃修理(大约30 000美元)是租户的责任，但结构修理(大约500 000美元)是业主根据租约承担的责任，除非结构 损坏是由于房客滥用财产造成的。在这方面，明聘请了一位专家，他将证明建筑物的结构损坏是长期渗水造成的，而不是明所做任何事情的结果。明最初要求房东进行结构修理，并同意在这些修理完成后，明将修理 电梯和碎玻璃。此外，明还要求房东合作，允许将该房产用作仓库。

房东拒绝在允许的情况下进行结构修理或合作。因此，从2015年4月起，明开始扣缴租金，因为根据ISD的命令，明被禁止使用该房产。房东随后以违反租约和未付租金为由起诉明，并就业主违反其根据租约进行结构修理的义务而提出的建设性驱逐和损害赔偿提出反诉。

该案于2017年8月由陪审团审理。陪审团判明对房东的判决为795 000美元，另加每月2 250美元的持续损害赔偿，直至完成结构修理为止。法院认定，房东的行为违反了马萨诸塞州的不公平和欺骗性行为和做法法规，因此将损害赔偿额增加了一倍，达到1，590，000美元，并进一步裁定， 明还应收回大约250，000美元的费用和律师费。结果是一个有利于明和 对房东的判决，总数约为185万美元。判决要求房东修理房舍，并取得入住证。房东应向明负责赔偿每月2 250美元的损失，直至签发入伙许可证为止。判决还按每年12%的利率计算利息，直至支付为止。

房东提交了一份上诉通知，这将使这一问题的最终解决可能拖延一年或更长时间。明已对房东的不动产提出留置权，作为判决的担保。

2018年5月31日，ISD签发了入住证，触发了明恢复定期租金支付的要求。其结果是一项有利于明的判决，而对房东的判决将总计约185万美元。

上诉听讯 于2019年7月12日举行，法官得出结论认为，今后应要求房东履行 租约的相关义务，并支付因其以前未能这样做而造成的损害，并在任何一段时间内拖延完成具体的 履约。目前无法保证或预测本案的最终结果。

Hartford失火保险公司诉纽约商城集团公司

2018年11月28日，纽约商城集团(NewYorkMart Group，Inc.)被提起诉讼。由Hartford失火保险公司(“Hartford”)提出，他要求该公司和其他被告就Hartford公司发行的与州法院诉讼的上诉失败有关的某些超级债券向该公司和其他被告提供赔偿。Hartford称，iFresh担保债券的履约情况，因此，除了其他被告外，还设法执行对iFresh的赔偿条款。 2019年6月14日，Hartford提出一项动议，要求对iFresh作出即决判决，理由是Hartford有权作为法律事项获得判决。2019年7月29日，法院同意对iFresh的判决，数额为458，497.81美元，原因是据称在法庭下的 损失，法院仍在审理Hartford是否有权收取律师费/讼费。该公司 已积存500，000美元的潜在损失和费用与本案有关。

winking Group LLC 诉纽约超市E.百老汇公司

该公司的一个子公司，纽约超级市场E.百老汇公司，与眨眼集团有限责任公司签订租约，该公司的商店位于75号东百老汇，纽约，10002。业主控告该公司未能缴付租金及额外费用450，867元。该公司目前正在与房东谈判解决此案的协议。审判定于2019年11月21日举行。截至2019年9月30日，所有未付的 租金已全部积存。

监管合规

2019年11月6日，iFresh公司。收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格工作人员(“工作人员”)的一封信，信中指出，根据该公司继续不遵守纳斯达克上市规则5550(B)的规定，该规则要求股东持有250万美元的股票，或上市证券的市场价值为3 500万美元，或继续运营的净收入为500 000美元，工作人员已决定不给予延期，以使公司能够证明遵守规定，除非公司及时要求纳斯达克听证会小组(“专家组”)进行听证，否则公司的证券 将被从纳斯达克退市。 公司打算及时向专家组提出听证请求，该小组将暂停 Nasdaq的任何暂停或除名行动，至少在听证和专家组可能批准的任何延长期届满之前。

项目1A。危险因素

除本节中进一步讨论的与公司有关的风险因素 外，风险因素没有任何变化，如我们在2018年3月31日终了年度10-K表年度报告中所披露的那样。投资我们的普通股涉及高度的风险。在投资前，你应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及2018年3月31日终了年度关于 表10-K表的年度报告，标题为“风险因素”，我们管理层的讨论和对本季度报告第一部分第2项所列财务状况和业务结果的分析，表10-Q， 我们的合并财务报表和相关附注，载于本季度报告第一部分第1项关于表10-Q和 我们的合并财务报表和相关附注，以及我们管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及2018年3月31日终了年度10-K报表中的其他信息。 读者应仔细审查这些风险，以及我们不时向SEC提交的其他文件中所描述的其他风险。

如果 我们不能有效运作我们的自我保险健康计划，我们可能无法留住雇员，并可能受到税务处罚 和法律诉讼。

根据“病人保护和平价医疗法案”和“保健和教育和解法”，50名或50名以上全职雇员的雇主必须向其某些雇员及其受扶养子女提供健康保险，如果没有提供符合某些最低要求的保险，雇主可能面临不可扣减的税务处罚。

我们和我们的子公司为我们的员工实施自我保险健康计划.我们可以从雇员那里得到医疗保险索赔的付款，这些费用有时会有所不同。如果我们不及时解决这些保健要求，我们可能会受到各种税收处罚、法律或行政索赔以及在正常业务过程中出现的诉讼程序。诉讼或任何其他法律或行政程序，不论结果如何，都可能导致大量费用，并转移到我们的资源，包括我们的管理人员的时间和注意力。任何税项罚则都可能对我们的财政表现造成不良影响。

我们可能被从纳斯达克股票市场摘牌

2019年11月6日，iFresh 公司。收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格工作人员(“工作人员”)的一封信，信中指出，鉴于该公司继续不遵守纳斯达克上市规则5550(B)，该规则要求股东的 股本为250万美元，或上市证券的市值为3 500万美元，或继续运营的净收益为500 000美元，工作人员决定不批准延长期限，以使公司能够证明遵守规定，该公司的证券 将被从纳斯达克除名，除非公司及时要求在纳斯达克听证会小组(“小组”)前进行听证。 公司打算及时向该小组请求一次听证会，该小组请求暂停任何暂停或除名行动，至少在听证会和听证会结束后该小组可能批准的任何延长期届满之前。 没有任何保证我们的上诉将获得成功。

如果我们从纳斯达克股票市场退市，我们和我们的股东可能面临重大的重大不利后果，包括：

第二项股权证券的未登记销售和注册证券收益的使用。

没有。

第三项高级证券违约。

2016年12月23日，该公司的全资子公司纽约证券控股有限公司(NYM Holding，Inc.)(“NYM”)作为借款者，与KeyBank全国协会(“KeyBank”或“贷款人”)签订了一份价值2 500万美元的高级担保信贷协议(“信贷协议”)；“信贷协议”规定：(1)循环信贷5 000 000美元，用于预付和签发信用证；(2) 15 000 000美元的生效日期定期贷款；(3)5 000 000美元的定期延期取款贷款。利率等于(1)贷款人的 “最优惠利率”+0.95%，或(B)经调整的libor利率加1.95%。

尽管该公司已按照其条款及时偿还KeyBank贷款，但该公司未能及时支付联邦所得税总额1，187，693美元，这导致美国国税局于2018年6月11日在 对该公司征收了1，236，831美元的税收留置权。尽管该公司随后于2018年6月全额支付了税款，国税局在2018年7月30日前宣布了税收留置权，但截至2018年3月31日，该公司因未能及时缴纳联邦税款和国税局实行税收留置权而违约。

此外，KeyBank贷款的财务契约要求该公司在截至每个财政季度最后一天少于3.0至1.0的12个月期间内，维持一笔由高级资金供资的债务与利息、税收、折旧、 和摊销前收益(“EBITDA”)之比。截至2019年9月30日，该公司的EBITDA为负数，因此该比率为负数，公司不符合KeyBank贷款的财务契约。此外，在2019年2月7日，公司收到了KeyBank的通知 表示，KeyBank不同意 龙邓和香港旭鼎有限公司之间的股份购买协议所设想的交易，并将每月本金和利息支付额调整为155，872.35美元，以按目前的利率全额摊销贷款当前未清本金余额。

由于公司未能及时缴纳联邦税款，国税局实行税收留置权，公司未能履行“信用协议”的财务契约，该公司目前根据“信用协议”违约。公司已将违约通知KeyBank ，虽然KeyBank尚未采取行动加速支付贷款，但KeyBank确实认为该公司存在违约，并且在公司履行其在“信贷协议”下的义务 之前，不会在信用机制下进一步垫付任何款项。KeyBank在其2019年2月7日给公司的通知中表示，由于迄今发生了 违约事件，从2019年3月1日起，所有贷款的利息将按违约率计算。该公司无法在信贷安排下提取款项，严重损害了公司的增长计划并限制了其流动性。此外，如果KeyBank决定加快偿还信贷贷款，公司的财务状况(br}和业务将受到不利影响。虽然公司预计能够从KeyBank获得对公司违约的豁免，但不能保证公司能够成功地做到这一点。

2019年5月20日，iFresh、 NYM(或“借款人”)、NYM的某些子公司、龙登先生和KeyBank全国协会(“KeyBank” 或“贷款人”)与 签订了第一项容忍协议(“第一次容忍协议”)，该协议日期为2016年12月23日，经修订，根据该协议，Keybank向 NYM提供了循环信贷贷款、定期贷款安排和其他信贷安排(“贷款协议”)。 贷款人同意推迟行使贷款协议规定的权利和补救办法，因为存在某些 违约事件，直到更早发生以下情况：(A)下午5：00。东部时间90号^TH自 第一容忍协议(“第一容忍期”)签订之日起；(B)违约的容忍事件。请参阅2019年5月21日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告。

到第一个容忍期结束时，借款人没有履行贷款协议规定的义务。2019年10月17日(“生效日期”)，NYM公司，纽约的某些子公司，Go New 365，Inc。龙登先生和KeyBank 先生签订了第二项容忍协议(“第二容忍协议”)。根据截至2016年12月26日经若干联合协议和第二项容忍协议修正的“某些担保协议”，纽约证券的某些子公司-新公司和龙登先生(统称为“担保人”，并与借款人一起，“贷款方”)同意担保借款人根据“信用协议”(“义务”)所承担的义务的支付和履行。此处使用但未作其他定义的术语具有第二份“容忍协议”中赋予它们的含义。

贷款人同意 推迟根据“贷款协定”行使其权利和补救办法，理由是存在某些违约事件( “特定违约事件”)，直到较早时发生：(A)下午5：00。2019年11月29日东部时间； 和(B)违约的忍耐事件。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

项目5.其他资料。

没有。

项目6.展览。

签名

根据“外汇法”的 要求，登记人安排由下列签名人代表其签署本报告，从而得到正式授权。

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