美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

截至2019年9月30日的季度。

或

从_

佣金档案编号001-13341

泰坦制药公司

(注册人的确切姓名如其章程中规定的 )

(650) 244-4990

(登记人的电话号码， ，包括区号)

通过检查标记表明登记人 (1)是否在前12个月(或登记人被要求提交这类报告的较短期间)提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，(2)在过去90天中受到这种申报要求的限制。是x否¨

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)，以指明 。是X否

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长 公司。参见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案”、“加速备案”、“较小报告 公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明 ，如果登记人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。高雄

通过复选标记指示注册人 是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，不是x

根据该法第12(B)条登记的证券：

注明发行人每一类别普通股的已发行股份 的数目，以最新可行日期为准。

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表10-q

第一部分财务信息

项目1.财务报表

泰坦制药公司

压缩资产负债表

(单位：千，除每股数据外)

见精简 财务报表附注

泰坦制药公司

简明扼要的业务报表和 综合损失

(单位：千，每股除外)

(未经审计)

见精简 财务报表附注

泰坦制药公司

股东权益(赤字)简明报表

(单位：千)

(未经审计)

见精简 财务报表附注

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现金流量表

(单位：千)

(未经审计)

下表提供了现金、现金等价物和限制现金表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况，这些现金总额与现金流量表中所列相同的 数额之和：

见精简 财务报表附注

泰坦制药公司

精简财务报表附注

(未经审计)

公司

我们是一家制药公司，利用我们专有的长期给药平台ProNeura开发 治疗药物，用于治疗某些慢性疾病，而药物的稳定给药提供了有效和/或安全的益处。继Probuphine(丁丙诺啡)植入物或Probuphine于2018年5月25日从我们的前被许可方手中重新收购之后，我们一直在向一个商业的 阶段企业过渡。Probuphine是美国、加拿大和欧洲联盟(EU)批准的第一种基于ProNeura技术的产品，用于维持某些患者的阿片类药物使用障碍(Oud)的治疗。我们只在一个业务部门经营，即制药产品的开发和商业化。

2019年1月，根据事先股东 的授权，我们的董事会(“董事会”)对我们普通股的流通股进行了反向分割，比例为每6股上市股票1股(“反向拆分”)。根据它们各自的 条件，我们的未偿期权和认股权证的股票数量减少了，它们各自的行使价格以反向分割比率增加了 。核准的普通股数目和每股0.001美元的票面价值没有因反向分割而改变 。此表10-Q中包含的所有股票和每股金额对反向 拆分具有追溯效力。

提出依据

所附未审计精简的财务报表是根据美国公认的会计原则(“公认会计原则”)为 中期财务信息编制的，并遵循关于形成10-Q和条例S-X第10条的指示。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表列报所需的所有信息和脚注。 管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。截至2019年9月30日的3个月和9个月的经营业绩不一定表明截至2019年12月31日的年度或未来任何中期的预期结果 。

2018年12月31日的资产负债表 是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。这些未经审计的精简财务报表应与“泰坦制药公司”所载经审计的财务报表及其脚注一并阅读。向证券交易委员会(SEC)提交的2018年12月31日终了年度的10-K/A表格年度报告。

按照公认会计原则编制财务报表 需要管理层作出影响财务 报表和所附附注所报告数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。所附的财务报表是在假定我们将继续作为一个持续经营的企业的情况下编制的。

2019年10月，我们从出售40，276，000股普通股中获得了大约910万美元的总收入，并在公开发行中购买了40，276，000股我们的普通股(见附注7)。截至2019年9月30日，我们有大约90万美元的现金和现金等价物，我们认为，连同公开募股的收益，足以为我们计划在2020年第三季度开展的业务提供资金。我们将需要额外的资金来资助我们的行动。我们正在探索若干筹资 的备选办法；然而，我们为获得继续我们的行动所需的资金所作的努力将不会成功。

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浓缩财务报表附注-续

(未经审计)

持续经营评估

我们评估我们精简的财务报表中持续经营的不确定性，以确定我们手头是否有足够的现金和周转金，包括可用的贷款借款，从财务报表发布之日或可供发布之日起至少一年内运作， ，即会计准则更新(ASU)No. 2014-15所定义的“展望期”。作为这一评估的一部分，根据已知和我们合理了解的条件，我们将考虑各种 情景、预测、预测、估计，并将作出某些关键假设，包括预测的 现金支出或方案的时间和性质，以及它在必要或适用的情况下推迟或削减支出或方案的能力。我们对在 中实施削减或延迟的方案和支出的性质和时间作出了某些假设，只要我们认为有可能实现这些方案和支出，我们 就有权根据ASU第2014-15号决议在前瞻期内执行这些方案和支出。

根据上述评估，我们得出结论：在提交本季度报告中关于截至9月30日的9个月( 2019)的10-Q表的财务报表之日，我们没有足够的现金为今后12个月的业务提供资金，而没有额外的资金，因此，在财务报表发布之日后12个月内，我们是否有能力继续作为一个持续经营的企业，存在着很大的疑问。

估计数的使用

编制这些未经审计的精简财务报表需要我们作出估计和判断，以影响所报告的资产、负债、收入、支出和相关披露的数额。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括关键的会计政策或与股票融资、研究和开发费用、所得税、存货、收入、意外开支、诉讼和基于股票的赔偿有关的认股权证的估计数。我们的估计依据的是历史经验、从第三方收到的资料，以及在这种情况下我们认为是合理的各种具体市场假设和其他有关假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数大不相同。

收入确认

我们的收入主要来自Probuphine在美国的销售、合作研发安排、技术许可证和销售以及政府赠款。对于包含多个组成部分的收入安排的考虑，根据其相对估计的独立销售价格，在单独的业绩 义务中分配。

在确定在履行协议义务时应确认的适当数额时，我们采取下列步骤确认收入： (1)确定合同中承诺的货物或服务；(2)确定承诺的货物或服务是否为履约义务，包括它们在合同范围内是否不同；(3)衡量交易 价格，包括对可变考虑的限制；(4)根据估计的销售价格将交易价格分配给履行义务 ；以及(V)当我们履行每项履约义务时，对收入的确认。

产品净收入

当控制产品的销售时，我们确认产品销售的收入，通常是在货物装运或交付时转移给我们的客户，包括 分销商。按照制药业的惯例，我们的总收入在计算报告的净产品收入时，必须以各种形式的可变考虑，如回扣、回扣、退货和折扣等形式扣除。 这种可变的考虑是用最可能的数额法估计的，这是合同 下最可能的单一结果，通常按规定的合同费率计算。此变量考虑的实际结果可能与我们的 估计大不相同。当趋势或重大事件表明估计值的变化适合于反映实际经验时，我们将不时调整对这一可变因素的估计。此外，随着我们继续积累更多的历史数据，我们将继续评估我们可变考虑的估计值 。我们的变量 考虑的估计值的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

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精简财务报表附注 -续

(未经审计)

返回 -按照ASC 606的规定，我们估计每笔交易开始时的回报，基于 多重考虑因素，包括历史销售、实际客户返回的历史经验、 我们分销渠道中的库存水平、购买产品的到期日以及可能影响未来 预期收益的重大市场变化，只要我们不会逆转任何根据协议已经承认的应收款、收入或合同资产。在截至2019年9月30日的9个月内，我们与与现有客户不同的分销渠道的全国大型特种药店签订了协议，因此，相关的 储备具有独特的考虑。在即将到来的几个季度里，我们将继续评估这些专业药房的活动，并相应地更新相关的储备。

回扣- 我们提供的回扣是根据我们的客户的合同回扣计划和我们的历史经验 回扣支付。

折扣- 备抵是根据发票帐单，利用历史客户付款经验估算的。

下表提供了与我们的产品退货有关的活动的摘要 ，以及折扣和回扣，这些都列在我们在应计销售津贴范围内的合并结存表中(以千计)：

履约义务

履行 义务是合同中向客户转让一种独特的商品或服务的承诺。我们的性能义务包括 商业化许可权、开发服务和与监管审批过程相关的服务。

我们在合同中有可选的 附加项，当客户选择这样的选项时，这些项作为单独的合同被记作单独的合同。包括未来商业产品供应的承诺和客户 酌处权的可选研究和开发服务的安排 通常被视为备选方案。我们评估这些选项是否为客户提供了实质性的权利，如果是的话， 这类物质权利作为单独的履约义务来核算。如果当 客户行使这些选项时，我们有权获得额外的付款，则在客户获得对货物 或服务的控制时，任何额外的付款都记录在收入中。

交易价格

我们既有固定的 ，也有可变的考虑。不可退还的预付付款被认为是固定的，而里程碑付款在确定交易价格时被确定为可变的考虑因素。研究和开发活动的资金被认为是 可变的，直到这些费用得到偿还，在这一点上被认为是固定的。我们根据承诺商品或服务的相对独立销售价格来分配每一项履约义务的总交易价格。

在每个包含里程碑付款的安排的初始 ，我们评估这些里程碑是否被认为有可能实现 ，并使用最可能的金额方法估计交易价格中包含的金额。如果可能不会发生重大的 收入逆转，则相关里程碑的值将包括在交易价格中。不属于我们控制范围的里程碑付款 ，例如来自监管机构的批准，在收到这些批准 之前是不可能实现的。

对于包括以销售为基础的版税或赚取的使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，以及许可证 或购买协议被视为与特许权使用费或收入外付款有关的主要项目，我们在(A)有关销售发生时确认收入 ，或(B)当分配到的部分或全部 使用费或收入-外付款已得到履行(或部分履行)时，确认收入 。

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精简财务报表附注 -续

(未经审计)

代价的分配

作为对这些安排的 核算的一部分，我们必须制定需要判断的假设，以确定合同中确定的每项履约义务的独立销售价 。使用 剩余方法计算许可证权限的估计销售价格。对于所有其他性能义务，我们采用成本加保证金的方法.

识别时间

需要重要的管理 判断来确定一项安排所需的努力水平和我们期望完成安排下的业绩义务的期限。我们估计在 安排开始时的绩效周期或进度度量，并在每个报告期间重新评估它。这种重新评估可能缩短或延长确认收入 的期限。这些估计数的变化按累积追赶记录。如果我们不能合理地估计我们的 性能义务何时完成或变得无关紧要，则收入确认将推迟到我们能够合理地 作出这样的估计为止。然后，使用累积追赶方法在剩余的估计性能期间内确认收入。在客户可以使用该许可证并从许可证中获益的时间点，对功能知识产权的许可或销售确认了 收益。对于作为服务的绩效义务，收入随着时间的推移被确认为与 我们使用成本对成本输入方法执行服务所产生的成本成比例。

研究和开发费用及相关的应计费用

研究和开发费用包括内部和外部费用。内部费用包括与薪金和雇用有关的费用、设施费用、行政费用 和分配公司费用。外部费用包括与外包合同研究组织 (“CRO”)活动有关的费用、赞助的研究、产品注册、专利申请和起诉以及调查员 赞助的试验。我们还记录了对正在进行的临床试验费用估计的应计项目。临床试验费用是CRO和临床站点产生的 的费用。这些费用记作研究和开发费用的一部分。根据我们的协议， 进展付款通常支付给调查人员、临床站点和CRO。我们分析了临床试验的进展情况，包括病人登记水平、收到的发票和合同费用。在评估应计负债是否充足时，必须作出重大判断和估计，并用于确定任何会计期间的应计余额。在不同的假设下，实际结果 可能与这些估计不同。在已知导致修订的事实 的期间内，修订记作费用。

租赁

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”，即ASU，第2016-02号，租约(主题842)，以提高与租赁安排有关的财务报告的透明度和可比性。我们采用了2019年1月1日生效的标准。

我们确定该安排是 还是在开始时包含租约。经营租赁、使用权、资产和租赁负债在开始时按未来租赁付款的现值 确认。租赁合同中隐含的利率通常是难以确定的， ，因此，我们使用我们的递增借款利率，即在类似的经济环境下，在类似的条件下，以担保方式借款的利率--相当于租赁付款的数额。可能需要对使用权资产 进行某些调整，例如支付的初始直接费用或收到的奖励。

租赁费用在预期的 期内按直线确认.经营租赁在我们的资产负债表上确认为使用权资产、经营租赁负债、流动负债和非流动经营租赁负债。我们不再承认我们的结存表上的递延租金。

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(未经审计)

最近的会计公告

采用会计准则

2016年2月，FASB发布了 ASU No.2016-02，租约(主题842)。主题842要求大多数承租人承认资产使用权和租赁 负债，但以与现行会计准则类似的方式确认费用。自2019年1月1日起，我们采用修正的回顾性过渡方法通过了专题842下的规定，而不调整比较的 期。此外，如主题842所允许的，我们选择适用下列实际权宜之计：(I)不重新评估任何过期或现有合同是否是或包含租约或任何过期或现有租约的分类，以及 (Ii)不对短期租约适用承认要求。由于采取了这种做法，我们在2019年3月31日的精简资产负债表中记录了与办公租赁相关的经营 租赁资产和经营租赁负债。我们使用12%的贴现率来衡量未来租赁付款的 现值，以确定我们的经营租赁使用权、资产和负债的公允价值。 我们的办公租约将于2021年6月到期，我们在计算我们的经营租赁(br}权-使用资产和负债时不包括估计的续订期限，因为我们认为这比我们延长办公租约的可能性要小。我们采用 主题842并没有导致对截至2019年1月1日的累积赤字余额进行任何累积调整。经营租赁付款的租赁费用 在租赁期限内以直线确认，这与主题840一致。

下表列出我们经营租赁的到期期限(单位：千)：

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07， 补偿-股票补偿(主题718)：改进非雇员基于股票的支付会计，这使发放给非雇员的基于股票的支付奖励的会计 与适用于员工赠款的指导相一致。根据新标准，颁发给非员工的 股权分类股票支付奖励是在授予日期计算的，而不是当前要求 通过绩效完成日期重新度量奖励。在截至3月31日的三个月中，我们采用了ASU 2018-07， 2019，采用了预期的方法。ASU 2018-07的通过对我们精简的财务报表没有任何实质性影响。

2018年8月，SEC发布了第33-10532号新闻稿“披露更新和简化”(DUSTR)，其中通过了对某些披露 要求的修正，这些要求已变得冗余、重复、重叠、过时或被取代，因为其他SEC披露要求 要求、公认会计原则或信息环境的变化。虽然多数DUSTR修正案取消了更新的或重复的披露要求，但最后一条细则修订了临时财务报表要求，在附注中列入股东权益(赤字)变动的 调节，或作为要求提交综合收入(损失)报表的 的每个期间的单独报表。本报告包括截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的3个月和9个月内 股东权益(赤字)变化的新的临时对账。

会计准则尚未采用

2016年6月，FASB发布ASU 2016-13， 金融工具-信贷损失(主题326)：信贷损失的计量，这要求一个组织根据历史经验、当前情况、 以及合理和可支持的预测来衡量在报告日持有的金融资产的所有预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息 更好地通知他们的信贷损失估计。本ASU的修正案在2020年3月31日终了的过渡期内对我们生效。我们目前正在评估通过主题326对我们的财务报表和披露的影响。

2018年8月，FASB发布ASU 2018-13， 公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化， 作为FASB的公开 框架项目的一部分，它消除、添加和修改对公允价值计量的某些披露要求。ASU在2020年3月31日结束的过渡时期对我们有效，并允许早日通过。我们不期望这一ASU的通过会对我们的季度或年度披露产生任何重大影响。

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(未经审计)

2018年8月，FASB发布ASU No. 2018-15，客户对服务合同云计算安排中发生的实现成本的核算. ASU将托管安排(即服务合同 )中发生的实现成本资本化的要求与开发或获取内部使用软件(以及包含内部使用软件许可证的托管安排 )资本化实现成本的要求相一致。ASU的采用具有追溯性或前瞻性。ASU在2020年3月31日终了的过渡时期对我们有效，并允许早日通过。我们目前正在评估通过ASU 2018-15号决议对我们精简的财务报表的影响。

后续事件

我们已经评估了在2019年9月30日后和我们的精简财务报表发布日期之后发生的事件。参见注7，“后续 事件”。

公允价值计量

金融工具 包括应收账款、应付帐款和应计负债按成本记帐，由于这些票据的短期 性质，它们的公允价值近似。我们对货币市场基金的投资属于公允价值等级的第一级。我们的 认股权证和衍生负债被归入公允价值等级的第3级，因为公允价值是根据我们自己对这些负债估值的假设使用重要判断来计算的。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们对货币市场基金的投资公允价值分别约为80万美元和890万美元，这些资产被计入我们资产负债表中的现金和现金等价物。

在2019年1月，我们的股东批准了对泰坦制药公司的修正。2015 Omnibus股权奖励计划，将根据该计划核准的股票数量从583 334股增加到1 666 667股。

2019年1月，我们的股东批准了122，115种完全归属的股票期权的重新定价，行使价格超过21.00美元，由被指名的执行干事或董事会成员以外的其他 的雇员和顾问持有。受影响的期权被重新定价为1.55美元。由于对这些股票期权重新定价，在截至2019年9月30日的9个月内，我们总共增加了大约136 000美元的股票补偿费用，其中约77 000美元记录在研究和开发范围内，约59 000美元用于销售、一般和行政方面的业务和综合损失。

下表汇总了根据我们的股票期权计划记录的基于股票的 补偿费用(千)：

我们使用Black-Soles-Merton期权定价 模型来估计股票期权的公允价值：

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(未经审计)

下表汇总了选项活动：

截至2019年9月30日，与非既得股票期权相关的未确认补偿费用总额约为30万美元。预计这一费用将在大约1.7年的加权平均期间内确认为 。

每股基本净亏损不包括稀释效应，计算方法是将净亏损除以当期已发行股票的加权平均数。稀释后的每股净 损失反映了如果证券或其他发行股票的合同被行使到股票中可能发生的稀释。在计算稀释后每股净亏损时，分子会根据认股权证 负债公允价值的变化(仅在稀释时)进行调整，并增加分母，以包括假定 在此期间使用国库股票法尚未发行的潜在稀释普通股数量。

下表 列出了计算每个普通 份额的基本和稀释净损失时所使用的分子和分母的对账情况：

下表列出股票期权、认股权证和可转换贷款的普通股 基础(见注5)，这些股票不包括在计算摊薄后普通股净亏损所用的已发行普通股加权平均数 数中。这些被排除在 计算之外，因为它们的反稀释效应(千)：

2018年3月21日，我们与L.Molteni&C.Dei Frattelli Alitti SocietàDi Esercizio S.P.A签订了一项购买协议(“Molteni购买协议”)。(“Molteni”)据此，Molteni获得了与Probuphine有关的欧洲知识产权，包括欧洲药品管理局(“EMA”)正在审查的营销授权申请，并获得了将我们在欧盟以及独立国家联合体某些国家、中东和北非(“Molteni领土”)供应的Probuphine产品商业化的独家权利。

我们收到了购买资产的初步付款2.0欧元(约240万美元)，并将在实现某些监管和产品标签里程碑后获得额外的潜在付款。此外，我们有权在莫尔特尼地区获得长达15年的Probuphine净销售额的薪酬，百分比范围从低到20多岁不等。

我们的结论是，“莫尔特尼采购协定”确定的履约义务包括转让知识产权和我们努力争取东地中海管理局和其他管理机构批准 。最初的付款是在财产转移和我们的EMA努力之间分配的，如下所述。

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(未经审计)

我们采用了预期的成本加办法 ，估计独立销售价格约为140万美元，这与我们争取环境管理协会和其他管理机构(“土卫六服务”)批准有关的努力有关。这包括与员工有关的开支，以及其他制造、管理和临床费用，这些都是我们努力的一部分。截至2019年3月31日，我们在完成土卫六服务时，充分确认了在Molteni购买协议下与土卫六服务有关的收入 。

下表 列出截至2019年9月30日的9个月内合同资产和负债的变化情况(单位：千)：

2018年8月，我们对“Molteni采购协定”进行了一项修正，根据该修正案，Molteni立即向 支付了950，000欧元(约合110万美元) 和一笔550，000欧元(约合60万美元)的可兑换贷款(“Molteni可兑换贷款”)(见注5)，以换取取消“Molteni采购协定”规定的总计200万欧元(约合230万美元)的监管里程碑。我们的结论是，Molteni立即支付的大约110万美元反映了一个里程碑式的付款，对我们没有额外的义务，因此被确认为2018年12月31日终了年度的收入。

在2019年9月，我们对Molteni购买协议进行了一项额外的 修正，根据这一修正，从最初的20多岁到20多岁到20多岁以下的青少年到青少年中期的净销售额所占的百分比。我们还同意将任何收入的支付推迟到(I)2021年1月1日或(Ii)我们的制造商完成遵守欧盟要求一周年(目前预计将在今年年底之前完成)。“采购协定”规定的里程碑付款保持不变。

地平线和Molteni贷款

2017年7月，我们与Horizon 技术金融公司(“Horizon”)签订了一项合资企业 贷款和担保协议，随后于2018年2月修订了该协议(“Horizon Loan Agreement”)。关于“地平线贷款协定”，我们签发了Horizon认股权证 ，目前可行使这些认股权证，以每股1.50美元的行使价格购买我们的普通股的366668股。

2018年3月，我们与Horizon和Molteni根据 签订了经修订的 和Restated Venture Loan and Security协议(“恢复贷款协议”)，Horizon向Molteni转让了400万美元未清本金余额中的约240万美元， Molteni被任命为抵押品代理人，并承担了贷款的多数和行政控制。根据“恢复贷款协议”，Molteni有权以每股7.20美元的转换价格将其部分债务转换为我们普通股的股份，如果我们完成股权融资，使每股普通股收益毛额至少为1 000万美元，并偿还Horizon 贷款额的160万美元余额，则要求Molteni将债务转换为股本。关于“恢复贷款协议”，我们向Horizon发出认股权证，总共购买6 667股我们的普通股，每股行使价格为7.20美元。

考虑到Molteni公司加入了“恢复贷款协议”和“购买协议”，我们于2018年3月21日与Molteni签订了一项权利协议(“权利协议”)，根据该协议，我们同意：(1)发行Molteni七年认股权证，以每股7.20美元的行使价格购买我们普通股的股份(“Molteni认股权证”)；(2)就可在 转换其贷款和行使Molteni认股权证时发行的普通股股份，提供 Molteni的习惯要求和收回登记权，(3)在贷款全部转换后指定一名董事会成员；(4)如果Molteni没有指定董事会提名人和某些信息权，则向其提供董事会观察员权利。

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(未经审计)

在2019年9月，我们对“恢复贷款协议”作出了一项修正，根据该修正案，仅支付利息和忍耐期延长一年，至2020年12月31日，到期日延长一年，至2022年6月1日。关于“重新贷款协定”修正案，向贷款人支付的最后付款总额增加了约30万美元(不包括应付给Horizon的一笔 结构调整费)，并修订了与Molteni部分贷款数额有关的转换规定，以取消强制性转换功能，将转换价格降至0.225美元，并将转换后发行的股份数量限制为3 422 777股。

截至2019年9月30日，根据“重新贷款协议”修正案从 Molteni获得的贷款可转换为我们普通股的3，422，777股。

根据ASC 470，“债务” 对Molteni贷款的修正是在债务消灭会计项下进行的，这要求我们在修改前消灭贷款的结转额，并在修改后重新获得贷款。因此，在截至2019年9月30日的三个月内，我们记录了约30万美元的债务清偿收益，这些收益与最终贷款累计偿还额的核销有关。Horizon对贷款的修改并不构成债务的消灭，因此，对我们精简的财务报表没有任何影响。

Molteni可转换贷款

关于“莫尔特尼采购协定修正案”(见注4)，在2019年6月，Molteni可转换贷款连同未付的应计利息，在收到EMA的批准后，按每股1.50美元的价格，全部折合为我们普通股的448，287股。因此，我们记录了约10万美元的债务清偿损失。

在市场上发售(“自动取款机”)

在2019年4月，我们实施了自动取款机 出售我们的普通股高达860万美元。在截至2019年6月30日的三个月内，我们总共发行了329，656股普通股，加权平均价格为每股1.60美元，净收益总额约为50万美元。在2019年8月，我们将在ATM下销售的美元金额减少到400万美元。

2019年8月

在2019年8月，我们按照 完成了与单一认可机构投资者(“买受人”)的发行(“2019年8月发行”)，我们发行了1，480，000股我们的普通股和预先出资的认股权证，以购买我们的普通股 的1，372，314股，在注册的直接发行中以每股0.01美元的行使价格(“预购认股权证”)，以及以每股1.07美元的行使价格购买我们普通股的2，852，314股(“认股权证”)的认股权证。预支认股权证于2019年9月为普通股行使，发行 以代替普通股，以确保买方不超过某些实益所有权限制。安置认股权证将于2020年2月生效，并将于2025年2月到期。认股权证协议载有一项 规定，其中权证持有人有权选择接受现金，相当于该认股权证剩余未行使的 部分的Black Schole公允价值，在发生基本交易时作为现金结算(合同规定包括各种合并、收购或股票转让活动)。由于这一规定，根据ASC 480“将 负债与股本区分开来”的规定，安置认股权证必须归类为负债。利用Black-Soles期权定价模型计算看涨期权，用二项式期权定价模型 计算看涨期权，并计算出期权的公允价值，计算出公允价值随操作表中记录的公允价值的变化和综合 损失。

在2019年9月30日终了的三个月内，分别拨出了约140万美元和约60万美元，以保证承担 债务和额外的已付资本。

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精简财务报表附注 -续

(未经审计)

与 安置权证相关的权证责任属于公允价值等级的第3级。下表表示用于计算认股权证公允价值的加权平均 关键假设：

2019年10月，我们完成了承销的公开发行(“公开发行”)，发行了40，276，000股，发行价格为每股0.225美元，包括我们的普通股的35，886，000股和购买我们普通股4，390，000股的预付费认股权证，行使价格为每股0.01美元(“预缴认股权证”)，B类认股权证以每股0.225美元的价格购买我们的普通股40，276，000股(“B类认股权证”)。预支认股权证是在2019年10月为普通股行使的，为了确保买方不超过某些实益所有权限制，发行了代替普通股的 认股权证。B类认股权证可立即行使，并将于2024年10月到期。B类授权书代理协议载有一项规定，即如果存在基本交易(合同中界定的包括各种合并、收购或 股票转让活动)，许可证 持有人可选择收取相当于其剩余未行使部分的Black Schole公允价值的现金。通过提交10-Q表的季度报告之日，我们在扣除承销费和其他发行费用后，收到了 约810万美元的净现金收益。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性陈述

以下讨论中的声明 和本报告中所有非历史性质的陈述都属于“证券法” 第27A节和“交易法”第21E节所指的“前瞻性声明”。您可以通过使用 字词来识别前瞻性语句，如“Expect”、“Expect”、“概论”、“可能”、“威尔”、“应该”、“ ”意图、“相信”以及类似的表达式。虽然我们认为这些前瞻性声明所反映的期望是合理的，但这种说法本身就有风险，我们不能保证我们的期望是正确的。实际结果可能与本报告所述不同，因为有许多因素，其中许多 是我们无法控制的。这些因素包括(但不限于)第1A项“危险因素”项下所述的因素。我们没有义务更新这些前瞻性声明，以反映本报告发表之日之后发生的事件或情况，或反映实际结果。

这里提到的“我们”， “我们”，“泰坦”和“我们的公司”指的是泰坦制药公司。及其子公司 ，除非上下文另有要求。

概述

我们是一家制药公司，利用我们专有的长期给药平台ProNeura开发 治疗药物，用于治疗某些慢性疾病，而药物的稳定给药提供了有效和/或安全的益处。继Probuphine(丁丙诺啡)植入物或Probuphine于2018年5月25日从我们的前被许可方手中重新收购之后，我们一直在向一个商业的 阶段企业过渡。Probuphine是美国、加拿大和欧盟批准的第一种基于ProNeura技术的产品，用于在符合条件的患者中维持治疗阿片类药物使用障碍。自收购以来，我们一直在实施一项战略计划，旨在建立基础，支持针对最适合Probuphine的特定市场细分的有效的美国产品的重新推出，包括建立一个经验丰富的小型商业团队，并让新的战略伙伴参与产品的订购和分销过程。

ProNeura由一种由乙烯-醋酸乙烯酯(EVA)和一种药物混合而成的小型固体棒(br}组成。产生的产品是一个固体基质，通常放置在上臂内侧的一个简短的内科门诊程序中，并在治疗期结束时以类似的方式移除 。药物通过扩散控制的 溶解过程持续释放，从而使释放速率稳定，通常类似于静脉给药，从而避免了在许多疾病环境中经常造成问题的口服剂量峰值和低谷水平的波动。我们认为，我们的ProNeura长期给药平台有潜力用于治疗维持稳定的其他慢性疾病，24小时内药物的血液水平可能使病人受益并改善医疗结果。虽然我们的主要重点是Probuphine的商业化，但我们也在这一平台技术的基础上对产品管道进行早期的研究和开发工作。

我们只在一个商业部门经营，即制药产品的开发和商业化。我们在以电子方式向证券交易委员会提交或向SEC提供此类材料后，在合理可行的情况下，尽快通过我们的网站www.Tityphar.com提供我们的定期报告。

最近的会计公告

见本季度报告第一部分第1项所附未经审计的精简财务报表附注1，表10-Q，以了解最近的会计声明。

9月30日、2019年和2018年9月3日和9个月的业务结果

收入

截至2019年9月30日， 3个月和9个月的总收入减少，主要原因是2018年与Probuphine签订的许可证协议一次性支付，部分抵消了2019年赠款收入和更高的产品收入。2018年9月30日终了的3个月和9个月的许可证收入与将我们的欧洲知识产权出售给Molteni、2018年5月归还Probuphine商业化权和赚取特许权使用费有关，而在截至2019年9月30日的9个月中确认的许可证收入与摊销与向Molteni出售我们的欧洲知识分子 产权有关的递延收入有关。

营业费用

产品销售成本反映了我们在2018年5月重新获得商品化权后与Probuphine产品销售相关的产品成本和分销费用。

在截至2019年9月30日的三个月中，我们的研究和开发费用减少，主要原因是与Probuphine有关的研究和开发费用减少了约60万美元，与雇员报酬有关的 费用减少了约20万美元，但与纳马芬产品开发方案有关的研究和开发费用增加了约50万美元，部分由NIH(国家卫生研究所)/NIDA(国家药物滥用研究所)赠款偿还。截至2019年9月30日的9个月内，我们的研究和开发费用减少，主要是由于与罗皮尼作用植入方案和其他方案有关的外部研究和开发费用减少了约100万美元，以及其他研究和开发费用减少了约90万美元，主要是由于减少了我们的工作人员，但与纳米芬产品开发方案有关的研究和开发费用增加了110万美元，这些费用部分由NIH/IDA的赠款偿还，以及大约40万美元与Probuphine有关的更高的研究和开发费用，其中包括准备开始第4阶段的临床试验。其他研究和开发费用包括内部业务费用，如与临床研究和开发人员有关的费用，与临床试验有关的旅费，以及设施和公司费用的分配。由于本报告其他部分所述的药品研发和活动固有的风险和 不确定性，我们无法估计我们的研究和开发项目的具体时间和未来成本，或物质现金流入的时间(如果有的话)。, 我们的产品候选人。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，销售、一般 和行政费用大幅度增加，主要是由于与Probuphine商业化有关的活动开始的费用，这导致与雇员有关的 费用、咨询费和专业费、其他外部服务、旅费和与设施有关的费用增加。2019年9月30日终了的三个月销售、一般和行政费用增加，主要原因是与雇员有关的费用增加约50万美元，与咨询、专业和外部服务有关的费用增加约80万美元，与设施和旅行有关的费用增加约20万美元。2019年9月30日终了的9个月销售、一般和行政费用增加的主要原因是咨询、专业和外部服务费用增加了约210万美元，与雇员有关的费用增加了大约180万美元，与设施和旅行有关的费用增加了约90万美元。

其他费用，净额

其他收入，即截至2019年9月30日止的三个月和九个月的净收益，主要是由于我们在2019年8月发行的认股权证的公允价值发生变化，获得了约100万美元的非现金收益，以及约30万美元与修改Molteni贷款有关的债务消除方面的非现金收益，被利息支出部分抵消。2018年9月30日终了的3个月和9个月的其他 支出主要归因于我们贷款的利息支出，部分抵消了我们衍生负债公允价值的非现金收益。在截至2019年9月30日的9个月期间，利息支出比2018年同期增加，主要原因是未偿贷款余额增加。

净亏损和每股净亏损

截至2019年9月30日的三个月中，我们的净亏损约为280万美元，即每股约0.18美元，而2018年同期我们的净亏损约为230万美元，即每股约0.64美元。截至2019年9月30日的9个月中，我们的净亏损约为1 250万美元，即每股约0.89美元，而2018年同期我们的净亏损约为580万美元，即每股约1.62美元。截至2018年9月30日的3个月零9个月，我们的净亏损包括大约30万美元的假定股息。

流动性与资本资源

自成立以来，我们主要通过出售我们的证券和发行债务，以及从权证和期权活动、公司许可和合作协议以及政府赞助的研究赠款中获得收益，为我们的业务提供资金。截至2019年9月30日，我们的营运资本约为50万美元，而2018年12月31日的营运资金约为980万美元。

在2019年4月，我们实施了自动取款机 出售我们的普通股高达860万美元。在截至2019年6月30日的三个月内，我们在自动取款机下以每股1.60美元的加权平均价格出售了329，656股普通股，净收入约为50万美元。在2019年8月，我们将自动取款机下可以出售的美元金额减少到400万美元。

在2019年6月，我们发行了448，287股我们的普通股 在转换Molteni可转换贷款后，收到欧洲药品管理局的批准 的六。见第1项精简财务报表附注5。

2019年8月，我们完成了2019年8月的公开募股，据此我们发行了1，480，000股我们的普通股和预支的 认股权证，购买我们的普通股1，372，314股，行使价格为每股0.01美元，在注册的直接发行和安置认股权证中购买2，852，314股我们的普通股，行使价格为每股1.07美元，同时进行私人配售。在扣除承销费和其他发行费用后，我们收到了总计约180万美元的净现金收益。

2099年10月，我们完成了公开募股，发行了40，276，000股，发行价为每股0.225美元，包括我们的普通股的35，886，000股，以及购买4，390，000股的预付费认股权证，每股0.01美元，B类认股权证，以每股0.225美元的价格购买我们的普通股40，276，000股。 扣除承销费和其他发行费用后，我们共获得现金净收益约810万美元。

截至2019年9月30日，我们拥有大约90万美元的现金和现金等价物，我们认为，加上公开募股的收益， 已足以为我们计划到2020年第三季度的业务提供资金。我们将需要更多的资金来资助我们在这段时间之后的行动。我们正在探索几种筹资办法；然而，我们为获得继续我们的行动所需的资金所作的努力将不会成功。我们也一直在寻求实施适当的削减成本措施，以保存现金.为了推进这些努力，我们的首席执行官和我们的执行主席已同意从2020年1月1日至2020年6月30日将基薪削减50%，我们董事会的非雇员成员已同意将其2020年的年薪减少25%。

现金的来源和用途

在截至2019年9月30日的9个月内， 业务活动使用的现金净额主要包括我们的净亏损约1 250万美元、认股权证负债公允价值变动带来的约100万美元非现金收益和其他非现金费用约30万美元，其中一部分由业务资产和负债的净变动以及与股票补偿有关的非现金费用约60万美元、与利息费用有关的约50万美元和与折旧和摊销有关的约20万美元抵消。2018年9月30日终了的9个月的业务活动中使用的净现金主要包括大约550万美元的净亏损、大约130万美元的库存非现金收益和约10万美元的其他非现金费用。这笔费用由非现金费用 部分抵销，其中约120万美元涉及股票赔偿，约30万美元涉及折旧和摊销 ，约30万美元涉及非现金利息支出。在经营活动中使用现金主要是为了资助 商业化、产品开发方案和行政开支。

用于投资活动的现金主要用于购买截至2019年9月30日和2018年9月30日的设备。

在截至2019年9月30日的9个月中，融资活动提供的现金净额包括购买我们普通股的认股权证的净收入约70万美元和股票发行的净收入约250万美元。2018年9月30日终了的9个月内，资助 活动提供的现金净额主要是来自提供股票 的大约850万美元的净收入和来自Molteni的大约60万美元的贷款收益，由大约300万美元的长期债务偿还额部分抵销。

项目3.关于市场风险的数量和质量披露

我们在2018年12月31日终了年度10-K/A年度报告中公布的市场风险披露没有发生重大变化。

项目4.管制和程序

披露控制和程序

我们的总裁兼首席执行干事 是我们的首席执行官和财务干事，评估了截至2019年9月30日，即本报告所涉期间结束时，“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性，并得出结论认为，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露我们要求 的信息，在证券交易委员会的规则和表格规定的 期限内进行总结和报告，并酌情将这些信息积累和通报给我们的主要执行人员和主要财务官员，以便及时作出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年9月30日的9个月内，我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条和第15d-15(F)条所界定的)没有任何变化，对财务报告的内部控制有重大影响，或相当可能会对财务报告产生重大影响。

第二部分

项目1A。危险因素

除了本报告中的其他信息集 以外，您还应仔细考虑第一部分“项目1A”中讨论的因素。危险因素“在我们2018年12月31日终了年度10-K/A表格的年度报告和我们在表格S-1的登记声明(档案号333-233722， )中，可能对我们的业务、财务状况或未来结果产生重大影响的风险因素。我们目前所不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或业务结果产生重大的不利影响。

项目6.展览

对本展品的某些部分给予了保密处理 。

(1)参照注册人在表格S-3(档案编号333-21126)上的 注册声明而成立的法团。

(2)法团由注册官就截至2001年12月31日为止的年度报告(表格10-K)所提述的资料而成立。(由1998年第25号第2条修订)

(3)法团由注册官就截至2002年12月31日止的周年报告(表格10-K)所提述的资料而成立。(由1998年第25号第2条修订)

(4)法团 参照注册主任提交的截至2005年12月31日的表格10-K的周年报告。

(5)法团 由注册官于2010年1月14日提交表格10的注册陈述书中提述而成。

(6)注册官在截至2010年6月30日止的季度报告(表格10至Q)中提述的法团 。

(7)注册官于2013年2月28日提交的关于8-K/A表格的报告中提及的 法团。

(8)注册官于2013年5月29日提交的关于表格8-K的现行报告中提及的 法团。

(9)注册官于2013年7月5日提交的关于表格8-K的现行报告中提及的 法团。

(10)注册官2013年12月31日终了年度表格10-K年度报告中的 法团。

(11)注册官于2014年9月30日在表格S-1/A的注册陈述书中引用 注册成立的法团。

(12)注册官于2015年9月28日提交的关于表格8-K的现行报告中引用 的法团。

(13)注册官在2013年11月13日提交的关于表格8-K的报告中引用 法团。

(14)注册官于2016年9月30日提交的关于表格8-K的现行报告中引用 的法团。

(15)注册官于2017年7月27日提交的关于表格8-K的现行报告中引用 的法团。

(16)注册官在2018年2月7日提交的关于表格8-K的现行报告中引用 法团。

(17)注册官于2018年3月26日提交的关于表格8-K的现行报告中引用 的法团。

(18)注册官于2018年5月30日提交的关于表格8-K的现行报告中引用 法团。

(19)注册官于2018年8月3日提交的关于表格8-K的现行报告中引用 的法团。

(20)注册官在2018年6月30日终了的季度报告表格10-Q中引用 法团。

(21)注册官现於2018年9月20日提交的表格8-K的报告中引用 法团。

(22)注册官现就2018年9月25日表格8-K提交的报告中所提述的 法团。

(23)参照注册官目前于2019年1月25日提交的表格8-K的报告 注册成立的法团。

(24)注册官在2018年12月31日终了的年度表格10-K年度报告中引用 法团。

(25)参照注册官目前于2019年4月3日提交的表格8-K的报告 注册成立的法团。

(26)参照注册官目前于2019年4月25日提交的表格8-K的报告 注册成立的法团。

(27)参照注册官目前于2019年8月7日提交的表格8-K的报告 注册成立的法团。

(28)注册官在表格S-1的注册陈述书上提述的法团 ，日期为2019年9月12日。

(29)注册官在表格S-1/A於2019年10月8日的注册陈述书内引用 注册成立的法团。

(30)参照注册官目前于2019年10月18日提交的表格8-K的报告 注册成立的法团。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。