f

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

截至2019年9月30日止的季度

或

在转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨时期的转轨时期，从转轨的转轨阶段到转轨阶段的转轨时期，

佣金档案编号001-37367

OPGEN公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：(240)813-1260

通过检查标记表明，注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)；(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求；(2)是的，在过去90天里，该注册人一直遵守这类申报要求。

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

截至2019年11月14日，该公司普通股的5，582，268股已发行，面值为每股0.01美元。

OPGEN公司

表格10-q目录

2

关于前瞻性声明的信息

本季度报告表10-Q的OpGen，Inc.载有经修正的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。在本季度报告中，我们参考OpGen公司。作为“公司”、“我们”、“我们”或“我们”。除历史事实陈述外的所有陈述，包括关于我们未来业务结果和财务状况、战略和计划以及我们对未来业务的期望的陈述，都是前瞻性的陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“意图”、“期待”或这些词语和类似表达的否定版本，都是为了识别前瞻性的表述。

这些前瞻性的陈述是基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括第二部分1A“风险因素”中所述的风险、不确定性和假设。鉴于这些风险、不确定因素和假设，本文所包含的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性报表中的预期或隐含的结果大相径庭。考虑到这些不确定性，你不应该过分依赖这些前瞻性的声明.前瞻性发言包括但不限于以下方面的声明：

虽然我们认为前瞻性声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的成果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不为这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。这些风险不应被理解为详尽无遗，应与我们的其他披露一并解读，包括但不限于本季度报告第二部分第1A项所述的风险因素。其他风险可不时在我们根据证券法提交的文件中加以说明。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有的风险。在本季度报告中，所有前瞻性的陈述都只说明了所做的日期，并且都是基于我们目前的信念和期望。我们不承担更新或修改任何前瞻性声明的义务，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。

关于商标的注意事项

我们拥有各种美国联邦商标注册和应用程序以及未注册商标和服务方舟，包括OpGen、acuitas、针灸灯塔、AdvanDx、QuickFISH和PNA FISH。本季度报告中提到的所有其他商标、服务标志或商品名称均属于其各自所有者的财产。仅仅为了方便起见，本季度报告中的商标和商号有时没有使用™符号，但这种引用不应被解释为其各自的所有者不会根据适用的法律在最大程度上维护其对该商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称，以暗示与任何其他公司、产品或服务之间的关系，或对我们的背书或赞助。

3

第一部分.财务信息

项目1.未经审计的合并财务报表

OpGen公司

合并资产负债表

*反映2019年8月29日生效的1比20反向股票分拆。详情请参阅附注8-股东权益。

见未审计合并财务报表附注。

4

OpGen公司

精简的业务和综合损失综合报表

(未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

5

OpGen公司

股东权益合并简表(赤字)

(未经审计)

*反映2019年8月29日生效的1比20反向股票分拆。详情请参阅附注8-股东权益。

见未审计合并财务报表附注。

6

OpGen公司

现金流动汇总表

(未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

7

OpGen公司

未审计合并财务报表附注

2019年9月30日

附注1-组织

OpGen公司(“OpGen”或“公司”)于2001年在特拉华州成立。本报告中提到的“公司”包括OpGen及其全资子公司。该公司的总部及其主要业务设在马里兰州盖瑟斯堡。该公司还在丹麦哥本哈根和哥伦比亚波哥大开展业务。该公司在一个业务部门运作。

OpGen是一家利用分子诊断和信息学的力量来帮助对抗传染病的精密制药公司。该公司正在为全球医疗保健环境开发分子信息产品和服务，帮助指导临床医生提供更快速和更可采取行动的关于危及生命的感染信息，改善患者的预后，并减少由多药耐药微生物(MDRO)引起的感染的传播。它的专有DNA测试和信息学通过帮助医生和其他医疗提供者优化对急性感染患者的护理决策来解决抗生素耐药性的日益严重的威胁。

该公司的分子诊断和信息学产品、产品候选和服务将其针灸分子诊断和针灸灯塔信息平台与其专有的、策划的MDRO知识库结合使用。本公司致力于向全球客户和合作伙伴网络提供产品和服务，其中一些正在开发中。

公司的经营受到某些风险和不确定因素的影响。这些风险包括：该公司将无法获得510(K)个批准，用于对细菌分离物进行及时的AMR基因面板测试，或根本无法获得今后510(K)次批准申请的时间和最终成功，以便进行更多的针灸AMR基因面板测试和针灸灯塔软件、快速的技术变革、保留关键人员的必要性、保护知识产权的必要性以及根据该公司可以接受的条件筹集额外资本融资的必要性。该公司的成功在一定程度上取决于它是否有能力开发、获得监管机构的批准并将其专利技术商业化，以及筹集更多的资金。

与Curetis N.V.的执行协定。

正如2019年9月4日宣布的那样，OpGen已经与欧洲交易所(Euronext)上市的荷兰上市公司Curetis N.V.签订了执行协议。根据执行协议，OpGen已同意通过水晶有限责任公司，一家根据德意志联邦共和国法律组建的私人有限责任公司和OpGen的全资子公司，收购Curetis GmbH或Curetis的所有相关业务资产，这是一家根据德意志联邦共和国法律组建的私人有限责任公司，是Curetis N.V.的全资子公司，目的是在OpGen内部创建一家合并业务，我们在这里称之为“Newco”。

根据“执行协定”，我们同意收购(1)Curetis的所有已发行和已发行的资本存量，或转让的股份，以及(2)Curetis N.V.的全部资产，这些资产与Curetis的业务或转让的资产完全和专门相关。公司还同意承担(1)经修正的“Curetis N.V.2016股票期权计划”或“2016年股票期权计划”及其规定的未偿赔偿金，(2)根据经修订的2010年Curetis AG Phantom股票期权奖励计划或PSOP向裁决持有人发行股权的义务，以及(3)Curetis N.V.在某些可转换票据或可转换债券下的未偿债务，包括规定将此类票据转换为公司普通股的股份。我们还将承担Curetis N.V.的全部责任，这些责任完全和所收购的业务有关。

8

根据“实施协议”，公司同意作为唯一考虑发行2，662，564股普通股，减去公司应在以下方面保留发行的普通股数量：(A)其承担2016年股票期权计划，(B)今后根据“PSOP”发行普通股，(C)在转换“可转换债券”(如果有的话)时为将来发行的普通股保留股份，或共同考虑。为上述扣减保留的普通股股份数是根据0.0959的换算比率计算的，这是在完全稀释的基础上，与纽扣公司普通股数目形成对比的考虑比率。将发行给Curetis N.V.的OpGen普通股的股份数量是固定的，因此，Curetis拥有的公司的所有权百分比在关闭之前是不会被知道的。

该公司于2019年11月12日在S-4表格上提交了一份登记声明，以登记该项考虑.根据“执行协议”进行的交易须经公司股东以及Curetis N.V公司和Curetis GmbH公司的股东和债务持有人的批准。公司计划在可行的情况下尽快召开股东特别会议，并在特别会议之前向股东提交委托书。

“实施协定”载有各方的惯例陈述和保证，双方已同意利用其商业上合理的努力，采取一切必要行动，以完成“执行协定”所设想的交易的结束。根据“实施协议”，该公司承诺筹集至少10，000，000美元的临时股权融资总额，以支持该公司和Curetis集团的持续经营，并在提供资金后向Curetis集团提供贷款(见注13-随后发生的事件)。

附注2-流动性和管理层的计划

所附未经审计的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。自成立以来，该公司已经并将继续因运营而遭受重大损失。该公司主要通过外部投资者融资交易为其业务提供资金，其中包括2018年和2019年迄今的下列交易：

为了满足其资本需求，该公司正在考虑多种备选方案，包括但不限于战略融资或其他交易、额外股权融资、债务融资和其他融资交易、许可和/或合作安排以及企业合并交易。我们不能保证公司能够在

9

可接受的条款或其他条款。该公司认为，现期现金加上2019年10月公开募股产生的现金(见注13-后续事件)将足以为2020年第一季度的运营提供资金，并履行临时融资机制规定的公司义务。这导致管理层得出结论，认为该公司是否有能力继续经营下去，存在很大疑问。如果该公司无法在2020年第一季度或之前成功筹集额外资本，该公司将没有足够的现金流和流动性为其目前设想的业务运营提供资金。因此，在这种情况下，公司将被迫立即削减一般和行政开支，推迟研究和开发项目，包括购买科学设备和用品，直到能够获得足够的资金为止。如果没有及时收到足够的资金，该公司将需要执行一项计划，以许可或出售其资产，寻求被另一实体收购，停止经营和/或寻求破产保护。

附注3-重要会计政策摘要

列报和合并的基础

该公司根据证券和交易委员会(“SEC”)的规则和条例以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)的临时报告主题中规定的会计计量准则，编制了所附未经审计的合并财务报表。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制的年度财务报表中通常包括的某些信息和附注披露被浓缩或省略，尽管公司认为所披露的信息足以使信息不具有误导性。公司建议将未审计的合并财务报表与经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表载于公司2018年表格10-K的年度报告中。管理层认为，为公平列报公司财务状况所需的所有调整均已得到反映。除非另有说明，所有调整都是正常的，经常性的。中期合并业务结果不一定表明整个财政年度可能出现的结果。此处所列2018年12月31日合并资产负债表是从经审计的合并财务报表中得出的，但不包括所有披露内容，包括公认公认会计原则要求的完整财务报表附注。

随附的未经审计的合并财务报表包括OpGen及其全资子公司的账目；所有公司间交易和余额都已被消除。

外币

该公司在丹麦哥本哈根和哥伦比亚波哥大设有子公司，这两家公司都使用美元以外的其他货币作为其功能货币。因此，在本报告所述期间结束时，所有资产和负债都按汇率折算成美元。收入和支出项目按本报告所述期间的平均汇率折算。折算调整在累积的其他综合损失中报告，这是股东权益的一个组成部分(赤字)。外币折算调整是2019年9月30日和2018年12月31日累计其他综合损失的唯一组成部分。

外币交易损益，不包括公司间结余损益，如果在可预见的将来不打算结清这种数额，则计入净亏损。除非另有说明，所有提及“美元”或“美元”的地方都是指美元。

估计数的使用

在按照公认会计原则编制财务报表时，管理层必须作出影响报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出数额的估计和假设。在所附未经审计的精简合并财务报表中，估计数用于但不限于以下方面：流动资金假设、收入确认、基于库存的补偿、可疑账户备抵和库存过时、用于将未付租约付款折现为现值的贴现率、按公允价值定期计量的衍生金融工具的估值、递延税资产和负债及相关估值备抵、长寿资产的估计使用寿命和可收回性。实际结果可能与这些估计不同。

10

金融工具的公允价值

被归类为流动资产和负债的金融工具(包括现金和现金等价物、应收账款、应付账款、递延收入和短期票据)是按成本记账的，这与公允价值相当，因为这些票据的期限较短。

现金、现金等价物和限制性现金

公司认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性票据都是现金等价物。该公司将现金和现金等价物存入金融机构，其余额有时超过联邦政府机构(“FDIC”)保险限额250 000美元。本公司在这类账户中没有遭受任何损失，管理层认为该公司没有面临任何重大的信用风险。

截至2019年9月30日，该公司拥有总额为185，380美元的资金，这些资金是业主受益的信用证和信用卡处理商所需的抵押品。2018年12月31日，该公司拥有总额为164，720美元的资金，这些资金是业主受益的信用证和信用卡处理商所需的抵押品。这些资金反映在所附未经审计的合并资产负债表上的其他非流动资产中。

下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了核对，这些现金总额与现金流量表中所列相同数额的总额相同：

应收账款

本公司应收帐款来源于已赚取但尚未从客户处收取的收入。信贷的发放是基于对客户财务状况的评估，一般不需要担保品。应收账款应在30至60天内到期，并按客户应付的金额列报。公司对是否需要备抵进行评估时，会考虑多个因素，包括应收账款过期的时间、公司以前的亏损历史以及客户目前偿付债务的能力。如果金额无法收回，则在作出这一决定时，这些款项将记在业务项下。截至2019年9月30日和2018年12月31日，可疑账户备抵分别为18 309美元和18 332美元。

在截至2019年9月30日的三个月中，一位个人客户占收入的12%。在截至2018年9月30日的三个月里，没有一个客户的收入超过收入的10%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，一位个人客户分别占收入的40%和16%。2019年9月30日，一位个人客户占应收账款总额的20%。2018年12月31日，一位个人客户占应收账款总额的12%。

盘存

库存采用先入先出法估值，并按成本或可变现净值的较低部分列报，包括以下内容：

库存包括QuickFISH和PNA鱼类成套产品的试剂和组件，以及用于公司实验室服务的试剂和用品。截至2019年9月30日和2018年12月31日，过时和过期库存准备金分别为129 345美元和71 270美元。

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长寿资产

财产和设备

每当情况发生或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，财产和设备就会受到减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预计资产产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。对未贴现现金流的可收回性测量和估算是在尽可能低的水平上进行的，我们可以对这些资产进行识别。如果这些资产被视为减值，减值即确认为资产账面金额超过资产公允价值的数额。在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月和九个月内，该公司确定其财产和设备没有受损。

租赁

公司决定一项安排在开始时是否为租赁。对于公司是承租人的租赁，使用权(ROU)资产代表公司在租赁期限内使用相关资产的权利，而租赁负债则代表从租赁中产生的租赁付款的义务。ROU资产和租赁负债在租赁开始之日根据未来租赁付款在租赁期限内的现值确认。公司根据在基础租赁安排开始之日获得的信息，使用其增量借款利率来确定租赁付款的现值。ROU资产还包括任何预付租赁付款和收到的任何租赁奖励。计算ROU资产和相关租赁负债的租赁期限包括在合理确定公司将行使该选择权的情况下延长或终止租赁的选项。本公司的租赁协议一般不包含任何重大可变租赁付款、剩余价值担保或限制性契约。

经营租赁的租赁费用在租赁期限内以直线确认为经营费用，而融资租赁的费用则采用加速利息确认法确认为折旧费用和利息费用。本公司已作出若干会计政策选择，使公司(I)不承认短期租契的ROU资产或租赁负债(原来为期12个月或以下者)；及(Ii)将我们经营租契的租赁及非租赁部分结合起来。

ROU资产

当环境中的事件或变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对ROU资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预计资产产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。可收回性测量和未贴现现金流的估算是在公司能够识别资产的最低可能水平上进行的。如果这些资产被视为减值，减值即确认为资产账面金额超过资产公允价值的数额。在采用2016-02年“会计准则更新”(“ASU”)、租约(主题842)(“ASC 842”)的同时，该公司确定，与其马萨诸塞州Woburn办公租赁相关的ROU资产可能无法收回。因此，在截至2019年9月30日的9个月内，该公司记录了520，759美元的减值费用。

无形资产和商誉

截至2019年9月30日，无形资产和商誉由有限寿命无形资产和商誉组成.

有限寿命无形资产

有限寿命无形资产包括商标、开发的技术和客户关系，截至2019年9月30日和2018年12月31日包括以下资产：

有限寿命无形资产按其估计使用寿命摊销。估计商标的使用寿命为10年，开发技术为7年，客户关系为7年。当发生可能影响无形资产估计使用寿命的事件或环境变化时，公司会审查无形资产的使用寿命。

12

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，无形资产的摊销费用总额为66，954美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，无形资产的摊销费用总额为200，862美元。

当事件或情况的变化表明资产的账面金额可能无法收回时，有限寿命无形资产将接受减值审查。如果有任何指标，公司将通过比较资产的账面金额和预计从资产中产生的未贴现现金净流量来检验资产的可收回性。如果这些未贴现的净现金流量不超过账面金额(即资产不可收回)，公司将执行下一步骤，即确定资产的公允价值，并记录减值损失(如果有的话)。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月里，该公司确定其有限寿命的无形资产不受损害。

根据ASC 360-10，不动产、厂场和设备，公司记录了业务中使用的长期资产的减值损失，当事件和情况表明长期资产可能受到损害时，这些资产估计产生的未贴现现金流低于这些资产的账面金额。2018年第四季度，事件和情况表明，该公司的无形资产可能受到损害。不过，管理层对未贴现现金流量的估计表明，预计将收回这些账面金额。尽管如此，合理的可能性是，对未贴现现金流量的估计数在短期内可能会发生变化，因此需要将这些资产减记为公允价值。如果销售趋势出现不利发展，管理层对现金流的估计可能会发生变化。

善意

商誉是指该公司在2015年7月收购AdvanDx公司的合并交易中支付的超额购买价格。及其子公司(“合并”)对获得的有形或无形资产及承担的负债的公允价值。商誉在任何有关司法管辖区均不得扣税。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司商誉余额为600，814美元。

自每年10月1日起，公司每年对商誉进行减值测试，并将在发生事件或情况发生变化时进行测试，这些事件或情况可能会使公司的公允价值低于其净资产价值。在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月和九个月内，该公司确定其商誉不受损害。

收入确认

该公司的收入来自：(一)销售QuickFISH和PNA鱼类诊断测试产品和针灸AMR基因面板Ruo测试产品；(Ii)提供实验室服务；(Iii)提供合作服务，包括提供资金支持的软件安排和许可证安排。

该公司通过以下步骤分析合同以确定适当的收入确认：(一)识别与客户的合同；(二)确定合同中不同的履约义务；(三)确定合同交易价格；(四)将合同交易价格分配给履行义务；(五)根据履行义务履行的时间确定收入确认。

本公司在履行其履约义务后(将承诺的货物或服务的控制权转让给我们的客户)确认收入，其数额反映了它期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。

本公司推迟获得客户合同的增量成本，并在货物和服务转移给客户的期间摊销递延费用。该公司在提交的任何时期内都没有获得客户合同的实质性增量成本。

递延收入来源于预先向客户收取的款项或在提供服务之前从客户处收到的现金。

研究和开发费用

研究和开发费用按已发生的费用计算。研究和开发费用主要包括人事、其他资源、实验室用品的薪金和有关费用，以及支付给顾问和外部服务伙伴的费用。

13

交易成本

交易费用包括与与企业合并有关的法律、会计和管理服务有关的费用。交易费用作为支持业务合并而产生的费用列支。

股票补偿

以股票为基础的补偿费用按公允价值确认.以股票为基础的员工和董事薪酬的公允价值，在发放之日，使用Black-Soles模型进行估算。所产生的公允价值在所需服务期内按比例确认，这通常是期权的归属期。对于授予的所有时间归属奖励，费用采用直线归属法摊销.公司对发生的没收作了记帐。

期权评估模型，包括Black-Schole模型，要求输入高度主观的假设，而所使用的假设的变化会对授予日期的公允价值产生重大影响。这些假设包括无风险利率、预期股利收益率、预期波动率和奖励的预期寿命。

所得税

所得税按资产和负债法记帐。递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的临时差异而产生的预期未来税收后果而确认。递延税资产和负债的计量采用预期适用于预期收回或解决这些临时差额的年度内应纳税收入的已颁布税率。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。必要时设立估值备抵，以将递延所得税资产减少到预期实现的数额。

税收优惠最初是在财务报表中确认的，但很有可能在税务当局审查后维持这一状况。这种税收状况最初并随后被衡量为在与税务当局最终结算时有可能实现50%以上的最大税收优惠额，前提是充分了解这一情况和所有相关事实。

截至2018年12月31日，该公司的联邦净运营亏损(“NOL”)结转额为1.782亿美元。尽管北环线结转将于2022年到期，但由于其他最低税种或州税要求，该公司可能有未来的税负。此外，按照1986年“国内收入法”(“守则”)第382条的规定，北环线结转的使用可能受到年度限制。到目前为止，该公司尚未进行正式研究，以确定是否有任何剩余的NOL和信用属性可能由于“守则”第382条或第383条的所有权变更规则而进一步受到限制。公司会继续监察此事的进展。没有人能保证北环线的前进将永远被充分利用。

每股亏损

每股基本亏损的计算方法是，将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股份数。

对于净收入时期，当影响不是反稀释效应时，稀释每股收益是通过将可供普通股股东使用的净收入除以已发行股票的加权平均数加上所有潜在稀释普通股的影响(主要包括普通股期权和采用国库股法的股票购买认股权证)以及采用IF-转换法的可转换优先股和可转换债务来计算的。

对于净亏损时期，每股稀释损失的计算方法类似于每股基本亏损，因为所有稀释性潜在普通股的影响都是反稀释的。截至9月30日、2019年和2018年9月30日，包括(一)普通股期权、(二)股票购买认股权证和(三)代表被排除在稀释每股亏损计算之外的普通股股份的限制股在内的反稀释股数量分别为20万股和20万股。

采用会计公告

最近在公司2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中关于会计声明的讨论没有任何进展，包括预期采用日期和对公司精简的合并财务报表的估计影响，但下列情况除外：

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2016年2月，FASB发布了ASC 842，修订了现有的租赁会计准则。该指南要求承租人在资产负债表上确认与长期租赁有关的资产和负债，并扩大有关租赁安排的披露要求。公司自2019年1月1日起采用本指南，采用经修改的回顾性过渡方法，并采用下列实际权宜之计：

此外，公司进行了持续的会计政策选择，规定公司(I)不承认短期租约(原始期限为12个月或更短)的ROU资产或租赁负债，以及(Ii)合并我们经营租赁的租赁和非租赁内容。

在2019年1月1日通过新的指南后，公司记录了约220万美元的经营租赁使用权资产(扣除现有递延租金)，并确认了约250万美元的租赁负债。

2018年6月，FASB发布ASU 2018-07：薪酬-股票补偿(主题718)：改进非雇员股票支付会计。这一ASU扩大了主题718的范围，包括从非雇员那里获取商品和服务的基于股票的支付交易，因此，对非雇员的股票支付的会计核算将基本一致。ASU 2018-07适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括该财政年度内的中期，允许提前通过，但不早于一个实体通过ASC 606的日期。这一新指南的通过对公司精简的合并财务报表没有重大影响。

2018年8月，美国证交会发布了最后一条规则，修订了某些重复、过时或被取代的披露要求。此外，最后一条细则扩大了中期报告期间股东权益变动的财务报告要求。该公司于2019年1月1日通过了新的指导方针，对精简的合并财务报表没有重大影响。

该公司已经评估了所有其他已发行和尚未采用的华硕，并相信采用这些标准不会对其经营结果、财务状况或现金流产生重大影响。

附注4-与客户签订合同的收入

分类收入

该公司为医院、临床实验室和其他医疗服务提供商客户提供诊断测试产品、实验室服务，并与政府机构和医疗服务提供商签订合作协议。按服务类型分列的收入如下：

递延收入

这一期间递延收入的变动情况如下：

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合同资产

截至2019年9月30日，该公司没有合同资产，这些资产是在合同记帐时间与收入确认时间不同时产生的。合同资产是一种有条件的权利，要求对已履行的履行义务给予考虑，当条件得到满足时，这种债务就变成一种应收帐款

未履行的履行义务

截至2019年9月30日，由于未履行履约义务而未确认收入的剩余合同费用为50万美元，该公司预计将在今后六个月内予以确认。

附注5-MGHIF融资

2015年7月，该公司与MGHIF签订了一项购买协议，根据该协议，MGHIF以每股2 200美元的价格购买了公司2 273股普通股，总收益为500万美元。根据购买协议，公司还向MGHIF发行了本金为100万美元的8%高级有担保期票(“MGHIF票据”)，从发行之日起两年到期日。公司在MGHIF票据下的债务由公司所有资产的留置权担保。

2017年6月28日，MGHIF票据被修改和重报，MGHIF债券的到期日延长一年，至2018年7月14日。作为延长到期日协议的考虑，该公司向MGHIF发行了一张经修正和重报的有担保期票，(1)将利率提高到每年10%(10%)，(2)规定发行普通股认股权证，向MGHIF购买656股普通股。

2018年6月11日，该公司对MGHIF票据执行了一个Allonge协议。Allonge规定，截至2018年7月14日(原到期日)到期的应计和未付利息285，512美元，应通过私募发行OpGen普通股的股票支付。此外，Allonge修订并将该票据的到期日延长至六次半年期付款，即166，667美元，加上2019年1月2日起至2021年7月1日止的应计利息和未付利息。

2018年7月30日，该公司向MGHIF发行了7，212股普通股，进行了一项私人配售交易，以支付截至2018年7月14日根据MGHIF票据到期的应计利息和未付利息285，512美元。

MGHIF票据的Allonge债券被视为债务调整，因此，截至2018年6月11日约7 000美元的未摊销发行成本在MGHIF票据期限内被推迟并作为增量费用摊销。

附注6-公允价值计量

该公司使用三层公允价值等级对其金融工具进行分类，将用于计量公允价值的投入列为优先事项。这些层次包括：

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司没有在公允价值计量水平之间转移任何资产。

按公允价值定期计量的金融资产和负债

公司定期评估按公允价值计量的金融资产和负债，以确定每个报告期对其进行分类的适当水平。这一决定要求公司对用于确定公允价值的投入的重要性以及这种投入在等级范围内的位置作出主观判断。

作为公司的桥梁融资和对MGHIF票据的修正的一部分，公司发行了股票购买认股权证，公司认为这些认股权证是按市场计价的负债，因为某些卖出特性允许持有人在控制权或基本交易发生变化时将权证的现金返还给公司，以换取相当于其黑色-斯科尔斯价值的现金。公司使用Black-Schole期权定价模型确定认股权证负债的公允价值。使用这个模型，3级

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不可观测的输入包括公司普通股的估计波动率、工具的估计条款和估计的无风险利率。

下表汇总了2019年9月30日终了的9个月按公允价值计量的第三级负债公允价值的变动情况：

按公允价值计的非经常性金融资产和负债

本公司没有任何非经常性的公允价值计量的金融资产和负债。

非金融资产和负债按公允价值定期记账

本公司不定期按公允价值计算任何非金融资产和负债。

非金融资产和负债按公允价值非经常性地记账

该公司衡量其长期资产，包括财产和设备和无形资产(包括商誉)，在非经常性的基础上，这些资产被视为受损。在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的3个月和9个月内，没有确认这种公允价值减值。

附注7-债务

截至2019年9月30日，该公司尚未偿还的短期债务包括根据MGHIF票据应支付的约333，000美元，以及公司保险的融资安排，票据余额约为175，000美元，最后付款日期为2020年5月。截至2019年9月30日，该公司未偿长期债务约为329，000美元，根据MGHIF票据(见注5“MGHIF融资”)。截至2018年12月31日，该公司未偿短期债务包括MGHIF票据项下到期的333，000美元，扣除折扣和融资成本，以及公司保险的融资安排，票据余额约为65，000美元。截至2018年12月31日，该公司尚未偿还的长期债务包括根据MGHIF票据到期的约66万美元，扣除折扣和融资成本。2020年和2021年，每年应支付的本金总额约为333 000美元。

在截至9月30日、2019年和2018年的三个月内，所有债务工具的利息支出总额(包括还本付息折扣和融资费用)分别为49，099美元和28，074美元。在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9个月内，所有债务工具的利息支出总额(包括摊销债务折扣和融资费用)分别为142 672美元和140 453美元。

附注8-股东权益(赤字)

截至2019年9月30日，公司共有普通股5，000万股，已发行和流通股882，268股，优先股10，000，000股，其中未发行或未发行。

2016年9月，该公司与Cowen签订了销售协议，根据该协议，该公司可以通过作为销售代理的Cowen公司，不时地出售和出售其普通股中总计2500万美元的股份，初始销售总额仅限于1，150万美元。2018年12月31日终了的一年里，该公司在上市时根据该协议出售了15，912股普通股，给该公司的总净收入约为60万美元，总收益为60万美元。与2018年10月的公开募股有关，该公司在上市时终止了这一交易。

在2018年2月的公开募股中，该公司发行了2，841，152股普通股，每股3.25美元；851，155套预支股，每股3.24美元，募集总收入约1，200万美元，净收入约1，070万美元。每个单元包括普通股的20股和普通股1张普通股，每股行使价格为65.00美元。每个预购股包括一张预付费认股权证，以每股0.20美元的价格购买普通股中的二十分之一，和一种普通股认股权证，以每股65.00美元的行使价格购买四分之一的普通股。普通股认股权证可立即行使，从发行之日起有五年的期限。2018年2月公开发行的851，155只预支认股权证是在2018年12月31日终了的一年内行使的。

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与2018年2月的公开募股有关，该公司向其配售代理认股权证发出购买9231股普通股的认股权证，发行给配售代理人的认股权证的行使价格为每股81.25美元，可行使5年。

2018年10月22日，该公司以每股29.00美元的公开发行价格结束了2018年10月其普通股的公开发行。该提议筹集的总收入约为320万美元，净收入约为280万美元。

2019年3月29日，该公司以每股12.00美元的公开发行价格，结束了2019年3月45万股普通股的公开发行。发行募集的总收入为540万美元，净收入约480万美元。

公司在2019年8月22日举行的股东特别会议上收到股东的批准后，提交了对其经修订和恢复的公司注册证书的修订，以影响已发行和已发行普通股的反向股权分割，其比例为20股。本季度报告中的所有股票金额和每股价格都进行了调整，以反映股票的反向分拆。

股票期权

2008年，公司采用了“2008年股票期权和限制性股票计划”(“2008计划”)，根据该计划，公司董事会可以向董事、关键员工、顾问和顾问授予激励或不合格股票期权或股份。

2015年4月，公司通过了2015年股权激励计划(“2015年计划”)，公司股东也批准了该计划；2015年计划于2015年5月执行和交付公司首次公开发行(IPO)承销协议时生效。在2015年计划生效后，将不再根据2008年计划提供任何赠款。2015年计划规定向雇员授予“守则”第422条所指的激励股票期权，并向雇员、非雇员董事和顾问授予不合格的股票期权。2015年计划还规定向雇员、非雇员董事和顾问提供限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、股利等价物和股票支付。

根据2015年计划，核准发行的普通股股份总数不得超过(1)2，710加(2)自2015年计划生效之日起，根据2008年计划应获未清奖励的股票数量之和，这些股份随后因任何原因而在行使或结算前被没收或终止，再加上(3)自2015年计划生效之日起受“2008年计划”规定的归属限制的股票数量，随后被没收。此外，根据2015年计划核准发行的股票数量将在每个财政年度的第一天自动增加，从2016年1月1日开始，至2025年1月1日止，数额相当于上一个财政年度最后一天普通股流通股(1)4%的较小部分，或(2)公司董事会决定的另一较低数额。根据2015年计划授予的、在行使或结算之前被没收或终止的股份，或由于该裁决是以现金结算而未交付给参与人的股份，将再次根据2015年计划发行。但是，实际发行的股票，除非被没收，否则不得再次发行。截至2019年9月30日，仍有3，827股可根据2015年计划发行，其中17291股于2019年1月1日自动添加到2015年计划中。

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3个月和9个月，该公司确认了以股票为基础的赔偿费用如下：

由于公司的净亏损状况，精简的综合业务报表和综合亏损表中没有确认基于股票的赔偿安排的所得税福利。

在截至2019年9月30日的三个月内，该公司没有授予任何股票期权。在截至2019年9月30日的三个月内，107个期权被没收，499个期权过期。在此期间，公司没有授予任何股票期权。

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截至2019年9月30日止的9个月。在截至2019年9月30日的9个月内，143种期权被没收，499种期权过期。该公司拥有全部股票期权，可在2019年9月30日收购9，936股普通股。

限制性股票单位

在截至2019年9月30日的9个月内，发放了17 150个限制性股票单位，没有没收任何限制库存单位，没收了500个限制性股票单位。截至2019年9月30日，该公司共有16663个限制股未发行。

股票购买认股权证

截至2019年9月30日和2018年12月31日，已发行下列普通股认股权证：

上述认股权证是与各种债务、股权或发展合同协议有关的。

说明9-承诺

注册和其他股东权利

在各种投资交易方面，公司与股东签订了登记权协议，根据这些协议，投资者获得了与随后登记的公司普通股有关的某些需求登记权和(或)托运和/或转售登记权。

供应协议

2017年6月，该公司与生命技术公司(“LTC”)达成协议，向该公司提供QuantStudio 5实时PCR系统(“QuantStudio 5”)，用于执行OpGen的针灸AMR基因面板测试。根据协议条款，公司必须通知LTC它承诺在下一季度购买的QuantStudio 5的数量。截至2019年9月30日，该公司已收购了24架QuantStudio 5，其中包括截至2019年9月30日的9个月内的9架。截至2019年9月30日，该公司尚未承诺在未来三个月内收购更多的QuantStudio 5。

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附注10-租赁

下表列出截至2019年9月30日公司的ROU资产及租赁负债：