目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-q
根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告
2019年9月30日终了季度
或
☐依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告
从 过渡到 的
委托文件编号001-38343
目标接待公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
|
|
98-1378631 |
{Br}(国家或其他司法管辖区) |
|
|
(国税局雇主) |
成立或组织) |
|
|
识别号) |
巴索恩广场2170号,440套房
林地,TX 77380-1775
(主要执行办公室地址,包括邮政编码)
(800) 832‑4242
(登记员的电话号码,包括区号)
(前姓名、前地址和前财政年度,如果自上次报告以来更改)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个类的 标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.0001美元 |
|
纳斯达克资本市场 |
购买普通股的认股权证 |
西瓦 |
纳斯达克资本市场 |
用支票标记表明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短),(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的限制。是的没有☐
通过检查标记表明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每一份互动数据文件(或短时间内要求登记人提交此类档案)。是的没有☐
通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速滤波器☐ |
加速滤波器☐ |
非加速滤波器 |
较小的报告公司 |
|
新兴成长型公司 |
如果一家新兴的成长型公司,请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐
通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的,☐编号
截至2019年11月8日,共有103,538,296股普通股,票面价值为0.0001美元,已发行。
目录
目标招待所公司
目录
形式10-q
2019年9月30日
第一部分-财务信息 |
5 |
项目1.财务报表 |
5 |
综合资产负债表 |
5 |
未经审计的综合收入综合报表 |
6 |
未经审计的股东权益变动综合报表 |
7 |
未经审计的现金流动综合报表 |
8 |
未经审计的合并财务报表附注 |
9 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
41 |
项目3.市场风险的数量和质量披露 |
60 |
项目4.管制和程序 |
60 |
{Br}第二部分-其他资料 |
60 |
项目1.法律程序 |
60 |
项目1A。危险因素 |
61 |
项目2.股本证券的未登记销售和收益的使用 |
61 |
项目3.高级证券违约 |
61 |
项目4.矿山安全披露 |
61 |
项目5.其他资料 |
62 |
项目6.展品 |
62 |
签名 |
63 |
目录
未经审计的合并财务报表
目标招待所公司
截至2019年9月30日和2018年12月31日的未经审计的合并财务报表以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的合并财务报表
目录
目标招待所公司
未经审计的合并财务报表
内容
合并财务报表 |
|
|
|
综合资产负债表 |
5 |
未经审计的综合收入综合报表 |
6 |
未经审计的股东权益变动综合报表 |
7 |
未经审计的现金流动综合报表 |
8 |
未经审计的合并财务报表附注 |
9 |
目录
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
目标招待所公司
综合资产负债表
(千美元)
|
|
9月30日, |
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
资产 |
|
|
(未经审计) |
|
|
|
流动资产: |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
3,539 |
|
$ |
12,194 |
应收账款减去分别为355美元和39美元的可疑账户备抵 |
|
|
48,558 |
|
|
57,106 |
预付费用和其他资产 |
|
|
3,237 |
|
|
3,965 |
相关方应收款 |
|
|
645 |
|
|
— |
附属公司应付的票据 |
|
|
— |
|
|
638 |
警官应注意的事项 |
|
|
— |
|
|
1,083 |
流动资产总额 |
|
|
55,979 |
|
|
74,986 |
|
|
|
|
|
|
|
限制现金 |
|
|
167 |
|
|
257 |
特种租赁资产,净额 |
|
|
354,056 |
|
|
293,559 |
其他财产、厂房和设备,净额 |
|
|
19,065 |
|
|
18,882 |
古德威尔 |
|
|
41,038 |
|
|
34,180 |
其他无形资产,净额 |
|
|
121,444 |
|
|
127,383 |
递延税资产 |
|
|
8,010 |
|
|
12,420 |
推迟融资费用轮转,净额 |
|
|
5,006 |
|
|
2,865 |
警官应注意的事项 |
|
|
— |
|
|
500 |
其他非流动资产 |
|
|
2,978 |
|
|
— |
资产总额 |
|
$ |
607,743 |
|
$ |
565,032 |
|
|
|
|
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
流动负债: |
|
|
|
|
|
|
应付账款 |
|
$ |
19,812 |
|
$ |
21,597 |
应计负债 |
|
|
22,234 |
|
|
23,300 |
递延收入和客户存款 |
|
|
16,679 |
|
|
17,805 |
资本租赁和其他融资债务的当期部分(注9) |
|
|
374 |
|
|
2,446 |
流动负债总额 |
|
|
59,099 |
|
|
65,148 |
|
|
|
|
|
|
|
其他负债: |
|
|
|
|
|
|
长期债务(注9): |
|
|
|
|
|
|
本金 |
|
|
340,000 |
|
|
— |
无:未摊销的原始发行折扣 |
|
|
(3,014) |
|
|
— |
无:未摊销的定期贷款递延融资费用 |
|
|
(14,533) |
|
|
— |
长期债务净额 |
|
|
322,453 |
|
|
— |
循环信贷设施(注9) |
|
|
70,000 |
|
|
20,550 |
长期资本租赁和其他融资义务 |
|
|
116 |
|
|
14 |
应付附属公司的说明 |
|
|
— |
|
|
108,047 |
递延收入和客户存款 |
|
|
12,823 |
|
|
19,571 |
资产退休债务 |
|
|
2,769 |
|
|
2,610 |
其他非流动负债 |
|
|
— |
|
|
101 |
负债总额 |
|
|
467,260 |
|
|
216,041 |
|
|
|
|
|
|
|
承付款项和意外开支(注15) |
|
|
|
|
|
|
股东权益: |
|
|
|
|
|
|
普通股,0.0001美元面值,380,000,000授权,104,417,230美元,截至2019年9月30日和74,786,327美元,截至2018年12月31日未缴。 |
|
|
10 |
|
|
7 |
截至2019年9月30日和2018年12月31日,国库普通股按成本计算分别为828,600股和0股。 |
|
|
(5,591) |
|
|
— |
额外已付资本 |
|
|
110,942 |
|
|
319,968 |
累计其他综合损失 |
|
|
(2,527) |
|
|
(2,463) |
累积收益 |
|
|
37,649 |
|
|
31,479 |
股东权益总额 |
|
|
140,483 |
|
|
348,991 |
负债总额和股东权益 |
|
$ |
607,743 |
|
$ |
565,032 |
见所附未经审计的合并财务报表附注。
5
目录
目标招待所公司
未经审计的综合收入综合报表
(千美元,除每股金额外)
|
|
截至的三个月 |
|
截至的九个月 |
||||||||
|
|
9月30日, |
|
9月30日, |
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
|
$ |
64,189 |
|
$ |
47,210 |
|
$ |
185,094 |
|
$ |
100,385 |
特种租金收入 |
|
|
14,230 |
|
|
10,383 |
|
|
43,103 |
|
|
41,330 |
建筑费收入 |
|
|
3,224 |
|
|
2,733 |
|
|
16,786 |
|
|
2,733 |
收入总额 |
|
|
81,643 |
|
|
60,326 |
|
|
244,983 |
|
|
144,448 |
费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务 |
|
|
29,470 |
|
|
21,419 |
|
|
91,215 |
|
|
49,273 |
特种租金 |
|
|
2,395 |
|
|
2,768 |
|
|
7,203 |
|
|
7,796 |
特种租赁资产折旧 |
|
|
11,222 |
|
|
9,785 |
|
|
31,083 |
|
|
23,180 |
毛利 |
|
|
38,556 |
|
|
26,354 |
|
|
115,482 |
|
|
64,199 |
销售,一般和行政 |
|
|
11,141 |
|
|
16,964 |
|
|
66,817 |
|
|
35,144 |
其他折旧和摊销 |
|
|
4,021 |
|
|
1,456 |
|
|
11,600 |
|
|
3,858 |
重组费用 |
|
|
— |
|
|
415 |
|
|
168 |
|
|
7,829 |
货币(收益)损失净额 |
|
|
(77) |
|
|
4 |
|
|
(77) |
|
|
72 |
其他费用(收入),净额 |
|
|
440 |
|
|
(420) |
|
|
279 |
|
|
(1,385) |
营业收入 |
|
|
23,031 |
|
|
7,935 |
|
|
36,695 |
|
|
18,681 |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
907 |
|
|
— |
利息费用净额 |
|
|
10,172 |
|
|
5,408 |
|
|
24,056 |
|
|
15,023 |
所得税前收入 |
|
|
12,859 |
|
|
2,527 |
|
|
11,732 |
|
|
3,658 |
所得税费用 |
|
|
3,290 |
|
|
1,678 |
|
|
5,562 |
|
|
2,579 |
净收益 |
|
|
9,569 |
|
|
849 |
|
|
6,170 |
|
|
1,079 |
其他综合收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算 |
|
|
80 |
|
|
— |
|
|
(64) |
|
|
(291) |
综合收入 |
|
$ |
9,649 |
|
$ |
849 |
|
$ |
6,106 |
|
$ |
788 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均数字股票流通股-基本和稀释 |
|
|
100,102,641 |
|
|
38,495,023 |
|
|
93,378,332 |
|
|
30,002,811 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益-基本和稀释 |
|
|
$ 0.10 |
|
|
$ 0.02 |
|
|
$ 0.07 |
|
|
$ 0.04 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见所附未经审计的合并财务报表附注
6
目录
目标招待所公司
未经审计的股东权益变动综合报表
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月
(千美元)
|
|
普通股 |
|
国库券普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
额外支付 |
|
|
|
|
累计其他 |
|
累积 |
|
共计 |
|||||||
|
|
股份 |
量 |
|
股份 |
量 |
|
资本中的 |
|
|
股本(赤字) |
|
综合损失 |
|
收益 |
|
股东权益 |
|||||||
如前所述2017年12月31日的结余 |
|
— |
$ |
— |
|
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(12,606) |
|
$ |
(1,622) |
|
$ |
39,132 |
|
$ |
24,904 |
资本重组的追溯应用 |
|
25,686,327 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
12,606 |
|
|
— |
|
|
(12,609) |
|
|
— |
2017年12月31日经调整的结余 |
|
25,686,327 |
$ |
3 |
|
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
$ |
(1,622) |
|
$ |
26,523 |
|
$ |
24,904 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(4,194) |
|
|
(4,194) |
累积平移调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(907) |
|
|
— |
|
|
(907) |
2018年3月31日结余 |
|
25,686,327 |
$ |
3 |
|
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
$ |
(2,529) |
|
$ |
22,329 |
|
$ |
19,803 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
4,424 |
|
|
4,424 |
分布 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(416) |
|
|
(416) |
累积平移调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
616 |
|
|
— |
|
|
616 |
2018年6月30日的结余 |
|
25,686,327 |
$ |
3 |
|
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
$ |
(1,913) |
|
$ |
26,337 |
|
$ |
24,427 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
849 |
|
|
849 |
分布 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(20,999) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(20,999) |
{br]贡献 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
134,151 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
134,151 |
资本重组的追溯应用 |
|
49,100,000 |
|
4 |
|
— |
|
— |
|
|
(4) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
累积平移调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
2018年9月30日结余 |
|
74,786,327 |
$ |
7 |
|
— |
$ |
— |
|
$ |
113,148 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
(1,913) |
|
$ |
27,186 |
|
$ |
138,428 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日的结余 |
|
— |
$ |
— |
|
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|
$ |
307,366 |
|
$ |
(2,463) |
|
$ |
44,088 |
|
$ |
348,991 |
资本重组的追溯应用 |
|
74,786,327 |
|
7 |
|
— |
|
— |
|
|
319,968 |
|
|
|
(307,366) |
|
|
— |
|
|
(12,609) |
|
|
— |
2018年12月31日调整余额 |
|
74,786,327 |
$ |
7 |
|
— |
$ |
— |
|
$ |
319,968 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
(2,463) |
|
$ |
31,479 |
|
$ |
348,991 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(13,979) |
|
|
(13,979) |
资本重组事务 |
|
30,446,606 |
|
3 |
|
— |
|
— |
|
|
314,194 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
314,197 |
{br]贡献 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
39,107 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
39,107 |
资本重组交易-支付给阿尔戈科卖方的现金 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(563,134) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(563,134) |
2019年3月31日的结余 |
|
105,232,933 |
$ |
10 |
|
— |
$ |
— |
|
$ |
110,135 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
(2,463) |
|
$ |
17,500 |
|
$ |
125,182 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
10,580 |
|
|
10,580 |
基于股票的补偿 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
210 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
210 |
累积平移调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(144) |
|
|
— |
|
|
(144) |
2019年6月30日的结余 |
|
105,232,933 |
$ |
10 |
|
— |
$ |
— |
|
$ |
110,345 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
(2,607) |
|
$ |
28,080 |
|
$ |
135,828 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
9,569 |
|
|
9,569 |
基于股票的补偿 |
|
12,897 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
654 |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
654 |
用于结清工资税扣缴额的股份 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
(57) |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(57) |
回购普通股作为股票回购计划的一部分 |
|
(828,600) |
|
— |
|
828,600 |
|
(5,591) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(5,591) |
累积平移调整 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
80 |
|
|
— |
|
|
80 |
2019年9月30日的结余 |
|
104,417,230 |
$ |
10 |
|
828,600 |
$ |
(5,591) |
|
$ |
110,942 |
|
|
$ |
— |
|
$ |
(2,527) |
|
$ |
37,649 |
|
$ |
140,483 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见所附未经审计的合并财务报表附注。
7
目录
目标招待所公司
未经审计的现金流动综合报表
(千美元)
|
|
截至的九个月 |
||||
|
|
9月30日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
业务活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
净收益 |
|
$ |
6,170 |
|
$ |
1,079 |
调整,将净收入与业务活动提供的现金净额对账: |
|
|
|
|
|
|
折旧 |
|
|
31,944 |
|
|
24,088 |
无形资产摊销 |
|
|
10,739 |
|
|
2,950 |
资产留存债务的增加 |
|
|
159 |
|
|
110 |
递延融资费用的摊销 |
|
|
2,220 |
|
|
— |
原发行贴现的摊销 |
|
|
287 |
|
|
— |
基于股票的补偿费用 |
|
|
864 |
|
|
— |
干事贷款补偿费用 |
|
|
1,583 |
|
|
647 |
非自愿转换的损失(收益) |
|
|
122 |
|
|
(1,678) |
债务清偿损失 |
|
|
907 |
|
|
— |
递延所得税 |
|
|
4,410 |
|
|
1,933 |
应收账款损失准备金 |
|
|
509 |
|
|
83 |
经营资产和负债的变化(减去已获得的业务) |
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
8,039 |
|
|
(7,695) |
相关方应收款 |
|
|
(645) |
|
|
— |
预付费用和其他资产 |
|
|
728 |
|
|
(2,953) |
应付帐款和其他应计负债 |
|
|
(12,957) |
|
|
18,164 |
递延收入和客户存款 |
|
|
(7,874) |
|
|
(18,365) |
其他非流动资产和负债 |
|
|
(2,976) |
|
|
(2,443) |
业务活动提供的现金净额 |
|
|
44,229 |
|
|
15,920 |
投资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
购买特种租赁资产 |
|
|
(74,002) |
|
|
(60,986) |
购置不动产、厂房和设备 |
|
|
(154) |
|
|
(1,010) |
购买业务,扣除所获现金 |
|
|
(30,000) |
|
|
(206,147) |
收到保险收益 |
|
|
386 |
|
|
3,478 |
联属公司的还款 |
|
|
638 |
|
|
2,493 |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(103,132) |
|
|
(262,172) |
资金活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
高级有担保债券借款所得收益,扣除贴现 |
|
|
336,699 |
|
|
— |
融资和资本租赁债务本金付款 |
|
|
(1,970) |
|
|
(11,027) |
向荷兰银行借款的本金付款 |
|
|
(32,790) |
|
|
(26,076) |
从ABL借款中获得的收益 |
|
|
82,240 |
|
|
42,500 |
偿还附属公司票据 |
|
|
(3,762) |
|
|
— |
附属机构的捐款 |
|
|
39,107 |
|
|
134,151 |
分发给附属公司 |
|
|
— |
|
|
(21,260) |
资本重组 |
|
|
218,752 |
|
|
— |
资本重组-支付给阿尔戈科卖方的现金 |
|
|
(563,134) |
|
|
— |
支付递延融资费用 |
|
|
(19,799) |
|
|
— |
限售股份交纳税款 |
|
|
(57) |
|
|
— |
购买国库券 |
|
|
(4,959) |
|
|
— |
从附属说明中获得的收益 |
|
|
— |
|
|
128,273 |
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
50,327 |
|
|
246,561 |
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(79) |
|
|
(30) |
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物净增加(减少) |
|
|
(8,655) |
|
|
279 |
现金和现金等价物-期初 |
|
|
12,194 |
|
|
12,533 |
现金和现金等价物-期末 |
|
$ |
3,539 |
|
$ |
12,812 |
|
|
|
|
|
|
|
非现金投融资活动: |
|
|
|
|
|
|
应计资本支出的非现金变化 |
|
$ |
(634) |
|
$ |
(5,243) |
非现金回购普通股作为股票回购计划的一部分 |
|
$ |
(632) |
|
|
|
-附属机构的非现金捐助-豁免附属机构票据 |
|
$ |
104,285 |
|
$ |
— |
非现金分配到PEAC-从PEAC转来的负债,净额 |
|
$ |
(8,840) |
|
$ |
— |
特殊租赁资产因汇率变动而发生的非现金变化 |
|
$ |
— |
|
$ |
(261) |
从(向附属公司预付的)预付款中的非现金变化 |
|
$ |
— |
|
$ |
(1,952) |
非现金被视为分配给附属公司 |
|
$ |
— |
|
$ |
(156) |
见所附未经审计的合并财务报表附注。
8
目录
目标招待所公司
未经审计的合并财务报表附注
(数额千,除非另有说明)
1.重要会计政策摘要
组织和行动的性质
目标饭店业公司(“目标招待所”或“公司”)成立于2019年3月15日,是美国最大的垂直一体化专业租赁和招待业服务公司之一。本公司提供垂直一体化的专业租赁和综合接待服务,包括:餐饮服务、维护、客房管理、场地管理、现场安全、整体员工住宿管理和洗衣服务。目标招待所主要为石油、天然气、采矿、替代能源、政府和移民部门的客户服务,这些部门主要位于得克萨斯州西部、得克萨斯州南部、俄克拉荷马州和巴肯地区,以及美国各种大型线性建筑(管道和基础设施)项目。
该公司的证券在纳斯达克资本市场上市,是目标物流管理公司、LLC及其子公司(“塔吉特”)和RL Signor Holdings、LLC及其子公司(“Signor”)业务的控股公司。TDR资本有限公司(“TDR资本”或“TDR资本”)拥有目标招待所约62%的股份,其余所有权由该公司的法律前身白金鹰收购公司的创始人分得。(“白金鹰”或“PEAC”),白金鹰私人配售交易的投资者与业务组合(如下文所界定的)(“管道”)及其他公众股东同时完成。白金鹰公司最初于2017年7月12日作为开曼群岛豁免公司成立,目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。本季度报告(表10-Q)中对公司的提述指2019年3月15日或以后所有期间的目标招待处和2019年3月15日之前所有期间的白金鹰,除非上下文另有要求。
2018年11月13日,PEAC签订了以下协议和合并计划:(1)经2019年1月4日修正的合并协议和计划(“先生合并协议”),由特拉华州有限责任公司、特拉华州有限责任公司Sub LLC和Holdco收购兄弟公司(以下定义为Topaz Holdings LLC)(“Signor Merge Sub.”)(“Signor Merge Sub.”)、Arrow Holdings S.a.r.l.、卢森堡Sociététa ResabilitéLimeée(“Arrow卖方”)和Signor母公司(按下文定义)达成的协议和合并计划;(2)合并协议和合并计划,经白金鹰、特拉华有限责任公司(“Topaz”)、Arrow Bitco、LLC、特拉华有限责任公司(LLC)、特拉华有限责任公司(DLC)、Algeco Investments B.V.、荷兰贝斯公司(Algeco Investments B.V.)和塔吉特母公司(以下定义)修订的白金鹰公司于2019年1月4日修订的“目标合并协议”(“目标合并协议”和“兼并协议”),实现业务合并(“业务组合”)。根据合并协议,白金鹰公司于2019年3月15日通过其全资子公司托帕斯,从阿尔格科卖方手中收购了特拉华州Arrow母公司(“Signor Parent”)、毕德科公司的所有者和Signor公司的所有已发行和未偿股权,以及特拉华州有限责任公司Algeco US Holdings LLC的所有已发行和未偿权益(“塔吉特母公司”),价格约为13.11亿美元。收购价是以公司普通股、每股票面价值0.0001美元(“普通股”)和现金的组合支付的。Arrow卖方和Algeco卖方以下称为“卖方”
Target父母,由TDR于2017年9月成立。在业务合并之前,塔吉特母公司由AlgecoScotsman Global S.a.r.l直接拥有。(“ASG”)最终由TDR管理和控制的一组投资基金所拥有。2018年期间,ASG将其在Target母公司的所有股权转让给Algeco卖方,后者是ASG的附属公司,最终也由TDR管理和控制的一组投资基金拥有。塔吉特母公司是一家控股公司,包括ASG及其某些附属公司的美国公司雇员和某些相关的行政费用,是其经营公司Target的所有者。目标母公司收到了资本捐款,分发了资金,并保留了现金以及欠附属实体的其他款项。如
9
目录
目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
上文讨论了与关闭业务合并有关的问题,Target母公司与BIDCO合并并并入BIDCO,而BIDCO是生存的实体。
Signor母公司拥有毕德科100%的股份,直到关闭与之有关的业务合并,与之相关的是与黄玉合并并合并为黄玉的公司,而黄玉是幸存的实体。在业务合并之前,Signor母公司由Arrow卖方拥有,最终由TDR管理和控制的一组投资基金拥有。Signor母公司成立于2018年8月,同时也是一家控股公司,该公司于2018年9月成立,是毕德科的控股公司。毕德科于2018年9月7日收购了Signor(见注3)。无论是家长先生还是毕德科先生都没有经营活动,但每个人都收到了资本捐款,分发了现金,并保留了欠附属实体的现金和其他款项。于2019年3月15日完成上述业务合并和与黄玉的合并后,父母亲被解散。
表示基
所附未经审计的合并财务报表是根据证券和交易委员会(“证券交易委员会”)关于临时财务信息的规则和条例编制的。脚注披露中的某些信息通常包括在按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表(“美国公认会计原则”)中,但根据这些细则和条例被浓缩或省略。本报告所载财务报表应与2018年12月31日终了年度目标父母和Signor母公司经审计的合并财务报表及其所附附注以及PEAC 2018年12月31日终了年度10-K表年度报告所载合并财务报表和附注一并阅读。
截至2019年9月30日的3个月和9个月的业务结果不一定表明在2019年12月31日终了的整个财政年度或任何未来期间可能预期的经营业绩。
由于目标母公司和Signor母公司经审计的合并财务报表及其所附2018年12月31日终了年度的附注中所讨论的重组,在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年9个月未审计的综合收入综合报表中分别包括了约40万美元和1 730万美元与塔吉特母公司活动有关的额外支出。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中,与这项活动有关的额外支出分别约为0美元和230万美元,包括在未审计的综合收入综合报表中。据报告,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的重组费用分别约为20万美元和780万美元,而2019年9月和2018年9月终了的三个月的重组费用分别为0美元和40万美元。其中约20万美元和910万美元分别用于截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用,而销售、一般和行政费用分别包括在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用报表中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月中,这些费用中约有0美元和40万美元分别在其他支出(收入)中列报。
{Br}所附未经审计的合并财务报表载有所有调整,其中仅包括正常的经常性调整,但上述调整作为重组的一部分,以及附注2所述业务合并的一部分,是截至2019年9月30日财务状况公允报表所必需的,以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年的3个月和9个月的业务结果以及截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9个月的现金流量。截至2018年12月31日的综合资产负债表是根据目标母公司和家长阁下经审计的合并财务报表编制的,但没有包含这些年度财务报表所披露的所有脚注。
10
目录
目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
再分配
这些财务报表中的前一年某些数额已重新分类,以符合本年度的列报方式,对净收入和综合收入、股东权益或现金流量没有影响。
使用估计值
{Br}按照美国公认会计原则编制财务报表需要管理层使用估计数和假设来确定报告的资产和负债数额以及在合并财务报表之日或有资产和负债的披露情况以及报告所述期间的收入和支出数额。如果财务报表所依据的基本估计数和假设在未来期间发生变化,则实际数额可能与所附未经审计的合并财务报表中所列数额不同。
巩固原则
合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表,该公司及其子公司因拥有多数表决权益而控制财务报表。各附属公司从收购之日起完全合并,即公司获得控制权的日期,并继续合并,直至该控制终止之日为止。各附属公司的财务报表是在与公司相同的报告期内编制的。公司间的所有余额和交易都被取消。根据“会计准则”编码(“ASC”)805“业务组合”,业务合并被视为反向资本重组。虽然白金鹰是合法目的的目标母公司和Signor母公司的间接收购者,但在会计和财务报告方面,Target母公司和Signor母公司被认为是收购者。
由于Target母公司和Signor母公司是业务合并的会计收购人,公司在业务合并后向SEC提交的财务报告“似乎”目标母公司和Signor母公司是公司的会计前身。目标母公司和Signor母公司的历史业务被认为是本公司的业务。因此,本报告所列财务报表反映了(1)目标母公司和Signor母公司在业务合并之前的历史经营业绩;(2)公司、目标母公司和Signor母公司在2019年3月15日业务合并后的合并业绩;(3)Target母公司和Signor母公司的资产和负债按历史成本计算;(4)公司所有期间的股权结构。与业务合并有关的可归因于购买目标母公司和Signor母公司的普通股数目的资本重组追溯到所提出的最早时期,并将用于计算以往所有期间的每股亏损。在业务合并交易中没有记录无形资产或商誉的升级基础,这与将交易视为目标母公司和Signor母公司的反向资本重组是一致的。
收入识别
该公司的收入来自专业租赁和招待费服务,特别是住宿和相关辅助服务。收入在根据与客户的合同关系条款提供住宿和服务的期间确认。某些安排包括向客户租赁住宿设施。租赁按权威租赁指南作为经营租赁入账,并在租赁协议期限内采用直线法确认为收入。当公司与多个交付品达成协议时,根据每个交付品的相对估计销售价格在交付品之间分配安排考虑。住宿和服务交付品的估计价格是根据单独出售的住宿和服务价格,或根据对销售价格的最佳估计。
11
目录
目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
在预先收费和收取住宿和服务时,收入的确认将推迟到提供服务时再确认。公司的某些合同安排允许客户在特定时期内使用付费但未使用的住宿和服务。公司确认这些已付但未使用的住宿和服务的收入,因为这些住宿和服务很可能不会被使用,或者在规定的期限届满时。
服务费用包括劳动力、食品、公用事业、用品、租金和与经营住宿单位有关的其他直接费用。租金包括租赁费用和其他维持住宿单位的直接费用。与合同有关的费用包括销售佣金,这些佣金作为发生的费用列支,并反映在综合收入报表中的销售、一般和行政费用中。
该公司于2013年与TransCanada管道公司(“TCPL”)签订了一项合同,在计划建造Keystone XL管道项目的同时,建造、交付、迎合和管理所有住宿和接待服务。在合约的建造阶段,该公司现正根据有限制的通知(“LNTP”)及更改单提供服务。公司确认与LNTP相关的收入,使用完成方法的百分比和以成本对成本法作为确认收入的基础来衡量完成进度。超过成本和估计利润的LNTPs的比林斯被归类为递延收入。超过这些合同账单的费用和估计利润被确认为未开单应收款。管理层认为,这种成本对成本的方法是最合适的衡量进度,以满足在LNTP上的绩效义务。未完成合同的估计损失在确定未完成合同损失的时期内拨备。工作业绩、工作条件、估计盈利能力和最后合同结算的变化可能导致对预计费用和收入的修订,并在确定对估计数的订正和可以合理估计数额的期间予以确认。影响未来项目成本和利润率的因素包括天气、生产效率、可用性和劳动力成本。, 材料和子部件。这些因素会显著影响我们估计的准确性,也会对我们未来的报告收益产生重大影响。公司在施工阶段确认与变更单有关的收入,因为与项目变更单有关的费用。在变更单上确认的收入包括按合同条款允许发生的费用的保证金标记。
该公司还于2019年3月1日与一名客户签订了一项合同,在二叠纪盆地建造住宿设施的同时,建造、交付、迎合和管理所有住宿和接待服务。在施工阶段,公司使用类似TCPL的完工百分比法确认收入。工程于2019年8月竣工。
与这些合同有关的收入在综合收入报表中列为建筑费收入,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别约为1 680万美元和270万美元,而综合收入报表中分别确认了320万美元和270万美元,分别为截至9月30日、2099年和2018年的三个月。在建筑费用收入总额中,约1 450万美元和270万美元分别来自TCPL截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的项目,而在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,210万美元和0美元分别与二叠纪盆地项目有关。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中,约150万美元和约270万美元是TCPL项目的结果,约170万美元和0美元与二叠纪盆地项目有关。
此外,公司还收取销售、使用、占用和类似税,公司在综合收入报表中按净额(不包括收入)列报这些税。
12
目录
目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
基于股票的补偿
公司赞助一项股权激励计划(“计划”),某些雇员和非雇员董事参与其中。该计划由公司董事会赔偿委员会(“赔偿委员会”)管理。公司根据授予日期的公允价值来衡量以授予股权工具(通常是限制性股票单位奖励(“RSU”)和股票期权)换取服务的成本,因为根据该计划颁发的奖励属于股权类别。股票期权的公允价值采用Black-Schole期权定价模型计算,而RSU的公允价值则是根据授予日公司的股价计算的。由此产生的费用在雇员或非雇员董事被要求提供服务以换取奖励的期间内确认,通常为归属期。没收是在发生时进行的。有关与该计划有关的活动的进一步详情,请参阅注19。
财政部股票
国库股票反映为按成本计算股东权益的减少。我们使用加权平均购买价格来确定重新发行的国库券的成本(如果有的话)。
最近发布的会计准则
该公司符合2012年“创业创业法”(“就业法”)对新兴成长型公司(“EGC”)的定义。根据“就业法”为EGCS规定的豁免,公司选择推迟遵守新的或经修订的财务会计准则,直到非发行人的公司(如2002年“萨班斯-奥克斯利法”第2(A)节所界定的那样)才符合这些标准。因此,以下所列的合规日期属于非发行人,并在允许的情况下,注明了早期采用日期。
2014年5月,FASB发布了2014-09年ASU“与客户签订合同的收入”(主题606),其中规定了一个单一的综合模式,供实体在核算与客户签订的合同所产生的收入时使用。新的指导原则将取代美国公认会计准则下的几乎所有现有收入指南。新标准对公司截至2019年12月31日的年度财务报表及其后的中期生效。主题606允许完全或修改的回顾性过渡,公司目前计划使用修改的追溯方法采用。这一办法包括承认最初采用标准作为对期初留存收益的调整所产生的累积影响。作为采用年度经修改的追溯方法的一部分,公司将在传统GAAP下提出比较期,并披露由于采用新标准和对重大变化的解释而影响每个财务报表细列项目的数额。这一新标准所设想的核心原则是,实体应确认收入,以反映承诺的货物或服务转让给客户的数额,以反映该实体期望得到的作为这些货物或服务的交换的考虑。还需要披露与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性。在2016年4月和5月,FASB还发布了对新标准的明确更新,具体涉及某些核心原则,包括确定履约义务、许可指南、评估可收取性标准、从客户处缴税的列报方式、非现金考虑因素。, 合同变更和过渡时期已完成的合同。公司目前正在评估最新指南对公司财务报表和相关披露的影响。作为评估过程的一部分,该公司正在与整个组织的主要利益攸关方定期举行会议,讨论该标准对其现有合同的影响。该公司正在利用自下而上的方法分析该标准对其合同组合的影响,方法是审查公司目前的会计政策和做法,以确定将新标准的要求适用于公司现有收入合同可能产生的差异。
13
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目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号租约(主题为842)。本指南修订了在ASC主题840租约(ASC 840)下为承租人和出租人进行租赁会计的现行做法。新指南要求承租人承认其几乎所有租赁的使用权、资产和租赁负债(不包括符合短期租赁定义的租赁)。租赁负债将等于租赁付款的现值,使用权资产将以租赁负债为基础,但须对初始直接费用等进行调整。就损益表而言,新标准保留了类似ASC 840的双重模式,要求租赁分为经营或融资。经营租赁将导致直线费用(类似于租赁方在ASC 840下经营租赁的当前会计核算),而融资租赁将导致前置费用模式(类似于承租人对ASC 840下资本租赁的当前会计核算)。虽然新标准对出租人的核算与ASC 840相似,但新标准反映了除其他外,与承租人模式的某些变化相一致的更新。2019年,财务会计准则委员会投票决定推迟为报告所述期间发布新的财务报表标准的生效日期,从12月15日开始。, 2021年非发行人(包括EGCS)在这些报告期内的中期报告。主题842允许实体在最初提交的最早时期开始时使用修正的追溯方法确认和衡量租约,或根据新的可选过渡方法采用,允许实体确认对收养日留存收益期初余额的累积效应调整。该公司目前正在评估该公告对其合并财务报表的影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(ASU 2016-13或主题326)。这一新标准改变了公司如何核算贸易和其他应收款的信贷减值,以及改变了对大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失的计量,而这些资产和工具不是通过净收入按公允价值计量的。ASU 2016-13将以“预期损失”模式取代目前的“遭受损失”模式。根据“发生的损失”模式,损失(或备抵)只有在发生事件(如拖欠付款)使实体认为有可能发生损失(即“已发生”)时才予以确认。根据“预期损失”模式,损失(或备抵)是在最初确认反映导致发生损失的所有未来事件的资产时确认的,而不论未来事件是否可能发生。“发生损失”模型考虑过去的事件和当前情况,而“预期损失”模型包括对尚未发生的未来的预期。ASU 2018-19,专题326的编纂改进-金融工具-信贷损失,于2018年11月发布,将经营租赁排除在新指南之外。2019年,财务会计准则委员会投票决定推迟为2022年12月15日以后的报告期发布的新的财务报表准则的生效日期,并推迟这些报告期内的中期会计准则的生效日期。该公司目前正在评估这一新标准对其合并财务报表的影响。
2016年10月,FASB发布了ASU 2016-16,所得税(主题740):库存以外资产的实体内部转移。本指南要求实体在转让时确认实体内出售或转让资产(库存除外)的所得税后果。新标准要求公司在损益表中确认公司间出售或转让资产(库存除外)的所得税影响,作为出售或转让期间的所得税费用(或收益)。确认公司间销售或资产转让的所得税影响的例外情况仍然适用于公司间库存销售和转移。新标准将在2018年12月15日以后的年度报告期间生效。只要各实体在年度报告所述期间开始时通过,所有实体都可以尽早通过。该公司于2019年1月1日通过了这一声明,并确定对其合并财务报表没有任何影响。
2016年11月,FASB发布了ASU No.2016-18,“现金流量表”(主题230):限制性现金。本更新中的修正要求现金流量表解释本期间现金、现金等价物和一般称为限制性现金等价物或限制性现金等价物的数额的变化。因此,在核对现金流量表中显示的期初和期末总金额时,通常称为限制性现金等价物和限制性现金等价物的数额应与现金和现金等价物一并包括在内。本更新中的修正适用于所有有限制现金或限制性现金等价物并须在专题230下提交现金流量表的实体。本更新解决了利益相关者对多样性的关切。
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目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
现金流量表中限制现金变动的分类和列报中存在的做法。ASU第2016-18号规定适用于2018年12月15日以后的财政年度和2019年12月15日以后的财政年度。允许提前收养,包括在过渡时期收养。本更新中的修正案应追溯适用。该公司不打算尽早采用。公司预计本指南的通过不会对合并财务报表产生重大影响。
2018年2月,FASB发布了ASU 2018-02,“收益表-报告综合收入”(专题220):将某些税收影响从累计的其他综合收入(“ASU 2018-02”)重新分类,允许实体将因税收改革而滞留在累积的其他综合收入中的税收影响重新归类为留存收益。选择对这些金额进行重新分类的公司必须对累积的其他综合收入中的所有项目的滞留税收影响进行重新分类。ASU 2018-02在2018年12月15日以后开始的财政年度对所有实体有效,并允许在这些财政年度内提前采用。这一指导要求在质量上披露会计政策,以便从累积的其他综合收入中释放所得税影响,如果进行了重新分类选择,则需要披露变化对合并财务报表的影响。该公司在2019年第一季度采用ASU 2018-02,没有将滞留在累积的其他综合收入中的税收影响重新分类,也没有对公司的综合经营业绩或现金流量产生任何影响。该公司关于从AOCI中释放不成比例的所得税影响的政策采用了投资组合方法。
2018年8月,FASB发布了ASU No.2018-15,“无形资产-亲善和其他-内部使用软件”(分主题350-40):客户对服务合同云计算安排中发生的实施成本的会计核算(“ASU 2018-15”)。本更新中的修改将云计算安排(即托管安排)中发生的实现成本资本化的要求与开发或获取分主题350-40项下的内部使用软件所产生的实现成本资本化的要求相一致。修改要求在应用程序开发阶段发生的某些费用资本化,并要求在初步项目和实施后阶段发生的其他费用在发生时予以支出。与托管安排(即服务合同)有关的资本化实施费用将在托管安排的期限内摊销,包括合理的某些更新,从托管安排的模块或组成部分准备好供其预期使用开始。对安排的托管部分的核算不受影响。本指南适用于2019年12月15日以后的财政年度,包括该财政年度内的中期。允许提前收养。该公司早在2019年1月1日通过了这一声明。
2017年1月,FASB发布了ASU 2017-01,“业务组合(主题805):澄清企业的定义”,该定义改变了企业的定义,以协助实体评估一套转让的资产和活动何时为企业。ASU 2017-01要求一个实体评估所获得的总资产的公允价值是否主要集中在一项可识别的资产或一组类似的可识别资产;如果是的话,所转让的一套资产和活动不是一项业务。该指南还要求企业至少包括一个实质性进程,并通过与ASC主题606中描述产出的方式更紧密地对其进行调整,缩小产出的定义。该标准适用于2018年12月15日以后的年度报告期间和2019年12月15日以后的年度报告期间。允许提前收养。该公司在附注3. 中讨论的高级石油和石油勘探收购中采用了这一声明。
2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,改进了非雇员股票支付会计,或ASU 2018-07。ASU 2018-07简化了非员工股票支付的会计核算,除某些例外情况外,它与基于股票支付给员工的会计保持一致。截至2019年9月30日,所有补助金已发放给被视为符合ASC 718规定的雇员和董事。该标准适用于2018年12月15日以后的年度报告期,并允许在2019年12月15日以后的年度报告期间内尽早采用该标准。该公司已确定,本指南的通过对其2019年9月30日终了期间的合并财务报表没有影响。
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目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
2.业务组合
2019年3月15日,白金鹰根据合并协议的条款完成了业务合并,并从卖方手中收购了Target母公司和Signor母公司的所有已发行和未偿股权。
根据合并协议,Topaz以13.11亿美元从Sellers公司购买了Target母公司和Signor母公司的所有已发行和未偿股权,其中5.631亿美元以现金支付,其余7.479亿美元以25 686 327股普通股的形式支付给阿尔格科卖方,49 100 000股普通股付给Arrow卖方。
下表对业务合并要素与截至2019年9月30日的9个月现金流量表进行了核对。
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资本重组 |
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现金-白金鹰信托(赎回净额) |
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$ |
146,137 |
现金管 |
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80,000 |
目标招待处从企业合并收到的现金总额 |
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226,137 |
无:给承保人的费用 |
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(7,385) |
从资本重组中收到的净现金 |
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218,752 |
+:非现金捐助-免除关联方贷款 |
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104,285 |
无:来自PEAC的非现金净负债 |
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(8,840) |
资本重组交易的净贡献 |
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$ |
314,197 |
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{br]捐款 |
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交易奖金金额 |
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$ |
28,519 |
历史ABL设施的支付 |
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9,904 |
支付附属公司的款项 |
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684 |
捐款总额 |
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$ |
39,107 |
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付给阿尔戈科卖方的现金 |
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$ |
563,134 |
支付给Algeco卖方的现金来自债务收益(见下文)、资本重组所得净现金(上文描述),由递延融资费用和与业务合并有关的某些其他交易费用抵消。
毕德科提供高级担保债券所得的3.4亿美元总收入减去330万美元的原始发行折扣和通过毕德科进入一个新的ABL设施获得的4 000万美元分别列于截至2019年9月30日的9个月现金流量表中。
在业务合并之前,白金鹰拥有32,500,000股A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类股”),8125,000股B类普通股,每股面值0.0001美元(“B类股份”),已发行,其中包括创办人持有的创始人股份(如下文所界定)和前白金鹰董事股份,这些股份由不是创始人但是PEAC董事的个人持有。
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目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
2019年3月15日,白金鹰公司更名为塔吉特酒店业公司,目前发行的白金鹰B级股票和流通股均以一对一的方式自动转换为特拉华白金鹰A类股份。在此之后,目前发行的白金鹰A级股票和流通股将在一对一的基础上自动转换为塔吉特酒店普通股的股份。在业务合并方面,赎回了18 178 394股A类股票。
目标招待所普通股数量在企业合并完成后立即发行,概括如下:
按类型分列的份额 |
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按类型分列的股份数目 |
白金鹰A级股票在业务合并前已发行 |
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32,500,000 |
无:赎回白金鹰A类股份 |
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(18,178,394) |
{Br}白金鹰A类股份 |
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14,321,606 |
创始人股份 |
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8,050,000 |
前白金鹰董事股份 |
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75,000 |
发行给管道投资者的股票 |
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8,000,000 |
发行给PEAC和管道投资者的股票 |
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30,446,606 |
发行给卖方的股份 |
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74,786,327 |
发行和发行的未偿普通股总数 |
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105,232,933 |
less:创始人持有代管股 |
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(5,015,898) |
按每股收益计算的普通股已发行股票总数(见附注17) |
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100,217,035 |
与业务合并的结束和结束有关的是,公司管理层的某些成员和雇员收到了奖金,因为业务合并总额为2,850万美元。奖金已反映在综合收入综合报表中的销售、一般和行政费用项目中。这些奖金是由AlgECO卖家在2019年3月的一笔捐款提供的,并反映为上述交易奖金金额的贡献。该公司还支付了约800万美元的业务合并交易费用,这些费用包括在截至2019年9月30日的综合损益表中的销售、一般和行政费用。业务合并完成后,免除了对军官的未偿贷款,从而在截至2019年9月30日的综合损益表中确认了160万美元的销售、一般和行政费用,说明16中对此作了更充分的讨论。
协议
2019年3月15日(“截止日期”),在业务合并结束时,Harry E.Sloan、Jeff Sagansky和Eli Baker(合称“创办人”)和公司签订了一项提前提取协议(“出清协议”),根据该协议,在截止日期,有5,015,898股创始人股份被托管(“代管股”),在下列触发事件发生后的三年期间内随时公布:(I)如果目标招待所普通股的收盘价在连续30(30)个交易日中的20(20)个交易日内超过每股12.50美元,则50%(50%)的托管股份将被释放给创始人集团(如“提前退出协议”中的定义);(Ii)如果创立者集团连续30(30)个交易日的收盘价超过每股12.50美元(20美元),则将向创始人集团释放其余50%(50%)的托管股票。据纳斯达克报道,在连续30(30)个交易日中,塔吉特酒店的普通股超过每股15.00美元,其中20(20)个交易日,在每一种情况下,均须遵守某些通知机制。
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目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
在三年提前期届满后,任何创办人剩余的未按照“提前期协议”发放的代管股份将转移到公司注销。公司取消创建人股份的或有权利的公允价值已被记录为额外支付资本的一个组成部分,由创办人提供同等和抵销的资本贡献。
3.收购
Signor获取
2018年9月7日,毕德科购买了Signor 100%的会员权益。毕德科以2.015亿美元的总收购价收购了Signor,其中包括1 550万美元的现金和现金等价物以及购置的限制性现金。购买价格中包括120万美元欠卖方的款项,这是由于随后在应计负债中确认的周转金实值调整,并相应地增加了商誉,截至2018年12月31日,在所附的综合资产负债表中。购买价格超过所购净资产公允价值的数额记作商誉。
下表汇总了按公允价值估计的毕德科收购之日购置的净资产和承担的负债的总购买价格的分配情况:
现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
15,536 |
应收账款 |
|
|
13,008 |
财产和设备 |
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79,026 |
其他流动资产 |
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581 |
古德威尔 |
|
|
26,115 |
客户关系 |
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|
96,225 |
获得的资产总额 |
|
|
230,491 |
|
|
|
|
应付账款 |
|
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(3,678) |
应计费用 |
|
|
(9,051) |
资本租赁负债和应付票据 |
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(490) |
未获收入 |
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|
(201) |
假定负债总额 |
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|
(13,420) |
获得的净资产 |
|
$ |
217,071 |
{Br}所取得的应收账款的总公允价值接近合同总额毛额。预计在购置日未收到的合同现金流量约为70万美元。
考虑到Signor的最终客户,与客户关系相关的无形资产是指现有合同和未来业务的这些关系的总价值。毕德科收到的无形资产将按直线摊销,自企业合并之日起计,估计使用年限为九年。
采购价格分配的结果是确认了约2 610万美元的商誉。所确认的善意可归因于扩大劳动力住房领域所产生的预期收入协同效应,以及某些职能的合并或取消所产生的成本协同效应。为了所得税的目的,所有的商誉都是可以扣除的。所有商誉都分配给注释21中讨论的可报告部分的二叠纪盆地段。
18
目录
目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
在截至2019年9月30日的9个月里,Signor分别为我们的收入和所得税前收入增加了6 680万美元和1 540万美元。在截至2019年9月30日的三个月里,Signor公司的收入和税前收入分别增加了2,050万美元和600万美元。2018年9月7日至2018年9月30日期间,Signor贡献了570万美元的收入和700万美元的税前损失,包括下文讨论的与收购有关的费用。
下列未经审计的形式信息显示了截至2018年1月1日已收购Signor的合并财务信息:
周期 |
|
收入 |
|
税前收入 |
||
2018年1月1日至2018年9月30日 |
|
$ |
205,690 |
|
$ |
30,658 |
2018年预计2018年9月30日终了的三个月 |
|
$ |
77,284 |
|
$ |
19,389 |
这些形式上的数额是在适用公司的会计政策并调整Signor的结果后计算的,以反映假定财产和设备的公允价值调整将收取的额外折旧和摊销,并从2018年1月1日起使用无形资产。如果收购于2018年1月1日完成,这些形式的信息不一定表示公司的运营结果,也不一定表示公司的未来业绩。这一形式上的信息没有反映收购可能带来的运营效率或协同增效带来的任何成本节省,也没有反映收购之后的额外收入机会。
在这次收购中,公司发生了约920万美元的收购相关费用,这些费用在截至2018年9月30日的三个月和九个月的未审计综合收入报表中确认为销售、一般和行政费用。2018年税前补充预计收入作了调整,以包括与收购Signor有关的这些购置费用。
高级获取
2019年6月19日,目标物流管理有限公司(“TLM”)与Superior Lodging、LLC、Superior Lodging Orla South、LLC和Superior Lodging Kermit、LLC(统称“Superior Sellers”)和某些其他各方签订了一项购买协议(“高级采购协议”),根据该协议,TLM与得克萨斯州特拉华盆地三个劳动力社区有关的所有资产,包括临时住房设施和基础房地产(“社区”)。根据“高级采购协定”,TLM以3 000万美元的现金收购了社区,这是转让的收购日公允价值。购买价格的资金来源于注9中讨论的新ABL融资机制,“高级采购协议”规定将于2019年6月19日同时签署和关闭该协议。这次收购进一步扩大了公司在二叠纪盆地的存在。在收购社区之前,TLM向两个社区的高级卖方提供管理和饮食服务。在购置时,所有三个社区都已全面运作,并提供纵向综合接待服务
19
目录
目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
符合塔吉特公司业务的服务。高级销售者的某些附属机构将在明年继续在社区租用140个床位。
下表汇总了在TLM按估计公允价值购买之日购置的净资产和承担的负债的总采购价格的初步分配情况。这些数额是临时的,待估值和有关分析完成:
财产和设备 |
|
$ |
18,342 |
客户关系 |
|
|
4,800 |
古德威尔 |
|
|
6,858 |
获得的资产总额 |
|
$ |
30,000 |
{Br}上述临时数额可作进一步调整,这可能影响商誉、客户关系、财产和设备的公允价值。公司预计在第四季度结束前完成分析。
与客户关系有关的无形资产是指在考虑到最终客户的情况下,从现有安排和未来业务中获得的这些关系的临时总价值。收到的无形资产将按照公司的政策在估计的使用寿命内按直线摊销,并在最后确定估值和相关分析后最后确定。
下列未经审计的形式信息显示了截至2018年1月1日已获得高级财务信息的合并财务信息:
周期 |
|
收入 |
|
税前收入 |
||
2019年1月1日至2019年9月30日 |
|
$ |
249,732 |
|
$ |
14,606 |
2018年1月1日至2018年9月30日 |
|
$ |
152,885 |
|
$ |
5,997 |
2018年预计2018年9月30日终了的三个月 |
|
$ |
64,051 |
|
$ |
3,477 |
Superior公司在2019年6月19日至2019年9月30日期间的收入和所得税前收入分别增加了400万美元和210万美元。在截至2019年9月30日的三个月中,Superior分别为我们的收入和所得税前收入增加了360万美元和190万美元。
这些形式上的数额是在适用公司的会计政策和调整Superior的结果后计算的,以反映假定财产和设备的公允价值调整将收取的额外折旧和摊销,并从2018年1月1日起使用无形资产。如果收购于2018年1月1日完成,这些形式的信息不一定表示公司的运营结果,也不一定表示公司的未来业绩。这一形式上的信息没有反映收购可能带来的运营效率或协同增效带来的任何成本节省,也没有反映收购之后的额外收入机会。
在这次收购中,公司发生了约40万美元的收购相关费用,这些费用在所附截至2019年9月30日的三个月和九个月的未审计综合损益表中确认为销售、一般和行政费用。2019年,税前的补充形式收入进行了调整,以排除这些与收购相关的成本。2018年所得税前的补充形式收入已作了调整,以包括这些费用。
20
目录
目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
{Br}该公司进行的初步采购价格分配使690万美元的商誉得到承认。所确认的善意可归因于工作人员住房的领土扩张所产生的预期收入协同效应,以及某些职能的合并或取消所产生的成本协同效应。为了所得税的目的,所有的商誉都是可以扣除的。所有商誉都分配给注释21中讨论的可报告部分的二叠纪盆地段。
ProPetro
2019年7月1日,该公司从ProPetro服务公司购买了一个168个房间的社区.(“ProPetro”),总采购价格为500万美元现金,即转让的收购日公允价值。自收购之日起,购货价格由手头现金支付。该项收购被列为资产购置。该公司根据有形资产的估计相对公允价值将总采购价格分配给可识别的有形资产,从而将全部购买价格分配给财产和设备。
4.专业租赁资产,净额
特殊租赁资产,如下所示日期净额:
|
|
9月30日, |
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
特种租赁资产 |
|
$ |
518,622 |
|
$ |
432,158 |
在建过程 |
|
|
23,472 |
|
|
18,356 |
减:累计折旧 |
(188,038) |
(156,955) |
||||
特种租赁资产,净额 |
|
$ |
354,056 |
|
$ |
293,559 |
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,与特种租赁资产有关的折旧费用分别为3 110万美元和2 320万美元,并列入综合收入报表中的特种租赁资产折旧。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中,特种租赁资产的折旧分别为1 120万美元和980万美元。
5.其他财产、厂房和设备,净
下列日期净额的其他不动产、厂场和设备:
|
|
9月30日, |
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
土地 |
|
$ |
17,134 |
|
$ |
16,245 |
建筑物和租赁地的改进 |
|
|
978 |
|
|
908 |
机械和办公设备 |
|
|
1,175 |
|
|
1,083 |
软件和其他 |
|
|
1,803 |
|
|
1,667 |
|
|
|
21,090 |
|
|
19,903 |
减:累计折旧 |
|
|
(2,025) |
|
|
(1,021) |
其他不动产、厂房和设备共计,净额 |
|
$ |
19,065 |
|
$ |
18,882 |
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,与其他不动产、厂场和设备有关的折旧费用分别约为90万美元,并列入综合收入综合报表中的其他折旧和摊销费用。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月折旧
21
目录
目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
与其他不动产、厂房和设备有关的费用分别为30万美元和60万美元。上表所列2019年9月30日和2018年12月31日的土地数量包括约760万美元的土地,这些土地是注3讨论的Signor收购的一部分,目前尚未用于业务运作。在2019年11月,管理层拍卖了大部分土地和相关资产,详见注22;然而,截至2019年9月30日,该土地目前尚未归类为待售土地。
6.商誉和其他无形资产,净额
如附注3所述,财务报表反映比德科于2018年9月收购Signor,TLM于2019年6月收购Superior,从而确认了善意。关于Signor和Superior交易,所有商誉均归于二叠纪盆地业务部门和报告单位。
商誉账面金额的变化如下:
|
|
二叠纪盆地 |
|
2018年1月1日余额 |
|
$ |
8,065 |
获得Signor |
|
|
26,115 |
2018年12月31日结余 |
|
|
34,180 |
获得优势 |
|
|
6,858 |
2019年9月30日结余 |
|
$ |
41,038 |
|
|
|
|
如注3所述,上表所列截至2019年9月30日的高级收购的商誉金额是临时性的,可能会发生变化。
在下列日期,除商誉外的无形资产包括下列各项:
|
|
2019年9月30日 |
|||||||||
|
|
{br]加权 |
|
格罗斯 |
|
|
|
|
|
||
|
|
{br]平均 |
|
载运 |
|
累积 |
|
上网本 |
|||
|
|
{br]剩余 {br]生命 |
|
量 |
|
{br] |
|
值 |
|||
须摊销的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
8.1 |
|
$ |
132,720 |
|
$ |
(27,676) |
|
$ |
105,044 |
竞业禁止协议 |
|
— |
|
|
11,400 |
|
|
(11,400) |
|
|
— |
共计 |
|
|
|
|
144,120 |
|
|
(39,076) |
|
|
105,044 |
无限活资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易名 |
|
|
|
|
16,400 |
|
|
— |
|
|
16,400 |
除商誉外的无形资产总额 |
|
|
|
$ |
160,520 |
|
$ |
(39,076) |
|
$ |
121,444 |
如注3所述,截至2019年9月30日上表所列与高级收购有关的客户关系无形金额是临时性的,可能发生变化。
22
目录
目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
|
|
2018年12月31日 |
|||||||||
|
|
{br]加权 |
|
格罗斯 |
|
|
|
|
|
||
|
|
{br]平均 |
|
载运 |
|
累积 |
|
上网本 |
|||
|
|
剩余生命 |
|
量 |
|
{br] |
|
值 |
|||
须摊销的无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
客户关系 |
|
8.3 |
|
$ |
127,920 |
|
$ |
(16,937) |
|
$ |
110,983 |
竞业禁止协议 |
|
— |
|
|
11,400 |
|
|
(11,400) |
|
|
— |
共计 |
|
|
|
|
139,320 |
|
|
(28,337) |
|
|
110,983 |
无限活资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
贸易名 |
|
|
|
|
16,400 |
|
|
— |
|
|
16,400 |
除商誉外的无形资产总额 |
|
|
|
$ |
155,720 |
|
$ |
(28,337) |
|
$ |
127,383 |
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,应摊销的无形资产的摊销费用总额分别为1 070万美元和300万美元,并列入综合收入综合报表中的其他折旧和摊销费用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中,须摊销的无形资产的摊销费用总额分别为370万美元和90万美元,并列入综合收入综合报表中的其他折旧和摊销。
截至2019年9月30日,今后五年及其后每年的估计总摊销费用如下:
2019年剩余时间 |
|
$ |
3,667 |
2020 |
|
|
14,656 |
2021 |
|
|
14,656 |
2022 |
|
|
13,302 |
2023 |
|
|
12,881 |
之后 |
|
|
45,882 |
共计 |
|
$ |
105,044 |
7.应计负债
截至下列日期的应计负债包括以下各项:
|
|
9月30日, |
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
应计费用 |
|
$ |
1,880 |
|
$ |
9,104 |
雇员应计补偿费用 |
|
|
6,905 |
|
|
5,774 |
其他应计负债 |
|
|
11,799 |
|
|
4,844 |
债务应计利息 |
|
|
1,650 |
|
|
244 |
应付应计利息 |
|
|
— |
|
|
3,334 |
应计负债总额 |
|
$ |
22,234 |
|
$ |
23,300 |
8.附属公司
{BR}公司根据贷款协议中规定的利率在附属公司的票据上记录利息收入。关于截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的三个月和九个月确认的利息收入,请参阅附注9。
所有附属票据都是与注2中讨论的业务合并有关的。
23
目录
目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
9.债务
高级担保票据2024
与业务合并结束有关,毕德科发行了总额3.4亿美元的本金总额为9.50%的高级有担保票据,应于2024年3月15日到期(“2024高级担保票据”或“票据”),并于2019年3月15日签订契约(“INDIT”)。因义齿是由其中点名的担保人(“票据担保人”)和德意志银行美洲信托公司作为托管人和抵押品代理人签订的。利息每半年支付一次,从2019年9月15日开始,3月15日开始。请参阅下表,以了解与“说明”有关的数额。
|
|
{br]校长 |
|
|
未摊销原始发行折扣 |
|
|
未摊销递延融资费用 |
|
{Br}9.50%高级担保票据,应于2024年到期 |
$ |
340,000 |
|
$ |
3,014 |
|
$ |
14,533 |
|
在2021年3月15日之前,毕德科可以相当于本金100%的赎回价格赎回该批债券,并按惯例为被赎回的票据支付全部溢价,外加任何应计利息和未付利息(如有的话),直至但不包括赎回日期。
按毕德科的计算,就任何适用的赎回日期的债券而言,惯常收取的全部溢价是(I)当时未付本金的1.00%;及(Ii)(A)在该赎回日期的现值(I)在2021年3月15日或之后设定的赎回价格,另(Ii)在该票据上到期应付的所有所需利息付款,在每宗个案中,均以相等于该赎回日期的贴现率计算,以相等于该赎回日期加上50个基点的贴现率计算,但不包括在每宗个案中截至赎回日期的应计但未支付的利息;超过(B)当时未付的债券本金。
在2021年3月15日前,毕德科可以相当于已赎回债券本金109.50%的赎回价格赎回不超过40%的未偿还债券本金,另加到但不包括赎回日的应计利息和未付利息,连同任何股本发行的净收益。毕高可在发行日期起至2021年3月15日之前的每十二个月内,以相当于债券本金103%的赎回价格赎回债券本金总额的10%,另加任何应累算利息及未付利息(如有的话)至但不包括赎回日期。如果毕德科经历了控制权的变更或出售了其某些资产,毕德科可能被要求提出回购票据。在2021年3月15日或该日后,毕德科可选择全部或部分赎回该等债券,并可在给予持有人的不少于15(15)天至不多于60(60)天的事先书面通知及不少于20(20)天前发给受托人的书面通知(或受托人所同意的较短期期限)下,以以下本金的百分率表示赎回价格,另加应计利息及未付利息,但不包括适用的赎回日期(但在有关纪录日期的票据持有人有权收取在赎回日期当日或之前的利息支付日期到期的利息),但须在以下所列每年8月15日起的12个月期间内赎回。
|
|
|
救赎 |
年 |
|
|
普赖斯 |
2021 |
|
|
104.750% |
2022 |
|
|
102.375% |
2023及其后 |
|
|
100.000% |
24
目录
目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
票据由黄玉和毕德科的直接和间接全资国内子公司(统称为“票据担保人”)无条件担保。目标招待处不是债券的发行人或担保人。票据担保人要么是借款人,要么是新ABL贷款机制下的担保人。在新ABL贷款机制下的放款人解除对任何票据担保人的担保的情况下,这种票据担保人也从“票据”下的义务中解脱出来。这些担保的担保实质上是对毕德科和票据担保人的所有资产的第二次优先权担保权益(但不受习惯上的排除)。特拉华州有限责任公司TLM设备有限责任公司(“TLM设备有限责任公司”)持有目标酒店业某些资产的票据担保,从属于其在新ABL融资机制下的义务(如下所定义)。
{BR}“说明”载有某些消极契约,包括限制毕德科的能力及其某些子公司直接或间接产生额外财务义务的能力的限制。除某些特定例外情况外,这些消极盟约禁止毕德科及其某些附属公司:制造或产生额外债务;就其股本支付股息或进行任何其他分配;向毕德科或其任何受限制的子公司提供贷款或预付款;出售、租赁或将其任何财产或资产转让给比德科或比德科的任何受限制子公司;直接或间接创造、产生或承担任何担保抵押债务的任何形式的留置权;或进行任何出售和租赁交易。
在发行债券方面,原始发行折扣为330万美元,截至2019年9月30日,未摊销余额300万美元列在综合资产负债表上,作为本金的减少。折价将使用有效利息方法在票据有效期内摊销。
比德科的最终母公司塔吉特招待处没有任何重要的独立资产或业务,除非包括在高级担保票据的担保人中,根据该票据提供的担保是充分和无条件的,而且有几个,而不是该票据附属担保人的目标招待所的任何子公司都是次要的。对目标招待所或任何担保人通过股息或贷款从其子公司获得资金的能力也没有重大限制。见上文对某些消极公约的讨论。因此,根据SEC规则,个人担保人财务报表披露被认为是必要的。
资本租赁和其他融资义务
截至2019年9月30日,公司的资本租赁和其他融资义务包括40万美元的资本租赁和10万美元的其他融资义务。
截至2018年12月31日,与设备融资协议有关的150万美元已于2019年1月全额偿还。
公司为某些设备签订了资本租赁,租约期限于2019年10月到期,实际利率为7.43%。该公司与商用车辆有关的资本租赁的利率为3.3%至20.7%,租约期限至2019年12月31日届满。
新ABL设施
在结束日,在业务合并结束时,黄玉、比德科、塔吉特、Signor及其每一家国内子公司签订了ABL信贷协议,规定以高级担保资产为基础的循环信贷贷款总额达1.25亿美元(“新ABL融资机制”)。毕德科、塔吉特及其各自子公司在AlgECO卖方ABL设施下的历史债务在业务合并完成之日结清。新ABL融资机制的大约4 000万美元收益用于支付与业务合并有关的部分应付款以及费用和费用。
25
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目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
在新ABL贷款机制下的借款,在有关借款人(根据新ABL贷款机制的借款人,“ABL借款人”)的选择中,按(1)经调整的libor或(2)基准利率,在每种情况下加上适用的保证金。适用的保证金是libor借款的2.50%和基准利率借款的1.50%。从关闭日期后的第一个完整财政季度开始,新ABL贷款机制下适用的借款保证金将根据对新ABL贷款机制的某些超额可用水平,分别下调0.25%和0.25%。
新ABL融资机制提供的借款数额等于(1)(A)1.25亿美元和(B)借款基数(以下定义)(“线帽”)。
借款基数在确定的任何时候,数额(减去储备金)等于:
· |
借款者合资格应收帐款帐面净值的85%,加上 |
· |
(I)借款人合资格租赁设备的账面净值的95%及(Ii)借款人合资格租赁设备的有序清盘净值的85%减去 |
· |
习惯储备 |
新ABL贷款机制包括可供备用信用证使用的至多1 500万美元的借款能力和至多1 500万美元的“周转线”贷款借款能力。任何信用证的签发或周转贷款的发放都将减少新ABL贷款额度。
{Br}此外,新ABL贷款机制将向借款者提供增加新ABL机制下的承付款总额的选择,总额不超过7 500万美元,加上任何自愿预付款项,同时减少新ABL机制下的长期承诺。新ABL设施的终止日期为2023年9月15日。
新ABL贷款机制下的义务由黄玉无条件保证,每一项现有的、随后直接或有组织的直接或间接的美国独资或间接全资或间接全资子公司毕德科有限子公司(连同黄玉,“ABL担保人”),但某些被排除的子公司除外。新ABL融资机制的担保是:(I)黄玉、比德科、塔吉特和Signor(“借款人”)的股权优先质押,以及任何借款人或任何ABL担保人的每个直接、全资有组织的美国有组织子公司的优先质押;(Ii)任何借款人或ABL担保人的每个非美国限制子公司的最高优先权益,以及(Iii)借款人和ABL担保人的主要所有资产的第一优先担保权益(在每种情况下,除习惯例外情况外)。
新ABL贷款机制要求借款人在新ABL机制下的超额可用率低于(A)1 562.5万美元和(B)限额12.5%时,维持(I)最低固定收费覆盖率1.00:1.00和(Ii)最高净杠杆率4.00:1.00。
{Br}新ABL设施还包含一些习惯上的消极盟约。这些契约,除其他外,限制或限制每个借款人及其受限制的子公司,并在适用情况下限制黄玉的能力:
· |
增加负债,发行不合格股票并提供担保; |
· |
资产留置权; |
· |
参与兼并、合并或根本性变化; |
· |
出售资产; |
· |
支付股息和分红或回购股本; |
· |
投资、贷款和垫款,包括收购; |
26
目录
目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
· |
修改组织文件和总租赁文件; |
· |
订立某些协议,限制支付红利的能力; |
· |
偿还某些次级债务;以及 |
· |
改变它的经营方式。 |
{Br}上述限制除某些例外情况外,包括:(1)有能力产生额外的债务、留置权、投资、股息和分配,以及初级债务的预付,但在每种情况下,必须遵守某些财务指标和某些其他条件;(2)给予ABL借款人继续灵活经营和发展其业务的一些其他传统例外情况。新ABL贷款机制还包含某些惯常的陈述和保证、肯定的契约和违约事件。
截至下列日期,未偿债务的账面价值如下:
|
|
9月30日, |
|
12月31日, |
||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
资本租赁和其他融资义务 |
|
$ |
490 |
|
$ |
2,460 |
ABL设施 |
|
|
70,000 |
|
|
20,550 |
9.50%高级担保票据到期2024年,面额 |
|
|
340,000 |
|
|
— |
无:未摊销的原始发行折扣 |
|
|
(3,014) |
|
|
— |
无:未摊销的定期贷款递延融资费用 |
|
|
(14,533) |
|
|
— |
债务总额,净额 |
|
|
392,943 |
|
|
23,010 |
减:当前到期日 |
|
|
(374) |
|
|
(2,446) |
长期债务总额 |
|
$ |
392,569 |
|
$ |
20,564 |
利息费用,净
以下各期综合收入综合报表中确认的利息费用净额(包括已发生的利息费用)的组成部分如下:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至的三个月 |
|
截至的九个月 |
|
||||||||
|
|
9月30日, |
|
9月30日, |
|
9月30日, |
|
9月30日, |
|
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
|
||||
附属公司应付票据的利息收入(注8) |
|
$ |
- |
|
$ |
(1,300) |
|
$ |
- |
|
$ |
(3,600) |
|
应付联属公司票据的利息支出(注10) |
|
|
- |
|
|
5,908 |
|
|
1,955 |
|
|
16,622 |
|
ABL设施和票据的利息支出 |
|
|
9,063 |
|
|
800 |
|
|
19,594 |
|
|
2,001 |
|
债券递延融资费用的摊销 |
|
|
657 |
|
|
- |
|
|
1,385 |
|
|
- |
|
新ABL设施递延融资费用的摊销 |
|
|
212 |
|
|
- |
|
|
472 |
|
|
- |
|
AlgECO ABL设施递延融资费用的摊销 |
|
|
100 |
|
|
- |
|
|
363 |
|
|
- |
|
债券原始发行折价的摊销 |
|
|
140 |
|
|
- |
|
|
287 |
|
|
- |
|
利息费用净额 |
|
$ |
10,172 |
|
$ |
5,408 |
|
$ |
24,056 |
|
$ |
15,023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延融资成本和原始发行折扣
公司在2019年发行与业务有关的债券时发生和推迟了大约1,630万美元的递延融资费用和大约330万美元的原始发行折扣
27
目录
目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
组合,包括在截至2019年9月30日的“票据”的账面价值中。截至2019年9月30日,公司将未摊销的递延融资成本和未摊销的原始发行折扣作为对未审计综合资产负债表上的债券本金的直接扣减。截至2019年9月30日和2018年12月31日,与递延融资费用有关的累计摊销费用约为140万美元和0美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,原发行折扣累计摊销额约为30万美元和0美元。
由于业务合并,公司还产生了与新ABL融资机制有关的递延融资费用,数额约为410万美元,截至2019年9月30日,这些费用被资本化,并在递延融资成本转轮净额内列于未经审计的综合资产负债表上。这些费用在信用线的合同期限内,使用直线法在初始到期日摊销。
新ABL设施被认为是为会计目的对AlgECO ABL设施的一种修改。AlgECO ABL设施下的某些放款人也是新ABL贷款机制下的放款人。由于新ABL贷款机制的每个持续放款人的借款能力都大于AlgECO ABL设施的借款能力,因此,在修改AlgECO ABL贷款机制时未摊销的递延融资费用约为180万美元,与AlgECO ABL融资机制的继续放款人有关的费用被推迟,并在新ABL融资机制的剩余期限内摊销。与非持续放款人有关的AlgECO ABL设施的任何未摊销的递延融资费用,均通过截至修改日的综合收益表中的债务清偿损失而支出。该公司确认,在截至2019年9月30日的9个月内,与注销与非持续放款人有关的递延融资成本有关的债务的清偿损失为90万美元。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,AlgECO ABL设施和新ABL设施与左轮手枪延期融资费用有关的累计摊销额分别约为80万美元和60万美元。
指上表中与递延融资费用有关的摊销费用部分以及截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日为止的三个月和九个月确认的每一种债务票据的原始发行贴现率。
未来期限
下表按合同条件列出了今后五年及其后每年债务和资本租赁债务的年度本金到期总额。
截至2019年9月30日的未来到期日时间表包括以下内容:
2019年剩余时间 |
|
$ |
374 |
2020 |
|
|
— |
2021 |
|
|
116 |
2022 |
|
|
— |
2023 |
|
|
70,000 |
之后 |
|
|
340,000 |
共计 |
|
$ |
410,490 |
28
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目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
10.附属公司
{BR}公司根据贷款协议中规定的利率在附属公司的票据上记录利息开支。关于截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的利息支出,请参阅注9。
作为2018年12月公司间债务重组的一部分,Target母公司为100%的附属票据应收账款和相关应计利息(注8)收取了现金,数额约为6 100万美元。此外,塔吉特母公司的唯一成员于2018年12月14日向塔吉特母公司捐赠了2.17亿美元。截至2018年12月14日,收到的现金总额约为2.78亿美元。这笔现金用于支付塔吉特母公司截至2018年12月14日所欠的公司间债务和相关应计利息,数额约为2.78亿美元。
作为业务合并的一部分,因收购Signor而于2018年9月执行的附属说明已经失效。在业务合并之前,Signor向一家TDR附属公司支付了900万美元,其中530万美元用于支付应计利息,其余370万美元用于支付未清本金,将欠款减少到1.043亿美元。在业务合并完成后,其余本金在Signor和TDR附属公司之间以出资的形式结算。
截至下文所示日期,应付附属公司的说明包括以下内容:
|
|
利息 |
|
日期 |
|
9月30日, |
|
12月31日, |
||||||||||||
附属放款人 |
|
速率 |
|
|
|
2019 |
|
2018 |
||||||||||||
Arrow Holdings S.a.r.l. |
|
libor+4% |
|
2023年9月 |
|
$ |
— |
|
$ |
108,047 |
11.所得税
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月,所得税支出分别为560万美元和260万美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月,所得税支出分别为330万美元和170万美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的实际税率分别为25.59%和66.40%。截至2019年9月30日和2018年9月30日的实际税率分别为47.41%和70.50%。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的汇率波动主要是由于截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的年度收入与附注2中讨论的交易奖金数额和交易成本的离散处理以及2018年重组成本的关系。除上述项目的影响外,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的实际税率分别为24.41%和24.90%。
公司根据ASC 740-270,所得税-中期报告,在期中期间核算所得税,这通常要求我们对合并税前收入适用估计的年度综合有效税率。此外,ASC 740下的指南还规定,在确定估计的年度有效税率时,该公司将预计不承认此类损失的税收利益的辖区的损失排除在外。
12.金融工具的公允价值
金融资产和负债的公允价值包括在自愿各方之间的流动交易中可交换票据的数额,而不是强迫出售或清算出售。
公司已评估,现金和现金等价物、贸易应收账款、关联方应收款、贸易应付款、其他流动负债和其他债务的公允价值与其账面价值大致接近,这主要是由于短期原因造成的。
29
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目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
这些票据的到期日或最近开始。ABL Revolver的公允价值主要基于可观察的市场数据,如类似债务的市场利率。债券的公允价值是以可观察的市场数据为基础的。到期的票据和附属公司到期的票据的公允价值是基于类似的公开交易的票据,其市场价值可随时获得作为代理。
金融资产和负债的账面金额和公允价值为一级或二级,具体如下:
|
|
2019年9月30日 |
|
2018年12月31日 |
||||||||
未按公允价值计量的金融资产(负债) |
|
载运 |
|
|
公允价值 |
|
载运 |
|
公允价值 |
|||
ABL设施(见注9)-2级 |
|
$ |
(70,000) |
|
$ |
(70,000) |
|
$ |
(20,550) |
|
$ |
(20,550) |
高级担保债券(见注9)-1级 |
|
$ |
(322,453) |
|
$ |
(340,544) |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
附属公司应付的说明(见注8)-第2级 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
638 |
|
$ |
638 |
应付附属公司的说明(见注10)-2级 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(108,047) |
|
$ |
(108,047) |
在截至2019年9月30日和2018年12月31日终了的9个月期间,公允价值等级的三个级别之间没有金融工具转让。
13.业务重组
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内,该公司发生了与旨在精简业务和减少费用20万美元和780万美元的重组计划有关的费用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中,分别发生了0美元和40万美元。以下是我们重组应计项目的活动摘要:
9月30日, |
||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
1月1日余额 |
|
$ |
1,462 |
|
$ |
2,395 |
这一期间的费用 |
|
|
168 |
|
|
7,829 |
本报告所述期间的现金付款 |
|
|
(1,630) |
|
|
(8,389) |
9月30日余额 |
|
$ |
— |
|
$ |
1,835 |
{Br}重组费用涉及关闭目标母公司巴尔的摩MD公司办事处,导致公司雇员人数减少,其中包括雇员解雇费用。作为公司重组计划的一部分,要求某些雇员提供未来服务,以获得解雇福利。与这些雇员有关的解雇费用是在从通知雇员之日起至实际终止之日的期间内确认的。截至2019年9月30日,预计与这一重组有关的款项将不再增加。
这些重组费用与公司所在地有关,不影响注21中讨论的部分。
14.非自愿皈依
该公司在北达科他州的一处房产在2017年11月遭受洪水破坏。截至2017年12月31日,特种租赁资产已减记180万美元,与受损部分相关。在
30
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未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
截至2018年9月30日的9个月,共收到约350万美元的保险收入。在截至2018年9月30日的9个月中,该公司确认了与这一事件有关的非自愿转换收益约170万美元,这笔收益在其他费用(收入)中确认,并在所附的综合收入综合报表中扣除。
15.承付款项和意外开支
公司在正常经营过程中卷入各种诉讼或索赔。管理层认为,没有任何未决的索赔或诉讼,如果作出不利的决定,将对公司的财务状况产生重大影响。
16.关联方
向军官提供的贷款是作为留用款提供的,并在四年期间赚取和免除,并在数额被免除的情况下以直线方式记作补偿费用。截至2018年12月31日到期的款项已列入综合资产负债表干事应付的附注。截至2019年9月30日,尚未收到任何款项,因为剩余的欠款已于2019年3月15日被免除,作为业务合并完成的一部分。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,已确认的补偿费用分别为160万美元和70万美元,包括在综合收入表中的销售、一般和行政费用。在截至2019年9月30日的9个月内确认为补偿费用的160万美元中,约有140万美元是先前讨论过的贷款减免。
在业务合并之前,Target母公司是注9所讨论的AlgECO ABL机制下其他借款人的共同借款人和共同担保人,其他借款人和担保人是TDR的附属公司。由于业务合并,对历史上ABL设施的欠款得到了偿还,Target母公司也免除了根据该协议承担的义务。截至2018年12月31日,历史ABL机制下的未清资金总额为1.519亿美元,其中包括截至2018年12月31日资产负债表上报告的2 060万美元。
塔吉特母公司截至2019年9月30日和2018年12月31日,其附属公司的欠款分别为0美元和60万美元。截至2018年12月31日,子公司到期的60万美元票据是Target母公司在2018年第四季度代表子公司支付的融资成本和奖金。这一数额是在2019年第一季度收取的。
2018年9月6日,家长阁下与Arrow卖方签订了一份价值1.08亿美元的关联方票据,这笔款项已作为业务合并的一部分支付,并在注10中讨论。
目标母公司从ASG附属公司租用模块化建筑,以服务于其客户之一。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,与模块大楼租赁有关的租金费用分别为0美元和30万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里,这一安排的租金支出分别为0美元和10万美元。2018年8月,Target家长以160万美元购买了这些租用的建筑物。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,该公司分别发生了60万美元和60万美元的欠关联方的佣金,其中包括销售、一般和行政费用,列在所附的未审计综合收入报表中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中,分别发生了20万美元的佣金。截至2019年9月30日和2018年12月31日,该公司为这些佣金累积了20万美元。
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(数额千,除非另有说明)
在企业合并结束之前,Diarmuid Cummins先生(“顾问”)向目标母公司及其某些附属实体(统称“AlgECO”),包括Target,提供了某些咨询和咨询服务(“服务”)。顾问因这些服务得到了AlgECO的补偿。在业务合并结束后,顾问继续向ALGECO和公司提供这些服务,并在公司董事会担任观察员。顾问目前正就这些服务获得Chard Camp餐饮服务有限公司的补偿。(“查德”)公司全资拥有的附属公司。2019年6月,Chard和Algeco Global Sarl(“Algeco Global”)签订了一项补偿协议,并于2019年7月修订(“协议”),根据该协议,Algeco Global同意从2019年1月1日起和之后向顾问支付100%的赔偿,每月支付此类款项。该协议的最初期限为2019年12月31日。该公司和AlgecoGlobal均为TDR资本公司的多数股权。截至2019年9月30日止的9个月的偿还款约为90万美元,列入综合收入综合报表中的其他支出(收入)净额,而截至2019年9月30日,60万美元记作综合资产负债表上的关联方应收款。在截至2019年9月30日的三个月内,其他费用(收入)中包括30万美元的偿还收入,这一净额列在综合收入综合报表内。
17.每股收益
每股基本收益(“每股收益”)的计算方法是,将目标招待处的净收益或亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股份数。稀释后每股收益的计算方法与每股基本净收益相似,但包括在行使稀释证券时可能发生的潜在稀释。截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月,净利润记录在案。下表列出了下表所述期间的基本每股收益和稀释每股收益(除每股金额外,以千美元计):
|
|
截至的三个月 |
|
|
截至的九个月 |
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|
9月30日, |
|
|
9月30日, |
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|
9月30日, |
|
|
9月30日, |
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|
2019 |
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|
2018 |
|
|
2019 |
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2018 |
分子 |
|
|
|
|
|
|
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|
归于普通股股东的净收入 |
$ |
9,569 |
|
$ |
849 |
|
$ |
6,170 |
|
$ |
1,079 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分母 |
|
|
|
|
|
|
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|
加权平均流通股-基本和稀释 |
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100,102,641 |
|
|
38,495,023 |
|
|
93,378,332 |
|
|
30,002,811 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
每股净收益-基本和稀释 |
$ |
0.10 |
|
$ |
0.02 |
|
$ |
0.07 |
|
$ |
0.04 |
{Br}如注2所述,创建者持有的8,050,000股普通股中,5,015,898股与企业合并同时存入代管公司。这些股份在托管时,其表决权和经济权利在托管期间被暂停。鉴于创建者无权投票或参与其他股东就这些股份可获得的经济回报,这些股份不包括在每股收益计算中。
在截至2019年9月30日的3个月和9个月内,代表公司普通股16,166,650股的认股权证被排除在每股收益的计算范围之外,因为在适用期间,行使价格超过普通股的平均市场价格,因此被认为是反稀释的。
如注19所述,在截至2019年9月30日的三个月和九个月内,RSU和股票期权分别未结清。这些rsu和股票期权被排除在每股收益的计算之外,因为它们的效果应该是反稀释的。
32
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目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
如注18所述,公司回购了其已发行普通股的股份。这些国库券股票被排除在每股收益的计算之外。
18.股东权益
普通股
截至2019年9月30日,塔吉特酒店业持有普通股104,417,230股,每股票面价值0.0001美元,发行和发行。普通股每股有一票,但与5,015,898股代管股有关的表决权已暂停,但如注2所述,必须根据“出清协议”的规定予以释放。
优先股
目标招待处被授权以面值0.0001美元发行1,000,000股优先股。截至2019年9月30日,没有发行和发行优先股。
[br]权证
2018年1月17日,PEAC在首次公开募股(“公开发行”)中以每单位10.00美元的价格售出了32,500,000套,其中包括由于承销商部分行使超额配售选择权而发行的2,500,000股。每个股包括一个A类普通股PEAC,每股面值0.0001美元(“公共股份”)和三分之一的认股权证购买一普通股(“公开认股权证”)。
每一张公证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买公司普通股的一股。在行使公开认股权证后,将不会发行部分股份。如果持有人在行使公开认股权证时,有权获得股份的部分权益,则公司在行使股份时,会将发行予公证持有人的股份数目整减至最接近的整数。每一张公证在商业合并完成后30天即可行使。
2018年1月17日,特拉华州有限责任公司白金鹰收购有限责任公司(“保荐人”)、哈里·E·斯隆、约书亚·卡萨姆、弗雷德里克·D·罗森、萨拉·L·罗森信托和塞缪尔·N·罗森2015信托公司向PEAC购买了总计5,333,334份认股权证,每只认股权证的总价为1.5美元(总买入价为 --800万美元),在公开募股完成的同时进行了私人配售(“私人安置认股权证”)。每张私人配售证赋予持有人购买一股普通股的权利,每股11.50美元。私募股权认股权证的收购价被添加到公开募股的收益中,并一直存放在信托账户中,直到业务合并结束为止。私人配售认股权证(包括在行使私人配售认股权证时可发行的普通股股份),直至业务合并的结束日期后30天才可转让、转让或出售,而只要该等认股权证的初始购买者或其获准承让人持有该等认股权证,则该等认股权证是不可赎回的。如私人安置认股权证由首次购买该等认股权证的人或其获准承让人持有,则该等私人安置认股权证可由公司赎回,并可由持有该等认股权证的人在与上述公众认股权证相同的基础上行使。否则,私人安置认股权证的条款和规定与公共认股权证相同,没有净现金结算规定。
截至2019年9月30日,该公司已发行和未履行的认股权证有16,166,650张,条件与上述相同。
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(数额千,除非另有说明)
国库券中的普通股
2019年8月15日,公司董事会批准了2019年股份回购计划(“2019年计划”),授权从2019年8月30日至2020年8月15日回购至多7500万美元的普通股。在截至2019年9月30日的三个月零九个月内,该公司以大约560万美元的总价回购了828,600股普通股。截至2019年9月30日,2019年计划的剩余能力约为6 940万美元。
19.基于股票的补偿
2019年3月15日,就业务合并而言,公司董事会批准了目标酒店业公司2019年奖励奖励计划(“计划”),根据该计划,该公司的普通股中有4 000 000股是根据未来的股份授标保留发行的。该计划的有效期为2029年3月15日,此后不得授予任何奖励。
受限股票单位
在2019年5月21日,赔偿委员会批准了基于时间的RSU给公司的某些执行官员,其他雇员和董事。每个RSU代表在归属公司普通股或其现金等价物时接受公司确定的一股股份的或有权利。授予某些指定执行官员和某些其他雇员的RSU总数为212,621人。这些RSU奖状分别于2020年5月21日、2021年、2022年和2023年的前四个周年纪念日上分期付款。2019年9月3日,我们最近任命的首席财务官获得了81,434个RSU的赠款,分别于2020年3月15日和48,860个RSU,分别授予了授予日期的头四个周年。授予董事会非执行董事的RSU数量为81,967个,并于2019年5月21日获得批准。授予董事会非执行董事的RSU奖励在授予之日或授予日期之后的股东第一次年会的周年纪念日上超过一年,两者以较早的日期为准。
此外,赔偿委员会于2019年5月21日批准了首席执行官阿切尔先生根据其2019年1月29日的雇用协议选出的2019年7月1日至2019年12月31日期间的年薪,数额为30 000卢比。从2019年7月1日起至2019年12月1日,这些RSU在每个月的第一天分期付款6期。
在截至2019年9月30日的9个月内,公司的某些雇员交出了他们拥有的RSU,以履行与根据该计划发放的RSU归属有关的法定最低联邦和州税收义务。
下表表示截至2019年9月30日的9个月中RSU的变化:
|
|
|
股份数目 |
|
|
{Br}加权平均批给日期每股公允价值 |
2018年12月31日结余 |
|
|
— |
|
$ |
— |
|
|
|
454,882 |
|
|
9.49 |
既得和释放 |
|
|
(20,771) |
|
|
10.83 |
被没收 |
|
|
(17,314) |
|
|
10.83 |
2019年9月30日结余 |
|
|
416,797 |
|
$ |
9.36 |
34
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目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
截至2019年9月30日止的三个月和九个月综合收入报表中确认的销售、一般和行政费用中确认的这些RSU的库存补偿费用分别约为60万美元和70万美元,相关税收优惠不到20万美元。截至2019年9月30日,与RSU有关的未确认补偿费用共计280万美元,预计将在剩余的2.97年内确认。
股票期权奖励
2019年5月21日,赔偿委员会向某些雇员颁发了482,792份基于时间的股票期权奖励.在2019年9月3日,赔偿委员会向我们新任命的首席财务官追加了171,429个基于时间的股票期权。每个期权代表在归属时的权利,以每股6.14美元至10.83美元的价格购买公司普通股中的一股,票面价值为每股0.0001美元。股票期权在授予日期前四个周年的每一天分期付款,自授予之日起满十年。
下表列出截至2019年9月30日止的9个月内未完成股票期权和相关信息的变化情况:
|
|
|
选项 |
|
加权平均每股行使价格 |
|
加权平均合同寿命(年数) |
|
本征值 |
2018年12月31日 |
|
|
- |
$ |
- |
|
- |
$ |
- |
|
|
|
654,221 |
|
9.60 |
|
- |
|
- |
被没收 |
|
|
(56,139) |
|
10.83 |
|
- |
|
- |
2019年9月30日 |
|
|
598,082 |
$ |
9.49 |
|
9.43 |
$ |
- |
18712个股票期权可在2019年9月30日与我们的前首席财务官离职有关。
截至2019年9月30日止的三个月和九个月综合收入表中确认的出售、一般和行政费用中确认的这些股票期权奖励的股票补偿费用分别约为10万美元和20万美元,相关税收优惠不到10万美元。截至2019年9月30日,与股票期权有关的未确认补偿费用共计150万美元,预计将在剩余的大约3.5年期间予以确认。
每个期权授予在授予日期的公允价值是使用Black-Schole期权定价模型在下列假设下估算的:
|
假设 |
|
加权平均预期股票波动率 |
% |
25.90 |
预期股利 |
% |
0.00 |
预期任期(年份) |
|
6.25 |
无风险利率(范围) |
% |
1.38 - 2.26 |
行使价格(范围) |
$ |
6.14 - 10.83 |
加权-平均授予日期公允价值 |
$ |
2.92 |
在Black-Schole期权定价模型中使用的波动率假设是基于同行组波动率的,因为该公司作为一个独立上市公司没有足够的交易历史来计算波动性。此外,由于股票期权活动和取消转归后的历史不充分,预期期限假设是基于证券交易委员会规则允许的简化方法,即每个期的简单平均归属期。
35
目录
目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
对裁决及其合同期限进行汇总,得出裁决的加权平均预期期限。布莱克-斯科尔斯模型中使用的无风险利率是基于美国国债在授予之日的隐含收益率曲线,其剩余期限等于该公司的预期期限假设。该公司从未宣布或支付其普通股股利。
以股票为基础的付款受基于服务的归属要求的制约,费用在归属期内以直线方式确认。没收是在发生时进行的。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内,由于我们前首席财务官的离职,共有56 139只股票期权被没收。
20.退休计划
我们提供一个明确的缴款401(K)退休计划,基本上所有的美国雇员。参加者可供款1%至90%的合资格补偿,包括税前及/或罗斯延期(受内部收入服务的限制),我们根据本计划就参与人的前6%的补偿作出相应的供款(前3%的雇员供款为100%,下3%的供款为50%)。我们的供款在雇员的首五年服务期间,每年可获得20%的供款,其后会全数拨归。我们确认,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月期间,根据我们的各种确定的缴款计划,用于匹配捐款的费用分别为70万美元和20万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中,我们分别确认了与这些相应捐款相关的20万美元和10万美元的支出。
21业务部门
该公司主要根据地理区域、客户行业集团组建,主要在三个可报告的部门运作。
我们剩余的业务部分已经合并,并包含在“所有其他”类别中。
以下是对我们的可报告部分的简要描述和对所有其他业务活动的描述。
二叠纪盆地-部分业务主要包括专业租赁和垂直综合接待服务,收入来自主要位于德克萨斯和新墨西哥州的石油和天然气行业的客户。
巴肯盆地-部分业务主要包括专业租赁和垂直综合接待服务,主要来自主要位于北达科他州的石油和天然气行业客户的收入。
政府-部门业务主要包括专业租赁和垂直综合接待服务收入,这些收入来自德克萨斯州的政府客户。
所有其他部分业务主要包括与说明1所述TCPL合同的建造阶段的收入,以及来自位于二叠纪和巴肯盆地以外的石油和天然气行业客户的专业租赁和纵向综合接待服务收入。
36
目录
目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
下表列出截至9月30日的9个月和3个月的报告部分的信息(截至12月31日的2018年资产信息除外):
2019
|
|
二叠纪盆地 |
|
巴肯盆地 |
|
政府 |
|
所有其他 |
|
共计 |
|||||||||||||||||||||
截至2019年9月30日止的9个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
161,270 |
|
$ |
16,530 |
|
$ |
50,115 |
|
$ |
17,068 |
(a) |
$ |
244,983 |
||||||||||||||||
调整毛利 |
|
$ |
98,529 |
|
$ |
7,228 |
|
$ |
36,985 |
|
$ |
3,823 |
|
$ |
146,565 |
||||||||||||||||
资本支出 |
|
$ |
71,612 |
|
$ |
187 |
|
$ |
244 |
|
$ |
2,747 |
|
|
|
||||||||||||||||
资产总额 |
|
$ |
309,749 |
|
$ |
60,526 |
|
$ |
37,648 |
|
$ |
6,236 |
|
$ |
414,159 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
截至2019年9月30日止的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
56,524 |
|
$ |
6,019 |
|
$ |
16,830 |
|
$ |
2,270 |
|
$ |
81,643 |
||||||||||||||||
调整毛利 |
|
$ |
33,285 |
|
$ |
2,895 |
|
$ |
12,817 |
|
$ |
781 |
|
$ |
49,778 |
||||||||||||||||
资本支出 |
|
$ |
26,745 |
|
$ |
110 |
|
$ |
168 |
|
$ |
— |
|
|
|
||||||||||||||||
资产总额 |
|
$ |
309,749 |
|
$ |
60,526 |
|
$ |
37,648 |
|
$ |
6,236 |
|
$ |
414,159 |
2018
|
|
二叠纪盆地 |
|
巴肯盆地 |
|
政府 |
|
所有其他 |
|
共计 |
|||||||||||||||||||||
截至2018年9月30日止的九个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
70,510 |
|
$ |
20,031 |
|
$ |
50,019 |
|
$ |
3,888 |
(a) |
$ |
144,448 |
||||||||||||||||
调整毛利 |
|
$ |
43,522 |
|
$ |
8,046 |
|
$ |
35,274 |
|
$ |
537 |
|
$ |
87,379 |
||||||||||||||||
资本支出 |
|
$ |
55,468 |
|
$ |
6,188 |
|
$ |
4,997 |
|
$ |
847 |
|
|
|
||||||||||||||||
资产总额(截至2018年12月31日) |
|
$ |
234,368 |
|
$ |
64,770 |
|
$ |
43,994 |
|
$ |
3,489 |
|
$ |
346,621 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
2018年9月30日终了的三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
收入 |
|
$ |
34,278 |
|
$ |
7,400 |
|
$ |
16,864 |
|
$ |
1,784 |
(a) |
$ |
60,326 |
||||||||||||||||
调整毛利 |
|
$ |
20,430 |
|
$ |
3,343 |
|
$ |
11,977 |
|
$ |
389 |
|
$ |
36,139 |
||||||||||||||||
资本支出 |
|
$ |
13,923 |
|
$ |
3,028 |
|
$ |
4,535 |
|
$ |
577 |
|
|
|
||||||||||||||||
资产总额(截至2018年12月31日) |
|
$ |
234,368 |
|
$ |
64,770 |
|
$ |
43,994 |
|
$ |
3,489 |
|
$ |
346,621 |
(a)低于定量阈值的部分收入可归因于公司的三个运营部门,并在先前描述的“所有其他”类别中报告。
37
目录
目标招待所公司
未审计综合财务报表附注(续)
(数额千,除非另有说明)
分段调整毛利润总额与截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月综合所得税前收入总额的对账情况如下:
|
截至的三个月 |
|
截至的九个月 |
||||||||
|
2019年9月30日 |
|
2018年9月30日 |
|
2019年9月30日 |
|
2018年9月30日 |
||||
可报告部门调整后毛利润总额 |
$ |
48,997 |
|
$ |
35,750 |
|
$ |
142,742 |
|
$ |
86,842 |
其他调整毛利 |
|
781 |
|
|
389 |
|
|
3,823 |
|
|
537 |
折旧和摊销 |
|
(15,243) |
|
|
(11,241) |
|
|
(42,683) |
|
|
(27,038) |
销售、一般和行政费用 |
|
(11,141) |
|
|
(16,964) |
|
|
(66,817) |
|
|
(35,144) |
重组费用 |
|
— |
|
|
(415) |
|
|
(168) |
|
|
(7,829) |
其他(收入)费用净额 |
|
(440) |
|
|
420 |
|
|
(279) |
|
|
1,385 |
货币(收益)损失净额 |
|
77 |
|
|
(4) |
|
|
77 |
|
|
(72) |
债务清偿损失 |
|
— |
|
|
— |
|
|
(907) |
|
|
— |
利息费用净额 |
|
(10,172) |
|
|
(5,408) |
|
|
(24,056) |
|
|
(15,023) |
所得税前综合收入 |
$ |
12,859 |
|
$ |
2,527 |
|
$ |
11,732 |
|
$ |
3,658 |
截至2019年9月30日和2018年12月31日,分段总资产与合并资产总额的对账情况如下:
|
|
2019年9月30日 |
|
2018年12月31日 |
||
可报告段资产总额 |
|
$ |
407,923 |
|
$ |
343,132 |
其他资产 |
|
|
6,236 |
|
|
3,489 |
限制现金 |
|
|
167 |
|
|
257 |
其他未分配数额 |
|
|
193,417 |
|
|
218,154 |
资产总额 |
|
$ |
607,743 |
|
$ |
565,032 |
其他未分配资产包括截至下列日期公司综合资产负债表中报告的下列资产:
|
|
2019年9月30日 |
|
2018年12月31日 |
||
流动资产总额 |
|
$ |
55,979 |
|
$ |
74,986 |
其他无形资产,净额 |
|
|
121,444 |
|
|
127,383 |
递延税资产 |
|
|
8,010 |
|
|
12,420 |
推迟融资费用轮转,净额 |
|
|
5,006 |
|
|
2,865 |
警官应注意的事项 |
|
|
— |
|
|
500 |
其他非流动资产 |
|
|
2,978 |
|
|
— |
其他未分配资产总额 |
|
$ |
193,417 |
|
$ |
218,154 |
22后续事件
在2019年11月,该公司拍卖了一些非战略性地块和其他有关资产(“财产”),估计净收入约为120万美元。此次出售预计将于2019年第四季度结束,预计将在2019年第四季度导致处置不动产、工厂和设备的税前亏损约690万美元。截至2019年9月30日,这些房产的账面价值约为810万美元,主要位于二叠纪盆地商业部门和报告部门。截至2019年9月30日,鉴于我们出售这些资产的能力存在不确定性,这些资产不被视为待售资产。此外,根据截至2019年9月30日的事实和情况,没有迹象表明这些资产的账面价值无法完全收回。
38
目录
关于前瞻性语句
这份关于表10-Q的季度报告包括经修正的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩的预期、业务策略或对合并后业务的期望。具体来说,前瞻性语句可能包括与以下方面相关的语句:
操作、经济、政治和监管风险;
我们在专业租赁住宿和招待业中有效竞争的能力;
有效管理我们的社区;
自然灾害和其他业务中断;
州建筑法规的变化对我们的建筑营销的影响;
在一些关键行业、终端市场和地理区域内的需求变化;
我们对第三方制造商和供应商的依赖;
未能留住关键人员;
增加原材料和劳动力成本;
减值费用对我们经营结果的影响;
我们无法确认递延税资产和税负结转;
我们未来的经营业绩起伏不定,不符合业绩或不符合预期;
我们面临各种可能的索赔,以及我们的保险可能存在的不足;
我们的税务义务意外发生的变化;
我们在各种法律法规下的义务;
诉讼、判决、命令或管理程序对我们业务的影响;
我们成功地获取和集成新操作的能力;
全球或地方经济和政治运动;
我们能够有效地管理我们的信用风险并收回我们的应收账款;
我们履行上市公司义务的能力;
39
目录
我们管理信息系统的任何故障;
我们满足偿债要求和义务的能力;和
与比德科根据“说明”承担的义务有关的风险;
这些前瞻性的陈述是基于截至本表格10-Q日的信息以及我们管理层目前的预期、预测和假设,并涉及到许多判断、风险和不确定因素。因此,在以后的任何日期,都不应依赖前瞻性的声明来代表我们的意见。我们不承担更新前瞻性报表以反映事件或情况的义务,无论是由于新的信息、未来事件还是其他原因,但适用的证券法可能要求的除外。
40
目录
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
目标接待公司管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
{Br}以下讨论总结了影响塔吉特酒店业公司综合经营业绩、财务状况、流动性和资本资源的重要因素。本文讨论的内容应与公司未经审计的合并财务报表和本季度报告其他部分所列报表的附注一起阅读,即表10-Q。提及“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”指的是目标招待所公司及其在2019年3月15日及之后的合并子公司,以及我们的法律前身白金鹰收购公司,在2019年3月15日之前的所有期间。为本节的目的,提及“我们”、“我们”、“公司”、“阿尔戈美国控股有限责任公司”或“目标母公司”,指的是从2017年12月22日至2019年9月30日期间的Algeco US控股有限责任公司及其合并子公司,以及2017年12月21日之前的目标物流管理公司及其合并子公司。
执行摘要和Outlook
塔吉特酒店公司是美国最大的垂直一体化酒店解决方案供应商之一。本公司提供垂直一体化的专业租赁和综合接待服务,包括:餐饮服务、维护、客房管理、场地管理、现场安全、整体员工住宿管理和洗衣服务。截至2019年9月30日,我们的网络包括25个地点,以便更好地为美国各地的客户服务。
在截至2019年9月30日的三个月内,财务业绩的主要驱动因素包括:
· |
与2018年同期相比,收入增加了2 130万美元,即35%,原因是有机增长和2018年9月收购Signor,以及本表格其他地方未审计合并财务报表附注3中讨论的其他收购。 |
· |
在截至2019年9月30日的三个月中,二叠纪盆地部分的收入占收入的69.2%,比2018年同期增加了2 220万美元,即65%,原因如下: |
o |
{Br}收购Signor直接有助于为二叠纪盆地段增加4 388张可供使用的床位,以及上述其他购置。 |
· |
截至2019年9月30日的三个月, 创造了大约950万美元的净收入,而2018年9月30日终了的三个月的净收入为80万美元,这主要是由于业务增长,特别是在二叠纪盆地,来自先前讨论过的Signor和其他收购,以及销售、一般和行政费用的节余,主要是由于2018年采购相关费用净减少,但由于新的高级票据和新ABL的利息费用增加而被抵消。 |
· |
产生的调整后的EBITDA合并额为4 060万美元,比2018年同期增加930万美元,即23%,其中包括收购Signor、Superior和ProPetro的影响以及有机增长。 |
除上述情况外,在截至2019年9月30日的9个月中,我们还将业务现金流量增加了2 830万美元,即178%,而截至2018年9月30日的9个月。
调整后的EBITDA是一种非GAAP测度.与调整后的EBITDA最相似的GAAP计量是净收入(损失)。请参阅“非GAAP财务措施”的定义,并与最具可比性的GAAP措施进行核对。
我们接近客户活动会影响入住率和需求。我们在二叠纪和巴肯地区建立、拥有和运营着两个最大的专门租赁和接待服务网络,供石油和天然气客户使用。我们广泛的网络经常使我们拥有与客户工作地点最接近的社区,从而减少了通勤时间和成本,并提高了客户工作人员的整体安全。我们的社区向客户提供成本效益,因为他们能够与在同一地区运营的其他客户共同使用我们的社区和相关基础设施(即电力、水、下水道和信息技术)服务。对我们服务的需求取决于我们的活动水平,特别是我们的客户在勘探、开发、生产方面的资本支出。
41
目录
石油和天然气运输以及政府移民住房项目。二叠纪经历了钻井活动的提高,这是由于技术的改进降低了生产成本,尽管在第三季度出现了减速。近年来查明和提取碳氢化合物的技术进步以及二叠纪广泛的石油和天然气储量,在可预见的将来支持了二叠纪的持续活动。
影响操作结果的因素
我们预计我们的业务将继续受到下面讨论的关键因素以及本报告其他部分中题为“风险因素”一节中讨论的因素的影响。我们的期望是基于我们所作的假设和我们目前可以得到的信息。如果我们对现有信息的基本假设或解释被证明是不正确的,我们的实际结果可能与我们的预期结果大不相同。
油气供需
作为垂直整合的专业租赁和酒店服务提供商,我们没有受到石油和天然气价格波动的直接影响。然而,这些价格波动间接地影响着我们的活动和经营结果,因为勘探和生产(“E&P”)劳动力直接受到价格波动和由于这些波动而导致的行业扩张或收缩的影响。我们的入住率取决于石油和天然气行业的劳动力规模和对劳动力的需求。石油和天然气价格波动不定,受到我们无法控制的许多因素的影响,包括石油和天然气的国内和全球供应和需求。大宗商品交易市场以及其他供求因素也可能影响石油和天然气的销售价格。
资本的可用性和成本
资本市场的状况可能会影响我们进入债务和股票资本市场的能力,达到为我们未来的增长提供资金所必需的程度。未来信贷设施和债务发行的利率可能高于当前水平,导致我们的融资成本相应增加,并可能限制我们在资本市场上筹集资金的能力,或提高筹资的价格,并可能限制我们扩大业务的能力。
监管合规
我们受广泛的联邦、州、地方和外国环境、卫生和安全法律和条例的约束,这些法律和条例涉及空气排放、废水排放、固体和危险废物的处理和处置以及污染的调查和补救。与遵守这些法律和条例有关的大量费用、责任和对我们业务的限制的风险是我们业务固有的一部分,未来的条件可能会发展、产生或被发现,从而造成大量的环境合规或补救责任和费用。
自然灾害或其他重大破坏
我们任何设施的运作中断都可能对我们的财务结果产生负面影响。自然灾害的发生,如地震、龙卷风、恶劣天气、洪水、火灾或其他意想不到的问题,如劳动困难、设备故障、扩能困难或计划外维修,都可能造成不同时间的操作中断。这些类型的中断可能会对我们的财务状况和运营结果产生不同程度的不利影响,这在不同程度上取决于设施、中断时间、我们将业务转移到另一个设施或找到替代解决办法的能力。
我们如何评估我们的行动
我们的大部分收入来自专业租赁,住宿,住宿和垂直一体化的接待服务。在截至2019年9月30日的9个月中,我们收入的75.6%来自垂直一体化的招待费,特别是住宿和相关辅助服务,其余24.4%的收入来自租赁住宿设施(17.5%)和建筑费收入(6.9%)。我们的服务包括临时住宿,餐饮服务,维修,客房管理,场地管理,
42
目录
现场安全、员工社区管理和洗衣服务。收入在根据与客户的合同关系提供住宿和服务的时期内确认。在我们的某些合同中,费率可能因合同期限而异,在这种情况下,收入通常是在合同期限内以直线方式确认的。我们与多个交付品达成协议,根据每个交付品的相对独立销售价格,在住宿和服务之间分配安排考虑。住宿和服务交付品的估计价格是根据单独出售时的住宿和服务价格,或根据对销售价格的最佳估计。
该公司还于2013年与TransCanada管道公司(“TCPL”)签订了一项合同,在计划建造Keystone XL管道项目的同时,建造、交付、迎合和管理所有住宿和招待费服务。在合同的施工阶段,公司将收入确认为与项目有关的费用,按完成会计方法的百分比计算,本表格其他部分所列未审计合并财务报表附注1中对此作了更充分的讨论。
该公司还于2019年3月1日与一名客户签订了一项合同,在二叠纪盆地建造住宿设施的同时,建造、交付、迎合和管理所有住宿和接待服务。在合同的施工阶段,公司将收入确认为与项目有关的费用,在本表格其他部分所列未审计合并财务报表附注1中对此作了更充分的讨论。本合同的施工阶段已于2019年8月完成。
我们的管理层使用各种财务和运营指标来分析我们的业绩。我们将这些指标视为评估我们的经营结果和盈利能力的重要因素,并打算经常审查这些度量,以确保一致性和趋势分析。在评估我们的业绩时,我们主要审查以下损益信息。
收入
我们分析我们的收入,通过比较我们的实际收入与我们对某一特定时期的内部预测,以及与以往各期比较,以评估我们的业绩。我们相信收入是服务需求和价格的一个有意义的指标。收入变化的主要驱动因素可能包括现有地层的平均利用率、二叠纪和巴肯盆地的钻探活动水平以及影响政府合同的消费价格指数。
调整毛利
我们分析我们调整后的毛利,我们将其定义为收入减去销售成本,不包括特殊租赁资产的减值和折旧,以衡量我们的财务业绩。我们相信调整后的毛利是一个有意义的指标,因为它提供了对我们的收入流的财务表现的洞察力,而不考虑公司的间接此外,利用调整后的毛利可以让我们了解影响销售成本的因素,如我们的直接劳动力和材料成本的效率。在分析调整后毛利时,我们将调整后的实际毛利润与我们的内部预测和某一时期的前期结果进行比较,以评估我们的业绩。
段
我们确定了三个可报告的业务部门:政府、二叠纪盆地和巴肯盆地:
二叠纪盆地
二叠纪盆地部分反映了我们在二叠纪盆地地区的设施和业务,包括我们位于德克萨斯和新墨西哥州的19个社区。
43
目录
巴肯盆地
巴肯盆地部分反映了我们在巴肯盆地地区的设施和业务,包括我们在北达科他州的4个社区。
政府
政府部分(“政府”)包括根据与CoreCivic(“CoreCivic”)签订的租赁和服务协议在得克萨斯州Dilley提供的家庭居住中心和相关支助社区(“南德克萨斯家庭居住中心”)的设施和业务。
所有其他
我们不符合单独报告部分标准的其他设施和业务被合并并报告为“所有其他”,即俄克拉荷马州Anadarko盆地的一个社区的设施和业务、为不属于我们拥有的石油、天然气和采矿业向社区和其他劳动力提供的饮食和其他服务,以及与TCPL项目有关的初步工作和今后的设施和服务计划。
影响结果可比性的关键因素
所述期间的历史操作结果可能无法相互比较,也可能无法与我们未来的操作结果相比较,原因如下:
ALGECO美国控股有限责任公司重组
2017年11月28日,作为TDR和ASG共同控制的实体之间重组的一部分,ASG从Williams Scotsman International Inc.进行了一项目标和查德净资产的分拆交易。(“WSII”)和查德成为塔吉特的全资子公司。从2017年12月22日起,塔吉特母公司收购了Target和Chard。由于塔吉特母公司收购塔吉特是一项共同的控制交易,因此对上期财务报表进行了回顾性调整,以反映该交易似乎发生在所述期间之初。由于塔吉特公司在目标母公司成立之前是由ASG拥有的,因此塔吉特公司的历史业务被认为是公司的历史业务。因此,本报告所列财务报表反映了(一)2017年11月28日重组后目标母公司和目标母公司的合并业绩;(二)目标父母股权结构自成立之日起至2019年3月15日业务合并期间的综合业绩。由于先前讨论的重组,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,与塔吉特母公司的活动有关的额外支出分别约为40万美元和1 730万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中,与这项活动有关的额外支出分别约为0美元和230万美元,包括在未审计的综合收入综合报表中。据报告,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的重组费用分别约为20万美元和780万美元,截至2019年9月和2018年的3个月的重组费用分别为0美元和40万美元。, 分别。其中约20万美元和910万美元分别用于截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的销售、一般和行政费用,而销售、一般和行政费用分别包括在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用报表中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月中,这些费用中约有0美元和40万美元分别在其他支出(收入)中列报。
目标物流管理
2017年12月22日,在一项由TDR和ASG共同控制的实体之间的重组交易中,Target母公司获得了Target 100%的所有权。Target是一家特殊租赁公司,最初于2013年被ASG的另一家子公司收购,作为其经营公司。作为重组的一部分,塔吉特和其他助理秘书长实体之间的某些票据和公司间账户被抵消和消灭,票据和应收账款的任何损益
44
目录
被确认为股权的贡献和分配。此外,在重组交易进行之前,塔吉特于2017年12月15日收购了铁马管理服务有限责任公司(LLC)和铁马牧场约克镇(LLC)的所有成员权益(统称“铁马”),这是一项由TDR共同控制的交易。铁马最初于2017年7月31日被TDR的另一家子公司收购,并与最初收购之日以公允价值入账的资产和负债作为业务组合入账。收购“铁马”扩大了塔吉特在得克萨斯州二叠纪盆地的存在,在得克萨斯州的战略要地增加了四座小屋,约有1 000张床位。
获得
2018年9月7日,毕德科购买了Signor 100%的会员权益。由于Signor的运营结果仅包括从2018年9月7日开始的期间,因此Signor的运营结果不能与历史运营结果直接比较。收购Signor进一步扩大了我们在得克萨斯州二叠纪盆地的存在,增加了4 000多层。
2019年6月19日,TLM与高级卖方和其中点名的某些其他各方签订了“高级采购协议”,根据该协议,TLM基本上收购了与社区有关的所有资产。这次收购进一步扩大了我们在德克萨斯二叠纪盆地的存在,增加了575间客房。在收购之前,TLM向高级卖方提供管理和餐饮服务,收购结束时终止了这一服务。
在2019年7月1日,TLM从ProPetro服务公司购买了一个168个房间的社区。在2019年7月1日,由于购买了这个社区,TLM和ProPetro对其现有的网络租赁和服务协议进行了修订,从而使Propetro每晚从该公司租赁166个房间,为期一年,但有三年的延期选择。石油公司的收购进一步扩大了该公司在二叠纪盆地的存在。
业务合并成本
在截至2019年9月30日的9个月未审计综合损益表中确认为销售、一般和行政费用的与业务合并有关的增量费用约为3 810万美元。这些费用包括800万美元与完成业务合并有关的交易费用。此外,公司管理层和雇员的某些成员由于业务合并总额达2,850万美元而获得奖金。最后,作为即将完成的业务合并的一部分,我们记录了160万美元的补偿费用,以全额免除某些管理人员的贷款,这在合并财务报表中被确认为非现金费用。
上市公司成本
{Br}作为成为一家上市公司的一部分,我们还期望作为一家上市公司承担额外的重大和经常性费用,包括雇用更多人员、遵守“交易所法”、向普通股东提交年度和季度报告、登记和转让代理人费用、国家证券交易所费、律师费、审计费、增加董事和高级人员责任保险费用以及董事和官员报酬。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中,不包括额外的人事费用,我们分别支付了大约120万美元和270万美元的上市公司费用。
操作结果
{Br}我们的业务结果的期间间比较是使用我们未经审计的合并财务报表中包括的历史时期编制的。下列讨论应与本文件其他部分所载的未经审计的合并财务报表和有关说明一并阅读。
45
目录
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月综合业务业绩
|
|
截至的三个月 |
|
|
|
百分比变化 |
|
|||||
|
|
9月30日, |
|
增加 |
|
有利 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
(减少) |
|
(不利) |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
|
$ |
64,189 |
|
$ |
47,210 |
|
$ |
16,979 |
|
36% |
|
特种租金收入 |
|
|
14,230 |
|
|
10,383 |
|
|
3,847 |
|
37% |
|
建筑费收入 |
|
|
3,224 |
|
|
2,733 |
|
|
491 |
|
100% |
|
收入总额 |
|
|
81,643 |
|
|
60,326 |
|
|
21,317 |
|
35% |
|
费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务 |
|
|
29,470 |
|
|
21,419 |
|
|
8,051 |
|
38% |
|
特种租金 |
|
|
2,395 |
|
|
2,768 |
|
|
(373) |
|
-13% |
|
特种租赁资产折旧 |
|
|
11,222 |
|
|
9,785 |
|
|
1,437 |
|
15% |
|
毛利 |
|
|
38,556 |
|
|
26,354 |
|
|
12,202 |
|
46% |
|
销售,一般和行政 |
|
|
11,141 |
|
|
16,964 |
|
|
(5,823) |
|
-34% |
|
其他折旧和摊销 |
|
|
4,021 |
|
|
1,456 |
|
|
2,565 |
|
176% |
|
重组费用 |
|
|
— |
|
|
415 |
|
|
(415) |
|
-100% |
|
货币(收益)损失净额 |
|
|
(77) |
|
|
4 |
|
|
(81) |
|
-2025% |
|
其他费用(收入),净额 |
|
|
440 |
|
|
(420) |
|
|
860 |
|
-205% |
|
营业收入 |
|
|
23,031 |
|
|
7,935 |
|
|
15,096 |
|
190% |
|
利息费用净额 |
|
|
10,172 |
|
|
5,408 |
|
|
4,764 |
|
88% |
|
所得税前收入 |
|
|
12,859 |
|
|
2,527 |
|
|
10,332 |
|
409% |
|
所得税费用 |
|
|
3,290 |
|
|
1,678 |
|
|
1,612 |
|
96% |
|
净收益 |
|
$ |
9,569 |
|
$ |
849 |
|
$ |
8,720 |
|
1027% |
|
截至2019年9月30日的三个月,而截至2018年9月30日的3个月
总收入截至2019年9月30日的三个月,总收入为8 160万美元,其中包括6 410万美元的服务收入、1 420万美元的专业租金收入和320万美元的建筑费收入。2018年9月30日终了的三个月的总收入为6 030万美元,其中包括4 720万美元的服务收入、1 030万美元的专业租金收入和270万美元的建筑费收入。
服务收入主要包括具有垂直一体化接待服务的专业租赁住宿,以及全面的接待服务,包括餐饮服务、维修、客房管理、场地管理、现场安全、整体劳动力社区管理、卫生和娱乐设施、礼宾服务和洗衣服务。
收入的主要驱动因素是二叠纪盆地活动的增加,这主要是因为2018年9月收购了Signor,以及通过资本支出实现了有机增长。可用床位总数从2018年9月的8 595张(85.6%)增加到2019年9月的12 485张(82.8%)。此外,在截至2019年9月30日的三个月中,二叠纪盆地项目的收入约为150万美元,而截至2018年9月30日的三个月则没有收入。
服务成本2019年9月30日三个月的服务成本为2,950万美元,而2018年9月30日终了的3个月为2,140万美元。
服务费用增加的主要原因是二叠纪盆地内活动的增加。主要在二叠纪盆地运营的Signor的收购也推高了成本。此外,由于TCPL和另一个项目,成本增加了。
46
目录
特种租金。截至2019年9月30日的三个月,专业租金为240万美元,而2018年9月30日终了的三个月为280万美元。特种租金费用减少的原因是租赁费用减少。
特种租赁资产的折旧。截至2019年9月30日的三个月,专业租赁资产折旧为1,120万美元,而2018年9月30日终了的三个月为980万美元。
折旧费用增加的主要原因是,2018年9月购置Signor资产对折旧的贡献为180万美元,其余增加额则归因于已投入使用的资产。
销售,一般和行政。截至2019年9月30日的三个月,销售、一般和行政费用为1,110万美元,而2018年9月30日终了的三个月为1,690万美元。
销售、一般和行政费用减少的主要原因是,与Signor收购和业务合并有关的交易费用减少了1 050万美元,与2018年发生的目标母公司销售、一般费用和行政费用有关的费用减少了150万美元。在截至2019年9月30日的三个月中,销售、一般和行政费用增加约620万美元,抵消了这些减少额,主要原因是上市公司费用(包括额外人事费)、离职费、销售佣金(收入增长)、旅费、租金、保险费和其他专业费用(包括与系统实施费用有关的费用)。
其他折旧和摊销。截至2019年9月30日的三个月,其他折旧和摊销费用为400万美元,而2018年9月30日终了的三个月为150万美元。
{Br}其他折旧和摊销费用增加的主要原因是对来自Signor和Superior收购的客户关系无形资产的摊销。
重组成本。截至2019年9月30日的3个月,重组费用为0美元,而2018年9月30日终了的3个月为40万美元,这主要与我们巴尔的摩MD公司办事处关闭所产生的雇员遣散费有关。
重组费用减少的原因是,向离职或担任上述重组相关职位的雇员支付了最后款项。
其他费用(收入),净额。截至2019年9月30日的三个月,其他支出(收入)净额为40万美元,而2018年9月30日终了的三个月为(40万美元)。
其他支出(收入)净增主要是由于2018年9月30日终了的三个月内确认的非自愿转换收益,但在截至2019年9月30日的三个月内未再次发生。
利息费用净额截至2019年9月30日的三个月,利息支出净额为1,020万美元,而截至2018年9月30日的三个月为540万美元。
{Br}利息开支的变化是由于新ABL融资机制和2024年高级担保债券的利息比上一年未偿还的附属债务增加所致。此外,大约110万美元的递延融资费用摊销和与AlgECO ABL融资机制、新ABL融资机制和2024年高级担保票据有关的原始发行折扣与业务组合的完善有关。
所得税支出截至2019年9月30日的三个月,所得税支出为330万美元,而2018年9月30日终了的三个月为170万美元。所得税费用增加的主要原因是税前收入的增加以及与收购和业务合并有关的交易费用的离散项目(福利)减少。
47
目录
截至2019年9月30日的9个月综合业务业绩与2018年9月30日终了的9个月相比
|
截至的九个月 |
|
|
|
百分比变化 |
|||||
|
9月30日, |
|
增加 |
|
有利 |
|||||
|
2019 |
|
2018 |
|
(减少) |
|
(不利) |
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务收入 |
$ |
185,094 |
|
$ |
100,385 |
|
$ |
84,709 |
|
84% |
特种租金收入 |
|
43,103 |
|
|
41,330 |
|
|
1,773 |
|
4% |
建筑费收入 |
|
16,786 |
|
|
2,733 |
|
|
14,053 |
|
100% |
收入总额 |
|
244,983 |
|
|
144,448 |
|
|
100,535 |
|
70% |
费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务 |
|
91,215 |
|
|
49,273 |
|
|
41,942 |
|
85% |
特种租金 |
|
7,203 |
|
|
7,796 |
|
|
(593) |
|
-8% |
特种租赁资产折旧 |
|
31,083 |
|
|
23,180 |
|
|
7,903 |
|
34% |
毛利 |
|
115,482 |
|
|
64,199 |
|
|
51,283 |
|
80% |
销售,一般和行政 |
|
66,817 |
|
|
35,144 |
|
|
31,673 |
|
90% |
其他折旧和摊销 |
|
11,600 |
|
|
3,858 |
|
|
7,742 |
|
201% |
重组费用 |
|
168 |
|
|
7,829 |
|
|
(7,661) |
|
-98% |
货币(收益)损失净额 |
|
(77) |
|
|
72 |
|
|
(149) |
|
-207% |
其他费用(收入),净额 |
|
279 |
|
|
(1,385) |
|
|
1,664 |
|
-120% |
营业收入 |
|
36,695 |
|
|
18,681 |
|
|
18,014 |
|
96% |
债务清偿损失 |
|
907 |
|
|
— |
|
|
907 |
|
100% |
利息费用净额 |
|
24,056 |
|
|
15,023 |
|
|
9,033 |
|
60% |
所得税前收入 |
|
11,732 |
|
|
3,658 |
|
|
8,074 |
|
221% |
所得税费用 |
|
5,562 |
|
|
2,579 |
|
|
2,983 |
|
116% |
净收益 |
$ |
6,170 |
|
$ |
1,079 |
|
$ |
5,091 |
|
472% |
总收入截至2019年9月30日的9个月的总收入为2.45亿美元,而2018年9月30日的9个月为1.444亿美元,其中包括1.851亿美元的服务收入、4 310万美元的专业租金收入和1 680万美元的建筑费收入。截至2018年9月30日的9个月的总收入包括服务收入1.004亿美元、专业租金收入4 130万美元和建筑费收入280万美元。
收入的主要驱动因素是二叠纪盆地活动的增加,这主要是因为2018年9月收购了Signor,以及通过资本支出实现了有机增长。可用床位总数从2018年9月的7 313张(82.4%)增加到2019年9月的11 687张(85.3%)。此外,TCPL在截至2019年9月30日的9个月中约有1 460万美元的收入,而截至2018年9月30日的9个月的收入为270万美元。
服务成本截至2019年9月30日的9个月服务费用为9 120万美元,而2018年9月30日终了的9个月为4 930万美元。
服务费用增加的主要原因是二叠纪盆地内活动的增加。主要在二叠纪盆地运营的Signor的收购也推高了成本。此外,由于TCPL和另一个项目,成本增加了。
特种租金。截至2019年9月30日的9个月,专业租金为720万美元,而截至2018年9月30日的9个月为780万美元。特种租金费用减少的原因是公用事业、租赁和其他可变费用减少。
48
目录
特种租赁资产的折旧。截至2019年9月30日的9个月,专业租赁资产折旧为3,110万美元,而截至2018年9月30日的9个月,折旧费为2,320万美元。
折旧费用增加的主要原因是,2018年9月购置Signor资产对折旧的贡献为680万美元,其余增加额则归因于已投入使用的资产。
销售,一般和行政。截至2019年9月30日的9个月,销售、一般和行政费用为6 680万美元,而2018年9月30日终了的9个月为3 510万美元。
销售、一般和行政费用增加的主要原因是,与上文讨论的2019年9月30日终了的9个月确认的业务合并有关的费用为3 810万美元,以及在截至2019年9月30日的9个月内发生的约270万美元的额外公共公司费用。额外增加包括遣散费、销售佣金(收入增长)、旅费、租金、保险费和其他专业费用(包括与系统实施费用有关的费用)。这些增加被以下因素抵消:销售、一般和行政费用减少,主要原因是2018年与收购和商业合并有关的交易费用减少1 150万美元,以及2018年目标母公司销售、一般和行政费用减少910万美元。
其他折旧和摊销。截至2019年9月30日的9个月,其他折旧和摊销费用为1 160万美元,而截至2018年9月30日的9个月为390万美元。
其他折旧和摊销费用增加的原因是,在截至2019年9月30日的9个月内,从Signor收购的无形资产中摊销了约800万美元。
重组成本。截至2019年9月30日的9个月,重组费用为20万美元,而2018年9月30日终了的9个月的重组费用为780万美元,主要与关闭我们的巴尔的摩MD公司办事处所产生的雇员遣散费有关。
重组费用减少的原因是,向离职或担任上述重组相关职位的雇员支付了最后款项。
其他费用(收入),净额。截至2019年9月30日的9个月,其他支出(收入)净额为30万美元,而2018年9月30日终了的9个月为(140万美元)。
该公司在北达科他州的一处房产在2017年11月遭受洪水破坏。在2018年9月30日终了的9个月内,收到了约350万美元的保险收益,并确认了与这一活动有关的非自愿转换收益180万美元。
债务清偿损失截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月内,分别有90万美元和0美元的债务清偿损失,原因是与2019年3月15日修改abl设施有关的非持续放款人的递延融资费用被注销。
利息费用净额截至2019年9月30日的9个月,利息支出净额为2,410万美元,而截至2018年9月30日的9个月,净利息支出为1,500万美元。
{Br}利息开支的变化是由于新ABL融资机制和2024年高级担保债券的利息增加而产生的,而附属公司债务是未偿还的。此外,约有260万美元的递延融资费用摊销和原始发行折扣涉及AlgECO ABL设施、新ABL融资机制和2024年与业务合并完善同时发行的高级担保票据。
所得税支出截至2019年9月30日的9个月,所得税支出为560万美元,而截至2018年9月30日的9个月为260万美元。所得税费用增加的主要原因是税前收入的增加以及与收购和业务合并有关的交易费用的离散项目(福利)减少。
49
目录
分段结果
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内我们每个可报告部分的选定业务结果。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
增加额 |
|
变化 |
|||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
(减少) |
|
(不利) |
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府 |
|
$ |
16,830 |
|
$ |
16,864 |
|
$ |
(34) |
|
— |
二叠纪盆地 |
|
|
56,524 |
|
|
34,278 |
|
|
22,246 |
|
65% |
巴肯盆地 |
|
|
6,019 |
|
|
7,400 |
|
|
(1,381) |
|
-19% |
所有其他 |
|
|
2,270 |
|
|
1,784 |
|
|
486 |
|
27% |
收入总额 |
|
$ |
81,643 |
|
$ |
60,326 |
|
$ |
21,317 |
|
35% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府 |
|
$ |
12,817 |
|
$ |
11,977 |
|
$ |
840 |
|
7% |
二叠纪盆地 |
|
|
33,285 |
|
|
20,430 |
|
|
12,855 |
|
63% |
巴肯盆地 |
|
|
2,895 |
|
|
3,343 |
|
|
(448) |
|
-13% |
所有其他 |
|
|
781 |
|
|
389 |
|
|
392 |
|
101% |
调整后毛利总额 |
|
$ |
49,778 |
|
$ |
36,139 |
|
$ |
13,639 |
|
38% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均每日费率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府 |
|
$ |
74.5 |
|
$ |
74.7 |
|
$ |
(0.2) |
|
|
二叠纪盆地 |
|
$ |
84.2 |
|
$ |
87.9 |
|
$ |
(3.7) |
|
|
巴肯盆地 |
|
$ |
77.4 |
|
$ |
79.1 |
|
$ |
(1.7) |
|
|
{Br}每日平均费率总额 |
|
$ |
80.8 |
|
$ |
82.7 |
|
$ |
(1.9) |
|
|
注:首席业务决策者(“CODM”)分析的调整毛利包括财务报表中确认的服务和租金费用,不包括特种租赁资产的折旧和减值损失。平均每日费率是根据在所述期间收到的专业租金收入和服务收入计算的,除以已使用的床位数。
政府
截至2019年9月30日的三个月,政府部分的收入为1 680万美元,而2018年9月30日终了的3个月为1 690万美元。
截至2019年9月30日的三个月,政府部门的调整毛利润为1 280万美元,而2018年9月30日终了的3个月为1 200万美元。
调整后毛利增加90万美元,原因是入住率下降,2019年的收入与2018年同期相比,收入在截至2019年9月30日的三个月中持平,从而降低了成本。
二叠纪盆地
截至2019年9月30日的三个月,二叠纪盆地部分的收入为5 650万美元,而2018年9月30日终了的三个月为3 430万美元。
截至2019年9月30日的三个月,二叠纪盆地部分的调整毛利润为3 330万美元,而2018年9月30日终了的三个月为2 040万美元。
50
目录
收入增加2 220万美元,调整后毛利增加1 290万美元,原因是2018年9月收购了Signor,以及通过资本支出实现了有机增长,并在2019年进行了Superior和ProPetro收购。
巴肯盆地
截至2019年9月30日的三个月,巴克肯盆地部分的收入为600万美元,而2018年9月30日终了的三个月为740万美元。
在截至2019年9月30日的三个月中,巴克肯盆地分部的调整毛利润为290万美元,而2018年9月30日终了的三个月为330万美元。
收入减少140万美元,调整后毛利减少40万美元,原因是ADR从2018年9月30日的79.1美元减少到2019年9月30日的77.4美元,加上使用的床位数减少。
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内我们每个可报告部分的选定业务结果。
|
|
|
|
|
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|
|
|
百分比 |
|
|
|
截至9月30日的九个月, |
|
增加额 |
|
变化 |
|
|||||
|
2019 |
|
2018 |
|
(减少) |
|
(不利) |
|
|||
收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府 |
$ |
50,115 |
|
$ |
50,019 |
|
$ |
96 |
|
— |
|
二叠纪盆地 |
|
161,270 |
|
|
70,510 |
|
|
90,760 |
|
129% |
|
巴肯盆地 |
|
16,530 |
|
|
20,031 |
|
|
(3,501) |
|
-17% |
|
所有其他 |
|
17,068 |
|
|
3,888 |
|
|
13,180 |
|
339% |
|
收入总额 |
$ |
244,983 |
|
$ |
144,448 |
|
$ |
100,535 |
|
70% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府 |
$ |
36,985 |
|
$ |
35,274 |
|
$ |
1,711 |
|
5% |
|
二叠纪盆地 |
|
98,529 |
|
|
43,522 |
|
|
55,007 |
|
126% |
|
巴肯盆地 |
|
7,228 |
|
|
8,046 |
|
|
(818) |
|
-10% |
|
所有其他 |
|
3,823 |
|
|
537 |
|
|
3,286 |
|
612% |
|
调整后毛利总额 |
$ |
146,565 |
|
$ |
87,379 |
|
$ |
59,186 |
|
68% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
平均每日费率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
政府 |
$ |
74.6 |
|
$ |
74.8 |
|
$ |
(0.2) |
|
|
|
二叠纪盆地 |
$ |
85.0 |
|
$ |
89.4 |
|
$ |
(4.4) |
|
|
|
巴肯盆地 |
$ |
77.4 |
|
$ |
79.1 |
|
$ |
(1.7) |
|
|
|
{Br}每日平均费率总额 |
$ |
81.3 |
|
$ |
82.5 |
|
$ |
(1.2) |
|
|
|
注:首席业务决策者(“CODM”)分析的调整毛利包括财务报表中确认的服务和租金费用,不包括特种租赁资产的折旧和减值损失。平均每日费率是根据在所述期间收到的专业租金收入和服务收入计算的,除以已使用的床位数。
政府
截至2019年9月30日的9个月,政府部分的收入为5 010万美元,而2018年9月30日终了的9个月为5 000万美元。
51
目录
截至2019年9月30日的9个月,政府部门调整后的毛利润为3 700万美元,而2018年9月30日终了的9个月为3 530万美元。
调整后毛利增加170万美元,原因是入住率下降,2019年成本下降,因为截至2019年9月30日的三个月和九个月收入相对于2018年同期持平。
二叠纪盆地
截至2019年9月30日的9个月,二叠纪盆地部分的收入为1.613亿美元,而2018年9月30日终了的9个月为7050万美元。
截至2019年9月30日的9个月,二叠纪盆地部分的调整毛利润为9 850万美元,而2018年9月30日终了的9个月为4 350万美元。
收入增加9 080万美元,调整后毛利增加5 500万美元,原因是2018年9月收购了Signor,以及通过资本支出实现了有机增长,并在2019年进行了Superior和ProPetro收购。
巴肯盆地
截至2019年9月30日的9个月,巴克肯盆地部分的收入为1 650万美元,而2018年9月30日终了的9个月为2 000万美元。
在截至2019年9月30日的9个月中,Bakken盆地分部调整后的毛利润为720万美元,而2018年9月30日终了的9个月为800万美元。
收入减少350万美元,调整后毛利减少80万美元,原因是ADR从2018年9月30日的79.1美元减少到2019年9月30日的77.4美元,加上使用的床位数减少。
流动性与资本资源
历史上,我们的主要流动资金来源是所有者的资本贡献和运营的现金流。我们依靠业务现金流、手头现金和循环信贷机制下的借款来为我们的收购战略、营运资本需求和资本支出提供资金。我们目前认为,我们手头的现金以及这些资金来源将提供足够的流动资金,以满足偿债需求,支持我们的增长战略、租赁义务、或有负债和周转资本投资,至少在今后12个月内如此。然而,我们不能向你保证,我们将能够在商业上合理的条件下获得足以满足我们未来现金需求的未来债务或股权融资。
如果我们的现金流量和资本资源不足,我们可能被迫减少或推迟更多的收购、未来的投资和资本支出,并寻求更多的资本。我们为计划中的收购或资本支出提供资金的能力出现重大延误,可能会对我们未来的收入前景产生重大和不利的影响。
资本要求
在截至2019年9月30日的9个月中,我们花费了7480万美元的资本支出,不包括收购Superior。我们2019年的总资本预算包括增长项目,以提高社区的能力。然而,这些2019年资本支出的数额和时间在很大程度上是由我们自行决定和控制的。我们可以根据各种因素选择推迟或增加这些2019年计划资本支出的一部分,包括但不限于超出我们预测的额外合同。在我们追求增长的同时,我们监测哪些资本资源,包括股本和债务融资,可以满足我们未来的财务需求。
52
目录
债务、计划的资本支出活动和流动性要求。然而,未来的现金流量取决于若干变量,包括维持现有合同、获得新合同和管理我们的业务费用的能力。未能实现预期的业务收入和现金流量,可能导致未来资本支出减少。我们不能向你保证,运营和其他所需的资本将以可接受的条件或在任何情况下。如果我们进行额外的收购,而所需的资本数额大于我们当时可用于收购的数额,我们可能需要降低预期的资本支出水平或寻求额外的资本。我们不能向你保证所需的资金将以可接受的条件或完全可以获得。
下表列出了从我们未经审计的现金流量表中获得的一般信息:
|
|
截至的九个月 |
||||
|
|
9月30日, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
||
|
|
|
|
|
|
|
业务活动提供的现金净额 |
|
$ |
44,229 |
|
$ |
15,920 |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(103,132) |
|
|
(262,172) |
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
50,327 |
|
|
246,561 |
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(79) |
|
|
(30) |
现金和现金等价物净增加(减少) |
|
$ |
(8,655) |
|
$ |
279 |
截至2019年9月30日的9个月,而截至2018年9月30日的9个月
业务活动提供的现金流量。截至2019年9月30日的9个月,营业活动提供的净现金为4,430万美元,而截至2018年9月30日的9个月,则为1,590万美元。
业务现金流量增加的原因是收购Signor、Superior和ProPetro以及有机增长导致业务增长。业务现金流量的增加被2019年3月与业务合并有关的2 850万美元交易奖金额以及2019年9月30日终了9个月支付利息(主要归因于新的高级票据)的现金增加约1 610万美元部分抵消,而2018年9月30日终了的9个月则增加了约1 610万美元。
用于投资活动的现金流量。截至2019年9月30日的9个月,用于投资活动的净现金为1.031亿美元,而截至2018年9月30日的9个月为2.622亿美元。这一减少主要与2018年9月收购Signor有关。
资金活动提供的现金流量。截至2019年9月30日的9个月,融资活动提供的净现金流量为5 030万美元,而2018年9月30日终了的9个月为2.465亿美元。供资活动现金减少的主要原因是,由于2018年收购Signor,从附属公司收到的现金减少了2.233亿美元。这一减少额因2019年新ABL贷款机制借款比2018年增加4 000万美元以及2019年从业务组合收到的净收益而被抵消。
负债
资本租赁和其他融资义务
2019年9月30日,我们的资本租赁和融资债务包括40万美元的资本租赁和10万美元的其他融资义务。
我们为某些设备签订了资本租赁,租约期限于2019年10月到期,实际利率为7.43%。我们与商用车辆有关的资本租赁的利率从3.3%到20.7%不等,租约期限将于2019年12月31日到期。
53
目录
新ABL设施
在结束日,在业务合并结束时,黄玉、比德科、塔吉特、Signor及其国内各子公司签订了一项ABL信贷协议,规定以高级担保资产为基础的循环信贷安排,本金总额达1.25亿美元(“新abl融资机制”)。新ABL融资机制的大约4 000万美元收益用于支付与业务合并有关的部分应付款以及费用和费用。此外,在2019年6月期间,从新ABL融资机制中提取了3 000万美元,以资助高级资产的收购。新ABL贷款的到期日是2023年9月15日。关于新ABL设施的进一步讨论,请参阅本表格10-Q中其他地方所载的未审计综合财务报表附注9。
高级担保票据
与业务合并结束有关,毕德科发行了总额3.4亿美元的本金总额为9.50%的高级有担保票据,应于2024年3月15日到期(“2024高级担保票据”或“票据”),并于2019年3月15日签订契约(“INDIT”)。因义齿是由其中点名的担保人(“票据担保人”)和德意志银行美洲信托公司作为托管人和抵押品代理人签订的。利息每半年支付一次,从2019年9月15日开始,3月15日开始。关于2024年高级担保票据的进一步讨论,请参阅本表格10-Q中其他地方未审计的综合财务报表附注9。
风险集中
在正常的业务过程中,我们根据对客户财务状况的信用评估向他们提供信用,一般不需要抵押品或其他担保。主要客户被定义为那些分别占我们收入或应收账款10%以上的客户。在截至2019年9月30日的9个月中,我们最大的客户是田纳西有限责任公司的CoreCivic和Halliburton能源服务公司,它们分别占收入的20.6%和12.6%。最大的客户分别占应收账款的9.4%和13.9%,而截至2019年9月30日,其他客户占应收账款余额的比例没有超过10%。
在截至2018年9月30日的9个月中,我们最大的客户是田纳西公司的CoreCivic、Anadarko石油公司和Halliburton能源服务公司,它们分别占收入的35.4%、10.2%和9.7%。截至2018年9月30日,最大的客户分别占应收账款的15.3%、5.7%和14.5%,而另一个客户分别占应收账款的14.2%。
主要供应商的定义是那些分别占每年采购货物的10%以上的供应商。在截至2019年9月30日的9个月中,我们的主要供应商是Palomar模块化建筑,分别占采购货物的12.9%。在截至2018年9月30日的9个月中,我们的主要供应商是Palomar模组建筑,LLC分别占采购货物的12.8%。
我们几乎完全向政府、石油和天然气行业的客户提供服务,因此,我们几乎完全依赖这些客户的持续活动。
54
目录
合同义务
在正常的业务过程中,我们按不同的条件和数额承担各种合同义务。下表列出截至2019年9月30日的重大合同义务:
合同义务 |
|
共计 |
|
2019 |
|
2020年和2021年 |
|
2022和2023 |
|
2024及以后 |
|||||
资本租赁和其他融资义务 |
|
$ |
490 |
|
$ |
374 |
|
$ |
116 |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
资产退休债务 |
|
|
3,274 |
|
|
— |
|
|
3,274 |
|
|
— |
|
|
— |
利息支付(1) |
|
|
145,350 |
|
|
— |
|
|
64,600 |
|
|
64,600 |
|
|
16,150 |
新ABL设施 |
|
|
70,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
70,000 |
|
|
— |
2024高级担保票据 |
|
|
340,000 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
340,000 |
共计 |
|
$ |
559,114 |
|
$ |
374 |
|
$ |
67,990 |
|
$ |
134,600 |
|
$ |
356,150 |
(1) |
根据我们的2024年高级担保债券,我们将每年支付3.4亿美元面值的9.50%的利息开支,即3,230万美元。在余下的债券期内,所支付的利息总额为一亿四千五百四十万元。 |
表外安排
我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、业务结果、流动性、资本支出或资本资源产生或相当可能产生当前或未来重大影响。
承付款项和意外开支
我们以不可取消的经营租赁方式租赁某些土地、社区单位和房地产,这些租约的条款各不相同,通常包含更新选项。这些租约下的租金费用总额在租约的初始期限内按比例确认。租金与直线费用之间的任何差额均记为负债。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,未审计的可取消租约和不可取消租约综合收入综合报表中包括的租赁费分别为1 110万美元和690万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中,未审计的可取消和不可取消租约综合收入综合报表中的租金支出分别为20万美元和50万美元。
2019年9月30日,在不可取消经营租赁项下,按年度和合计计算的未来最低租赁付款如下:
2019年剩余时间 |
|
$ |
984 |
2020 |
|
|
1,801 |
2021 |
|
|
1,435 |
2022 |
|
|
1,022 |
2023 |
|
|
729 |
共计 |
|
$ |
5,971 |
关键会计政策
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的未经审计的合并财务报表,这些报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。有关我们在编制未经审计的合并财务报表时使用的关键会计政策和估计数的讨论,请参阅2018年12月31日终了年度的“目标母公司和家长联合管理公司关于财务状况和经营结果的讨论和分析”,该报告是在2019年3月21日提交的表格8-K中。此外,请参阅我们未审计的附注1。
55
目录
合并财务报表包括在此表10-Q,以进一步讨论我们的重要会计政策摘要和使用估计数。在截至2019年9月30日的9个月内,该公司通过了一项与股票薪酬相关的政策.关于这个问题的进一步讨论,请参阅本表格10-Q中其他地方的未审计综合财务报表附注1。这些估计需要作出重大的判断和假设。在截至2019年9月30日的9个月内,我们的关键会计估计所依据的判断、假设和估计没有发生重大变化。
巩固原则
关于合并原则的讨论,请参阅本表格10-Q中未审计的合并财务报表附注1。
最近发布的会计准则
请参阅本表格10-Q所载的未审计综合财务报表附注1,以评估最近发布和采用的会计准则。
非公认会计原则金融措施
在讨论我们的财务结果时,我们包括了调整毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的自由现金流,这些都是未按照美国公认会计原则计算的计量,因为它们是管理层用来评估财务业绩的关键指标。我们的业务是资本密集型的,这些额外的指标使管理层能够进一步评估我们的经营业绩。
目标招待处将调整后的毛利定义为毛利加上专业租赁资产的折旧和减值损失。
目标招待处将EBITDA定义为利息费用和债务清偿损失前的净收入、所得税费用(效益)、特种租赁资产的折旧以及其他折旧和摊销。
调整后的EBITDA反映了对EBITDA的进一步调整,以排除某些非现金项目以及管理层认为与其核心业务业务无关的交易或事件的影响:
· |
其他费用(收入),净额:其他费用(收入),净额包括与某些项目有关的咨询费用、未归类为利息费用的融资费用、处置不动产、厂场和设备的损益、非自愿转换和其他非实质性非现金费用。 |
· |
重组成本:目标母公司与旨在精简业务和降低成本的重组计划相关的某些成本。 |
· |
货币(收益)损失,净:外币交易损益。 |
· |
事务奖金金额:目标母公司向与结束业务组合有关的某些高管和员工支付了某些事务奖金。正如我们对本表格10-Q中未审计的合并财务报表附注2中所讨论的那样,这些奖金完全由AlgECO卖方在2019年3月的现金捐助提供资金。 |
· |
交易费用:与业务合并相关的目标招待费,包括法律和专业费用。这些数额由业务合并的收益供资。 |
· |
采购相关费用:目标招待费与收购Superior和Signor有关的某些交易费用。 |
56
目录
· |
贷款费用:与公司某些高管贷款有关的非现金费用,在业务合并完成后被免除并确认为销售、一般和行政费用。预计这种数额今后不会再次出现。 |
· |
目标母公司销售、一般和行政费用:目标父母以法律和专业费用以及交易奖金的形式支付某些费用,主要与2017年开始的重组交易有关。 |
· |
股票补偿:与基于股票的补偿费用相关的非现金费用,在可预见的将来,这种费用一直是我们业务中的一项重大经常性费用,也是我们补偿战略的重要组成部分。 |
· |
其他调整:系统实施费用、理赔和某些遣散费。 |
我们将调整后的自由现金流量定义为调整后的EBITDA加上递延收入和客户存款的增加,减去递延收入和客户存款的减少,减去特种租赁资产的维护资本支出。
EBITDA反映了不包括利息支出和损失对债务清偿、所得税备抵、折旧和摊销的影响的净收益。我们相信,EBITDA是一个有意义的经营业绩指标,因为我们使用它来衡量我们偿还债务、为资本支出提供资金和扩大业务的能力。我们还使用EBITDA以及分析师、贷款人、投资者和其他人来评估公司,因为它排除了在不同行业或同一行业内的公司之间可能存在很大差异的某些项目。例如,利息开支可能取决于公司的资本结构、债务水平和信用评级。因此,利息支出对盈利的影响可能因公司而异。公司的税收地位也可能因其利用税收优惠的能力不同和经营地的税收政策而有所不同。因此,各公司的有效税率和所得税规定可能相差很大。EBITDA还不包括折旧和摊销费用,因为公司使用不同年龄的生产性资产,并采用不同的方法获取和折旧生产性资产。这些差异可能导致生产资产的相对成本和公司之间的折旧和摊销费用之间存在相当大的差异。
目标招待处还认为,调整后的EBITDA是一个有意义的经营业绩指标。我们调整的EBITDA反映了调整,以排除其他项目的影响,包括某些项目,而这些项目并不反映目标招待所的持续经营结果。此外,为了得出调整后的EBITDA,我们不包括出售应折旧资产和减值损失的损益,因为将它们纳入EBITDA与报告我们剩余资产的持续业绩不一致。此外,出售应折旧资产和减值损失的损益是前期的加速折旧或超额折旧,折旧不包括在EBITDA中。
目标招待处还提供调整后的免费现金流量,因为我们相信它提供了关于我们业务的有用信息,如下所述。调整后的自由现金流量是指除其他外,对我们现有业务的投资的特种租赁资产的维护资本支出后可动用的现金数额。
调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的自由现金流量并不是根据公认会计原则衡量目标招待所的财务业绩的指标,不应被视为替代根据公认会计原则得出的毛利、净收入或其他业绩计量,也不应被视为替代经营活动现金流量的办法,以此衡量目标招待所的流动性。调整后的毛利、EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的自由现金流量不应被视为目标招待处可用于再投资于业务增长的可自由支配现金,也不应被视为可供其用于履行义务的现金计量。此外,调整毛利、EBITDA、调整EBITDA和调整后的自由现金流量的计量可能无法与其他公司类似标题的衡量标准相媲美。目标酒店管理层认为,调整后的毛利润、EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的自由现金流为投资者提供了关于目标招待所及其财务状况和经营结果的有用信息,原因如下:(一)它们是塔吉特酒店管理团队用来评估其经营业绩的措施之一;(二)它们是塔吉特酒店管理团队日常做出日常经营决策的措施之一,(三)它们经常被证券分析师、投资者使用。
57
目录
和其他有关方面作为共同的业绩衡量标准,比较目标酒店业各公司的业绩。
下表对目标酒店业的综合毛利润与调整后的毛利进行了核对:
|
|
截至的三个月 |
|
截至的九个月 |
||||||||
|
|
9月30日, |
|
9月30日, |
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
毛利 |
|
$ |
38,556 |
|
$ |
26,354 |
|
$ |
115,482 |
|
$ |
64,199 |
特种租赁资产折旧 |
|
|
11,222 |
|
|
9,785 |
|
|
31,083 |
|
|
23,180 |
调整毛利 |
|
$ |
49,778 |
|
$ |
36,139 |
|
$ |
146,565 |
|
$ |
87,379 |
下表对塔吉特酒店业的合并净收入与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对:
|
|
截至的三个月 |
|
截至的九个月 |
||||||||
|
|
9月30日, |
|
9月30日, |
||||||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
||||
净收益 |
|
$ |
9,569 |
|
$ |
849 |
|
$ |
6,170 |
|
$ |
1,079 |
所得税费用 |
|
|
3,290 |
|
|
1,678 |
|
|
5,562 |
|
|
2,579 |
利息费用净额 |
|
|
10,172 |
|
|
5,408 |
|
|
24,056 |
|
|
15,023 |
债务清偿损失 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
907 |
|
|
— |
其他折旧和摊销 |
|
|
4,021 |
|
|
1,456 |
|
|
11,600 |
|
|
3,858 |
特种租赁资产折旧 |
|
|
11,222 |
|
|
9,785 |
|
|
31,083 |
|
|
23,180 |
EBITDA |
|
|
38,274 |
|
|
19,176 |
|
|
79,378 |
|
|
45,719 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
调整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他费用(收入),净额 |
|
|
723 |
|
|
(420) |
|
|
1,141 |
|
|
(1,385) |
重组费用 |
|
|
— |
|
|
415 |
|
|
168 |
|
|
7,829 |
货币(收益)损失净额 |
|
|
(77) |
|
|
4 |
|
|
(77) |
|
|
72 |
交易奖金金额 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
28,519 |
|
|
— |
交易费用 |
|
|
35 |
|
|
1,283 |
|
|
9,509 |
|
|
2,333 |
与购置有关的费用 |
|
|
67 |
|
|
9,227 |
|
|
370 |
|
|
9,227 |
干事贷款费用 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,583 |
|
|
— |
目标家长销售、一般和行政费用 |
|
|
— |
|
|
1,548 |
|
|
246 |
|
|
9,133 |
基于股票的补偿 |
|
|
433 |
|
|
— |
|
|
643 |
|
|
— |
其他调整 |
|
|
1,155 |
|
|
— |
|
|
1,664 |
|
|
— |
调整后的EBITDA |
|
$ |
40,610 |
|
$ |
31,233 |
|
$ |
123,144 |
|
$ |
72,928 |
58
目录
下表显示目标招待处调整的EBITDA与经调整的自由现金流量的业务活动提供的现金净额之间的对账情况:
|
|
9个月结束 |
|||
|
|
9月30日, |
|||
|
2019 |
|
2018 |
||
调整后的EBITDA |
$ |
123,144 |
|
$ |
72,928 |
交易费用 |
|
(38,028) |
|
|
(2,333) |
干事贷款费用 |
|
(1,583) |
|
|
— |
与购置有关的费用 |
|
(370) |
|
|
(9,227) |
目标家长销售、一般和行政费用 |
|
(246) |
|
|
(9,133) |
利息支付 |
|
(23,464) |
|
|
(7,311) |
支付所得税的现金 |
|
(1,237) |
|
|
— |
重组费用 |
|
(168) |
|
|
(7,829) |
其他(费用)收入净额 |
|
(908) |
|
|
(721) |
非自愿转换的收益(损失) |
|
(122) |
|
|
1,678 |
周转资金和其他 |
|
(12,789) |
|
|
(22,132) |
业务活动提供的现金净额 |
$ |
44,229 |
|
$ |
15,920 |
|
|
|
|
|
|
交易费用 |
|
38,028 |
|
|
2,333 |
与购置有关的费用 |
|
370 |
|
|
9,227 |
干事贷款费用 |
|
1,583 |
|
|
— |
目标家长销售、一般和行政费用 |
|
246 |
|
|
9,133 |
利息支付 |
|
23,464 |
|
|
7,311 |
支付所得税的现金 |
|
1,237 |
|
|
— |
重组费用 |
|
168 |
|
|
7,829 |
其他费用(收入),净额 |
|
908 |
|
|
721 |
非自愿转换的损失 |
|
122 |
|
|
(1,678) |
周转资金和其他 |
|
12,789 |
|
|
22,132 |
递延收入和客户存款 |
|
(10,170) |
|
|
(18,365) |
特种租赁资产的维修资本支出 |
|
(1,408) |
|
|
(2,536) |
调整后的自由现金流量 |
$ |
111,566 |
|
$ |
52,027 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
购买特种租赁资产 |
|
(74,002) |
|
|
(60,986) |
购置不动产、厂房和设备 |
|
(154) |
|
|
(1,010) |
购买业务,扣除所获现金 |
|
(30,000) |
|
|
(206,147) |
联属公司的还款 |
|
386 |
|
|
2,493 |
收到保险收益 |
|
638 |
|
|
3,478 |
用于投资活动的现金净额 |
$ |
(103,132) |
|
$ |
(262,172) |
|
|
|
|
|
|
高级有担保债券借款所得收益,扣除贴现 |
|
336,699 |
|
|
— |
融资和资本租赁债务本金付款 |
|
(1,970) |
|
|
(11,027) |
从附属公司的说明中获得的收益 |
|
— |
|
|
128,273 |
向荷兰银行借款的本金付款 |
|
(32,790) |
|
|
(26,076) |
从ABL借款中获得的收益 |
|
82,240 |
|
|
42500 |
偿还附属公司票据 |
|
(3,762) |
|
|
— |
附属机构的捐款 |
|
39,107 |
|
|
134,151 |
分发给附属公司 |
|
— |
|
|
(21,260) |
资本重组 |
|
218,752 |
|
|
— |
资本重组-支付给阿尔戈科卖方的现金 |
|
(563,134) |
|
|
— |
支付递延融资费用 |
|
(19,799) |
|
|
— |
购买国库券 |
|
(4,959) |
|
|
— |
限售股份交纳税款 |
|
(57) |
|
|
— |
筹资活动提供的现金净额 |
$ |
50,327 |
|
$ |
246,561 |
59
目录
项目3.市场风险的数量和质量披露
我们的主要市场风险是我们对利率和商品风险的风险敞口。
利率
我们有一个新的ABL贷款机制,它面临着与利率上升相关的更高利息费用的风险。截至2019年9月30日,我们有7,000万美元未清偿的浮动利率债务在我们的信贷工具.这些浮动利率债务使我们面临在短期利率上升时利息支出增加的风险。如果浮动利率上升100个基点,根据截至2019年9月30日的浮动利率债务和利率,我们的综合利息支出每年将增加约70万美元。
商品风险
大宗商品价格波动也间接影响我们的长期经营活动和结果,因为它们可能影响E&P公司开发石油和天然气储备的产量和投资。一般来说,住宿活动会随着石油和天然气价格的上涨而增加。
我们对与原油商品价格波动有关的风险有有限的直接风险敞口。然而,我们的盈利能力和现金流都受到原油价格波动的影响。原油价格下跌对我们的现金流造成不利影响,可能会对我们向股东分配资金的能力产生不利影响。我们目前没有对冲原油价格的风险敞口。
此外,我们相信通货膨胀并没有对我们的经营结果产生实质性影响。
项目4.控制和程序
截至本报告所涉期间结束时,我们在我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估(根据“交易所法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,使我们在根据“交易所法”提交的报告中必须披露的信息得到积累,并酌情传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定,并在证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行记录、处理、汇总和报告。根据这一评价,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序自2019年9月30日起在合理的保证水平上生效。
第二部分-其他信息
项目1.法律程序
我们参与各种诉讼、索赔和法律诉讼,其中大多数是从正常的业务过程中产生的。公司业务的性质是,有时与供应商、分包商、客户就合同规格和合同解释等问题发生纠纷。当这些事情发生时,公司会逐案评估.根据需要,根据对风险敞口的评估,设立了准备金。我们有承保一般责任和与工人赔偿有关的索赔的保险单。管理层认为,在此类未决诉讼、索赔和法律程序下,保险(如果有的话)所涵盖的最终责任数额不会对其财务状况或结果产生重大不利影响。
60
目录
行动。由于诉讼具有固有的不确定性,包括不利的裁决或事态发展,因此,我们法律程序的最终解决可能涉及与我们目前记录的应计项目不同的数额,这种差异可能是重大的。
项目1A。危险因素
关于我们的风险因素的更多信息,请参阅我们在2019年3月21日提交的关于表格8-K的当前报告中题为“风险因素”的章节,我们关于2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告,以及截至2019年6月30日的季度报告中关于可能影响未来结果的因素、风险和不确定性的部分。
项目2.股票证券的未登记销售和收益的使用
股票证券未注册销售
公司在2019年9月30日终了的季度内没有出售任何未经经修正的1933年证券法(“证券法”)登记的证券。
发行更多股票证券
2019年8月15日,公司董事会批准了2019年股份回购计划(“2019年计划”),授权从2019年8月30日至2020年8月15日回购至多7 500万美元的我们的普通股。在截至2019年9月30日的9个月内,该公司以大约560万美元的价格回购了828,600股普通股。截至2019年9月30日,2019年计划的剩余能力约为6 940万美元。
下表汇总了截至2019年9月30日的9个月内的所有股票回购情况:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
周期 |
|
股票总数 |
|
|
每股平均价格 |
|
作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数 |
|
根据计划尚未购买的最大股份数(1) |
|
|
2019年8月1日至2019年8月31日 |
|
23,300 |
|
$ |
6.03 |
|
23,300 |
|
12,272,034 |
|
|
2019年9月1日至2019年9月30日 |
|
805,300 |
|
$ |
6.74 |
|
805,300 |
|
10,195,888 |
|
|
共计 |
|
828,600 |
|
|
|
|
828,600 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
根据2019年股份回购计划可回购的最大股份数是通过将可用于回购股票的美元总额除以各自月份最后一个营业日的普通股收盘价计算的。 |
项目3.高级证券的违约
无
项目4.矿山安全披露
不适用
61
目录
项目5.其他信息
无
项目6.展品
证物编号 |
|
展示描述 |
|
|
|
31.1* |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官。
|
31.2* |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官。
|
32.1** |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席执行官。 |
|
|
|
32.2** |
|
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条认证首席财务官。 |
|
|
|
[br]101 |
|
XBRL实例文档 |
|
|
|
{Br}101.SCH |
|
XBRL分类法扩展模式文档 |
|
|
|
{Br}101.CAL |
|
XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101 DEF |
|
XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
|
|
|
101.lab |
|
XBRL分类法扩展标签Linkbask文档 |
|
|
|
101.PRE |
|
XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
-----------------
*随函提交
**本表32.1和32.2所提供的证明被视为附在10-Q表格的本季度报告中,就经修正的1934年“证券交易法”第18节而言,除非注册人以提及的方式具体纳入该报告,否则不视为“提交”。
管理合同或补偿计划或安排
62
目录
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并经正式授权。
|
目标饭店业公司 |
||||
|
|
||||
日期:2019年11月14日 |
通过: |
/s/Eric T.Kalamaras |
|||
|
|
埃里克·T·卡拉马拉斯 |
|||
|
|
首席财务官 |
63