美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

截至2019年9月30日止的季度

或

从_

佣金档案编号001-34426

Astrotech公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

(512) 485-9530

登记人的电话号码，包括区号

前姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改

根据该法第12(B)条登记的证券：

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在前12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中，登记人一直受到这种申报要求的限制。☑成本

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每个交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的时间较短的文件-是的。☑生产成本-无成本☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条规则所界定)。☑

截至2019年11月8日，注册公司普通股流通股数为5915129股。

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Astrotech公司及其子公司

表格10-q季度报告

目录

第一部分：财务信息

项目1.合并财务报表

Astrotech公司及其子公司

合并资产负债表

(除股票和每股数据外，以千计)

注：2019年6月30日的资产负债表是从该日经审计的合并财务报表中得出的，但不包括美国普遍接受的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。

.

见未审计合并财务报表附注。

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Astrotech公司及其子公司

精简的业务和综合损失综合报表

(单位：千，除每股数据外)

(未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

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Astrotech公司

股东权益变动汇总表

(单位：千)

(未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

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Astrotech公司及其子公司

现金流动汇总表

(单位：千)

(未经审计)

见未审计合并财务报表附注。

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Astrotech公司及其子公司

精简合并财务报表附注(未经审计)

(1)一般资料

Astrotech公司(纳斯达克市场代码：ASTC)(“Astrotech”、“the Company”、“We”、“us”或“Our”)是一家于1984年组建的特拉华州公司，是一家科技开发和商业化公司，以创新技术为基础发起、管理和建设可伸缩公司，以实现股东价值最大化。

列报基础-所附未经审计的合并财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“公认会计原则”)和证券和交易委员会(“SEC”)的规则和条例编制的。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理部门认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内。截至2019年9月30日的三个月的运营业绩并不一定表明到2020年6月30日结束的年度的预期业绩。这些财务报表应与公司2019年6月30日终了年度10-K表年度报告中的财务报表和附注一并阅读。

我们的业务单位

Astrotech技术公司

最初由1开发的质谱技术有许多不同的市场机会。^圣检测公司(“1^圣(“侦查”)。Astrotech技术公司(“ATI”)成立是为了拥有和许可知识产权，其中包括37项授予的专利，还有5项正在进行中的专利，用于不同的使用领域。ATI目前将知识产权许可为1^圣用于安全和检测市场的检测和农业技术公司(“AG-Technology”)用于农业市场。

1^圣检测公司

1^圣ATI的持牌人Detect公司开发了1000™示踪剂，这是世界上第一个经认证的以“MS”为基础的爆炸物追踪检测器(“ETD”)，旨在取代机场、安全设施和世界各地边界使用的爆炸物和麻醉品痕量探测器。

农业科技公司

ATI的特许持有人AG技术公司开发了AG-lab-1000™系列质谱仪，用于农业市场.该技术可以实时检测农产品中的微量农药，并引起了大麻和大麻市场的初步兴趣。它可以对植物或植物衍生物中的大麻素(包括四氢大麻酚(THC)、大麻二醇(CBD)和许多其他成分)和萜烯(芳香油)进行表征和量化。

星体图像公司

星上影业公司(“星体”)开发了先进的电影恢复和增强软件。虽然我们相信星空公司已经开发了有价值的技术，被专利和商业机密所强化，但是潜在的市场还没有发展。由于资金限制，公司的主要重点仍然是寻求平台质谱技术的机会。因此，星体的人数和支出已经减少，新的发展完全集中在有助于实现星体价值的战略举措上。

会计公告-2016年2月，财务准则会计委员会(“FASB”)发布了“会计准则更新”(“ASU”)2016-02：租约(“主题842”或“ASU 2016-02”)和ASU 2018-10：对议题842“租约”(“ASU 2018-10”)的编码改进，提供了一种额外的(可选的)过渡方法，在采用之日适用新的租赁标准，并确认为留存收益作了调整。此ASU要求承租人在资产负债表上确认所有租赁的使用权(“ROU”)资产和租赁负债，但短期租约除外。资产将以负债为基础，但须作调整，如初始直接费用。为说明经营目的，租赁仍需归类为经营或融资。经营租赁将导致直线费用，而融资租赁将导致前端加载的费用模式。

2019年7月1日，公司采用修改后的追溯方法通过了主题842，而采用主题842的结果是确认了ROU资产和租赁义务对公司合并结存的影响。

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报表约为160万美元，对留存收益的调整额为23万美元。修改后的追溯方法的这种应用将导致资产负债表列报方式无法与采用的第一年的前一时期相媲美。2019年7月1日以后各报告期的结果列在专题842下，而以往各期未作调整。该公司选择了在新标准的过渡指导下允许的一揽子实际权宜之计，其中除其他外，使公司得以继承历史租赁分类。有关更多信息，请参见说明3租约。

2016年6月，FASB发布了题为“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”(ASU 2016-13)的ASU 2016-13。ASU 2016-13修订了按摊销成本法持有的资产和可供出售的债务证券的信贷损失报告指南。对于按摊销成本法持有的资产，ASU 2016-13取消了目前普遍接受的会计准则中可能的初始确认门槛，而是要求一个实体反映其目前对所有预期信贷损失的估计。信贷损失备抵是从金融资产摊销成本法中扣除的估价账户，以反映预计收取的净额。对于可供出售的债务证券，信贷损失的衡量方式应类似于目前公认的会计准则；然而，ASU 2016-13将要求将信贷损失作为备抵而不是减记。ASU 2016-13影响持有金融资产和租赁投资净额的实体，而这些租赁未通过净收入按公允价值入账。这一修正影响到贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、表外信贷敞口、再保险应收款和任何其他未被排除在合同规定范围内的接受现金的金融资产。ASU 2016-13适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括那些财政年度内的中期。该公司目前正在评估采用这一标准所产生的影响，不认为它将对其财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改”(“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13取消了某些披露要求，包括公允价值等级第1级和第2级之间转让的数额和理由、级别间转移时间的政策以及第3级公允价值计量的估值程序。ASU 2018-13还增加了披露要求，包括用于经常性三级公允价值计量的其他综合收入所包括的期间未实现损益的变化，以及用于制定三级公允价值计量的重要无形投入的范围和加权平均数。ASU 2018-13适用于年度报告期，并于2019年12月15日以后开始的中期生效，并允许提前通过。关于未实现损益变化的修正，以及用于制定三级公允价值计量的重大不可观测投入的幅度和加权平均数，应前瞻性地适用于最初采用的财政年度提出的最近的中期或年度期间。所有其他修正案均应追溯适用于自其生效之日起提出的所有期间。公司预计本指南的通过不会对其财务报表产生重大影响。

(2)持续经营

财务状况

该公司截至2019年9月30日的三个月的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑到在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。截至2019年9月30日，该公司的营运资本为40万美元。该公司报告称，2019年财政年度净亏损750万美元，2019年9月30日终了三个月净亏损210万美元，2019年财政年度用于经营活动的净现金850万美元，2019年9月30日终了三个月用于经营活动的净现金180万美元。这令人怀疑该公司是否有能力继续经营下去。

管理层继续经营的计划

该公司仍然坚定地确定其流动性问题的最佳解决方案。该公司目前正在评估几个潜在的额外流动资金来源。这些包括，但不限于，出售公司或其一部分，债务融资，股权融资，合并，或参与战略伙伴关系。2018年7月3日，管理层提交了表格S-3，通过资本市场筹集资金。2018年10月9日，该公司向董事会主席兼首席执行官托马斯·B·皮肯斯三世(Thomas B.Panny III)和一位长期经认可的公司投资者私募发行股票，筹集了300万美元。2019年4月17日，该公司向皮肯斯先生和长期认可的公司投资者募集了200万美元的私募股权证券。2019年9月5日，该公司与皮肯斯先生签订了一项私人配售交易，向皮肯斯先生发行和出售一张本金为150万美元的有担保本票。截至2019年9月30日，该公司通过“在市场发售”计划(“ATM发行”)出售普通股，获得了大约140万美元的净收益。公司目前正在评估普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认股权证、优先股或债务证券的任何组合，或上述任何组合，无论是单独的，还是上述的任何组合。

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或由一个或多个其他证券组成的单位。然而，在必要时或根据我们可以接受的条件，可能无法获得额外的资金。如果我们无法在合理的时间框架内筹集资金，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研究和开发计划，限制战略机会，或限制我们的业务活动。截至2019年9月30日，Astrotech的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

(3)租约

截至2019年7月1日，公司采用课题842，采用修正的回顾性收养方法。Astrotech选择使用过渡选项，允许公司在收养之日初步适用新的租赁标准，并确认对收养年度留存收益期初余额的累积效应调整。可比较期继续在先前准则“会计准则编纂”(“ASC”)主题840的指导下提出。主题842要求承租人在资产负债表上确认经营租赁的租赁负债和ROU资产。主题842的通过导致对留存收益的调整为23万美元。

该公司有两个现有的设施租赁和几个小型设备租赁。Astrotech租赁了位于得克萨斯州奥斯汀的5219平方英尺的办公空间，并提供行政管理、财务和会计以及营销和通信服务。租约于2016年11月开始，2023年12月到期，其中规定延长和延长整个房地的租约一次，为期五年。Astrotech必须书面通知房东，它打算在当前租约到期前至少8个月延长租约，以便续签租约。2013年5月，1^圣检测在得克萨斯州韦伯斯特租来的一个16 540平方英尺的研发和生产设施已经完工。该工厂配备了先进的实验室、一间洁净室、一家生产车间和员工办公室。租赁期限为62个月，包括延长两个额外5年期限的选择。2015年2月，1^圣侦测公司在9138平方英尺的毗邻空间内行使了其优先购买权。原租约于2013年5月开始，将于2018年6月到期；这些日期于2014年10月修订，经修订的租约自2015年2月1日起，至2020年4月30日止，并规定延长和延长整个房地的租约，但不得少于整个房地，每次延长两次，为期五年。2018年6月1日，该公司对原租约进行了第三次修订，将8118平方英尺的租赁空间从租赁空间中移除，租赁的房屋总面积为17560平方米。该公司包括以下假设：1^圣在采用主题842的计算中，TECTION将占用与其当前位置相当的空间，并将使用新的5年租约。本公司尚未签订任何融资租赁。

经营租赁资产代表公司在租赁期限内使用基础资产的权利，而租赁负债则代表公司对租赁所产生的租赁付款的义务。经营租赁资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。由于公司的租约没有提供隐含的利率，公司在确定租赁付款的现值时，根据开始日期的资料使用其增量借款利率。采用时使用的增量借款利率为11%。在确定公司的增量借款利率时，需要作出重要的判断。租赁付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认.

租赁资产和负债的合并资产负债表分类如下：

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截至2019年9月30日，不可撤销经营租契下的未来最低租金如下：

截至2019年9月30日的三个月内，运营租赁的现金支付总额为96000美元。经营租赁的加权平均剩余租约期限为5.1年.

(4)股东权益

2018年11月9日，美国证券交易委员会(SEC)提交了一份与自动取款机发行相关的招股说明书。自提交文件以来，截至2019年9月30日，该公司已根据与B.Riley FBR签订的“市场发行销售协议”出售了360，668股普通股，根据该协议，B.Riley FBR担任销售代理。与出售这些普通股有关，该公司已收到140万美元的净收益。每股加权平均售价为3.80美元.

截至2019年9月30日，该公司的股东权益不足250万美元，低于纳斯达克上市规则5550(B)(1)规定的在纳斯达克资本市场继续上市的要求。因此，尽管无法作出保证，但该公司预计纳斯达克将提供有关这一发展的通知，并要求该公司采取措施避免其普通股退市。

(5)每股净亏损

每股基本净亏损是根据这一期间发行的普通股加权平均数计算的。每股稀释净亏损是根据已发行普通股的加权平均数加上在此期间使用国库券法和如果折算法可能稀释的流通股的影响计算的。潜在稀释的普通股包括流通股期权和基于股票的奖励。

下表对计算每股基本净损失和稀释净损失时使用的分子和分母进行了核对：

截至2019年9月30日的三个月内，所有未获限制的股票奖励都不包括在稀释后的每股净亏损中，因为对每股净亏损的影响将是反稀释的。截至2019年9月30日，以每股2.83美元至8.35美元不等的价格购买324，153股普通股的期权不包括在稀释后的每股净亏损中，因为对每股净亏损的影响将是反稀释的。

(6)收入确认

Astrotech承认采用ASC主题606“与客户的合同收入”(主题606)中所述公认的收入确认方法的收入，该方法是公司在

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2019财政年度。所使用的方法是根据合同类型和提供产品和服务的方式。主题606的指导方针建立了一个五步程序来管理与客户签订的合同收入的确认和报告。这五个步骤是：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给合同内的履约义务；(5)在履行义务或履行义务时确认收入。

另一个因素是合理保证可收集性。这就需要将全部或部分收入确认推迟到收税。在截至2019年9月30日的三个月内，该公司只有一个收入来源，收入在某一时刻得到确认，符合主题606的指导方针。

(7)公允价值计量

公允价值计量会计准则界定了公允价值，建立了基于市场的公允价值计量框架或层次结构，扩大了公允价值计量的披露范围。该标准适用于资产和负债按公允价值计量并列入财务报表时。

标准中建立的公允价值等级将估值技术中使用的投入分为以下三个层次：

一级-活跃市场相同资产或负债的报价。

第2级-第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价，非活跃市场的报价，或其他可观察到或可被可观测的市场数据证实的投入，这些投入实质上是资产或负债的整个期间。

第三级-由很少或根本没有市场活动支持并对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观测的投入。

截至2019年9月30日，公司现金和现金等价物的公允价值因其短期性质而近似于其账面价值。

(8)应付定期票据-关联方

2019年9月5日，该公司与公司首席执行官兼董事会主席托马斯·皮肯斯三世进行了一项私人配售交易，目的是向皮肯斯先生发行和出售一张本金为150万美元的有担保本票(“票据”)。该票据的利息须按年息11%计算。本票本金及应计利息应于2020年9月5日(“到期日”)到期应付。公司可以在到期日之前的任何时间预付本金和票据上的所有应计利息。与债券的发行有关，该公司连同1^圣Astrotech技术公司(“附属公司”)与皮肯斯先生(“担保协议”)订立一项日期为2019年9月5日的担保协议，根据该协议，公司和附属公司授予皮肯斯先生在公司及其附属公司的所有抵押品中的担保权益，这一术语在“担保协议”中界定。此外，各附属公司共同和各别同意为公司根据附属担保(“附属担保”)偿还票据的义务提供担保和担保书。

(9)涉及现金的商业风险和信用风险集中

该公司在银行账户中持有的资金可能超过联邦存款保险公司为每个储户提供的25万美元的保险限额。通过将资金存入我们认为是高信用质量的金融机构，可以减轻这些未保险余额造成的损失风险。本公司在此类账户中没有遭受任何损失。

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(10)普通股补偿

股票期权活动摘要

本公司在截至2019年9月30日的3个月内的股票期权活动如下：

2019年9月30日可行使的期权的内在价值总额为0美元，因为公司普通股的公允价值低于这些期权的行使价格。剩余的与股票期权有关的106，000美元的股票补偿费用将在0.61年的加权平均期限内确认。

下表详列截至2019年9月30日该公司未偿还的股票期权：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，与股票期权裁决相关的补偿成本分别为4.4万美元和4.1万美元。

限制性股票

在截至2019年9月30日的三个月内，该公司的限制性股票活动如下：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，与限制性股票相关的股票补偿费分别为6万美元和(5000美元)。其余的基于股票的薪酬支出(496万美元)将在2.17年的加权平均期限内确认。

(11)所得税

公司根据资产负债法核算所得税。递延税资产和负债因资产和负债的税基与报告数额之间的临时差异而产生的预期税收后果而确认。必要时确定估值备抵，以将递延税资产减少到更有可能实现的数额。截至2019年9月30日，该公司对其所有递延税款净资产设定了估值备抵。

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在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，该公司的税前亏损分别为210万美元和220万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，总有效税率约为0%。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，该公司的实际税率与联邦法定税率(21%)有所不同，主要原因是对其递延净资产的估值免税额。

“减税和就业法案”于2017年12月22日颁布，规定任何以前支付的AMT都可以退款。该公司以前支付的AMT应收账款为85.7万美元，在提交截至2019年6月30日、2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的财政年度报表后，将予以退还。这些年的贷方金额分别为429，000美元、214，000美元、107，000美元和107，000美元。

FASB ASC 740，“所得税”处理实体财务报表中确认的所得税不确定性的会计问题，并规定了财务报表披露已采取或预期将在报税表上采取的税务立场的确认门槛和计量属性。该公司在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三个月内没有未获确认的税收优惠。

亏损结转通常要经过税务当局的修改，直到使用后三年；因此，该公司在2000年终了的财政年度接受联邦审查，在2006年终了的财政年度接受联邦审查。之所以延长审查期，是因为利用了我们在2015财政年度出售我们的天体技术空间业务部门所产生的亏损结转。

(12)承付款和意外开支

公司在正常经营过程中会受到各种诉讼和其他索赔的影响。此外，公司不时收到来自政府或监管机构的来文，涉及公司运作区域内不遵守法律或条例的调查或指控。

公司为特定或有负债的估计损失、公司认为可能发生的损失以及可以合理估计损失数额的管理和法律行动设立准备金。在其他情况下，由于与结果或潜在损失的数额或范围有关的不确定性，公司无法对责任作出合理估计。

诉讼、调查和审计--我们不是任何待审法律程序的当事人，我们的财产也不是任何材料的主体。

(13)分段信息

该公司目前有一个可报告的业务部门：1^圣侦查公司。在以往期间，该公司有两个可报告的业务单位：1^圣检测公司和星体图像公司。截至2019年9月30日，星体已不再满足分部报告的标准，因为其资产和运营都是最低限度的。有关公司各部门在前几个报告期的关键财务指标的更多信息，请参阅公司截至2019年6月30日的年度报表10-K。

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前瞻性陈述

这份关于表10-Q的季度报告包含1933年“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。为了联邦和州证券法的目的，除历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括“可能”、“将”、“计划”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等类似的表达方式。这些陈述受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致我们的实际结果与报表中预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

虽然我们相信我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的，但任何假设都可能是不准确的；因此，我们不能向您保证，表10-q的季度报告中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于我们前瞻性声明所固有的重大不确定性，我们或任何其他人不应将列入这些信息视为我们的目标和计划将得到实现。其中一些风险和不确定因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同，这些风险和不确定因素在我们2019年表格10-K年度报告、本季度10-Q报表的其他部分，或本文引用的文件中都有更全面的描述。除适用法律可能要求的情况外，我们没有义务公开更新或通知任何前瞻性声明中的任何更改，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。在作出这些声明时，我们拒绝处理或更新今后向证券交易委员会(“SEC”)提交的文件中的每一项因素，或就我们的业务或结果进行的通信，我们也不承诺处理这些因素中的任何一项可能导致先前文件或来文中所载的讨论或信息发生变化的问题。此外，上面讨论的任何事项都可能影响我们过去的结果，也可能影响未来的结果，因此我们的实际结果可能与本季度10-Q表报告以及先前或以后的通信中表达的结果大不相同。

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项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

下列资料应与本报告第一部分第1项所载未经审计的合并财务报表和所附附注一并阅读。

业务概况

Astrotech公司(纳斯达克市场代码：ASTC)(“Astrotech”、“Company”、“we”、“us”或“Our”)是一家于1984年成立的特拉华州公司，是一家科技开发和商业化公司，以创新技术为基础发起、管理和建设可伸缩公司，以实现股东价值最大化。

该公司的工作重点是通过其全资子公司将其平台质谱技术商业化：

我们的业务单位

Astrotech技术公司

最初由1开发的质谱技术有许多不同的市场机会。^圣侦测到。ATI是为了拥有和许可知识产权而成立的，其中包括37项授予的专利，还有5项正在处理中的专利，用于不同的使用领域。ATI目前将知识产权许可为1^圣用于安全和检测市场的检测，以及用于农业市场的AG-技术。

1^圣检测公司

1^圣ATI的持牌人Detect公司开发了1000™示踪剂，这是世界上第一个经认证的以“MS”为基础的爆炸物追踪检测器(“ETD”)，旨在取代机场、安全设施和世界各地边界使用的爆炸物和麻醉品痕量探测器。我们认为，政府和机场客户对目前部署的ETD技术不满意，这种技术是由一种被称为离子迁移光谱(IMS)的过时技术驱动的。我们认为，基于ims的ETD充满了假阳性，因为它们常常错误地将个人护理产品和其他常见的家用化学品识别为爆炸物，造成不必要的乘客延误和挫折感，严重浪费安全资源，以及安全人员对ETD缺乏信心。此外，有数百种不同类型的爆炸物，但基于IMS的ETD只有一个非常有限的威胁检测库，只为几个最受关注的爆炸物。在基于IMS的ETD的检测库中添加额外的化合物，将进一步降低仪器的性能，增加误报的可能性。相反，添加额外的化合物并不会降低示踪剂1000的检测能力，因为它实际上是一个无限且易于扩展的威胁库。随着恐怖主义威胁越来越多、更复杂和更致命，安全专业人员一直在寻找更好的工具来应对不断变化的威胁。

从历史上看，在预算庞大的高端实验室里，微软一直是为训练有素的专业人员保留的。一^圣Detect已经克服了使这一先进的MS技术强大而又简单使用的重大挑战，它具有易于理解的红灯或绿灯输出，其价格与IMS相比具有竞争力。除了增加检测概率，降低虚警率，以及几乎无限的威胁库，即字段可升级，我们认为1^圣检测ETD可以增加旅客吞吐量，节省数十亿美元的机场保安人员资源。在现场安装了30 000多台ims仪器，其中许多仪器已接近寿命，或无法更新至最新标准，1^圣在确保全球检查站安全方面，TECTION公司处于领先地位。

运输安全管理局(“TSA”)或欧洲民用航空会议(“ECAC”)认证是向机场市场销售追踪器1000所必需的，追踪器1000于2019年2月21日获得了客运和货物检查的ECAC认证。2019年6月26日，该公司宣布正式推出追踪器1000。由于追踪器1000是第一个通过美国或欧洲监管测试的基于MS的ETD，

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已经引起了潜在客户的极大兴趣，取得了一些成功的示范和实地试验。

此外，2018年3月27日，该公司宣布，TSA的“航空货物筛选技术资格测试”(“ACSQT”)接受了跟踪器1000，2018年4月4日，该公司宣布，跟踪器1000正开始与TSA一起测试，以便在机场进行乘客检查。与ECAC测试类似的协议，我们在这两个项目下都收到了预期的积极反馈，这两个项目继续按预期取得进展；然而，不能保证TSA将批准TSA批准用于货物或乘客检查的跟踪器1000。

农业科技公司

ATI的特许持有人AG技术公司开发了AG-lab-1000™系列质谱仪，用于农业市场.我们相信，我们的技术非常适合农业市场，在农业市场上，AG实验室1000正被设计用于实时识别农药和其他化学成分的微量含量，包括植物的化学成分。相互竞争的技术要求将样品送到实验室进行分析，实验室需要5至8天的时间才能得出结果。

随着美国越来越多的州和国家将大麻和大麻合法化，农药管制变得越来越重要。除了检测农药外，AG-lab-1000仪器还可以对大麻素(包括四氢大麻酚(“THC”)、大麻二醇(“CBD”)和许多其他成分)以及大麻和大麻中的萜类化合物(芳香油)进行定性和量化。种植者、分销商和零售商可以使用这些信息定制产品，确保质量控制，或验证交付的产品与订单相符。它还可供监管机构和执法部门用于跟踪和追踪产品，或确保THC水平符合2018年“农业法案”规定的法律限制，该法案规定，在美国，大麻含量低于0.3%的THC是合法的。

星体图像公司

星体图像(“星体”)开发了先进的电影恢复和增强软件。虽然我们相信星空已经开发了有价值的技术，加强了专利和商业机密，但潜在的市场并没有像预期的那样迅速发展。由于资金限制，公司的主要重点仍然是寻求平台质谱技术的机会。因此，星体的人数和支出已经减少，新的发展完全集中在有助于实现星体价值的战略举措上。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是根据我们根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的合并财务报表编制的。这些财务报表的编制要求我们作出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露数额的估计和判断。我们的估计依据的是历史经验，以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，这些假设的结果构成了对其他来源不太明显的资产和负债的账面价值作出判断的基础。定期审查估计数和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

截至2019年7月1日，公司采用ASU 2016-02，租赁(“主题842”)采用修改后的回溯法采用。Astrotech选择使用过渡选项，允许公司在收养之日初步适用新的租赁标准，并确认对收养年度留存收益期初余额的累积效应调整。可比较期继续在先前准则“会计准则编纂”(“ASC”)主题840的指导下提出。主题842要求承租人在资产负债表上确认经营租赁的租赁责任和使用权资产.主题842的通过导致对留存收益的调整为23万美元。

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业务结果

截至2019年9月30日的3个月，相比之下，截至2018年9月30日的3个月：

截至2019年9月30日和2018年的几个季度的综合财务数据如下：

收入--与2019年第一季度相比，2020财年第一季度的总收入减少了3.2万美元。2020财政年度第一季度的所有收入都与销售与我们以前的微软技术相关的材料有关。2019财政年度第一季度的所有收入都与该公司现已终止的“星体与彩时”之间的协议有关，后者是一家专门从事媒体内容创作、恢复和发行的后期制作公司。

收入成本-毛利包括收入减去收入成本。2019年第一季度，收入成本由与ColTime的协议相关的劳动力构成。2020年财政年度第一季度没有确认此类费用。

运营费用-与2019年第一季度相比，2020财年第一季度的运营费用减少了19万美元，降幅为8%。销售、一般和行政费用增加了5.8万美元，即5%，原因是2019年第二季度发放的一笔赠款增加了股权补偿。与2019年第一季度相比，研究与开发在2020年第一季度减少了2.8万美元，即22%。在2019年财政年度的第一季度，我们的重点是开发追踪器1000，而现在我们正在准备生产和销售追踪器1000到国际机场安全市场。

所得税-与2019财政年度第一季度相比，2020年第一季度所得税优惠没有变化。税收利益的实现取决于未来应纳税所得额的存在。根据ASC 740“所得税”(“ASC 740”)，对公司的所有递延税款资产都规定了估价津贴。

流动性与资本资源

以下是我们现金和现金等价物变化的摘要：

现金及现金等价物

截至2019年9月30日，我们持有160万美元的现金和现金等价物，我们的营运资金约为40万美元。截至2019年6月30日，我们有160万美元的现金和现金等价物，我们的周转金约为190万美元。截至2019年9月30日，现金和现金等价物与2019年6月30日相比保持一致，原因是

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由关联方支付的票据和通过“在市场上发售”计划(“ATM发行”)出售普通股，由我们的正常经营活动和研究与开发活动供资所抵消。

经营活动

截至2019年9月30日的三个月，用于经营活动的现金减少了40万美元，而截至2018年9月30日的3个月，这主要是由于我们的支出减少了。

投资活动

截至2019年9月30日的三个月，投资活动提供的现金比2018年9月30日终了的三个月减少了360万美元，原因是2019年第一季度可供出售的投资项目被清算。

筹资活动

在截至2019年9月30日的三个月里，融资活动提供的现金比2018年9月30日终了的三个月增加了180万美元，原因是一个关联方应支付的票据，以及通过自动取款机发行的普通股。

流动资金

截至2019年9月30日，我们有160万美元的现金和现金等价物，我们的周转金约为40万美元。2019年财政年度，该公司报告净亏损750万美元，用于经营活动的净现金为850万美元。在截至2019年9月30日的三个月中，该公司报告净亏损210万美元，用于经营活动的净现金为180万美元。这些因素使人们对该公司是否有能力继续作为一个持续经营企业提出了很大的怀疑。

该公司仍然坚定地确定其流动性问题的最佳解决方案。该公司目前正在评估几个潜在的额外流动资金来源。这些包括，但不限于，出售公司或其一部分，出售许可证给我们的一些技术，债务融资，股权融资，合并，或参与战略伙伴关系。2018年7月3日，管理层提交了表格S-3，通过资本市场筹集资金。2018年10月9日，该公司与公司首席执行官兼董事会主席托马斯·皮肯斯三世签署了一份证券购买协议(“第1号协议”)，并与该公司的一名长期认可投资者(“投资者”)签订了一项协议。根据第1号协议，公司同意向皮肯斯先生出售其B系列可转换优先股共计866950股，每股面值0.001美元(“B系列优先股”)，其中409645股普通股，每股票面价值为0.001美元(“普通股”)，每股价格为2.35美元，总收益约为300万美元。每股2.35美元的收购价相当于2018年10月8日纳斯达克资本市场的收盘价。B系列优先股于2018年12月7日根据纳斯达克上市规则5635(B)获得股东批准后，转换为866，950股普通股。2019年4月17日，该公司与皮肯斯先生和投资者签订了另一项证券购买协议(“第2号协议”)。根据第2号协议，公司同意向投资者出售其C系列可转换优先股280，898股，每股面值0.001美元(“C系列优先股”)和其D系列可转换优先股280，898股, 皮肯斯先生的每股票面价值为0.001美元(“D系列优先股”)，每股价格为3.56美元，总收益约为200万美元。每股3.56美元的收购价相当于2019年4月16日纳斯达克资本市场的收盘价。C系列优先股的持有人已同意限制其转换C系列优先股的能力，使该等持有人及其附属公司在转换后所持有的公司普通股的股份数目不超过公司当时发行的普通股和流通股的9.99%。D系列优先股可根据持有人的选择转换为280，898股普通股。2019年9月5日，该公司与皮肯斯先生签订了一项私人配售交易，向皮肯斯先生发行和出售一张本金为150万美元的有担保本票。截至2019年9月30日，该公司已根据与B.Riley FBR达成的市场发行销售协议，通过ATM发行出售360，668股普通股。根据该协议，B.Riley FBR担任销售代理。2018年11月9日，美国证券交易委员会(SEC)收到了一份有关自动取款机发行的招股说明书。与出售这些普通股有关，该公司已收到140万美元的净收益。每股加权平均售价为3.80美元.

公司目前正在评估任何普通股、优先股、债务证券、购买普通股的认股权证、优先股或债务证券的任何组合，或上述任何组合，无论是单独的还是由一种或多种其他证券组成的单位。但是，在需要时可能无法获得额外的资金，或者

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我们可以接受的条件。如果我们无法在合理的时间框架内筹集资金，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研究和开发计划，限制战略机会，或限制我们的业务活动。截至2019年9月30日，Astrotech的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

所得税

公司根据资产负债法核算所得税。递延税资产和负债因资产和负债的税基与报告数额之间的临时差异而产生的预期税收后果而确认。必要时确定估值备抵，以将递延税资产减少到更有可能实现的数额。截至2019年9月30日，该公司对其所有递延税款净资产设定了估值备抵。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，该公司的税前亏损分别为210万美元和220万美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，总有效税率约为0%。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，该公司的实际税率与联邦法定税率(21%)有所不同，主要原因是对其递延净资产的估值免税额。

“减税和就业法案”于2017年12月22日颁布，规定任何以前支付的AMT都可以退款。该公司以前支付的AMT应收账款为85.7万美元，在提交截至2019年6月30日、2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的财政年度报表后，将予以退还。这些年的贷方金额分别为429，000美元、214，000美元、107，000美元和107，000美元。

FASB ASC 740，“所得税”处理实体财务报表中确认的所得税不确定性的会计问题，并规定了财务报表披露已采取或预期将在报税表上采取的税务立场的确认门槛和计量属性。该公司在截至2019年9月30日或2018年9月30日的三个月内没有未获确认的税收优惠。

亏损结转通常要经过税务当局的修改，直到使用后三年；因此，该公司在2000年终了的财政年度接受联邦审查，在2006年终了的财政年度接受联邦审查。之所以延长审查期，是因为利用了我们在2015财政年度出售我们的天体技术空间业务部门所产生的亏损结转。

表外安排

截至2019年9月30日或2019年6月30日，我们没有任何表外安排.

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项目3.市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报告公司。

项目4.对照控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们保持根据1934年“证券交易法”(“交易法”)颁布的规则13a-15(E)中规定的披露控制和程序，目的是确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中所需披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、总结和报告，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。我们在我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至本季度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据对这些披露控制和程序的评价和标准，首席执行干事和首席财务干事得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

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第二部分：其他资料

项目1.类似的法律程序

截至2019年9月30日，我们没有参与任何我们认为可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响的待决或威胁的法律诉讼。我们不时会遇到涉及日常法律事务的法律程序及商业纠纷，以及与我们的业务有关的申索。有关这类事项的最终法律和财政责任，一般不能肯定地加以估计，因此需要使用估计数来记录可能对我们提出的诉讼和解或裁决的赔偿责任。对诉讼损失的估计是在与外部律师协商后作出的。如果对潜在损失的估计增加，或者有关的事实和情况在未来发生变化，我们可能需要或多或少地记录诉讼费用。

项目1A。危险因素

不适用于较小的报告公司。

项目2.股本证券的非注册销售和收益的使用

没有。

第3项.高级证券的自动违约

没有。

项目4.矿井安全披露

不适用。

项目5.其他相关信息

公司预计2019年年度股东大会的日期将在公司2018年年度股东大会之后超过30个日历日，但尚未就该日期作出最后决定。一旦上市，公司将提交一份关于表格8-K的当前报告，以(I)宣布公司2019年年度股东大会的日期;和(Ii)根据第14a-8条披露提交2019年年度股东大会股东建议书的截止日期，该日期应是公司发送其2019年年度股东大会代理材料之前的合理时间。

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项目6.展览品

兹提交下列证物：

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

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