已于2019年11月14日提交证券交易委员会

注册编号333-230982

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后 第1号修正案

到

表格S-3

登记声明

在……下面

1933年的证券交易

根帕特有限公司

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

百慕大		98-0533350
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主) 识别号码)

维多利亚广场五楼

维多利亚街31号

百慕大汉密尔顿，HM 10

(441) 294-8000

(地址(包括邮编)及注册主任行政办公室的电话号码(包括区号)

题名/责任者：Rev.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

卢森堡		98-0550714
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)		(I.R.S.雇主) 识别号码)

纪尧姆·克罗尔街12F

L-1882卢森堡

+352 26 987 686

(地址 (包括邮编)及注册主任办事处的电话号码(包括区号)

希瑟·怀特

C/O GenpactLLC

美洲大道1155号，4楼

纽约，纽约10036

(646) 624-5913

(服务代理 的姓名、地址(包括邮编)和电话号码(包括地区代码))

附副本：

克雷格·F·阿尔塞拉

Cravath， Swaine&Moore LLP

环球广场

第八大道825号

纽约，纽约，10019

(212) 474-1000

建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效后不时进行。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请检查以下 框。☐

如在本表格上登记的任何证券须根据1933年“证券法”第415条(仅就股息或利息再投资计划提供的证券除外)延后或连续提供，请勾选以下方框。

如果根据“证券法”第462(B)条提交此表格以登记额外证券，请选中以下方框并 列出同一发行的先前有效登记声明的证券法登记声明号。☐

如果此 表是根据“证券法”第462条(C)项提交的生效后修正案，请选中以下框，并列出先前有效登记声明中同一 提议的证券法登记声明号。☐

如果本表格是根据“一般指示身份证”提出的登记声明，或根据“证券法”规则462(E)向委员会提交后生效的修改，请选中以下方框。

如果此表格 是对根据“证券法”第413(B)条注册附加证券或附加类别证券的一般指示I.D.提交的登记声明的事后修正，请检查以下 框。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、 非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中对大型加速成品油、深度加速成品油、SECH小型报告公司(Br}Company)、Ho公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速箱				加速过滤器		☐
非加速滤波器		☐		小型报告公司		☐
新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。

注册费的计算

的每一类别的职衔 须予注册的证券(1)		金额 成为 登记(1)		拟议数 极大值 发行价 每个单位(1)		极大值 骨料 发行价(1)		数额 注册费(1)
根帕特有限公司
债务证券担保(2)
[中英文摘要]卢森堡根帕特。
债务证券

(1)	每个已识别类别的证券的不确定数量正在登记，在此可不时以不确定的价格提供 。根据1933年“证券法”(“证券法”)第456(B)条和第457(R)条的规定，注册人推迟支付所有登记费，并将随后提前或按你付的钱基础。

(2)	对于所登记的债务证券的担保，将不予单独考虑。根据“证券法”第457(N)条，担保不需支付登记费。

解释性说明

对GenpactLimited的表格 S-3(档案号333-230982)(注册声明)的注册声明(本修正案)的第1号生效修正案(本修正案)是为下列目的而提交的：(I)增加Genpacls s.àR.L.，这是GenpactLimited的一家间接全资子公司，作为登记报表下的共同登记人，并登记不确定数额的债务证券(债务 证券)。作为根据登记声明可提供的另一类证券，(2)GenpactLimited对债务证券的担保(担保和与债务 证券，证券一起)登记为可能根据登记声明提供的另一类证券，(3)提交一份与证券有关的招股说明书，并(4)在登记声明中提交补充证物。本修正案应在提交证券交易委员会(SEC)后立即生效。

招股说明书

根帕特有限公司

债务证券担保

[中英文摘要]卢森堡根帕特。

债务证券

我们可以不时以一种或多种形式发行 证券。本招股说明书描述这些证券的一般条款和提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书还将说明提供这些证券的具体方式，还可以补充、更新或修改本文件所载的信息。投资前，你应先阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书。

我们可以按报价时确定的金额、价格和条件提供这些证券。证券可以直接出售给你，通过代理人，或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书补充中列出他们的名字并描述他们的 补偿。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代号是

投资这些证券涉及风险。请参阅本招股章程第7页所载的风险因素，包括在任何附随的招股章程补编内的 ，以及在本招股章程内以参考方式合并的文件，以供讨论你在决定购买这些证券前应审慎考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州或外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性(br}或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年11月14日。

目录

		页
关于这份招股说明书			1
在那里你可以找到更多的信息			2
以提述方式成立为法团			2
前瞻性陈述			3
关于根帕特有限公司			6
关于根帕特卢森堡公司。			6
危险因素			7
收益的使用			8
债务证券及担保的描述			9
债务证券的形式			10
分配计划			12
法律事项			14
专家们			14

关于这份招股说明书

这份招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的一份注册声明的一部分，我们称之为SEC，使用的是货架注册程序。在这个货架注册过程中，我们可以不时出售本招股说明书中所描述的证券，以一种或多种形式出售。

这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供一份或更多的招股说明书，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应该同时阅读此招股说明书和伴随的招股说明书补编，以及标题下描述的其他信息，您可以在下面找到更多的信息。

您应仅依赖于本招股说明书、任何随附的招股说明书 或我们向证券交易委员会提交的任何相关的免费书面招股说明书中所包含的或以参考方式合并的信息。我们没有授权任何人向你提供不同的信息。本招股章程及所附招股章程补编并不构成出售要约或招股要约，亦不构成要约购买所附招股章程所述证券以外的任何证券，亦不构成在任何情况下购买该等证券的要约或招股要约属违法。你须假定本招股章程、任何招股章程补充、以参考方式合并的文件及任何有关的免费招股章程所载的资料，只在其各自的日期内是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营结果及前景可能已发生重大变化。

除非 另有说明或文意另有说明，本招股说明书中对以下各点的引用均为：GenpactLimited，一家百慕大公司，以及其 合并的子公司。

1

您可以在其中找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。我们的证券交易委员会文件可通过互联网在证券交易委员会的网页上查阅，网址是http://www.sec.gov。我们向证券交易委员会提交的某些信息的副本也可在我们的网站上查阅http://www.genpact.com。在我们的网站上的信息不是通过引用纳入本招股说明书，不应被视为本招股说明书的一部分。我们的网站地址包含在本招股说明书中，仅供参考。

这份招股说明书是我们向SEC提交的一份登记声明的一部分。本招股说明书根据SEC规则和条例，省略了 注册声明中所包含的一些信息。关于我们和我们的合并子公司以及我们正在提供的证券的进一步信息，您应该审查注册声明中的信息和证物。在本招股说明书中关于我们作为登记报表的任何证物提交的任何文件的 陈述，或者我们以其他方式向SEC提交的文件，都不打算是全面的，而是通过参考这些文件来限定的。您应该 检查完整的文档来评估这些语句。

由 引用注册

SEC允许我们引用我们向SEC提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您提供这些公开的文档来向您披露重要的信息。我们在本招股说明书中引用的信息被认为是本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式将 未来的文件并入证券交易委员会，因此本招股说明书将不断更新，而这些未来文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或包含的一些信息。这意味着您必须查看我们通过引用合并的所有SEC文件，以确定本招股说明书或以前以引用方式合并的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。

本招股章程参考下列文件(档案号001-33626)，以及我们根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的任何未来文件(每种情况下，这些文件或文件中未被视为存档的部分除外)，直至根据登记声明提供的证券终止或完成为止：

•

GENPACT 2019年3月1日向SEC提交的2018年12月31日终了财政年度的表格 10-K的年度报告；

•

GENPACT公司分别于2019年5月10日、2019年8月9日8月9日和11月8日 2019年5月10日、2019年8月9日和11月8日向证券交易委员会提交截至2019年3月31日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度报告；

•

GENPACT目前关于表格8-K的报告，已于1月22日、2019年2月14日、2019年5月14日、2019年5月23日、2019年8月15日和2019年11月12日提交给美国证交会。

您可以要求这些文件的副本，我们将免费提供给您，通过写信或打电话给我们，地址和 电话号码：

根帕特有限公司

C/O GenpactLLC

美洲大道1155号，4楼

纽约，纽约10036

地址：投资者关系

电话：(646)624-5913

2

前瞻性陈述

本招股说明书及以参考方式注册或视为注册的文件，可载有1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性前瞻性 声明。在某些情况下，您可以通过前瞻性的术语来识别这些语句，例如Expect、Snom Prepect、意图、 计划、相信、寻求、估计、可以、可能、应该、.‘>.’>.这些前瞻性的报表，受我们的风险、不确定因素和假设的影响，可能包括对我们未来财务业绩的预测，在某些情况下，这些预测可能是基于我们的增长战略和我们业务中的预期趋势。这些说法只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。

有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性声明所表达或暗示的 大不相同。特别是，您应该考虑到本招股说明书和随附的题为风险因素的招股说明书中所列的众多风险，以及我们在截至2018年12月31日的财政年度10-K表的年度报告中所列的 ，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件，这些文件是以参考的方式纳入本招股说明书的。

这些前瞻性发言包括但不限于与以下方面有关的声明：

•

我们有能力留住现有客户和合同；

•

我们有能力赢得新的客户和合同；

•

我们的总服务协议下的工作说明的预期价值；

•

我们对市场未来趋势的信念；

•

在我们有业务或我们的客户开展业务的国家的政治、经济或商业条件，包括与联合王国拟退出欧洲联盟(通常称为英国退欧)有关的不确定性，以及欧洲联盟其他成员国内部和之间的经济和政治不确定性加剧；

•

预期客户在业务流程外包和信息技术服务方面的支出；

•

外币汇率；

•

我们将预订转化为收入的能力；

•

员工减员率；

•

我们的有效税率；及

•

我们这个行业的竞争。

可能导致实际结果与预期结果不同的因素包括：

•

我们发展和成功执行我们的商业战略的能力；

•

我们有能力扩大业务，有效管理增长和国际业务，同时保持有效的内部控制；

•

我们对优惠政策和税法的依赖，这些政策和税法可能对我们不利或今后我们无法得到修改或修改，包括由于最近在美国通过的税务立法，以及我们有效执行我们的税务规划战略的能力；

•

我们有能力遵守数据保护法律法规，并维护客户、雇员或其他人的个人和其他敏感数据的安全和保密；

3

•

我们依赖于来自美国和欧洲客户的收入，以及在某些行业(如金融服务业)经营的客户的收入；

•

我们成功完成或整合战略收购的能力；

•

我们保持定价和资产利用率的能力；

•

我们有能力雇佣和留住足够的合格员工来支持我们的业务；

•

在我们有业务的地方增加工资；

•

我们的能力，以服务我们的规定缴款和福利计划付款义务；

•

澄清印度可能追溯适用关于我国确定的缴款和福利计划付款义务的司法判决；

•

我们对通用电气公司(通用电气)的相对依赖，以及我们与已被剥离的通用电气业务保持联系的能力；

•

融资条件，包括(但不限于)伦敦银行间同业拆借利率(Libor)的变动，包括即将结束的伦敦银行同业拆借利率(Libor)即将结束的全球阶段，以及我们信用评级的变化；

•

我们满足公司资金需求、支付股息和偿还债务的能力，包括我们遵守适用于我们债务的限制的能力，这些限制可能限制我们的商业活动和投资机会；

•

限制员工前往北美和欧洲的签证；

•

我们经营业务的货币之间的汇率波动，主要是美元、澳元、人民币、欧元、印度卢比、日元、墨西哥比索、菲律宾比索、波兰兹罗提、罗马尼亚列乌、匈牙利福林和英镑；

•

我们保留高级管理人员的能力；

•

客户关系的销售周期；

•

我们吸引和留住客户的能力，以及在具有吸引力的条件下发展和维持客户关系的能力；

•

美国或其他地方对业务流程外包和海外信息技术服务的执行产生不利影响的立法；

•

增加我们行业的竞争；

•

电信或技术中断或破坏、网络攻击或自然灾害或其他灾害；

•

我们保护我们的知识产权和他人的知识产权的能力；

•

全球经济环境的恶化及其对我们的客户的影响，包括我们的客户破产；

•

监管、立法和司法方面的发展，包括撤销政府财政奖励措施；

•

我们业务的国际性；

•

技术创新；

•

我们从新的服务提供和收购中获得收入的能力；以及

•

我们的任何员工都会成立工会。

4

虽然我们认为前瞻性声明所反映的期望在作出时是合理的，但我们不能保证今后的成果、活动水平、业绩或成就。未来成果的实现取决于风险、不确定性和可能不准确的假设。如果已知或未知的风险或不确定因素出现，或者基本假设被证明是不准确的，则实际结果可能与过去的结果和预期、估计或预测的结果大不相同。在考虑 前瞻性语句时，应该记住这一点。除法律规定外，我们没有义务在本招股说明书日期后更新任何前瞻性声明，以使我们先前的声明与实际结果或修订后的预期相一致。不过，我们建议您参考我们在表格10-K、10-Q和8-K向 SEC提交的报告中对相关主题所作的进一步披露。请参阅您可以找到更多信息的链接，并通过引用进行合并。

5

关于根帕特有限公司

GENPACT是一家全球性的专业服务公司，使企业转型成为现实。我们以“财富”全球500强公司的经验为指导，为客户推动以数字为主导的创新和数字化智能运营。我们拥有93，000多名员工，为来自30多个国家的关键行业的客户提供服务。

根帕特有限公司是一家百慕大豁免公司。其注册办事处位于百慕大汉密尔顿维多利亚街31号维多利亚广场5楼，地址为(441)294-8000。 其附属公司GenpactLLC在美国的行政和主要办公室位于10036纽约，纽约，美洲大道1155号。

关于根帕特卢森堡有限公司。

[中英文摘要]卢森堡根帕特。是Genpacebr}有限公司的一家间接全资子公司。这是一家私人有限责任公司(SociétéàResponsabilitéLimitée)根据卢森堡大公国法律组织，并在卢森堡贸易和公司登记簿B131.149下登记。其注册办事处位于卢森堡L-1882号纪尧姆·克罗尔街12楼.

6

危险因素

投资于本招股说明书中所述的证券涉及一定的风险。我们敦促您仔细阅读和考虑与投资此类证券有关的风险因素 ，这些风险因素在我们2018年12月31日终了年度表10-K年度报告中，以及在随后关于表格 10-Q的任何季度报告和第1A项(风险因素)下关于表10-K的年度报告中，以及在随后根据 交易所法案提交给证券交易委员会的任何定期或当前报告中，其中包括风险因素或讨论我们面临的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本“招股说明书”或任何招股说明书中所包含或引用的任何其他信息。适用于我们可能提供的每一种或一系列证券的招股说明书补充可能包含对投资于本招股说明书所述证券的投资的额外风险的讨论，以及我们根据该招股说明书补充提供的特定类型的证券。

7

收益的使用

我们打算将出售本招股章程提供的任何证券的净收益用于一般法人目的，除非在适用的招股说明书补编中另有说明。公司的一般目的可包括收购公司或企业、偿还债务和再融资、周转资本和资本支出。我们可以暂时将净收益投资于投资级有息证券，直到它们被用于规定的目的为止。我们尚未确定专门用于这类目的的净收益数额。因此，管理层将对净收益的分配保留广泛的 酌处权。

8

债务证券及担保的描述

债务证券将是日内瓦卢森堡有限公司的直接无担保债务。将是高级债务证券。债务 证券将根据作为本招股说明书一部分的登记声明的证物而提交的契约发行。契约将受1939年“托拉斯义齿法”管辖。

[中英文摘要]卢森堡根帕特。可发行一个或多个系列的债务证券。每个系列债务证券的具体条款将包含在补充契约中。具体条款将在招股说明书补编中加以说明。

债务证券将由GenpactLimited作为担保人提供充分和无条件的担保。

9

债务证券的形式

每种债务证券都将由向某一特定投资者签发的确定形式的证书或代表整个证券发行的一个或多个全球 证券来表示。除适用的招股说明书另有规定外，正式形式的证书证券和全球证券将以注册形式发行。确定证券名称 您或您作为证券所有人的指定人，并且为了转移或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的指定人必须将证券实际交付给托管人、 登记员、支付代理人或其他代理人(视情况而定)。全球证券指的是以这些全球证券为代表的债务证券的保管人或其被提名人。保存人维持一个电脑化系统，该系统将反映每一投资者通过投资者与其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表维持的帐户对证券的实际所有权，我们将在下文作更全面的解释。

注册全球证券

我们可以一种或多种完全登记的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放在适用的招股说明书补编中指明的保存人或其代名人手中，并以该保存人或 代名人的名义登记。在这种情况下，一个或多个已登记的全球证券将以相当于注册 全球证券所代表的债务证券的总本金或面值部分的面额或总面额发行。除非并直至全部以正式注册形式交换证券为止，已登记的全球担保不得转让，除非是由登记的全球担保的保存人、保存人的 被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为整体转让。

如未在下文说明，与登记的全球证券代表的任何证券有关的 保存安排的任何具体条款将在与这些证券有关的招股说明书补编中加以说明。我们预期下列规定将适用于所有 保存安排。

登记的全球担保中实益权益的所有权将仅限于向保存人开立账户的人(称为 参与人)或可能通过参与人持有利益的人。在发行已登记的全球证券时，保存人将在其账面登记和转让系统中，将 参与人帐户贷记参与人有权享有的证券的各自本金或面值。任何参与发行证券的交易商、承销商或代理人将指定帐户 贷记。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保存人保存的关于 参与人利益的记录上，并只有通过保存人保存的记录才能进行所有权转让，并在参与人的记录上显示通过参与人持有的人的利益。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的 形式实际交付这些证券。这些法律可能会损害你在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要 保管人或其代名人是已登记的全球证券的登记所有人，该保存人或其代名人(视属何情况而定)将被视为注册全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。除下文所述外，登记的全球证券的实益权益所有人将无权以其名义登记由已登记的全球证券所代表的证券，不得接受或有权接受确定形式的证券实物交付，也不被视为契约下证券的所有人或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每一个人都必须依赖保存人为该已登记的全球担保制定的程序，如果该人不是参与者，则必须根据该人拥有其利益的参与人的程序，行使该担保下 持有人的任何权利。我们了解到，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果注册的全球证券的实益权益的所有者希望给予或采取持有人 有权给予或根据契约采取的任何行动，则已登记的全球担保的保存人将授权

10

持有相关实益利益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人给予或采取该行动，或 否则将按照通过他们持有的实益所有人的指示行事。

以保存人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务 证券的本金、溢价(如有的话)和利息付款，将作为已登记全球证券的登记所有人向保存人或其代名人(视属何情况而定)支付。我们，或任何受托人，或我们的任何其他代理人，或任何受托人的任何其他代理人，都不对与因登记的全球担保中的实益所有权权益而支付的款项有关的记录的任何方面，或对维持、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或责任。

我们期望，任何登记的全球证券所代表的证券的任何 的保存人，在收到对标的证券或其他财产持有人的本金、溢价、利息或其他分配给该已登记全球证券持有人的任何付款后， 将立即贷记参与人帐户，数额与其在登记的全球证券中各自的实益利益成比例，如保存人的记录所示。我们还期望，参与者向通过参与者持有的已登记全球安全中的实益权益的 所有人支付款项时，将受到常设客户指示和习惯做法的管理，就像现在为客户帐户持有的证券或以街道名称登记的 一样，这些参与者将负责。

如果登记的全球证券所代表的任何证券 的保存人在任何时候都不愿意或不能继续作为保存人或不再是根据“外汇法”注册的清算机构，而根据“外汇法”登记为清算机构的继承保存人未在90天内由我们指定，我们将发行确定形式的证券，以换取保存人持有的已登记的全球证券。任何以确定形式发行的证券，以换取 已登记的全球证券，将以保存人给予受托人或其他有关代理人或其代理人的名义登记。预期保存人的指示将根据保存人 收到的关于保存人持有的已登记全球担保的实益权益的归属的指示。

11

分配计划

我们可以出售证券：

•

通过承销商；

•

通过经销商；

•

通过代理人；

•

直接向购买者提供；或

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

我们可以直接征求购买证券的报价，也可以指定代理人征求。我们将在与此类交易有关的招股说明书中，指明根据“证券法”可被视为承销商的任何代理人，并说明我们必须支付的任何佣金。任何这类代理人将在其任命期间尽最大努力采取行动，或如在适用的招股章程补编中指明，则在坚定承诺的基础上行事。本招股说明书可用于通过上述任何一种方法或适用的 招股说明书补充中所述的其他方法发行证券。

证券的分配可不时在一次或多次交易中进行：

•

以固定的价格，或价格，这些价格可能会不时变化；

•

按销售时的市价计算；

•

按与该等现行市价有关的价格计算；或

•

以协商的价格。

每一份招股说明书将说明证券的发行方法和任何适用的限制。

关于某一特定系列证券的招股说明书将说明证券的发行条件， 包括以下内容：

•

代理人或任何承销商的名称；

•

公开发行或者收购价；

•

允许或支付给代理人或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保赔偿的其他事项；

•

允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券上市的任何交易所。

如果任何承销商或代理人被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与他们签订一份承销协议或其他协议，并在招股说明书补充中列出承销商或代理人的名称以及与他们有关的协议条款。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将这种 证券出售给该交易商。然后，该交易商可将该等证券以转售时由该交易商厘定的不同价格转售予公众。

代理人、承销商、交易商和其他人可根据他们可能与我们签订的协议，就某些民事责任，包括“证券法”规定的责任，获得我们的赔偿，并可以是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

12

如在适用的招股说明书补充书中有此规定，我们将授权承销商或作为我方代理人的其他人向我们征求某些机构的提议，以便根据延期交货合同向我们购买证券，合同规定在招股说明书所述日期付款和交付。每份合同的金额不得少于或超过招股说明书中规定的金额，根据该合同出售的证券总额不得少于或超过招股说明书中所述的金额。经授权可与其签订合同的机构包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养恤基金、投资公司、教育和慈善机构及其他机构，但在任何情况下均须经我方批准。延迟的 交货合同将不受任何条件的限制，除非：

•

任何机构在交付时，不得根据该机构所受管辖的法律禁止购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为自己帐户的委托人的承销商，则 承销商应购买未出售以延迟交付的证券。承销商和作为我方代理人的其他人员对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其合伙人和联营公司可能是我们的客户，与我们有借款关系，与我们进行其他交易，并/或在正常业务过程中为我们或我们各自的一个或多个分支机构提供服务，包括投资银行服务。

为便利证券的发行，任何承销商可从事稳定、维持或以其他方式影响证券或其他证券价格的交易，这些证券或证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体来说，任何承销商都可以覆盖与发行有关的分配，从而为他们的 自己的帐户创造一个空头头寸。此外，为弥补超额分配或稳定证券或任何此类其他证券的价格，承销商可在公开市场上竞购或购买这些证券或其他任何此类证券。最后，在通过承销商辛迪加提出的任何证券发行中，如果承销集团以前在交易中回购 以前发行的证券以弥补集团空头头寸、稳定交易或其他情况，该承销辛迪加可以收回允许给承销商或交易商的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立市场水平。任何此类承销商无须从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据“交易法”第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以坚定的承诺承销方式出售给承保人。适用的招股章程补充规定，您的证券的原始发行日期可能是您的证券交易日期后两个以上的预定工作日。 因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日进行证券交易，则由于您的证券最初预计在交易日期后两个以上的营业日内结清您的证券，您必须作出替代的结算安排，以防止一次失败的结算。

证券可能是新发行的证券，可能没有固定的交易市场。证券可以在全国证券交易所上市，也可以不在全国证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最高折扣、佣金或代理费用总额或其他构成承保补偿的项目，不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书获得的收益的8%。

13

法律事项

除非适用的招股说明书另有说明，否则与以下有关的证券的有效性有关的某些法律事项：(I)纽约法律将由Cravath、Swaine&Moore LLP、纽约、纽约、(Ii)Allen&Overy为我们通过卢森堡法律，Sociétéen 突击队(卢森堡Incrite au Barreau de卢森堡)，我们的卢森堡法律顾问和(Iii)百慕大法律将由我们的百慕大律师Appleby(百慕大)有限公司为我们通过。

专家们

GenpactLimited截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并财务报表以及2018年12月31日终了的三年 期内每一年的合并财务报表，以及管理层对截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，均以参考毕马威独立注册公共会计师事务所的报告和上述事务所作为会计和审计专家的权威纳入其中。

关于截至2018年12月31日财务报告的内部控制有效性的审计报告载有一段解释性的 段，其中指出，GENPACT有限公司收购了Barkawi管理顾问公司和某些相关实体，以及英联邦信息学公司，管理部门被排除在其截至2008年12月31日对财务报告的内部控制的有效性评估之外，Barkawi管理顾问公司、GmbH&Co.和某些相关实体以及英联邦信息学公司对财务报告的内部控制，总资产为132，908，000美元(其中107，351，000美元为评估范围内的商誉和无形资产)，截至2018年12月31日止的年度，GenpactLimited合并财务报表中的总收入为22，207，000美元。KPMG对GenpactLimited财务报告的内部控制的审计也排除了对Barkawi管理顾问公司、GmbH&Co.kg、某些相关实体和英联邦信息学公司财务报告的内部控制的评估。

14

根帕特有限公司

债务证券担保

[中英文摘要]卢森堡根帕特。

债务证券

招股说明书

(2019年11月14日)

第二部分。

招股章程无须提供的资料

项目14.

其他发行和分发费用。

下文列出了对发行和分发所提供证券的费用和费用的估计(证券交易委员会的注册费除外)，但承保折扣和佣金除外。

证券交易委员会登记费		$		(1)
印刷雕刻				(2)
会计服务				(2)
注册人的律师费				(2)
受托人的费用及开支				(2)
共计		$

(1)	根据第456(B)条和第457(R)条推迟审议。

(2)	这些费用是根据所提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计 。

项目15.

董事及高级人员的弥偿。

卢森堡登记人

卢森堡根帕特。是一家根据卢森堡大公国法律组建的私人有限责任公司(SociétéàResponsabilitéLimée)，注册办事处设在卢森堡大公国公国12F、L-1882卢森堡纪尧姆·克罗尔街，并在卢森堡贸易和公司登记处登记，登记号为B131.149。

卢森堡法律没有明确规定对卢森堡公司经理的赔偿。卢森堡 公司与其经理之间的合同关系受代理的一般规则管辖，管理人员因其职位而对他们以公司名义作出的任何有效承诺不承担任何个人责任，只要这种承诺符合公司章程和卢森堡法律的适用规定。

更新和合并的卢森堡根帕特公司章程。不包含任何有关其管理人员的赔偿条款。

卢森堡根帕特大学B级三名经理。每一家公司都已根据 与GenpactLimited签订了一项代理协议，根据该协议，GENPACT有限公司在任何时候都将赔偿和继续赔偿Genpact卢森堡S.àR.L.B级的有关三名经理。针对对B类三名经理中的任何一人可能提出、采取或提起的所有诉讼、索赔要求、费用、费用和 费用，或B类三名经理中任何一人因担任公司B类职务的三名经理中的任何一人有关或产生的任何一项诉讼、索款要求、费用、费用和 费用，或与B类三名经理中任何一人以“日内瓦公约”卢森堡办事处官员的身份作出或不作出的任何作为或不作为有关或产生的诉讼、诉讼、诉讼程序、索赔要求、费用、费用和 费用。但本弥偿不适用于向B类三名经理中的任何一名提出、采取或提起的任何诉讼、诉讼、法律程序、申索、要求、讼费及开支，或任何B类经理因任何该等经理的疏忽、故意失当、故意失责或违反协议而可能招致或须支付的任何诉讼、诉讼、法律程序、申索、要求、讼费及开支。

二-1

百慕大登记处

根帕特有限公司是根据百慕大法律组建的。

GENPACT有限公司(母公司担保人)的“拜拜法”规定，在“1981年百慕大公司法”或“公司法”授权的范围内，对作为母公司担保人的高级官员或董事所承担或遭受的所有责任、损失、损害或费用，对 母担保人的高级官员或董事承担的所有责任、损失、损害或费用给予赔偿。

“公司法”规定，百慕大公司可赔偿其董事和高级人员因其对有关公司可能犯下的任何疏忽、违约或违反信托行为而产生的任何损失或所承担的任何责任。然而，“公司法”还规定，任何条款，无论是公司的“拜拜法”或公司与董事或高级人员之间的合同或安排中所载的 条，对董事或高级人员在其欺诈或不诚实方面所承担的任何责任给予赔偿，都将是无效的。

母担保人已与其董事订立赔偿协议。 这些协议除其他外，规定母担保人将在适用法律允许的最大限度内，代表其董事赔偿和预支费用。赔偿协议还规定了在董事提出赔偿要求时根据协议适用的程序 。

母公司 担保人的董事和高级人员由母公司担保人保管的董事和高级人员保险单负责。

项目16.

展品。

本“注册声明”生效后第1号修正案中的证物列在展览索引中，该索引出现在此处的其他地方，并以参考的方式纳入其中。

项目17.

承诺。

(a)	每一位签名人特此承诺：

(1)

在作出报盘或销售的任何期间内，对本 登记声明提出一项事后修正：

(i)

包括“证券法”第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2)

在招股章程内反映在本注册生效日期 声明(或其最近生效后的修订)之后所产生的任何事实或事件，而该等事实或事件是对本登记声明所载资料的根本改变。尽管如此，证券发行量的任何增加或减少(如果所提供证券的总美元价值不超过已登记的价值)以及偏离估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，均可以根据规则424(B)向证券交易委员会提交的 招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化不超过有效登记报表中登记 费表中规定的最高总发行价的20%；及

(3)

在本登记声明中列入与分配计划有关的任何重要信息，或对这类信息的任何重大更改；

提供, 不过第(1)(I)、(1)(Ii)及(1)(Iii)款并不适用，但如该等段落所规定须包括在生效后的修订内的资料载於根据“交易所法”第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的报告内，而该等资料是以提述方式纳入本注册陈述书，或载于根据本注册声明的一部分-第424(B)条提交的招股章程内。

二-2

(2)

为确定“证券法”规定的任何责任，每一项此种事后生效的 修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时提供的此种证券应被视为最初的登记声明。善意献上。

(3)

本条例旨在借事后修订将任何在发行结束时仍未售出的已登记证券从注册中删除。

(4)

为确定根据“证券法”对任何购买者的责任：

(i)

注册主任根据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自该招股章程被当作注册陈述书的一部分并包括在该日起，须当作是该注册说明书的一部分；及

(2)

每份招股章程须根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条提交，作为依据规则430 B就根据规则415(A)(1)(I)、(Vii)作出的要约而作出的登记 声明的一部分，或(X)为提供“证券法”第10(A)节所要求的资料，须当作是在招股章程所描述的要约的首次生效后或第一次出售证券合约的日期后首次使用该招股章程的登记声明的一部分和 。如规则 430 B所规定，就发行人及任何在该日为承销商的人的法律责任而言，该日期须当作为该招股章程所关乎的注册陈述书中与证券有关的登记陈述书的新生效日期，而该等证券当时的要约须当作是该等证券的真正首次公开发行。但如注册陈述书或招股章程是该注册声明或招股章程的一部分，或在该注册陈述书或招股章程内以提述方式编入或当作并入该注册陈述书或招股章程内的文件中所作的任何陈述，如该登记陈述书或招股章程是该注册陈述书或招股章程的一部分，而该文件是该注册陈述书或招股章程的一部分，或在紧接该生效日期之前任何该等文件中所载的任何陈述，则该陈述或招股章程不得取代或修改该登记陈述书或招股章程内所作的任何陈述。

(5)

为确定“证券法”所规定的登记人对 证券初始分配的任何买方的法律责任，以下签署登记人中的每一人承诺，在根据本登记陈述书首次发售该被签名登记人的证券时，不论采用何种承销方法将该证券出售给买方，如果该证券是以下列任何一种通信方式提供或出售给该买方的，则该被签名登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等 证券：

(i)

根据第424条规定须提交的任何与该供稿有关的初步招股章程或招股章程；

(2)

任何与以下署名注册人所拟备或代其拟备的供物有关的免费招股章程，或由该等签署人注册人所使用或提述的 ；

(3)

与发行有关的任何其他免费招股章程的部分，该招股章程载有关于下述签署注册人或其证券的重要资料，而该等资料是由该注册人或其代表提供的；及

(四)

上述签名登记人向买方发出的要约中的任何其他通信。

(b)	为确定根据“证券法”承担的任何责任，每一份根据“交易法”第13(A)或15(D)节提交的GenpactLimited年度报告(以及在适用的情况下，根据“交易所法”第15(D)节提交的雇员福利计划年度报告)如以提及的方式纳入本登记声明，均应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，届时提供的此类证券应被视为首次善意提供。

二-三

(c)	至于根据“证券法”所引起的法律责任的补偿，可根据前述条文，或以其他方式准许注册官的董事、高级人员及控制人员，则已通知注册主任，证交会认为这种补偿是违反“证券法”所述的公共政策的，因此是不可强制执行的。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出申索，要求就该等法律责任(注册主任、高级人员或控制员在成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序中所招致或支付的开支除外)提出申索，则每名注册主任、高级人员或控制人如就所登记的证券提出申索，则除非其律师认为该事宜已藉控制先例而获解决，否则每名注册主任均会向具适当司法管辖权的法院提出该等弥偿是否违反“证券法”所述的公共政策，并受该问题的最终裁决所管限。

二-4

展示索引

证物编号。		描述
1***		承销协议的形式
3.1**		根通有限公司协会章程大纲(参照修订编号附录3.1成立为法团)。注册官在表格S-1(档案编号333-142875)上的注册声明 2于2007年7月16日提交证券交易委员会。
3.2**		拜拜-GenpactLimited的法律(参照修订编号表3.3成立为法团)。注册官在表格S-1(档案编号333-142875)上的注册声明 4于2007年8月1日提交证券交易委员会。
3.3*		更新的 和合并章程，卢森堡根帕特公司。(参照表3.1提交给日内瓦卢森堡S.àR.L.s.and GenpactLimited，在表格S-4(档案编号333-225425)上的登记声明，于2018年6月4日提交证券交易委员会)
4.1*		基义齿，日期为2017年3月27日，由Genpact卢森堡S.R.L.、GenpactLimited和WellsFargo银行担任托管人(参照GenpactLimited目前关于表格8-K的报告(档案号001-33626))作为托管人(参见GenpactLimited当前的表格8-K(档案号001-33626)表4.1)
4.2***		高级说明的格式
5.1*		Cravath、Swaine&Moore LLP之我见
5.2*		艾伦和奥弗里的意见Sociétéen Commandite Simple(卢森堡InScrite au Barreau de卢森堡)
5.3*		Appleby(百慕大)有限公司的意见
23.1*		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意
23.2*		Cravath，Swaine&Moore LLP的同意(包括在表5.1中)
23.3*		艾伦和奥弗里的同意，Sociétéen Commandite Simple(卢森堡InScrite au Barreau de卢森堡)(见表5.2)
23.4*		Appleby(百慕大)有限公司的同意(包括在表5.3中)
24.1**		GenpactLimited的授权书(包括在注册声明的签名页)
24.2*		GenpactLimited的委托书(包括在本注册声明生效日期第1号的签名页内)
24.3*		根帕特卢森堡共和国检察官授权书。(包括在本注册声明生效日期第1号的签署页内)
25.1*		国家协会富国银行1939年“托拉斯义齿法”下表格T-1的资格声明(表格T1)

*

随函提交。

**

以前的档案。

***	须以修订方式提交，或以表格8-K. 提交目前的报告。

签名

根据“证券法”的规定，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，并已妥为安排本登记声明的“生效后第1号修正案”由下列签署人代表其签署，从而正式授权于2019年11月14日在纽约州纽约市 市签署。

委托书

我，以下签署的根帕特有限公司董事，特此组成并任命希瑟·怀特和托马斯·肖尔斯，以及他们中的每一人，我的真正合法律师，对他们中的任何一人都有全权，并以我的名义，以登记陈述书下面所示的身份，代表我并以我的名义，签署对 .Said登记声明(包括职位-有效的修正案)的任何和今后的任何修正(包括职位-有效的修正)，并以我作为董事的名义和代表，一般地以我的名义和代表作为董事的身份，签署所有此类事情，使之能够遵守“证券法”的规定，及证券及交易管理委员会的所有规定，特此批准及确认本人签署的上述律师或其中任何一人签署的注册陈述书及其任何及日后的任何修订(包括生效后的 修订)。

签名		标题		日期
/S/Stacey Cartwright 斯塔西·卡特赖特		导演		(2019年11月14日)

根据“证券法”的要求，下列人员以指定的身份和日期签署了对 登记声明生效后的第1号修正案。

签名		标题		日期
* N.V.Tyagarajan		主席、首席执行官和主任(首席执行干事)		(2019年11月14日)
* 爱德华·J·菲茨帕特里克		首席财务官 (首席财务及会计主任)		(2019年11月14日)
* 罗伯特·斯科特		导演		(2019年11月14日)
* 阿贾伊		导演		(2019年11月14日)
/S/Stacey Cartwright 斯塔西·卡特赖特		导演		(2019年11月14日)
* 劳拉·康尼利亚罗		导演		(2019年11月14日)

签名		标题		日期
* 汉弗莱		导演		(2019年11月14日)
* 卡罗尔·林德斯特罗姆		导演		(2019年11月14日)
* 詹姆斯·马登		导演		(2019年11月14日)
* 塞西莉亚·莫肯		导演		(2019年11月14日)
* 诺纳利		导演		(2019年11月14日)
* 马克·威尔第		导演		(2019年11月14日)
*通过： /S/HeatherWhite 希瑟·怀特 事实律师				(2019年11月14日)

签名

根据“证券法”的要求，登记人证明，它有合理的理由相信，它符合表格S-3的所有提交要求，并已适当安排本“登记声明”的“生效后第1号修正案”由下列签名人代表其签署，随后于2019年11月14日在卢森堡大公国正式授权。

美国授权代表

根据经修正的“证券法”的要求，“日内瓦卢森堡有限责任公司”。已妥为安排由下列获正式授权的驻美国代表签署本“注册声明”的“生效后第1号修正案”：

委托书

我们，日内瓦卢森堡有限公司下面的经理。兹分别组成并任命希瑟·怀特和托马斯·肖尔特斯， 和他们中的每一人，我们真正和合法的律师，对他们中的任何一人，以及他们中的每一人，都有权代表我们并以我们的名义，以本邮政--登记声明的第1号有效修正案--签署上述登记声明的任何和今后所有修正案(包括生效后的修正案)，并以我们作为管理人员的身份，一般地以我们的名义和代表我们的名义，签署所有这类事情。遵守“证券法”的规定，以及证券交易委员会的所有规定，在此批准并确认由上述律师或其中任何一人签署的对“证券登记声明”及其任何今后的修订(包括生效后的修订)的签名。

根据“证券法”的要求，对登记声明的“生效后第1号修正案”已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/Lucinda Full 露辛达满		甲级经理		(2019年11月14日)
/S/Stacy Simpson 史黛西·辛普森		甲级经理		(2019年11月14日)
/S/Rodica Gandore 罗迪克·甘多雷		甲级经理		(2019年11月14日)
/S/Christian Heinen 克里斯蒂安·海宁		乙级经理		(2019年11月14日)

签名		标题		日期
/S/Harald Charbon 哈拉尔德查本		乙级经理		(2019年11月14日)
/s/Francesco Cavallini 弗朗西斯科·卡瓦里尼		乙级经理		(2019年11月14日)