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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

截至2019年9月30日止的季度

在过渡时期，从转轨时期开始，从成品率、成品率等。

佣金档案号码：0-26680

尼古拉斯金融公司

(注册人的确切名称，如其约章所指明的)

(727) 726-0763

(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条和第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。自愿性、自愿性、无偿性、自愿性、☐性

通过检查注册人是否已以电子方式提交，说明每个交互数据文件需要在过去12个月内根据条例S-T规则405提交和张贴(或短时间内要求注册人提交此类文件)。自愿性、自愿性、无偿性、自愿性、☐性

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所界定)是的，☐公司，转帐公司，无记名公司

截至2019年11月7日，登记人约有1 260万股股票，没有票面价值(其中470万股由注册人的主要经营子公司持有，根据适用的法律，无权投票，790万股有权投票)。

尼古拉斯金融公司

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表格10-q

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第一部分财务资料

尼古拉斯金融公司及附属公司

合并资产负债表

(单位：千)

见综合财务报表说明。

1

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尼古拉斯金融公司及附属公司

综合收入报表

(未经审计)

(单位：千，但每股数额除外)

见综合财务报表说明。

2

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尼古拉斯金融公司及附属公司

股东权益合并报表

(未经审计)

(单位：千)

见综合财务报表说明。

3

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尼古拉斯金融公司及附属公司

现金流动合并报表

(未经审计)

(单位：千)

见综合财务报表说明。

4

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合并财务报表附注

1.列报基础

尼古拉斯金融公司(“Nicholas Financial-Canada”)是一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册的加拿大控股公司，拥有数家美国全资子公司，其中包括佛罗里达州的尼古拉斯金融公司(“NFI”)。截至2019年3月31日，所附合并资产负债表是从审定财务报表中得出的，所附尼古拉斯金融-加拿大及其全资子公司未经审计的临时合并财务报表(统称为“公司”)是根据美国普遍接受的关于临时财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，并按照经修正的1934年“证券和交易法”和条例S-X第8条的指示编制了10-Q格式。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整合并财务报表的所有信息和附注，尽管公司认为所披露的信息足以确保信息不具有误导性。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性权责发生制)都已包括在内。中期经营业绩不一定表明2020年3月31日终了年度的预期结果。兹建议将这些合并财务报表与公司2019年6月28日向证券交易委员会提交的截至2019年3月31日年度10-K表的合并财务报表及其附注一并阅读。本报告所列2019年3月31日综合资产负债表是从3月31日得出的。, 2019年经审计的综合资产负债表包括在上述表格10-K。

按照美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露本报告所述期间合并财务报表之日或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。特别容易发生重大变化的重大估计数涉及确定财务、应收账款的信贷损失备抵额以及企业合并资产和负债的公允价值。

2.收入确认

金融应收账款包括汽车金融分期付款合同(“合同”)和直接消费贷款(“直接贷款”)。金融应收账款的利息收入采用利息法确认。当一笔贷款拖欠合同61天或以上，或收回抵押品时，以较早者为准，应计利息收入中止。当贷款违约61天或以上时，公司逆转应计利息收入。

截至2019年2月，第13章破产账户在确认破产状况时被注销。第13章破产账户，截至2019年9月30日有关法院尚未确认相应破产计划的，按成本回收方法记帐。在收回所有本金之前，破产帐户上的利息收入不会恢复(见注4)。

交易商折扣是指合同的应收财务金额与公司实际支付合同的金额之间的差额。公司协商的折扣是贷款人、车辆的批发价值以及在任何特定市场上的竞争的函数。在决定购买某一合同时，公司考虑到下列与借款人有关的因素：居住地和期限；目前和以前的工作状况；汽车分期付款的历史；当期收入；信贷历史。此外，该公司还审查了它以前在从经销商那里购买的合同方面的经验，以及汽车与采购价格和合同期限有关的价值。贴现的全部金额被摊销，作为一种调整，在贷款存续期内使用利息法进行收益调整。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月内，经销商与新交易量相关的平均折扣分别为7.9%和8.4%，与供资总额相比，截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月分别为8.1%和8.4%。

未赚取的保险费和手续费主要由销售辅助产品所得的佣金组成。这些产品包括汽车担保、路边援助计划、事故和健康保险、信用人寿保险、非自愿失业保险和强制安置汽车保险。这些佣金在合同有效期内使用利息法摊销。

5

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3.每股收益

本公司已给予股票补偿金及不可没收的股利权利，这些权利被视为参股证券。每股收益采用两类方法计算，因为在这种方法下，这种奖励比国库券法更易稀释。每股基本收益的计算方法是，将分配给普通股股东的净收益除以该期间流通的普通股加权平均数，不包括参与证券。稀释每股收益包括来自股票补偿裁决的额外潜在普通股的稀释效应。每股收益是根据下列已发行普通股加权平均数计算的：

稀释后的每股收益不包括某些股票期权的影响，因为它们的影响将是反稀释的。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里，股票期权的潜在普通股(总计58400股和79600股)都没有计入稀释后的每股收益，因为它们的效果是反稀释的。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的6个月中，股票期权的潜在普通股(总计83，600股和79，600股)没有计入稀释后的每股收益，因为它们的效果是反稀释的。

4.财务应收款

金融应收账款组合

财务应收款包括合同和直接贷款，详情如下：

6

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合同和直接贷款各包括一个投资组合部分。下表列出了公司整个投资组合的选定信息：

本公司以低于购车者提供资金的原始本金的价格向汽车经销商购买合同。合同主要涉及二手车。截至2019年9月30日，汽车担保组合的平均车型年份为2010年。

直接贷款一般为500美元至11000美元不等，通常由汽车、船舶或其他允许的有形个人财产的留置权担保。根据公司的汽车融资计划，大部分直接贷款来自于现有或以前的客户。典型的直接贷款代表了比典型合同更好的信用风险，因为客户以前与公司有过付款历史；然而，基本抵押品“通常”价值较低。在决定是否发放贷款时，公司会考虑个人的信用记录、工作稳定性、收入以及在与公司贷款官面谈时产生的印象。此外，由于公司迄今提供的直接贷款大多是向现有或前任客户发放的，因此借款人的付款历史是作出贷款决定的一个重要因素。截至2019年9月30日，公司根据其直接贷款计划提供的贷款约占公司贷款组合本金总额的4.3%。合同和直接贷款信贷损失备抵额的变化主要是由以下因素驱动的：投资组合的构成、当前的经济状况、基础抵押品的可变现估计价值、历史贷款损失经历、拖欠、不良资产和破产账户，在确定管理层对可能的信贷损失的估计和信贷损失备抵的适足性时。如果对信贷损失的备抵被确定为不适当，则将记录这笔准备金的额外费用，以便根据管理层对贷款组合固有风险的评估，维持足够的准备金。另外, 在几个报告期内的信贷损失趋势被用来估计未来的损失和投资组合的整体表现。相反，该公司可以查明投资组合构成上的异常，这将表明计算被夸大，可能需要管理层作出判断，以确定合同和直接贷款的信贷损失备抵额。

每个投资组合部分由较小的余额同质贷款组成，这些贷款被集体评估为减值。

7

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信贷损失备抵

下表列出2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月合同和直接贷款信贷损失备抵准备金的变动情况：

在截至2019年3月31日的财政年度的第一季度，该公司开始使用跟踪6个月的年度冲销来计算信贷损失备抵额。

下表是按信誉对信贷质量的评估：

履约账户被定义为逾期不到61天的账户。公司对汽车合同的定义是，在某一特定日期到期的付款中，有10%以上未在紧接着的到期日支付，该日期可能已在维修协议规定的范围内延长，或由于延期而延长。拖欠期是根据合同逾期付款的天数计算的，并在适用情况下延长。

在某些情况下，公司将给予承付人一个月的付款延期.在这种情况下，对条件的唯一修改是将债务人的下一个到期日提前一个月，并延长应收款的到期日。没有其他优惠，例如降低利率，或豁免本金或应累算利息。因此，该公司认为这种延期是付款的微不足道的拖延，而不是陷入困境的债务重组。

不良帐户定义为合同拖欠61天以上的帐户，或者是有关法院尚未确认相应破产计划的第13章破产帐户。一旦账户被视为不良资产，利息收入的应计额就会被中止.截至2019年2月，该公司将冲销政策从181天合同违约改为121天合同违约。此外，自2019年2月起，一旦有关法院确认了第13章破产计划，相应的账户将被注销。

如果一个帐户被撤销破产，公司将决定，基于几个因素，开始收回程序或允许客户开始定期付款。

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该公司确实考虑到第13章破产账户，截至该期间结束时，相应的破产计划尚未确认为问题债务重组，并在公司的信贷损失备抵中分别列入截至2019年9月30日和2018年9月30日这些账户的具体准备金约232，000美元和771，000美元。

下表提供了关于公司在合同和直接贷款方面的拖欠率的某些资料，但不包括第13章破产帐户：

5.善意和无形资产

2019年4月30日，该公司完成了对ML Credit Group，LLC(d/b/a Metrolina Credit Company)(“Metrolina”)三家分行的收购，这些分行基本上代表了所有资产。两个被收购的分支机构位于北卡罗来纳州，一个分支机构位于南卡罗来纳州。根据对该协议的评估，该公司将收购作为一项业务合并进行了核算。在收购过程中，公司根据各自获得的资产的公允价值，在被收购的分支机构之间分配购买价格、有形资产和无形资产。截至2019年9月30日，与此次收购相关的会计核算尚处于初步阶段。根据FASB ASC主题805-10-25的要求，最终确定客户名单和商誉的公允价值将在从收购之日起12个月的测量期间内完成。该公司在这次收购的初步核算中记录了以下商誉和无形资产。

就计量期调整而言，截至2019年9月30日止的三个月内，该公司确定了与购买Metrolina有关的微不足道的资产和负债。在截至2019年9月30日的6个月内，该公司在购买Metrolina资产方面发生了约278，000美元的费用。

9

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6.信贷机制

高级担保信贷机制

2019年3月29日，NFI全资拥有的特殊用途融资子公司NF Funding I根据与Ares代理服务公司(L.P.)作为行政代理人和担保品代理人的信贷协议(“信贷协议”)，与其签署了一项高级担保信贷安排(“信贷协议”)。该公司先前的信贷安排是与该信贷贷款有关的。

根据“信贷协定”，放款人同意向NF供资I提供至多175，000，000美元的信贷额度，用于根据NF Funding I和NFI之间的相关应收款购买协议(“应收款购买协议”)循环从NFI购买汽车零售分期付款销售合同。根据“应收款购买协议”的条款，NFI将分期付款销售合同下的应收款出售给NF。NFI将继续为汽车零售分期付款销售合同服务，根据相关的维修协议(“服务协议”)转移到NF资金I。

信贷贷款安排的可动用资金一般限于非拖欠应收帐款价值的82.5%，而信用贷款机制下的未清预付款将按libor+3.75%的利率计算利息。信贷机制下的预付款承诺期为三年。在承诺期结束时，未清余额将在四年摊销期内偿还。

在信贷安排方面，NFI根据信用协议为NF融资I的义务提供担保，在任何时候，根据有限的担保，最高总本金的10%是根据信用协议未偿还的。公司也有义务赔偿贷款人因公司或其子公司的某些“不良行为”而造成的任何损失，例如欺诈、挪用资金或不允许处置资产。

根据一项相关的担保协议(“担保协议”)，第一次国家支助基金对其大部分资产给予担保权益，作为其根据信贷机制承担的义务的抵押品。此外，NFI还将NF融资I的股权作为附加抵押品。

“信贷协议”和其他贷款文件载有违约和消极契约的习惯事件，包括但不限于关于债务、留置权、根本性变化、投资和应收款出售的违约事件。如果发生违约事件，放款人可能会增加借款成本，限制NF融资机构在信贷贷款机制下获得额外预付款的能力，加速信贷贷款机制下的所有未偿还金额，对信贷贷款担保下的抵押品强制执行其利息，或强制执行其在公司担保下的权利。

一旦出售给NF Funding I，上述资产是独立的，与公司自身的资产不同，如果公司破产，公司的债权人将无法获得这些资产，尽管这些资产将在公司资产负债表上综合列报。

截至2019年9月30日的未来债务期限如下：

优先信用额度

在2019年3月29日之前，该公司在2019和2018年财政年度期间使用了一项信贷额度(“信用额度”)，从1.4亿美元到2.25亿美元不等。2019年3月29日，该公司完全偿还了与新的信贷额度有关的信贷额度。该公司为这一信用额度认捐的抵押品是该公司的所有资产。

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信用证信贷协议要求遵守某些财务比率和契约，并满足特定的财务测试，包括资产质量和业绩测试。公司过去几年的经营业绩表明，公司可能无法在信用证到期日之前继续遵守某些规定的财务比率、契约和财务测试，而不对相应的信贷协议或豁免作出任何修改。2018年11月2日，该公司签署了一项关于信贷额度的豁免和第9号修正案(“第9号修正案”)。除其他外，第9号修正案放弃了对2018年8月31日终了的计量期间最低利率和最低损失准备金要求的遵守。2019年2月12日，该公司签署了对信贷协议的豁免和第10号修正案(第10号修正案)。除其他外，第10号修正案：

附注7.所得税

截至2019年9月30日的三个月，该公司的所得税支出约为92，000美元，而2018年9月30日终了的3个月的所得税支出约为96，000美元。截至2019年9月30日的三个月，该公司的实际税率从2018年9月30日终了的三个月的14.2%提高到25.6%。有效税率的变化归因于减税和就业法案。截至2019年9月30日的6个月，该公司的所得税支出约为298，000美元，而2018年9月30日终了的6个月的所得税支出约为669，000美元。截至2019年9月30日的6个月，该公司的实际税率从2018年9月30日终了的6个月的25.8%降至25.6%。

附注8.租赁

该公司于2019年4月采用了新的租赁会计准则。请参阅附注11“重大会计政策摘要”，以了解向这一标准过渡的大致情况。

本公司维持与其分支网络和公司总部有关的租赁协议。分支机构租赁协议的期限从一年到五年不等，通常包含从一年到三年的备选方案。公司总部租赁协议将于2020年4月到期，该公司正在谈判一项新的租赁协议。公司的所有租赁协议都被视为经营租赁。公司的租赁付款不依赖于开始日期后可能发生变化的费率或指数，但时间的推移除外。

截至2019年9月30日，该公司的租赁负债为220万美元。这一负债是根据剩余最低租金付款的现值计算的，贴现率是根据公司在其高级循环信贷设施上的增量借款利率确定的。截至2019年9月30日，租赁资产为220万美元。该资产包括相当于租赁负债、预付租金净额和采用新租赁标准时存在的递延租金的再使用权资产。

该公司进行了几次与租赁资产和负债有关的政策选择。该公司选择利用一揽子过渡的实际权宜之计，其中包括在采用时不重新评估下列事项：(一)现有合同是否包含租赁；(二)将现有的租赁归类为经营或融资；或(三)租赁的初始直接成本。此外，公司没有事后决定租约期限，也没有包括延长在过渡日期存在的租约的选择。

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该公司在计算固定付款的现值时，选择了将租赁和非租赁部分结合在一起的实际权宜之计，而不必在租赁组成部分的类型之间进行分配。以下是截至2019年9月30日生效的不可撤销营业租契下的最低租金：

下表报告截至2019年9月30日为止的三个月公司的租赁费用(单位：千)：

下表报告截至2019年9月30日止六个月的公司租赁成本(单位：千)：

下表报告了该公司截至2019年9月30日三个月的其他租赁情况(以千美元计)：

下表报告了该公司截至2019年9月30日六个月的其他租赁情况(以千美元计)：

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9.公允价值披露

该公司以公允价值计量特定资产和负债，即退出价格，即在计量日市场参与者之间有序交易中为出售资产或为转移负债而收取的价格。在适用的情况下，公司利用市场参与者在三层公允价值等级体系下对资产或负债进行定价时所使用的市场数据或假设，将用于计量公允价值的投入列为优先事项。这些层次包括：第1级，定义为可观测的投入，如活跃市场的报价；第2级，定义为直接或间接可观察的活跃市场的报价以外的投入；第3级，定义为几乎或根本没有市场数据的不可观测的投入，因此要求实体制定自己的假设。

该公司的金融工具包括现金、应收财务款项、收回的资产和信贷贷款。对于每一种金融工具，账面价值接近公允价值。

金融应收账款净额根据购买合同所支付的价格近似公允价值。支付的价格反映了在经济环境下公司选择的信用等级的竞争性市场利率和购买折扣。这个市场具有高度的流动性，因为公司每天都从经销商那里获得个人贷款。

合同的最初期限一般为12个月至72个月。从2017年12月开始，合同的最初最长期限减至60个月。直接贷款的初始期限一般为12至60个月。如果在正常业务过程之外被清算，收到的金额可能不是账面价值。

收回的资产在收回之前按财务应收款余额的较低部分或被收回资产的估计可变现净值估值。公司在清算时使用预计的现金价值来估算可变现净值，如果有的话，再加上尚未解决的保险索赔。

根据目前的市场情况，任何新的或更新的信贷安排都将包含与公司当前信贷贷款接近的价格。根据这些市场条件，截至2019年9月30日，信用贷款机构的公允价值估计与账面价值相等。信贷贷款的利率是基于libor定价期权的可变利率。

公司可能不时被要求在非经常性的基础上以公允价值计量某些资产和负债。在每个报告所述期间，公允价值计量所依据的大量无形投入的所有资产和负债均列为三级资产和负债。

10.意外开支

公司目前不是任何未决法律程序的一方，但其业务附带的普通例行诉讼除外，如果对公司作出不利决定，管理层认为这些诉讼都不会对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

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11.重要会计政策摘要

改叙

公司在综合资产负债表上从应付汇票调整到应付帐款和应计费用。从分支机构获得的部分净资产，主要是用于投资活动的贷款，被重新归类为现金流动综合报表中用于经营活动的收回资产。财务应收款的来源从从融资活动收到的现金流量重新分类为融资应收款的购买和来源。净收益和股东权益没有变化。

最近通过的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计更新，以提高租赁交易会计的透明度和可比性。更新要求：(一)资产负债表上应确认的所有租赁(使用权)资产和租赁负债；(二)与租赁安排有关的关键信息的定量和定性披露。更新在2018年12月15日以后的年度和中期生效。本公司完成了第三方软件的实施，以便于遵守租赁标准的会计和报告要求。在通过之前，公司的所有租赁都被归类为经营租赁，没有记录任何租赁资产或负债。该公司通过记录截至2019年4月1日的有效租赁资产和负债的累积效应，在经过修改的追溯基础上过渡到这一会计变化。该公司没有重述转型期的比较期，而是选择2019年4月1日的生效日期作为过渡的初始日期。该公司还选择利用一揽子过渡的实际权宜之计，其中包括不重新评估以下内容：(一)现有合同是否包含租赁；(二)现有的租赁分类为经营或融资；或(三)租赁的初始直接成本。公司没有事后决定租赁期限，也没有包括延长在过渡日期存在的租约的选择。此外，公司选择不对12个月或以下的租约适用新的租赁标准。

由于在2019年4月1日采用了新的租赁标准，该公司记录了270万美元的租赁负债和相应的租赁资产。租赁负债是根据按贴现率计算的剩余最低租金现值计算的，自生效之日起计算。与采用这一标准有关的收入综合报表没有受到影响。采用这一标准并不要求公司修改其债务契约。新会计准则的核对工作已在上一季度完成。

2017年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2017-12衍生工具和套期保值(主题815)。该指南旨在更好地协调实体的风险管理活动和套期保值关系的财务报告。本指南适用于2018年12月15日以后开始的财政年度和这些财政年度内的中期。通过本指南对其合并财务报表和相关披露的影响并不重大。

最近的会计公告

2016年6月，FASB发布了一项会计更新，以改变评估金融资产信贷损失的减值模式。目前发生的损失减值模型要求在可能发生损失时确认信贷损失。所发生的损失模型将被预期损失模型所取代，该模型要求实体估计此类工具的寿命预期信贷损失，并记录备抵，以抵消金融资产的摊销成本基础。此更新适用于2019年12月15日以后的年度和中期，并允许尽早采用。公司认为，会计更新的实施将对公司的合并财务报表产生重大不利影响，并正在对潜在影响进行量化。最近，FASB投票决定推迟这一会计准则的实施日期，对于较小的报告公司，新的生效日期将在2022年12月15日之后开始，并允许尽早采用。

2018年8月，FASB发布了一份会计更新报告，就服务合同这一云计算安排执行活动的成本核算提供了更多指导。修正案使托管安排的资本化要求与内部使用软件的资本化原则相一致。此更新适用于2019年12月15日以后的年度和中期，并允许尽早采用。该公司目前正在评估这一更新对其合并财务报表的潜在影响。

公司不相信最近发布的任何其他会计准则尚未被采纳，这将对公司的合并财务报表产生重大影响。

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12.可变利息实体

在2019年3月，该公司通过将应收账款转入破产--远程可变利率实体(VIE)，建立了一个新的由客户融资应收款担保的高级担保信贷机制(VIE)。根据交易条款，客户应收账款的所有现金收款和其他现金收益首先交给服务机构和资产支持票据的持有者，然后再交给剩余权益持有人。该公司保留对投资组合的服务，并根据融资应收款的未清余额收取2.5%的每月费用(按年度计算)，公司目前持有所有剩余权益。此外，公司，而不是VIE，保留了一定的信用保险收入，以及与信用保险有关的某些回收和融资应收账款的冲销，只要公司合并，这些收入将继续反映为合并后的净冲销额的减少。

当公司确定其为主要受益人时，公司合并VIE，公司有权指导对VIE业绩影响最大的活动，并有义务吸收损失，并有权获得重要的剩余收益。

VIE的资产作为VIE债务的抵押品，贷款人对VIE以外的资产没有追索权。

下表列出竞争对手持有的资产和负债(就法律目的而言，VIE的资产和负债仍然与公司不同)：