联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

(马克)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

截止季度：2019年9月30日

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

委员会 档案编号001-35850

MICT公司

(“注册章程”规定的注册人的确切 名称)

(前 姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。

是的，没有☐

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)，以指明 。

是的 没有☐

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，☐号码

作为 2019年11月14日，登记的普通股有11009532只已发行和流通股，每股票面价值为0.001美元。

目录

第一部分 i-财务信息

MICT公司

合并资产负债表

(千美元 ，除股票和票面价值数据外)

MICT公司

合并资产负债表

(千美元 ，除股票和票面价值数据外)

MICT公司

合并损益表

(单位：千美元 ，每股收益除外)

(未经审计)

MICT公司

综合收益合并报表

(单位：千美元)

(未经审计)

MICT公司

股本变动报表

(单位： 千，股票数目除外)

MICT公司

合并现金流量表

(单位：千美元)

(未经审计)

MICT公司

合并现金流量表

(单位：千美元)

(未经审计)

附录 A：Micronet有限公司

附录 B：非现金交易

作为2019年2月21日的{Br}号，该公司向开曼群岛豁免有限合伙公司和约克维尔顾问公司的子公司YA II PN有限公司发行了250 000股普通股，作为转换某些A类可转换股份250美元的一部分，折合价格为每股1.00美元。

2019年3月13日，该公司增发了996，817股普通股，作为某些可转换债券1，000美元转换的一部分，转换价格为每股1.10美元。

附注 精简未经审计的合并财务报表

(千美元 ，但每股数据除外)

注 1-业务说明

概述

MICT 公司，或我们或该公司，成立于2002年1月31日特拉华州公司。2013年3月14日，该公司从Lapis技术公司更名为 公司名称。致Micronet Enertec技术公司2018年7月13日，在出售其前子公司Enertec系统有限公司之后，该公司改名为Micronet Enertec技术公司。致MICT， Inc.自2013年4月29日以来，我们的股票已在纳斯达克资本市场(纳斯达克)上市。

该公司的业务涉及其在以色列的所有权权益，这是一家前子公司Micronet Ltd.，或Micronet， 该公司以前持有多数股权，后来被稀释为少数股权， Micronet在日益增长的商业移动资源管理(MRM)市场中运作。Micronet通过其以色列和美国业务办事处设计、开发、制造和销售坚固的移动计算设备，为车队运营商 和外地工作人员提供具有挑战性的工作环境中的计算解决方案。

作为2018年12月31日的 号，公司持有Micronet已发行和流通股的49.89%，加上公司总裁兼首席执行官David Lucatz先生为我们带来的不可撤销的代理，截至该日，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日，Micronet结束了在特拉维夫证券交易所(特拉维夫证券交易所，简称TASE)的公开发行。由于Micronet的出售，我们对Micronet的股权从49.89%稀释到33.88%。在2019年2月24日，我们的总裁兼首席执行官David Lucatz先生执行了一项不可撤销的代理，为我们分配了他的投票权超过1，980，000股Micronet的权力。因此，在Micronet的投票权占已发行的 和Micronet的流通股的39.53%。由于公司对Micronet的投票权减少，导致截至2019年2月24日我们的财务报表对Micronet的经营业绩进行了分解。因此，从2019年2月24日起，公司按照权益法记帐对Micronet的投资。由于解团结，该公司于2019年2月确认净利润299美元。

2019年9月5日，Micronet结束了对TASE的公开发行。因此，我们在Micronet的股权被从33.88%稀释到30.48%，而我们目前在Micronet的投票权为已发行和流通股的37.79%。

注 1-业务说明(续)

2018年12月18日，该公司、英属维尔京群岛公司环球金融科技控股有限公司或英属维尔京群岛公司BVI Pubco的合并子公司、特拉华州公司和BVI Pubco的全资子公司BVI Pubco、BNN Technology PLC、英国私人有限公司BNN或BNN、Brookfield Interactive(香港)有限公司、BNN香港公司和BI中国子公司、英属维尔京群岛公司 PargonEx有限公司或PargonEx公司、PargonEx公司、PargonEx公司的某些股东及其一名受托人，以及马克·格什森，作为副卖主的代表，签订一项收购协议或收购协议，其中除其他外，在符合或放弃“收购协定”规定的条件的前提下，合并分局将与公司合并并并入公司，因此公司普通股的每一未清份额和购买认股权证均应被取消，以换取该公司的 持有人有权获得BVI Pubco的0.93笔相当等值的证券，在此之后，BVI Pubco将收购(I)BI中国发行和发行的所有证券，以换取BVI Pubco新发行的普通股和(Ii)ParagEx的所有已发行和流通股，以相当于大约25，000美元的现金(其中大部分是BVI Pubco通过私人发行筹集的)、无担保的期票和BVI Pubco新发行的普通股(或统称为收购)的组合。

在2019年7月，该公司支付了其所有未偿还的银行贷款251美元。在2019年期间，公司向YA II偿还了B系列可转换债券的全部未偿本金余额，总额为1，225美元， 是以公司普通股的股份支付的；2019年10月31日，公司支付了发行给YA II的A系列可兑换债券的所有未清本金余额、应计利息和所需的10%溢价，总额为2，057美元。

公司根据1933年“证券法”提交了一份S-3登记表(档案号333-219596)，并对其进行了修订，证交会采用“搁置”登记程序，该程序于2017年7月31日宣布生效。根据这一货架登记程序，公司可不时以一种或多种形式出售普通股、认股权证或单位，总额不超过$30 000，但须受一般指示I.B.6所规定的某些限制。表格S-3，根据该表格， 公司迄今已出售了大约1，000美元的我们的证券。

2019年6月4日，公司签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司同意出售新指定的A系列可转换优先股的3，181，818股，每股价值为2.20美元，或出售优先股。该优先股可转换为至多6，363，636股公司普通股，与某些普通股购买认股权证或优先认股权证一起出售，以购买至多4，772，727股普通股，总额为7，000美元，或优先股。

在优先发行债券的同时，公司与BNN签订了证券购买协议，或票据购买协议，根据该协议，BNN同意从公司购买2，000美元的可转换票据，该认购额应按BNN和公司或集体可兑换债券的确定，增加至多1，000美元。可转换的 票据，可转换为至多2，727，272股普通股，应连同某些普通股 购买认股权证一起出售，以购买至多2，727，272股普通股。可转换债券的有效期为两年。

2019年7月29日，该公司完成了优先股的首次收盘价，出售了2，386，363股优先股和3，579，544股附带的优先股，总收益总额为5，250美元。该公司支付了总额为420美元的优先股费用。

注 2-重要会计政策摘要

表示基

未审计的合并财务报表和简要脚注所附 是根据证券交易委员会或证券交易委员会关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。 因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理部门认为，所有被认为必要的调整 (包括正常的经常性项目)都已包括在内，以公平说明所列临时期间的结果。2019年9月30日终了的三个月和九个月的业务结果不一定表明2019年全年或其他中期或未来年份的预期结果。这些合并财务报表应与2018年12月31日终了年度公司关于表10-K的经审计的合并财务报表和相关附注一并阅读。

此外，从2019年2月24日起，公司开始按照权益法核算对Micronet的投资，因此，截至2019年9月30日的3个月和9个月的业务结果不一定表明2019年全年或其他中期或未来年份的预期结果。

合并原则

所附财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

注 3-他人贷款

2018年3月29日，该公司和MICT Telematics有限公司(前称Enertec电子有限公司)或MICT Telematics公司(公司的一家子公司 )与YA II签订并完成了一项证券购买协议，根据该协议，公司发行并出售给YA II (1)某些A系列可变现债券，合计本金总额为3，200美元，或A系列债券， 和(2)B系列可转换债券，本金总额为1，800美元，或B系列债券。发行系列A Debentures是为了换取公司于2016年10月28日、2016年12月22日、2017年6月8日和2017年8月22日向YA II发行的某些本票被取消和撤销，未付本金总额为3 200美元。发行了B系列债券，出售的现金收入总额为1 800美元。

此外，根据证券购买协议的条款，公司同意向YA II发出认股权证，以每股2.00美元的行使价格购买公司普通股中最多375，000股，以每股3.00美元的行使价格购买公司普通股至多200，000股，并以每股4.00美元的行使价格购买公司普通股至多112，500股。

在发行A系列债务和B系列债务时，从收益总额中总共扣除273美元的费用和费用，并支付给YA II。

注 3-来自他人的贷款(续)

作为2019年2月21日的 ，公司向YA II发行了其普通股250，000股，这是以每股1.00美元的转换价格转换250美元的系列 A Debenture的一部分。

2019年3月13日，该公司增发了996，817股普通股，作为转换1，000美元系列 A Debenture股票的一部分，转换价格为每股1.10美元。

2019年10月31日，公司支付了A系列债券的所有未清本金余额，总额为2，057美元。

在优先发行(如注1所定义)的同时，公司签订了票据购买协定，根据该协议，BNN 同意向公司购买2，000美元的可转换票据，其认购额应增加至多1，000美元，由BNN和公司确定，或集体增加可兑换债券。迄今发行的可转换债券，可转换为至多2，727，272股普通股，连同某些普通股 购买认股权证一起出售，以购买至多2，727，272股普通股。可转换债券自发行之日起为期两年。另见注7。

注 4-股东权益(不足)

2019年2月7日和2019年4月4日，该公司分别向其律师、董事和顾问发行了其普通股的145，300股和275，300股。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司确认总支出为533美元。

2019年6月4日，该公司签订了一项证券购买协议，根据该协议，公司同意出售3，181，818股优先股。优先股最多可转换为公司普通股的6，363，636股，连同购买至多4，772，727股普通股的优先认股权证一起出售，总收益为7，000美元。

优先股可随时在 由每个优先股持有人选择转换为普通股，并应在发生某些事件时自动转换，包括公司完成基本交易。自2020年3月31日起，累计现金股利按每股7%的年率计算，到2020年6月30日起上调至14%。公司 还可选择从2019年12月31日起随时赎回部分或全部优先股。优先股持有人与普通股持有人按转换后作为单一类别的普通股持有人，以及持有优先股多数利益的优先股持有人，有权为公司董事会(“优先股”)任命一名独立的 董事。优先购买证券协议 规定了习惯上的登记权利。

优先认股权证的行使价格为1.01美元(在发生 未来股票红利、分红及类似情况时可按惯例调整)，并可立即行使，直至(1)自发行之日起两年内，或(2)晚于(A)公司结束控制变更交易后180天，或(B)该公司下一笔债务或股权融资至少为2 000万美元。

2019年7月29日，该公司完成了第一次优先股的收盘价，根据该收盘价，公司出售了2，386，363股优先股和3，579，544股随附优先认股权证，总毛收入为5，250美元。

注 5-停止操作

2017年12月31日，该公司(Enertec Systems 2001 Ltd.)或Enertec(以前我们的全资子公司)和Enertec Management 有限公司(Enertec Management Ltd.)与Coolisys Technologies Inc.或Coolisys(DPW Holdings，Inc.或DPW)的Coolisys子公司签订了股份购买协议，根据该协议，该公司同意将Enertec的全部股本出售给 Coolisys。作为出售Enertec全部股本的考虑，Coolisys同意在交易结束时支付5，250美元的收购价，并承担最多4，000美元的Enertec债务。Enertec符合会计准则编纂或ASC主题205定义的组件 的定义。该公司认为，此次出售代表了其业务的战略转变。因此，将其资产和负债归类为待售资产， 业务报表中的业务结果和以往各期的结果已重新归类为已停止的业务。2018年5月22日，该公司根据“股份购买协议”关闭了Enertec公司所有未偿股权的出售或关闭。

在结业时，公司收到的总收入总额约为4 700美元，其中10%将在结业后的14个月内以代管形式持有，以满足某些潜在的赔偿要求(见附注7)。因此，公司在其资产负债表上将 这一数额记作限制现金和负债。根据“股份购买协定”的条款，最后审议额作了调整，原因是在结算时对某些Enertec债务进行了调整。此外，Coolisys还承担了Enertec约4 000美元的债务。根据该公司在收盘日的资产负债表，该公司出售 Enertec的资本收益约为6，800美元。

2019年7月18日，该公司收到了Coolisys发给代管代理IBI Trust Management的书面通知，其中涉及与出售Enertec的股份购买协议有关的代管资金。通知 称，某些挤占资金不应发放给公司，以满足对Enertec管理有限公司提出的某些赔偿要求，2019年8月13日，该公司对通知作出了答复， 对指控提出了异议。因此，代管代理必须保留所有被挤占的资金，直到 问题得到解决为止。

注 6-失去对附属公司的控制

作为2018年12月31日的 ，我们持有Micronet已发行和流通股的49.89%，并与不可撤销的代理 从我们的总裁兼首席执行官David Lucatz先生的利益，我们持有50.07%的投票权，在此日期，Micronet 。2019年2月24日，Micronet结束了对TASE的公开发行。由于Micronet的提供，我们在Micronet的股权从49.89%稀释到33.88%。2019年2月24日，我们的总裁兼首席执行官戴维·卢卡茨先生执行了一项不可撤销的委托书，为我们分配了他的投票权超过1，980，000股Micronet的股份， 因此，Micronet的投票权占Micronet已发行和流通股的39.53%。该公司对Micronet的投票兴趣减少，导致Micronet失去控制。因此，自2019年2月24日起，我们不再将Micronet的经营业绩列入我们的财务报表。因此，从2019年2月24日起，公司开始按照权益法核算对Micronet的投资。

2019年9月5日，Micronet结束了对TASE的公开发行。因此，我们在Micronet的股权被从33.88%稀释到30.48%，而我们目前在Micronet的投票权为已发行和流通股的37.79%。

截至2019年9月30日，该公司记录了其在Micronet的投资减值和向Micronet贷款公允价值的变化，总额为335美元。

在Micronet上确定投资的 公允价值的方法是以TASE的市场报价为基础的。

虽然 Micronet是一家在以色列上市的公司，但其股东基础广泛分布，我们仍然是Micronet的最大股东，持有其已发行和流通股37.79%的投票权。我们认为，由于大多数可能需要股东批准的项目都需要多数人同意，我们对此类投票事项(包括董事的任免)施加了很大的影响。在这方面，迄今为止，我们已任命了米洛内董事会的多数董事。

基于以上所述，虽然我们无法根据美国公认会计原则全面合并Micronet的财务报表，但我们也不认为Micronet是一项已停止的业务，因为我们认为自己有效地控制了Micronet，并认为Micronet为继续其业务而稀释了我们的权益。

以下是Micronet在截至2019年9月30日的三个月和九个月内的业务组成：

注7-向Micronet有限公司贷款

2019年9月19日，MICT Telematics有限公司，或MICT公司全资子公司MICT，或该公司的全资子公司，与Micronet，即Micronet， 签订了一项贷款协议，根据该协议，MICT Telematics同意按某些条款和条件向Micronet提供250美元贷款，或贷款。小额信贷的收益将用于周转资金和一般公司需要。该贷款不含任何利息，应在(I)2019年12月31日或(Ii)当Micronet从非关联方获得至少250美元的投资时到期和支付。公司通过损益来衡量贷款的公允价值。

11月13日， 2019年，该公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，公司同意向Micronet提供总计500美元的贷款，其中250美元包括该公司在2019年9月证明的一笔先前贷款。贷款按季度计算和支付，利率为3.95%。此外，贷款如未转换，应分四期偿还，第一次应在发放 贷款后第五季度后支付，其后每季度应偿还其余三次，使贷款自批出起24个月后全部偿还。此外，贷款的未清本金余额以及所有应计利息和未付利息可按公司的选择自由兑换，折算价格为每股0.38新谢克尔。Micronet还同意向公司提供一种选择权，以购买Micronet普通 股份的至多1股，该普通股是在转换贷款后发行的，行使价格为每股0.60新谢克尔，可行使15个月。

注 8-后续事件

2019年11月购置协议

2019年11月7日，美信通技术公司，特拉华州一家公司(“MICT” 或“Company”)，GFH中间控股有限公司，一家英属维尔京群岛公司(“中间”)， 全资拥有，该公司由英属维尔京群岛公司(英属维尔京群岛公司)全球金融科技控股有限公司(“GFH”)全资拥有，与MICT合并(英属维尔京群岛公司)、拟成立的英属维尔京群岛公司和MICT的全资子公司(“合并Sub”)， 在联合签署后，应签订一项协定和合并计划(“合并协定”)，根据 ，除其他外，在符合或放弃“合并协定”所列条件的前提下，合并分局将与中级合并并并入中级，中间部分继续作为尚存实体，每一笔未清的中质 普通股应予以注销，以换取其持有人有权获得MICT的相当相等的担保(统称为“收购”)。在收购中考虑合并时，GFH将总共得到109 946 914股MICT普通股{Br}。

在执行合并协议的同时，中间层 与(I)与根据中华人民共和国法律组建的企业(“北京布鲁克菲尔德”)成立的北京布鲁克菲尔德互动科技有限公司签订了股票交换协议，根据该协议，中介人将从北京布鲁克菲尔德的股东手中收购北京布鲁克菲尔德公司所有已发行和已发行的普通股和其他股权，以换取新发行的GFH股份16 310 759股；(Ii)与英属维尔京群岛一家商业公司PargonEx Ltd.签订股票交换协议，其中规定的ParagoneEx股东(“PargonEx Sellers”)和Mark Gershinson股东将将ParagoneEx的所有已发行和 未偿证券转让给中间层，以换取中质支付和交付1 000万美元现金，这些现金在收购结束时将支付，75，132，504股新发行的GFH股票在股票 交易所结算时交付。

在实施收购后，转换 可转换债券(见下文)，转换或行使MICT根据A系列可转换优先股和认股权证的发行 发行的证券，以及发行可转换票据和认股权证，每一种证券和认股权证均如公司在2019年6月10日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的关于表格8-K的报告中所述，预计MICT将拥有大约1 500万美元的现金以及PargonEx和 北京布鲁克菲尔德公司的所有权，而且MICT目前的股东将拥有大约11，089，532股，即7.64%的MICT普通股，即145，130，577股股票中的7.64%。

完成合并 协议所设想的交易须符合某些结束条件，除其他外，包括得到MICT股东的批准和收到公平意见，表明合并协议所设想的交易对MICT的股东是公平的。{Br}合并协议载有公司和中间公司的某些终止权。“合并协定”还载有MICT、中间和合并分局等机构所作的习惯 陈述、保证和契约，包括在签署合并协定之日至所设想的交易结束之间各自业务的行为(如适用)。

关于合并协议的执行和交付，David Lucatz代表公司股东(“股东”)的 关联公司订立了一项表决协议(“投票协议”)，根据该协议，在该协议的期限内，股东已同意采取某些行动，支持合并协议所设想的交易，并将在公司股东每次会议上要求 这样做，并在每次休会或延期时(或在要求表决、同意或批准 的任何其他情况下)，(包括书面同意)，不得在会议上投票赞成或同意或不同意批准任何旨在或将合理地期望 阻止、妨碍、干预、拖延或在任何重要方面影响合并协议所设想的交易的备选建议，包括书面同意)。

终止购置协定

自2019年11月7日起，该公司、BNN、BI中国和PargonEx(“各方”)签订了一项相互终止协议(“终止协议”)，根据该协议，双方同意终止2018年收购协议，立即生效。

2019年11月5%可转换债券

此外，在2019年11月7日，该公司签订了一项证券购买协议。初步购买协议“)其中确定的某些投资者 (主要购买者“根据该协议，除其他外，主要购买者同意在符合或放弃”初级采购协定“规定的条件的前提下，向公司购买2020年到期的5%高级可转换债券(”初级可转换债券)本金总额约为1，590万美元(“初级可转换债券发行“)在 加入初级购买协议的同时，该公司签订了一份单独的证券购买协议(“非主要采购协议此外，连同“初步购买协议”，采购协议“) 与其中确定的某些投资者(”非主要买家“而与主要的 购买者一起，”购买者根据该协议，除其他事项外，非首次购买者同意，在满足或放弃“非首次购买协议”规定的条件的前提下，向本公司购买2020年到期的5%的高级可转换债券(“非主可转换债券“和 与主要可转换债务一起，”可转换债券)本金总额为900万美元(连同可转换债券的主要发行，合计可转换债券发行“)可转换债券应以每股1.41美元的转换价格转换为公司普通股的股份。可转换债券将于(I)自发行之日起六个月及 (Ii)合并协议终止之日起六个月内到期。公司有义务就未清本金 数额向买方支付利息，年利率为5%，按季度支付，以现金支付，或在某些情况下按公司的选择支付普通股股份 的利息。未经买方事先书面同意，公司不得自愿预付可转换债券本金的任何部分。

在股东批准增加普通股股份 以允许可转换债券完全转换为普通股的情况下，可转换债券应在任何时间和时间由购买者选择转换为普通股。收购结束后，公司向买方发出书面通知后，买方将被迫将可转换债券转换为公司普通股的 股。强制转换“)在发生某些事件时， 包括，除其他外，如果公司未能提交关于在2019年11月18日或之前收购 的初步委托书，如果强制转换未在2020年1月24日或之前发生，或某些违反“初级 购买者登记权利协定”的行为(如下文所定义)，则允许主要购买者要求公司 赎回主要可转换债券，包括根据该协议应计的任何利息，以换取现金。

每笔可转换债券发行的收益应分别存入单独的被冻结银行帐户，每个帐户均须遵守被冻结的存款账户控制协议。在收购结束之前，公司不得获得这些收益，只有在 某些其他要求得到满足之后，除其他外，包括转售登记表的效力

购买协议规定，根据其各自的登记权利协议，在可转换的Debenture 要约结束时签订的习惯式登记权利(每一种，a)“登记权利协议“)根据注册权利协议， 公司除其他事项外，有义务提交一份登记声明(“转售登记表“)在提交关于收购的初步委托书后七个工作日内向证券交易委员会提交 ，但不迟于2019年11月27日，以便登记可在可转换的 Debentures转换后发行的普通股股份；(Ii)尽最大努力使证券交易委员会在申报后尽快宣布转售登记表生效，无论如何不得迟于收购的效力。登记权 协议将载有这类交易的习惯条款和条件，包括对公司未能满足规定的申报和有效期限的某些习惯上的现金处罚。

小额可转换贷款协议

2019年11月13日，该公司与Micronet签署了一项可转换贷款协议，根据该协议，公司同意向Micronet提供总计500美元的贷款，其中250美元包括公司在2019年9月证明的事先贷款，如上文注7所述。

偿还A系列债项

2019年10月，该公司向YA II支付了约2 057美元的款项，并偿还了A系列债务的未清本金余额，使A系列债务已得到全额清偿。

这份关于表10-Q的季度报告载有1995年“私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法律所指的某些前瞻性声明，并须遵守这些法律和法律所创造的安全港。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性的 语句，如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 或“继续”、这些术语的负面或其他变化或类似术语。本文中的陈述 及其含义仅仅是预测，因此必然受到已知和未知的风险、不确定性、假设 和其他可能导致实际结果与前瞻性声明所设想的结果大不相同的因素的影响。这类前瞻性陈述出现在本项目2-“管理层对财务状况的讨论和分析 和业务结果”中，并可能出现在本季度10-Q报表的其他地方，其中包括但不限于以下方面的说明：

我们的业务受到大量风险的影响，这增加了本报告所包含或暗示的前瞻性声明所固有的不确定性。除法律规定的 外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，以反映影响前瞻性声明的实际结果或 因素或假设的变化。关于可能影响我们 业务的潜在因素的进一步信息载于2018年12月31日终了的 财政年度年度报告第一部分第1A项的“风险因素”标题下。还敦促读者仔细审查和考虑我们在该报告中所作的各种披露。以下讨论和分析应结合本季度报告表10-Q所载的综合财务报表和相关说明一并阅读。

概述

该公司的业务涉及其设在以色列的子公司Micronet有限公司(Micronet Ltd.)的所有权权益，该公司以前持有多数股权，此后被稀释为少数股权。Micronet在日益增长的商业移动资源管理(MRM)市场中运营。Micronet通过其以色列和美国业务办事处设计、开发、制造、制造和销售坚固的移动计算设备，为车队操作员和外地工作人员提供在挑战 工作环境中的计算解决方案。

截至2018年12月31日，我们持有 Micronet已发行和流通股的49.89%，并从我们 总裁兼首席执行官David Lucatz先生的利益中获得了不可撤销的代理，截至该日，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日， Micronet结束了在特拉维夫证券交易所(TASE)的公开发行。由于Micronet的提供，我们在Micronet的股权从49.89%稀释到33.88%。2019年2月24日，我们的总裁兼首席执行官戴维·卢卡茨先生执行了一项不可撤销的委托书，为我们分配了1，980，000股Micronet的投票权，结果，我们对Micronet的表决权占Micronet已发行和流通股的39.53%。由于公司对Micronet的投票权减少，导致截至2019年2月24日我们的财务报表中对Micronet的经营结果进行了分解。因此，从2019年2月24日起，该公司开始按照权益法核算在Micronet的 投资。

2019年9月5日，Micronet结束了对TASE的公开股权发行。因此，我们在Micronet的股权被从33.88%稀释到30.48%，而我们目前在Micronet的投票权益占已发行和流通股的37.79%。

2019年9月19日， 公司的子公司MICT Telematics有限公司与Micronet签订了一项贷款协议，根据该协议，MICT Telematics公司同意向Micronet贷款250 000美元。

截至2019年9月30日，该公司向Micronet贷款的权益法投资减值和公允价值变化额为335，000美元。

2019年11月13日，公司与Micronet签署了一项可转换的 贷款协议，根据该协议，公司同意向Micronet提供50万美元贷款，其中250，000美元包括公司于2019年9月19日证明的一笔预先贷款。

2017年12月31日，该公司-Enertec Systems 2001 Ltd.，或以前我们全资拥有的子公司Enertec和Enertec管理有限公司-与Coolisys Technologies Inc.或Coolisys(DPW Holdings Inc.或 DPW.)的子公司签署了股份购买协议，该公司同意将Enertec的全部股本出售给Coolisys公司。作为出售Enertec全部股本的考虑，Coolisys同意在交易结束时支付5，250，000美元的收购价，并承担最多4，000，000美元的Enertec债务。Enertec符合会计准则 编纂主题205定义的组件的定义。该公司认为，此次出售代表了其业务的战略转变。因此，将其资产和 负债列为待售资产，业务报表中的业务结果和以往各期的 结果已重新归类为已停止的业务。2018年5月22日，该公司根据“股份购买协议”结束了对Enertec公司所有未偿股权的出售或关闭。

在收尾时，公司收到的总收入总额约为4 700 000美元，其中10%将在关闭后保留到14个月内，以满足某些潜在的赔偿要求。因此，该公司在其资产负债表上将此类数额记作限制现金和 负债。根据“股份购买协定”的规定，最后审议额作了调整，原因是在结算时对某些Enertec债务进行了调整。此外，Coolisys还承担了Enertec公司大约4 000 000美元的债务。根据该公司在收盘日的资产负债表，该公司出售Enertec的资本收益为6，844，000美元。

2019年7月18日，该公司收到Coolisys公司向代管代理IBI Trust Management发出的一份书面通知，内容涉及与出售Enertec有关的股份购买协议在代管 中持有的资金。该通知称，某些挤兑资金 不应发放给公司，以满足对Enertec 管理有限公司提出的某些赔偿要求。2019年8月13日，该公司提交了对通知的答复，并对指控提出异议。因此，作为 结果，代管代理必须保留所有被挤占的资金，直到问题得到解决为止。

2018年12月18日，该公司、英属维尔京群岛公司Global fintech Holdings Ltd.或英属维尔京群岛公司BVI Pubco、GFH合并子公司、特拉华州公司 和BVI Pubco的全资子公司，或合并Sub、bnn Technology PLC、联合王国私人有限公司bnn、 Brookfield Interactive(香港)有限公司、香港公司和BNN中国或BI中国子公司、PargonEx有限公司、英属维尔京群岛公司或PargonEx公司、PargonEx等公司、ParEx的某些普通股股东和托管人、 和马克格什森，作为副卖主的代表，签订一项收购协议，或 收购协议，根据该协议，除其他外，在符合或放弃“收购协定”规定的条件的前提下，合并分局将与该公司合并并并入该公司，因此公司普通股的每一未清股份 和购买该股份的认股权证均应被取消，以换取持有人获得BVI Pubco的0.93笔相当等值的证券的权利，在此之后，BVI Pubco将收购(I)BI中国发行的所有 和已发行的证券，以换取BVI Pubco新发行的普通股；(Ii)PargonEx所有已发行和 流通股，以相当于约2 500万美元的现金(其中大部分是BVI Pubco私人发行的)、无担保本票和新发行的BVI Pubco普通股于2019年6月5日发行，BNN宣布，它已根据“收购协议”终止了其购买至多1，953，423股该公司普通股的投标要约。

自2019年11月7日起，公司、BNN、BI中国和PargonEx， 或双方签订了一项相互终止协议，或终止协议，根据该协议，双方同意终止收购协议，立即生效。

2019年11月7日，该公司、MICT合并子公司公司、一家拟成立的英属维尔京群岛公司和MICT的全资子公司，即并购Sub公司，以及英属维尔京群岛公司GFH Intermedial Holdings Ltd.(英属维尔京群岛公司)或由英属维尔京群岛公司(BVI Pubco)全资拥有的中间公司，签订了一项收购协议 或2019年收购协议，除其他事项外，除其他事项外，合并Sub将合并或放弃2019年收购协议中规定的条件 ，合并Sub将与中间公司合并并进入中间业务，中间业务继续作为尚存实体 继续存在，每一股中质普通股的未偿还份额均应被取消，以换取其持有者获得MICT或集体收购的基本同等担保的 权利。

在执行2019年收购协议的同时， 中介公司与北京布鲁克菲尔德互动科技有限公司签订了一份股票交换协议，该公司是根据中华人民共和国或北京布鲁克菲尔德法律组建的企业，根据该协议，中介人将从北京布鲁克菲尔德的股东手中收购所有已发行和流通的普通股和其他股权，以换取新发行的BVI Pubco股份16，310，759股；(Ii)与ParagEx、ParagEx股东、ParagEx Sellers或Mark Gershensen签订股票交换协议，根据这一规定，PargonEx Sellers 将把PargonEx所有已发行和未发行的证券转移到中间层，以换取中间人支付的 和交付的1 000万美元，这笔款项将在收购结束时支付，75，132，504股其普通股。

在实施收购后，转换可转换债券(见下文)，转换或行使MICT根据提供系列 A可转换优先股和认股权证发行的证券，以及发行可转换票据和权证，如 公司在2019年6月10日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的最新报告中所述，预计MICT将拥有大约2 500万美元的现金，并拥有PargonEx和北京Brookfield的所有权，MICT目前的股东将拥有 约11，089，532股股票，或7.64%，在145，130，577股MICT普通股中已发行。

完成2019年收购 协议所设想的交易须符合某些结束条件，除其他外，包括得到MICT股东的批准和收到公平意见，表明2019年购置协定所设想的交易对MICT的股东公平。2019年收购协议载有公司和中级的某些终止权。“2019年采购协议”还载有MICT、中间和合并 Sub等公司作出的习惯表述、保证和契约，包括在签署2019年“收购协议”之日至该协议所设想的交易结束之间各自业务的经营(酌情)。

关于2019年收购协议的执行和交付，David Lucatz代表公司股东或股东的关联公司签订了一项有表决权的 协议，或“投票协议”，根据该协议，在该协议的期限内，股东已同意采取某些 行动，以支持2019年收购协定所设想的交易，并将在公司每一次为此目的召开的股东 会议上，并在每次休会或延期时(或在任何其他需要 表决、同意或批准的情况下)，(包括书面同意)，不得在会议上投票赞成、同意或不同意批准任何旨在或合理地预期防止、妨碍、干扰、拖延或不利影响2019年收购协议所设想的交易的备选提议 ，而不同意他在该会议上持有公司普通 股份的任何股份。

此外，在2019年11月7日，该公司签订了一份证券购买协议或“体育场购买协议”，其中确定了某些投资者，或体育场购买者，根据该协议，体育场购买者同意从该公司购买5%有担保的可转换债券或体育场可转换债券，本金约为1 590万美元。与体育场购买协议同时，公司与体育场采购协议签订了单独的证券购买协议或非体育场购买协议，并与体育场购买协议、与其中指明的某些投资者或非体育场购买者签订的购买协议，以及与体育场 购买者一起，买方同意从公司购买5%有担保的可转换债券，本金约为910万美元，或非体育场可转换债券，并与大球场可转换债券、可转换债券或可转换债券一起发行。可转换债券 可转换为公司普通股股份，转换价格为每股1.41美元。可转换债券 应于(I)自发行之日起六个月或(Ii)2019年收购协议终止之日起六个月之前到期。 公司有义务向购买方支付未清本金的利息，利率为每年5%，按季度支付，现金支付，或按公司选择以普通股支付利息。未经买方事先书面同意，公司不得预付可转换债券本金的任何部分。

在股东批准可转换债券发行的情况下，可转换债券应在任何时间和时间由购买者选择转换为普通股。在公司向买方发出收购和书面通知后，买方将被迫将可转换债券转换为公司普通股，或强制转换。当 某些事件发生时，除其他外，如果公司未能提交关于2019年11月18日或之前收购 的初步委托书，如果强制转换在2020年1月24日或之前没有发生，或某些违反2019年收购协议的行为，体育场购买者可以要求公司赎回体育场可转换债券，包括在该协议下累积的任何利息。

可转换债券发行的收益应根据存款账户控制协议存入被冻结的银行账户。在收购结束之前，公司不得使用 这类收益，只有在满足某些其他要求之后，包括除其他外，转售登记声明的效力。

购买协议规定了习惯上的登记权利， 根据在可转换债券要约、 或登记权利协议结束时签订的登记权利协议。根据“登记权利协定”，除其他事项外，公司有义务(一)在提交关于收购的初始委托书 后七个工作日内向证券交易委员会提交一份登记声明，以便在可转换债券转换后登记可发行普通股 的股份，并(二)尽最大努力，使重新发行的登记表在提交后尽快由证券交易委员会在切实可行范围内宣布为有效，并在任何情况下不迟于2020年1月24日。“登记 权利协定”载有这类交易的习惯条款和条件，包括对公司未能满足规定的备案和有效期限的某些惯例现金处罚 。

2019年11月12日，该公司向特拉华州国务卿提交了一份指定优惠、权利和限制的修正证书(Br})，以取消禁止将公司A系列优先股(每股面值0.001美元)强制转换为2019年12月31日之后公司股东批准收购的 普通股股份的规定。

2019年11月13日，公司与Micronet签署了一项可转换的 贷款协议，根据该协议，公司同意向Micronet提供总计50万美元的贷款，其中250，000美元包括该公司在2019年9月证明的一笔先前的贷款。贷款利率为3.95%，按季度 计算和支付。此外，贷款如未转换，应分四期偿还，第一次应在贷款发放后第五季度之后支付 ，其后每季度应偿还其余三次，因此贷款应在赠款后24个月内全额偿还。此外，贷款的未清本金余额以及所有应计利息和未付利息可按公司的选择自由兑换，转换价格等于每微股0.38新谢克尔。Micronet还同意向公司提供一种期权，以购买 Micronet的普通股中最多一股，该普通股是在转换贷款后发行的，行使价格为每股0.60新谢克尔，可行使15个月。

2019年6月4日，该公司签订了“证券购买协议”，根据该协议，公司同意出售新指定的A类可转换优先股的3，181，818股股份，其规定价值为每股2.20美元，或优先股。优先股可转换为至多6，363，636股公司普通股，并连同某些普通股购买认股权证或认股权证，以购买至多4，772，727股普通股，总额为700万美元给公司、 或优先股。

在发行优先股的同时，公司与BNN签订了证券购买协议，或票据购买协议，根据该协议，BNN同意从公司购买200万美元的可转换票据，认购金额将按BNN和公司确定的最多增加100万美元，或集体增加可兑换债券。可转换债券，其 可转换为至多2，727，272股普通股，应连同某些普通股购买认股权证一起出售，以购买至多2，727，272股普通股。可转换债券的有效期为两年。

2019年7月29日，该公司完成了优先股发行的第一次收盘价，出售了2，386，363股优先股和3，579，544股随附的优先股，总收益总额为5，250，000美元。

失去对Micronet公司的控制

截至2018年12月31日，我们持有 Micronet已发行和流通股的49.89%，并从我们 总裁兼首席执行官David Lucatz先生的利益中获得了不可撤销的代理，截至该日，我们持有Micronet 50.07%的投票权。2019年2月24日， Micronet结束了对TASE的公开发行。由于Micronet的提供，我们对Micronet 的所有权被从49.89%稀释到33.88%。2019年2月24日，我们的总裁兼首席执行官戴维·卢卡茨先生(David Lucatz)为了我们的利益，执行了一项不可撤销的代理，将他的投票权分配给1，980，000股Micronet。因此，我们在Micronet的投票权占已发行和流通股的39.53%。公司对Micronet的投票兴趣减少，导致Micronet失去控制。因此，自2019年2月24日起，我们不再将Micronet的经营业绩列入我们的财务报表。因此，从2019年2月24日起，该公司开始按照权益法核算在Micronet的 投资。

2019年9月5日，Micronet结束了对TASE的公开股权发行。因此，我们在Micronet的股权被从33.88%稀释到30.48%，而我们目前在Micronet的投票权益占已发行和流通股的37.79%。

虽然Micronet是一家在以色列上市的公司，但其股东基础广泛，我们仍然是Micronet的最大股东，持有其已发行和流通股37.79%的表决权股份。我们认为，由于大多数可能需要股东批准的项目都需要多数人同意，因此，我们对此类投票事项施加了很大的影响，其中可能包括董事的任免。在这方面，迄今为止，我们已任命了Micronet董事会的多数董事。

基于以上所述，虽然我们无法根据美国公认会计原则全面合并Micronet的财务报表，但我们也不认为Micronet是一项已停止的 业务，因为我们认为自己有效地控制了Micronet，并认为Micronet为继续其业务而进行了稀释我们利益的筹资活动。

截至2019年9月30日，该公司记录了对Micronet投资的减值和向Micronet贷款公允价值的变化，总额为335，000美元。一种根据TASE上的Micronet报价确定投资的公允价值的方法。

以下是截至2019年9月30日为止的三个月和九个月内Micronet 行动的组成：

业务结果

如上文所述，在本季度报告第一部分第1项所载的本季度报告第10-Q表第1项中，由于Micronet的公开募股，我们在Micronet公司的投票权益(包括与我们的总裁兼首席执行官David Lucatz先生不可撤销的代理人有关的投票权)减少到已发行和未付的Micronet股份的39.53%，此后，自2019年9月5日起，我们的投票权进一步减少到37.79%。因此，Micronet的报告只在2019年1月1日至2019年2月24日的财务报表中合并。

截至2019年9月30日止的3个月和9个月，而截至2018年9月30日的3个月和9个月

截至2019年9月30日的3个月和9个月的收入分别为0美元和477 000美元，而截至2018年9月30日的3个月和9个月的收入分别为2 216 000美元和12 897 000美元。截至2019年9月30日， 三个月和九个月分别减少2，216，000美元和12，420，000美元，即100%和96%。截至2019年9月30日的3个月和9个月的收入减少主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们停止从2019年2月24日开始在我们的财务报表中合并 Micronet的业务，以及客户 订单及其价值的减少，这一趋势从2018年12月31日终了的财政年度一直延续至今。

截至2019年9月30日的三个月和九个月的总亏损分别减少54 000美元和3 677 000美元，分别为0美元和369 000美元，分别占收入的0%和77%。与此相比，2018年9月30日的三个月和九个月的毛利润分别为54，000美元和3，308，000美元，分别占收入的2%和26%。截至2019年9月30日的3个月和9个月的总亏损增加，主要是由于Micronet在巩固的两个月期间收入减少和库存减少缓慢。

销售与营销

销售和营销成本是经营费用的一部分。截至2019年9月30日的3个月和9个月的销售和营销成本分别为0美元和198 000美元，而截至2018年9月30日的3个月和9个月的销售和营销成本分别为383 000美元和1 217 000美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，这分别减少了383 000美元和1 019 000美元，即100%和84%。减少 主要是由于我们的所有权和在Micronet的投票利益被稀释，导致我们停止从2019年2月24日起在我们的财务报表中合并Micronet的 业务，以及由于Micronet的雇员和分包商减少了雇员和分包商而减少的薪金开支。

一般和行政

一般费用和行政费用是业务费用的一部分。截至2019年9月30日的3个月和9个月的一般费用和行政费用分别为501 000美元和2 161 000美元，而截至2018年9月30日的3个月和9个月的一般费用和行政费用分别为2 544 000美元和5 070 000美元，截至2019年9月30日的3个月和9个月分别减少2 043 000美元和2 909 000美元，即分别减少80%和57%。减少的主要原因是我们在Micronet的所有权和表决权权益被稀释， 导致我们停止将Micronet的业务从2019年2月24日起合并为 ，并减少了Micronet的工资和专业服务，并被(1)与向董事、雇员和顾问发行期权和股票有关的增加部分抵消，(2)坏账准备金。

研究和开发费用

研究和开发费用是 业务费用的一部分。这三个 和截至2019年9月30日的9个月的研发成本，主要包括工资、材料和分包商，分别为0美元和261，000美元，而截至2018年9月30日的三个 和9个月的研发成本分别为425，000美元和1，457，000美元。在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，分别减少425 000美元和1 196 000美元，即100%和82%。这三个 和截至2019年9月30日的9个月研究和开发费用的减少主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权的稀释， 导致我们停止将Micronet的业务从2019年2月24日起作为 合并在我们的财务报表中，以及由于Micronet的雇员人数减少而减少的工资开支。

业务损失

截至2019年9月30日的3个月和9个月的业务损失分别为501 000美元和3 009 000美元，而截至2018年9月30日的3个月和9个月的业务损失分别为3 512 000美元和5 088 000美元。截至2019年9月30日的3个月和9个月的业务损失减少，主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权益被稀释，导致我们自2019年2月24日起停止在我们的财务报表中合并Micronet的业务。

财务支出净额

截至2019年9月30日的3个月和9个月的财务支出净额分别为346 000美元和292 000美元，而截至2018年9月30日的3个月和9个月的财务支出分别为104 000美元和956 000美元。这意味着截至2019年9月30日的三个月的财务支出增加242 000美元，截至2019年9月30日的9个月的财务支出减少664 000美元。截至2019年9月30日的三个月的财务费用增加主要是由于YA II(如下文所定义的)债券的利息和费用，截至2019年9月30日的9个月的财务开支减少，主要是由于货币汇率的变化。

MICT公司净利润/亏损

我们的净亏损归于MICT公司。截至2019年9月30日的三个月和九个月，分别为1 210 000美元和3 222 000美元，而截至2018年9月30日的3个月和9个月的净亏损为2 636 000美元，净利润为10 000美元。与2018年9月30日终了的同期相比，2019年9月30日终了的3个月和9个月分别增加了1 426 000美元和 减少了3 232 000美元。截至2019年9月30日的三个月净亏损的增加主要是由于我们在Micronet的所有权和投票权权益被稀释，导致我们停止从2019年2月24日起将Micronet的业务合并在我们的财务 报表中。截至2019年9月30日的第九个月净亏损减少的主要原因是出售Enertec公司带来的资本收益。

流动性与资本资源

该公司通过 贷款和证券发行为其业务提供资金。贷款分为YA II PN Ltd.、 或YA II贷款和BNN技术PLC贷款，如下所述。

截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物余额总额为5 767 000美元，而2018年12月31日为2 174 000美元。这反映出现金和现金等价物增加了3 593 000美元。现金和现金等价物增加的主要原因是下文所述的“证券购买协定”。

2019年6月4日，该公司签订了“证券购买协议”，根据协议，公司同意出售3，181，818股优先股。可转换为至多6，363，636股普通股的优先股，连同购买至多4，772，727股普通股的优先认股权证一起出售，总收益为700万美元给公司，或优先发行。

在优先发行的同时，公司与BNN签订了一份票据购买协议，根据该协议，BNN同意向该公司购买价值200万美元的可转换债券。可转换债券最多可转换为2，727，272股普通股，与某些普通股购买认股权证一起出售，以购买至多2，727，272股普通股。可转换票据 的期限为两年。

2019年7月29日，该公司完成了优先股发行的第一次收盘价，出售了总计2，386，363股优先股及其附带的认股权证，购买了3，579，544股普通股，总收益为5，250，000美元。

此外，2019年11月7日，该公司与体育场购买者签订了“体育场采购协议”，根据该协议，非体育场购买者同意向公司购买非体育场可转换债券，本金约为1 590万美元。 公司与非体育场购买者签订了非体育场采购协议，根据协议，非体育场购买者同意向公司购买非体育场可转换债券，本金约为910万美元。可转换债券应以每股1.41美元的转换价格转换为本公司普通股 的股份。可转换债券应于(I)自发行之日起六个月或(Ii)2019年收购协议终止之日起提前6个月到期。公司有义务向购买方支付未付本金的利息 ，年利率为5%，按季度支付，以现金支付，或按公司的 期权支付普通股股份的利息。未经买方事先书面同意，公司不得预付可转换债券本金的任何部分。

在股东批准可转换债券发行的情况下，可转换债券应在任何时间和时间由购买者选择转换为普通股。在公司向买方发出收购和书面通知后，买方将被迫将可转换债券转换为公司普通股。在发生某些事件时，包括 等，如果公司未能提交一份关于2019年11月18日或之前收购的初步委托书，如果强制转换在2020年1月24日或之前没有发生，或某些违反2019年收购协议的行为，则允许体育场购买者要求公司赎回体育场可转换债券，包括在该协议下累积的任何利息。

可转换债券发行的收益应根据存款账户控制协议存入被冻结的银行账户。在收购结束之前，公司不得使用 这类收益，只有在满足某些其他要求之后，包括除其他外，转售登记声明的效力。

根据“登记权利协定”，购买协议规定了习惯上的登记权利，这些权利将在可转换债务协议结束时签订。根据“登记权利协定”，除其他事项外，公司有义务(一)在提交关于收购的初步代理声明 但不迟于2019年11月27日后七个工作日内向证券交易委员会提交一份登记声明，以便在转换可转换的债券时登记可发行的普通股股份；(二)尽最大努力，使重新发行的登记表在提交后尽快由 SEC宣布生效，并在任何情况下不迟于2020年1月24日。

2017年12月31日，该公司、Enertec 和我们以前全资拥有的子公司Enertec Management Ltd.与DPW的子公司Coolisys签订了股份购买协议，根据该协议，该公司同意将Enertec的全部股本出售给Coolisys。2018年5月22日，该公司完成了关闭。在收尾时，公司收到的总收入总额约为470万美元，其中10%的 将在关闭后保留多达14个月，以满足某些潜在的赔偿要求。最后的考虑额 数额根据“股份购买协定”的规定作了调整，原因是在结算时对某些Enertec的 债务进行了调整。此外，Coolisys还承担了Enertec约400万美元的债务。

公司、Enertec、Coolisys、DPW和公司首席执行干事David Lucatz同意执行一项咨询协议，或咨询协议，即公司通过Lucatz先生， 将在3年内向Enertec提供某些咨询和过渡服务，并应Coolisys 的要求(但无论如何不得超过Lucatz先生时间的20%)。Coolisys(通过Enertec)将每年向公司支付150，000美元的咨询费，并发行公司150，000股DPW A级普通股或DPW权益，使这类服务 分三期归属和解除限制，第一次分期付款归属于 关闭后的第一天，其余的分期付款分别在结束前2周年的每一天分期付款。如果公司的 控制权发生变化，或者如果Lucatz先生不再受雇于公司，则应将“咨询 协议”规定的权利和义务连同DPW股权分配给Lucatz先生。

2019年7月18日，该公司收到Coolisys公司向代管代理IBI Trust Management发出的一份书面通知，内容涉及与出售Enertec有关的股份购买协议在代管 中持有的资金。该通知称，某些挤兑资金 不应发放给公司，以满足对Enertec 管理有限公司提出的某些赔偿要求。2019年8月13日，该公司提交了对通知的答复，并对指控提出异议。因此，作为 结果，代管代理必须保留所有被挤占的资金，直到问题得到解决为止。

2018年3月29日，该公司和MICT Telematics 执行并与YA达成了一项证券购买协议，根据该协议，该公司发行并出售给YA II(1)某些系列 A可转换债券，本金总额为320万美元，即A系列债券，(2)本金总额为180万美元的系列 B可转换债券，或B系列债券。A系列债券是为换取公司于2016年10月28日、2016年12月22日、2017年6月8日和2017年8月22日向YA发行的某些本票的注销和留存而发行的，或统称为优先票据，其未清本金总额为320万美元。发行了B系列债券，出售的现金收益总额为180万美元。在证券购买协议所设想的交易结束时，公司同意支付YA II或其指定人90 000美元的承付款，与先前于2017年8月22日签发的有担保本票延期有关的延期费50 000美元，以及表示优先债券应计利息和未付利息的126 786.74美元。A系列Debentures和B系列Debenture 的担保是MICT Telematics拥有的Micronet股份的质押。

此外，根据 证券购买协议的条款，公司同意向YA II发出认股权证，以每股2.00美元的收购价购买公司普通股至多375，000股，以每股3美元的收购价购买至多200，000股公司普通股，以每股4.00美元的收购价格购买公司普通股至多112，500股。

在发行系列 A债务和B系列债务的同时，从总收入总额中扣除了273 787美元的费用和费用。

2018年12月17日，该公司与YA II或YA协议签订了一项关于(一)A系列债务和B系列债券的协议，以及 (Ii)购买YA持有的公司普通股总计1，187，500股的认股权证，行使价格为1.50至4.00美元，到期日为2021年6月30日至2023年3月29日，或统称为认股权证。

根据“YA协定”，关于“收购协定”所设想并在收购完成时生效的交易，权证 应由某些新的认股权证或替换认股权证取代，这些认股权证或替换认股权证，可按BVI Pubco若干普通 股每股2.00美元的价格行使，相当于收购 生效前认股权证所依据的认股权证的数量(但须按其中所述调整)。YA II还同意，在执行 YA协议至收购或终止收购协议生效的较早期间，它将不将A系列债务和系列 B债务转换为公司普通股的100多万股。

公司同意以现金支付剩余的未清本金和与A系列债务和B系列债务有关的所有应计利息，以完成收购，但须支付任何适用的赎回保险费。

在2019年期间，公司偿还了B系列债券的全部未清本金余额，总额为1 225美元，并以公司普通股的股份 支付；2019年10月31日，公司支付了A系列债券的所有未清本金余额 及其应计利息和所需的10%溢价，总额为2，057，000美元。

2014年6月17日，MICT Telematics公司与商品贴现银行有限公司或商业银行签订了一项贷款协议或商业贷款协议，根据该协议， 商业银行同意按某些条款和条件向该公司提供约3，631，000美元的贷款，或商业贷款。该公司利用商业贷款的 收益：(1)为以前发放给公司的约1，333，000美元贷款再融资；(2)通过Enertec完成公司购买120万股Micronet股份，占Micronet已发行和流通股的6.3%；(3)周转资本和一般公司用途。

根据“商业贷款协议”的条款：(1)约3，050，000美元的商业贷款按季度加2.45%、 或商品长期部分的可调整利率计息；(2)约581，000美元的商品贷款按季度可调整的总理加1.7%利率或商业短期部分计息。从2015年7月1日起，商品长期部分应分五期连续分期付款，从2015年1月1日起，商业长期部分的利息应分十期连续十期支付。商业贷款于2019年7月全部还清。

截至2019年9月30日，我们的流动资产总额为6，067，000美元，而2018年12月31日为7，868，000美元。减少的主要原因是我们的所有权和投票权利益在Micronet中的稀释，使我们停止从2019年2月24日起在我们的财务报表中合并Micronet的业务。

2019年9月30日，我们的贸易应收账款为0美元，而2018年12月31日为1，010，000美元。减少的主要原因是我们的所有权和在Micronet的投票利益被稀释，导致我们停止在我们的财务报表中合并Micronet的业务，从2019年2月24日开始。

截至2019年9月30日，我们的营运资金为3，741，000美元，而2018年12月31日的赤字为684，000美元。增加的主要原因是我们的所有权和在Micronet投票的利益被稀释，导致我们停止将Micronet的业务从2019年2月24日起在我们的财务报表中合并，并停止上文所述的“证券购买协定”的现金和现金等价物的增加。

截至2019年9月30日，我们的债务总额(不包括与我们停止经营有关的任何债务)为3，891，000美元，而2018年12月31日为5，810，000美元。债务总额减少的主要原因是：(1)我们在Micronet的所有权和表决权权益被稀释，导致我们停止从2019年2月24日起在我们的财务报表中合并Micronet的业务；(2)向YA II发行公司普通股的1，246，817股，以减少根据A系列债券所欠的数额；(3)全额偿还商业贷款。

截至2019年9月30日，我们的银行和其他 债务由2，057，000美元的短期贷款构成，而2018年12月31日为5，810，000美元。如上文所述，所有这些债务都已全额偿还。

融资需求

该公司将被要求支持其业务财务需要，其中包括我们的一般费用和行政费用(例如我们在管理、税务、法律、会计和其他业务领域的各种顾问的费用)及其与我们承担的贷款和筹资工具有关的融资费用。

2019年7月，该公司偿还了全部银行贷款，金额为251 000美元；2019年10月，该公司还清了总额为2 057 000美元的所有YA II贷款。截至此日期，公司尚未发行的BNN可转换债券仍未结清。

该公司根据1933年“证券法”提交了一份表格S-3注册声明(档案号333-219596)，并对其进行了修订，证交会采用了“搁置”注册 程序，该程序于2017年7月31日宣布生效。根据这一货架登记程序，公司可不时以一种或多种形式出售普通股、认股权证或单位，总金额为30，000，000美元，但须符合一般指示I.B.6所述的某些限制 。表S-3，根据该表，我们迄今已售出约100万美元的证券(br}。

根据我们目前的业务计划和 现有贷款，我们预计，我们现有的现金余额和从未来可能的股权或债务中产生的现金将足以使我们能够在本季度报告之日起至少12个月内开展业务并实施我们设想的业务计划。该公司还可以通过公开或私人交易出售其证券来满足其流动性，办法是结束 2019收购协议所设想的交易。我们打算使用这些资金来维持或扩大我们的业务，并为我们的各种债务筹措资金。然而，我们也可能承担额外的债务或进行股权融资(包括出售普通股、认股权证或在我们的货架登记表下的单位)，以使我们能够更好地支持或增长和满足 我们未来的经营和资本要求。我们不能保证能在优惠的条件下或在任何情况下完成这样的供应。

表外安排

本公司没有任何表外安排，这些安排对投资者的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、经营结果、流动资金、资本支出或资本 资源都具有或相当可能产生当前或未来的重大影响。

不适用。

对披露控制和程序的评价

根据经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”第13a-15(B)条，公司在公司管理层的参与下进行了评估，其中包括公司首席执行官David Lucatz先生和公司首席财务官Moran Amran夫人(分别为我们的首席执行官和首席财务官)，截至2019年9月30日公司披露控制和程序的有效性(根据“外汇法”第13a-15(E)条或规则15d-15(E) )的有效性。根据这一评估，公司的首席执行干事和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序 是有效的，可确保公司在根据“交易所法”提交或提交的报告中所需披露的信息，在证券交易委员会规则 和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并将这些信息积累并酌情传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，允许 及时作出有关所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年9月30日的季度内，公司对财务报告的 内部控制没有发生任何变化，这对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地说， 有可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

2019年11月13日，公司和Micronet执行了一项可转换的 贷款协议，根据该协议，公司同意向Micronet提供总计500美元的贷款，其中250美元包括上文注7所述公司在2019年9月证明的一笔先前的 贷款。贷款利率为3.95%，计算出 ，并按季度支付。此外，如果贷款未转换，则应分四期偿还，第一次是在贷款发放后第五季度之后支付的 类分期付款，其后每季度应偿还其余三次分期付款，以使贷款在赠款后24个月内全额偿还。此外，贷款的未清本金余额以及所有应计利息和未付利息可按公司的 选择权兑换，折算价格为每微股0.38新谢克尔。Micronet还同意向公司提供一种选择权，以购买Micronet普通股中最多1股，该普通股是因转换贷款 而发行的，行使价格为每股0.60新谢克尔，可行使15个月。

上述对可转换贷款协议 的描述并不意味着是完整的，并被作为表10.2提交的可转换贷款协议的全文所限定。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

展示索引

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