联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

[X]第13或15(D)节规定的季度报告

1934年的证券交易所

截至2019年9月30日的季度

[]根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告

从_

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是[X]不[]

通过检查注册人是否以电子方式提交了根据 规则第405条(本章第232.405节)要求提交的每一个交互日期文件，在过去12个月内(或在较短的时间内，登记人必须提交此类文件)，以指明 [X]不[]

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、 “小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过检查标记表明 注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)是[]不 [X]

根据该法第12(B)条登记的证券：

作为2019年11月12日的 ，注册人的普通股有36，180，626股，票面价值0.02美元，已发行。

文档 安全系统公司

形式 10-q

目录

第一部分 i-财务信息

项目 1-财务报表

文档 安全系统公司及附属公司

合并资产负债表

作为

(未经审计)

见合并合并财务报表的附注。

文档 安全系统公司及附属公司

综合业务报表和综合收入(损失)

(未经审计)

见精简合并财务报表的附注。

文档 安全系统公司及附属公司

现金流动合并 报表

截至9月30日的九个月，

(未经审计)

见合并合并财务报表的附注。

文档 安全系统公司及附属公司

股东权益变动合并报表

(未经审计)

见合并合并财务报表的附注。

文档 安全系统公司及附属公司

附注 临时精简合并财务报表

2019年9月30日

(未经审计)

1.列报基础和重要会计政策

文件 安全系统公司(“公司”)通过其两个子公司-以DSS包装集团的名义经营的Premier Package Corporation和以DSS塑料集团的名义开展业务的塑料印刷专业人员公司-在安全和商业印刷、包装和塑料身份证市场开展业务。该公司开发、销售、制造和销售纸张和塑料产品，旨在保护有价值的信息不受未经授权的扫描、复制和数字成像的影响。该公司的子公司DSS DigitalInc.也以DSS数字集团的名义经营着 ，开发、销售和销售数字信息服务，包括数据托管、灾后恢复和数据备份及安全服务。该公司的子公司DSS技术管理公司(“DSSTM”)管理、许可和收购知识产权资产，目的是通过各种增值举措使这些资产货币化，包括但不限于投资于专利技术的开发和商业化、许可、战略伙伴关系和商业诉讼。2018年，该公司通过其子公司DSS亚洲有限公司开始在亚太市场开展业务，该公司于2017年成立。在2019年，dss创建了四家新的全资子公司，这些子公司目前都没有员工， 正处于探索阶段，正在寻找机会。DSS BlockChain Security，Inc.，该公司打算专门开发区块链安全技术，以便在全球市场上跟踪和跟踪供应链物流和网络 证券的解决方案。分散共享系统公司，除其他外, 打算提供服务 ，以协助公司利用区块链技术共享系统解决方案的新经济的对等点 分散共享市场。DSS证券公司预计在多个法域内建立或收购两个并行的 数字资产交易所：(I)证券化令牌交易所，重点是来自不同垂直行业的数字化资产 ；(Ii)公用事业令牌交换，重点是来自 实体业务的“蓝筹”公用设施令牌。DSS生物健康安全公司，投资于包括(但不限于)拥有生物医学知识产权和(或)拥有或正在为生物医学和安全产品、技术或企业建立战略联盟、伙伴关系和分配权利的公司。这个新的部门将把重点放在空防措施上，包括在开放的地区遏制空气传播的传染病，如肺结核、流感等。

所附未经审计的精简合并财务报表是按照美国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“美国公认会计原则”)和关于较小报告公司的10-Q 和条例S-X第8.03条的指示编制的。因此，这些报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息 和脚注。管理部门认为，随附的结余表和有关的业务临时报表及综合亏损和现金流量包括按照美国公认会计原则公允列报所需的所有调整额。所有重要的公司间交易都在合并过程中被取消。

临时 结果不一定表示全年预期的结果。有关公司会计政策的进一步信息，请参阅公司截至2018年12月31日会计年度的10-K表所载经审计的合并财务报表及其脚注。

合并原则合并财务报表包括文件安全系统及其附属公司的账户。 所有重要的公司间结余和交易在合并中已被消除。

使用估计值 -按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表，要求公司作出影响财务报表和所附附注中所报告和披露的数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计大不相同。该公司在不断评估其估计数，包括与应收账款、存货、投资公允价值、无形资产和商誉、无形资产和财产及设备的使用寿命、期权的公允价值以及购买公司普通股的认股权证、递延收入和所得税等有关的估计数。该公司的估计是基于历史经验和其他各种被认为是合理的假设，其结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础 。

Re分类 -所附2018年12月31日终了年度综合资产负债表上的某些数额已重新归类为 ，以符合本年度列报方式。

投资 -根据ASC 325-20，公司以成本价记录其对新加坡电子发展有限公司普通股的投资，因为投资的公平市场价值不容易确定。公司每年至少对减值迹象进行评估。

金融工具的公平价值-公允价值是指在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或支付给 的债务的价格。FASB ASC的公允价值度量 主题建立了三层公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于计量公允价值的输入。 该层次结构为活跃市场中相同资产或负债(级别 1度量值)的未调整报价(级别 1度量值)提供最高优先级，对不可观测输入(级别3)给予最低优先级。这些层次包括：

现金、应收账款、预付费、应付账款和应计费用资产负债表中所报告的结转金额，由于这些金融工具的即期或短期期限，其公允价值近似于 公允价值。循环信贷(br}线、应付票据和长期债务的公允价值接近其账面价值，因为债务的规定或贴现率反映了 最近的市场状况。下文讨论的衍生工具，根据现有市场信息，按估计的公允 价值记作资产和负债。投资的公允价值按成本计算，减去减值，然而，公平 的价值不能根据所拥有的股票缺乏流动性而轻易确定。

导数 仪器-该公司维持一种全面的利率风险管理战略，其中可能包括使用 利率互换合同，以尽量减少因利率波动而造成的收益的重大波动。 公司有一个利率互换，将与 公司的子公司Premier Package有关的一个公民银行定期贷款的可变利率更改为固定利率。这种掉期办法符合二级公允价值金融工具的条件。本互换协议不是为交易目的而持有的，公司也不打算出售这一衍生掉期金融工具。 公司以公允价值在资产负债表上记录了利息互换协议，因为根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，该协议可作为现金 流量对冲。这些工具的损益 记录在其他综合损失中，直到基础交易记录在收益中为止。当套期保值项目实现时， 收益或损失将从累积的其他综合损失(“AOCI”)重新分类到业务的合并报表 。利率互换的估值来源于根据公认的财务原则和对有关未来市场状况的合理估计而建立的国民银行、N.A(公民)、 的专有模型，并可能反映某些其他财务因素，例如预期利润或套期保值、交易和其他费用。在协议有效期内，掉期 的名义金额有所减少。如果利率互换协议的 交易方不履行义务，该公司将面临信用损失.公司没有预料到计数器 方不履约.掉期办法已于2019年9月结算，其结果是结清了所附业务和综合收入(损失)综合报表中记作利息费用 的损失22 483美元。

长期资产和善意的减值-公司监测长期资产的账面价值，以应付潜在的损害 ，并在情况发生或发生变化时，测试这些资产的可收回性，表明可能无法收回账面金额 。如果情况发生变化，公司通过将资产或资产组的账面 价值与其未贴现的预期未来现金流进行比较，对可收回性进行测试。如果无法单独和独立地确定单个资产的现金流量 ，则公司将确定对 公司能够识别预计现金流量的一组资产是否发生减值。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流，则 公司通过比较资产或资产组的公允价值与其账面价值来衡量任何减值。

或有法律费用 - 或有法律费用在该期间的业务合并报表中列支，其中确认了有关收入。在没有向潜在侵权人追回的情况下，不支付特遣队 法律费用；但是，公司可能要对根据潜在的 法律服务协议而产生的某些自掏腰包的法律费用负责，这些费用将从执行 行动产生的结算或许可证所得收益中支付，在可能支付这种费用的期间内，这些费用将作为法律费用支出。任何未摊销的专利 获取费用将在不产生未来特许权使用费 潜力的强制执行行动中得出结论。

普通股每股收益 -公司提供每股基本和稀释收益。每股基本收益反映了这一期间发行和发行的股票的实际加权平均数。计算稀释后每股收益，包括如果发行稀释的潜在股票，并使用 国库股票法计算的额外股票的数量(br})。在亏损期间，每股基本收益和稀释收益的计算是相同的，因为潜在普通股的影响 是反稀释的。

在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，普通股等价物被排除在每股稀释收益的计算之外，因为该公司有净亏损，因为它们的计入会起到反稀释作用。截至2018年9月30日止的9个月内，根据该公司在此期间普通股的平均市场价格1.37美元，将267，905股普通股 等价物添加到流通股中，以计算每股稀释收益。2018年9月30日截止的三个月内，普通股等价物被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为该公司有净亏损，因为它们会被反稀释。

信贷风险集中-公司将现金存入银行存款账户，有时可能超过联邦保险的 限额。该公司认为，由于金融机构的任何不履约行为，它不会面临任何重大的信用风险。

在截至2019年9月30日的9个月期间，两个客户分别占公司合并收入的约31%和13%，分别占公司截至2019年9月30日应收账款余额的29%和5%。在截至2018年9月30日的9个月内，这两个客户分别占公司综合收入的24.8%和14.7%，分别占2018年9月30日公司应收账款余额的22%和6.6%。应收帐款方面的风险通过公司对其客户进行的信用评估、其大多数客户合同的付款期限较短以及客户基础的多样化而减轻。

收入税-本公司确认本年度所得税申报表应缴或可退还的估计所得税，以及因临时差额和结转而产生的估计未来税收影响。递延收入 项目的计量依据的是已颁布的税法，包括税率，而对递延所得税资产的计量则因预期无法实现的可得的 税福利而减少。我们在所得税支出中确认与未确认的税收利益有关的罚款和应计利息。

最近通过了会计公告-2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号及其相关修正案 ，其中引入了租约(主题842，或“ASC 842”)，这是一种新的全面租赁会计模式，取代了租赁下的现有租赁指南(主题840)。新的会计准则要求承租人确认租赁期限超过12个月的所有租约的使用权(“ROU”) 资产和相应的租赁负债。它还改变了租赁的定义 ，扩大了租赁安排的披露要求。2018年7月，FASB为 的实施增加了一个过渡选项，允许公司在采用年份的比较期内继续使用ASC 840中的遗留指南(租约，包括披露要求)。该公司自2019年1月1日起采用该指南。 公司选择了过渡指南所允许的三个实际权宜之计的过渡一揽子办法，并选择了可供选择的 过渡方法，允许在采用期间进行累积效应调整，而不重述以往各期。 此外，公司还选择了短期租赁例外政策，允许公司不对短期租约(即12个月或12个月以下的租约)适用本标准的承认要求，并制定一项会计政策，将租赁部分和非租赁部分作为某些类别资产的单一组成部分。由于采用，公司调整了截至2019年1月1日的期初余额，通过累加效应 调整记录了经营租赁ROU资产和负债。这种做法影响到所附的合并资产负债表，但对合并的业务报表和综合收入(损失)没有影响。

在一项合同安排的开始时，公司通过评估 是否有已确定的资产以及合同是否赋予控制使用所确定的资产以换取 在一段时间内考虑的权利来确定合同是否包含租赁。如果符合这两项标准，则公司在租赁开始时使用与租赁的 期限相称的经信贷调整的担保借款利率计算相关的租赁责任和相应的 ROU资产。公司根据与租赁付款相关的时间 记录当期或非流动负债中的租赁负债。经营租赁ROU资产包括任何租赁付款，不包括租赁奖励措施 和初始直接费用(如果有的话)，并作为非流动资产入账。租赁条款可能包括延长或 终止租赁的选项，当公司合理地肯定公司将行使该选项时。初始期限为12个月或更短的租约不记录在所附的合并资产负债表上。最低租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线确认 。

截至2019年1月1日，采用ASC 842对所附综合资产负债表的影响是使用权资产 和租赁负债1 489 156美元。

持续经营和持续经营-所附的合并财务报表是假定 我们将继续作为一个持续经营的企业而编制的。这一会计基础考虑了在正常业务过程中我们的资产的收回和债务的清偿。这些合并财务报表不包括对资产和负债的具体数额和分类的任何调整，如果我们不能继续经营下去，这可能是必要的。 虽然公司有大约390万美元的现金，截至2019年9月30日有大约430万美元的正周转金，但该公司在过去两年中因经营和投资活动而产生了负现金流量，并预测该公司在2019年的业务中可能会产生负现金流量。为了继续经营下去，该公司于2019年6月5日与Aegis Capital Corp.签订了一项承销协议，作为几家承销商的代表{Br}，该协议规定该公司可在承销的公开发行(“发行”)公司普通股中发行和出售11，200，000股股票。该公司还给予承保人45天的选择权，以同样的条款和条件购买公司普通股的至多1 680 000股股份，以涵盖与发行有关的任何超额分配(2019年7月18日行使了519 186股)。公司的净发行收益约为500万美元，包括2019年7月18日的交易，扣除承保折扣、佣金和其他发行费用。另外，在一九二零一零年十一月一日，根据一项认购协议，利基价值发展有限公司是一家由安保部主席亨辉安布罗斯·陈先生拥有和控制的公司，向该公司私募，总共购买6，000，000股普通股，以相当于每股0.3037美元以上的市价购买(在作出白酒承诺时，收盘价为每股0.26美元)，扣除承保折扣、佣金和其他提供费用后，该公司的净收益约为150万美元(见注14)。

预计2019年用于运营的现金将主要用于支付运营损失、营运资本、与其知识产权相关诉讼相关的法律费用，以及与该公司的AuthentiGuard 产品线在全球推出相关的费用。该公司还将利用这些资金对其两个生产设施进行资本改进，以提高 生产能力和提高效率，并使其收入来源多样化，并利用利润机会。

公司管理层打算采取必要的行动继续经营下去。管理层关于 的计划包括，除其他事项外，我们的业务部门继续增长，包括在国际上扩大我们的AuthentiGuard产品，并严格控制运营成本，尽可能降低支出增长率，使 恢复盈利。

我们相信，截至2019年9月30日，我们的390万美元现金及等价物总额将使我们能够为我们目前和计划在2020年前的四个业务部门提供资金。然而，如果有必要，我们可以通过出售债务 或股票证券来寻求更多的资本，特别是结合机会主义收购或许可安排。基于这一点，我们得出的结论是，我们是否有能力继续作为一种持续关注的问题已经得到缓解。

最近的会计公告-2017年1月，FASB发布了题为“无形资产-善意和其他(主题350)-简化商誉损害测试”的ASU 2017-04，其中取消了要求 识别潜在损害和单独衡量实际损害的两步程序。商誉减损 的年度评估将根据账面金额与报告单位公允价值之间的差额确定。更新标准 适用于2019年12月15日以后开始的会计年度的商誉减值测试。该公司目前正在评估采用这一新会计准则将对其综合财务报表产生的影响，并计划在2020年第一季度采用ASU 2017-04。

2. 收入

自2018年1月1日起，该公司采用了主题606，采用了修改后的追溯方法，并对截至2018年1月1日尚未完成的合同(br})应用了指南。主题606的采用不影响 公司本期或前期中期或年度合并财务报表中确认收入的时间。因此，未对期初留存收益或前期数额作出 调整。

收入 确认

公司销售印刷产品，包括包装印刷和制造、商业和安全印刷和塑料卡 和徽章，包括与RFID和智能芯片等技术相结合的卡片和徽章。公司还为客户提供信息技术服务和数字认证产品及服务。公司确认其产品和 服务收入的依据是，所有权何时转移给客户，或服务何时完成并被客户接受。 收入是根据公司期望得到的考虑额来衡量的，以换取所提供的产品或服务。向客户收取的销售税和其他税金不包括在收入中。客户，包括经销商，没有一般的退货权。该公司还从第三方获得的版税中获得收入，第三方通常根据 许可证持有者使用公司技术的产品的净销售额，或以每项使用 客户印刷产品上的技术为基础。公司在被许可人报告时确认许可证收入。从 不时，该公司产生许可证收入通过诉讼和解。为此，公司确认收入 在协议执行时，在可收取性得到合理保证时，或在收到延长 期协议的最低预付费用后，以及当所有其他收入确认标准均已满足时。

作为2019年9月30日的 号，该公司对原预期期限大于一年的合同没有未履行的履约义务。根据专题606，公司采用了实际的权宜之计，披露了对分配给剩余履约义务的交易价格延迟确认和未来预期的收入确认时间。公司选择了实际的权宜之计，使其不承认向销售其产品的销售人员 支付的佣金是获得与客户签订合同的增量成本，而是承认这种佣金是作为资产摊销期发生的费用，否则该公司会确认该资产的摊销期为一年或一年以下。

应收账款

公司在正常业务过程中向其客户提供信贷。公司正在进行信用评估， 一般不需要抵押品。付款条件一般为30天，但对某些客户而言则高达60天。该公司 承担其贸易应收账款的发票金额减去备抵的可疑帐户。公司定期评估其应收账款，并根据管理层的估计确定可疑账户备抵，其中包括对过去核销和收款历史的审查和对当前信贷状况的分析。2019年9月30日，该公司为可疑账户设立了50，000美元的准备金(50，000美元-2018年12月31日)。公司 对过去到期应收账款不计息。

销售委员会

销售 佣金按预期为期一年或一年以下的合同的费用计算。截至2019年9月30日，没有销售佣金资本化。

运输 和处理费用

本公司与运输和处理有关的费用包括在产品销售成本中。向客户收取的与这些费用有关的金额作为收入反映。

分门别类的收入资料见 Note 13。

3. 库存

清单 由下列各项组成：

4.投资

公司拥有21，196，552股普通股和现有三年认股权证，以新加坡电子发展有限公司(“sed”)每股0.040新元(0.0298美元)的行使价格购买至多105，982，759股普通股。新加坡电子发展有限公司是一家在新加坡注册并在新加坡交易所有限公司公开上市的公司。对出售股票和执行 认股权证的限制于2019年9月17日到期。在进行投资时，投资成本被确定为公司在交易中发行的普通股的公平 价值，该股票被确定为最容易确定的 公允价值。2018年，该公司通过了ASU第2016-01号“金融资产和金融 负债的确认和计量”。拥有并承担其在SED的投资成本。2018年第四季度，该公司确定，自2018年11月以来，由于SED的股价下跌，其在新加坡eDevelopment(“SED”)的投资受到了影响，特别是自2018年11月以来，该公司认为受美国和中国之间的关税争端造成的亚洲股票市场普遍下跌的影响。因此，针对2018年第四季度SED股票交易价值下降的情况，该公司进行了一次减值测试，确定了大约160 000美元的减值。2019年9月30日进行了类似的分析，认为没有必要再减值，因为股票 价格反弹超过15%。截至2019年9月30日，投资的账面价值为324，930美元。

5.无形资产

无形的 资产由以下几个部分组成：

(1)专利申请费用按其预期使用寿命摊销，这通常是专利的剩余合法寿命。截至2019年9月30日，这些资产的加权平均剩余使用寿命约为7年。

截至2019年9月30日的9个月的摊销费用为335，507美元(407，034美元-2018年9月30日)。

2019年3月5日，该公司支付了350，000美元，发行了价值144，783美元的公司普通股130，435股，并与高级网络安全公司签署了一份主经销商协议。(“ACS”)由公司 在亚洲和澳大利亚的13个国家独家分发ACS的EndpointLockV™网络安全软件，并在美国和中东非独家分发。协议总费用494 783美元记作无形资产 ，在36个月的预期使用寿命内摊销。

6.短期及长期债务

循环 信贷额度-该公司下属的总理包装公司(“总理包装”)与公民银行(“公民”)有最高80万美元的循环信贷额度，利息为1个月libor+2.0%(截至2019年6月30日为4.1% )。这一循环信贷额度已延期，到期日为2020年5月31日。截至2019年9月30日， 和2018年12月31日，循环线的余额为0美元。

2017年7月26日，总理包装公司与公民签订了一项贷款协议和附加条款--非循环信用额度协议(Br}，根据该协议，公民同意贷款至多1，200，000美元，允许总理包装公司从 不时购买用于其业务所需的设备。在设备收购 信用证项下未清偿的总本金余额应以高于libor优势利率2%的年利率支付利息，直至转换日期 为止(如“票据非循环信用证”一词所定义)。自转换日起，利息应调整为 一个固定利率，等于比公民确定的银行资金成本高出2%。目前到期的长期债务 是基于估计48个月的摊销，将在转换后调整。截至2019年9月30日，该额度尚未转换为信贷工具，余额为917，884美元(2018年12月31日为339，000美元)。

2017年12月1日，该公司的子公司塑料印刷专业人员签订了贷款协议，并与公民签订了“期限票据非循环信用额度协议”，根据该协议，公民同意向塑料印刷专业人员提供高达80万美元的贷款，使其能够不时购买可能需要用于其业务的设备。从2017年12月1日到2018年12月1日，本设备购置线下的预付款可能会不时发生。在设备收购信用额度下未清偿的本金余额总额比LIBOR优势 利率(协议中定义的)高2%(在2019年9月30日为4.1%)，直到转换为止。未清偿总本金余额的应付利率自转换之日起，调整为比公民确定的公民资金成本(br}高出2%的固定利率。在转换之前，未付本金的利息按月支付。转换后，总本金余额可分(一)84期偿还，其中包括新设备的本金和利息 或(Ii)60期以下的旧设备本金和利息。从2019年3月30日开始，这条线被转换成两种定期票据，根据这两种债券，该公司将每月支付13，657美元，直到2023年11月30日为止。债券项下的利息按月支付5.37%。截至2019年9月30日，债券的总余额为610，401美元(2018年12月31日为684，554美元)。

期限 贷款债务-2015年4月28日，高级包装公司与公民签订了一份期限票据，金额为525，000美元，可在60个月内偿还。贷款利息为3.62%，在2020年4月28日之前每月分期支付9，591美元。 总理包装公司使用该术语票据的收益收购了HP Indigo 7800数码印刷机。贷款由印刷 印刷机担保。截至2019年9月30日，贷款余额为66322美元(2018年12月31日为149，542美元)。

期票 票据-2011年8月30日，总理包装公司以1，500，000美元的价格购买了它在纽约维克托的包装厂，该厂部分资金来自公民银行提供的1，200，000美元期票(“期票”)。 本票要求每月支付本金和利息7 658美元，利息按1个月 libor加3.15%计算。本说明与下文所述的“永久贷款建设”一起，于2019年6月27日进行了再融资。

2013年12月6日，总理包装公司与公民银行签订了一项建设永久贷款，最高金额为450 000美元，在纽约维克托公司包装厂的建筑改进工程竣工并接受后， 银行将其转换为期票。2014年5月，该公司将贷款转换为每月分期支付的45万美元票据(5年期为2 500美元)，另加按1个月libor加3.15%浮动利率计算的利息。该票据定于2019年7月到期，届时到期的剩余本金余额为300 000美元。2019年6月27日，气球 付款，连同上述期票上的剩余余额，进行了再融资。

2019年6月27日，总理包装公司对与其位于纽约维克托的包装厂的两张期票 有关的未偿本金进行了再融资和合并，与公民银行的费用为1，156，742美元。新的期票要求每月支付7 181美元，利息定为4.22%。新的期票将于2029年6月27日到期，届时一笔707，689美元的气球付款到期。截至2019年9月30日，新的综合本票余额为1 150 766美元。

该公司每个子公司的公民信贷设施，即高级包装和塑料印刷专业人员， 包含各种契约，包括固定费用覆盖率、有形净值和流动比率契约，这些契约每年在12月31日接受测试。在2018年12月31日终了的一年中，高级包装和塑料印刷专业人员都遵守了年度公约。

2018年10月24日，该公司的子公司DSS Asia Limited与HotApps国际有限公司签订了一张价值10万美元的无担保本票，并由DSS亚洲有限公司收购了HotApps国际有限公司在中国的子公司广州Hotapp技术有限公司。本票不计利息，应于2020年10月24日足额支付。

生效 于2019年2月18日，DocumentSecuritySystems，Inc.(“公司”或“借款人”)与液价发展有限公司(“持有人”)签订一张可转换的 期票(“票据”)，本金为500，000美元(“本金”)，其中至多500，000美元可由该笔本金转换成公司普通股，面值为每股0.02美元，最高可达446，428股普通股 (“普通股”)，折算价为每股1.12美元。该票据的固定利率为年息8%，期限为12个月。应计利息在每个日历季度的最后一天以现金支付，第一次利息应于2019年6月30日到期，并在本金全额支付之前仍应支付。股东是一个相关的 党，拥有公司的一名董事。自2019年3月25日起，持牌人行使其转换选项 ，并将“说明”下的最大折算金额折算。由于霍尔德当选行使“通知”规定的全部转换权，该照会于2019年3月25日被取消。

7.其他负债

2016年11月14日，该公司与Brickell Key Investments LP(“BKI”)签订了收益投资协议(“协议”)。根据该协议，BKI资助了13，500，000美元的专利购买和货币化项目，由该公司实施和管理(“融资”)。根据“协定”。3，000，000美元的 融资用于支付该公司购买美国和外国LED专利的投资组合和一家韩国公司(合称为“LED专利组合”)的知识分子 DiscoveryCo.Ltd.的许可证，因此这些资产的基础为0美元。BKI向律师提供的资金总额为600万美元，用于支付预计的律师费和可能与执行LED专利组合有关的法律诉讼费用。这一数额 不包括在公司的财务报表中，因为公司无法控制这些资金，这些资金是分开的 并在律师信托账户中挤占。

此外，2016年11月14日，该公司收到了4，500，000美元的融资，要求该公司用于支付Partes审查或其他类似诉讼的辩护费用，这些诉讼可能会不时由与美国专利和商标局有关的LED专利组合的被告提出，其额外数额可用于一般工作的资本需求。截至2019年9月30日，公司记录的其他负债总额为955，388美元，其中759，966美元被列为短期负债。在这一数额中，该公司拨款2，500，000美元，后来调整为1，500，000美元，用于支付估计的未来Partes审查费用。该公司将减少这一责任，因为它支付法律和其他费用 相关的内部审查事项涉及LED专利组合的发生。其余173，700美元的其他负债 分配给营运资本，该公司正在按比例摊销LED专利组合货币化 期的预期剩余寿命至2019年11月30日。就这一数额而言，该公司将负债减少到销售、一般和行政费用，从2017年1月至2017年7月每月47 500美元，2017年剩余时间至2018年3月每月80 000美元，2018年剩余时间每月86 500美元，截至11月30日每月86 850美元， 2019。在截至2019年9月30日的9个月内，各方审查费用约为317 350美元，共计781 650美元记录为拨入周转资金的负债减少。

2013年7月8日，该公司的子公司DSSTM以50万美元购买了两项专利，涉及与蓝牙设备相关的某些方法和过程。在购买专利的同时，DSSTM与某些 投资者签订了一项“进行权利协定”，根据该协议，DSSTM最初收到了总共750 000美元中的250 000美元，最终将在该协议下收到， 但须遵守某些付款里程碑，作为交换条件，它从使用、出售或许可使用两项专利中获得的收益(如果有的话)中的40%作为交换条件。截至2019年9月30日，该公司共从投资者那里收到750 000美元(2018年为750 000美元)，其中约175 000美元为综合资产负债表中的流动负债(截至2018年12月31日为476 000美元)。该公司减少了赔偿责任，因为它支付了与其涉及蓝牙专利的诉讼有关的法律和其他费用，这笔款项可用于支付所有此类费用的50%。

8.与缔约方有关的交易

生效 于2019年5月31日，DocumentSecuritySystems，Inc.(“公司”或“借款人”)与液价发展有限公司(“持有人”)签订一份本金为650 000美元 (“本金”)的本票(“票据”)。该票据不含利息，到期日为2019年7月31日。股东是公司的一名董事所拥有的 相关方。本票据已于2019年6月12日全额付清。

根据亨先生与直资子公司的雇佣协议，即2019年9月23日起，自2019年7月15日起，陈先生应领取以普通股或现金支付的25万美元的年薪。陈先生在公司实现某些净收入和总收入里程碑后，也有资格获得高达基薪100%的年度业绩奖金。

9. 租赁责任

公司的经营租赁主要用于经营设施。截至2019年9月30日，我们 经营租约的剩余租赁期限从不到一年到大约五年不等。由于不确定性，延长我们租约的更新选项没有得到执行。终止选择不能合理地确定由公司行使。在租赁资产到期时，不存在所有权或期权的转让(br})。没有剩余价值担保或物质限制的 契约。截至2019年9月30日，没有重大融资租赁。

截至2019年9月30日的未来最低租赁付款如下：

10.承付款项和意外开支

2013年11月26日，DSSTM对苹果公司提起诉讼。(“Apple”)在美国得克萨斯州东部地区法院，因专利侵权(“苹果诉讼”)。诉状指控苹果侵犯了 DSSTM的专利，这些专利涉及使用低功耗无线外围设备的系统和方法。DSSTM正在寻求对苹果公司的侵权、禁令救济和补偿性赔偿作出判决。2014年10月28日，该案件被区法院搁置，等待苹果公司将此案移交加州北部地区的动议作出裁决。2014年11月7日，苹果公司将此案移交加州北区的动议获得批准。2014年12月30日，苹果公司(Apple )向专利审判和上诉委员会(“PTAB”)提交了两份Partes审查(“IPR”)申请，要求对本案中争议的专利进行复审。PTAB于2015年6月25日开始实施知识产权制度。加州地区法院随后搁置了该案件，等待这些知识产权诉讼的结果。2016年3月15日对知识产权进行了口头辩论，2016年6月17日，PTAB在两项知识产权申请中都对苹果做出了有利于苹果的裁决。然后，DSSTM向美国联邦巡回上诉法院(“联邦巡回法院”)提出上诉，要求推翻PTAB的裁决。上诉的口头辩论于2017年8月9日举行。2018年3月23日，联邦巡回法院推翻了PTAB，发现PTAB发现美国第6号、第128号、第290号专利的主张是错误的。联邦巡回法院于2018年7月12日确认了这一决定，驳回了苹果公司于2018年3月23日发出的重新听取联邦巡回法庭意见和判决的申请。2018年7月27日， 区法院法官取消了恢复诉讼的禁令，该诉讼的审判日期定为2020年2月24日的一周。

2015年2月16日，DSSTM向得克萨斯州东区美国地区法院起诉被告Intel Corporation、 Dell，Inc.、GameStop Corp.、康涅狄格公司、美国NEC公司、沃尔玛股份有限公司、沃尔玛股份有限公司和AT&T公司。该申诉指控专利被侵犯，并要求就侵犯 DSSTM的两项专利、禁令救济和金钱损害作出判决。2015年12月9日，英特尔向PTAB提交了知识产权申请，要求审查本案中争议的专利。英特尔的知识产权是由PTAB于2016年6月8日启动的。2017年6月1日，PTAB对所有被质疑的指控做出了有利于英特尔的裁决。2017年7月28日，DSSTM向联邦巡回法院提交了PTAB关于美国专利6，784，552的决定的上诉通知。2019年1月8日，DSSTM与英特尔公司、戴尔公司、GameStop公司、康涅狄格公司、沃尔玛公司、德州沃尔玛公司、LLC公司和AT&T移动公司(统称“被告”)签订了一项保密和解协议。涉及DSSTM{Br}和Intel的联邦巡回上诉于2019年1月16日被驳回，针对被告的地区法院案件于2019年2月5日驳回了对所有被告的上诉。

2015年7月16日，DSSTM向美国得克萨斯州东区地区法院提出了三项单独的诉讼，指控其某些半导体专利受到侵犯。被告是SK Hynix等人、Samsung Electronics等人和高通公司。每一项申诉都指控专利侵权，并寻求对侵权、禁令救济和金钱损害的判决。2015年11月12日，SK Hynix向PTAB提交了一份知识产权申请，要求对本案中的专利进行复审。 SK Hynix的知识产权是由PTAB于2016年5月11日提起的。2016年8月16日，DSSTM和SK Hynix签订了一项秘密的和解协议，结束了他们之间的诉讼。待决的SK Hynix知识产权随后经 各方的共同协议于2016年8月31日终止。2016年3月18日，三星还提交了一份由PTAB提起的知识产权申请。2017年9月20日，PTAB就所有与美国专利6，784，552相关的被质疑的指控做出了有利于三星的裁决。随后，DSSTM于2017年11月17日就PTAB的这一裁决向联邦巡回法院提出上诉。联邦巡回法院于2017年12月7日加入了英特尔的上诉。高通于2016年7月1日提交了其知识产权申请，随后PTAB在2016年8月加入了英特尔的知识产权程序。2017年6月1日，PTAB就所有被质疑的指控做出了有利于英特尔/高通的裁决。2017年7月28日，DSSTM向联邦巡回法院提交了一份关于PTAB有关美国专利6，784，552的上诉通知。2018年11月14日，DSSTM签署了一项涉及三星和高通的秘密专利许可协议。2018年12月12日，DSSTM 和三星发布了一份机密文件。2018年12月27日，DSSTM和高通达成了一项保密协议。DSSTM-三星地区法院案于12月17日被驳回。, 2018年。DSSTM-三星联邦巡回上诉于2019年1月2日被驳回。涉及DSSTM和高通的联邦巡回上诉于2019年1月16日被驳回。DSSTM-Qualcomm地区法院案于2019年1月16日被驳回。因此，最初提交德州东区法院的DSSTM的所有诉讼事项都已得到解决，现在已被驳回。

2017年4月13日，该公司对首尔半导体有限公司和首尔半导体公司提起专利侵权诉讼。(统称“首尔半导体”)在美国得克萨斯州东区地区法院， 声称侵犯了公司的某些发光二极管(“LED”)专利。该公司正在寻求对侵犯专利的判决，以及其他补救措施，包括但不限于金钱损害、费用和付款。2017年6月7日，该公司在美国加利福尼亚州中区南方分部重新对汉城半导体公司提出专利侵权申诉。2017年12月3日，首尔半导体公司提交了一份知识产权申请，对美国第6，949，771号专利的有效性提出质疑。这一知识产权是由PTAB于2018年6月7日启动的。在4月18日， 2019年，PTAB发布了一项书面决定，裁定在‘771’的专利中有1-9项是不可专利的。2017年12月21日，首尔半导体公司提交了一份知识产权书，对美国第7，256，486号专利的某些主张的有效性提出质疑。这一投资政策审查是由PTAB 于2018年6月21日发起的。在2019年6月10日，PTAB发布了一份书面决定，确定486‘486专利 不可专利中的1-3项索赔。2019年8月12日，该公司向联邦巡回上诉法院提交了一份上诉通知，对 PTAB的裁决提出质疑。2018年1月25日，首尔半导体公司提交了一份知识产权申请，对美国专利编号7，524，087的某些说法的有效性提出质疑。这一知识产权是由PTAB于2018年7月27日启动的。在2019年7月22日，PTAB发布了一项书面决定 确定索赔1，6-8，15和17‘087专利不可专利。2019年9月23日, 该公司向联邦巡回上诉法院提交了一份上诉通知，对PTAB的裁决提出质疑。这些被质疑的专利是作为侵权诉讼标的的专利 ，该专利正在审理中，但仍在等待知识产权诉讼的结果。

2017年4月13日，该公司对Everlight电子有限公司和Everlight美洲公司提起专利侵权诉讼。(统称“Everlight”)在美国得克萨斯州东区地区法院，声称侵犯了公司的某些LED专利。该公司正在寻求对侵犯专利的判决，以及其他补救措施，包括但不限于金钱损害、费用和付款。2017年6月8日，该公司在美国加州中区地区法院重新提交了对Everlight公司的专利侵犯申诉。2018年6月8日，Everlight公司提交了知识产权申请，对根据美国第7256，486号和第7524，087号专利提出的申诉的有效性提出质疑。2018年6月12日，Everlight公司提交了一份知识产权申请，对根据美国专利编号6，949，771的申请的有效性提出质疑，而在2018年6月15日，Everlight提交了一份知识产权请愿书，对根据美国第7919，787号专利提出的申诉的有效性提出质疑。这些被质疑的专利是作为侵权诉讼标的的 专利。2019年1月18日，该公司与Everlight签订了解决诉讼的保密和解协议。

2017年4月13日，该公司对克里公司提起专利侵权诉讼。(“克里”)在美国得克萨斯州东区区法院，指控侵犯了公司的某些LED专利。该公司正在寻求对侵犯专利的判决，以及包括但不限于金钱损害、费用和付款在内的其他救济。2017年6月8日，该公司向美国加州中央地区法院重新提出了对克里的专利侵权申诉，随后于2017年7月14日向该法院提出了关于侵犯Cree专利的第一次修正申诉。截至本报告之日，此案目前仍在审理中。2018年6月6日，克里提交了一份知识产权申请，对根据美国专利编号7256486的申请的有效性提出质疑。这一投资政策审查是与汉城半导体公司(汉城半导体公司)建立并加入的。2018年6月7日，克里提交了知识产权申请，质疑美国专利编号7，524，087和6，949，771的有效性。2018年11月14日，PTAB驳回了这两项知识产权申请。被质疑的专利是侵权诉讼的主体专利，该专利正在审理中，但仍在等待知识产权的结果。

2017年8月15日，该公司对Lite-on，Inc.和Lite-on技术公司(统称为 “Lite-on”)向美国加州中区地区法院提起专利侵权诉讼，指控公司的某些LED专利受到侵犯。该公司正在寻求对侵犯专利的判决，以及其他救济 ，包括但不限于金钱损害、费用和付款。该案件目前仍在审理中，但仍在等待其他各方提交的投资政策审查程序的 结果。

2017年12月7日，DSS在加州中部地区联邦州地方法院对Nichia Corporation和Nichia America Corporation提起专利侵权诉讼，指控DSS的某些LED专利受到侵犯。 公司正在寻求对侵犯专利的判决，以及其他救济，包括但不限于金钱损害、 费用和付款。截至本报告之日，此案目前仍在审理中。2018年5月10日，Nichia提交了一份知识产权申请{Br}，对根据美国专利编号7，919，787提出的申诉的有效性提出质疑。2018年5月11日，Nichia提交了一份知识产权申请，对根据美国专利编号7，652，297提出的申诉的有效性提出质疑。2018年5月25日，Nichia提交了一份知识产权申请，对根据美国专利编号7，524，087提出的申请的有效性提出质疑。2018年5月29日，Nichia提交了一份知识产权申请，对根据 美国专利编号6，949，771提出的申诉的有效性提出质疑。2018年5月30日，Nichia提交了一份知识产权申请，对根据美国专利 7256 486项提出的申请的有效性提出质疑。6，949，771项投资政策审查被剥夺了机构，但其余的知识产权是由PTAB制定的。2018年12月10日， Nichia重新提交了涉及6，949，771份的知识产权，但PTAB于2019年4月15日予以否认。这些被质疑的专利是作为侵权诉讼标的的专利 ，该专利正在审理中，但仍在等待知识产权诉讼的结果。 209年9月17日，PTAB发布了一项书面决定，确定‘787专利中的1-14项不可专利。在2019年10月30日，PTAB发布了一项书面决定，确定297项专利中的1-17项不可专利。

2019年9月18日，DSS向美国加州中区地区法院对汉城半导体有限公司和汉城半导体公司提起专利侵权诉讼，指控其侵犯美国第7，315，119号专利。该公司正在寻求对侵犯专利的判决以及其他救济，包括但不限于损害赔偿、费用和付款。

2019年9月19日，DSS对克里公司提起专利侵权诉讼。在美国加州中央地区法院指控侵犯美国专利编号6，784，460。该公司正在寻求对侵犯专利的判决，以及包括但不限于金钱损害、费用和付款在内的其他救济。

2019年9月20日，DSS在美国加州中部地区地区法院对Nichia Corp.和Nichia America Corp.提起专利侵权诉讼，指控侵犯美国专利编号6，879，040。该公司正在寻求对侵犯专利的判决，以及包括但不限于金钱损害、费用和付款在内的其他救济。

除上述情况外，我们可能还会受到在正常业务过程中出现的其他法律程序的制约，而 尚未最终得到裁决。上述任何一项不利决定都可能对我们的业务结果、现金流量或财务状况产生重大不利影响。当可能出现的损失 和可估计的损失时，公司应对潜在的诉讼损失进行赔偿。

或有诉讼付款-该公司保留专业服务提供者的服务，包括专门从事知识产权许可、执法和专利法的律师事务所。这些服务提供者通常按小时、每月、 项目、特遣队或混合收费方式保留。在应急费用安排中，法律费用的一部分是基于预先确定的 里程碑或公司实际收取的资金。当 里程碑很可能实现时，公司会收取或有费用，而且费用可以合理估计。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司没有根据这些安排产生任何或有法律费用。

或有 付款-该公司与资金伙伴签订了某些协议，这些伙伴有权获得公司获得的部分知识财产货币化收益。截至2019年9月30日和2018年12月31日，没有应付的或有 付款。

11.股东权益

股权出售 -2019年3月5日，该公司发行了130，435股普通股，每股1.15美元，作为与高级网络安全公司(AdvancedCyber Security Corp.)签订的许可证和分销协议的部分考虑。

2019年2月18日，该公司与液化价值开发有限公司签订了一份本金为500 000美元的可转换期票，其中至多500 000美元本金可通过转换成公司普通股支付，每股面值0.02美元，最高可达446 428股普通股(“最高转换金额”)，折算价格为每股1.12美元。自2019年3月25日起，液化价值开发有限公司行使其转换 选项，并转换了“票据”下的最高折算金额。

2019年6月5日，该公司与作为几家承销商代表的Aegis Capital Corp.签订了一项承销协议(“承销协议”)，其中规定公司可在承销的公开发行(“要约”)中发行和出售，并由承保人购买公司 普通股的11，200，000股，每股票面价值为0.02美元。在不违反承销协议所载条款和条件的情况下，股份 以每股0.50美元的公开发行价格出售给承销商，较不一定的承销折扣和佣金。 作为这项交易的一部分，董事会主席恒辉安布罗斯陈购买了2 000 000股股票。 公司还给予承保人45天的选择权，购买公司的普通股至多1 680 000股，条款和条件相同，目的是支付与发行 有关的超额配股(519 186股)，2019年，每股0.50美元，减去承保折扣和费用)。公司收到的净收入约为500万美元，其中包括2019年7月18日的交易，扣除了承保折扣、佣金和其他发行费用。该公司打算将提供的净收益 用于研究、产品和品牌开发、战略举措以及一般公司和营运资本用途。

基于股票的 补偿-根据FASB ASC 718，公司根据授予日期 公允价值记录与期权和认股权证相关的库存支付费用。以股票为基础的薪酬包括向员工、 董事和顾问支付的所有基于股票的奖励的费用.这类奖励包括期权授予、认股权证授予和限制性股票奖励。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司的股票补偿费用约为331，000美元或低于0.01美元的基本收益和稀释后的每股收益(107，000美元，即截至2018年9月30日的相应9个月每股低于0.01美元的基本收益和稀释收益)。在331，000美元中，52，000美元是该公司一家子公司的首席执行官应计。

在2019年7月，董事会一致书面同意，授权公司根据公司2013年雇员、董事和顾问权益激励计划，向某些高级人员和董事发放个别股票赠款，即每股0.42美元，这些股份立即归属公司，并于2019年9月6日发放。

12.补充现金流量信息

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月期间的补充现金流量：

13.分段信息

公司的业务组织、管理和内部报告为五个运营部门。其中两个经营部门， 包装和印刷，以及塑料从事印刷和生产纸、纸板和塑料文件，具有广泛的特点，包括公司的专利技术和商业机密，旨在保护 文件免受未经授权的复制和更改。另外三个业务部门-DSS数字集团、DSS技术管理公司和DSS International-从事技术资产的开发、获取、销售和许可证发放等各个方面的工作，并分成一个可报告的部门，称为技术。

截至9月30日( 2019和2018年)的三个月和九个月内，按报告部门分列的公司业务的大致 信息如下。该公司依靠部门间的合作和管理不代表这些部门， ，如果独立运作，将报告的结果，在此。

下面的表格按主要来源分列了我们的业务部门收入。

印刷 产品收入信息：

技术销售、服务和许可证收入信息：

14.随后发生的事件

在2019年10月，该公司与非附属公司签订了两张单独的可转换优先期票(“票据”或“票据”) ，其中公司贷款总额为700 000美元。第一张票据的利息按6%(6%)的利率收取，并应要求支付。第二张票据应在票据截止日期二十四(24)个月 周年之前偿还，并按年利率6%(6%)利息偿还。该公司 有权将这两种票据转换为股权，在其唯一的酌处权，在书面通知。

2019年10月29日，随后又是2019年10月30日，审计委员会和董事会通过与关联方的私募，批准发行普通股，不超过600万股。根据一项认购协议，利基价值发展有限公司是一家由安保部主席恒辉安布罗斯·陈先生拥有和控制的公司，该公司是以私募方式从该公司购买的，共有6，000，000股普通股，用于上述市场购买价格，相当于该公司收益总额1，822，200美元的每股0.3037美元(扣除配售代理费用和 其他费用)。这项交易于2019年11月1日执行。

项目 2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

前瞻性 语句

本文所载的某些声明构成1995年“私人证券诉讼改革法”(“1995年改革法”)意义上的“前瞻性声明”。文档安全系统公司希望利用1995年“改革法”的某些“安全港”条款，因此包括这一特别说明，使我们能够这样做。除此处所载的历史资料外，本报告载有前瞻性的陈述(由“估计”、 “项目”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、 “希望”、“战略”和类似的表述确定)，这些陈述是基于我们目前的期望，只说明所定日期的 。这些前瞻性陈述受到各种风险、不确定因素和因素的影响，如我们2018年12月31日终了的年度报告表10-K中的风险因素一节所述，这可能导致实际结果 与前瞻性报表中的预期结果大不相同。

概述

文件 安全系统公司(在本报告中称为“文件安全系统”、“DSS”、“我们”或“公司”)在战略上将其核心业务重点放在开发 和销售防伪技术和解决方案上。我们强调对各种形式的印刷 文件和数字信息的欺诈和防伪。该公司拥有许多光学威慑技术的专利，以保护印刷信息免遭未经授权的扫描和复制。我们经营两个生产设施，包括一个联合的 安全印刷和包装设施和一个塑料卡设施，在那里我们为我们的 客户生产安全和非安全的文件。我们向打印机和品牌所有者授权我们的防伪技术.此外，我们还有一个数字部门 ，为我们的客户提供云计算服务，包括灾难恢复、备份和数据安全服务。在 2013年，该公司扩大了业务重点，与DSS技术管理公司(前身为列克星敦技术集团)合并，后者获得知识产权资产和拥有知识产权资产的公司的权益，目的是通过各种提高价值的举措将这些资产货币化，包括但不限于投资于专利技术的开发和商业化、许可、战略伙伴关系和商业诉讼。2018年1月，该公司开始与其全资子公司DSS亚洲有限公司开展国际业务，在其驻香港办事处。2018年12月，该部门收购了广州HotappsTechnologyLtd，这是一家提高公司在中国开展业务的能力的中国公司。广州宏达科技有限公司, 没有收入，但有两名员工和一张在中国做生意的许可证。

我们分为以下四个业务部门：

包装印刷集团-生产自定义纸板包装，为制药、饮料、照片包装、玩具、特种食品和直销等行业的客户提供服务。该集团还为终端用户提供安全和商业打印 服务，并为我们的技术许可方提供技术支持。该司生产各种各样的印刷材料，如安全纸、生命记录、处方纸、出生证、收据、手册、识别资料、娱乐票、安全优惠券、零件追踪表格、小册子、直接邮寄件、目录、名片、 等等。该司还为我们正在进行的安全 印刷和有关技术的研究和开发提供资源和生产设备资源。

塑料集团-制造层压板和表面印刷卡，其中可包括磁条、条形码、全息图、签名板、隐形墨水、微型印刷、行会图案、生物识别、射频识别(RFID)和印制塑料文件的 水印，如身份证、活动徽章和驾驶执照。

DSS数字组-本部门研究、开发、销售和销售公司的数字产品， 包括并主要包括我们的AuthentiGuard产品，这是一个品牌认证应用程序，将公司安全打印产品中使用的 光威慑技术与基于专利的数字数据安全解决方案集成在一起。 AuthentiGuard产品允许客户使用传统的打印方法实现安全标记，这种方法是复制和抗伪造的，可以使用智能手机和其他数字图像捕获设备进行读取和记录，该用户的供应商可以使用这些设备，现场人员和客户在其全球产品供应和分销链 。

DSS技术管理-自2013年收购以来，DSS技术管理公司的主要任务是通过商业诉讼使其各种专利组合货币化。除了投资于与其社交网络相关的专利外，DSS技术管理公司和该公司历来在专利货币化项目方面与各种第三方资金集团合作。虽然DSS技术和公司将来可能继续考虑新的专利机会，但追求这样的收购机会将是非常有选择性的。至于现有的资产，管理层将继续维护和维护现有的专利和潜在的侵权行为。

与这项专利收购和保护业务有关，我们以前在社会网络、移动通信、半导体、蓝牙和LED等多个领域购买了专利，并对国内外公司提起了专利侵权诉讼。在我们的专利货币化商业模式中，我们与合法的 公司接触，这些公司通常在费用上限和应急费用安排下工作。到目前为止，我们已经或正在与苹果、三星、台湾半导体制造公司、英特尔、NEC、联想、首尔半导体、Everlight 电子、Cree、Nichia和Osram、GmbH等公司提起诉讼。在这些诉讼事项的过程中，我们通常会受到被告的各种法律挑战，包括寻求通过部分间审查程序由美国专利和商标局裁定有关专利无效的被告。由于被告提出的这些不同的法律挑战，我们在使专利投资货币化的努力中取得了不同程度的成功。此外，到 日为止，从被告处收到的大部分和解金或付款已按照这些各自供资协议的条款汇给公司的第三方供资方。

截至2019年9月30日的3个月和9个月的业务结果，相比之下，截至2018年9月30日的3个月和9个月

本季度报告和2018年12月31日终了年度表10-K年度报告所载财务报表和脚注应一并阅读这一讨论。

收入

截至2019年9月30日的三个月，总收入与2018年9月30日终了的三个月相比下降了14%。在截至2019年9月30日的三个月内，印刷产品销售收入下降了20%，而2018年同期则下降了20%，主要原因是包装和技术卡销售大幅下降。在截至2019年9月30日的三个月中，技术销售、服务和许可收入与2018年同期相比增长了61%，主要原因是AuthentiGuard的销售大幅增加。截至2019年9月30日和9月30日的9个月， 2018年的收入相对稳定，分别为1，250万美元和1，260万美元。截至2019年9月30日的9个月内，印刷品收入与2018年同期相比下降了4%，主要原因是乙烯基卡销售和商业印刷销售下降，而技术销售、服务和许可证收入增长了26%，主要是由于 增加了AuthentiGuard的销售。

费用 和费用

出售货物的费用，不包括折旧和摊销，包括印刷产品收入的所有直接费用，包括材料、直接劳动力、运输和制造设施费用。此外，这一类别还包括与技术销售、服务和许可有关的所有直接费用，包括转售的硬件和软件，以及由于技术许可证或解决办法而向发明人 或其他人支付的费用(如果有的话)。截至2019年9月30日的三个月里，商品销售成本比2018年同期下降了13%。这一减少是由于收入减少，因为 ，以及在外部仓储、仓库间运输以及DSS印刷 和包装集团以及DSS塑料组的劳动力方面采取的成本控制措施。在截至2019年9月30日的9个月中，由于公司两个生产设施的纸张成本、运费和机器维护费用增加，销售成本比2018年同期增加了5%。

在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，销售、一般补偿和行政补偿费用(不包括基于股票的薪酬)分别比2018年同期下降3%和4%，主要原因是减少了 人数，减少了佣金和奖金补偿费用。

折旧 和摊销包括用于生产的机械和设备的折旧、办公设备的折旧、建筑和租赁改进、软件的摊销和已获得的无形资产的摊销，如客户清单、商标、竞业协议和专利以及内部开发的专利资产的摊销。截至2019年9月30日止的3个月和9个月内，折旧和摊销费用分别比2018年同期增加35%和5%，主要原因是截至2018年6月30日的6个月内半导体专利被注销，以及DSS印刷和包装集团增加了生产前软件、硬件和生产设备。

在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，专业 费分别增长124%和53%，而2018年同期则分别增长了124%和53%，主要原因是专利诉讼法律服务的增加以及公司法律 服务的外包。

基于股票 的薪酬包括员工、董事和顾问的所有基于股票的奖励的费用。此类奖励 包括期权授予、权证授予和限制股票奖励。基于股票的薪酬分别增加了1265%和209%，这是由于该公司的一家子公司的首席执行官 的股票薪酬总额约为52，000美元，以及2019年第三季度授予某些执行成员和董事的普通股增加了。

在截至2019年9月30日的三个月内，销售费用 和营销费用(包括互联网和贸易出版物广告、旅行和娱乐费用、销售经纪人佣金和参展费用)与2018年9月30日终了的三个月相比下降了19%，原因是该技术集团的营销和旅行费用减少。截至2019年9月30日的9个月，销售和营销费用比2008年同期增加了12%， 主要是由于与在整个欧洲和亚洲的客户站点实施AuthentiGuard产品有关的旅费。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，租金 和公用事业分别增加了8%和13%，与2018年同期相比，主要原因是公司印刷产品组的设施维护费用和租金费用增加。

其他业务费用主要包括设备维修、办公室用品、信息技术支助和保险费用，在截至9月的三个月和九个月内，其他业务费用保持相对稳定。

研究费用 和开发费用主要包括研究人员的补偿费用、第三方研究费用和咨询费用。截至2019年9月30日的3个月和9个月的研究和开发费用与2018年同期相比分别下降了1700%和112%，主要原因是收到了发展费用的预期退款33 243美元，用于开发DSS International的专有区块链解决方案。

其他收入(费用)

截至2019年9月30日的9个月，货币市场账户上确认的利息收入为11，000美元。

截至2019年9月30日的3个月和9个月，利息 费用分别增加93%和14%，原因是与合并注6中注明的两张本票有关的掉期协议结算引起的利息 费用。

截至2019年9月30日的3个月和9个月内，由于截至2018年9月30日的9个月半导体专利被注销的影响，摊销的 债务折扣比2018年同期下降了100%和95%。

净收入(损失)

在截至2019年9月30日的三个月中，该公司的净亏损约为120万美元，而2018年同期的净亏损为413 000美元。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司录得270万美元的净亏损，而2018年9月30日终了的9个月的净利润为190万美元。截至2019年9月30日的三个月和九个月内，经营 损失与2018年同期相比有所增加，这主要反映了印刷产品组收入下降的综合影响，加上专业费用、以股票为基础的赔偿、与公司向亚洲扩张有关的费用，以及2018年第二季度发生的约350万美元债务消灭净收益的影响。

流动性 和资本资源

2019年9月30日，该公司拥有3，916，332美元的现金和现金等价物。

经营现金流动-在截至2019年9月30日的9个月内，公司使用了大约3 285 500美元的现金用于业务，而在2018年9月30日终了的头9个月中用于业务的现金为1 524 550美元。现金用于业务的增加主要反映了所有业务单位的营业净亏损以及对 各种应计负债和支出的付款增加。

投资现金流量-在截至2019年9月30日的9个月内，该公司为其包装集团在设备 上花费了约823，400美元，为DSS国际集团的ACS许可证协议花费了约350，000美元。

为现金流动融资--在截至2019年9月30日的9个月内，该公司为长期债务支付了本金总额约194，000美元，并在其设备信贷额度上借款约588，000美元。该公司还从出售公司普通股中获得50万美元的净收益，这是由于在截至2019年9月30日的9个月内进入和转换的一种短期可兑换票据的结果。此外，公司 通过2019年6月出售普通股筹集了约490万美元。2019年7月，根据 公司与Aegis Capital Corp.的承销协议，Aegis超额分配了519，186股股份，给该公司带来了162，000美元的净收入。

持续经营和持续经营– 所附的合并财务报表是假定 我们将继续作为一个持续经营的企业而编制的。这一会计基础考虑的是我们资产的收回和正常经营过程中负债的清偿。这些综合财务报表不包括对资产和负债的具体数额和分类的任何调整，如果我们不能继续作为一个持续经营的企业，这些调整可能是必要的。截至2019年9月30日，该公司拥有约390万美元的现金和大约430万美元的正流动资金，但该公司在过去两年中因经营和投资活动而产生了负现金流，并预测该公司在2019年的业务中可能会产生负现金流。为了继续经营下去，该公司于2019年6月5日与作为几家承销商代表的Aegis Capital Corp.签订了一项承销协议，该协议规定该公司可在承销的公开发行(“发行”)公司普通股的11，200，000股中发行和出售。该公司还给予承保人45天的选择权，以同样的条款和条件购买公司普通股的至多1，680，000股股份，以涵盖与发行有关的任何超额分配(2019年7月18日行使了519，186股股份)。公司的净发行收益约为500万美元，包括2019年7月18日的交易，扣除承保折扣、佣金和其他发行费用。此外，在2019年11月1日，根据一项订阅协议，由DSS董事长Heng Fai Brose Chan先生拥有和控制的LitiidValue Development Pte有限公司, 以私募方式从公司购买 ，总计6，000，000股普通股，以相当于每股0.3037美元 的高于市场价格(在液值作出承诺时，收盘价为每股0.26美元)，在扣除承保折扣、佣金和其他发行费用后，向 公司净收益约150万美元(见注 14)。

预计2019年用于运营的现金将主要用于支付运营损失、营运资本、与其知识产权相关诉讼相关的法律费用，以及与该公司的AuthentiGuard 产品线在全球推出相关的费用。该公司还将利用这些资金对其两个生产设施进行资本改进，以提高 生产能力和提高效率，并使其收入来源多样化，并利用利润机会。

公司管理层打算采取必要的行动继续经营下去。管理层关于 的计划包括，除其他事项外，我们的业务部门继续增长，包括在国际上扩大我们的AuthentiGuard产品，并严格控制运营成本，尽可能降低支出增长率，使 恢复盈利。

我们相信，截至2019年9月30日，我们的390万美元现金及等价物总额将使我们能够为我们目前和计划在2020年前的四个业务部分提供资金。然而，如果必要的话，我们可以通过出售债务或股票证券来寻求更多的资本，特别是结合机会主义的收购或许可安排。根据 这一点，我们得出的结论是，我们是否有能力继续作为一个持续关注的问题已得到缓解。

表外安排

我们没有任何资产负债表外的安排，这些安排对我们的财务状况、财务报表、收入或开支都有或相当可能产生影响。

关键的会计政策和估计

按照美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出影响我们财务报表和所附附注所报告数额的判断、假设和估计数。截至2018年12月31日的财务报表描述了编制财务报表时使用的重要会计政策和方法，此外，公司通过了ASU第2016-02号及其相关修正案，按要求引入租约(主题842，或“ASC 842”)，从2019年1月1日起生效，并选择了任择过渡方法，允许在通过期间进行累积效应 调整，而不重述以往各期。新的会计准则要求承租人承认所有租赁期限大于12个月的所有租赁的使用权(“ROU”)资产和相应的租赁负债。此外，公司选择了短期租赁例外政策，允许公司不对短期租赁(即12个月或12个月以下的租约)适用本标准的承认 要求，并将租赁和非租赁组件作为特定类别资产的单一组成部分来核算。通过采用，公司 调整了其资产负债表，记录了ROU资产和租赁负债。这种做法影响到所附的合并资产负债表，但对综合业务报表和综合收入(损失)没有影响。公司 使用折现率根据租赁中隐含的利率(如果易于确定)或其递增的 借款利率确定现值。关键会计政策受到判断的重大影响。, 在编制合并财务报表时使用的假设和估计数。关于这类关键会计政策的讨论，见我们2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告 。除了采用ASC 842外，截至2019年9月30日的季度表10-Q的重要会计政策没有发生重大变化。

项目 4-控制和程序

在 的监督下，并在我们管理层的参与下，包括我们的首席执行干事，也是我们的主要财务干事，我们根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)，对截至2019年9月30日的季度的披露控制和程序进行了评估。根据这一评价，并根据截至2019年9月30日为止的2018年12月31日截止的2018年12月31日表格10-K年度报告中披露的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论认为，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序并不有效，无法确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息被记录、处理、汇总、 并在证券交易委员会规则和表格规定的时间内报告，而且，我们的披露控制措施并不能有效地确保我们在根据“外汇法”提交或提交的报告中所需披露的信息得到积累，并酌情传达给管理层，包括我们的首席执行官、首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时作出关于要求披露 的决定。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现误报。对 对未来各期的有效性进行任何评价的预测，都有可能由于条件的变化而导致管制不足，或可能使遵守政策或程序的程度恶化。所有内部控制系统， ，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些确定有效的制度也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

修复材料缺陷的计划

正如我们2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告中所讨论的那样，公司有一项补救计划，并致力于维持一个强有力的内部控制环境，并相信这些补救努力将大大改进我们的控制。该公司已开始实施这些步骤，但其中一些步骤需要时间才能充分整合 ，并被证实是有效和可持续的。随着时间的推移，还可能需要额外的控制。在充分执行和测试上述补救步骤 之前，上述重大弱点将继续存在。

财务报告内部控制中的变化

当公司开始实施上述补救措施时，公司对财务报告的内部控制在2019年9月30日终了的季度内发生了变化，但我们认为，在2019年9月30日终了的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对公司财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分

其他 信息

项目 1-法律程序

见注10中的评注-承付款项和意外开支。

项目 1A-危险因素

在我们最近提交的2018年12月31日终了年度10-K年度报告中所披露的关于风险因素的讨论中， 没有发生重大变化。

项目 2-股本证券的未登记销售和收益的使用

没有。

项目 3-高级证券违约

没有。

项目 4-矿山安全披露

不适用。

项目 5-其他信息

2019年8月27日，公司与公司首席执行官、临时首席财务官兼公司董事Frank D.Heuszel先生签订了一项行政雇用协议。根据该协议，Heuszel先生应获得每年165 000美元的基薪，每周支付一次，并有资格获得不超过基薪100%的年度业绩奖金，条件是公司实现某些净收入和总收入里程碑，如果公司的控制权发生变化或Heuszel先生的工作无故终止，Heuszel先生应领取4个月的薪金，每月支付。Heuszel先生的协议条款以前是在我们于2019年7月16日提交的8-K表格中披露的。

2019年9月5日，公司与公司首席运营官JasonGrady先生签订了一份行政人员雇佣协议。根据协议，格雷迪先生应获得每年20万美元的基薪，并在公司实现某些净收入和总收入里程碑后，有资格获得高达基薪100%的年度业绩奖金。如果公司控制权发生变化或格雷迪先生无故终止工作， 他有权领取四个月的基本工资。格雷迪先生的协议条款以前是在2019年7月16日我们提交的表格8-K中披露的。

2019年9月23日，公司与公司董事、全资子公司DSS国际公司首席执行官陈恒辉先生签订行政人员雇佣协议。作为dss国际公司全资子公司dss Asia的首席执行官，根据协议，陈先生应获得250，000美元的年薪，每季度以现金或普通股支付，但须根据股东批准的股票计划获得股份。每季度普通股每季度付款的 计算为公司该季度最后十个交易日的平均交易价格。陈先生在公司实现某些净收入和总收入里程碑后，也有资格获得高达基薪100%的年度业绩奖金。陈先生有权选择公司普通股中的奖金 。如公司控制权变更或陈先生无因由终止雇用，陈先生须领取4个月的薪金，按月支付。陈先生的协议条款之前在我们于2019年7月16日提交的表格8-K中披露。

项目 6-展品

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。