美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格T1
资格声明
根据1939年的信托契约
指定ACT为受托人的公司
检查根据第305(B)(2)条确定受托人资格的申请是否适用 |
威尔明顿储蓄基金协会
(其章程所指明的受托人的确切姓名)
N/A | 51-0054940 | |
(法团的司法管辖权或 (如果不是美国国家银行的话) |
(I.R.S.雇主) 识别号) | |
特拉华大道500号,11楼 威尔明顿 |
19801 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
威尔明顿储蓄基金协会
管制员办公室
特拉华大道500号
威明顿,DE 19801
(302) 792-6000
(服务代理人的姓名、地址及电话号码)
全球船舶租赁公司
(其章程所指明的承付人的确切姓名)
马绍尔群岛共和国 | N/A | |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) 识别号) | |
C/O环球船舶租赁服务有限公司 威尔顿道25号 伦敦 联合王国 |
SW1V1LW | |
(首席行政办公室地址) | (邮政编码) |
高级无担保债券到期的百分比2024年
(义齿证券名称)
项目1. | 一般信息。 |
提供有关受托人的下列资料: |
(a) | 每一审查或监督机关的名称和地址。 |
证券交易委员会
华盛顿特区20549
联储
第3区
费城,宾夕法尼亚州
FDIC
华盛顿特区20549
货币主计长办公室
纽约,纽约10173
(b) | 是否被授权行使公司信托权。 |
受托人有权行使公司信托权力。 |
项目2. | 与债务人的关系。 |
如果债务人是受托人的附属机构,请说明每一种从属关系:
根据对受托人的账簿和记录以及受托人可获得的资料的审查,承付人不是受托人的附属机构。
项目3.15.不适用
项目16. | 展品清单。 |
以下是作为本资格和资格声明的一部分而提交的所有证物。
证物1。 | 现有效的受托人公司章程副本一份。 | |
证物2。 | 不适用。 | |
证物3。 | 不适用。 | |
证物4。 | 受托人现有附例或相应文书的副本。 | |
证物5。 | 不适用。 | |
展览6。 | 该法第321(B)条所要求的美国机构受托人的同意。 | |
证物7。 | 根据法律或其监督或审查机构的要求公布的受托人最新情况报告的副本。 | |
展览8。 | 不适用。 | |
展览9。 | 不适用。 |
根据经修正的1939年“托拉斯义齿法”的要求,根据美利坚合众国法律组建和存在的联邦储蓄银行-威尔明顿储蓄基金协会(Wilmington Savings Fund Society,FSB-的受托人已正式安排由下列签署人代表其签署这份资格声明,从而正式授权其于2019年11月13日在威尔明顿市和特拉华州。
威尔明顿储蓄基金协会 | ||||||||
证明: | /S/Kristin Moore |
通过: | /S/Geoffrey J.Lewis | |||||
助理秘书 | 姓名: | 杰弗里·刘易斯 | ||||||
标题: | 美国副总统 |
证物1
威尔明顿储蓄基金协会章程
(见附件)
[图示:货币主计长办公室]
华盛顿特区20219
经认证的联邦储蓄协会章程
本人,货币主计长托马斯·库里,特此证明所附文件是联邦储蓄协会章程的真实和正确的副本,记录在货币主计长办公室(货币监督办公室的继承者)中:
威尔明顿储蓄基金协会
特拉华州威尔明顿
OTS档案 第7938号
在证词中,今天, |
2015年7月29日,我在此签署了我的名字,并在哥伦比亚特区华盛顿市的美国财政部将我的办公室印章贴在了这些礼物上。 |
/S/Thomas J.Curry |
货币主计长 |
[图形:印章]
联邦股票租赁
W伊明顿 S复仇 F朗德 S老练
第1款。公司名称。储蓄银行的全称是威尔明顿储蓄基金协会,联邦储蓄银行。
第2款。办公室。储蓄银行的国内办事处应设在特拉华州新城堡县。
第3款。持续时间。储蓄银行的期限是永久的。
第4款。宗旨与权力。储蓄银行的目的是追求根据“房主贷款法”第5节租用的联邦储蓄银行的任何或所有合法目标,并行使该法及其修正案及其补充所赋予的所有明示、默示和附带权力,但须遵守现行“宪法”和美国现行法律,或今后可能修订的法律,并须遵守联邦住房贷款银行委员会(委员会)的所有合法和适用的规则、条例和命令。此外,储蓄银行可根据联委会的行动特别授权进行任何投资和从事任何活动,包括授权核准包机保险的行动。
第5款。资本存量。储蓄银行有权发行的各类股本的股份总数为2500万股(25000 000股),其中1700万股为普通股,面值为每股0.01美元,其中750万股为优先股,面值为0.01美元。该等股份可不时按董事局的授权而发行,而无须股东进一步批准,除非本条第5条另有规定,或在适用 法、规则或规例所规定的批准范围内。发行股票的价款,应当在发行前全额支付,不得低于票面价值。本票和未来业务均不构成发行储蓄银行股份的付款或部分付款。股份的价格为现金、有形财产或无形财产(在允许对该财产进行直接投资的范围内)、为储蓄银行实际提供的劳动或服务或上述任何组合。在交易中没有实际欺诈的情况下,储蓄银行董事会确定的财产、劳动力或服务的价值应当是结论性的。在支付该等代价后,该等股份须当作已全数支付及不应评税。股票股利的,储蓄银行的部分盈余,在股份 发行时转入规定的资本,作为股利,应当视为发行的考虑因素。
除与储蓄银行由相互转换为股本形式的转换有关而可发行的股份外,任何股本(包括在转换、交换或行使其他证券时可发行的股份)不得直接或间接地发行给储蓄银行的高级人员、董事或控制人,但作为公开募股的一部分或作为董事资格的股份除外,除非该等股份的发行或发行计划已获符合法定会议资格的总票数的过半数批准。
本条第5条(或本条例任何补充条文)所载的任何条文,均不得使任何系列股本的持有人有权作为独立类别或系列投票,或以每股多于一票的方式投票,但累积选举 董事的票数则属例外:提供本限制不适用于按类别或系列分别投票的规定;
(I)授权优先股持有人按某一类别或系列投票的任何 规定,在任何类别或系列的优先股欠缴股息的情况下,选出董事会某些成员,但不得超过过半数;
(Ii)任何规定,规定优先股持有人, 作为一个类别或系列投票,批准储蓄银行与另一法团合并或合并,或批准出售、租赁或转让财产或业务(按揭或质押除外),以换取储蓄银行以外的储蓄银行以外的法团的证券,而该等优先股须以该另一法团的证券交换;提供在联邦储蓄和贷款保险公司的协助下或根据联邦储蓄和贷款保险公司的 指示进行的交易,不得要求任何规定;
(3)任何会对本条第5条(或本条例任何补充条文)所列的任何类别的股本的特定条款作出不利改变的任何修订,包括任何修订,该等修订会产生或扩大任何类别或系列在权利及优惠方面排名的类别或系列。任何增加任何类别或系列股本的获授权股份数目,或以合并或合并中尚存的联营机构代替储蓄银行的修订,均不得视为如此不利的改变。
对储蓄银行资本存量的不同类别和系列(如果有的话)的说明和 各代表团的说明,以及每类股本和系列股本(如果有的话)的相对权利、偏好和限制如下:
A. 普通股。除本节第5节(或本节任何补充条款)规定的情况外,普通股持有人应完全拥有所有表决权。每名普通股持有人均有权就该持有人所持有的每股股份投一票,但为选举董事而以票折算的情况除外。
凡已向任何 类股票的已发行股份的持有人支付或宣布或拨作付款,而该等股份的持有人在支付股息、股利及偿债基金、退休基金或其他退休金(如有的话)时,均优先于普通股的持有人,则可就该普通股及任何类别或系列有权参与该等股利的任何类别或系列的普通股支付股息,而该股利可从合法可供支付股息的任何资产中分红。
在储蓄银行发生任何清算、解散或清盘的情况下,普通股持有人(以及任何类别或系列股票的 持有人有权以现金或实物方式参与资产的分配),在下列情况下,可供分配的储蓄银行资产:(1)支付储蓄银行债务和负债或为支付储蓄银行债务和负债提供准备金;(2)为清偿其清算帐户而分发的款项;和(Iii)在储蓄银行的清盘、解散或清盘过程中,向任何类别或系列股票的持有人分配或提供 分配予优先于普通股的股份。每一股普通股应具有与所有其他普通股相同的相对权利,并在各方面与所有其他普通股相同。
B. 优先股。储蓄银行在其章程的补充章节中为一种或多种类型的优先股作出规定,这些优先股应分别确定。任何类别的股份可分为串联发行,每个系列可分开指定,以便 将其份额与所有其他系列和类别的股份区分开来。每个系列的条款应在章程的补充条款中列出。同一类别的所有股份应相同,但下列相对权利和偏好的 除外,因此,不同系列之间可能存在差异:
(A) 独特的系列名称和构成该系列的股份数目;
(B)股利率或按该系列股份支付的 股利的数额,分红是否应是累积的,如果是的话,分红的支付日期是哪一天,以及参与的权利或其他特别权利(如果有的话)希望支付股息;
(C)该系列股份的全部或有限的表决权(如有的话);
(D)该系列的股份是否可赎回,如有,则可赎回该等股份的 价格,以及赎回该等股份的条款及条件;
(E)在自愿或非自愿清算、解散或结清到储蓄银行的情况下,按该系列的 份额支付的数额;
(F)该系列的股份是否有权享有用于购买或赎回该等股份的沉仓基金或退休基金的利益,如有此权利,则该等基金的款额及其运用方式,包括可藉该基金的申请赎回或购买该等股份的价格;
(G)该系列的股份是否可兑换为储蓄银行任何其他类别或类别的储蓄银行股份,如有,则转换价格或汇率,以及该等转换或交易所可作的任何调整(如有的话),以及该等转换或交换的任何其他条款及条件;
(H)发行该系列股份的价格或其他代价;及
(I)该等已赎回或转换的系列股份是否具有系列优先股的获授权但未发行股份的地位,以及该等股份是否可作为同一系列或任何其他系列优先股的股份再发行。
每一系列优先股的每一股应具有与该系列的所有其他股份相同的相对权利,并与该系列的所有其他股份在各方面具有相同的 。
董事会有权将任何经授权的优先股分成系列,并在本节和公司章程规定的限制范围内,确定和确定所确定的任何 系列股份的相对权利和偏好。
在发行董事会通过的补充章程(br}部分确定的一系列优先股之前,储蓄银行应向董事会秘书提交一份本章程该补充部分的日期副本,确定和指定该系列,并确定和确定该系列的相对权利和偏好。
第6款。净值证明书。即使第5条有任何规定,资本 存量储蓄银行可根据理事会的规则、条例和政策,向联邦储蓄和贷款保险公司(公司)或联邦存款保险公司(存款保险公司)发出净值证书、收入资本证明或类似证书,以换取适当的代价,包括公司的本票。在不违反这些规则、条例和政策的情况下,储蓄银行董事会未经储蓄银行股东事先批准,并通过董事会不时通过的决议,授权董事会向公司颁发净值证书,并确定证书的指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利,以及证书的资格、限制和限制。储蓄银行的股东无权在发行净值证书方面享有先发制人的 权利,此类证书的持有人也无权在任何额外发行净值证书方面享有先发制人的权利。
第7款。优先购买权。储蓄银行的股本持有人,对可能发行的储蓄银行股份,无权享有先发制人的权利。
第8款。适用于五年的某些规定。尽管“储蓄银行章程”或“细则”载有相反的规定,但自储蓄银行从相互形式转换为股票形式之日起五年内,应适用下列 规定:
A.受益所有权限制。任何人不得直接或间接提出获取或取得储蓄银行任何类别的权益担保的10%以上的实益所有权。这一限制不适用于储蓄银行构成控股 公司的交易,而其股东各自的实益所有权权益没有改变,除非是根据任何异议人和估价权的行使或承销商购买与公开发行有关的股份。
如有违反本条例第8条的规定而取得股份,则任何人如获实益拥有超过10%的股份,则须视为超额股份,不得计算为有权表决的股份,亦不得就呈交股东表决的事宜而投票或计算为有表决权的股份。
为本节的目的,适用下列定义。
(1)同意人一词包括个人、协同行动集团、公司、合伙、 协会、股份公司、信托、任何非法人组织或类似公司、辛迪加或为获取、持有或处置储蓄银行证券而组成的任何其他团体。
(2)要约一词包括购买或以其他方式获得的每一项要约、出售要约的邀约、对担保或有价证券的担保或权益的招标要约、招标要约、招标要约或招标要约。
(3) 获取一词包括每种类型的获取,不论其是否受购买、交换、法律操作或其他方面的影响。
(4)所涉及的附属证券一词系指:(A)知道参与一项共同活动或有意识的平行 行动,不论是否根据明示协议;或(B)根据任何合同、谅解、 关系、协议或其他安排,根据任何合同、谅解、 关系、协议或其他安排,将发行人的表决或其他权益合并或合并,以达到共同目的。
B. 累积投票 限制。股东不得累积选举董事的选票。
C. 呼吁召开特别会议。股东关于变更储蓄银行控制权或者修改其章程的特别会议,应当在董事会的指示下召开。
第9款。清算帐户。根据委员会条例(12 C.F.R.D分节)的规定, 储蓄银行应设立和维持一个清算账户,以利于其自1983年12月31日起的储蓄账户持有人(合格储蓄者)。在储蓄银行彻底清算的情况下,在储蓄银行仍在 存在的情况下,应遵守关于每一储蓄银行的合格储蓄人在清算帐户中的初始权益的数额和清算优先权的规定:提供,合资格的储蓄人在清盘帐户中的初期权益,不得使该合资格的储蓄人在储蓄银行股东会议上享有任何表决权。
第10款。董事。储蓄银行由董事会领导。储蓄银行章程规定的 董事的授权人数不得少于七人或超过十五人,但经董事会批准的人数较多者除外。
第11款修订约章。除第5条另有规定外,不得修订、增补、更改或废除本章程的 ,除非该修订先由储蓄银行董事局提出,然后由董事局初步批准,而董事会可依据指明预先批准的章程修订的规例给予初步批准,其后经股东以符合资格作为法律会议的总票数的过半数批准。任何如此采取行动的修订、增补、变通、更改或废除,在 按照监管程序或委员会在其初步批准中指明的其他日期提交管理局时,即属有效。
任何如此行事的修订、增补、更改、更改或废除,在按照规管程序或委员会在其初步批准中指明的其他日期提交予 管理局时,即属有效。
证明: | 通过: |
| ||||
储蓄银行秘书 | 总裁或行政长官 储蓄银行官员 | |||||
于1986年12月4日宣布生效。 | ||||||
F埃德拉尔 H一些 L奥恩 B安克 B奥德 | ||||||
证明: |
|
通过: | ||||
管理局秘书 | 协理总法律顾问 反式 |
补充条文
联邦股票章程
威尔明顿储蓄基金协会
联邦储蓄银行
非累积可转换的授权
永久优先股,系列1,
每股面值.01美元
决定根据威尔明顿储蓄基金协会联邦股票章程第5节,联邦储蓄银行( 银行)董事会特此通过对“银行联邦股票章程”的补充部分,规定发行由200万股(2 000 000股) 股(每股0.01美元)组成的优先股,称为银行的非累计可转换永久优先股第1系列,并在此确定区别特征、相对的 权利和优惠,包括指定、优惠和相对参与、任择或其他特殊权利,以及该系列股票的资格、限制和限制(除适用于所有系列优先股的“银行联邦股票章程”规定的限制外)如下:
S选1.指定和数额。本系列的股份应指定为非累积永久可转换优先股、第1系列优先股(第1批优先股)和 构成第1系列优先股的股份数目为200万股(200万股)。
S选2.红利和分配。
(A)持有第1系列优先股股份记录的人,如以 的身份并在董事会宣布从合法可供使用的资金中提取资金时,有权在每年1月、4月、7月和10月的第一天(此处称为 季度股利支付日)收到每年1月、4月、7月和10月第一天拖欠的季度现金股利(此处称为 季度股利支付日),在1月、4月、7月或10月第一天(视属何情况而定)停业前一个月的下一天或大约第15天(视属何情况而定)收到第1批优先股记录持有人,由董事会确定(记录日期),自1994年3月31日以后的第一个季度股利支付日起,每股股额(如有的话)(四舍五入至最接近的分值),但须符合下文规定的 调整规定,相当于每股90美分(90%)年度股息总额的四分之一。
(B)根据本节(A)段到期的股息应开始从1994年3月31日之前下一个季度派息日 开始累积第1系列优先股的流通股。第一批优先股流通股的股息不得累计。第一批优先股股份所支付的股息,数额 小于该等股份在应计和应付时的股利总额,应按比例按比例分配。一股一股根据所有这些股票 在当时未发行。
(C)第1系列优先股不得产生或支付股息,如果支付后,该银行在“联邦存款保险法”第38(D)节所指的资本不足。
S选3.某些 限制。
(A)在1994年3月31日之前,银行在任何情况下均不得在1994年3月31日之后,在第2节规定的第1系列优先股上应付的季度股息或其他股息或分配发生欠款时,直至第1批优先股未付股份的所有应计和未付股息和分配,不论是否已申报,银行不得:
(I)宣布或支付股息,或对第一批优先股的任何级别较低的股票(分红或清算、解散或清盘)作出任何其他分配:
(Ii)就任何股份 的股份(不论是股息或清盘、解散或清盘),宣布或支付股息,或作出任何其他分配,但就第1系列优先股支付的股息及所有须支付股息的该等同等股份,或按当时所有该等股份的持有人有权获得的总款额的比例计算,则属例外;或
(3)赎回{Br}或购买或以其他方式购买或以其他方式购买等级较低的任何股票(分红或清算、解散或清盘时)到第1批优先股的股份,但银行可随时赎回、购买或以其他方式获得任何这类初级股票的股份,以换取银行等级较低的任何股票(关于股息以及解散、清算或清盘时)到第1系列优先股的股份。
(B)银行不得准许银行的任何附属公司购买或以其他方式收购或以其他方式收购银行的任何股份,除非银行可根据本条第3条(A)段以上述方式购买或以其他方式取得该等股份。
S选4.表决权。除章程另有规定外,银行的“联邦股票章程”或“储蓄监督局条例”或其继承者,第一批优先股的持有者不应享有特别表决权,采取任何法人行动不需征得他们的同意。
S选5.改划。
(A)转换特权。第1系列优先股的每一名股东有权在任何时候或不时地将该股份转换为银行的6(6)股全额支付和不应评税的普通股,每股面值为0.01美元(普通股)。第一批优先股的 股份的股利,不论是应计的、累积的还是其他的,均不作调整或备抵。如果银行将其普通股的流通股细分或合并成更大或更少的股份,则在第1系列优先股转换时可发行的普通股 股份的数目在细分时按比例增加,如果合并在该细分或合并生效之日业务结束时有效,则减少。如果银行在任何时候向普通股持有人支付普通股股利,在转换第一批优先股 时可发行的普通股股份数目应按比例增加,自确定有权获得股息的普通股持有人的记录日起,自营业结束之日起生效。此外,第1系列优先股 应转换成的股份数目应自动调整,其方式和程度应与星州公司10%可转换优先股(1系列,每股面值.01美元)( 星国第1系列优先股)的股份数目相同,使第1系列优先股的每一股股份在任何时候都应转换成与星国第1批优先股股份相同的普通股数。
(B)行使方式。为就第1系列优先股的任何股份行使转换特权,第1系列优先股的持有人应将该证书或证书交回银行的任何转让代理人,并在空白中妥为批注以供转让,并附上转换第1系列优先股股份或其一部分股份的书面选择通知,该通知应以银行不时提供的形式或其他形式签立。在上述证明书交回后,银行须在 切实可行范围内,安排在上述转让代理人的办事处,向如此交回的证明书的持有人或按其所交证书的持有人的命令,就(C)段所规定在转换该等股份时可发行的普通股全数发行的证明书或 证书,就可在(C)段所规定的转换后发行的普通股股份的任何部分,尽快发出或交付。该项转换须当作是在上述第1系列优先股股份的证明书已如前所述交还之日完成的,而在该等转换中可以其名义发行的普通股股份证明书或 证书的人,须当作在该日已成为该等股份的纪录持有人。
(C)发行Scrip代替分式股份。第一批优先股转换后,不得发行普通股股份。第一批优先股的两股或两股以上由同一持有人一次交还的,在转换该等股份 时可发行的全部股份的数目,应根据该等股份的原始清算价值总额(不包括应计、累积或其他股息备抵额)计算。以任何持有人在转换第1系列优先股的任何股份时本会有权持有的普通股股份的任何分数代替该等股份的任何分数,银行须发出无利息及无表决权的储税券,而该等证明书不得就该等股份分红,而该等证书连同其他相类的证明书,须以该等股份的全数以该等面额发行,并以该等形式发行,在该等合理时间(在发行日期后不少于一年)届满,以载有出售的规定,就该等证书的持有人而言,该等证券可交换的股份,以及须受董事会在发行该等证券前不时决定的其他条款及条件所规限的股份。
(D)银行应在转换第1系列优先股的所有流通股后,随时将可发行的普通股的全部数目保留并保留在授权普通股之外。
S选6.赎回 系列1优先股。
(A)银行可供选择的赎回权。在1996年1月1日或之后的任何时间,银行可赎回第1系列优先股的全部或任何部分,然后以相当于赎回价格的每股价格赎回(如本文所定义的)。对于每一股需要赎回的股份,银行有义务在作出赎回之日(赎回日)向持有人 支付,但该持有人须在代表该等股份的证书第1系列优先股的转让代理人办事处交还该等股份,并妥为批注 空白,或附有适当的转让表格,款额相等于每股9元($9)(赎回价格)。
(B)部分赎回。如第1系列优先股的所有流通股须予赎回,则须赎回的股份数目须由银行董事局决定,而须赎回的股份须以抽签或按比例决定,或以该等董事局以其唯一酌情决定权决定是否公平的任何其他方法决定,而银行秘书就该项决定向第1系列优先股的转让代理人提交的证明书即为决定性的。
(C)赎回通知。如银行须赎回第1系列优先股的股份,则赎回通知须以头等邮递方式发出,邮资已付,在赎回日期前不少于十五(15)天或六十(60)天邮寄予拟赎回股份的每名纪录持有人,地址与银行簿册上相同的 地址。每份通知须述明:(I)进行赎回的时间及日期;(Ii)须赎回的第1系列优先股的股份总数;如须赎回的股份少于 该等持有人所持有的全部股份,则须述明须由该持有人赎回的该等股份的数目;(Iii)赎回价格;(Iv)被称为赎回的第1系列优先股的股份可在任何时间 之前及所定的赎回日期转换;(V)适用的转换价格或利率;(Vi)交还该等股份的证明书以支付赎回价格的地方;及。(Vii)该等股份的股息在该赎回日停止累积。
(D)赎回日期后的股息。如已按(C)段的规定发出赎回通知,则如此要求赎回的第1系列优先股的股份的股息即停止累积,该等股份不再当作已发行,而持票人作为银行的 股东的所有权利(无利息从银行收取赎回价的权利及按照第5条转换该等股份的权利除外)即停止(包括任何在赎回日期之后本应支付的股息的权利)在赎回日期通知所定的时间及日期之后,或(Ii)如银行作出选择并在赎回通知中述明,则该权利即告终止,自赎回日期起及之后(该日期应为赎回日或赎回通知书邮寄日期后不少于十五(15)天的较早日期),银行须将该日期不可撤销地存入 。
一家指定的银行或信托公司,作为付款代理人,在赎回日,即赎回价格上,有足够的钱在该支付代理人的办公室支付。任何如此存放于任何 该付款代理人的款项,如因行使任何兑换权或其他理由而无须赎回,须立即退还银行。在交出(按照赎回通知)赎回的任何股份的证书(适当批注或转让以供转让时,如银行有此要求,赎回通知应述明),该等股份应由银行按赎回价格赎回。如须赎回的股份少于任何该等证明书所代表的股份,则须按照第5(C)条发出一份代表该等未赎回股份的新证明书,而无须向该等股份的持有人支付费用,连同代替部分 股份的单据。除适用的欺诈法律另有规定外,在赎回日起一年年底由银行拨出并无人申索的任何款项,须归还银行的普通基金,在此之后,如此要求赎回的股份的持有人,须只向银行的普通基金求助,以支付赎回价,而无须支付利息。如此存入的资金的任何应计利息应从 定期支付给银行。
(E)没有其他补救办法。除 本节规定外,第1系列优先股不得赎回。
S选7.重新获得的股份。银行以任何方式购买或以其他方式购买的第1系列优先股的任何股份,应在收购后立即退出并注销。所有这类股票在取消后应成为经授权但未发行的优先股股份,并可作为新的优先股系列的一部分重新发行,但须遵守本银行“联邦股票章程”中规定的发行条件和限制,包括“联邦股票宪章”中关于创建一系列优先股或任何类似股票的补充条款或法律规定的补充部分。
S选8.清理结束、解散或结业。在银行清算、解散或清盘时,第1系列优先股的持有人有权在支付或准备支付银行债务和负债、为清算帐户结算而分配的 分配或分配准备之后,以及每股合计金额,但须按下文规定的调整规定,等于每股9美元(9美元)(原始清算价值),第1批优先股的持有人不得再获得任何付款,这些数额有时称为清算付款。银行解散或结清第一批优先股后,应全额支付其应享有的一笔款项后,银行剩余的净资产可分配给普通股持有人。任何该等清盘、解散或清盘的书面通知,述明该等清盘、解散或清盘的日期、清盘款项的数额及须支付该笔款项的地点,须在该笔付款日期前不少于30(30)天,以邮递方式寄往第1系列优先股纪录持有人,该通知须按银行纪录所示,以其邮局地址发给每名股东。银行合并或与任何其他公司合并或合并,或由银行出售或转让其全部或部分资产,或减少银行的股本,均不得视为本节任何条文所指的银行清算、解散或清盘。
S选9.合并、合并等如银行须进行任何合并、合并、 合并或其他交易,其中普通股股份以其他股票或证券、现金和/或任何其他财产交换或变现,则在任何这种情况下,第1系列优先股的每股股份应同时以{Br}同样方式交换或改为每股数额,但须按下文规定的调整规定,相等于如第1系列优先股的股份在紧接根据本条例第5节进行交易之前转换为普通股,持有人本可收到的款额。
以下署名的银行行长兼秘书特此证明,银行董事会正式通过了“银行联邦股票章程”的上述补充条款。
日期:1992年9月9日
威尔明顿储蓄基金协会 联邦储蓄银行 | ||
通过: | /S/Marvin N.Schoenhals | |
Marvin N.Schoenhals,总统 |
(印章) | ||
证明: | ||
通过: | /S/John D.Waters | |
John D.Waters,秘书 |
展览4
威尔明顿储蓄基金协会章程
(见附件)
附例
威尔明顿储蓄基金协会联邦储蓄银行
ARTICLE一.H一些 OFFICE
威尔明顿储蓄基金协会、联邦储蓄银行(银行)的总部将设在特拉华州新堡的威尔明顿。
ARTICLE二.S托克霍德斯
S选 1. 会议地点。股东的所有年度会议和特别会议应在董事会可在银行主要营业地所在国家确定的地点举行。
S选 2. 年会。银行股东选举董事和处理银行其他业务的年度会议应在银行财政年度结束后120天内举行。该会议日期应由董事会每年指定。
S选 3. 特别会议。股东为任何或任何目的而召开的特别会议,除非联邦家庭贷款银行董事会(董事会)的条例另有规定(如下文所用,包括联邦储蓄和 贷款保险公司),可随时由董事会主席、董事长或董事会过半数召集,并由董事会主席、总裁或秘书应银行不少于十分之一的未清股本持有人的书面请求召集,有权在会议上投票。这种书面请求应说明会议的目的或目的,并应送交银行的国内办事处,致董事会主席、总裁或秘书。
S选 4. 会议的举行。除非联邦住房贷款银行理事会的条例或本细则另有规定,否则年度会议和特别会议应按照罗伯特最新版本的议事规则举行。董事会在出席时应指定董事会主席或主席主持这些会议。
S选 5. 会议通知。述明会议地点、日期及召开会议的目的的书面通知,须於会议日期前不少于二十天或五十天,由 董事局主席、主席、秘书、每名有权在该会议上表决的纪录持有人亲自或以邮递方式交付。该通知如邮寄,应视为在寄存于美国的邮件时送达,地址为银行股票转让帐簿或银行记录上所载地址的 股东,该地址为第二条第6节规定的记录日期,邮资电信已付。任何股东大会、其他数额 或特别会议延期30天或以上时,应发出延期会议的通知,与原会议的情况相同。除在休会的会议上作出宣布外,无须就任何延期少于30天的会议的时间及地点或须处理的事务发出任何通知。
S选 6. 编定纪录日期。为确定有权通知股东或有权在任何会议上投票的股东,或有权收取股息的股东,或有权为任何其他适当目的而对股东作出决定的股东,董事会应预先确定一个日期,作为对股东作出任何此种裁定的 记录日期。该日期在任何情况下均须
不超过60天,如举行股东会议,则在采取要求股东作出此种决定的特定行动之日之前不少于10天。如已按照本条的规定就有权表决的股东会议作出决定,则该项决定适用于该次会议的延期。
S选 7. 投票名单。负责银行股份转让簿册的高级人员或代理人,须在每次股东会议召开前最少20天,按字母顺序列出有权在该次会议上投票的股东名单,或按英文字母排列的押后纪录,并须将每一份名单的地址及股份 的数目备存於银行的办事处存档,并须在通常办公时间内的任何时间,由任何股东在该会议前的任何时间查阅,为期20天。该名单还应在会议的时间和地点出示和开放,并应在整个会议期间接受任何股东的检查。原始的股票转让帐簿应作为 股东的表面证据,这些股东有权审查该名单或转让帐簿或在任何股东会议上投票。
根据前款规定,董事会可以选择遵循董事会条例第55.6(D)节规定的程序,以代替按前款规定的任何股东查阅 股东名单,这是现在或以后生效的 。
S选 8. 法定人数。有权投票的银行流通股的过半数,由本人或代理人代表,构成股东会议的法定人数。如出席会议的流通股少于过半数,则获如此代表的股份的过半数可休会,会议可不时举行,而无须另行通知。在法定人数须出席或代表出席的押后会议上,任何事务可按原先通知的方式在会议上处理。出席适当组织的会议的股东可继续处理事务,直至休会,尽管有足够的股东退出,使其离开的法定人数不足法定人数。
S选 9. 代理。作为股东的所有会议,股东可通过由股东 书面执行的委托书或其正式授权的受权人进行投票。代表管理层征集的委托书应按照股东的指示进行表决,如无此种指示,则应由董事会过半数的成员决定。委托书自执行之日起十一个月后,除附利害关系的委托书外,不得投票。
S选 10. 以两人或多于两人的名义表决股份。当所有权以两人或更多人的名义存在时,在世界银行没有作者董事的情况下,在银行股东的任何会议上,此类股东中的任何一人或多人可亲自或通过代理人投下这种所有权有权享有的所有选票。在 中,如果有人试图亲自亲自投出相互冲突的票,则由代表其名下股票的几个人投票,这些人有权获得的一票或数票应按持有该股票并亲自出席会议的 的多数人的指示进行,但如多数人不能同意,则不得为该股票投票。
S选 11. 某些持有人对股份的表决。以另一法团名义持有的股份,可由该法团的附例所订明的任何高级人员、协议或委托书 投票;如无该等条文,则由该法团董事局决定。由管理人、遗嘱执行人、监护人或 管理人所持有的股份,可由其亲自投票或由代理人投票,不得将这些股份转入其名下。以受托人名义持有的股份,可由受托人亲自投票或以委托书方式表决,但任何受托人如不将该等股份转入受托人名下,均无权投票表决该受托人所持有的 股份。以接管人名义持有的股份,可由该接管人投票,而由接管人持有或控制的股份,如载于委任接管人的法院或其他公共主管当局的适当命令内,则可由该接管人投票,而无须将股份 转入接管人的名下。
被质押股份的股东有权投票,直至股份转让成 质押人的名义为止,此后质权人有权投票表决转让的股份。
如有权投票选举该另一法团董事的股份有过半数由银行持有,则银行所持有的国库股份、或由另一法团持有的股份,均不得在任何会议上表决或计算,以决定任何会议在任何特定时间 的流通股总数。
S选 12. 累积投票。在银行从相互形式转换为股票形式之日之后的五年内,不允许为选举董事累积选票。其后,在每一次董事选举中,每名有权在该选举中投票的股东,均有权亲自或以委托书方式投票,将他所拥有的股份数目投给他所拥有的尽可能多的人,而他有权就该等人的选举投票,或借给予一名候选人作为 的多票而累积其选票,而须选出的该等董事的数目乘以其股份的数目须相等或按同样原则在任何数目的候选人中分配该等票数。
S选 13. 股东的非正式行动。在股东会议上所需采取的任何行动, 或在股东会议上可能采取的任何其他行动,如一致同意书面说明应采取的行动,则可不经会议采取,并应由有权就其标的 进行表决的所有股东作出。
S选 14. 选举督察。在任何股东会议之前,董事会可任命除被提名人外的任何其他人担任选举检查员,在会议上或休会时代理主席职务。检查员人数应为一人或三人。如果 董事会如此任命一名或三名此类检查专员,则不应在会议上分享这一任命。如选举督察员未获如此委任,主席的董事局主席可在 会议上作出该项委任。如果在会议上被任命,出席会议的多数票应决定是否任命一名或三名检查员。如任何获委任为审查员的人没有出席或拒绝署理职务,则该空缺可由董事会在会议前、董事会主席或主席委任填补。
除非联邦住房贷款银行理事会的条例另有规定,这些视察员的职责应包括:确定股票的数目和每一股的表决权、代表会议的股票份额、法定人数、代理人的真实性、有效性和效力:接受投票、投票或同意;以任何方式听取和确定与投票权有关的所有质疑和问题;点票和列出所有选票或同意;决定结果;以及对所有股东公平地进行选举或投票的适当行为。
S选 15. 提名委员会。董事会作为推选管理人员选举董事的提名委员会。除因管理代名人去世或其他无行为能力而取代的获提名人外,提名委员会须於周年会议日期前最少20天,向秘书提交书面提名。在交付时,这些提名应张贴在银行每个办事处的显眼处。除提名委员会提出的提名外,任何董事提名不得在年会上表决,除非股东以书面形式提出其他提名,并至少在年会日期前五天送交世界银行秘书。此种提名一经交付,应在银行每个办事处的显眼处张贴 。应提供提名委员会和股东提名的所有人士姓名的选票,供年会使用。但是,如果提名委员会在年会召开前至少20天未能或拒绝采取行动,可由有权投票的股东在年会上提名董事,并应进行表决。
S选 16. 新业务。股东提议在年会上处理的任何新业务,应在年会日期前至少五天以 书面形式陈述并提交银行秘书,所述、提议和提交的所有业务均应在年度会议上审议,但不得在 年度会议上就任何其他建议采取行动。向秘书提交的书面文件应载有1934年“证券交易法”第14A条和附表14A所要求的信息。任何股东可在年会上提出任何其他建议,并可加以讨论和审议,但如上述规定,除非在会议召开前至少五天以书面说明并提交秘书,否则应将该提案提交第一节。
股东特别或年度会议休会后30天或30天以上。本规定不妨碍在年度会议上审议、批准或不批准主席团成员、董事和委员会的报告,但与新业务报告有关的,应在该年度会议上采取行动,除非按本规定说明和提交。
ARTICLE三.B奥德 的 DIRECTORS
S选 1. 一般权力。银行的业务和事务由其董事会指导。董事会每年应从其成员中选举一名董事会主席和一名主席,并在出席时指定董事会主席或主席主持其会议。
S选 2. 数目和期限。董事会由十一名 (11)名成员组成,并应尽可能分为三个类别,人数尽可能相等。每一班的成员任期三年,直至其继任人当选和合格为止。一个组别应每年以投票方式选出。
S选 3. 定期会议。董事会例会应在紧接股东年会之后并在同一地点举行,但不得另行通知本附例。董事会可通过决议规定在银行定期登陆区内举行额外定期会议的时间和地点,但不得事先通知该决议。
S选 4. 资格。除非协会是控股公司的全资附属公司,否则每名董事在任何时间均须是协会不少于100股股本的实益拥有人。
S选 5. 特别会议。董事会的特别会议,可以由董事会主席 召集,也可以应董事长、董事长或者三分之一董事的要求召开。获授权召开董事会特别会议的人,可在银行定期贷款区内设立任何地方,作为召开该等人士召集的董事局特别会议的地方。董事会的所有会议应按照罗伯特的最新议事规则进行。
董事会成员可以通过会议电话或类似的通信设备 参加会议,参加会议的所有人都可以听到对方的意见。根据本条第12节,此种参与应构成亲自出席,但不构成为补偿目的出席会议。
S选 6. 通知。任何特别会议的书面通知,应在每一特别会议召开前至少两天以亲自或电报方式送达,或至少在会议前五天以邮寄方式送达最有可能到达董事的地址。该通知在寄存于如此寄出的 U.S.邮件时,如已寄出,即当作已送达;如已邮寄,则须预付邮费;如以电报方式寄往电报公司,则须当作已送达。任何董事可借与秘书举行的书面文件而免除任何会议的通知。董事 出席会议即构成豁免该会议的通知,但如董事出席会议的目的是明示反对任何事务的交易,则属例外,因为该会议并非合法召开或召开。须处理的事务,或董事会会议的目的,均无须在该次会议的通知或豁免通知内指明。
S选 7. 法定人数。第三条第二节所定董事人数的过半数,构成董事会任何会议处理事务的法定人数,但如出席会议的人数少于该过半数,出席会议的董事过半数可不时休会。任何 延期会议的通知应以本条第3条第6节所规定的同样方式发出。
S选 8. 行事方式。出席法定人数会议的过半数董事的行为为董事会的行为,除非法律、规则或规章另有规定。
S选 9. 不开会而采取行动。董事会在会议上要求采取的任何规定或允许采取的任何措施,如全体董事均应签署书面同意,则可不举行会议。
S选 10. 辞职。任何董事可随时向银行总部发出书面辞职通知,通知秘书。除非另有说明,否则辞职应于秘书收到辞呈后生效。
S选 11. 空缺。董事会出现的任何空缺,可由剩余董事过半数的赞成票(Br}予以填补,即使董事会的法定人数不足法定人数。为填补空缺而选出的董事,须由股东选出,直至下次选出董事为止。因董事人数增加而填补的董事职位,可以由董事会填补,任期至股东下次选举为止。
S选 12. 补偿。因此,董事可就其服务获得明示的补偿。根据董事会的决议,合理的固定数额和合理的出席费用(如有的话)可允许实际出席董事会的每一次常会或特别会议。常设委员会或特别委员会的成员可获得董事会可能决定的实际出席委员会会议的报酬。
S选 13. 同意的推定。银行董事如出席就任何银行事宜采取行动的董事局会议,即推定已同意所采取的行动,除非他的异议或弃权须记入会议纪录内,或除非他须在会议休会前将其反对意见送交担任会议秘书的人,或在会议结束后5天内以挂号邮递方式送交银行秘书。持不同意见的权利不适用于对该行动投赞成票的董事。
S选 14. 免职董事。在为此目的而召开的股东会议上,任何董事可因多数股份持有人的投票而被免职,而当时有权投票的股份持有人是选出董事。如 少于整个董事局将被免职,则如投反对票足以选出一名董事,则不得将该董事中的任何一人免职,而在该董事类别的选举中,该等董事是该类别董事的一部分。凡任何类别的股份的持有人有权根据章程或其补充条文的条文选出一名或多于一名董事,则就将一名或多于一名董事免任选出一名或多于一名董事一事而言,本条的条文适用于该类别已发行股份的持有人的表决,而不适用于整个已发行股份的表决。
S选 15. 董事的年龄限制。任何人如年满75岁,均无资格获选、再选、委任或再获委任为银行董事局成员。董事年满75岁后,不得在银行年会之后立即任职。年龄限制不适用于担任银行退休董事的人。
可任命名誉董事,其服务报酬不得超过向有表决权董事免费支付的数额。 由银行董事会决议确定。只有银行前董事(包括与银行合并或以其他方式被银行收购的其他银行的前董事)才有资格担任名誉董事。董事退休后可与银行管理层协商并向其提供咨询意见。名誉董事可以出席董事会会议,但对董事会采取的任何行动均无表决权。
ARTICLE四.E二聚体 和 其他 C奥米特特斯(OMMITTEES)
S选 1. 委任。董事会以全体董事会多数通过的决议,可以指定首席执行官和其他两名或两名以上的董事组成执行委员会。根据第四条指定任何委员会及其授权,不得用于接受董事会、任何董事、法律或条例所规定的任何责任。
S选 2. 权威。执行委员会在董事会不分部分的情况下,应具有并可行使董事会的所有权力,但如有的话,这种权力应受任命执行委员会的决议的限制;但执行委员会不得享有董事会关于以下事项的权力:宣布股息、修改银行章程或章程,或向股东建议合并、合并或转换计划;出售、租赁或以其他方式处置银行的全部或实质上所有财产和资产,但不是在其通常和正常的业务过程中;银行自愿解散;撤销上述任何一项;或批准执行委员会任何成员直接或间接有任何重大利益的交易。
S选 3. 保有权。在不违反本条第四条第8节规定的情况下, 执行委员会的每名成员均应任职至其任命后的下一届董事会常会,并直至其继任者被指定为执行委员会成员为止。
S选 4. 会议。执行委员会的定期会议可在执行委员会通过决议不时确定的时间和地点不经通知而举行。执行委员会的特别会议可由执行委员会成员在不少于一天的通知后召开,通知说明会议的地点、日期和时间, 可以书面通知或口头通知。执行委员会的任何成员可免除任何会议的通知,而无须向亲自出席会议的任何执行委员会成员发出任何会议通知。执行 委员会会议的通知不必说明拟在会议上处理的事项。
S选 5. 法定人数。执行委员会成员的多数应构成任何会议处理事务的法定人数,执行委员会的行动必须以出席法定人数的会议的过半数成员的赞成票授权。
S选 6. 不开会而采取行动。执行委员会在一次会议上要求或允许采取的任何行动,如列明所采取的行动的书面同意须经执行委员会全体成员签署,可不经会议采取。
S选 7. 空缺。执行委员会的任何空缺可由董事会全体成员多数通过的决议予以填补。
S选 8. 辞职和免职。执行 委员会的任何成员可在任何时候根据全体董事会过半数通过的决议或无因由予以免职。执行委员会的任何成员可随时向银行行长或秘书发出书面通知,辞去执行委员会职务。除其中另有规定外,辞职自收到之日起生效。接受这种辞职并不是使其生效所必需的。
S选 9. 程序。执行委员会应从其成员中选举一名会议主持人,并可制定其议事规则,该议事规则不得与本附例相抵触。理事会应定期记录其会议记录,并在会议进行后的下一次会议上向董事会报告,供其参考。
S选 10. 其他委员会。董事会可以决议设立审计委员会、贷款委员会或者由董事组成的其他委员会,由他们认为对银行业务的必要或适当组成,并可以规定其职责、组成和程序。
ARTICLE五.O影响者
S选 1. 位置。银行行长一人,副行长一人或多人,秘书一人,司库一人,由董事会选举产生。董事会也可以指定董事会主席为办公室。董事长为首席执行官,除非董事会指定董事会主席为首席执行官。行长应担任银行董事。秘书及司库的高级人员可由同一人担任,副总裁亦可为秘书及司库。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁或高级副总裁。董事会还可选举或授权任命银行业务所需的其他高级人员。高级人员具有董事会不时授权或决定的权限和职责。在董事会任一人缺席的情况下,官员应具有一般与其各自职务有关的权力和职责。
S选 2. 选举和 任期。银行董事每年在每次股东年会后举行的董事会第一次会议上选举产生。如在该次会议上没有举行主席团成员选举,则应在其后尽快举行这种选举。每名人员均须任职,直至其继任人已妥为选出及合资格为止,或直至其去世为止,或直至其辞职或按下文所规定的方式被免职为止。选举或委任高级人员、雇员或代理人本身不得产生合同权利。董事会可授权银行按照联邦住房贷款银行董事会的“条例”与任何办事处签订雇用合同;但此种合同不得损害董事会根据第五条第3节在任何时候解雇任何高级人员的权利。
S选 3. 移除。任何高级人员均可由董事局免职,不论在判决中银行的最佳利益如何,但除因由外,该项免职不得损害被免职的人的合约权利(如有的话)。
S选 4. 空缺。因死亡、辞职、免职、资格证书或其他原因而出现的职位空缺,可由董事会填补,任期未满。
S选 5. 薪酬。军官的报酬由董事会不时确定。
S选 6. 人员的年龄限制。65岁或以上的人均无资格当选、连任、委任或再获委任为银行的高级职员。任何官员年满65岁后,不得在世界银行年会之后立即任职。
ARTICLE六.C.ONTRACTS, LOans, C赫克斯 和 DEPOSITS
S选 1. 合同。除非联邦家庭贷款银行董事会的规定允许,而且除章程就股票证书另有规定外,董事会可授权银行的任何高级人员、雇员或代理人以银行的名义或代表银行订立任何合同或执行和交付任何 文书。这种权力可以是一般性的,也可以限于特定的情况。
S选 2. 贷款。除非经董事会授权,否则不得代表银行更正任何贷款,也不得以银行的名义发放任何负债证据。这种权力可以是一般性的,也可以限于特定的保险。
S选 3. 支票、汇票等。以银行名义发出的所有付款支票、汇票或其他证明负债的支票、汇票或其他证明,均须由银行的一名或多于一名高级人员、雇员或代理人签署,方式由董事局不时决定。
S选 4. 押金。本银行所有未采用其他方式的资金应不时存入董事会选择的任何经其正式授权的存托机构,存入银行的 贷方。
ARTICLE七.C埃蒂克提斯 为 S野兔 和 T继承人 T兰斯费
S选 1. 股份证书。代表银行股本股份的证书应采用董事会决定并经联邦住房贷款银行董事会批准的格式。这些证书应由首席执行官或董事会授权的银行任何其他高级官员签署,并由秘书或助理秘书证明,并加盖法团印章或传真。如果证书是代表银行本身或其一名雇员以外的转让代理人或登记员相互签署的,则证书上的这些官员 在证书上的签名可以是传真。每一份股本股份证书应连续编号或以其他方式标明。被发行股票的人的姓名和地址,以及股份的数量和发行日期,应记入银行的股票转让帐簿。所有交回予 银行转让的证明书,均须予取消,并不得发出新的证明书,直至该等股份的前一份证明书已交回及取消为止,但如有遗失或损毁的证明书,则可随即发出新的证明书,以符合董事局所订明的条款及弥偿。
S选 2. 股份转让。本行股本的转让,只能在其股票转让帐簿上进行。这种转让的权力只应由记录持有人或其法定代理人给予,他应提供关于这种授权的适当证据,或由经正式签署的委托书授权的其受权人提供适当证据,并将其送交银行。这种转让只应在交出以取消该 股份的证书时进行。在银行帐簿上以其名义持有股本股份的人,就所有目的而言,银行均须当作其拥有人。
ARTICLE七、FISCAL 年; 年度 A乌迪特
银行的财政年度应于每年12月31日结束。银行应在财政年度结束时接受由董事会任命并向董事会负责的独立会计师的年度审计。这类会计师的任命应经股东每年批准。
ARTICLE九.丁艾维德斯
在不违反银行章程条款和联邦住房贷款银行董事会的规章和命令的情况下,董事会可不时宣布,银行可向其已发行股本的股份支付股息。
ARTICLE X.C奥孔酸 SEAL
董事会应当核准银行印章。
ARTICLE喜。一个梅恩登
章程可在任何时候以任何与适用的法律、规则、条例或章程不相抵触的方式,由董事会全体成员的多数或银行股东所投的多数票作为明确为此目的而召开的任何法律会议的多数票加以修订。
展览6
威尔明顿储蓄基金协会同意
(见附件)
(2019年11月13日)
证券交易委员会
华盛顿特区20549
先生们:
根据经修正的1939年“信托法”第321(B)节,下列签署人同意,联邦、州、地区或地区当局经授权进行这种审查的审查报告可应证券和交易委员会的请求由这些当局提交给证券交易委员会。
真的是你的, |
威尔明顿储蓄基金协会 |
/S/Geoffrey J.Lewis |
杰弗里·刘易斯 |
美国副总统 |
证物7
威尔明顿储蓄基金协会最新报告
(见附件)
威尔明顿储蓄基金协会-联邦存款保险证书号码:17838 FFI EC 041被保险人银行条件综合报告 85第17页RC-1和储蓄协会2019年9月30日的所有附表将以千美元列报。除非另有说明,报告截至该季度最后一个营业日的未清金额。1.存款机构应支付的现金和余额(表RC-A):a.非利息余额及货币和硬币(1)t-oo_8_1t--511,049:;=~1.A。b.利息馀额(2) l-o;7~1._=66,352 L b.2.证券:a.持有至到期证券(来自附表RC-B,A栏)t-JJ_34-+重熔;134,961.;~=-t2.a.b.可供出售证券(来自附表RC-B,第0栏)T-17_7_3+-_1,908,821 ;.;<. o-i c. equity securities with readily determinable fair values not held for trading t-ja. federal funds sold and purchased under agreements to resell: a. style="white-space:nowrap">t-89_8_7-+———-~0 3.a.b.根据转售(5,6) 协议购买的证券1--89.;;;8.;9”———-~0 3.b.4.贷款和租赁融资应收款(来自附表RC-C):A.持有待售的贷款和租赁 ,5369 67 428 4.A。b.为投资而持有的贷款和租赁.........I B52BI 8 528 383 4b c减去:贷款和租赁损失备抵(7)1 3;;1;2;;31_4:;7:l,6=7:1=+-r-cm-l4cd投资贷款和租赁,扣除备抵(项目4b减去4c)t--85; ;8:480=~:712:=-t4d 5交易资产(见附表RC-D)t-3_5_4_5+——-——::-10 5 6个房地和固定资产(包括资本租赁)1--21;;;4;;5+——104*:892==-t6 7其他拥有的房地产(见附表RC-M)L-2_1_5_o.class=‘class 2’>3 693 7 8对未合并的子公司和关联公司的投资t-21_3_ot4,897 8 9房地产企业的直接和间接投资1--36;(表RC-M)t-2_1_4++;;,545:~=-t 815 10 11其他资产(来自附表RC-F)(6) 1-2;__==12 254 636:l:=-t 12 13 存款:a国内办事处(表RC-E第A栏和C栏之和)220 o 9,670,833 13a(1)无利息(8)i 6631 1 2 277 428 13a1(2)利息1-8_9_9_3+—————”-i根据回购协议出售的0 14a b证券(10)t-89;9; ;5+abr};0 14b 15交易负债(来自附表RC-D)t-3_5_4_8+————-”-101516 其他借款(包括抵押贷款负债)(表RC-M)L-3;O_-=-t 389 219 16 17和18不适用的19份次级票据和债权证第B栏4第2c项仅由已采用ASU 2016-01的机构填写,其中包括关于股票证券 投资会计的规定-详情见ASU 2016-01 5的说明,包括所有证券转售协议,不论是否到期,采用ASU 2016-13的6家机构均应在第3b项中报告,扣除任何适用的信贷损失备抵后,7家采用ASU 2016-13的机构应在4c项中报告贷款信贷损失的 备抵,8包括无利息、需求、时间和储蓄存款9报告隔夜联邦住房贷款银行的隔夜存款,第16项其他借入款项10包括所有 证券回购协议,不论期限11包括有限寿命优先股及有关盈余报告期:2019年10月29日9月30日3:57下午
威尔明顿储蓄基金协会-联邦存款保险证书号码:17838 FFIEC 041附表Rc-继续 第18页的85 rc-2美元金额千RCON金额负债-继续20.其他负债(从附表RC-6)2930 322,686.21.负债总额( 项目13至20)2948 10 382 738 2122.不适用股本银行股本23。永久优先股及相关盈余3838 0 2324.普通股。3230 0 2425.盈余(不包括与优先股有关的所有盈余) 3839 1,538,171 25。26.a.留存收益3632 302 043 26.a。b.累计其他综合收入(1)8530 32 219 26.b。c.其他股本部分(2)A 130 0 26.C27.a.银行股本总额(项目23至26.C)3210 1872,433 27.a。b.合并子公司3000(535 27.b)的非控股(少数)权益。28.股本总额(项目27.a和27.b)G 105 1871,898 28。29.负债和股本总额(项目21和28之和)3300 12, 254 636 29备忘录应与3月的情况报告一起报告。1.在右方框中注明以下说明的编号,其中最能描述2018年期间由独立的 外聘审计员为银行执行的最全面的审计工作,la=对报告机构财务状况的综合审计-3=这一数字不用于财务报告,并对银行进行了4=董事 对银行进行的内部控制,按照美国注册会计师协会的标准对银行进行了符合公认的注册会计师(会计师)或公共公司公共会计师事务所普遍接受的审计标准的审查。(可由国家特许会计监督委员会(PCAOB)由独立公共当局要求)会计师提交一份关于该机构的报告5=董事对报告机构进行的其他外部1b=对报告机构财务报表的审计,只有审计人员(可由国家特许当局要求)进行Rn acccir Dani:e与Tne有关的标准为6=外部AICPA或PCAOB对 银行财务报表的审查,由独立的公共会计师提交一份关于该机构的报告7=按外部2a汇编银行的财务报表=对报告机构母公司控股审计师公司的合并财务报表及其内部con-8=其他审计程序(不包括税务 准备工作)的综合审计,对独立的公共会计师按照AICPA或PCAOB的外部审计工作标准9=无外部审计工作标准进行的财务报告进行综合审计,独立会计师提交一份关于合并控股公司的报告(但不分别提交关于该机构的报告)2b=对报告机构母公司控股公司的合并财务报表的审计,该审计仅根据AICPA或PCAOB的审计标准进行,由独立的公共会计师提交一份提交审计报告的独立公众 会计师进行。关于合并控股公司(但不分别就机构)报告T~-~:~~i:~~y:~:EA~~P=~:d~!ECI~n~n~·Format)rl R8; ~(-1)~(-1)~(-1)~(-1)~(-1)a::t.:;.E_N-;RI M.2。1包括但不限于可供出售有价证券、现金流量套期保值累计净收益(亏损)、累积固定养恤金和其他退休后计划 调整。2包括国库券和未赚得的职工股票所有权计划股份。报告期:2019年9月30日10月29日下午3:57