证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

根据1934年证券交易所ACT第13条或第15(D)条提交的季度报告

截至2019年9月30日止的季度

或

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

的过渡时期

佣金档案编号000-54545

Ipsidy公司

( 其章程中规定的注册人的确切姓名)

(“注册人宪章”中规定的登记人的原姓名)

670长滩大道

纽约长滩
11561

(主要行政办公室地址) (邮政编码)

516-274-8700

(登记人的电话号码，包括 区号)

通过检查标记表明登记人 (1)是否在前12个月(或登记人被要求提交这类报告的较短期限)期间提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。

是的，☐号码

检查注册人 是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站(如果有的话)，说明在过去12个月内，每个交互数据文件是否需要提交 ，并根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条张贴(或在较短的 期内，登记人必须提交和张贴此类文件。

是的，☐号码

通过检查标记指示注册人是大型加速 备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“Exchange Act”规则12b-2中“大型加速筛选器”、“加速筛选器”、“小型报告公司”和“新兴 增长公司”的定义 。

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则 。☐

通过复选标记指示注册人 是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。

是的，☐号码

根据该法第12(B)条登记的证券： 不适用。

注明截至最近可行日期，每一注册人的普通股类别的已发行股份 的数目。

目录

关于前瞻性 信息的警告声明

本报告包括与未来事件或我们未来财务业绩有关的前瞻性报表，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性声明所表示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。 词，例如，但不限于“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”，“可能”、“目标”、“将”、“将”、“会”、“ ”可能，以及类似的短语或短语可以识别前瞻性的语句。我们的这些前瞻性声明主要是基于我们目前的预期、未来的事件和财务趋势，我们认为这可能会影响我们的财务状况、经营结果、商业战略和财务需求。

您应该彻底阅读本报告和我们在这里提到的文件，但有一项理解，即我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同和/或更糟。我们的所有前瞻性发言都是通过这些警告性的发言-包括本报告第一部分项目1A中所作的声明-加以限定的。风险因素也出现在我们2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告中，以及我们向证券交易委员会提交的其他文件中。一些可能影响 我们业务的风险因素的例子如下：

本报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。新的风险因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素 对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大不相同。除了我们根据 联邦证券法披露重要信息的持续义务外，我们没有义务公开发布对任何前瞻性声明的任何修订，报告 事件或报告意外事件的发生。这些前瞻性声明只在本报告的日期发表，您不应该依赖这些声明而不考虑与这些 声明和我们的业务相关的风险和不确定性。

其他相关信息

除非具体规定相反，否则在本报告中使用“Ipsidy Inc.”、“Company”、“we”、“ ”our、“us”等类似术语时，指的是特拉华州的一家公司及其子公司Ipsidy Inc.。

出现在我们的网站 www.ipsidy.com上的信息不是本报告的一部分。

第一部分-财务资料

IPSIDY公司及附属公司

压缩合并资产负债表

见浓缩合并财务 报表附注。

IPSIDY公司及附属公司

精简合并的 操作报表

(未经审计)

见浓缩合并财务 报表附注。

IPSIDY公司及附属公司

综合损失合并报表

(未经审计)

见浓缩合并财务 报表附注。

IPSIDY公司及附属公司

股东权益变动的精简合并报表

(未经审计)

见浓缩合并财务 报表附注。

IPSIDY公司及附属公司

浓缩合并现金流量表

(未经审计)

见浓缩合并财务 报表附注。

IPSIDY公司及附属公司

合并财务报表的附注

附注1-列报基础

管理部门认为，所附未经审计的合并财务报表是按照表10-Q的指示编制的，其中包括我们认为为公平列报所列 期的结果所必需的所有调整 (仅包括正常的经常性应计项目)。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的合并财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。 建议将这些精简的合并财务报表与公司2018年12月31日终了年度10-K表的年度报告(br}一并阅读。2019年9月30日终了的三个月或九个月的业务结果不一定表明未来期间或全年的预期结果。

精简的合并财务报表 包括Ipsidy公司的账目。及其全资子公司，创新运动公司，MultiPay S.A.S.，ID Global LATAM， IDGS S.A.S.，ID Solutions，Inc.，Fin Holdings Inc.，Ipsidy Enterprise Limited，Ipsidy秘鲁S.A.C.和Cards Plus Pty Ltd.(统称为“公司”)。所有重要的公司间结余和交易已在合并中消除。

持续经营

截至2019年9月30日，公司累计赤字约为8，320万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，该公司的收入约为190万美元，业务损失约为650万美元。

我们独立注册的公共会计师事务所关于截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表的报告载有一个解释性的 段，说明我们是否有能力根据净亏损和累积赤字继续经营下去。

这些未经审计的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着公司将继续履行其债务 ，并在下一个财政年度继续其业务。公司能否继续经营下去，取决于该公司现有股东的财政支持、公司能否获得额外的股本或债务融资以继续运营、公司能否从业务中产生足够的现金流量、能否成功地定位和与其他商业实体进行谈判，以便潜在收购和/或获得新客户以产生收入和现金流量。

没有任何保证公司 将永远是有利可图的，或能够获得资金或产生足够的收入来维持业务。因此，对于该公司是否有能力继续作为一个持续经营的企业，存在着很大的怀疑。这些未经审计的合并财务报表 不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类产生的影响，或在公司无法继续作为持续经营企业时可能产生的 数额和负债分类。

普通股净亏损

公司根据FASB ASC 260“每股收益”计算每股净亏损 。ASC 260要求在运营报表表面同时列报基本收益和稀释收益(每股收益 )。基本每股收益的计算方法是将可供普通股股东使用的净亏损除以在此期间流通的普通股的加权平均数。稀释后的每股收益使在此期间发行的所有潜在稀释普通股产生 效应，包括股票期权，使用国库券法， 和可转换票据和股票认股权证，使用if-转换法。在计算稀释每股收益时，使用 该时期的平均股价来确定从行使股票期权、认股权证和可兑换票据 转换而购买的股票的数量。稀释每股收益不包括所有稀释的潜在普通股，如果它们的效果是反稀释的.下列潜在稀释证券被排除在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月每股稀释损失的计算之外，因为它们的效果是反稀释的：

盘存

IDGS S.A.S 持有的报亭存货按较低成本(采用先入先出法)或可变现净值列报。这些售票亭为过境系统提供电子票务 。卡片加Pty有限公司持有的塑料/身份证、数码印刷材料的库存按较低的成本(采用平均方法)或可变现净值列出 。塑料/身份证和数字印刷材料用于提供塑料、忠诚身份证和其他类型的身份证。2019年9月30日和2018年12月31日的库存包括未投入使用的信息亭和卡片库存。为将库存成本 降低到其可变现净值而作的任何调整，均在本期收益中确认。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司的存货估价津贴分别约为354 000美元和707 000美元，以反映正在出售的信息亭的可变现净值，该公司认为不需要对卡片 库存进行估价备抵。

租赁

2016年2月，FASB发布了ASU No. 2016-02(主题842)。专题842修正了租赁会计的几个方面，包括要求承租人承认具有 年以上期限的租赁为一项使用权资产和相应负债，以租赁付款的现值计量 2018年7月，FASB对ASU 2018-10中的主题842“编撰 改进”专题842“租约”和ASU 2018-11“租约(专题842)：有针对性的改进”发布了补充性通过指南和澄清。新的指南 旨在提高各组织之间的透明度和可比性，要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债 ，并要求披露有关租赁安排的关键信息。需要修改的追溯应用程序 ，并可选择在采用期间不重新声明比较期。

公司自2019年1月1日起采用新标准的规定。公司决定利用采用{Br}Topic 842时的实际权宜之计，帮助从以前的会计过渡到主题842的规定。一揽子权宜之计将有效地使 Ipsidy能够根据业务发展的新标准，取消最初列为经营或融资的现有租约，并在实施后将新租约分类。

在过渡时期由 公司选出的实际权宜之计使我们不能重新评估我们先前关于租约识别、租赁分类和初始 直接费用的结论。此外，我们已为期限不超过12个月 的租契选择短期租约认可豁免，而该等租契并无合理的把握，可行使任何延长过去12个月的可供选择的续期选择。此外，我们 将继续核算以前缔结的直接融资租赁的执行费用，最初的直接费用 被认为不是很大。

该公司有经营租赁，主要是办公室 和一些租约有续约的选择。管理部门独立评估每项租约，以确定其未来业务的目的、必要性以及其他适当的事实和情况。

在2019年1月1日，我们采用了对所有现有租约使用修改的回溯 方法的主题842。话题842的采用通过了对经营租赁、资产使用权和经营租赁负债的承认，影响了我们的资产负债表。融资租赁(资本租赁) 的会计核算基本不变。因此，在通过后，根据以前的指导意见 被归类为经营租赁的租约被归为专题842下的经营租赁。租赁负债是根据剩余租赁付款的现值计算的， 按市场增量借款利率折现，自2019年1月1日起生效，使用当前估计数作为 租赁期限，包括每项经营租赁的估计续约。截至2019年1月1日，公司记录了经营租赁使用权资产(ROU)和相关租赁负债的调整(br}约514，000美元。有关租约的进一步信息，请参见注 12。

详情见精简的合并财务报表附注7、10、11和12。

收入确认

以下是该公司的收入确认政策，由收入流确定其在截止2019年9月30日期间的重大创收。

卡加-由于合同的短期 性质，公司在产品发运或提供服务时确认用于设计和生产卡的 收入。

支付处理-公司 确认为支付处理解决方案而产生的可变费用的收入，这些费用是根据按月交易量计算的使用费用或按月统一费率赚取的。此外，公司还不时出售某些设备，这些设备的收入在交付给客户时得到确认。

身份解决方案-公司 根据在业绩期间确定的绩效义务确认收入，用于固定的考虑，以及根据根据每月交易额或每月统一的 收费率根据一段时间的使用费赚取的 可变费用。截至2019年9月30日 和2018年12月31日，该公司的递延收入合同负债分别约为283，000美元和236，000美元，用于未来期间的某些收入。截至2018年12月31日，递延收入合同负债236 000美元中的大部分是2019年前三个月赚取的。该公司预计，截至2019年9月30日，截至2019年9月30日的递延收入合同负债中，约有144，000美元将在截至2019年12月31日的季度中赚取，余额将在2020年前三个月获得。

2018年，该公司为 内外部销售人员制定了绩效薪酬计划，该计划是根据公司收到的收入的一定百分比计算的。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，没有赚取任何佣金。我们将推迟并摊销任何直接和增量佣金 以及在相关合同期限内获得合同的费用。截至2019年9月30日和2018年12月31日，没有推迟的委员会。

我们将审查每一份新合同 的相关履约义务和相关的收入和费用确认的影响。我们预计来自新身份服务的 收入可能包括多个性能义务。根据新的收入标准，绩效义务 被定义为向客户提供“独特”的商品或服务的承诺。 公司已确定，根据新标准，一种可能的处理办法是，这些服务将代表一系列基本相同的随时准备的 系列不同的日常服务，并以同样的方式转移给客户。 公司还确定，提供帐户访问和便利交易的业绩义务可能符合“开具发票”实用权宜之计的标准，因为公司有权考虑客户的 ，其数额与公司迄今完成的业绩 对客户的价值直接相符。因此，公司预计，根据在有关日期已完成的履约情况，它可以确认公司拥有发票 权的收入。此外，合同可以包括 实现服务，或“视需要”提供支持，我们将审查每一项合同，确定 这种履行义务是否是分开和不同的，并相应地将新标准适用于从每项此类服务产生或与之相关的收入和 费用。对于标准对这些 合同的影响，将在预期服务开始时进行更全面的分析， 管理层得出的结论可能不同于上文所述的结论。截至2019年9月30日及2018年9月30日止的季度, 根据这一实际的权宜之计，不承认或不要求确认收入。

此外，如果公司希望收回与客户签订的合同，该公司将把获得和履行合同的增量成本资本化。获取和履行合同的 增量成本是指公司为获取和履行与 客户的合同而产生的成本，如果没有获得合同，则不会发生这种成本(例如，销售佣金或与合同相关的特定增量 成本)。

本公司将获得和履行合同所产生的费用资本化，前提是这些费用符合下列所有标准：

本公司将资本化与签署或续签符合上述标准的合同相关的合同采购 和履行费用，这些费用将在公司综合资产负债表中被归类为合同 成本资产。

合同成本资产的摊销采用 直线法，在收益开始实现时开始的预期收益期内进行摊销。与便利交易有关的合同履行成本资产的摊销 在公司的综合业务报表中作为服务成本入账。与销售佣金有关的、符合资本化条件的合同购置费用资产的摊销，在公司的综合业务报表中记作销售、一般和行政费用。

截至2018年9月30日、2019年9月31日和2018年12月31日，该公司已推迟合同费用，合同成本资产分别为约4 000美元和11 000美元，这些资产包括在其他当前资产中，用于支付今后提供选举支助服务所产生的某些费用。 履约义务将在今后18个月内履行，费用将在公司履行义务时确认相关收入时支出。

截至2018年9月30日、2019年和12月31日，该公司与交付 生物识别系统和服务有关的应付账款和应计费用约为10，000美元和15，000美元。10 000美元将按照服务提供者协议的条款支付。

份额支付

2018年6月20日，FASB发布了2018-07年的ASU ，简化了对非雇员商品和服务的股票支付的会计核算。根据ASU，关于向非雇员支付这类款项的指导意见大部分将与授予雇员的基于股票的付款要求相一致。 以前，对非雇员的股票支付安排是在ASC 718下计算的，而为货物和服务发放的非雇员股票支付 则根据ASC 505-50记账。修正前，公司的主要区别(但 不限于)是确定计量日期，这通常是确定基于股份分类的支付的计量日期。员工权益分类股票支付在发放时是固定的.股权分类 非雇员股票支付奖励不再在达到对方履行承诺的日期或对方履约完成日期的较早日期度量。它们现在在奖励的 授予日期进行度量，这与员工的基于股票的支付相同。该公司自2019年1月1日起采用新的 规则的要求，即新指南的生效日期。

公司已在采用之日确定新标准的影响不大。

从2019年开始，公司将按照新标准的要求，使用在通过之日确定的公允价值，在其 归属期内支付现有非雇员股份支付的公允价值。参见浓缩合并财务 报表附注9，其中显示了基于员工和非雇员的股票支付。

重新分类

该公司在2018年9月30日的三个月和九个月内将研究和开发费用重新分类，分别约为190 000美元和496 000美元，以符合财务报表中目前的列报方式。

附注2-财产和设备，净额

截至2019年9月30日和2018年12月31日，财产和设备如下：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，折旧费用分别为65 233美元和49 502美元。

附注3-其他资产

该公司的其他资产包括正在为尚未投入服务的新产品产品开发的软件和运营租赁ROU资产。截至2019年9月30日和2018年12月31日的余额如下：

注 4-无形资产净额(商誉除外)

该公司的无形资产包括从MultiPay和FIN获得的知识产权，并按其估计使用寿命摊销如下。以下是截至2019年9月30日的9个月与无形资产有关的活动摘要：

以下是截至2019年9月30日的无形资产摘要：

无形资产的未来预期摊销如下：

附注5-应付账款和应计费用

应付帐款和应计费用包括下列截至2019年9月30日和2018年12月31日的 ：

附注6-应付票据，净额

以下是截至2019年9月30日和2018年12月31日应付票据的摘要：

以下为截至2019年9月30日止9个月公司应付票据 及有关折扣的滚转：

截至2019年9月30日，应付票据的未来到期日如下：

附注7-其他负债

其他负债包括截至2019年9月30日和2018年12月31日的下列负债：

附注8-关联方交易

应付票据

在截至2019年9月30日的9个月内，公司根据票据的条款和条件记录了大约180 000美元的利息开支(见注 6)，这笔费用应由Theodore Stern可撤销信托公司负责，其受托人Stern先生是公司董事会成员。

购买普通股

如注9所述，2019年6月，公司的两名 董事和一名干事购买了2019年发行的1，562，500股普通股。

其他

与2019年发行的 普通股有关，该公司向Network-1金融证券公司收取费用。(“网络1”)，注册经纪交易商， 公司的财务顾问之一。网络1费用约为109 000美元现金和858 000张普通股 购买认股权证，公允价值约为54 000美元，可在五年内以每股0.088美元的价格行使。公司董事会的一名成员与网络 1的主要负责人保持合作关系。

此外，该公司还在纽约长滩租用办公室，每月费用为7 425美元。该协议每月一次，可在30天的 通知后终止。该公司与主要由我们的首席执行官贝克先生及其家人拥有的实体BridgeWorks LLC达成了协议。 在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，该公司分别支付了66，825美元和66，825美元的租金。

附注9-股东权益

普通股

2019年6月，该公司与经认可的投资者(“2019年经认可的投资者”)签订了认购协议，根据该协议，2019年经认证的投资者总共购买了公司普通股约38 764 000股，总价约为3 100 000美元。关于私人发行，该公司支付了大约178 000美元的现金费用，并发行了1 251 750张普通股购买认股权证，公允价值约为79 000美元，可在五年期限内以每股0.088美元的行使价格行使。

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司还向两家服务提供商发行了410，708股普通股，以满足约41，000美元的服务到期。

认股权证

该公司在2019年6月截至2019年9月30日的9个月内向其投资银行家发行了1 251 750张普通股认股权证，涉及上述私人普通股发行：

股票期权

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司向3名雇员提供了购买600 000股普通股的期权，这些股票在授予日期按公平市价计算。在600，000种股票期权中，475，000种期权是在三年内授予的，125，000种期权是在达到某些 性能阈值的情况下获得的。这些备选方案的期限为十年，截至授予日期 ，这些期权的大致公允价值为49，000美元。以下假设用于确定截至2019年9月30日的9个月的公允价值.

预期波动率-75%

预期任期-2.5-6.5年

无风险率-2.0%

股息率-0.00%

截至2019年9月30日止的9个月内与股票期权有关的活动概述如下：

下表汇总了截至2019年9月30日的股票期权信息：

在截至2019年9月30日的9个月内，公司确认了约866，000美元与非雇员费用约226，000美元的期权相关的股票补偿费用。截至2019年9月30日，约有554 000美元未确认的股票期权补偿费，其中约33 000美元与非雇员有关，将在2022年之前支出。

附注10-直接融资租赁

2015年9月，该公司与哥伦比亚的一个实体签订了租赁合同，租用78个报亭，在运输站提供现金收取和票价服务。租赁期限始于2016年5月，当时安装和运行了这些信息亭，租赁开始。租赁合同的期限为十年，每月租金约为11 900美元。承租人在租期结束时可选择以大约40美元的价格购买每个单元。租赁期限接近于信息亭的预期经济寿命。 该租约被视为直接融资租赁。

该公司已将这笔交易 记录为其在租赁中的净投资，并将在估计的执行费用之前每月收到11，856美元的付款，即每年142，272美元，以减少对租赁的投资，并记录与有关应付金额有关的收入。执行费用估计为每月1 677美元，初步直接费用不算重大。这笔交易在截至2019年9月30日的9个月内增加了大约48，000美元的收入。

这些设备必须直接租赁，价值约为748 000美元。在租赁期开始时，今后收到的最低租赁付款总额约为1 422 000美元，不包括执行费用。在本租约开始时记录的未赚得收入约为474 000美元 ，并在租约期间使用实际收入率法记录。今后五年及其后根据租约收取的最低租金付款如下：

附注11-应付租赁债务

该公司于2017年3月签订了一项租约，根据一项归类为融资租赁的安排，租用其有担保的塑料和信用卡产品业务的打印机。租赁设备在租赁期限内按直线摊销，包括最后一次付款(61 付款)，这将把所有权转让给公司。截至2019年9月30日，与租赁设备有关的摊销总额为83 043美元。以下是按年度分列的未来最低租赁付款时间表和截至2019年9月30日最低租赁付款的当前 值。与租赁义务有关的利率为12%， 到期日为2022年6月30日。

附注12-承付款和意外开支

法律事项

本公司不时是在本公司正常经营过程中发生的各种法律或行政诉讼的当事方。虽然任何诉讼都含有不确定因素，但我们没有理由相信，这类诉讼的结果将对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

租赁

截至2019年9月30日的9个月内，租赁费 约为341，000美元，其中包括短期租约。

截至2019年9月30日，精简综合资产负债表中与租赁有关的余额如下：

加权平均租赁期限为1.2年，加权 平均贴现率为13.55%。

下表列出截至2019年9月30日公司经营租赁负债的到期日：

该公司在佛罗里达州的种植园租赁了大约2100平方英尺的办公空间。月租约为每月2，700元，而每年周年纪念则增加3%。 公司将负责各自分担的建筑费用。租期至2020年8月。

此外，该公司还在纽约长滩租用办公室，每月费用为7 425美元。该协议每月一次，可在30天的 通知后终止。该协议是由该公司和BridgeWorks有限责任公司(BridgeWorksLLC)之间达成的，后者主要由我们的首席执行官贝克先生及其家人拥有。

2018年10月，A公司在格鲁吉亚Alpharetta以每月约3 800美元的价格在2020年6月30日或通过终止主租约(Br})签订了办公室租赁合同。

该公司在哥伦比亚波哥大租用一个办公地点。2017年4月，MultiPay S.A.S.从2017年4月22日起签订了为期两年的办公室租约。新租约 的费用约为每月8 500美元，一年后进行通货膨胀调整。除非至少提前六个月提供相反的书面通知，否则租约自动延长一年。此外，该公司租用 一套公寓，每月约2 000美元，供管理小组之一使用。

该公司还为其在南非的业务租用空间。目前的租约有效期至2022年6月30日，每月租金约为8，000美元。

附注13-部分信息

一般信息

下表提供的部门和地理信息 是按照公司的内部报告方法报告的。经营部门 被定义为一个企业的组成部分，为其提供单独的财务信息，并由首席业务决策者(“CODM”)定期评估 ，以决定如何分配资源和评估业绩，CODM定期按地理区域审查净收入和毛利。公司的产品和服务分为两个可报告的部分：身份解决方案和支付处理。

关于收入、利润/亏损 和资产的信息

CODM评估性能并根据地理区域的净收入和经营结果分配 资源，因为每个地理区域的当前业务要么主要是身份管理，要么是支付处理。身份管理收入是在北美和非洲产生的，支付 处理是在南美洲赚取的，南美洲是公司的三个地理区域。我们已将租赁收入 包括在付款处理中，这些租约都与无人值守的滴答亭有关。

长期资产分布在北美、南美洲和非洲。大多数资产是2015年收购MultiPay(南美洲)和2016年收购 finHoldings(北美和非洲)时记录的无形资产。北美、南美洲和非洲的资产分别约为780万美元、80万美元和210万美元，其中490万美元、10万美元和170万美元与截至2019年9月30日的商誉有关。

下文按部门和地理区域分析收入，并对合并收入、毛利和净亏损进行调节。公司已将根据管理层对所需资源的估计数分配的公司间接费用列入附表 。

项目2.管理层的讨论和财务状况及业务结果分析

持续经营

截至2019年9月30日，公司累计赤字约为8，320万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，该公司赚取了约190万美元的收入，并从运营中蒙受了约650万美元的损失。

我们独立注册的公共会计师事务所关于截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并财务报表的报告载有一个解释性段落，说明我们是否有能力根据净亏损继续作为持续经营企业。

这些未经审计的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，这意味着公司将继续履行其债务 ，并在下一个财政年度继续其业务。公司能否继续经营下去，取决于公司现有股东的财务支持、公司能否获得额外的股权融资以继续经营、公司能否从业务中产生足够的现金流量、能否成功地定位和与其他商业实体谈判 以便可能收购和(或)获得新客户以产生收入和现金流量。

没有任何保证公司 将永远是有利可图的，或能够获得资金或产生足够的收入来维持业务。因此，对于该公司是否有能力继续作为一个持续经营的企业，存在着很大的怀疑。这些未经审计的合并财务报表 不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可收回性和分类产生的影响，或在公司无法继续作为持续经营企业时可能产生的 数额和负债分类。

概述

Ipsidy公司(连同其子公司， “Company”、“we”或“Our”)经营一个身份即服务(IDaaS)平台， 提供一套安全、移动、生物识别的解决方案，可供任何垂直的任何地点使用。在一个日益数字化和移动的世界中，我们的使命是帮助我们的客户确切地了解他们所接触的人的身份。我们提供解决日常问题的方法：谁在申请贷款？谁正在访问计算机系统？谁在门口？

Ipsidy提供安全、生物识别、 身份验证和电子交易认证和处理服务。我们为我们的客户(无论是企业、住宅、政府或其他组织)开发了身份事务平台，以使他们的用户能够通过他们选择的移动电话或便携式设备(而不是专用的 硬件)更容易地验证和验证他们的身份。我们的系统允许参与者使用数字签名的身份验证响应完成事务，包括基础事务数据 。这样，我们的系统就可以在通过我们的平台处理的每个电子事务消息或其他电子 系统中，提供身份的预事务认证，以及嵌入 每个用户的标识属性。

我们认为，重要的是，企业 和消费者必须知道谁在电子交易的另一端，并有审计线索，以证明对方的身份已得到适当认证。我们的解决方案旨在为客户提供更高级别的事务 安全、控制和确定性。我们的平台使用生物识别和多因素身份解决方案，这是为了支持 广泛的电子交易。我们在广义上定义“电子交易”，不仅包括金融交易(即所有形式的价值交换)和合法交易(例如批准发放个人或其他机密数据)，而且还包括对实际环境的控制(例如办公室入口、公共建筑物、 数据中心和其他敏感地点)和数字环境(例如访问金融帐户、投票系统、电子邮件系统和控制数据网络登录)。

该公司的产品侧重于对身份验证和认证的广泛要求，以及访问和交易控制以及相关的身份管理 需求。所有类型的组织都需要具有成本效益和安全的移动电子交易解决方案，以满足他们及其客户的需要。我们的目标是为客户提供可以集成到每个客户的业务和组织 操作中的解决方案，以方便他们的使用并提高最终用户的客户体验。

我们的数字移动钱包应用程序 或电子帐户持有人被用来包含不同的服务和帐户，这些服务和帐户可以很容易地添加，并使用户能够方便和安全地使用他们的身份进行各种电子交易。例如，消费者和员工 使用他们的移动应用程序来验证身份，以便访问安全的数字或物理环境。我们最近宣布推出我们与DataPro的集成验证解决方案，作为他们在线银行软件的附加。另一个例子 是我们的闭环支付帐户，数字发行平台，旨在提供安全和成本效益的方法，将现金和纸张转换为电子支付。

该公司的解决方案基于指纹 身份管理和电子支付交易处理已在市场上几年。例如，2017年， 我们赢得了一项国际竞争性招标，向津巴布韦选举委员会提供了我们的IDSearch自动指纹识别除复制系统(AFIS)，以便它们确保2018年选举的选民名册中没有重复条目，在严格的截止日期和预算范围内交付了AFR系统，以便能够公布选民名册，并按计划进行 选举。

管理层认为，公司身份交易平台方法的一些优点是能够利用该平台支持各种垂直市场，包括身份解决方案和交易处理部门，以及该平台对需要低成本、安全和可配置的移动解决方案的新市场和新产品的 要求的适应性。这些垂直市场包括但不限于银行和支付交易、选举、学校、公共交通、政府和企业安全。该公司提供的核心是，将其专有生物识别技术与收购的生物识别技术相结合，目的是便利处理各种电子交易，无论是支付、投票或实物或数字访问，所有 都可以包括身份验证、认证和身份交易记录。该公司继续投资于开发、专利和获取加强平台所需的各种要素，目的是使我们能够实现我们的目标。

该公司于2011年9月21日在特拉华州注册，改名为Ipsidy公司。2017年2月1日，我们的普通股在 OTCQX美国市场上以“IDTY”为交易标志进行交易。公司总部位于纽约长滩大道670号、长滩大道670号，主要电话号码为(516)274-8700。我们有一个网址：www.ipsidy.com。我们的 网站的内容没有纳入或以其他方式被视为表格10-q的本季度报告的一部分。

调整后的EBITDA

本讨论包括未按照公认会计原则编制的关于 调整的EBITDA的信息。调整后的EBITDA不以GAAP规定的任何标准化方法 为基础，也不一定与其他公司提出的类似措施相比较。下面包含了这一非GAAP措施 的调节。

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务 措施，它表示GAAP的净收益(亏损)，经调整后不包括(1)利息费用，(2)利息收入，(3)为所得税提供 ，(4)折旧和摊销，(5)基于股票的补偿费用(股票期权和限制性 库存)，(6)某些其他项目管理认为影响经营结果的可比性。

管理层认为，调整后的EBITDA， 与我们在GAAP下的结果以及相应的调节结果一起查看时，提供了有关我们的期间内(Br)结果的有用信息。调整后的EBITDA之所以出现，是因为管理层认为它提供了关于我们基本业务活动表现的更多信息，证券分析师、投资者和其他有关方面也经常使用它来评价可比公司。我们还依靠调整后的EBITDA作为主要措施，审查和评估我们公司和管理层的经营业绩，这将是我们在投资和发展业务时的一个重点。此外，我们将继续使用调整后的EBITDA与我们的执行业绩为基础的薪酬在2019年。

调整后的EBITDA作为分析性 工具有其局限性，您不应将其与GAAP下报告的对我们的结果的分析分离或替代。 这些限制包括：

由于这些限制，调整后的 EBITDA不应被视为衡量可供我们投资于业务增长的可自由支配的现金。我们 主要依靠我们的GAAP结果来弥补这些限制，并且只使用调整后的EBITDA作为对我们的 GAAP结果的补充。

调整后的EBITDA净损失对账

(未经审计)

截至2019年9月30日的9个月的调整后的EBITDA损失增加了约50万美元，原因是随着 公司扩大其基础设施以支持其身份交易平台，对工资和技术费用的投资增加。

三个月和九个月，截至2019年9月30日和2018年9月30日

收入净额

在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，该公司的收入约为60万美元和190万美元，而2018年9月30日终了的3个月和9个月的收入分别为70万美元和310万美元。2019年与2018年相比有所减少，原因是2018年销售了自动指纹识别系统(“AFIS”)和身份管理系统解决方案，但哥伦比亚和南非2019年的收入增加抵消了这一减少。

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司在北美、南美洲和非洲的业务收入分别为50万美元、30万美元和110万美元，而2018年9月30日终了的9个月分别为170万美元、30万美元和110万美元。

业务费用：

销售成本

在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，销售成本低于2018年9月30日终了的3个月和9个月的销售成本，主要原因是2018年出售了AFIS和身份管理系统解决方案，2019年没有重复。

一般和行政

在2019年9月30日终了的3个月和9个月期间，与2018年9月30日终了的3个月和9个月相比，一般费用和行政费用分别增加了约10万美元和140万美元。与2018年9月30日相比，在截至9月30日的三个月中， 2019的增加主要是由于我们的基础设施费用增加，以支持我们的未来业务，但股票补偿费用较低抵消了这一增加。2019年9个月期间与2018年相比的下降部分是由于股票补偿费用较低，而2018年，该公司在2018年支付了50万美元的费用，其中主要是与信息亭有关的估价费用 。

研发

在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，研究和开发费用分别增加了约10万美元和40万美元，主要是由于我们的技术工程和开发努力增加了更高的补偿费用，以扩大和交付我们的产品。

折旧和摊销

截至2019年9月30日的3个月和9个月的折旧和摊销费用增加，而截至2018年9月30日的3个月和9个月的摊销费用增加，原因是与提供新平台和服务有关的摊销费用增加。

其他收入(费用)

利息费用

利息费用 在截至2019年9月30日的3个月和9个月内减少，主要是由于债务贴现摊销费用减少以及未清余额低于截至2018年9月30日的3个月和9个月。

流动性与资本资源

流动性是一家公司产生足够现金以满足其现金需求的能力。. 截至2019年9月30日，该公司大约有180万美元的现金，周转资金净额短缺130万美元，其应付票据和相关利息应于2020年4月到期。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，用于业务活动的现金分别约为500万美元和410万美元。

我们预计，随着新平台的部署，收入和现金流 将从2020年开始在接下来的几个季度中逐步增加，因为我们将向客户提供现有和 新产品和服务。

2019年6月，该公司与经认可的投资者(“2019年经认可的投资者”)签订了认购协议，根据该协议，2019年经认证的投资者总共购买了公司普通股约38 764 000股，总价约为3 100 000美元。关于私人发行，该公司向财务顾问支付了大约178 000美元的现金费用，并发行了1 251 750张普通股购买认股权证，这些认股权证可在五年期间行使，行使价格为每股0.088美元。

该公司需要在2019年第四季度筹集额外资本。我们没有任何正式的承诺或安排出售 库存或垫款或贷款在这个时候。我们无法保证这种额外的资金将以可接受的条件、市场定价或根本不受限制地提供给我们。我们未能获得资金将对该组织产生重大的不利影响。

2019年第四季度， 公司采取了某些行动，通过降低开支来减少目前的现金需求。这些行动包括减少人员编制和其他费用。

该公司估计其2019年和2020年的现金需求约为1 000万美元，部分原因是应支付的200万美元票据和应计利息应于2020年4月到期。所需金额可能会受到业务计划的执行、当前业务和未来投资的影响。

表外安排

本公司没有任何表外安排(br}合理地有可能对我们的财务状况、财务状况的变化、收入 或支出、业务结果、流动性、资本支出或资本资源产生影响，而我们的管理层认为这对投资者来说是相当重要的。

近期会计政策

最近的材料会计政策 可能是理解财务结果和条件的最关键因素，在未经审计的合并合并财务报表附注1中讨论了这些政策。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在此项目下包括披露。

项目4.管制和程序。

对披露控制和程序的评估

公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所涉期间结束时公司披露控制和程序的有效性。“交易所法”规则 13a-15(E)和15d-15(E)所界定的“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，其目的是确保公司在根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。旨在确保公司根据“外汇法”提交或提交的报告中披露的信息 的控制和程序的累积，并酌情将 通知公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。根据本报告所述期间结束时对披露控制和 程序的评估，公司首席执行官和首席财务干事得出结论，公司的披露控制和程序在2019年9月30日终了的期间结束时生效。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部 控制没有发生任何变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地说，可能会对财务报告产生重大影响。

第二部分

项目1.法律程序

公司不时是在正常经营过程中出现的各种法律或行政诉讼的当事方。虽然任何诉讼都含有不确定因素，但我们没有理由相信，这类诉讼的结果将对公司的财务状况或经营结果产生重大不利影响。

项目1A。危险因素

描述对我们业务的主要风险 的风险因素可在我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告第1A项“风险因素”下找到。我们的危险因素与“ 表10-K”年度报告中先前讨论过的因素没有重大变化。

项目2.未登记的股本 证券销售和收益的使用

2019年6月，该公司与经认可的投资者(“2019年经认可的投资者”)签订了认购协议，根据该协议，2019年经认证的投资者总共购买了公司普通股约38 764 000股，总价约为3 100 000美元。关于私人发行，公司向注册经纪人支付了大约173，000美元的现金，并发行了1，251，750张普通股购买认股权证，这些认股权证可在五年内以每股0.088美元的行使价格行使。

这些证券的出售和发行是向经认可的投资者提出的，公司依据“证券法”第4(A)2节和(或)据此颁布的关于任何销售的条例D第506条的豁免。在提供证券时没有使用广告或一般招标。这些提议和出售是向经认可的投资者提出的，证券的转让由公司按照1933年“证券法”的要求加以限制。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用于我们的行动。

项目5.其他资料

没有。

项目 6.展品

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。

30