美国

证券及交易所委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年9月30日止的季度 期间

或

根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的☐过渡报告

的过渡期 。

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(注册人的确切姓名 )

公园大道445号，9号^TH地板

纽约，纽约10022

(主要行政办公室地址， ，包括邮政编码)

登记人的电话号码，包括 区号：(972)979-5995

不适用 (前姓名或前地址，如自上次报告以来更改)

根据该法第12(B)节登记的证券：

通过检查 标记，表明登记人(1)是否在过去12个月内提交了1934年“证券交易所法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)， 和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。是的，☐号码

通过检查 标记，说明注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则405 要求提交的每个交互式数据文件(或短时间内要求 注册人提交此类文件)。是的，没有☐

通过检查 标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“Exchange 法案”规则12b-2中“大型加速筛选器”、“加速筛选器”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果正在出现的 成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过CHECK 标记注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，没有☐

截至2019年11月13日，发行并发行了25，981，000股A类普通股，票面价值为0.0001美元，B类普通股为6，325，000股，票面价值为0.0001美元。

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表格10-Q的季度报告

目录

第一部分 -财务信息

项目1.财务报表。

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未经审计的压缩资产负债表

9月30日， 2019年

所附附注是这些未经审计的精简财务报表的组成部分。

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未经审计的精简 操作语句

所附的 附注是这些未经审计的精简财务报表的组成部分。

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未经审计的股东权益变动表

所附的 附注是这些未经审计的精简财务报表的组成部分。

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未经审计的现金流量表

所附的 附注是这些未经审计的精简财务报表的组成部分。

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未经审计的精简财务报表附注

附注1-说明组织、业务活动 和列报依据

NetfinAcquipationCorp. (“公司”)于2019年4月24日注册为开曼群岛豁免公司。该公司成立 是为了实现与一个或多个企业(“业务合并”)的合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(Br})。虽然该公司不限于某一特定行业或部门，目的是完成一项业务合并，但公司打算集中精力寻找金融技术、技术和金融服务业的目标，包括那些从事商业、在线和移动银行业务以及从事支付、贸易金融和电信业务的行业，这些行业提供了一个不同的技术平台和产品套件，用于与金融服务部门进行接口。该公司是一家新兴成长型公司，因此，该公司须承担与新兴成长型公司有关的所有 风险。

截至2019年9月30日，该公司尚未开始任何业务。从2019年4月24日(成立)到2019年9月30日期间的所有活动都与公司的组建有关，公司的首次公开发行(“首次公开发行”)在下文描述了 ，自首次公开发行结束以来， 寻求潜在的初始业务组合。该公司将不会产生任何经营收入，直到 完成其最初的业务合并，最早。公司从首次公开发行(IPO)所得收益中以信托形式持有的投资产生非营业收入( 利息收入)。公司选择12月31日作为其财政年度结束。

该公司的 赞助商是MVR NetfinLLC，内华达有限责任公司(“保荐人”)。首次公开募股登记声明于2019年7月30日宣布生效。2019年8月2日，该公司完成了首次公开发行的25，300，000股(“单位” ，以及包括在这些单位中的A类普通股，即“公共股份”)，包括 由于承销商行使超额配股选择权而发行的3，300，000股，每股10，000美元，产生了2.53亿美元的总收入，并产生了约1，460万美元的发行成本，其中包括约890万美元的递延承销佣金(注5)。

在首次公开募股结束的同时，该公司完成了681 000个单元(“私人安置单位”)的私人配售(“私人安置单位”)，向保荐人提供了每个私人安置单位10美元的股份，为该公司创造了681万美元的总收入(注4)。

在首次公开募股和私人安置结束后，由首次公开发行的净收益和私人安置的某些收益构成的2.53亿美元存入位于美国的一个信托账户(“信托帐户”)，该账户设在新泽西州摩根大通银行，由大陆股票转让和信托公司担任托管人，仅投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或以下的货币市场基金，符合规则2a-7规定的某些条件，根据“投资公司法”颁布 ，只投资于美国政府的直接国债。这些资金将存入 信托帐户，直至(1)完成业务合并和(2)信托帐户的分配，如下文所述。

该公司的 管理层在具体应用首次公开发行和出售私人安置单位的净收入方面拥有广泛的酌处权，尽管实质上所有净收益都打算普遍应用于完成业务合并的 。不能保证公司将能够成功地完成业务合并。 公司必须完成初始业务组合，其总公允市场价值至少为信托帐户中持有的资产的80%(不包括延迟承销佣金和信托账户收入应缴税款) 。然而，只有在交易后的公司拥有或收购目标的50%或50%以上的未付表决权证券或 以其他方式获得目标的控制权时，公司才能完成一项业务 组合，以使其不必根据经修正的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)登记为投资公司。

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未经审计的精简财务报表附注

公司将向其公共股份的公众股东(“公共股东”)提供在业务合并完成后赎回其全部或部分的公共股份的机会；(I)与称为 的股东大会有关，批准合并业务；或(Ii)通过投标要约赎回其全部或部分的公共股份。该公司是否将寻求股东批准某项业务合并或进行投标要约，将由公司作出决定，完全由它的酌处权。公众股东将有权赎回他们的公共股份，按比例分配给信托账户中的一部分(最初为每股$10.00)。将分配给公开股东的每股金额将不会因公司支付给承销商的递延承销佣金而减少(如注5中所讨论的 )。如果公司的有形资产净额至少为5，000，001美元，则公司将进行业务合并，并批准一项普通决议。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(“ASC”)主题 480“区分负债和股本”，在首次公开发行完成后，须赎回的公共股份被列为临时权益。

如果法律不要求股东投票，公司因业务或其他法律原因而不决定举行股东投票，公司将根据其经修订和恢复的备忘录和公司章程(“修正和恢复备忘录”和“公司章程”)，按照美国证券交易委员会(“SEC”)的投标报价规则进行赎回，并在完成业务合并之前向证券交易委员会提交投标报价文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于 业务或法律原因决定获得股东批准，公司将根据“委托书 规则”，而不是按照投标报价规则，提出与委托书招标一起赎回股份。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股份 ，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易。如果公司就某一业务组合寻求股东批准，初始股东(如下文所界定)已同意投票表决其创始人股份(注4中 )、作为私人配股单位基础的A类普通股(“私人配股”)和 在首次公开发行期间或之后购买的任何有利于企业合并的公共股份。此外，最初的 股东已同意放弃对其创立者股份、私募股权和公共股份的赎回权，以完成一项业务合并。

尽管有上述规定，经修订和恢复的“备忘录”和“公司章程”规定，公共股东连同该股东的任何 附属公司或该股东与其协同行动的任何其他人，或作为一个“集团”(根据1934年“证券交易法”(“交易所法”)第13节所界定的“集团”)，不得在未经公司事先同意的情况下赎回其股份超过20%或20%以上的股份。

保荐人、高级人员及董事(“初始股东”)已同意不对经修订及重组的备忘录及公司章程提出修订，以修改公司在首次公开募股结束后18个月内或在2021年2月2日 (“合并期”)内赎回与首次业务合并有关的公众股份或赎回其100%的公众股份的义务的实质或时间，除非公司向公众股东提供赎回其A类普通股的机会，并作出任何此类修改。

如果公司无法在合并期间内完成一项业务合并，公司将(1)停止所有业务，但为清盘的目的除外；(2)在此之后尽可能迅速但不超过十个营业日，以每股应付现金赎回公共股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金中赚取的利息(减去应付税款和支付解散费用的利息不超过100，000美元)，除以当时已发行的公共股份的数目，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括接受进一步清算分配的权利，如有的话)和(Iii)在赎回之后尽可能迅速，但须经公司剩余股东和公司董事会的批准，清算和解散，但在第(2)和(3)款中，公司根据开曼群岛法律承担义务，规定债权人的债权，并在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。

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未经审计的精简财务报表附注

如果公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人、高级人员和董事已同意放弃对创始人股份和私募股权的清算权。但是，如果公司管理团队的初始股东或成员在首次公开发行中或之后获得公共股份，如果公司未能在合并期间内完成业务 组合，则他们有权从信托账户中获得有关这类公共股份的分配。承销商已同意放弃其在信托帐户中持有的延期承销佣金 (见注5)的权利，如果公司在合并 期间内不完成业务合并，在这种情况下，这些数额将包括在信托账户中的其他资金中，这些资金可用于赎回公共股份。在这种情况下，可供分配的剩余资产(包括信托帐户资产)的每股价值可能仅为信托帐户中最初持有的 的每股10.00美元。为了保护信托帐户中所持有的数额，保证人已同意，如果第三方就向公司提供的服务或出售的产品或公司已与之签订书面意向书、保密性或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标业务提出任何索赔，则担保人将向公司负责 ，或其他类似的协议，将信托账户中的资金数额减少到(1)每个公众 份额10.00美元以下；(2)截至信托账户清算之日，信托账户中持有的公共股份的实际数额, 如果由于信托资产价值减少而每股不到10.00美元，减去应付税款，条件是这种责任不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的 款的任何和所有权利实行放弃(不论这种豁免是否可强制执行)，也不适用于公司对某些负债的首次公开发行承销商的任何赔偿要求，包括1933年“证券法”(“证券法”)所规定的负债。该公司将设法减少担保人因债权人的债权而不得不赔偿信托帐户的可能性，办法是设法让所有供应商、服务提供者、预期的 目标企业或与公司有业务往来的其他实体，与公司签订协议，放弃信托帐户中的任何权利、 所有权、利息或任何种类的索赔，或放弃在信托帐户中持有的任何款项。

提出依据

所附未经审计的精简财务报表以美元表示，符合美利坚合众国普遍接受的关于财务信息的会计原则(“公认会计原则”)，并符合证券交易委员会的规则和条例。因此，它们没有包括公认会计准则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的精简财务报表反映了所有调整，其中仅包括为公允列报所列期间结余和结果而需要的正常经常性调整。从4月24日， 2019(成立)到2019年9月30日期间的经营业绩不一定表明到12月31日 2019年的预期结果。

未审计的精简财务报表应与公司2019年7月31日向证券交易委员会提交的最后招股说明书中所载的已审计财务报表和附注一并阅读，这些招股涉及初次公开发行和公司于2019年8月8日向证券交易委员会提交的表格8-K所载的已审计资产负债表。

新兴成长型公司

该公司是一家 “新兴成长型公司”，如“证券法”第2(A)节所界定，并经“2012年创业公司创业法”(“就业法”)修订，并可利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司，包括但不限于遵守“萨班斯-奥克斯利法案”第404条的独立注册公共会计师事务所认证要求的某些豁免，减少其定期报告和代理报表中关于高管薪酬的披露义务，和豁免 的要求，举行一次不具约束力的咨询表决的执行薪酬和股东批准任何金降落伞 付款以前未获批准。

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未经审计的精简财务报表附注

此外，“就业法”第102(B)(1)节规定，新出现的成长型公司无须遵守新的或经修订的财务会计准则 ，除非私营公司(即那些尚未宣布证券法登记声明生效或没有根据“交易法”登记某一类证券的公司)遵守新的或经修订的财务会计 准则。“就业法案”规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。 公司选择不退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准颁布或修订时，它对公营或私营公司有不同的申请日期，该公司作为一家新兴的成长型公司，在私营公司采用新的或订正的标准时，可以采用新的 或订正的标准。

这可能使公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴增长公司，也不是选择放弃使用延长过渡期的新兴增长公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。

流动资金

作为2019年9月30日的 号，该公司在其经营银行账户中大约有893 000美元，周转资本约为100万美元，信托账户中约有823 000美元的利息收入，用于支付公司的税收义务，如果有的话。

在完成首次公开募股之前，该公司的流动资金需求已通过保荐人预支25 000美元以支付某些发行创建者股份的费用、向保荐人发行的300 000美元期票(“注”)和保荐人大约167 000美元的预付款来满足。公司于2019年8月2日全额偿还了票据和预付款给保荐人。在完成首次公开发行和私募之后，公司的流动资金需求因未存入信托账户的私人 安置的完成而得到满足。此外，为了为与业务合并有关的交易费用提供资金，保荐人或保荐人的附属公司或公司的某些高级人员和董事可以但没有义务向公司提供周转资金贷款(见注4)。截至2019年9月30日，任何周转贷款项下均无未清款项。

基于上述情况，管理层认为，该公司将有足够的营运资本和借款能力，以满足其 的需要，通过较早的业务合并或一年后的申请。在此期间， 公司将使用这些资金支付现有应付账款，确定和评估潜在的初始业务组合候选人，对可能的目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择合并或收购的目标业务，以及组织、谈判和完善业务组合。

附注2-重要的 会计政策摘要

估计数的使用

编制符合美国公认会计原则的财务报表要求公司管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在报告期内披露或有资产和负债以及报告的支出数额。实际结果可能与 估计值不同。

信贷风险集中

可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过250 000美元的联邦存托保管人保险范围，以及信托账户中持有的现金。截至2019年9月30日，该公司在这些账户上没有遭受损失，管理层认为，该公司在这些账户上没有面临重大的 风险。

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未经审计的精简财务报表附注

现金及现金等价物

该公司认为 所有的短期投资，其原始期限为三个月或更短的购买时，作为现金等价物。截至2019年9月30日，该公司在信托账户中持有约50 000美元现金等价物。

信托帐户持有的有价证券

该公司的有价证券组合仅由“投资公司法”第2(A)(16)条规定的美国政府证券组成，到期日不超过185天。

金融工具

根据ASC 820，“公允价值计量 和披露”，公司资产和负债的公允价值近似于资产负债表中的账面金额。

作为2019年9月30日的 ，由于票据的短期性质，现金和应计费用的账面价值接近它们的公允价值。公司在信托账户中持有的有价证券投资组合包括对美国国库券的投资，原始到期日为185天或更短。

与首次公开发行相关的发行成本

发行成本包括法律、会计、承销费和通过资产负债表日期发生的其他费用，这些费用与首次公开发行直接相关，在首次公开发行完成时向股东权益收取。

A类普通股，但须予可能赎回

须强制赎回的A类普通股(如有的话)被归类为法律责任工具，并按公允价值计算。 可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，而该赎回权是由持有人控制的，或在发生不确定事件时须予赎回，而该等事件并非纯粹在公司控制范围内)。在其他时间，A类普通股被归类为股东权益。公司的A类普通股具有某些赎回权，这些权利被认为是公司无法控制的，并可能发生不确定的未来事件。因此，可予赎回的A类普通 股份以赎回价值作为临时 股本列报，不在公司资产负债表股东权益部分之外。

普通股净亏损

每股净亏损 是根据净亏损除以当期流通普通股的加权平均数计算的。可予赎回的24 023 681 A类普通股的合计 被排除在计算每股普通 股的基本损失之外，因为这些股份如果已赎回，只能按比例参与信托账户收益的份额。该公司没有考虑在首次公开发行和私募中出售的认股权证在计算每股稀释损失时购买公司A类普通股总共25，981，000股的影响，因为这些认股权证尚未行使。

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未经审计的精简财务报表附注

每普通股净亏损对账

公司的净收益按可赎回的A类普通股的收入部分进行调整，因为这些股份只参与信托账户的收益，而不是公司的收入或亏损。因此，每普通股的基本损失和稀释损失计算如下：

所得税

根据FASB ASC 740的“所得税”，公司采用资产和负债法进行所得税核算。递延税资产 和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而估计的未来税收后果而确认。递延税资产和负债是使用预期适用于这些临时差额被收回或解决的年份内应纳税收入的已颁布税率来衡量的。税率变动对递延税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。必要时设立估价津贴，以将递延税资产减至预期实现的数额。

FASB ASC 740规定了一个识别阈值和一个计量属性，用于财务报表确认和计量所采取的或预期在报税表中采取的税收立场。为了确认这些福利，税务当局在审查时必须更有可能维持税收地位。截至2019年9月30日，没有未获确认的税收优惠。该公司的管理层确定开曼群岛是该公司唯一的主要税务管辖地。公司将与未确认的税收福利有关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2019年9月30日，未累计支付利息 和罚款。公司目前不知道任何审查中的问题可能导致重大的 付款、应计或重大偏离其立场。公司自成立以来，须接受主要税务机关的所得税审查。

该公司被视为豁免的开曼群岛公司，目前在开曼群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。因此，截至2019年9月30日，该公司的税收准备金为零。

最近的会计公告

公司的管理部门认为，最近发布但尚未生效的会计公告，如果目前采用的话，将对公司的资产负债表产生重大影响。

附注3-首次公开募股

2019年8月2日，该公司出售了25，300，000股，包括发行3，300，000股，这是由于承销商在首次公开募股中全额行使超额配股选择权，每股10美元。每个股包括一个A类普通股和一个可赎回的认股权证(每个股都是“公共 证”)。每一张公证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作调整(见注6)。

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未经审计的精简财务报表附注

附注4-与缔约方有关的交易

创始人股份

在2019年4月，保荐人 购买了6，325，000股B类普通股，面值为0.0001美元(“创始人股”)，总价为25，000美元。2019年8月2日，超额配售期权被充分行使.因此，没有任何创始人股份 被没收。

最初的股东 同意，除有限例外情况外，不得转让、转让或出售其任何创立者股份，直至较早发生： (I)在初步业务合并完成六个月后，或(Ii)公司完成清算、 合并、股份交易所或其他类似交易的日期，即在初步业务合并之后，所有公司的 股东都有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产；但某些允许的转让者除外，而且在某些情况下(“锁定”)除外(“锁-)尽管有上述规定，但如果A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(按拆分、股票资本化、重组、 资本重组等因素调整)，则在任何至少自 初始业务合并后至少150天开始的30个交易日期间内的任何20个交易日内，创始人股票将从锁定中释放。

私人安置单位

在首次公开募股结束的同时，保荐人共购买了681 000个私人安置单位 ，每个私人安置单位的价格为10.00美元。私人安置单位 的部分收益被添加到信托账户中的首次公开发行收益中。如果公司没有在合并期间内完成业务 组合，则在专用安置单位(“私人 安置权证”)基础上的私募认股权证将毫无价值地到期。

保荐人和 公司的高级人员和董事同意，除非有限度的例外情况，不得转让、转让或出售其任何私人 安置单位(或作为私人安置单位基础的证券)，直至初步业务 组合完成后30天。

关联方贷款

保证人代表公司分别支付了大约7 000美元和大约160 000美元的一般和行政费用以及提供费用。此外，保荐人还向该公司贷款300 000美元，以支付根据“说明”与首次公开募股有关的费用。这笔贷款是不计息的，在完成首次公开发行时应支付.该公司于2019年8月2日向保荐人全额偿还了票据和预付款。

此外，为了为与业务合并有关的交易费用提供资金，保荐人或保荐人的附属公司，或公司高级人员和董事的某些 ，可以但没有义务按需要贷款公司资金(“正在使用的 资本贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还周转贷款。否则，周转贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果业务组合不关闭，公司可以使用信托账户以外持有的一部分收益来偿还周转贷款，但信托账户中的收益将不用于偿还周转资金贷款。除上述情况外，这类周转贷款的条件(如有的话)尚未确定 ，也没有关于这类贷款的书面协议。周转贷款要么在企业合并完成后偿还，没有利息，要么由放款人斟酌决定，最多可转换为150万美元的这种周转资金 贷款可转换为私人配售-相当于单位的价格为10.00美元。截至2019年9月30日，公司没有周转资金贷款。

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未经审计的精简财务报表附注

行政支助协定

自公司证券首次在纳斯达克上市之日起，该公司同意每月向保荐人支付共计10，000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支助服务。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费用。该公司在截至2019年9月30日的三个月内和从2019年4月24日(成立)至2019年9月30日期间，与这类服务有关的费用约为20 000美元，如所附未经审计的精简业务报表所示，截至2019年9月30日，公司记录了20 000美元的应计费用，涉及就所附的未经审计的资产负债表达成协议。

说明5-承诺

登记权

创办人 股份、私人安置单位(包括基础证券)的持有者以及在转换可使用的 资本贷款(如果有的话)后可能发行的证券，将有权根据登记权利协议获得登记权利。这些持有人将有权获得某些要求和“托运”注册权利。公司将承担与提交任何此类登记报表有关的费用。

承销协议

该公司给予承销商45天的选择权，从与首次公开发行有关的最后招股说明书之日起，购买最多3，300，000多个单位，以首次公开募股价格支付超额分配，减去承销折扣 和佣金。在2019年8月2日，承销商充分行使了超额配售选择权.

承保人有权在首次公开发行结束时获得每单位20美元的承保折扣，或总计506万美元的保险折扣。此外，每单位0.35美元，或总计约890万美元，将支付给递延承销佣金的 承销商。递延费用仅在公司完成业务合并的情况下由 信托帐户中的金额支付给承保人，但须遵守承销协议的条款。

附注6-股东权益

A类普通 股份-公司获授权发行200，000，000股A类普通股，每股面值为$0.0001 。截至2019年9月30日，共有25，981，000股A类普通股已发行，其中24，023，681只A类普通 类股票可能被赎回，这些股份在所附资产负债表中被列为临时权益。

B类普通 股份-本公司获授权发行20，000，000股B类普通股，每股面值为0.0001元。B类普通股的持有人每持有一股B类普通股，有权投一票。截至2019年9月30日，共有6，325，000股B类普通股上市。在6，325，000股B类普通股中，多达825，000股的股份 可由保荐人没收给公司，但不得考虑承销商的超额配股选择权 未全部或部分行使，以便初始股东在首次公开发行后集体拥有公司发行的 的20%和已发行的普通股(不包括私募股权)。2019年8月2日，超额配售期权被充分行使.因此，没有没收B类普通股。

普通股持有人和B类普通股股东将就提交公司股东 票表决的所有事项共同投票，但法律或证券交易所规则规定的情况除外；但只有普通股持有人才有权在初始业务合并之前就公司董事的选举投票。

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未经审计的精简财务报表附注

B类普通 股票将在初始业务组合时自动转换为A类普通股，其基础是 (经调整)。如就首次业务合并而发行或当作发行额外的A类普通股或与股本有关的证券，则所有创始人 股份转换后可发行的A类普通股的数目，合计相等于在转换后发行的A类普通股总数的20%(不包括作为私人发行单位基础的私人发行股份，并在公共股东赎回A类普通股后)，包括发行的A类普通股的总数目，或当作在转换或行使任何与 有关的公司发行或当作发行的与股份相连的证券或权利时，或就完成初始业务组合而发行或发行，但任何A类普通股或可转换为发行或可转换为A类普通股的股份 可行使或可转换为A类普通股，或须向初始业务组合中的任何卖方发行或当作发行，以及在转换流动资金 贷款时向保证人、高级人员或董事发行的任何同等单位；但创立者股票的这种转换绝不会低于一比一。

优先股-公司获授权发行1，000，000股优先股，包括公司董事会不时决定的指定、投票及其他权利和优惠。截至2019年9月30日，没有发行或发行优先股。

认股权证-公共认股权证将于(A)商业合并完成后30天或(B)首次公开发行结束后12个月内行使；每一种情况规定，公司根据“证券法”拥有一份有效的登记表 ，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股，并可获得与这些认股权证有关的现有招股说明书(或公司允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，而这种无现金行使 可根据“证券法”豁免登记)。公司已同意，在切实可行范围内尽快，但在任何情况下，在初始业务合并结束后15个工作日内，公司将尽最大努力向证交会提交文件，并有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证 时可发行的A类普通股，并按照认股权证协议中规定的 ，保持与这些A类普通股有关的当前招股说明书，直至认股权证到期或被赎回。如一份涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册陈述书 在60年度不具效力^TH在初始业务合并结束后的工作日，持证人 可根据“证券法”第3节(A)(9) 或另一项豁免，在有有效的登记表和公司未维持有效登记表的任何期间，以“无现金方式”行使认股权证。尽管如此，如果公司的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合“证券法”第18(B)(1)节规定的“有担保的 证券”的定义，公司可根据其选择，要求根据“证券法”第3(A)(9)节行使认股权证的公众认股权证持有人以“无现金方式”行使认股权证，并在公司如此选择的情况下，公司无须提交或维持有效的登记声明 ，如果公司不这样做，公司将尽最大努力根据适用的 蓝天法登记或限定股份，但不得获得豁免。

这些认股权证将在商业合并完成五年后或在赎回或清算时提前到期。

NETFIN收购公司

未经审计的精简财务报表附注

私人配售认股权证与在首次公开发行中出售的单位所依据的公开认股权证相同，但私人配售认股权证及行使私人配售认股权证时可发行的普通股，只要由保荐人或其准许的承让人持有，(I)公司不得赎回，(Ii)不得(包括行使该等认股权证时可发行的A类普通 股份)，但须有某些有限的例外情况，由保管人转让、转让或出售，直至初步业务合并完成后30天，(Iii)持有人可在无现金的基础上行使，及(Iv)享有登记权利。如私人安置认股权证由保证人 或其准许承让人以外的持有人持有，则该等私人安置认股权证可由公司赎回，并可由持有人在与公众认股权证相同的基础上行使。

公司可向 要求赎回的公众认股权证(私人安置认股权证除外)：

如果公司要求公众认股权证赎回，管理层将有权要求所有希望行使公共认股权证 的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使这些认股权证。

此外，如果(X) 公司为筹资目的发行额外的A类普通股或与股票挂钩的证券，与初始业务合并以发行价格或实际发行价低于每A类普通股9.20美元(发行价格或实际发行价由公司董事会真诚地确定)有关，则在不考虑初始股东或其附属公司的任何创始人股份的情况下，(Y)在发行之前，(Y)该等发行的总收益占股本收益总额的50%以上，以及可供该公司首次业务合并的 融资的利息，及(Z)A类普通 股份在公司完成初始业务合并当日(该价格，“市值”)之后的10个交易日内的成交量加权平均交易价格，认股权证 的行使价格将调整为市值的115%(最接近的百分比)，每股赎回触发的18.00美元将被调整(至最接近的百分比)，相当于市值的180%。

此外，在没有 事件中，公司将被要求净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期间内完成初始业务组合 ，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会收到与其认股权证有关的 任何此类资金，也不会从公司持有于信托账户 以外的资产中得到任何有关此类认股权证的分配。因此，这些认股权证可能毫无价值地到期。

附注7-公允价值计量

公司遵循ASC 820中对其金融资产和负债的指导，这些资产和负债在每一报告期按公允价值重新计量和报告，非金融资产和负债至少每年按公允价值重新计量和报告。

公司的金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日在市场参与者之间有秩序的交易中因出售资产或在有秩序的交易中转移负债而收到的 数额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地利用可观察的投入(从独立来源获得的市场数据)，并尽量减少使用不可观测的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据资产和负债的可观测性输入和不可观测的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

NETFIN收购公司

未经审计的精简财务报表附注

下表 列出在2019年9月30日按公允价值定期计量的公司资产的信息，并指出公司用于确定公允价值的估值投入的公允价值等级：

截至2019年9月30日，信托账户中大约50 000美元的现金等价物持有。

附注8-随后的活动

公司评估了截至发布财务报表之日的资产负债表日期之后发生的 后续事件和交易。根据这一审查，除在这些精简财务报表的其他部分披露的情况外，公司没有查明任何其他需要在资产负债表中调整或披露的其他后续事件。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

提及 “公司”、“NetfinAcquisition Corp.”“我们”、“我们”或“我们”指的是 NetfinAcquisition Corp.，以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析，应与本报告其他部分所载的未经审计的精简财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中所载的某些信息包括涉及 风险和不确定因素的前瞻性陈述。

关于前瞻性声明的注意事项

本季度报告(表10-Q)包括经修正的1933年证券法第27A节(“证券法”)第27A节和经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节(“交易法”)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性的 声明受已知和未知的风险、不确定性和我们的假设影响，这些风险、不确定性和假设可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性声明所表达或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或 成就大不相同。在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性语句 ，例如“可以”、“应该”、“可以”、“会”、“预期”、“ ”计划、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”或此类术语或其他类似表达式的负面 。许多因素可能导致实际事件、性能或结果与前瞻性语句中讨论的事件、性能和结果的 大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性声明中预期的结果大不相同的重要 因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的公司首次公开发行的最后招股说明书(“首次公开发行”)中的风险因素部分。该公司的证券 文件可在证券交易委员会网站的Edgar部分查阅，网址为www.sec.gov。除非适用的 证券法明文规定, 公司放弃任何更新或修改任何前瞻性报表的意图或义务，不论是由于新的信息、未来事件或其他原因而产生的 。

概述

我们是一家空白支票公司，于2019年4月24日作为开曼群岛豁免公司注册，目的是与一家或多家企业(“商业合并”)合并、交换股票、资产收购、重组或类似的业务合并。 虽然公司不限于某一特定行业或部门以完善业务合并，但 公司打算集中精力寻找金融技术、技术和金融服务业的目标，包括从事商业、在线和移动银行及支付、贸易金融和电信的对象，这为与金融服务部门进行接口提供了不同的 技术平台和产品套件。我们是一个早期和新兴的成长公司，因此，我们受到与早期阶段和新兴增长公司相关的所有风险的影响。我们的赞助商 是MVR NetfinLLC，内华达州有限责任公司(“保荐人”)。

首次公开募股登记声明于2019年7月30日宣布生效。2019年8月2日，我们完成了首次公开发行的25，300，000个单元(每个单位，一个“单位” ，以及集体的“单位”)，包括发行3，300，000股，这是由于承销商行使其超额配股选择权的结果，每股10，000美元，产生了2.53亿美元的总收入，并引起了约1，460万美元的发行费用，包括大约890万美元的递延承销佣金。每个股由一股A类普通股和一张可赎回的认股权证 (各为“公证”)组成，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作调整。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了对保证人的681 000个单元(“私人安置单位”)的私人配售，每个私人安置单位为10.00美元，产生了681万美元的总收入(“私人安置单位”)。

在首次公开募股和私人安置结束后，由首次公开发行的净收益和私人安置的某些收益构成的2.53亿美元存入位于美国的一个信托账户(“信托帐户”)，该账户设在新泽西州摩根大通银行，由大陆股票转让和信托公司担任托管人，仅投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限为185天或以下的货币市场基金，符合规则2a-7规定的某些条件，根据“投资公司法”颁布 ，只投资于美国政府的直接国债。这些资金将存入 信托帐户，直至：(1)商业合并的完成和(2)信托帐户的分配。 我们的管理部门在具体应用首次公开发行 和出售私人安置单位的净收入方面拥有广泛的酌处权，尽管大部分净收入都打算普遍用于业务合并的 消费。

如果我们无法在首次公开发行结束之日起18个月内或2021年2月2日(“合并期”)内完成业务合并，我们将(I)停止所有业务，但为清盘目的除外；(Ii)尽快按合理的 可能但不超过十个营业日后赎回以每股价格支付的公共股份， 等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户 所持有但以前未向我们发放的资金所赚取的利息(减去应付税款和支付解散费用的最高10万美元利息)，除以当时发行的公共股份的 数，这种赎回将完全消灭公众股东作为股东 的权利(如果有的话)(包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话)和(Iii)在作出这种赎回后，在得到我们剩余股东和我们董事会的批准后，尽快清算和解散，但在第(2)和(3)款情况下，以 为限，根据开曼群岛法律，我们有义务规定债权人的债权，在所有情况下，必须遵守适用法律的其他要求。

流动性与资本资源

作为2019年9月30日的 ，我们有大约893 000美元的经营银行账户、大约100万美元的营运资本、 以及信托账户中大约823 000美元的利息收入，用于支付我们的纳税义务(如果有的话)。

在完成首次公开募股之前，我们的流动资金需要通过我们的保荐人预付25 000美元来满足，以支付某些发行费用，以换取发行6 325 000股B类普通股、向我们的保证人发行面值0.0001美元(“创办人”股份)和300 000美元期票(“票据”)和大约167 000美元我们的保证人垫款。我们已于2019年8月2日向保荐人全额偿还备忘款和预付款。在完成首次公开发行和私募后，我们的流动资金需求因未存入信托帐户的私募基金的完成收益而得到满足。此外，为了资助与 业务合并有关的交易费用，我们的担保人或我们保证人的附属公司，或我们的某些高级官员和董事，可以但不是有义务向我们提供周转资金贷款。截至2019年9月30日，在任何周转贷款项下均无未清款项。

基于上述情况，我们的管理层相信，我们将有足够的周转金和借款能力，以满足我们的需要，通过较早的业务合并或一年后的申请。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付账款，确定和评估可能的初步业务合并候选人，对可能的目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择目标业务 合并或收购，以及组织、谈判和完善业务组合。

业务结果

从成立到2019年9月30日，我们的全部活动都涉及到我们的成立、首次公开发行(IPO)，以及自首次公开发行(IPO)结束以来，对企业组合候选人的寻找。我们将不会产生任何经营收入，直到关闭 和完成我们的初步业务组合。

在截至2019年9月30日的三个月中，我们的净收入约为718 000美元，其中包括约825 000美元的利息收入和托管账户中有价证券的未变现收益，由大约106 000美元的一般和行政费用抵消。

从2019年4月24日(成立)到2019年9月30日，我们的净收入约为713 000美元，其中包括约825 000美元的利息收入和信托账户持有的有价证券的未变现收益，由大约112 000美元的一般和行政费用抵消。

合同义务

登记权

创办人 股份、私人安置单位(包括基础证券)的持有者以及在转换可使用的 资本贷款(如果有的话)后可能发行的证券，将有权根据登记权利协议获得登记权利。这些持有人将有权获得某些要求和“托运”注册权利。我们将承担与提交任何这类登记报表有关的费用。

承销协议

我们给予承销商45天的选择权，从与首次公开募股有关的最后招股说明书之日起，以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，购买至多3，300，000股额外单位，以支付超额配股。 承销商在2019年8月2日充分行使其超额配股选择权。

承保人有权在首次公开发行结束时获得每单位20美元的承保折扣，或总计506万美元的保险折扣。此外，每单位0.35美元，或总计约890万美元，将支付给承销商 的递延承销佣金。递延费用仅在我们完成业务合并的情况下由信托帐户 持有的金额支付给承保人，但须遵守承销协议的条款。

行政支助协定

从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，我们同意每月向我们的 赞助人支付共计10 000美元的办公空间、水电、秘书和行政支助服务。在完成初步业务合并或我们的清算后，我们将停止每月支付这些费用。我们在截至2019年9月30日的三个月内，以及从2019年4月24日(成立)至2019年9月30日期间，与这类服务有关的费用约为20 000美元，如所附未经审计的精简的 业务报表所反映的那样。截至2019年9月30日，我们记录了与所附未审计资产负债表有关的此类协议应计费用20 000美元。

关键会计政策

A类普通股，但须予可能赎回

须强制赎回的A类普通股(如有的话)被归类为法律责任工具，并按公允价值计算。(br}有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，而该赎回权是由持有人控制的，或在发生不确定事件时须予赎回，而非纯粹在我们控制范围内)被列为临时权益。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东 股权。我们的A类普通股具有某些被认为不在我们控制范围内的赎回权，并在未来发生不确定事件时具有 }，因此，A类普通股如果可能被赎回，则以赎回价值作为临时权益。

普通股净亏损

每股净亏损 是根据净亏损除以当期流通普通股的加权平均数计算的。可予赎回的24 023 681 A类普通股的合计 被排除在计算每股普通 股的基本损失之外，因为这些股份如果已赎回，只能按比例参与信托账户收益的份额。我们还没有考虑到在首次公开发行和私募中出售的认股权证在计算每股稀释损失时购买我们A类普通股总共25，981，000股的影响，因为这些认股权证还不能行使。

最近的会计公告

我们的管理层不相信最近发布的任何会计公告，但尚未生效，如果目前通过，将对我们的资产负债表产生重大影响。

表外安排

截至2019年9月30日，我们没有条例S-K第303(A)(4)(Ii)项规定的任何表外安排，也没有任何 承诺或合约义务。

项目3.市场风险的定量和定性披露

截至2019年9月30日，我们不受任何市场或利率风险的影响。2019年8月2日，首次公开发行(IPO)的净收益 (包括信托账户中的金额)投资于期限为185天或以下的美国政府证券，或投资于符合1940年“投资公司法”(经修正的“投资公司法”第2a-7条规定的某些条件，只投资于美国政府直接国债)的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有任何与利率风险相关的实质性风险。

自我们成立以来，我们一直没有从事任何对冲活动，我们也不期望从事任何针对我们所面临的市场风险的对冲活动。

项目4.管制和程序

对披露控制和程序的评估

在监督 ，并在我们的管理层，包括我们的主要执行官员和主要财务和会计干事的参与下，我们对截至2019年9月30日为止的财政季度结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估，因为这一术语在“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条中有规定。根据这一评价，我们的首席执行干事、主任和首席财务官得出结论，在本报告所述期间，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制 和程序的目的是确保我们在“外汇法”报告中必须披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息 被累积并告知我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的 人，以便就所要求的披露作出及时的决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年9月30日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有变化，这份表10-Q的季度报告对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告产生重大影响。

第二部分 -其他资料

项目1.法律程序

没有。

项目1A。危险因素

可能导致我们的实际结果与表10-Q的本季度报告中的结果大不相同的因素是，我们于2019年7月30日向美国证券交易委员会(SEC)提交的与2019年7月30日首次公开发行(IPO)有关的最后招股说明书(“招股说明书”)中描述的任何风险。任何这些因素都可能对我们的业务结果或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前所不知道的或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或业务结果。

截至 本季度报告表10-Q的日期，在招股说明书中披露的风险因素没有发生重大变化。我们 可能会在将来提交给 SEC的文件中披露对此类风险因素的更改或不时披露额外的风险因素。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。

未经注册的股本证券出售

2019年4月30日，保荐人以每股约0.004美元的平均收购价购买了创办人的股份，换取25，000美元的资本捐助。2019年6月21日，保荐人将30，000股创始人股份转让给Will O‘Brien，20，000股创始人股份给Martin Jaskel，15，000股创始人股份给Gerry Pascale，与最初由保荐人支付 的每股价格相同，从而使保荐人持有6，260，000股创始人股份。这些证券是根据“证券法”第4(A)(2)节所载的豁免登记，与我们的组织 有关的。

在 首次公开募股结束的同时，我们完成了私人安置，产生了6，810，000美元的总收入。私人安置单位与首次公开发行时出售的单位相同，但私人安置单位所依据的认股权证，只要由保证人或其许可的受让人持有，(I)我们不可赎回，(Ii)不得(包括在行使认股权证时可发行的类别 A类普通股)，但在某些有限的例外情况下，才可转让、转让或出售 ，直至我们的初步业务合并完成后30天，(Iii)可以非现金方式行使，及(Iv)有权享有注册权利。私人安置股的发放是根据1933年“证券法”第4(A)(2)节所载经修正的豁免登记 作出的。

收益的使用

2019年8月2日，我们完成了25，300，000股的首次公开发行，包括由于承销商充分行使超额配股选择权，发行了3，300，000股。每个股由A类普通股的一股和公证一份组成，每个公证持有人有权以每股11.50美元的价格购买A类普通股的一股，但 须作调整。这些单位以每单位10美元的价格出售，给我们带来的收益总额为253 000 000美元。B.Riley FBR， Inc.作为首次公开募股的唯一承销商。在首次公开发行中出售的证券根据“证券法”在表格S-1(档案号333-232612)上登记。SEC宣布登记声明于2019年7月30日生效。

在首次公开募股和私人安置结束后，253 000 000美元存入信托账户，其中包括首次公开发行收益247 940 000美元(其中包括8 855 000美元的承销商递延折扣)和5 060 000美元的私人安置收益。我们支付了5，060，000美元的承销折扣，并记录了大约750，000美元与首次公开发行有关的其他费用和费用。我们还偿还了提案国 给我们的通知和预付款。如 “招股说明书”所述，首次公开发行收益的计划使用没有发生重大变化。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

项目5.其他资料。

没有。

项目6.展览。

签名

根据1934年“证券交易法”的规定，登记人已正式安排本报告由下列签名人在2019年11月13日正式授权签署。

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