美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
(第一标记)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至2019年9月30日止的季度
或
☐ |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
从_
佣金档案编号:001-38943
Personalis公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
27-5411038 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) (识别号) |
|
|
奥勃良道1330号 加州门罗公园94025 |
94025 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
登记人电话号码,包括区号:(650)752-1300
根据该法第12(B)节登记的证券:
每一班的职称 |
|
交易 文号 |
|
注册的每个交易所的名称 |
普通股票面价值0.0001美元 |
|
PSNL |
|
纳斯达克全球市场 |
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。自愿性、自愿性、无偿性、自愿性、☐性
通过检查标记,说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型速动成型机 |
|
☐ |
|
加速机 |
|
☐ |
非加速滤波器 |
|
|
小型报告公司 |
|
☐ |
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所界定的)。
截至2019年11月8日,注册人共有普通股31,233,959股,每股票面价值0.0001美元,已发行。
目录
|
|
页 |
|
关于前瞻性声明的特别说明 |
3 |
第一部分 |
财务信息 |
4 |
项目1. |
财务报表(未经审计) |
4 |
|
合并资产负债表 |
4 |
|
精简的业务综合报表 |
5 |
|
简明综合损失报表 |
6 |
|
可赎回优先股与股东权益(赤字)合并简表 |
7 |
|
现金流动汇总表 |
8 |
|
未审计合并财务报表附注 |
9 |
项目2. |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
26 |
项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
33 |
项目4. |
管制和程序 |
33 |
第二部分。 |
其他资料 |
34 |
项目1. |
法律程序 |
34 |
项目1A。 |
危险因素 |
34 |
项目2. |
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
69 |
项目3. |
高级证券违约 |
69 |
项目4. |
矿山安全披露 |
69 |
项目5. |
其他资料 |
69 |
项目6. |
展品 |
70 |
签名 |
71 |
2
关于前瞻性声明的特别说明
本季度报告的表10-Q包含前瞻性声明的意义上的私人证券诉讼改革法,1995年。本季度10-Q报表所载的历史事实以外的所有陈述,包括关于我们未来运营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来业务管理目标的陈述,都是前瞻性的陈述。在某些情况下,您可以识别前瞻性的语句,因为它们包含“预期”、“相信”、“沉思”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“希望”、“意愿”、“可能”、“目标”、“持续”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”,“将”或“将”或这些词的否定或其他类似的术语或表达方式。这些前瞻性发言包括但不限于下列声明:
|
• |
癌症治疗的发展和我们服务的市场采用; |
|
• |
估计我们的全部可寻址市场,未来的收入,开支,资本需求,以及我们对额外融资的需求; |
|
• |
我们有能力与现有的竞争对手和新的市场进入者进行有效的竞争; |
|
• |
我们扩大基础设施的能力; |
|
• |
我们有能力通过扩大对现有客户的销售或向新客户介绍我们的产品来管理和发展我们的业务; |
|
• |
对我们与美国退伍军人事务部百万退伍军人计划的关系的期望; |
|
• |
我们为我们的产品建立和维护知识产权保护或避免侵权行为的能力; |
|
• |
政府广泛监管的潜在影响; |
|
• |
我们雇用和留住关键人员的能力; |
|
• |
我们在未来产品中获得融资的能力; |
|
• |
我国普通股交易价格的波动; |
|
• |
我们认为,食品和药物管理局批准个性化癌症治疗可能会为我们的业务带来好处;以及 |
|
• |
我们对根据“就业法案”我们将成为一家新兴成长型公司的时间的期望。 |
实际事件或结果可能与前瞻性陈述中所表达的不同.因此,您不应该依赖前瞻性的声明作为对未来事件的预测。本季度报告中的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、前景、战略和财务需求。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受到风险、不确定性、假设和其他因素的影响,这些因素在“风险因素”一节和本季度10-Q表报告的其他部分中都有描述。此外,我们在高度竞争和迅速变化的环境中运作。新的风险和不确定因素不时出现,我们不可能预测所有可能影响本季度报告表10-Q所载前瞻性陈述的风险和不确定因素。前瞻性陈述所反映的结果、事件和环境可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大相径庭。
此外,“我们相信”和类似声明反映了我们对有关问题的信念和意见。这些报表所依据的是截至本季度报告之日(表10-Q)向我们提供的信息。虽然我们认为这些资料为这些声明提供了合理的基础,但这种资料可能是有限的或不完整的。我们的发言不应被理解为表明我们对所有有关资料进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,并告诫投资者不要过分依赖这些陈述。
本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述只涉及到作出陈述之日的事件。除法律规定外,我们没有义务更新本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述,以反映10-Q表季度报告日期后发生的事件或情况,或反映新的信息、实际结果、修订的预期或意外事件的发生。我们可能不会真正实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望,您也不应该过分依赖我们的前瞻性声明。
除非上下文另有要求,本季度报告表10-Q中提到的“公司”、“人员”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Personalis公司。
3
第一部分-财务资料
项目1.财务报表
Personalis公司
合并资产负债表(未经审计)
(除股票和每股数据外,以千计)
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
87,013 |
|
|
$ |
19,744 |
|
短期投资 |
|
|
40,263 |
|
|
|
— |
|
应收账款净额 |
|
|
4,445 |
|
|
|
4,457 |
|
库存和其他递延费用 |
|
|
4,604 |
|
|
|
3,432 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
3,973 |
|
|
|
1,926 |
|
流动资产总额 |
|
|
140,298 |
|
|
|
29,559 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
15,215 |
|
|
|
11,452 |
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
2,154 |
|
|
|
— |
|
其他长期资产 |
|
|
2,024 |
|
|
|
659 |
|
总资产 |
|
$ |
159,691 |
|
|
$ |
41,670 |
|
负债、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
7,764 |
|
|
$ |
6,565 |
|
应计及其他流动负债 |
|
|
5,899 |
|
|
|
3,392 |
|
合同负债 |
|
|
33,726 |
|
|
|
42,897 |
|
短期债务 |
|
|
— |
|
|
|
4,996 |
|
流动负债总额 |
|
|
47,389 |
|
|
|
57,850 |
|
可赎回可转换优先股权证责任 |
|
|
— |
|
|
|
683 |
|
其他长期负债 |
|
|
910 |
|
|
|
121 |
|
负债总额 |
|
|
48,299 |
|
|
|
58,654 |
|
承付款和意外开支(附注12) |
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
89,404 |
|
股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股,票面价值0.0001美元--截至2019年9月30日,已获授权发行股票200,000,000股,已发行和发行股票31,142,643股; |
|
|
3 |
|
|
|
1 |
|
额外已付资本 |
|
|
245,362 |
|
|
|
9,131 |
|
累计其他综合损失 |
|
|
(29 |
) |
|
|
(15 |
) |
累积赤字 |
|
|
(133,944 |
) |
|
|
(115,505 |
) |
股东权益总额(赤字) |
|
|
111,392 |
|
|
|
(106,388 |
) |
负债总额、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字) |
|
$ |
159,691 |
|
|
$ |
41,670 |
|
见所附精简合并财务报表附注。
4
Personalis公司
精简的综合业务报表(未经审计)
(除股票和每股数据外,以千计)
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
收入 |
|
$ |
17,153 |
|
|
$ |
11,654 |
|
|
$ |
47,053 |
|
|
$ |
24,617 |
|
费用和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
11,524 |
|
|
|
7,173 |
|
|
|
31,538 |
|
|
|
17,641 |
|
研发 |
|
|
5,303 |
|
|
|
3,574 |
|
|
|
15,045 |
|
|
|
10,023 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
6,056 |
|
|
|
2,658 |
|
|
|
15,692 |
|
|
|
7,575 |
|
费用和支出共计 |
|
|
22,883 |
|
|
|
13,405 |
|
|
|
62,275 |
|
|
|
35,239 |
|
业务损失 |
|
|
(5,730 |
) |
|
|
(1,751 |
) |
|
|
(15,222 |
) |
|
|
(10,622 |
) |
利息收入 |
|
|
756 |
|
|
|
83 |
|
|
|
1,040 |
|
|
|
215 |
|
利息费用 |
|
|
(204 |
) |
|
|
(455 |
) |
|
|
(1,133 |
) |
|
|
(1,650 |
) |
债务清偿损失 |
|
|
(1,704 |
) |
|
|
(1,336 |
) |
|
|
(1,704 |
) |
|
|
(4,658 |
) |
其他(费用)收入,净额 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(180 |
) |
|
|
(1,415 |
) |
|
|
389 |
|
所得税前损失 |
|
|
(6,884 |
) |
|
|
(3,639 |
) |
|
|
(18,434 |
) |
|
|
(16,326 |
) |
所得税准备金 |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(5 |
) |
|
|
(5 |
) |
净损失 |
|
$ |
(6,885 |
) |
|
$ |
(3,641 |
) |
|
$ |
(18,439 |
) |
|
$ |
(16,331 |
) |
每股净亏损,基本损失和稀释损失 |
|
$ |
(0.22 |
) |
|
$ |
(1.19 |
) |
|
$ |
(1.35 |
) |
|
$ |
(5.33 |
) |
加权平均股票流通股、基础股和稀释股 |
|
|
31,133,683 |
|
|
|
3,065,256 |
|
|
|
13,613,444 |
|
|
|
3,062,464 |
|
见所附精简合并财务报表附注。
5
Personalis公司
综合损失合并表(未经审计)
(单位:千)
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
净损失 |
|
$ |
(6,885 |
) |
|
$ |
(3,641 |
) |
|
$ |
(18,439 |
) |
|
$ |
(16,331 |
) |
其他综合损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(3 |
) |
可供出售债务证券未变现损失的变化 |
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
综合损失 |
|
$ |
(6,899 |
) |
|
$ |
(3,642 |
) |
|
$ |
(18,453 |
) |
|
$ |
(16,334 |
) |
见所附精简合并财务报表附注。
6
Personalis公司
可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)合并简表(未经审计)
(单位:千)
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
可赎回可转换优先股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可赎回可转换优先股,期初余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
75,995 |
|
|
$ |
89,404 |
|
|
$ |
75,995 |
|
可赎回可转换优先股转换为普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(89,404 |
) |
|
|
— |
|
2018年9月20日转换可转换债券(见注6),扣除发行成本 |
|
|
— |
|
|
|
13,409 |
|
|
|
— |
|
|
|
13,409 |
|
可赎回可转换优先股,期末余额 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
89,404 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
89,404 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股及额外缴入资本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初余额 |
|
$ |
244,092 |
|
|
$ |
7,523 |
|
|
$ |
9,132 |
|
|
$ |
3,026 |
|
在2018年5月31日和2018年8月20日修改可转换债券时,股本部分贷记于额外的已付资本(见注6) |
|
|
— |
|
|
|
800 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,690 |
|
A、B、C系列可赎回可转换优先股转换为普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
89,404 |
|
|
|
— |
|
首次公开发行的收益,扣除开支后 |
|
|
(197 |
) |
|
|
— |
|
|
|
139,828 |
|
|
|
— |
|
可赎回可转换优先股认股权证转换为普通股认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,086 |
|
|
|
|
|
行使普通股认股权证所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
发行普通股认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
572 |
|
|
|
— |
|
行使股票期权的收益 |
|
|
68 |
|
|
|
12 |
|
|
|
678 |
|
|
|
36 |
|
股票补偿 |
|
|
1,402 |
|
|
|
341 |
|
|
|
3,657 |
|
|
|
924 |
|
期末结余 |
|
|
245,365 |
|
|
|
8,676 |
|
|
|
245,365 |
|
|
|
8,676 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累计其他综合损失: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初余额 |
|
|
(15 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
(15 |
) |
|
|
(10 |
) |
外币换算调整 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(2 |
) |
|
|
(3 |
) |
可供出售债务证券的未变现损失 |
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(12 |
) |
|
|
— |
|
期末结余 |
|
|
(29 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(29 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积赤字: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初余额 |
|
|
(127,059 |
) |
|
|
(108,309 |
) |
|
|
(115,505 |
) |
|
|
(95,619 |
) |
净损失 |
|
|
(6,885 |
) |
|
|
(3,641 |
) |
|
|
(18,439 |
) |
|
|
(16,331 |
) |
期末结余 |
|
|
(133,944 |
) |
|
|
(111,950 |
) |
|
|
(133,944 |
) |
|
|
(111,950 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股东权益总额(赤字),期末余额 |
|
$ |
111,392 |
|
|
$ |
(103,287 |
) |
|
$ |
111,392 |
|
|
$ |
(103,287 |
) |
见所附精简合并财务报表附注。
7
Personalis公司
现金流量表(未经审计)
(单位:千)
|
九个月结束 |
|
||||||
|
|
九月三十日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
业务活动现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净损失 |
|
$ |
(18,439 |
) |
|
$ |
(16,331 |
) |
调整对业务活动提供的现金净额(用于)的净损失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
3,382 |
|
|
|
2,050 |
|
非现金租赁费用 |
|
|
673 |
|
|
|
— |
|
股票补偿费用 |
|
|
3,657 |
|
|
|
924 |
|
债务清偿损失 |
|
|
1,704 |
|
|
|
4,658 |
|
可转换优先股权证责任公允价值的变化 |
|
|
1,403 |
|
|
|
166 |
|
复合衍生工具公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
(574 |
) |
非现金利息的积累与债务减免 |
|
|
156 |
|
|
|
1,137 |
|
其他 |
|
|
73 |
|
|
|
(4 |
) |
经营资产和负债的变化 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
(75 |
) |
|
|
(1,160 |
) |
库存和其他递延费用 |
|
|
(1,173 |
) |
|
|
(1,878 |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
(3,410 |
) |
|
|
(818 |
) |
应付帐款 |
|
|
474 |
|
|
|
773 |
|
应计及其他流动负债 |
|
|
1,076 |
|
|
|
542 |
|
合同负债 |
|
|
(9,170 |
) |
|
|
12,955 |
|
其他长期负债 |
|
|
(805 |
) |
|
|
(71 |
) |
业务活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(20,474 |
) |
|
|
2,369 |
|
投资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购买可供出售的债务证券 |
|
|
(40,262 |
) |
|
|
— |
|
购置财产和设备 |
|
|
(6,469 |
) |
|
|
(7,181 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(46,731 |
) |
|
|
(7,181 |
) |
来自筹资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
首次公开发行所得,扣除承销折扣及佣金 |
|
|
144,025 |
|
|
|
— |
|
支付与首次公开发行有关的费用 |
|
|
(3,950 |
) |
|
|
— |
|
借款收益 |
|
|
20,000 |
|
|
|
— |
|
支付与发行C系列可赎回可转换优先股有关的费用 |
|
|
— |
|
|
|
(18 |
) |
借款费用的支付 |
|
|
(490 |
) |
|
|
— |
|
借款安排下的偿还款 |
|
|
(25,000 |
) |
|
|
(645 |
) |
债务清偿费用 |
|
|
(794 |
) |
|
|
— |
|
行使普通股认股权证所得收益 |
|
|
8 |
|
|
|
— |
|
行使股票期权的收益 |
|
|
678 |
|
|
|
34 |
|
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
|
|
134,477 |
|
|
|
(629 |
) |
汇率对现金流量和现金等价物的影响 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(1 |
) |
现金和现金等价物净增(减少)额 |
|
|
67,269 |
|
|
|
(5,442 |
) |
现金和现金等价物,期初 |
|
|
19,744 |
|
|
|
22,617 |
|
现金和现金等价物,期末 |
|
$ |
87,013 |
|
|
$ |
17,175 |
|
见所附精简合并财务报表附注。
8
Personalis公司
未经审计的精简合并财务报表附注
附注1.公司及业务性质
业务说明
Personalis公司(“公司”)于2011年2月21日在特拉华州成立,并于2011年9月开始运作。该公司于2013年8月成立了一个全资子公司Personalis(UK)有限公司。该公司是一家成长中的癌症基因组公司,通过提供更全面的关于每个病人的癌症和免疫反应的分子数据,改变了下一代疗法的发展。该公司经营和管理其业务作为一个可报告的经营部门,即销售排序和数据分析服务。
重大风险和不确定性
本公司每年因经营活动而产生净经营亏损和负现金流。截至2019年9月30日,该公司累计亏损1.339亿美元。
2019年6月,该公司完成了其普通股的首次公开发行(IPO),并在扣除承销折扣、佣金和发行费用后,筹集了1.398亿美元的收益。管理层认为,这些收益加上现有的流动资金来源,将足以为这些未经审计、精简的合并财务报表的发布至少一年的业务提供资金。然而,不能保证不需要额外的融资,也不能保证公司将成功地按照公司可以接受的条件筹集额外资本。
如果公司需要但无法获得额外资金,则可能要求公司修改、推迟或放弃其计划中的未来扩张或支出,或降低部分正在进行的运营成本,这可能会损害其业务、经营业绩、财务状况和实现其预期业务目标的能力。
经修订及重订的法团证明书的批准
一份经修订和重报的公司注册证书,授权2000万股普通股和1000万股优先股于2019年6月生效,与公司IPO的结束有关。截至2019年9月30日,未发行优先股。
附注2.重要会计政策摘要
提出依据
所附未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券交易委员会(“SEC”)关于临时报告的适用规则和条例编制的。某些信息和附注披露通常包括在根据美国公认会计原则编制的财务报表中,根据这些规则和条例被浓缩或省略。因此,本季度报告中关于表10-Q的信息应与公司根据1933年“证券法”第424条(B)项于2019年6月20日修订的最后招股说明书(“招股说明书”)提交的合并财务报表和所附说明一并阅读。
此处所列截至2018年12月31日的合并资产负债表是从截至该日的审定财务报表中得出的,但不包括所有披露内容,包括美国公认会计原则要求的附注。
精简的合并财务报表包括Personalis公司的账户。及其全资子公司Personalis(英国)有限公司所有公司间结余和交易均已被取消。
所附的精简合并财务报表反映了为公平列报所列临时期间的结果所必需的所有正常的经常性调整。中期业绩不一定表明截至2019年12月31日的全年业绩。
9
估计数的使用
按照公认会计原则编制精简的合并财务报表,要求管理层在本报告所述期间,对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额作出估计和假设。评估包括但不限于分配给长期资产的使用寿命、可赎回的普通股和可转换优先股及相关认股权证和期权的估值、复合衍生工具的估值、基于股票的奖励的估值以及所得税和意外开支准备金。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能对公司精简的合并财务状况和业务结果具有重大意义。
反向股票分割
2019年6月4日,公司提交了对公司经修订和重新声明的公司注册证书的修订,以实现公司普通股和可赎回可转换优先股的反向分割(“反向股权分割”)。普通股和可赎回的可转换优先股的票面价值未因反向股票分割而调整。所有提及普通股、购买普通股的期权、股票数据、每股数据、可赎回的可转换优先股以及这些合并财务报表中所载的相关信息,都进行了回顾性调整,以反映所列所有期间反向股票分割的影响。
首次公开发行
2019年6月20日,该公司完成了首次公开募股(IPO),以每股17.00美元的公开发行价格发行和出售了9,109,725股普通股。该公司扣除承保折扣、佣金和提供费用后,净收益为1.398亿美元。发行费用为420万美元,包括出售公司在ipo中普通股的费用和费用,包括法律、会计、印刷和其他与首次公开募股有关的费用。在截至2019年9月30日的9个月内,共支付了390万美元的发行费用。
在首次公开募股完成之前,我们行使了购买我们普通股188,643股的认股权证。此外,在首次公开募股方面,公司当时发行的可赎回可转换优先股的所有股份都自动转换为公司普通股的18,474,703股,而所有当时尚未发行的购买公司可转换优先股的认股权证都自动转换为认股权证,以购买公司普通股的84,585股股份。
信贷风险和其他风险及不确定因素的集中
该公司受其现金和现金等价物投资组合的信用风险影响。公司的现金和现金等价物存放在高质量的金融机构.这些机构的存款有时可能超过联邦保险的限额。管理层认为,这些金融机构的财务状况良好,因此存在最低限度的信贷风险。该公司的现金和现金等价物存款没有遭受任何损失。
该公司还投资于投资级债务工具,并对其投资于任何一种证券的金额有政策限制,但由美国政府发行或担保的证券除外。公司投资政策的目标如下:保持本金;足够满足现金流要求的投资的流动性;避免不当的集中和信贷风险;具有竞争力的税后回报率;以及对现金和投资的信托控制。根据其投资政策,公司根据信用评级、到期日、投资类型和发行人对此类证券的投资金额进行限制。因此,管理层认为,这些金融工具不会使公司面临任何重大的信贷风险集中。
本公司向唯一的供应商采购各种试剂和测序材料。这些材料供应的任何长期中断都可能导致本公司无法获得足够的材料来开展业务和满足客户的需求。
该公司定期评估其客户的信誉,而不需要担保品。本公司没有因个别客户或客户集团的应收账款而遭受任何物质损失。该公司对可疑账户保持备抵,截至2019年9月30日和2018年12月31日,分别为10万美元和零。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里,坏账支出为10万美元。2018年,该公司没有坏账支出。
10
重要客户是指在每个压缩合并资产负债表日期代表公司总收入或应收账款余额10%以上的客户。对于每个重要客户,收入占总收入的百分比和应收账款占应收账款总额的百分比如下:
|
|
收入(未经审计) |
|
|
收入(未经审计) |
|
|
应收账款 |
|
|||||||||||||||
|
|
三个月结束 九月三十日 |
|
|
九个月结束 九月三十日 |
|
|
九月三十日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 |
|
||||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|||||
Va MVP |
|
|
75 |
% |
|
|
56 |
% |
|
|
63 |
% |
|
|
51 |
% |
|
|
49 |
% |
|
* |
|
|
默克公司 |
|
* |
|
|
|
18 |
% |
|
* |
|
|
|
16 |
% |
|
* |
|
|
|
10 |
% |
|||
辉瑞公司 |
|
|
11 |
% |
|
|
10 |
% |
|
|
17 |
% |
|
* |
|
|
|
22 |
% |
|
|
33 |
% |
|
客户D |
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
|
17 |
% |
|||||
客户E |
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
* |
|
|
|
10 |
% |
* |
收入或应收账款不足10% |
收入确认
本公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(ASC)主题606,与客户签订的合同收入(“Top606”)适用收入确认指南。
收入确认
收入指南提供了一个五个步骤的框架,通过这个框架,当承诺的商品或服务的控制权转移到客户手中时,收入就会被确认,其数量反映了实体期望以这些商品或服务作为交换条件的考虑。为确定公司缔结的安排是否属于新的收入确认标准的范围,管理层执行以下五个步骤:(一)与客户确定合同;(二)确定合同中的履约义务;(三)确定交易价格,包括对可变考虑是否有任何限制;(四)将交易价格分配给履约义务;(五)在公司履行履约义务时确认收入。在合同成立时,一旦确定一项合同属于新的收入标准的范围,公司就评估在每项合同中承诺的个别货物或服务是否是不同的,因此是单独的履行义务。
该公司从测序和数据分析服务中获得收入,以支持个性化癌症疫苗和其他下一代癌症免疫疗法的开发。公司的合同是由已签署的协议、工作说明和/或定购单组成的。在ASC主题606下,本公司在获得双方批准和承诺时,说明与客户签订的合同,确定双方的权利,确定付款条件,确定合同的商业实质,公司很可能会收取其有权获得的所有报酬。
排序和数据分析服务是满足性能义务定义的唯一不同的服务,并作为ASC主题606下的一个性能义务。当测试结果的控制权转移给客户时,公司就会确认从这些服务中获得的收入。公司选择将所有销售和增值税排除在交易价格的计量之外。测序和数据分析服务基于每次测试的固定价格。
付款条款和条件因合同和客户而异。本公司的标准付款条件自发票日期起不到90天。在公司收入确认的时间与其开具发票的时间不同的情况下,如果合同开始时的预期是客户付款到向客户转让承诺的服务之间的期限为一年或更短,则公司不评估合同是否有重要的融资组成部分。在评估每一项创收安排以确定是否存在重要的融资部分之后,该公司得出结论认为,在其任何安排中都不存在重要的融资部分。本公司发票条款的主要目的是为客户提供购买公司服务的简化和可预测的方式,并为公司提供付款保护。
实际的权宜之计和豁免
作为一种实际的权宜之计,公司将获得合同(如销售佣金)的增量成本确认为一项支出,因为如果不这样做,公司将确认该资产的摊销期为一年或一年以下。销售佣金记录在综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。
11
收入成本
该公司的收入成本主要包括生产材料、人事费用(例如工资、奖金、福利和库存补偿)、费用化设备、消耗品和实验室用品的费用、信息技术(“IT”)和设施费用,以及资本化设备的折旧和服务维护合同。
现金及现金等价物
现金等价物包括高度流动性的投资,在购买时到期日不超过三个月。现金等价物包括主要投资于现金的银行活期存款和货币市场账户、美国国库券、票据和其他由美国政府、其机构或工具发行或担保的本金和利息债务,以及由这些债务或现金担保的回购协议。现金等价物还包括商业票据,这是按公允价值入账的可流通债务证券,其入账方式与下文所述的其他可流通债务证券相同。
短期投资
公司对有价证券的投资被归类为可供出售的债券,并按公允价值入账.原到期日超过三个月,剩余期限少于一年的投资,属于短期投资。期限超过一年的投资可以根据其高度流动性的性质被归类为短期投资,因为这种有价证券是指可用于当前业务的现金投资。短期投资主要包括美国机构债券、商业票据、公司债券和美国国债.
未实现损益计入股东权益累计其他综合损失(赤字)。购买时产生的任何折扣或溢价,均计入或摊销为利息、收入或费用。已实现的损益和公允价值的下降(如果有的话)被认为不是临时的,则在其他(费用)收入净额中列报。当证券出售时,任何相关的未实现收益或亏损最初作为股东权益(赤字)的一个单独组成部分记录,在特定的识别基础上重新从股东权益(赤字)中重新分类,并记录在该期间的收益中。
该公司定期评估其投资公允价值低于账面价值的下降是否是暂时的。这一评估包括若干定性和定量因素,涉及未实现损失的严重程度和持续时间,以及公司在预测的复苏发生之前持有可销售证券的能力和意图。考虑到的因素包括报价市场价格、近期财务业绩和经营趋势、最近任何被投资证券交易或要约的隐含价值、债务工具发行人的信贷质量、其他可能影响可销售证券价值的公开信息、价值下降的持续时间和严重程度以及管理层持有有价证券的战略和意图。到目前为止,该公司还没有记录到其有价证券的任何减值费用与市场价值的暂时下降有关。
公允价值计量
金融资产和负债按公允价值入账。公允价值是指在报告日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债(退出价格)而支付的价格。下面的等级列出了根据计量公允价值的投入在多大程度上可以在市场上观察到的三个公允价值等级。可观察的投入反映了从独立来源获得的市场数据,而不可观测的投入则反映了报告实体所作的市场假设。
用于衡量公允价值的估值技术投入的三级层次简要概述如下:
一级-活跃市场中未调整的报价,报告实体可在计量日获得相同资产和负债的未调整报价。
二级-在活跃市场对直接或间接直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的其他投入。第二级投入包括以下内容:
|
• |
活跃市场类似资产和负债的报价。 |
|
• |
在非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价。 |
|
• |
用于资产或负债估值的除报价外的可观察的投入(例如,利率和收益率曲线报价)。 |
|
• |
主要来源于或通过相关或其他手段可观察到的市场数据证实的投入。 |
12
第三级-对资产或负债的不可观测的投入(即,得到很少或根本没有市场活动的支持)。第三级投入包括管理层对市场参与者在资产或负债定价中使用的假设的假设(包括关于风险的假设)。
这一层次要求公司在可用时使用可观察的市场数据,并在确定公允价值时尽量减少使用不可观测的投入。
库存和其他递延费用
库存包括公司基因组分析合同中使用的供应品,按较低的成本或可变现净值估价。成本是在先入先出的基础上使用实际成本来确定的.
其他递延费用涉及尚未完成或确认为收入的基因组分析合同所产生的正在进行的工作。其他递延费用是用于排序服务、人工和间接费用分配的材料。
普通股股东每股净亏损
普通股基本净亏损的计算方法是,将普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股份数,而不考虑潜在稀释性证券。每股稀释净亏损的计算方法是,将普通股股东的净亏损除以该期间普通股和潜在稀释证券的加权平均股份数。为计算每股稀释净亏损,可赎回的可转换优先股、可转换优先股认股权证、普通股认股权证、待回购的普通股和股票期权被视为潜在稀释证券。由于可赎回的可转换优先股被视为参与证券,每股普通股股东的基本净亏损和稀释净亏损是按照参与证券所需的两类方法提出的。公司参股证券不承担分担公司损失的合同义务。因此,净亏损完全归因于普通股东。由于公司报告了所列报告期的净亏损,稀释后的普通股净亏损与这些期间普通股的基本净亏损相同。
最近的会计公告
最近通过的会计公告
2014年5月,FASB发布了会计准则更新(“ASU”)第2014-09号“与客户签订合同的收入”(主题606)(“ASU No.2014-09”)。随后,FASB还发布了ASU No.2015-14,“与客户的合同收入”(主题606),其中调整了ASU第2014-09号合同的生效日期;ASU第2016-08号,“与客户的合同收入”(主题606):主体与代理的考虑因素(报告收入毛额对净额),其中修订了ASU第2014-09号的主体-与代理执行指南和说明;ASU第2016-10号,与客户合同的收入(主题606):确定业绩义务和许可证,澄清了ASU第2014-09号执行指南和说明;和ASU第2016-12期,“与客户签订合同的收入”(主题606):范围狭窄的改进和实际权宜之计,解决实施问题,旨在降低适用ASU第2014-09号新收入标准的成本和复杂性(统称为“收入ASSUS”)。
收入会计准则为单一的综合模式提供了一个会计标准,用于核算与客户签订的合同所产生的收入,并取代了大多数当前的收入确认指南。“会计准则”适用于2017年12月15日以后的中期和年度。指南允许采用两种方法:追溯到以前提出的每个报告期(全面回顾法),或追溯到最初适用时确认的指南的累积效果(修正的回顾法)。该公司对其收入协议进行了详细审查,并在此指导下评估了此类合同与以往收入会计准则在会计核算方面的差异。2017年1月1日,该公司采用全面回顾的方法,提前通过了ASU第2014-09号.采用这一标准对公司的合并财务报表没有重大影响。所有期间的结果均列在ASC专题606下。
2018年6月,FASB发布了ASU No.2018-07,“改进非雇员股票支付会计”(“ASU No.2018-07”)。ASU第2018-07号简化了非员工股票支付的会计核算,除某些例外情况外,它与员工股票支付的会计核算相一致。对所有实体而言,这些修正案适用于2019年12月15日以后的年度期和自2020年12月15日以后的年度期中期。允许任何实体在任何中期或年度期间,如合并财务报表尚未印发或可供印发,但在实体通过ASC主题606之前,可提前通过。该公司早在2017年1月1日就采用了这一指导方针,这并未对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。
13
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号租约(主题为842)(“ASU No.2016-02”)。2018年7月,FASB发布了ASU No.2018-10,对主题842“租约”的编纂改进,对ASU 2016-02作了澄清。这些华硕(统称“新租赁标准”)要求一个实体在资产负债表上确认租赁责任和使用权(ROU)资产,用于租赁期限超过12个月的租赁。出租人的会计在很大程度上保持不变,而承租人将不再获得表外融资的来源。本指南适用于2018年12月15日以后的财政年度,包括这些财政年度内的过渡时期。2018年7月,FASB发布了ASU No.2018-11,租约(主题842)-有针对性的改进,允许实体选择一种经修改的追溯性过渡方法,在比较期内各实体可继续适用现有租赁指南,并通过在收养期间而不是在提交的最早时期进行累积效应调整,适用新的租赁要求。
2019年1月1日,该公司采用了ASU 2016-02号及其相关修正案,采用了经修改的追溯性过渡方法,将新标准适用于所有在初次适用之日存在的租约,而不是重新规定比较期。在采用时,没有记录到留存收益的累积效应调整数。根据该标准,承租人必须确认所有租赁的租赁责任和ROU资产。新指南还修改了分类标准,并要求进一步披露,使财务报表用户能够了解租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性。按照目前的指导方针,承租人对租赁费用和现金流量的确认、计量和列报仍然主要取决于其分类。该公司选择了过渡指南所允许的一揽子实际权宜之计,这使公司能够进行其历史租赁分类、对合同是否是或包含租赁的评估以及2019年1月1日前存在的任何租赁的初始直接成本。本公司还选择了实用的权宜之计,不分租赁部分和非租赁部分.此外,公司选择短期租赁例外作为一种实用的权宜之计.
在通过之日,该公司取消了30万美元的递延租金负债,并确认了ROU资产和各自的租赁负债分别为170万美元和200万美元。截至2019年9月30日,租赁负债140万美元和90万美元分别计入“应计负债和其他流动负债”和“其他长期负债”。
新的会计公告尚未通过
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,“金融工具-信贷损失”(主题326):“金融工具信用损失的计量”,通过要求实体采用基于预期损失的前瞻性方法,对减值模型进行修正,以估计某些类型金融工具的信贷损失,包括可用于出售债务证券的贸易应收款。该指南自2020年第一季度起对该公司生效。公司目前正在评估新指南对其精简的合并财务报表和相关披露的影响。
就业法案会计选举
该公司是一家新兴的成长型公司,如“创业创业法案”(“就业法案”)中所定义的那样。根据“就业法”,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后颁布的会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。该公司不可撤销地选择不利用这项豁免,不适用新的或经修订的会计准则,因此,该公司将受到与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。
附注3.收入
下表按客户类别分列公司收入(千):
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|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
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||||||||||
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|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
Va MVP |
|
$ |
12,912 |
|
|
$ |
6,520 |
|
|
$ |
29,791 |
|
|
$ |
12,472 |
|
所有其他客户 |
|
|
4,241 |
|
|
|
5,134 |
|
|
|
17,262 |
|
|
|
12,145 |
|
共计 |
|
$ |
17,153 |
|
|
$ |
11,654 |
|
|
$ |
47,053 |
|
|
$ |
24,617 |
|
根据客户的账单地址,美国以外国家的收入分别占该公司截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的收入的1%和2%,以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的1%和3%。
14
合同资产和负债
截至2019年9月30日和2018年12月31日,该公司没有合同资产。
本公司的合同负债包括超过收入确认的客户存款,并在合并资产负债表中作为流动负债列报。
截至2019年9月30日和2018年12月31日,合同负债余额分别为3 370万美元和4 290万美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月的确认收入分别为1 070万美元和480万美元,分别列入每个报告期开始时的合同负债余额。截至2019年9月30日和2018年9月30日终了的9个月的确认收入分别为2 520万美元和630万美元,分别列入每个报告期开始时的合同负债余额。
分配给剩余履约义务的收入系指尚未确认的订约收入(“合同未确认收入”),其中包括增值增值合同负债以及将在今后各期作为收入开具发票和确认的数额。截至2019年9月30日,合同未确认的收入为8250万美元,我们预计将在未来18个月内确认为收入。
附注4.资产负债表细节
库存和其他递延费用包括下列费用(千):
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
原料 |
|
$ |
1,969 |
|
|
$ |
2,134 |
|
其他递延费用 |
|
|
2,635 |
|
|
|
1,298 |
|
库存和其他递延费用共计 |
|
$ |
4,604 |
|
|
$ |
3,432 |
|
财产和设备。截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的折旧和摊销费用分别为120万美元和90万美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的折旧和摊销费用分别为340万美元和210万美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,累计折旧和摊销额分别为860万美元和520万美元。
应计负债和其他流动负债包括下列负债(千):
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
应计补偿 |
|
$ |
3,052 |
|
|
$ |
2,843 |
|
经营租赁使用权负债 |
|
|
1,421 |
|
|
|
— |
|
应计税款 |
|
|
431 |
|
|
|
181 |
|
应计负债 |
|
|
352 |
|
|
|
59 |
|
应计利息 |
|
|
— |
|
|
|
207 |
|
递延租金 |
|
|
— |
|
|
|
99 |
|
其他流动负债 |
|
|
643 |
|
|
|
3 |
|
应计负债和其他流动负债共计 |
|
$ |
5,899 |
|
|
$ |
3,392 |
|
15
附注5.公允价值计量
下表显示按公允价值定期计量的公司金融资产和负债,以及截至2019年9月30日和2018年12月31日这类计量所使用的投入水平(千):
|
|
截至2019年9月30日 |
||||||||||||||||
|
|
调整成本 |
|
|
未实现收益 |
|
|
未实现损失 |
|
|
公允价值 |
|
|
公允价值水平 |
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
45,013 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
45,013 |
|
|
一级 |
商业票据 |
|
|
39,762 |
|
|
|
— |
|
|
|
(4 |
) |
|
|
39,758 |
|
|
2级 |
短期投资 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商业票据 |
|
|
7,164 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1 |
) |
|
|
7,163 |
|
|
2级 |
美国政府证券 |
|
|
2,012 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
2,012 |
|
|
一级 |
公司债务证券 |
|
|
4,804 |
|
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
|
|
4,805 |
|
|
2级 |
美国机构证券 |
|
|
26,291 |
|
|
|
2 |
|
|
|
(10 |
) |
|
|
26,283 |
|
|
2级 |
按公允价值计量的资产总额 |
|
$ |
125,046 |
|
|
$ |
3 |
|
|
$ |
(15 |
) |
|
$ |
125,034 |
|
|
|
|
|
截至2018年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
调整成本 |
|
|
未实现收益 |
|
|
未实现损失 |
|
|
公允价值 |
|
|
公允价值水平 |
||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
货币市场基金 |
|
$ |
18,142 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
18,142 |
|
|
一级 |
按公允价值计量的资产总额 |
|
$ |
18,142 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
18,142 |
|
|
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可转换优先股权证责任 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
683 |
|
|
三级 |
按公允价值计算的负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
683 |
|
|
|
在报告所述期间,有价证券的销售没有实现损益。该公司在本季度开始投资有价证券,因此,在12个月或更长的时间里,没有任何证券处于未变现亏损状况。该公司确定,它确实有能力和意图持有所有在到期或恢复之前一直处于持续亏损状态的有价证券。截至2019年9月30日,该公司不认为其任何有价证券都是暂时受损的。
该公司于2019年9月30日发行的有价证券的到期期限为一年或更短,但总成本价为390万美元、到期日为13至15个月的债券除外。
采用Black-Schole期权定价模型估计可转换优先股认股权证在发行之日和其后每一个合并资产负债表日期的公允价值。在转换为普通股认股权证时,还估计了可转换优先股认股权证的公允价值(见附注10)。在这种期权定价模型下,可转换优先股认股权证通过在每个股权类别的清算偏好和转换条件基础上创建一系列具有行使价格的看涨期权来进行估值。通过对这些期权的分析,推导出可赎回可转换优先股和普通股的价值。
16
每一种可转换优先股认股权证的公允价值都是使用Black-Schole期权定价模型估算的,其假设如下。2019年第二季度转换为普通股认股权证(见附注10)后,没有进行进一步的公允价值计量。因此,2019年第二季度以后没有任何活动。就所述期间而言,该公司现有的历史波动性信息有限,预计波动率是根据可比上市公司在认股权证预期期限内预测的实际波动率计算的。该公司没有对认股权证适用没收率,因为没有足够的历史资料来估计这一比率。无风险利率是基于美国国债收益率曲线之上的预期期认股权证。
|
|
六个月结束 |
|
|
年终 |
|
|
|
六月三十日 2019 |
|
|
十二月三十一日 2018 |
|
预期任期(以年份为单位) |
|
5.01 - 5.26 |
|
|
5.17 - 7.00 |
|
波动率 |
|
57.20% - 57.24% |
|
|
55.56% - 56.42% |
|
无风险利率 |
|
1.75% |
|
|
2.58% - 3.01% |
|
股利收益率 |
|
0% |
|
|
0% |
|
复合衍生工具的公允价值是在2017年6月成立之日以及随后的每一个合并资产负债表日期使用混合方法估算的,这种方法结合了概率加权和--或不带--使用不可观测的输入的方法,在公允价值层次结构中被归类为三级。这种办法的主要投入包括实现各种结算情景的可能性,使放款人有权或有义务在资本交易完成后获得现金或可变数目的股份。与估算截至2017年12月31日和2018年12月31日各种结算情景有关的概率假设和起始日期介于0.2%至70%之间,对未来现金流量估计采用35.1%的贴现率。在初步计量后,这一复合衍生产品的公允价值变化记录在其他收入(费用)净额中。
下表列出公司三级金融工具的公允价值变动摘要(千):
|
|
搜查令 责任 |
|
|
导数 资产 |
|
|
导数 责任 |
|
|||
结余-2017年12月31日 |
|
$ |
292 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
671 |
|
衍生资产初始公允价值 |
|
|
— |
|
|
|
623 |
|
|
|
— |
|
公允价值变动 |
|
|
391 |
|
|
|
(97 |
) |
|
|
(671 |
) |
债务消除 |
|
|
— |
|
|
|
(526 |
) |
|
|
— |
|
余额-2018年12月31日 |
|
|
683 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
公允价值变动 |
|
|
1,403 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
将认股权证负债重新分类为在转换时额外支付的资本 |
|
|
(2,086 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
结余-2019年9月30日 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
附注6.借款
根据公司的融资安排未付的款项包括以下(千):
|
|
十二月三十一日 |
|
|
|
|
2018 |
|
|
信贷协议 |
|
|
|
|
循环贷款 |
|
$ |
5,000 |
|
应付本金共计 |
|
|
5,000 |
|
减去账面价值减少 |
|
|
(4 |
) |
未缴款项共计 |
|
|
4,996 |
|
减:当前部分 |
|
|
(4,996 |
) |
长期部分 |
|
$ |
— |
|
17
定期贷款
2014年9月,该公司与硅谷银行签订了一项贷款和担保协议,以设备贷款(“定期贷款”)担保的设备贷款最多借款300万美元。2014年10月3日,该公司借了240万美元的定期贷款。定期贷款只需要支付12次利息,然后是36次每月相等的本金,加上利息,从2015年10月3日开始。
就定期贷款而言,公司向银行发出一份认股权证,自批出之日起,可行使十年,以每股4.60元的行使价格购买公司B系列可赎回的可转换优先股的22,489股股份(见注10)。
认股权证在提取10万美元时的估计公允价值是基于Black-Schole期权定价模型的。该公司将认股权证在发行时的公允价值记录为债务账面价值的减少和认股权证责任的减少。利用有效利息法实现了债务账面价值的减值,作为定期贷款合同期内四年的附加利息费用。
2018年9月30日,定期贷款全部还清。
循环贷款
2017年6月,该公司与TriplePoint Capital LLC(“TriplePoint”)签订了1 000万美元的循环贷款和担保协议(“循环贷款”)。循环贷款项下的借款利率为最优惠利率,加上6.75%。循环贷款也有5.5%的定期贷款支付最高的未偿还本金。循环贷款要求在到期日之前每月只支付利息.循环贷款最初的到期日是2018年12月31日,2018年12月的到期日期进一步延长到2019年3月22日。在确定以前和现在的信贷安排之间的现金流量变化不超过10%后,该公司将这笔交易作为债务调整入账。
截至2018年12月31日,该公司循环贷款的未偿本金为500万美元,可供借款500万美元。
关于循环贷款,公司向TriplePoint发出认股权证,以每股8.052美元的行使价格购买公司C系列可赎回的可转换优先股的至多62,096股股份(见注10)。
在提取10万美元时,认股权证的估计公允价值是基于Black-Schole期权定价模型的。该公司将认股权证在发行时的公允价值记录为债务账面价值的减少和认股权证责任的减少。利用有效利息法进行债务账面价值减值,作为循环贷款在1.5年合同期内的附加利息费用。
循环贷款年有效利率为19.22%。截至2018年9月30日的3个月和9个月的循环贷款利息支出分别为20万美元和70万美元。截至2019年9月30日的3个月和9个月的利息支出并不显著。
截至2018年12月31日,该公司累积了20万美元,涉及使用实际利率方法在协议到期时到期的最终付款。
2019年3月22日,这笔循环贷款全部还清。
增长资本贷款
2019年3月22日,该公司与TriplePoint签订了一笔增长资本贷款(“增长资本贷款”),以提供2 000万美元的增长资本贷款,而截至2019年6月30日,该基金已提取了该设施下的全部2 000万美元。该公司用530万美元的增长资本贷款全额偿还循环贷款下的所有未偿款项。“增长资本贷款”下的借款利率为浮动利率,最高为1 500万美元,最高利率为5.00%,借款超过1 500万美元的利率为最优惠利率加6.50%。根据协议,该公司必须在2020年4月1日之前每月只支付利息,并在2020年4月1日至2023年3月1日期间每月支付36笔本金和应计利息,届时所有未付本金和利息都将到期应付。该协议允许在到期日之前的任何时间自愿预付未偿本金的全部(但不包括部分),如果在贷款期限的第一个月至第十二个月内预付,则需缴纳未偿余额的1.00%。除最后付款外,公司还支付了一笔金额,相当于根据这一增长资本贷款机制提取的每一本金的2.75%。
18
就增资贷款而言,该公司发出认股权证,以每股9.16元的行使价格,向TriplePoint购买65,502股普通股。该公司记录的发行日期公允价值为60万美元,支付给TriplePoint的费用为30万美元,作为债务贴现,在增长资本贷款期间使用有效利率法摊销。
发行时,增资贷款的有效利率为每年15.23%。截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为30万美元和100万美元。
2019年8月14日,该公司全额偿还了增长资本贷款。在偿还债务方面,公司在合并业务报表中记录了170万美元的债务清偿损失。
可转换票据
2017年6月29日,该公司与某些现有可赎回的可转换优先股股东和第三方(统称“投资者”)签订了一项可转换本票协议,发行面值为1 220万美元的可转换本票(“可转换票据”)。根据可转换债券协议的条款,可转换债券的年息为8.00%,到期日为2018年6月28日。如果公司在到期日或到期日之前向投资者发行和出售其股票证券(“股本证券”)的股票,其收益总额不少于1 000万美元(包括为筹资目的发行的可转换债券或其他可转换证券的转换)(“有条件融资”),则可转换债券的未偿还本金及任何未支付的应计利息,将自动全部折算成该持有人无须采取任何进一步行动而以符合资格融资的转换价格出售的该等股本证券,转换价相等于该合资格融资中的投资者就股本证券所支付的每股价格乘以0.8。如果公司在可转换债券仍未偿还的情况下完成控制权的变更,公司就会以现金偿还持有人的现金,数额相当于可转换债券未付本金的150%,外加原本金的任何未付应计利息。可转换票据通常有违约事件。
可转换债券的某些转换和赎回特性符合单独会计的要求,并作为单一的复合衍生工具入账。复合衍生工具在开始时按公允价值入账,并须在每个合并资产负债表日按公允价值重新计量,合并业务报表中确认公允价值的任何变动均为其他收入(费用)。复合衍生工具发行时的估计公允价值为50万美元,记录为可转换债券账面价值的减少和单一复合衍生负债。在一年的可转换票据合约期内,采用有效利息法作为利息费用,实现了可转换债券的价值减值。可转换债券的实际利率为每年12.69%。
2018年5月31日,可转换债券的原到期日延长至2019年6月28日(前称2018年6月28日)。到期日期的延长被认为是实质性的,并被认为是根据ASC 470债务项下的债务消灭。关于2018年5月31日的债务清偿,可转换债券的公允价值在可转换债券的账面金额和应计权益1 310万美元(复合衍生资产60万美元)和权益部分390万美元之间分配,后者在可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)综合报表中作为额外已付资本贷记。合并业务报表也记录了330万美元的债务清偿损失。在1.1年的新合同期内,采用有效利息法作为利息费用计算了可转换债券的新账面价值。
2018年8月20日,可转换债券的到期日改为2018年9月20日(原为2019年6月28日)。这一术语的变化被认为是重大的,并被视为根据ASC 470消除债务的一种方式。与2018年8月20日的债务消灭有关,可转换债券的公允价值在可转换债券的新账面金额与应计利息1 340万美元和权益部分80万美元之间分配,这导致额外已付资本贷记额增加。经修改后,复合衍生资产被取消。合并业务报表也记录了80万美元的债务清偿损失。在一个月的新合同期内,以有效利息法作为利息费用,计算了可转换债券的新账面价值。
2018年9月20日,在可转换债券到期日,包括应计利息1 340万美元在内的账面金额被折算为公司C系列可赎回可转换优先股的1 667 997股,折合价为每股8.052美元。在转换过程中没有记录增益或损失。
截至2018年9月30日的3个月和9个月可转换债券的利息支出分别为20万美元和90万美元。
19
附注7.租赁
经营租赁义务
2015年2月,该公司为其目前的实验室和办公室面积约为31,280平方英尺,签订了不可取消的经营租赁合同。该租约将于2020年11月30日到期,其中包括在租期期满后立即将租期延长三年的选项,租期相当于当时公平市场对该空间的租金。
2018年期间,公司在不可取消的租赁期内以直线确认租金费用。截至2018年9月30日的三个月和九个月,该公司的租金支出分别为20万美元和70万美元。
在2019年8月,该公司签订了一个不可取消的经营租赁,一个位于同一地点的数据中心空间。该租约将于2022年9月1日到期,其中包括一项选择,即在租约期满后立即将租期延长三年,并在续约时就租金付款问题进行谈判。
公司自2019年1月1日起采用ASC 842。在确定租赁付款的现值时,如果租赁中隐含的利率无法随时确定,公司将根据租赁开始日期的现有信息使用增量借款利率。在ASC 842通过之日,公司使用8.0%的贴现率确定了租赁负债数额,这是公司的递增借款利率。该公司使用其现行借款利率确定其租赁负债的增量借款利率,并根据各种因素进行调整,包括担保水平和期限。关于合用同一地点数据中心空间的租赁,该公司使用6.6%的贴现率确定了租赁负债数额,该公司在2019年9月租赁开始之日确认了110万美元的经营租赁使用权资产和租赁负债。由于在租约开始日期进行更新期权评估,这两份租约的可选展期不被确认为使用权、资产或租赁负债的一部分。
截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营租赁成本分别为30万美元和80万美元。在截至2019年9月30日的9个月期间,为业务租赁负债支付的现金(包括现金流量表中的业务活动现金流量)为80万美元。截至2019年9月30日,经营租赁的加权平均剩余租赁期限为20年,加权平均增量借款利率为7.3%。
截至2018年12月31日,在不可取消业务租赁下的未来最低租赁付款如下(千):
|
|
金额 |
|
|
2019 |
|
$ |
1,091 |
|
2020 |
|
|
1,030 |
|
未来最低租赁付款总额 |
|
$ |
2,121 |
|
截至2019年9月30日,在不可取消经营租赁下的未来最低租赁付款如下(千):
|
|
金额 |
|
|
2019年(剩余三个月) |
|
$ |
369 |
|
2020 |
|
|
1,408 |
|
2021 |
|
|
403 |
|
2022 |
|
|
319 |
|
未来最低租赁付款总额 |
|
|
2,499 |
|
减:估算利息 |
|
|
(168 |
) |
未来最低租赁付款现值 |
|
|
2,331 |
|
减:业务租赁负债的当期部分 |
|
|
(1,421 |
) |
经营租赁负债-非流动 |
|
$ |
910 |
|
20
附注8.可赎回的可转换优先股
系列A可赎回可转换优先股、B系列可赎回可转换优先股和C系列可赎回优先股(统称为“可赎回可转换优先股”)包括下列截至2018年12月31日和在可赎回可转换优先股自动转换为普通股之前:
|
|
2018年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
股份 授权 |
|
|
已发行股份 和 突出 |
|
|
骨料 清算 偏好 |
|
|
净携带 价值 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(单位:千) |
|
|||||
系列A |
|
|
31,250,000 |
|
|
|
7,812,497 |
|
|
$ |
20,500 |
|
|
$ |
20,261 |
|
系列B |
|
|
19,288,150 |
|
|
|
4,799,548 |
|
|
|
22,078 |
|
|
|
22,047 |
|
系列C |
|
|
24,700,000 |
|
|
|
5,862,697 |
|
|
|
47,206 |
|
|
|
47,096 |
|
可赎回可转换优先股共计 |
|
|
75,238,150 |
|
|
|
18,474,742 |
|
|
$ |
89,784 |
|
|
$ |
89,404 |
|
如上表所示,在公司首次公开募股结束前,公司当时发行的可赎回可转换优先股的所有股份按一比一的方式自动转换为18,474,703股普通股的总股本。反向股票分割是在持股人的基础上进行的,没有发行任何分数的股份,因此与上表所示的数额相比,发行的普通股减少了39股。
注9.以股票为基础的赔偿
2011年股权激励计划和2019年股权激励计划
2011年,该公司制定了2011年股权激励计划(“2011年计划”),规定向公司雇员和非雇员提供股票期权。根据2011年计划,该公司有能力发行激励股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NSOs”)、股票增值权、限制性股票奖励和限制性股票单位奖励。2011年“计划”规定的备选方案最长可提供10年。可以每股不低于授予之日公允价值的价格授予ISO。授予10%股东的ISO的行使价格不低于董事会(“董事会”)确定的在授予之日的股份估计公允价值的110%。授予新雇员的期权一般在四年期间内授予,其中25%在一年年底归属,其余的在一年后每月归属;作为奖励的期权一般在四年期间每月授予。
对于在2015年12月31日前发放的股票期权赠款,公司允许员工在归属之前行使根据2011年计划授予的期权(早期行使股票期权)。未获授权的股份受本公司按原价回购的权利所规限。最初,这些收益被记为早期行使股票期权所产生的应计负债,并随着公司回购权的丧失而重新归类为普通股。截至2018年12月31日和2019年9月30日,分别有262和78股未归属于该公司的回购权。
公司董事会分别于2019年5月和2019年6月通过并批准了公司2019年股权激励计划(“2019年计划”)。2019年计划于2019年6月生效,与该公司的首次公开募股有关,2011年计划将不再提供任何赠款。根据“2011年计划”保留的和可供发行的股票,在其生效后即被添加到2019年计划准备金中。
2019年计划规定授予ISO、NSOs、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于业绩的股票奖励和其他形式的股权补偿。此外,2019年计划规定给予业绩现金奖励。ISO只能授予公司的雇员和公司的任何母公司或子公司的雇员。所有其他奖励可给予雇员,包括高级人员,非雇员董事和顾问公司和任何公司的附属公司。股票期权的行使价格一般不能低于批出当日普通股公平市价的100%。2019年计划下的备选方案可给予最多10年的期限。
截至2018年12月31日,根据2011年计划,共有4,647,839股普通股可供发行。截至2019年9月30日,有4,508,463股普通股可根据2011年计划发行,2,758,017股可根据2019年计划发行。
21
股票期权活动
截至2019年9月30日,公司根据“2011年计划”和“2019年计划”进行的9个月的股票期权活动摘要如下:
|
|
未决备选方案 |
|
|||||||||||||
(除股票和每股数据外,以千计) |
|
数目 股份 |
|
|
加权- 平均 运动价格 |
|
|
加权- 平均 残存 契约性 任期(在 年数) |
|
|
骨料 内禀 价值 |
|
||||
余额-2018年12月31日 |
|
|
4,110,130 |
|
|
$ |
3.16 |
|
|
|
6.94 |
|
|
$ |
24,716 |
|
授予期权 |
|
|
897,913 |
|
|
|
11.95 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
行使选择权 |
|
|
(265,230 |
) |
|
|
2.55 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
选项取消 |
|
|
(64,637 |
) |
|
|
6.34 |
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
结余-2019年9月30日 |
|
|
4,678,176 |
|
|
$ |
4.83 |
|
|
|
6.79 |
|
|
$ |
46,163 |
|
未行使股票期权的内在价值总额是根据2019年9月30日(本季度最后一个交易日)公司普通股收盘价14.68美元与基本股票期权行使价格之间的差额计算的。货币外的股票期权被排除在内在价值的总和之外.
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中,授予期权的加权平均日公允价值分别为8.81美元和4.44美元,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月,分别为8.19美元和3.44美元。截至2019年9月30日,未获确认的股票期权薪酬为1,020万美元,预计将在3年的加权平均期限内得到确认。
股票期权估价
公司采用Black-Schole期权定价模型估算股票期权的公允价值.股票期权的公允价值是在奖励的必要服务期内以直线确认的。
股票期权的公允价值是使用下列加权平均假设估算的:
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
截至9月30日的9个月, |
||||
|
|
2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
预期任期(以年份为单位) |
|
6.00 - 6.08 |
|
1.50 - 5.98 |
|
5.00 - 6.87 |
|
1.50 - 5.99 |
波动率 |
|
62.28 - 63.08% |
|
52.19 - 56.20% |
|
56.20 - 63.08% |
|
52.19 - 56.20% |
无风险利率 |
|
1.53 - 1.73% |
|
2.62 - 2.87% |
|
1.53 - 2.52% |
|
2.62 - 2.88% |
股利收益率 |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
|
0% |
预期任期。预期期限的计算采用简化方法,如果没有充分的历史数据有关行使模式和归属后的就业终止行为,这是可用的。简化方法的依据是每项授予的归属期和合同期限,或分级归属的裁决的每一归属部分。在此方法下,以归属日期的中点和合同的最大到期日期作为预期期限。对于具有多个归属部分的奖励,从授予到每一批的中点的时间可以被平均,以提供一个整体的预期期限。
预期波动。该公司利用上市公司同行集团的平均历史股价波动率来代表其预期的未来股票价格波动,因为该公司没有足够的普通股交易历史。为了识别这些同行公司,公司考虑了潜在可比公司的行业、发展阶段、规模和财务杠杆。对于每一笔赠款,该公司衡量的是相当于预期期限的一段时间内的历史波动。
无风险利率。无风险利率是基于美国国库券零息票债券目前可获得的隐含收益率,其馀条款相当于股票授标的预期期限。
预期股息率公司没有支付任何股息,也没有预期在不久的将来支付任何股息。因此,公司估计股利为零。
22
2019年员工股票购买计划
2019年5月,董事会通过了2019年雇员股票购买计划(“ESPP”),该计划于2019年6月得到公司股东的批准。共有250,000股普通股最初保留给ESPP发行。股票的数量可以根据ESPP的条款增加。
在符合任何计划限制的情况下,ESPP允许符合条件的雇员以每股贴现的价格为购买公司普通股贡献最多15%的收入,通常是通过工资扣减。根据ESPP购买普通股的价格相当于发行期的第一天或最后一天公司普通股公平市场价值的85%,以较低者为准。除了首次公开发行(IPO)期外,ESPP还规定从每年5月1日和11月1日起分别进行6个月的上市。首次公开发行期限为2019年6月20日至2019年10月31日。
在截至2019年9月30日的9个月内,没有根据ESPP购买普通股。截至2019年9月30日的3个月和9个月内,与ESPP有关的薪酬支出总额为20万美元。以下假设用于计算根据espp授予的每个股票购买权的基于股票的补偿:加权平均预期寿命为0.37年;预期波动率为59.1%;无风险利率为2.1%;以及零股息收益率。
股票补偿费用
以下是按职能分列的以股票为基础的补偿费用摘要(单位:千):
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
149 |
|
|
$ |
53 |
|
|
$ |
339 |
|
|
$ |
116 |
|
研发 |
|
|
290 |
|
|
|
121 |
|
|
|
647 |
|
|
|
288 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
963 |
|
|
|
167 |
|
|
|
2,671 |
|
|
|
520 |
|
股票补偿费用总额 |
|
$ |
1,402 |
|
|
$ |
341 |
|
|
$ |
3,657 |
|
|
$ |
924 |
|
在截至2019年9月30日的三个月内,没有规定业绩条件的股票。在截至2019年9月30日的9个月内,有67,418股表现良好。这些奖项有两个归属标准:(一)基于时间的服务标准,(二)首次公开发行(IPO)的业绩标准,这两项标准在我们2019年6月20日的首次公开募股(IPO)中都得到了满足。该公司确认了所有这类奖励的30万美元股票补偿费用.在截至2018年9月30日的3个月和9个月内,没有任何有业绩条件的股票和基于股票的补偿费用被确认为与业绩状况相关的股票。
附注10.可赎回的可转换优先股认股权证
2014年9月,关于定期贷款(见附注6),该公司签发了一份认股权证,以每股4.60美元的行使价格购买其B系列可赎回可转换优先股的22 489股股份。B系列可转换优先股认股权证在发行之日的公允价值估计为10万美元,记作债务减免。截至发行日,B系列可转换优先股认股权证的公允价值采用Black-Schole期权定价模型计算,合同期限为10年,无风险利率为2.52%,预期波动率为66.53%,预期股利收益率为0%。
2017年6月,作为循环贷款的额外考虑(见注6),该公司签发了一份认股权证,以8.052美元的行使价格购买其C系列可赎回可转换优先股至多62,096股,但须作某些调整,如任何股票分割、股利、资本重组、重新分类、组合或类似交易。从2017年6月28日起,C系列可转换优先股认股权证的剩余期限为7年。
在发行10万美元之日,C系列可转换优先股认股权证的估计公允价值被记作债务减免。截至发行日,C系列可转换优先股认股权证的公允价值采用Black-Schole期权定价模型计算,合约期限为7年,无风险利率为1.97%,预期波动率为64.33%,预期股利收益率为0%。
在初次确认时,可转换优先股认股权证按其估计公允价值入账,并须在每个合并资产负债表日期重新计量,公允价值的变动被确认为净收入的一个组成部分。截至2018年12月31日,可转换优先股认股权证的公允价值被计算为70万美元。
23
在公司IPO结束前,可赎回的可转换优先股认股权证自动转换为普通股认股权证,并被重新归类为普通股认股权证。由于可赎回的可转换优先股认股权证自动转换为普通股认股权证,公司在IPO完成时对可赎回的可转换优先股认股权证进行了重新估值,并将未偿还的优先股权证负债余额重新归类为额外的已缴入资本,不再进行再计量,因为普通股认股权证现在被视为永久股权。转移到额外已付资本的公允价值为210万美元。
在转换为普通股认股权证之后,并在公司截至2019年6月30日的第二季度结束前,行使了22 489股普通股认股权证。因此,该公司发行了19,069股普通股,因为合同允许净股票结算。截至2019年9月30日,62,096股普通股权证仍未发行。
附注11.普通股认股权证
关于2011年8月出售A系列可赎回可转换优先股,该公司向2011年8月购买A系列可赎回可转换优先股的投资者发出认股权证,购买188 643股普通股,行使价格为每股0.04美元。该公司记录了认股权证的发行日公允价值为10万美元的权益,因为该权证符合所有股权分类标准。普通股认股权证于2019年6月公司首次公开发行(IPO)前行使,截至2019年9月30日已不再发行。
关于增资贷款协议(见附注6),公司向贷款人发出认股权证,以每股9.16美元的行使价格购买65,502股普通股。该公司记录了该认股权证的发行日公允价值60万美元的权益,因为该认股权证符合所有股权分类标准。截至2019年9月30日,该逮捕令仍未执行。
附注12.承付款和意外开支
意外开支
本公司在正常经营过程中不时受到索赔和评估。应计诉讼和意外开支反映在综合财务报表中,其依据是管理层的评估,包括法律顾问对诉讼或其他争议解决程序的预期结果的咨询意见和(或)意外开支的预期解决。如果任何索赔或法律程序中的潜在损失被认为是可能的,并且可以合理地估计数额,则应计估计损失的负债。在确定损失概率和确定是否可以合理估计数额时,都需要作出重大判断。由于这些事项的不确定性,权责发生制仅以评估时所掌握的信息为基础。随着获得更多信息,管理层重新评估与未决索赔和诉讼有关的潜在负债,并可能修改其先前的估算,这可能对公司在某一特定时期的综合经营业绩产生重大影响。截至2018年12月31日和2019年9月30日,该公司未参与任何重大法律诉讼。
赔偿
在正常的业务过程中,公司签订了包含各种陈述和保证的合同和协议,并规定了一般赔偿。该公司根据这些协议的敞口是未知的,因为它涉及的索赔可能会对公司在未来,但尚未作出。到目前为止,公司还没有支付任何索赔,也没有被要求为与赔偿义务有关的任何诉讼辩护。但是,由于这些赔偿义务,公司将来可能会记录费用。
24
附注13.普通股股东每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期流通普通股的加权平均数量。由于该公司报告了截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月的净亏损,用于计算稀释后每股净亏损的股票数量与计算这些期间每股基本净亏损所用的股份数相同,因为如果将潜在稀释性股份计算在内,则可能稀释的股份将是反稀释性的。
下表列出了普通股股东每股基本和稀释净亏损的计算方法(除股票和每股数据外,以千计):
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可归因于普通股股东的净亏损 |
|
$ |
(6,885 |
) |
|
$ |
(3,641 |
) |
|
$ |
(18,439 |
) |
|
$ |
(16,331 |
) |
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均股票 |
|
|
31,134,009 |
|
|
|
3,065,386 |
|
|
|
13,614,087 |
|
|
|
3,063,418 |
|
减去须回购的加权平均股份 |
|
|
(326 |
) |
|
|
(130 |
) |
|
|
(643 |
) |
|
|
(954 |
) |
计算普通股股东每股净亏损时使用的加权平均股份.基本和稀释 |
|
|
31,133,683 |
|
|
|
3,065,256 |
|
|
|
13,613,444 |
|
|
|
3,062,464 |
|
普通股股东每股净亏损-基本亏损和稀释损失 |
|
$ |
(0.22 |
) |
|
$ |
(1.19 |
) |
|
$ |
(1.35 |
) |
|
$ |
(5.33 |
) |
下列潜在稀释证券的流通股被排除在本报告所述期间普通股股东每股稀释净亏损的计算之外,因为将这些股份包括在内会起到反稀释作用:
|
|
截至9月30日的三个月, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
可赎回可转换优先股 |
|
|
— |
|
|
|
18,474,742 |
|
|
|
— |
|
|
|
18,474,742 |
|
普通股认股权证 |
|
|
127,598 |
|
|
|
188,643 |
|
|
|
127,598 |
|
|
|
188,643 |
|
B系列优先股认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
22,489 |
|
|
|
— |
|
|
|
22,489 |
|
C系列优先股认股权证 |
|
|
— |
|
|
|
31,048 |
|
|
|
— |
|
|
|
31,048 |
|
购买普通股的期权 |
|
|
4,678,176 |
|
|
|
3,423,123 |
|
|
|
4,678,176 |
|
|
|
3,423,123 |
|
未预先行使的普通股期权 |
|
|
78 |
|
|
|
— |
|
|
|
78 |
|
|
|
— |
|
员工股票购买计划 |
|
|
55,110 |
|
|
|
— |
|
|
|
55,110 |
|
|
|
— |
|
共计 |
|
|
4,860,962 |
|
|
|
22,140,045 |
|
|
|
4,860,962 |
|
|
|
22,140,045 |
|
25
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析,应与本季度报告其他地方所列的浓缩合并财务报表和相关附注及其他财务信息一并阅读,这些报表包括10-Q表和我们根据1933年“证券法”第424(B)条提交给证券交易委员会(“SEC”)的最后招股说明书(“招股章程”)(“招股章程”)。除了历史的综合财务信息,下面的讨论包含前瞻性的陈述,反映我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与前瞻性声明中讨论的结果大相径庭。您应查阅题为“前瞻性陈述的特别说明”的章节,以讨论前瞻性陈述和第二部分第1A项“风险因素”,以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析以及本季度报告表10-Q和我们的招股说明书中所述或隐含的结果大相径庭的因素。
这份表10-Q的季度报告包含了我们从行业出版物和报告中获得的统计数据和估计数。这些出版物通常表明,它们从他们认为可靠的来源获得了信息,但并不保证其信息的准确性和完整性。本季报10-Q表中的一些数据也是基于我们的内部估计。
概述
我们是一家成长中的癌症基因组公司,通过提供更全面的关于每个病人的癌症和免疫反应的分子数据,改变了下一代疗法的发展。我们设计了我们的下一个平台,以适应对癌症的复杂和不断发展的理解,向我们的生物制药客户提供了所有大约20,000种人类基因的信息,以及免疫系统,与许多覆盖大约50至500个基因的癌症面板形成对比。我们还在开发一种补充性液体活检分析方法,它可以分析所有人类基因,而不是目前可用的聚焦范围更窄的液体活检检测方法。通过结合技术创新、操作规模和监管差异化,我们的下一个平台旨在帮助我们的客户获得对治疗的反应和抵抗机制以及新的潜在治疗目标的新见解。我们的平台提高了生物制药公司的能力,以释放在临床进行翻译研究的潜力,而不是利用临床前的动物模型或癌细胞株。我们还计划发布基于我们的下一个平台的诊断,我们设想生物制药客户和临床合作者最初使用该平台。自成立以来,我们为47多家生物制药客户提供了我们的服务,其中包括世界上几家最大的制药公司。
自2011年成立以来,我们一直致力于人类基因组测序。在2013年,我们引进了我们专利的ACE Exome技术,在大约20,000个人类基因中,我们提供了更好和更完整的覆盖范围。ACE Exome技术与其他外显子相比的优越性能在基因组医学和自然评论出版物中得到了描述。
2016年11月,我们推出了我们的ACE免疫ID产品,这是我们的第一代免疫肿瘤学基因组学平台,它将我们的ACE外显子和转录组技术与分析技术结合起来,为进行癌症临床试验和翻译研究的生物肿瘤客户提供更全面的肿瘤特征分析解决方案。随着ACE免疫ID的个性化癌症治疗,我们进一步加强了个性化癌症治疗客户的平台,通过额外的新抗原分析,改善周转时间,并访问设备主文件,我们向美国食品和药物管理局提交。利用生物标记物的ACE免疫ID,我们进一步扩展了免疫基因组学生物标志物分析引擎--免疫基因组化学的平台。2018年11月,我们宣布了免疫ID下一步,我们的通用癌症免疫基因组学平台,这是第一项技术,能够全面分析肿瘤及其免疫微环境的单一样本,并提供实用性的免疫肿瘤学,针对性的,个性化的治疗。我们目前正在将免疫识别系统商业化。
在上述工作的同时,我们还开发了多种临床诊断试验。临床诊断测试仍然是我们业务的一小部分,主要是因为我们选择不花费必要的时间和资源来确保第三方补偿,而是选择追求更直接的收入机会。然而,它帮助我们发展了不依赖第三方偿还的重要能力.2015年6月,我们推出了基于1400个基因面板的ACE CancerPlus测试。我们计划在2019年的经验基础上,引入基于免疫ID下一个平台的临床诊断测试,该测试将包括大约20,000个人类基因,并将最初针对生物制药客户。
在平台技术发展的同时,我们还与美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)签订了合同,从2012年开始提供DNA测序和分析服务。与VA MVP的这种关系使我们能够创新,扩大我们的运营基础设施,并在我们的实验室实现更高的效率。我们的客户包括大型制药公司、新兴生物技术公司、大学、非营利性医学研究机构和政府机构。2019年9月,我们宣布收到VA MVP新的3,810万美元的任务订单。
26
业务结果
以下列出所述期间的某些未经审计的业务信息汇总综合报表(千):
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
收入 |
|
$ |
17,153 |
|
|
$ |
11,654 |
|
|
$ |
47,053 |
|
|
$ |
24,617 |
|
费用和开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
11,524 |
|
|
|
7,173 |
|
|
|
31,538 |
|
|
|
17,641 |
|
研发 |
|
|
5,303 |
|
|
|
3,574 |
|
|
|
15,045 |
|
|
|
10,023 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
6,056 |
|
|
|
2,658 |
|
|
|
15,692 |
|
|
|
7,575 |
|
费用和支出共计 |
|
|
22,883 |
|
|
|
13,405 |
|
|
|
62,275 |
|
|
|
35,239 |
|
业务损失 |
|
|
(5,730 |
) |
|
|
(1,751 |
) |
|
|
(15,222 |
) |
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(10,622 |
) |
利息收入 |
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756 |
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83 |
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1,040 |
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215 |
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利息费用 |
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(204 |
) |
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(455 |
) |
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(1,133 |
) |
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(1,650 |
) |
债务清偿损失 |
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(1,704 |
) |
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(1,336 |
) |
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(1,704 |
) |
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(4,658 |
) |
其他(费用)收入,净额 |
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(2 |
) |
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(180 |
) |
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(1,415 |
) |
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389 |
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所得税前损失 |
|
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(6,884 |
) |
|
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(3,639 |
) |
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(18,434 |
) |
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(16,326 |
) |
所得税准备金 |
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(1 |
) |
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(2 |
) |
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(5 |
) |
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(5 |
) |
净损失 |
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$ |
(6,885 |
) |
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$ |
(3,641 |
) |
|
$ |
(18,439 |
) |
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$ |
(16,331 |
) |
每股净亏损,基本损失和稀释损失 |
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$ |
(0.22 |
) |
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$ |
(1.19 |
) |
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$ |
(1.35 |
) |
|
$ |
(5.33 |
) |
加权平均股票流通股、基础股和稀释股 |
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31,133,683 |
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3,065,256 |
|
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13,613,444 |
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3,062,464 |
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2019年第三季度财务业绩
收入
2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月的比较
截至2019年9月30日的三个月,收入为1,720万美元,而截至2018年9月30日的三个月为1,170万美元,增幅为550万美元,增幅为47%。这一增长主要是由于VA MVP的收入增加了640万美元,即98%,但与2018年9月30日终了的三个月相比,来自所有其他客户的收入减少了90万美元,部分抵消了这一增长。VAMVP的收入增长是由我们在截至2019年9月30日的三个月中测试的样品数量的增加所驱动的,这部分被每个样品的较低价格所抵消。2019年第三季度所有其他客户收入减少的主要原因是2018年年初收到制药客户的较大订单,从2018年第二季度开始至2019年第二季度完成。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月比较
截至2019年9月30日的9个月,收入为4,700万美元,而截至2018年9月30日的9个月为2,460万美元,增长了2,250万美元,增幅为91%。这一增长主要是由于VA MVP收入的增加,与2018年9月30日的9个月相比,VMVP的收入增加了1,730万美元,即139%。与截至2018年9月30日的9个月相比,来自所有其他客户的收入增长了510万美元,增幅为42%。VAMVP的收入增长是由于我们在此期间测试的样品数量的增加,部分抵消了每个样品较低的价格。来自所有其他客户的收入增加,主要是因为我们测试的样本数量与我们向客户提供的排序和数据分析服务相比有所增加。
收入成本
2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月的比较
截至2019年9月30日的三个月,收入成本高达1150万美元,而截至2018年9月30日的三个月,这一数字为720万美元,约合720万美元,增幅约为430万美元,增幅为60%。这一增长主要是由于上述收入的增加。与收入增加有关的费用构成部分包括:生产材料增加300万美元;人事费用增加,包括薪金、奖金、福利和库存补偿费用50万美元;折旧增加;资本化设备的维修保养增加;设备费用增加40万美元;消耗品和实验室用品的消费费用增加20万美元;信息技术和设施费用增加20万美元。
27
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月比较
截至2019年9月30日的9个月,收入成本为3150万美元,而截至2018年9月30日的9个月为1760万美元,增幅约为1390万美元,即79%。这一增长主要是由于上述收入的增加。与收入增加有关的费用构成部分包括:生产材料增加920万美元;人事费用增加,包括薪金、奖金、福利和基于库存的补偿费用180万美元;折旧增加;资本化设备的维修保养增加;设备费用增加150万美元;消耗品和实验室用品的消费费用增加70万美元;信息技术和设施费用增加70万美元。
研发费用
2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月的比较
截至2019年9月30日的三个月,研发费用为530万美元,而截至2018年9月30日的3个月为360万美元,增幅为170万美元,增幅为47%。这主要是由于新产品产品、实验室和自动化开发成本以及IT和设施成本的开发活动增加。研究和开发费用增加的原因是,与人员有关的费用增加了90万美元,包括工资、奖金、福利和基于股票的补偿费用,实验室和自动化用品和设备增加了60万美元,其他费用增加了20万美元。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月比较
截至2019年9月30日的9个月,研发费用为1,500万美元,而截至2018年9月30日的9个月为1,000万美元,增幅为500万美元,增幅为50%。这主要是由于新产品产品、实验室和自动化开发成本以及IT和设施成本的开发活动增加。研究和开发费用增加的原因是,与人员有关的费用增加250万美元,包括薪金、奖金、福利和以股票为基础的补偿费用,实验室和自动化用品消耗增加160万美元,折旧增加80万美元,资本化设备的维修保养和设备费用增加10万美元,其他费用增加10万美元。
销售、一般和行政费用
2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月的比较
截至2019年9月30日的三个月,销售、一般和行政费用为610万美元,而截至2018年9月30日的3个月为270万美元,增幅为340万美元,增幅为126%。销售、一般和行政费用增加的原因是,与人员有关的费用增加了200万美元,其中包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬开支,主要与员工人数增加有关;专业服务增加了110万美元,主要是与上市公司有关的费用;以及其他费用增加了30万美元。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月比较
截至2019年9月30日的9个月,销售、一般和行政费用为1570万美元,而截至2018年9月30日的9个月为760万美元,增幅为810万美元,增幅为107%。销售、一般和行政费用增加的原因是与人事有关的费用增加了500万美元,其中包括工资、奖金、福利和基于股票的薪酬开支,主要是与增加人员人数有关,专业服务增加了240万美元,主要是与上市公司有关的费用,以及其他费用增加了70万美元。
28
其他(费用)收入,净额
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三个月结束 |
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九个月结束 |
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九月三十日 |
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|
九月三十日 |
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||||||||||
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2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||
B和C系列可转换优先股认股权证公允价值的变化 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(166 |
) |
|
$ |
(1,403 |
) |
|
$ |
(166 |
) |
复合衍生工具公允价值的变化 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
574 |
|
|
其他 |
|
|
(2 |
) |
|
|
(14 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
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(19 |
) |
其他(费用)收入共计,净额 |
|
$ |
(2 |
) |
|
$ |
(180 |
) |
|
$ |
(1,415 |
) |
|
$ |
389 |
|
2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月的比较
截至2019年9月30日的三个月,我们的其他支出净额与2018年9月30日终了的三个月扣除20万美元的其他支出相比,没有显著的差异。在截至2018年9月30日的三个月内,其他支出净额主要包括B类和C类可赎回可转换优先股认股权证的公允价值增加20万美元。
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月比较
截至2019年9月30日的9个月,我们还有其他支出,扣除140万美元,而2018年9月30日的9个月,扣除40万美元的其他收入。在截至2019年9月30日的9个月内,其他支出主要包括B类和C类可赎回可转换优先股认股权证的公允价值增加140万美元。在截至2018年9月30日的9个月内,其他收入净额主要包括复合衍生工具公允价值减少60万美元,但部分被B类和C类可赎回可转换优先股认股权证公允价值增加20万美元所抵消。
流动性与资本资源
流动资金来源
从成立到2019年9月30日,我们的业务主要来自发行可赎回的可转换优先股、运营现金、债务融资和首次公开发行(IPO)的收益。2019年3月22日,我们从一笔增长资本贷款中获得了2000万美元的现金总收入。2019年6月24日,我们结束了IPO,以每股17.00美元的价格出售了9,109,725股普通股。该股于2019年6月20日在纳斯达克全球市场开始交易。我们从IPO中获得的净收入为1.44亿美元,扣除了承销折扣和佣金。我们支付了420万美元与发行直接相关的费用,其中390万美元是在截至2019年9月30日的9个月内支付的。截至2019年9月30日,我们有现金、现金等价物和有价证券价值127.3美元。
我们预计,我们目前的现金、现金等价物和有价证券,以及经营活动提供的现金,足以为我们的短期资本和运营需求提供至少12个月的资金。
定期贷款
2014年9月,我们与一家银行签订了一项贷款和担保协议,根据设备融资担保的设备贷款(“定期贷款”),借款至多300万美元。2014年10月3日,我们借了240万美元的定期贷款。定期贷款只需要支付12次利息,然后是36次每月相等的本金,加上利息,从2015年10月3日开始。
关于定期贷款,我们发行了一张10年期认股权证,以每股4.60美元的行使价格购买22,489股我们B系列可赎回的可转换优先股。逮捕令是在2019年第二季度充分行使的,不再是未执行的。
2018年9月30日,定期贷款全部还清。
29
循环贷款
2017年6月,我们与TriplePoint资本有限公司(“TriplePoint”)签订了1 000万美元的循环贷款和担保协议(“循环贷款”)。循环贷款项下的借款利率为最优惠利率,加上6.75%。循环贷款还以最高未偿本金支付定期贷款的5.5%。循环贷款要求在到期日之前每月只支付利息。循环贷款的原始到期日为2018年12月31日,2018年12月,到期日期进一步延长至2019年3月22日。延期循环贷款的到期日被认为不是很大;因此,我们把这笔交易记作债务修改。
截至2018年12月31日,我们循环贷款的未偿本金为500万美元,可供借款的金额为500万美元。
关于循环贷款,我们签发了一份认股权证,以每股8.052美元的行使价格购买我们的C系列可赎回可转换优先股的62,096股,截至2019年9月30日,该股仍未发行。
循环贷款年有效利率为19.22%。截至2018年9月30日的3个月和9个月的循环贷款利息支出分别为20万美元和70万美元。截至2019年9月30日的3个月和9个月的利息支出并不显著。
在2019年3月,我们与TriplePoint一起修订了循环贷款,提供2 000万美元的增长资本贷款安排(“增长资本贷款”)。2019年3月,我们使用了530万美元的增长资本贷款来偿还与循环贷款有关的所有欠款。
增长资本贷款
2019年3月22日,我们与TriplePoint公司签订了Growth Capital贷款,以提供2,000万美元的增长资本贷款,截至2019年6月30日,我们已经提取了该机制下的全部2,000万美元。我们使用增长资本贷款中的530万美元全额偿还循环贷款下的所有未偿款项。“增长资本贷款”下的借款利率为浮动利率,最高为1 500万美元,利率为5.00%,超过1 500万美元的贷款为最优惠利率加6.50%。根据该协议,我们必须在2020年4月1日之前按月支付利息,并要求我们从2020年4月1日至2023年3月1日每月支付36笔本金和应计利息,届时所有未付本金和利息都将到期应付。该协议允许我们在到期日之前的任何时间自愿预付未偿本金的全部(但不包括部分),如果在贷款期限的一个月至12个月内预付未清余额的1.00%,则需缴纳预付款。除最后付款外,我们还支付了一笔金额,相当于从这一增长资本贷款中提取的每一本金的2.75%。
在增资贷款方面,我们发出认股权证,以每股9.16元的行使价格,向贷款人购买65,502股普通股。我们记录了债券的发行日公允价值为60万美元,支付给贷款人的费用为30万美元,作为债务贴现,并在增长资本贷款期内使用有效利率法摊销。
发行时,增资贷款的有效利率为每年15.23%。截至2019年9月30日的三个月和九个月的利息支出分别为30万美元和100万美元。
2019年8月14日,我们全额偿还了增长资本贷款。在偿还债务方面,我们在综合业务报表中确认了债务清偿方面的170万美元损失。截至2019年9月30日,购买我们普通股65,502股的认股权证仍未发行。
可转换票据
2017年6月29日,我们与某些现有可赎回的可转换优先股股东和第三方(统称“投资者”)签订了可兑换本票协议,发行面值为1 220万美元的可转换本票(“可转换票据”)。根据可转换债券协议的条款,可转换债券的年息为8.00%,到期日为2018年6月28日。如果在到期日或到期日之前,我们向投资者发行和出售其股票证券(“股票证券”)的股票,其收益总额不低于1 000万美元(包括转换为筹集资本目的发行的可转换债券或其他可转换证券)(“有条件融资”),则可转换债券的未偿还本金及任何未支付的应计利息,将自动全部折算成该持有人无须采取任何进一步行动而以符合资格融资的转换价格出售的该等股本证券,转换价相等于该合资格融资中的投资者就股本证券所支付的每股价格乘以0.8。如果我们在可转换债券仍未偿还的情况下完成控制权的转换,我们将以现金偿还持有人相当于可转换债券未付本金150%的数额,再加上原始本金的任何未付应计利息。可转换票据通常有违约事件。
30
可转换债券的某些转换和赎回特性符合单独会计的要求,并作为单一的复合衍生工具入账。复合衍生工具在开始时按公允价值记录,并在每个合并资产负债表日按公允价值重新计量,并在合并业务报表中确认公允价值的任何变动。在发行时,复合衍生工具的估计公允价值被记录为可转换债券账面价值的减少和单一复合衍生负债。在一年的可转换票据合约期内,采用有效利息法作为利息费用,实现了可转换债券的价值减值。可转换债券的实际利率为每年12.69%。
2018年5月31日,可转换债券的原始到期日延长至2019年6月28日(前称2018年6月28日)。到期日延长被认为是实质性的,并被视为会计准则编纂(“ASC”)主题470项下的债务终止(“ASC 470”)。关于2018年5月31日的债务清偿,可转换债券的公允价值在可转换债券的账面金额与应计利息1 310万美元、复合衍生资产60万美元和股本部分390万美元之间分配,后者在可赎回的可转换优先股和股东权益(赤字)合并报表中计入额外的已付现金。这笔交易还造成330万美元的损失,在我们的合并业务报表中作为债务清偿记录。在1.1年的新合同期内,采用有效利息法作为利息费用计算了可转换债券的新账面价值。
2018年8月20日,可转换债券的到期日改为2018年9月20日(此前为2019年6月28日)。这一术语的变化被认为是重大的,并被视为根据ASC 470消除债务的一种方式。关于2018年8月20日的债务清偿,可转换债券的公允价值在可转换债券的新账面金额和应计利息1 340万美元和权益部分(80万美元)之间分配,这导致向额外已付资本提供额外信贷。经修改后,复合衍生资产被取消。这笔交易还导致了我们综合业务报表中记录为债务清偿的80万美元损失。可转换债券的新账面价值采用有效利息法作为利息费用,在新的合约期为一个月。
2018年9月20日,可转换债券到期日,账面金额,包括1,340万美元的应计利息,以每股8.052美元的转换价格,折合为我们C系列可赎回可转换优先股的1,667,997股。在转换过程中没有记录增益或损失。
截至2018年9月30日的3个月和9个月可转换债券的利息支出分别为20万美元和90万美元。
现金流动合并报表
下表列出了下表所列各期间现金和现金等价物的主要来源和用途:
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九个月结束 |
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九月三十日 |
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2019 |
|
|
2018 |
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|
|
(单位:千) |
|
|||||
业务活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
(20,474 |
) |
|
$ |
2,369 |
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(46,731 |
) |
|
|
(7,181 |
) |
(用于)筹资活动提供的现金净额 |
|
|
134,477 |
|
|
|
(629 |
) |
业务活动提供的现金净额(用于)
在截至2019年9月30日的9个月内,业务活动中使用的现金净额为2 050万美元,原因是净亏损1 840万美元,业务资产和负债净变动1 310万美元,部分由非现金费用1 100万美元抵消。我们业务资产和负债的净变动主要是由于与客户预付款有关的合同负债减少920万美元,预付费用和其他资产增加340万美元,库存和其他递延费用增加120万美元,以及其他长期负债减少80万美元。由应付账款和应计负债增加160万美元部分抵销。非现金费用主要包括以股票为基础的补偿费用370万美元,折旧和摊销费用340万美元,债务清偿损失170万美元,可转换优先股权证负债公允价值变化140万美元,非现金租赁费用70万美元,以及非现金利息和债务减少增加额10万美元。
31
2018年9月30日终了的9个月内,业务活动提供的现金净额为240万美元,原因是净亏损1 630万美元,由业务资产和负债的净变动1 030万美元和非现金费用840万美元抵消。我们业务资产和负债的净变化主要是由于与客户预付有关的合同负债增加了1 290万美元,应付帐款和支助库存的应计负债增加了130万美元,一般费用增加了190万美元,被库存和其他递延费用增加190万美元部分抵消。a与收入增加有关的应收账款增加120万美元,预付费用和其他资产增加80万美元。非现金费用主要包括债务消灭方面的470万美元损失、折旧和摊销费用210万美元、非现金利息和债务减免的110万美元增加额以及90万美元基于股票的补偿费用,由复合衍生工具和可转换优先股认股权证负债的公允价值变化40万美元部分抵销。
用于投资活动的现金净额
在截至2019年9月30日的9个月中,用于投资活动的净现金为4 670万美元,其中包括购买可供出售的债务证券4 020万美元和购买用于我们的排序和数据分析服务及设施扩展以支持扩大业务的财产和设备650万美元。
在截至2018年9月30日的9个月中,用于投资活动的净现金为720万美元,主要用于购置财产和设备,用于我们的排序和数据分析服务以及支持扩大业务的设施扩展。
(用于)筹资活动提供的现金净额
在截至2019年9月30日的9个月中,融资活动提供的净现金为134.5百万美元,主要包括我们首次公开募股所得的1.44亿美元,扣除承销折扣1 080万美元,增长资本贷款下的2 000万美元贷款,以及行使股票期权所得的70万美元,被2 500万美元的债务偿还额、390万美元支付与我们的首次公开募股有关的费用、80万美元的债务清偿费用和50万美元的借款费用部分抵消。
截至2018年9月30日的9个月中,用于融资活动的净现金为60万美元,其中主要包括借款费用。
关键会计政策和估计
我们精简的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。在编制这些精简的综合财务报表时,我们需要对报告的资产、负债、收入、成本和支出以及相关披露作出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对其他来源不容易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计不同。
如果一项会计政策要求对作出估计时高度不确定的事项作出会计估计,如果可以合理地使用不同的估计数,或者如果合理可能的估计数的变化可能对财务报表产生重大影响,则会计政策被认为是至关重要的。我们认为,与收入确认、普通股认股权证和可转换优先股认股权证、可转换证券、普通股估值、基于股票的薪酬和所得税相关的假设和估计对我们的合并财务报表有着最大的潜在影响。因此,我们认为这些是我们的重要会计政策和估计。
与我们的招股说明书中描述的关键会计政策和估计相比,我们的关键会计政策和估计没有发生重大变化。
2019年1月1日,我们通过了经修订的“租约(主题842)”(ASU 2016-02)的“最新会计准则”第2016-02号,取代了专题840下的租赁会计指南,一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债和相应的使用权资产,并就租赁安排产生的现金流量的数额、时间和不确定性提供更多披露。我们采用了新的指南,采用了修正的回顾性过渡方法,将新标准适用于所有在初次适用之日存在的租约,而不是重新确定比较期。最重要的影响是确认经营租赁的ROU资产和租赁负债。见附注2-重大会计政策摘要和附注7-本季度报告表10-Q所列精简合并财务报表附注中的租约,以获得关于采用情况的更多信息。
32
项目3.市场风险的定量和定性披露。
利率敏感性
我们的金融工具和我们的财务状况所固有的市场风险是指利率或汇率的不利变化可能造成的损失。
截至2019年9月30日,我们有8,700万美元的现金和现金等价物,包括银行账户中的现金和以美元计价的货币市场基金。现金等价物还包括价值3 980万美元的商业票据,这是一种流动性很强的可流通债务证券,在购买三个月或更短的时间内到期。截至2019年9月30日,我们有4,030万美元的短期债券,包括美国机构债券、商业票据、公司债券和美国国债。我们对市场风险的主要风险是利息收入敏感性,这是受美国利率总体水平变化的影响。截至2019年9月30日,假设利率上升100个基点,将导致可流通债务证券的公允价值下降约30万美元。这一估计是基于一个敏感模型,该模型衡量利率发生变化时市场价值的变化。利率100个基点的变动不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值产生重大影响,不包括可流通的债务证券。
外币风险
我们的大部分收入来自美国。截至2019年9月30日,我们创造的外汇收入微不足道。随着我们扩大在国际市场的存在,我们的业务和现金流动预期将越来越多地受到外币汇率变化的波动的影响,并可能因汇率的变化而在未来受到不利影响。
项目4.管制和程序。
对披露控制和程序的评估
截至本季度报告所涉期间结束时,管理层对1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。披露控制和程序的目的是确保在根据“交易所法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内被记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息被积累并传达给管理层,包括我们的主要执行官员和首席财务官,以确保及时作出关于所需披露的决定。在编制截至2017年12月31日和2018年12月31日的财务报表时,管理层发现我们的内部控制存在重大缺陷,原因是缺乏足够的全职会计工作人员,缺乏必要的经验和深厚的技术会计知识,无法(一)查明和解决美国公认会计原则下的复杂会计问题,(二)允许适当的职责分工。因此,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2018年12月31日,我们的披露控制和程序无效。在我们的首席执行官和首席财务官的指导下,我们确定了重大弱点,并制定了一项全面计划,以弥补重大弱点。
截至2019年9月30日,如下文财务报告内部控制重大缺陷补救情况所述,所有重大缺陷均未得到充分补救。因此,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2019年9月30日,我们的披露控制和程序无效。尽管存在上述重大弱点和披露控制的失败,但我们的管理层已采取更多步骤,以确保本报告中有适当的披露,并得出结论认为,本报告所载财务报表在所有重大方面都相当符合美国公认会计原则所列期间的财务状况。
财务报告内部控制中重大缺陷的修复现状
截至2018年12月31日,我们一直并正在积极参与补救工作,以解决我们对财务报告的内部控制方面的重大弱点。作为我们解决上述重大缺陷的补救计划的一部分,我们于2019年3月聘用了一名新的首席财务官,并在2019年第二和第三季度增加了四项会计资源,包括两名具有上市公司所需的具体技术会计和财务报告经验的注册会计师。管理层认为,这些额外资源将为重大缺陷提供适当补救;然而,管理当局尚未充分检验这些控制措施的有效性。
我们将继续评估我们的会计人员和资源是否足够,并将增加人员,并根据业务规模和复杂性的任何增加,必要时调整我们的资源。
财务报告内部控制的变化
2019年第三季度,我们对财务报告的内部控制没有任何变化,这与“外汇法”第13a-15条和第15d-15条规则(D)段所要求的管理层评估有关,这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响,或合理地可能对其产生重大影响。
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第二部分-其他资料
项目1.法律程序。
我们不时会参与法律程序,或在一般业务过程中受到申索的影响。我们目前并不是任何法律程序的一方,我们的管理层认为,如果对我们不利,就会对我们的业务、财务状况、经营结果或现金流动产生重大不利影响。不管结果如何,除其他外,诉讼会耗费时间和解决成本,并转移管理资源。
项目1A。危险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响,包括下文所述的风险和不确定性。除了本季度10-Q报表所载的其他信息外,您还应仔细考虑下面描述的风险和不确定因素,包括我们未经审计的合并财务报表和相关说明。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。额外的风险和不确定因素,我们不知道,或我们目前认为不是实质性的,也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果下列任何风险或其他没有具体说明的风险成为现实,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。在这种情况下,我们普通股的交易价格可能会下跌。
与我们的业务和战略相关的风险
我们有亏损的历史,随着成本的增加,我们预计在可预见的将来将遭受重大损失,可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利。
自成立以来,我们遭受了净亏损。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,我们的净亏损分别为1 840万美元和1 630万美元。截至2019年9月30日,我们的累计赤字为1.339亿美元。到目前为止,我们还没有产生足够的收入来实现盈利,而且我们可能永远无法实现或维持盈利能力。此外,我们预计在可预见的将来,我们将继续遭受净亏损,而且我们预计,随着我们集中精力扩大业务和业务,我们的累积赤字将继续增加。我们维持和发展业务的努力可能比我们预期的代价更高,而且我们可能无法增加收入,以抵消我们较高的运营费用。我们先前的损失和预期的未来损失已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。我们不能在未来实现和维持盈利能力将对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生负面影响,并可能导致我们普通股的市场价格下降。
如果我们不能增加现有服务的销售,或成功地开发和商业化其他服务或产品,我们的收入将不足以实现盈利。
目前,我们的大部分收入都来自于服务的销售。我们于2013年开始通过1988年的临床实验室改进修正案(“CLIA”)提供我们的服务--认证的美国病理学家学会(CAP)认证的和国家许可的实验室。对于我们可能提供的其他服务和产品,我们正处于不同的研发阶段。如果我们不能增加现有服务的销售,或成功地开发和商业化其他服务和产品,我们就无法产生足够的收入来实现盈利。
我们的某些客户向我们预付了他们预期在未来向我们订购的部分服务,如果客户取消了与我们的合同或降低了预期得到的服务水平,我们可能需要退还部分或全部预付款。
我们的某些客户在下定购单和我们交付这些服务之前,向我们预付了他们希望从我们那里订购的部分服务。在某些情况下,这种预付款项可能是相当可观的,可能是在这些客户向我们提供样品之前以及在我们交付与部分或全部定金有关的服务之前,提前几个月或一年或一年以上支付的。截至2019年9月30日,我们的客户存款约为3,370万美元,其中一位客户的存款为3,120万美元。然而,截至该日,我们有8 700万美元的现金和现金等价物。我们的合约一般不要求我们以现金或其他形式保留这些存款,我们一般都会使用这些存款来支付资本开支,并为我们的运作提供资金。如果已预付我们未来服务的客户取消了与我们的合同,或降低了它预期得到的服务水平,我们通常需要在很少或没有通知的情况下偿还该客户的押金。我们可能没有现金或其他可用资源来履行偿还义务。即使我们能够用现有资源来履行偿还义务,我们也可能需要寻求额外的资金来源来为我们的业务提供资金,而在需要时或在可以接受的条件下,这些资金可能是无法得到的。在任何一种情况下,我们的业务、财务状况、经营结果和声誉都会受到重大和不利的影响。此外,在未来,客户可能会选择不预付我们的服务,在这种情况下,我们将不得不为我们的资本支出和业务找到其他资金来源,相对于上述的免费客户存款资金而言,这些资金将是昂贵的,而且在需要时或在可接受的条件下可能无法获得。
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如果我们不能为我们的服务执行我们的销售和营销战略,并且无法在市场上获得足够的接受,我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。
我们是一家成长中的基因组公司,并为我们的服务从事有针对性的销售和营销活动。尽管自2013年以来,我们从服务销售中获得了收入,但我们的服务可能永远不会在市场上获得重大接受,因此也永远不会产生可观的收入,也不会让我们盈利。我们将需要进一步建立和扩大我们的服务市场,通过扩大我们目前的关系和发展与生物制药客户的新关系。获得医学界的认可,除其他外,还可以得到来自利用我们服务的研究结果的领先同行评审期刊的出版物的支持。在领先的医学期刊上发表的过程受到同行评审程序的制约,同行评审员可能认为我们的研究结果不够新颖,也不值得发表。如果不能将我们的研究发表在同行评审的期刊上,我们的服务就会受到限制。
我们能否成功地推广我们所开发和将来可能发展的服务,将取决于许多因素,包括:
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我们有能力向客户展示我们的服务的效用和价值; |
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我们销售队伍的成功; |
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生物制药公司是否接受我们的服务足够敏感和具体; |
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我们使生物制药公司相信我们服务的全面性和在多个时间点对病人进行测试的能力; |
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我们有能力继续资助销售和营销活动; |
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我们的服务是否被认为优于我们的竞争对手; |
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因缺陷或错误而对我们或竞争对手的服务进行负面宣传的; |
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我们成功地为我们的服务和技术获得和维护专利和商业秘密保护;以及 |
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我们成功地执行和捍卫知识产权和权利要求。 |
如果不能在市场上广泛接受我们的服务,将对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大损害。
如果我们不能成功地与我们的竞争对手竞争,我们可能无法增加或维持我们的收入,或取得和维持盈利能力。
我们的主要竞争来自商业和学术组织,利用现有的和新的实验室测试来产生与我们为客户提供的信息类似的信息。这些商业和学术组织可能不使用我们的服务,也可能不相信它们优于它们目前使用的测试或其他正在开发的测试。此外,很难说服我们的客户使用我们的综合测试,而不是我们的竞争对手提供的更简单的面板。例如,我们提供的信息可能更具有挑战性,或者需要更多的资源来解释我们的客户,而不是我们的竞争对手提供的不那么全面的分析所提供的信息。
我们目前和潜在的一些竞争对手,包括Guardant Health,Inc.,Foundation Medicine,Inc.,这是由罗氏控股公司(Roche Holdings,Inc.)收购的。2018年7月,罗氏分子系统公司、NanoString技术公司、个人基因组诊断公司、适应性生物技术公司和新基因组公司可能比我们拥有更广泛的品牌认知度和更多的资金和技术资源以及开发、生产能力和营销能力。他们可能比我们投入更多的资源用于开发、推广和销售他们的产品和服务,或以旨在赢得相当程度的市场份额的价格出售他们的产品和服务。此外,竞争对手可能被大型、成熟和资金充足的公司收购、接受投资或与其他商业关系。其他公司可能会开发价格较低、不那么复杂的产品和服务,制药公司可以将这些产品和服务视为与我们目前或计划中的未来服务在功能上等同的产品和服务,这可能迫使我们降低服务价格,影响我们的营运利润率和实现并维持盈利能力。此外,通过总括合同或区域偏好控制获得基因检测和相关服务的公司或政府可以促进我们的竞争对手或阻止我们提供某些服务。此外,技术创新导致制造出比我们更敏感或更具体的强化产品或诊断工具,从而使其他临床实验室、医院、医生或医疗提供者能够以比目前更方便病人、更有效率或更有成本效益的方式提供与我们类似的专业产品或服务。如果我们不能成功地与当前或未来的竞争对手竞争, 我们可能无法确保或增加市场对我们目前或计划中的未来服务的接受和销售,这可能妨碍我们增加或维持我们的收入或实现或维持盈利。
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我们预计,随着美国食品和药物管理局(FDA)批准的分子靶向肿瘤学疗法的潜力和流行程度的提高,生物制药公司将越来越多地将注意力和资源集中于有针对性和个性化的癌症诊断部门。例如,FDA已经批准了几种这样的有针对性的肿瘤学疗法,这些疗法使用的是配套的诊断方法,包括雅培公司的间变性淋巴瘤激酶鱼试验。适用于辉瑞公司的Xalkori,罗氏分子系统公司的BRAF激酶V 600突变试验。用于处理Daiichi-Sankyo/Genentech/Roche的Zelboraf和生物Merieux的BRAF激酶V 600突变试验,用于葛兰素史克公司的Tafinlar。由于配套诊断测试是fda标签的一部分,非fda认证的测试,例如我们目前作为服务的一部分提供的测试,将被认为是一种标签外的使用,这可能限制我们进入这一市场领域。
此外,在美国和国际上,与癌症诊断、特别是基因组学有关的项目得到了更多的政府资助。随着更多有关癌症基因组学的信息向公众开放,我们预计将开发更多旨在确定有针对性的治疗方案的产品,这些产品可能与我们的服务相竞争。此外,竞争对手可以在我们未申请专利或未获得专利的国家开发自己版本的或计划中的未来服务,并在这些国家与我们竞争,包括鼓励其他国家的生物制药公司使用其产品或服务。
我们无法在未来以可接受的条件筹集更多资金,这可能会限制我们继续经营业务和进一步扩大业务的能力。
我们预计,随着我们继续经营业务,扩大基础设施、商业运营和研发活动,今后几年的资本支出和运营费用将增加。此外,如果我们决定通过开发体外诊断测试来扩大我们的业务,我们的资本支出和运营费用将显著增加。我们可以寻求通过股票发行、债务融资、合作或许可安排来筹集更多的资金。我们可能无法以可接受的条件获得额外的资金,也可能根本无法获得额外的资金。
我们可以筹集更多资金的各种方式都有潜在的风险。如果我们通过发行股票证券来筹集资金,我们的股东就会被稀释。任何已发行的股权证券也可以规定比我们普通股持有人更高的权利、优惠或特权。此外,我们增发股票或发行股票的可能性,可能会导致我们普通股的市价下跌。如果我们通过发行债务证券筹集资金,这些债务证券将拥有比我们普通股持有者更高的权利、偏好和特权。根据信贷协议发行或借款的债务证券的条款,如果有,可能对我们的业务施加重大限制。增加负债或发行某些股本证券可能导致固定付款义务增加,也可能导致限制性契约,例如限制我们承受额外债务或发行额外股本的能力,限制我们获得或许可知识产权的能力,以及可能对我们经营业务的能力产生不利影响的其他业务限制。如果我们通过合作或许可安排来筹集资金,我们可能会被要求接受不利的条件。这些协议可能要求我们在不利的条件下将我们的试验权利让给或许可给第三方,否则我们将寻求开发自己或使自己商业化,或在我们能够获得更有利的条件时,为未来的潜在安排留出某些机会。
如果我们无法在需要时获得额外资金,我们可能不得不推迟、缩小或取消一个或多个研发项目或销售和营销举措。此外,我们可能需要在测试或市场开发项目的一个或多个方面与合作伙伴合作,这可能会降低这些测试或项目对我们的经济价值。虽然我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以满足我们至少在未来12个月的预期现金需求,但我们不能保证我们将从商业销售中产生足够的收入,以满足我们的经营需要,或实现或保持盈利能力。
我们需要在服务需求增加前,在基础设施方面作出投资,而我们若不能准确预测需求,将会对我们的业务及实现及维持盈利能力造成负面影响。
为了执行我们的商业模式,我们需要投资于扩大我们的基础设施,包括雇用更多的人员,扩大我们的内部质量保证计划,以及扩大实验室的能力。我们还需要购买更多的设备,其中一些设备可能需要几个月或更长时间才能采购、安装和验证,并增加我们的软件和计算能力,以满足日益增长的需求。我们不能保证任何这些规模的增加、人员、设备、软件和计算能力的扩大,或过程的增强都将得到成功实施,或者我们的实验室设施将有足够的空间来满足这种必要的扩展。我们预计,这种增长中的很大一部分将先于对我们的服务需求的增加。我们目前和预计的未来开支水平在很大程度上是固定的,并且很大程度上是基于我们目前的投资计划和我们对未来测试量的估计。因此,如果收入不符合我们的期望,我们可能无法迅速调整或减少开支,使其与我们的收入相称。如果我们不能产生与我们的基础设施增长相称的需求,或者如果我们不能在需求之前就扩大我们的基础设施,以成功地满足这种需求,我们的业务、前景、财务状况和运营结果都会受到不利影响。
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当我们将额外的服务或产品商业化时,我们可能需要加入新的设备,实施新的技术系统和实验室程序,或雇用具有不同资格的新人员。未能管理这种增长或过渡可能导致周转时间延误、成本上升、服务和(或)产品质量下降、客户服务恶化以及应对竞争挑战的速度放慢。其中任何一个方面的失败,都可能使我们难以满足市场对我们服务的期望,并可能损害我们的声誉和业务前景。
我们有大量的客户集中,有限数量的客户占我们2019年收入和应收账款的很大一部分。
就像其他面向制药业的基因组分析公司一样,我们也有客户集中度。我们目前的收入很大一部分来自美国退伍军人事务部(“退伍军人事务部”)的“退伍军人计划”(“退伍军人计划”),在截至2019年9月30日的3个月和9个月中,该项目分别占我们收入的75%和63%。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里,我们的前五大客户,包括VA MVP,分别占我们收入的93%和92%。当收入的很大一部分集中在有限数量的客户时,就会存在固有的风险。我们不可能预测未来这些客户对我们的服务的需求水平。此外,由于临床试验或其他项目的开始和完成,我们来自较大客户的收入历来波动,而且可能继续波动,这些项目的时间可能受到市场条件或其他事实的影响,其中有些可能超出我们的控制范围。此外,虽然我们与某些客户有长期合同安排,但这些客户不需要购买最少数量的分析。如果这些客户中的任何一个暂停或终止临床试验,获得较少的资金,经历下降或延迟销售,或选择减少或取消他们对我们服务的使用,我们可能会受到压力,降低我们的服务收费,这将对我们的利润和财务状况产生不利影响,并可能对我们的收入和运营结果产生负面影响。特别是,如果VA MVP为了方便而终止我们的服务(这是允许的),这种终止将对我们的收入、现金状况和经营结果产生重大的不利影响。进一步, 如果我们的最大客户停止使用或停止支付我们的服务,这将对我们的应收账款产生重大的不利影响,增加我们的信用风险。这些客户不支付他们的余额,或任何客户支付未来的未清余额,将导致运营费用和减少我们的现金流。
我们目前的收入很大一部分来自DNA测序和数据分析服务,我们提供给我们最大的客户,VA MVP。如果VA MVP对我们的DNA测序和数据分析服务的需求和/或资金大幅减少,我们的业务、财务状况、运营结果和现金流将受到重大损害。
我们从向VA MVP出售我们的DNA测序和数据分析服务中获得了很大一部分当前和预期的未来收入。2017年9月,我们与VA签订了一份为期一年的合同,并与VA签订了为期一年的期权续约期。根据该合同,我们在2017年9月、2018年和2019年9月收到了VA MVP的订单。
VA MVP的DNA测序和数据分析服务的订单取决于资金的可用性、退伍军人参加VA MVP研究的人数以及VA MVP对我们服务的持续需求。我们不能肯定是否会为我们的服务提供资金。如果VA、VA MVP或美国政府的优先事项发生变化,用于我们服务的资金可能有限或无法获得,我们的业务、财务状况、经营结果和现金流将受到重大损害。我们的业务的成功和我们未来的经营业绩在很大程度上取决于VA MVP是否收到用于使用我们的服务的资金,以及我们向VA MVP销售的条件,包括每个样品的价格、样品数量和VA MVP交付样品的时间。
如果我们不能维持我们目前的客户关系,或者不能获得新的客户,我们的收入前景就会减少。我们的许多客户都是从事新药临床试验的生物制药公司,这些新药的价格昂贵,可能需要很多年才能完成,而且其结果本身也是不确定的。
除VA MVP外,我们的客户主要是生物制药公司,他们利用我们的服务支持临床试验。我们未来的成功在很大程度上取决于我们维持客户关系和建立新客户关系的能力。许多因素有可能影响我们的客户关系,包括我们的客户和潜在客户所需的支持类型和我们提供这种支持的能力,我们的客户对我们的服务的满意程度,以及其他可能超出我们控制范围的因素。此外,由于研究和产品开发计划的变化、临床试验的失败、资金限制、或利用内部测试资源或由其他各方进行的测试,或在我们无法控制的其他情况下,我们的客户可能决定减少或停止使用我们的服务。
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我们与客户就潜在的商业机会进行持续的对话,如果这些客户的药物候选人之一获得批准的话。没有任何保证,这些对话将导致商业协议,或如果达成协议,由此产生的关系将是成功的,或临床研究进行的一部分,参与将产生成功的结果。业界对我们与生物制药公司现有或潜在关系的猜测可能会引发对我们、我们的服务和技术的负面猜测,这可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。此外,这些关系的终止可能导致暂时或永久的收入损失。
我们的客户的临床试验是昂贵的,可能需要很多年来完成,他们的结果是固有的不确定性。在临床试验过程中,任何时候都可能发生故障。在临床试验的后期阶段,尽管通过临床前研究和早期临床试验取得了进展,但在临床试验的后期可能无法显示出所期望的安全性和有效性特征。许多生物制药公司是我们的客户,没有批准的产品进行商业销售,也没有盈利。这些客户必须继续筹集资金,以继续他们的发展计划,并有可能继续作为我们的客户。如果我们的客户临床试验失败,或者他们无法筹集足够的资金继续投资于他们的临床项目,我们从这些客户那里获得的收入可能会完全减少或停止,我们的业务可能会受到损害。此外,即使这些顾客有一种已获批准作商业用途的药物,他们也可能不会选择使用我们的服务,与他们的药物作配套诊断,从而限制了我们的潜在收入。
我们服务未来潜在市场的规模是估计的,可能比我们想象的要小。
我们对我们服务未来潜在市场的估计是基于一些内部和第三方的估计。虽然我们相信这些因素在历史上提供并会继续为我们提供有效的工具,以估计本港服务的整体市场,但这些估计可能是不正确的,而支持我们的估计的条件可能会在任何时候改变,从而减低这些基本因素的预测准确性。因此,我们对整个可寻址市场的估计可能是错误的。如果从我们的服务中获益的病人的实际人数和我们所提供服务的可寻址市场总额比我们估计的要少,我们未来的增长可能受到不利影响。
我们的一些实验室仪器和材料依赖有限数量的供应商,或在某些情况下是唯一的供应商,如果需要的话,我们可能无法找到替代供应商或立即向替代供应商过渡。
我们依赖有限数量的供应商为我们的实验室操作使用的定位器和其他设备和材料。例如,我们依赖于Illumina公司。(“Illumina”)是定序机和各种相关试剂的唯一供应商,也是这些定序机维修服务的唯一提供者。我们与Illumina的总分包商协议将于2021年8月到期,我们与Illumina的各种定价协议将于2022年12月之前的不同日期到期。Illumina业务的任何中断,或我们无法以可接受的条件谈判延长我们与Illumina的协议,或根本不可能,都可能影响我们的供应链和实验室业务,影响我们经营业务和创收的能力。我们的供应商可以在任何时候停止供应这些材料、试剂和设备,或者不能向我们提供足够数量的符合我们规格的材料或材料。如果我们在确保设备、材料、试剂或测序程序方面遇到延误或困难,或者如果我们无法获得可接受的替代品,我们的实验室操作可能会中断。任何这样的中断都会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大影响。
我们认为,除伊利米纳之外,目前只有少数制造商能够供应和维修我们实验室业务所需的设备,包括测序机和各种相关试剂。使用这些替代供应商提供的设备或材料将要求我们改变我们的实验室运作。过渡到一个新的供应商将是耗时和昂贵的,可能导致我们的实验室操作中断,可能影响我们的实验室操作的性能规格,或可能要求我们重新验证我们的测试。我们无法向您保证,我们将能够确保替代设备、试剂和其他材料的安全,并将这些设备、试剂和材料在线并重新验证,而不会在我们的工作流程中遇到中断。如果我们在确保、重新配置或重新确认我们服务所需的设备和试剂方面遇到延误或困难,我们的业务、财务状况、经营结果和声誉可能受到不利影响。
此外,我们向FDA提交的设备主文件侧重于我们平台的技术、质量管理和验证,特别是它在开发个性化免疫疗法方面的使用,其基础是我们使用指定的设备和工艺,包括Illumina测序机和相关设备。设备主文件中的详细信息不与我们的客户共享,但经我们允许,他们可以在FDA的“新药调查文件”中引用我们的FDA文件号。如果我们被要求在我们的实验室过渡到新的定位器供应商或某些其他设备或工艺,我们的设备主文件将需要被替换或更新,在这种情况发生之前,我们在过渡之后交付服务的客户将无法参考我们的设备主文件,这将导致我们失去竞争优势。
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如果我们唯一的实验室设施损坏或无法操作,或者我们被要求撤出该设施,我们出售和提供服务的能力以及进行我们的研究和开发努力的能力可能会受到损害。
我们目前从实验室进行的基因组分析中获得收入。我们没有任何临床参考实验室设施,除了我们在加州门罗公园的设施。我们的设施和设备可能受到自然灾害或人为灾害的伤害或无法操作,包括火灾、地震、洪水和停电,这可能使我们在一段时间内难以或不可能出售或执行我们的服务。加州北部最近发生了严重的火灾,旧金山湾区被认为位于一个有地震危险的地区。我们无法销售或执行我们的诊断和其他服务,或者如果我们的设施在短期内无法运作,可能会产生积压的样品,这可能导致客户流失或损害我们的声誉或与科学或临床合作者的关系,而且我们今后可能无法恢复这些客户或修复我们的声誉或这种关系。此外,我们的设施和设备,我们用于执行我们的服务和我们的研究和开发工作可能是昂贵和耗时的维修或更换。
此外,我们研究和开发过程的一个关键组成部分是利用生物样品作为发展我们的服务的基础。在某些情况下,很难获得这些样品。如果我们储存这些生物样本的实验室设施的部分遭到破坏或损害,我们进行研究和开发项目的能力以及我们的声誉就会受到损害。我们提供财产损坏和业务中断的保险,但这种保险可能不足以弥补我们所有的潜在损失,而且可能无法继续以可接受的条件提供给我们。
此外,如果我们的实验室无法运作,我们很可能无法许可或将我们的技术转让给具有必要资格的另一家设施,包括国家许可证和CLIA认证,在此范围内,我们目前和计划中的未来服务可以得到执行。即使我们找到一个具备这种资格的设施来提供我们的服务,我们也可能无法以商业上合理的条件得到这种服务。
我们的内部信息技术系统,或我们的第三方供应商、承包商或顾问的系统,可能会失败或遭受安全漏洞、数据丢失或泄漏以及其他干扰,这可能导致我们的服务受到实质性破坏,损害与我们的业务相关的敏感信息,或阻止我们获取关键信息,从而可能使我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来经营我们的业务。在正常的业务过程中,我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有商业信息和个人信息)。我们必须以安全的方式这样做,以保持这类机密资料的机密性和完整性。我们还将我们业务的部分外包给第三方,因此我们管理着一些第三方供应商和其他承包商和顾问,他们可以访问我们的机密信息。
尽管采取了安全措施,但考虑到我们的内部信息技术系统的规模和复杂性,以及我们的第三方供应商和其他承包商和咨询人的信息系统的规模和复杂性,以及它们保存的机密信息数量不断增加,我们的此类信息技术系统可能容易因服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电力故障,以及我们的雇员、第三方供应商、承包商、咨询人、商业伙伴和/或其他第三方无意或故意的行动而发生故障或其他损坏或中断,或来自恶意第三方的网络攻击(包括部署有害的恶意软件、赎金、拒绝服务攻击、社会工程和其他影响服务可靠性并威胁信息的保密性、完整性和可用性的手段),这可能会损害我们的系统基础设施,或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的基础设施,或导致数据泄漏。安全漏洞或破坏的风险,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括由计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子进行的攻击或破坏的风险,随着来自世界各地的企图和入侵的数量、强度和复杂程度的增加而普遍增加。我们可能无法预测所有类型的安全威胁,也可能无法执行有效应对所有此类安全威胁的预防措施。网络罪犯使用的技术经常发生变化,在发射前可能不会被识别,而且可能来自多种来源,包括外部服务提供者、有组织犯罪关联机构、恐怖组织等外部团体。, 或敌对的外国政府或机构。如果任何干扰或安全漏洞导致我们的数据或应用程序或第三方供应商及其他承包商和顾问的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会承担责任和名誉损害,我们的服务的进一步发展和商业化可能会被推迟。与重大安全漏洞或中断有关的费用可能是重大的,超出了我们针对此类风险维持的网络安全保险的限度。如果我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的信息技术系统受到干扰或安全漏洞的影响,我们可能对这些第三方没有足够的追索权,我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响,并制定和实施保护措施,以防止今后发生这种性质的事件。
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虽然我们迄今尚未经历过任何此类系统故障、事故或安全漏洞,并认为我们的数据保护工作和信息技术投资降低了今后发生此类事件的可能性,但我们不能向您保证,我们的数据保护努力和我们在信息技术方面的投资将防止重大故障、数据泄漏、系统中的漏洞、第三方供应商和其他承包商和顾问的破坏,或可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的其他网络事件。例如,如果这样的事件发生并在我们的运营中造成中断,或者我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的操作中断,它可能会导致我们的项目受到实质性的破坏,我们的服务和技术的发展可能会被推迟。此外,我们的内部信息技术系统或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问系统的重大中断,或安全漏洞,可能导致我们损失、盗用和/或未经授权访问、使用、披露或阻止获取机密信息(包括商业机密或其他知识产权、专有商业信息和个人信息),这可能对我们造成财务、法律、商业和名誉损害。例如,任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息,包括有关我们客户或雇员的个人信息的事件,都可能直接损害我们的声誉,迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法和外国法律同等条款,强制我们采取纠正行动,并根据保护个人信息的隐私和安全的法律和条例追究我们的责任。, 这可能会导致重大的法律和金融风险和声誉损害,这可能会对我们的业务产生不利影响。
安全漏洞、数据丢失和其他干扰可能损害与我们的业务有关的敏感信息,或阻止我们获取关键信息并使我们承担责任,这可能对我们的业务和声誉产生不利影响。
在我们通常的业务过程中,我们收集和存储敏感数据,包括受保护的健康信息(“PHI”)、个人可识别信息(“PII”)、信用卡和其他金融信息、知识产权,以及我们或我们的客户、付款人和其他各方拥有或控制的专有商业信息。我们使用现场系统和基于云的数据中心的组合来管理和维护我们的应用程序和数据。我们利用外部安全和基础设施供应商来管理数据中心的部分内容。我们还通过电子方式并通过与多个第三方供应商及其分包商的关系,交流敏感数据,包括患者数据。这些应用程序和数据包含了各种各样的关键业务信息,包括研究和开发信息、病人数据、商业信息以及商业和财务信息。我们面临着与保护这些关键信息有关的许多风险,包括失去访问风险、不适当的使用或披露、不适当的修改以及我们无法充分监测、审计和修改我们对关键信息的控制的风险。这种风险扩展到第三方供应商和分包商,我们使用它们来管理这些敏感数据。
这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的业务和业务战略至关重要,我们投入大量资源保护这些信息。虽然我们采取措施保护敏感数据免遭未经授权的访问、使用或披露,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击,或因员工错误、渎职或其他恶意或无意中的中断而被破坏。任何这样的入侵或中断都可能危及我们的网络,在那里存储的信息可以被未经授权的各方访问、操纵、公开披露、丢失或窃取。任何此类获取、违反或其他信息损失都可能导致法律索赔或诉讼,根据联邦或州保护个人信息隐私的法律承担责任,如1996年“健康保险可携性和问责制法”(“HIPAA”)和“经济和临床健康健康信息技术法”(“HITECH”),以及监管处罚。必须向受影响的个人-卫生和公共服务部(“HHS”)秘书-发出违反规定的通知;对于广泛的违规行为,可能需要向媒体或州检察长发出通知。这样的公告可能会损害我们的声誉和我们的竞争能力。虽然我们已经实施了安全措施和一个正式的、专门的企业安全程序,以防止未经授权访问患者数据,但这些数据目前可以通过多个渠道访问,而且无法保证我们的数据不被泄露。未经授权的访问、丢失或传播也可能损害我们的声誉或扰乱我们的业务,包括我们进行分析、交付测试结果、处理索赔和申诉、提供客户援助、开展研究和开发活动、收集的能力。, 处理和准备公司财务信息,通过我们的网站提供关于我们的测试和其他病人和医生教育和推广工作的信息,并管理我们业务的管理方面。
违反这些法律的惩罚各不相同。例如,对不遵守HIPAA和HITECH要求的处罚差别很大,包括重大的民事罚款,在某些情况下,每一次违反和(或)监禁可处以最高25万美元的罚款。此外,许多违规事件可能导致超过168万美元的罚款。在违反HIPAA的情况下,故意获取或披露个人可识别的健康信息的人,将面临高达50,000美元和一年以下的刑事处罚。如果不法行为涉及虚假借口或意图出售、转让或使用可识别的健康信息以获取商业利益、个人利益或恶意伤害,则加重刑事处罚。
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此外,加利福尼亚州和马萨诸塞州等州也实施了类似的隐私法律和条例,如“加利福尼亚医疗信息保密法”,这些法律和条例对卫生信息和其他个人可识别信息的使用和披露施加了限制性要求。这些法律和条例不一定被HIPAA所抢先,特别是如果一个国家比HIPAA对个人提供更大的保护的话。在国家法律保护更多的地方,我们必须遵守更严格的规定。除了对违法者处以罚款和处罚外,其中一些州法律还规定,认为其个人信息被滥用的个人有权采取行动。例如,加州的“病人隐私法”规定最高可处以25万美元的罚款,并允许受害方提起损害赔偿诉讼。联邦和州法律之间的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释,给我们造成复杂的合规问题以及我们所接收、使用和分享的数据,有可能使我们面临额外的开支、不利的宣传和责任。此外,随着对隐私问题的监管力度不断加大,有关保护个人信息的法律法规也越来越多,并且变得更加复杂,这些对我们企业的潜在风险可能会加剧。与加强保护某些类型的敏感数据(如PHI或PII)以处理遗传数据有关的法律或条例的变化,加上客户对加强数据安全基础设施的需求增加,可能会大大增加我们提供服务的成本,减少对我们服务的需求,减少我们的收入和(或)使我们承担额外的责任。
此外,美国、欧洲联盟(“欧盟”)和其他地方对消费者、健康和数据保护法的解释和适用,特别是对基因样本和数据的解释和适用,往往是不确定、相互矛盾和不断变化的。例如,整个欧盟的一般数据保护条例(欧盟)2016/679(“GDPR”)于2018年5月25日生效,取代了每个欧盟成员国根据第95/46/EC号指令(“指令”)颁布的数据保护法。与需要在国家一级转换的指令不同,GDPR文本直接适用于每个欧盟成员国,从而使数据保密法在整个欧盟得到更加统一的适用。GDPR规定了繁重的问责义务,要求数据控制器和处理器保持数据处理和政策的记录。它要求数据控制器对个人数据的处理器和控制器实施更严格的操作要求,例如,向数据主体(以简明、可理解和易于获取的形式)透明和扩大披露其个人信息的使用方式,限制信息的保留,增加有关健康数据和化名(即密钥编码)数据的要求,引入强制性的数据违反通知要求,并为数据控制人员制定更高的标准,以证明他们已就某些数据处理活动获得了有效同意。不遵守GDPR的罚款将是很大的--2000万欧元,占全球营业额的4%。GDPR规定,欧盟成员国可以引入更多的条件,包括限制,以制定进一步的法律和法规,限制基因、生物特征或健康数据的处理,从而限制我们收集数据的能力。, 使用和共享欧洲数据,或可能导致我们的合规成本增加,最终对我们的业务产生不利影响,并损害我们的业务和财务状况。这些法律的解释和适用可能与我们的做法不一致。如果是这样的话,这可能会导致政府施加的罚款或命令要求我们改变我们的做法,这可能会对我们的业务产生不利影响。此外,联合王国投票赞成退出欧盟(通常被称为英国退欧),以及联合王国在退欧时间和条件方面的持续发展,在联合王国的数据保护监管方面造成了不确定性。具体而言,目前尚不清楚英国何时可能退出欧盟,联合王国是否将颁布相当于“全球地质雷达”的数据保护立法,以及如何管制进出联合王国的数据转移。
遵守美国和国际数据保护法律和法规可能导致我们承担大量费用,或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务惯例和合规程序。此外,遵守这些不同的法律可能要求我们在合同中承担更繁重的义务,限制我们收集、使用和披露数据的能力,或在某些情况下影响我们在某些司法管辖区开展业务的能力。我们依靠我们的客户从我们代表这些客户处理的基因样本和数据的数据主体那里获得有效和适当的同意。由于我们没有获得这些资料当事人的直接同意,亦没有审核我们的客户是否已取得法律规定所需的同意,我们的客户如未能取得符合适用法律的同意,可能会导致我们本身不符合隐私法。这种不遵守美国和国际数据保护法律和条例的行为可能导致政府采取执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或不利的宣传,并可能对我们的经营结果和业务产生不利影响。声称我们侵犯了个人的隐私权,没有遵守数据保护法,或违反了我们的合同义务,即使我们不承担责任,也可能是昂贵和费时的辩护,可能会造成不利的宣传,并可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
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我们的成功取决于我们提供可靠、高质量的基因组数据和分析的能力,以及迅速发展以满足客户需求的能力。
错误,包括我们的测试不能准确地检测基因变异,或错误,包括我们未能或不完全或不正确地识别基因变异的重要性,可能会对我们的业务产生重大的不利影响。我们根据准则对各种变量进行分类,这些准则可能会发生变化,并取决于我们的解释。我们使用的数据库、第三方工具、算法以及处理分类协议自动化部分的软件也可能存在缺陷。如果我们收到质量差或降解的样本,我们的测试可能无法准确地检测到基因变异,或者我们可能无法或不完全或不正确地识别基因变异的重要性,这可能对我们的业务产生重大的不利影响。
不准确的结果或误解,或对我们向客户提供的信息的不适当依赖,可能导致或与使用我们测试的病人的副作用或不良事件相关,包括与治疗有关的死亡,并可能导致我们服务的终止或对我们的索赔。一项产品责任或专业责任索赔可能造成重大损害,对我们来说是昂贵和费时的辩护。
虽然我们维持责任保险,包括错误、遗漏和专业责任,但我们不能保证我们的保险足以保护我们免受此类索赔或任何此类索赔引起的任何判决、罚款或赔偿费用的财务影响。对我们提出的任何责任索赔,包括错误和遗漏责任索赔,不论是否有法律依据,都可能提高我们的保险费率,或使我们今后无法获得保险。此外,任何责任诉讼都可能损害我们的声誉,或导致我们暂停销售我们的测试或暂停我们的经营许可证。任何这些事件的发生都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。
如果我们不能发展服务和产品以跟上技术、医药和科学的快速发展,或者我们在发展这些服务和产品方面遇到拖延,我们的经营成果和竞争地位就会受到损害。
近年来,与癌症诊断和治疗有关的技术取得了许多进展。几种新的癌症药物已经被批准,一些新药正在临床前和临床开发中。基于生物标记物的分析,用于确定可能受益于这些药物的患者的方法也有了进展。我们必须不断发展新的服务和产品,加强现有的服务,避免这些发展和改进的延误,以便及时和符合成本效益地跟上不断发展的技术。我们目前的服务和我们计划中的未来服务和产品(例如我们计划的液体活检测试)可能会过时,除非我们不断地创新和扩大它们,以证明它们在癌症患者的诊断、监测或预后方面的益处。新的癌症治疗通常只有几年的相关临床数据,其中大部分数据可能不会被进行临床试验的制药公司披露。这可能限制我们开发服务和产品的能力,例如,与这些疗法的出现或发展有关的生物标志物分析。如果我们不能充分证明我们的服务以及计划中的未来服务和产品在新治疗中的临床效用,我们的服务的销售可能会下降,这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
我们正在不断研究和发展对我们的测试和测试特性的改进,但我们可能无法及时作出这些改进,即使我们这样做了,我们也可能无法在我们的财务结果中认识到这些努力的好处。
为了保持竞争力,我们必须不断地研究和开发我们的测试或测试特性的改进。然而,我们不能向您保证,我们将能够开发和商业化的改进,我们的测试或测试功能的基础上,及时。我们的竞争对手可能开发和商业化竞争或替代测试和改进比我们能够这样做更快。此外,我们必须花费大量的时间和资金来进行研究和开发,进一步发展和扩大我们的实验室过程,并进一步发展和扩大我们的基础设施。我们可能永远不会在这种努力和开支上实现投资回报,特别是如果我们的改进未能如预期的那样做的话。如果我们不能认识到我们改进测试或测试特性的努力所带来的好处,它可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
个性化癌症治疗是一种新的治疗方法,可能会导致更严格的监管审查、临床开发的延迟,或延迟或无法实现监管批准、商业化或付费覆盖,其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。
我们目前正在与某些公司合作开发个性化癌症疗法,我们未来的成功在一定程度上将取决于我们的个性化癌症客户能否获得监管机构的批准并将他们的产品候选产品商业化。由于个性化癌症治疗是治疗癌症和其他疾病的一种新的免疫治疗方法,个性化癌症治疗的发展和商业化面临着许多挑战。
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实际或感觉到的安全问题,包括采用新的治疗方法或新的治疗方法,可能会对受试者参与临床研究的意愿产生不利影响,如果得到适用的管理当局的批准,则可能会影响医生采用新的治疗机制的意愿。FDA或其他适用的监管机构可能会要求具体的后市场要求,并且在监管批准之前或之后的任何时候,我们的服务的好处或风险的附加信息可能会出现。
医生、医院和第三方付款人在采用新产品、新技术和需要额外前期费用和培训的治疗实践方面往往进展缓慢。医生可能不愿意接受接受个性化癌症治疗的培训,可能会认为这种疗法过于复杂,没有适当的培训或不符合成本效益,并且可能选择不使用这些疗法。基于这些和其他因素,医院和付费人可能决定个性化癌症治疗的好处不会或不会超过他们的成本。
我们的行政管理团队关键成员的流失可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在执行业务战略方面的成功在很大程度上取决于我们执行管理团队的关键成员和其他关键管理职位的关键成员的技能、经验和业绩,包括我们的首席执行官约翰·韦斯特、我们的首席执行官理查德·陈、我们的首席科学官克林顿·穆希尔和我们的首席财务官亚伦·塔基巴纳。在我们继续开发我们的技术、服务、产品和研究与开发项目时,这些人和与他们一起工作的其他人的集体努力对我们至关重要。由于难以找到合格的新管理人员,我们行政管理小组现有成员的丧失或丧失工作能力可能对我们的业务产生不利影响。如果我们失去这些关键员工中的一人或多人,我们可能在寻找合格的接班人、有效竞争、开发我们的技术和实施我们的商业战略方面遇到困难。我们的行政管理团队的每一名成员都有一份雇用协议;然而,雇佣协议的存在并不能保证保留我们的行政管理团队成员,而且我们可能无法留住这些人。我们不为任何员工提供“关键人物”人寿保险。
此外,我们依靠合作者、顾问和顾问,包括科学和临床顾问,来帮助我们制定我们的研究、开发和商业化战略。我们的合作者、顾问和顾问通常由我们以外的雇主雇用,并可能根据与其他实体达成的协议作出承诺,这可能会限制我们获得这些服务。
一个关键员工的流失,一个关键员工未能在他或她目前的职位,或我们无法吸引和留住熟练的员工,可能导致我们无法继续发展我们的业务或执行我们的业务战略。
我们依赖多个学科的高技能人才,如果我们不能雇用、留住或激励这些人,或维持我们的企业文化,我们可能无法维持我们的服务质量或有效增长。
我们的业绩,包括我们的研发计划和实验室运作,在很大程度上取决于我们在组织所有领域的识别、雇用、开发、激励和留住高技能人员的持续能力。由于生命科学企业、技术公司以及大学、公共和私人研究机构之间,特别是在旧金山湾区,我们可能无法吸引或留住合格的人才,包括生物信息学科学家、生物信息工程师、软件工程师、统计学家、变型策展人、临床实验室科学家和遗传顾问。我们所有的美国雇员都是随心所欲的,这意味着我们或雇员可以随时终止他们的工作。此外,我们的薪酬安排,例如我们的股权奖励计划,在吸引新员工、留住和激励现有员工方面可能并不总是成功的,原因可能包括股价的变动。如果我们不能吸引和留住必要的人员来实现我们的业务目标,我们可能会受到一些限制,这些限制可能会对我们扩大业务规模、支持我们的研究和发展努力以及我们的实验室业务的能力产生不利影响。我们相信我们的企业文化能促进创新、创造力和团队合作。然而,随着我们的组织的发展,我们可能会发现越来越难以保持我们的企业文化的有利方面。这可能会对我们留住和吸引员工的能力以及我们未来的成功产生负面影响。
我们可能无法有效地管理未来的增长,这可能会使我们的业务战略难以执行。
我们预期的未来增长可能会给我们的组织、行政和运营基础设施造成压力,包括实验室操作、质量控制、客户服务、营销和销售以及管理。随着测试量的增长,我们可能无法保持测试的质量或预期的周转时间,也无法满足客户的需求。我们管理好增长的能力将要求我们继续改进我们的业务、财务和管理控制,以及我们的报告制度和程序。由于我们的增长,我们的运营成本可能比计划的还要快,我们的一些内部系统可能需要改进或更换。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能很难执行我们的商业战略,我们的业务可能会受到损害。
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我们依赖我们的信息技术系统,而这些系统的任何故障都可能损害我们的业务。
我们的业务主要依赖信息技术和电信系统,包括实验室信息管理系统、生物信息学分析软件系统、与遗传变异及其在疾病过程中的作用有关的信息数据库、临床报告系统、计费系统、商业情报系统、物流和客户关系系统、面向客户的网络软件、客户报告以及家庭历史和风险评估工具。我们已经安装并期望扩大一些影响广泛业务流程和职能领域的企业软件系统,例如,处理人力资源、财务报告和控制、客户关系管理、监管合规和其他基础设施运作的系统。
虽然我们对系统的备份/恢复、高可用性架构、监测和报告、文件和预防性安全控制进行了大量投资,但所有信息技术和电信系统都容易受到各种来源的破坏,包括电信或网络故障、恶意或无意中的人类行为和自然灾害。我们的服务器可能容易受到物理或电子入侵、员工错误、计算机病毒和类似破坏性问题的影响。尽管我们采取了预防措施,以防止可能影响我们的信息技术和电信系统的意外问题,但我们的信息技术或电信系统或第三方服务提供商使用的故障或严重停机可能会使我们无法进行测试、准备和向客户提供报告、计费客户、收取收入、处理客户的查询、开展研究和开发活动以及管理我们业务的管理方面。例如,2018年第一季度,由于采用了某些新的信息技术,我们的信息技术系统出现故障,导致2018年第一和第二季度的业务结果受到不利影响。我们业务的关键方面所依赖的任何信息技术或电信系统的中断或损失都可能对我们的业务产生不利影响。
此外,我们已经在内部开发并期望继续投资和扩大专利信息学和软件系统,这些系统旨在管理我们的基因组实验室的独特方面和挑战,我们依赖这些系统。任何对我们内部开发的信息学和软件系统故障的破坏都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动,包括不遵守监管标准和要求,这可能给我们造成重大责任,损害我们的声誉。
我们面临员工欺诈或其他不当行为的风险,包括故意不遵守政府规定,包括联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规,滥用信息,包括病人信息,准确报告财务信息或数据,或向我们披露未经授权的活动。这种不当行为还可能涉及不适当地使用临床研究过程中获得的信息,从而可能导致监管制裁,并对我们的声誉造成严重损害。我们为我们的董事、官员和雇员制定了行为守则和道德准则,但并不总是能够查明和制止雇员的不当行为,我们为发现和防止这种行为而采取的预防措施可能无法有效控制风险或损失,或保护我们不受政府调查或因不遵守这些法律或条例而采取的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类行动,而我们没有成功地捍卫自己或维护我们的权利,这些行动可能对我们的业务和业务结果产生重大影响,包括施加重大的行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府保健项目之外、合同损害、退还我们收到的付款、名誉损害、额外报告或监督义务,如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决不遵守法律和限制或重组我们的业务的指控。无论我们是否成功地为这些行动或调查作出辩护,我们都可能招致相当大的费用,包括律师费,并转移管理层的注意力,为自己辩护,以对付任何这些申索或调查。
我们可能收购企业或资产,组建合资企业,或投资于其他公司或技术,这些公司或技术可能损害我们的经营成果,稀释股东的所有权,或使我们承担债务或重大费用。
作为我们业务战略的一部分,我们可以寻求收购互补的业务或资产,以及技术许可安排。我们也可能寻求战略联盟,利用我们的核心技术和行业经验,扩大我们的产品或分销,或投资于其他公司。作为一个组织,我们在收购以及组建战略联盟和合资企业方面的经验有限。我们可能无法及时确定或完成这些交易,在符合成本效益的基础上,甚至根本不可能实现任何收购、技术许可、战略联盟、合资或投资的预期效益。此外,我们可能无法找到合适的合作伙伴或收购人选,而且我们可能无法以优惠的条件完成此类交易,如果有的话。我们未来的任何收购都可能导致大量的核销或债务或有负债,其中任何一项都可能损害我们的经营业绩。如果我们将来进行任何收购,我们可能无法将这些收购成功地整合到我们现有的业务中,而且我们可以承担未知的或有负债。合并被收购的公司或业务也可能需要管理资源,否则将可用于我们现有业务的持续发展。
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为了资助任何收购或投资,我们可以选择筹集额外的资金。我们可以筹集更多资金的各种方式都有潜在的风险。见“-我们无法在未来以可接受的条件筹集更多资本,这可能会限制我们继续经营业务和进一步扩大业务的能力。”如果我们的普通股价格低或波动,我们可能无法以股票为代价收购其他公司。或者,我们可能需要通过公共或私人融资为这些活动筹集额外资金。额外的资金可能无法在对我们有利的条件下获得,或者根本就没有。
我们依靠商业速递服务,以及时和符合成本效益的方式将标本运送到我们的实验室,如果这些送货服务中断,我们的业务就会受到损害。
我们的业务依赖于我们快速可靠地向客户交付测试结果的能力。由于劳工中断、恶劣天气、自然灾害、恐怖行为或威胁或其他原因,交货服务中断可能会对样品的完整性和我们及时处理样品并为客户服务的能力产生不利影响,最终影响到我们的声誉和业务。此外,如果我们不能继续以商业上合理的条件获得速递服务,我们的经营结果可能会受到不利影响。
与基因信息的使用相关的伦理、法律和社会关注可能会减少对我们检测的需求。
基因检测引起了道德、法律和社会方面的关注,涉及隐私以及由此产生的信息的适当使用。政府当局已通过“遗传信息保密法”,并可为社会或其他目的进一步限制或规范遗传信息或基因检测的使用,或禁止对某些情况下的遗传易感性进行检测,特别是对那些无法治愈的情况。道德和社会问题也可能影响政府当局拒绝或推迟颁发与我们企业有关的技术专利。同样,这些担忧可能导致患者拒绝使用,或者临床医生不愿意下令进行基因测试,即使允许。这些和其他道德、法律和社会问题可能限制市场对我们的测试的接受,或减少我们测试的潜在市场,其中任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
2017年12月的税收改革法案可能会对我们的商业和财务状况产生不利影响。
2017年12月22日,特朗普总统签署了全面税收立法(“减税和就业法”),对经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)进行了重大修订。除其他外,“减税和就业法”载有对公司税收的重大修改,包括将公司税率从35%的最高边际税率降至21%的统一税率,将利息开支的减税额限制在调整后应纳税收入的30%(某些小企业除外),将2017年后发生的净营业损失扣减至本年度应纳税收入的80%,并消除净营业亏损结转,一次对离岸收益征税,不论是否遣返,取消美国对外国收入的征税(但某些重要例外),对某些新投资立即扣减,而不是随着时间的推移而扣除折旧费用,并修改或取消许多业务扣减和抵免。尽管降低了公司所得税税率,但“减税和就业法”的总体影响仍不确定,我们的商业和财务状况可能受到不利影响。此外,目前还不确定各州是否和在多大程度上会遵守减税和就业法案。这一税制改革对我们普通股持有者的影响也是不确定的,可能是不利的。我们敦促我们的股东就这项立法以及投资或持有我们的普通股可能产生的税务后果与他们的法律和税务顾问进行协商。
我们的实际税率可能会波动,我们可能会在税务管辖范围内承担超过应计金额的债务。
在美国的许多州和地区,我们都要纳税。因此,我们的有效税率是根据本港不同地区的适用税率而厘定的。在编制财务报表时,我们估计每个地方应缴的税款数额。然而,由于许多因素,我们的有效税率可能与过去不同,包括“减税和就业法”的通过、各州之间盈利能力的变化、我们税务申报的审查和审计结果、我们无法与税务当局达成或维持可接受的协议、所得税会计核算的变化和税法的变化。这些因素中的任何一个都可能使我们的实际税率与以往或目前的预期大不相同,并可能导致税收义务超过我们财务报表中应计数额。
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与政府管制有关的风险
如果监管机构确定我们的检测不适当地符合美国食品和药物管理局(FDA)的法定和监管要求,以及/或CLIA对质量实验室测试的要求,我们的测试可能会受到监管行动的约束。
关于临床实验室测试营销的法律和条例极其复杂,在许多情况下,对这些法律和条例没有重大的管理或司法解释。“联邦食品、药品和化妆品法”(“联邦食品、药品和化妆品法”)对医疗设备的定义包括任何仪器、仪器、器具、机器、装置、植入物、体外试剂或其他类似或相关物品,包括用于诊断疾病或其他疾病或用于治疗、缓解、治疗或预防疾病的部件、部件或附件,或用于治疗、缓解、治疗或预防人类或其他动物的疾病。我们的一些测试可能被FDA认为是作为医疗设备受到监管的体外诊断产品。除其他外,根据“FDC法”及其实施条例,食品和药物管理局对美国医疗器械的研究、测试、制造、安全、标签、储存、记录保存、市场前许可或批准、营销和促销以及销售和分销作出了规定,以确保在国内销售的医疗产品对其预期用途是安全和有效的。此外,食品和药物管理局还管制医疗器械的进出口。
虽然FDA有法定权力确保医疗器械对其预期用途是安全和有效的,但FDA一般都行使其执法酌处权,而不执行关于实验室开发的测试(“LDTS”)的适用规定,这些测试是用于临床的、设计、制造和完全在一个实验室内使用的体外诊断设备的一个子集。我们目前将我们的测试销售为LDTS,因此,我们认为它们目前不受FDA执行其医疗设备条例和适用的FDC法案规定的约束。尽管FDA对LDTS采取了历史性的强制执行酌处权政策,但在2017年11月,FDA最终确定了一项分类命令,规定了适用于某些基因健康风险测试的监管要求,并修订了一项单独的分类命令,规定在满足某些监管要求时,某些载体筛查测试不受FDA市场前许可和批准要求的限制。我们的测试中没有一个符合这些分类命令,因为我们将我们的测试作为LDTS来销售,而这些LDT是受FDA执法自由裁量权政策约束的。然而,FDA可能会发现,我们的测试不属于LDT定义的范围,并可能确定我们的测试受FDA强制执行其医疗设备条例(包括最近的分类命令)和适用的FDC法案条款的约束。虽然我们认为我们目前在物质上符合适用的法律和条例,但我们不能保证fda或其他监管机构会同意我们的决定,如果我们已经违反了这些法律,或者公开宣布我们可能违反了这些法律,就会对我们的业务和前景产生不利影响。, 经营结果或财务状况。如果FDA确定我们的测试作为医疗设备必须得到执行,我们可能会受到强制执行的行动,包括行政和司法制裁,以及额外的监管控制和为我们的测试提交的文件,所有这些都可能是累赘的。参见“-不遵守联邦、州和外国实验室许可要求以及FDA或任何其他监管机构的适用要求,可能导致我们丧失进行测试的能力,我们的业务受到干扰,或受到行政或司法制裁。”
此外,LDTs在未来可能会受到FDA更繁重的监管。任何法律、法规或政策的重大变化都可能要求我们改变业务模式,以保持法规的遵从性。自2006年以来,FDA曾多次发布文件,概述其意图,要求FDA对多种类型的LDT进行不同程度的监督。2014年10月,FDA发布了两份不具约束力的指导文件草案,其中提出了一个基于风险的监管框架,该框架将对LDTS实施不同程度的fda监管。林业发展局表示,在指导文件草案定稿之前,它不打算实施其拟议框架。预计林业发展局将在2016年年底之前最后确定其关于监督LDT的提案,但在2016年11月,FDA宣布将停止最后确定指导文件,并继续与利益攸关方、新一届政府和国会就LDT监管办法开展合作。随后于2017年1月13日发布了一份信息讨论文件,FDA在该文件中概述了对LDTs进行监督的“可能的方法”。讨论文件明确指出,它不是2014年指南草案的最后版本,它是不可执行的,也不代表FDA的“正式立场”。目前尚不清楚FDA是否或何时将结束对LDTS的执法自由裁量权,即便如此,新的监管要求是否会随着时间的推移而逐步实施。然而,fda可能决定在任何时候对某些LDT进行逐个案例的管理,这可能会导致我们在未来可能开发的测试和测试方面的延迟或额外费用。
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前几届大会提出了关于监督基因检测和LDTS的立法建议,我们预计今后将不时提出新的立法建议。我们不能保证FDA的监管,包括市场前审查,将不需要我们的测试,无论是通过最后确定由FDA发布的指导,新的执行政策,由FDA通过,或由国会颁布的新立法。美国食品和药物管理局有可能将立法制定为法律或指导,这可能会增加我们的监管负担,使我们能够继续提供测试或开发和引进新的测试。这种立法和监管方面的不确定性使我们有可能采取执法行动或采取更多的监管控制措施,并为我们的测试提交更多的监管文件,这两者都可能造成负担。我们不能肯定FDA不会颁布规则或指导文件来影响我们购买性能测试所需的某些材料的能力,例如标记仅供研究使用的产品。如果我们从供应商那里获得并用于进行测试的任何试剂受到未来管制行动的影响,我们的业务可能会受到这些行动的不利影响,包括增加测试费用或推迟、限制或禁止购买进行测试所需的试剂。
此外,医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)和某些州机构分别根据CLIA和州法律对LDTS的性能进行管理。我们的测试是按照CLIA的要求开发的。然而,如果我们的实验室不符合实验室测试的规定质量要求或CLIA的其他要求,我们可能会失去CLIA认证。这反过来会影响我们操作实验室和向客户提供结果的能力,这可能会对我们的业务运作产生负面影响。
如果FDA确定我们的服务作为医疗设备必须受到强制执行,我们可能会在满足法定和监管要求(如市场前审批或批准)方面承担大量的成本和时间延迟,而且我们在提供我们未来可能开发的测试和测试时可能会招致额外的费用。
如果FDA确定我们的测试和相关软件不属于LDT的定义范围,或者有法规或立法上的变化,我们可能需要根据FDC法案第510(K)条获得我们的测试和相关软件的市场前许可,或者批准市场前批准申请(“PMA”)。此外,我们亦须遵守现行的规管规定,例如注册及上市规定、医疗仪器报告规定及品质控制规定。如果我们的测试被认为是不受强制执行自由裁量权约束的医疗设备,那么我们的测试所依据的监管要求将取决于FDA对我们测试的分类。食品和药物管理局已颁布条例,将1,700多种不同的非专利医疗设备分为三类管制类别(第一类、第二类或第三类),具体取决于FDA认为有必要对其安全性和有效性提供合理保证的监管程度。放置设备的类别决定了医疗设备制造商必须满足前、后市场的要求。
一般来说,第一类设备不需要市场前的授权,而是受一套称为一般控制的全面监管机构的约束。除一般控制外,第二类设备通常需要通过提交第510(K)节的预市前通知而进行特殊控制和市场前清关。第三类设备受一般控制和特殊控制的制约,在商业分销之前也需要经过市场前的批准,这是一个比市场前审批更为严格的过程。根据FDC法案,1976年5月28日之后首次上市的设备默认是需要市场前批准的第三类设备,除非它属于被归类为第一类或第二类的非专利设备类别。即使某一设备属于现有的第二类,不获豁免的设备分类,通过提交一份第510(K)条的市场前通知,该产品也必须与合法销售的谓词设备“实质上等同”。如果在审查了一家公司510(K)的市场前通知后,FDA确定某一设备与合法销售的谓词设备基本不等同,则新设备被归类为III类,需要市场前的批准。制造商可以在没有适当谓词的情况下获得第一类或第二类名称,提出重新分类的请求。
提交510(K)个市场前通知和接受FDA批准的过程通常需要3到12个月,但这需要花费更长的时间,而且从来没有得到过保证。提交和获得FDA批准PMA的过程要花费更多,时间更长,也更不确定。这通常需要一到三年甚至更长的时间,不能保证获得批准。PMA的批准通常需要广泛的临床数据,并且可能比510(K)清除过程更长、更昂贵和更不确定。尽管花费了时间、精力和费用,但无法保证某一特定装置最终将通过510(K)清除过程或PMA过程得到FDA的及时或完全批准。
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如果我们的测试被认为是不受强制执行自由裁量权限制的医疗设备,一项可能与我们的一项或多项测试相关的分类规则是最近最后确定的基因健康风险评估测试分类(“GHR”)。2017年4月6日,针对另一家公司提出的重新更改类别的请求,FDA发布了一项命令,将称为“基因健康风险评估系统”(“GHR测试”)的基因测试分类为受市场前通知的第二类设备,并规定了特殊控制要求。2017年11月7日,美国食品和药物管理局(FDA)将这一分类编纂为“C.F.R.”第21编第866.5950节。如果我们的测试被认为是不受强制执行自由裁量权限制的医疗设备,并且我们的一项或多项测试被认为属于“全球卫生条例”第21章第866.5950节分类规定的范围,或者属于另一种受市场前通知要求的第二类分类,我们将被要求获得此类测试的市场许可。此外,如果被认为属于GHR测试的21 C.F.R.§866.5950分类,我们的测试将被要求遵守特定的特殊控制,例如标签和测试规范,以及将张贴在制造商网站上的有关测试的信息。尽管食品和药物管理局还提出了一项简化的GHR测试途径,将修改21 C.F.R.§886.5950中的分类规则,使制造商只需接受一次营销审查,以确保他们在市场上销售GHR测试之前满足适用的fda要求,但fda尚未最终确定这一建议,而且我们不知道是否以及何时会最终确定。即使FDA最终确定了GHR测试的有限豁免, 如果FDA认为我们目前的或管道测试没有GHR测试,或者没有资格获得有限的豁免(如果和最终确定),或者如果我们的任何测试属于不同的非豁免分类或非分类,我们可能需要在未来获得510(K)的批准或PMA的批准。
如果需要对我们的测试进行市场前审查,市场前审查过程可能包括,除其他外,成功地完成额外的临床试验。如果我们被要求进行市场前的临床试验,无论是使用前瞻性获取的样本还是档案样本,临床测试的开始或完成的延迟可能会大大增加我们的产品开发成本,推迟任何未来产品的商业化,并中断我们目前产品的销售。许多可能导致或导致临床试验的开始或完成延迟的因素也可能最终导致延迟或拒绝监管许可或批准。临床试验的开始可能会因病人人数不足而推迟,这取决于许多因素,包括病人的人数、对基因检测的关注、协议的性质、病人与临床地点的距离以及临床试验的资格标准。
如果我们被要求进行临床试验,我们和任何第三方承包商将被要求遵守良好的临床实践(“gcps”),这是美国食品和药物管理局对临床开发产品的规定和指导方针。FDA通过对试验发起人、主要调查人员和试验场的定期检查来执行这些GCP。如果我们或任何第三方承包商不遵守适用的gcp,在临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的,并且fda可能要求我们在批准或批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。如果不遵守这些规定,我们可能需要重复临床试验,这将推迟监管审批或批准程序。此外,如果这些当事方未能成功地履行其合同职责或义务,或未能遵守预期的最后期限,或由于不遵守我们的临床协议或由于其他原因,他们获得的临床数据的质量、完整性或准确性受到损害,则我们的临床试验可能不得不延长、推迟或终止。这些因素中有许多是我们无法控制的。我们可能无法在没有不当拖延或大量支出的情况下作出替代安排。如果由于第三方的不履行而导致测试或批准出现延误,我们的研究和开发成本将会增加,而且我们可能无法获得对我们的测试的监管许可或批准。此外,我们可能无法在有利的条件下与这些当事方建立或保持关系,如果有的话。这些结果中的每一个都会损害我们推销测试或实现或维持盈利的能力。
除其他外,FDA要求医疗设备制造商遵守“质量体系条例”第21 C.F.R.第820部分规定的医疗设备的现行良好制造做法,该条例要求制造商在制造过程中遵循详细的设计、测试、控制、文件和其他质量保证程序;医疗设备报告条例,要求制造商向FDA报告,如果他们的设备或市场上的类似设备可能导致或导致死亡或严重伤害或故障,如果再次发生,可能导致或导致死亡或严重伤害或故障;标签规定,包括FDA普遍禁止推广未经批准或“标签外”用途的产品;纠正和删除条例报告,要求制造商向FDA报告,如果设备纠正或拆除是为了减少设备对健康造成的风险,或纠正因设备可能对健康造成危险而违反“FDC法”的行为;以及建立登记和设备清单条例。
此外,没有任何保证,任何清理或批准的标签要求将符合我们目前的要求,或足以支持我们的产品继续采用。如果需要对我们的部分或全部产品进行市场前审查,FDA可能要求我们在批准或批准之前停止销售我们的产品,这将对我们的业务产生负面影响。即使允许我们的产品在批准或批准之前留在市场上,如果我们的产品存在不确定性,如果我们被要求将我们的产品贴上FDA的调查标签,或者如果FDA限制了我们对我们产品的标签声明,我们的产品的需求可能会下降。因此,我们的发展成本可能大大增加,我们的服务或目前正在开发的其他服务或产品的额外收入也会出现延误。
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此外,我们为我们的产品获得的任何许可或批准可能包含对昂贵的后市场测试和监督的要求,以监测产品的安全性或有效性。FDA拥有广泛的市场后执法权力,如果我们的产品出现意想不到的问题,或者我们或我们的供应商在FDA批准或批准后未能遵守监管要求,我们可能会受到以下执法行动的制约:
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对制造过程的限制; |
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对产品营销的限制; |
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警告信; |
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从市场上撤回或召回产品; |
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拒绝批准我们提交的待批准的PMAs、510(K)s或对已批准的PMA的补充或批准的510(K)s; |
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罚款、归还或者利润或收入的分配; |
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暂停或撤销监管许可或批准; |
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限制或拒绝允许我们的产品进出口; |
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产品缉获; |
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禁制令;或 |
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实施民事或刑事处罚。 |
此外,食品和药物管理局严格管制可能对医疗器械提出的宣传要求。特别是,医疗设备可能不会推广到未经FDA批准的用途,如该设备的批准标签中所反映的那样。然而,公司可能分享真实和不误导的信息,否则符合该产品的FDA批准的标签。fda和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律和法规,如果发现一家公司不适当地推广标签外用途,可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚。
不遵守联邦、州和外国实验室许可要求以及FDA或任何其他监管机构的适用要求,可能导致我们丧失进行测试的能力,我们的业务受到干扰,或受到行政或司法制裁。
我们受CLIA的约束,这是一项联邦法律,它管理临床实验室,对从人类获取的标本进行测试,目的是为疾病的诊断、预防或治疗提供信息。CLIA法规在人员资格、设备管理、熟练程度测试、质量控制、质量保证和检查方面建立了具体的标准。我们有目前的CLIA证书,可以在加州门罗公园的实验室进行测试。为了续签这张证书,我们每两年进行一次检验和检查。此外,CLIA检查人员也可以对我们的临床参考实验室进行随机检查。
我们还必须持有在加利福尼亚进行测试的许可证。加州法律为我们在门罗公园的临床参考实验室的日常操作制定了标准,包括人员培训和技能要求以及质量控制。我们经营的其他几个州也要求,在某些情况下,我们必须持有检验这些州病人标本的执照。例如,我们的临床参考实验室必须在特定产品的基础上得到纽约作为州外实验室的许可,而我们的产品,作为LDTS,必须在产品副产品基础上得到纽约州卫生部(“NYDOH”)的批准,然后才能在纽约上市。我们受到纽约卫生部的定期检查,并被要求证明我们正在遵守“纽约卫生条例”的规定和标准。如果NYDOH发现了任何不符合规定的情况,并且我们无法采取令人满意的纠正措施来纠正这种不符合规定的情况,纽约州可以撤回对我们测试的批准。此外,马里兰州、宾夕法尼亚州和罗德岛等州也可能要求我们保持州外许可证。其他国家可能有类似的要求,或将来可能采用类似的要求。虽然我们已经从那些我们认为我们需要获得许可的州获得许可证,但我们可能会意识到其他州需要在州外的实验室获得许可才能接受来自国家的样本,而且其他州目前也有这样的要求,或者将来也会有这样的要求。我们也可能受到外国司法管辖区的规管,因为我们寻求扩大我们的测试在国际上的应用,或这些司法管辖区采用新的合法规定。, 这可能需要对我们的测试进行审查,以便提供这些测试,或者可能有其他限制,例如限制我们进行测试所必需的人类血液运输,这些限制可能限制我们在美国境外提供测试的能力。在新的法域遵守许可要求可能是昂贵的和/或耗时的,可能会使我们受到重大和意外的延误,或者可能与其他适用的要求发生冲突。
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不遵守适用的临床实验室许可要求可能导致一系列执法行动,包括吊销许可证、限制或吊销许可证、定向行动计划、现场监测、民事罚款和刑事制裁以及重大不利宣传。任何根据CLIA、其实施条例或国家或外国法律或关于临床实验室许可的法规实施的任何制裁,或我们未能续签CLIA证书、国家或外国执照或认证,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。即使我们能够使我们的实验室恢复合规,我们也可能因此而招致大量费用,并有可能损失收入。
尽管我们将我们的测试推销为目前受FDA行使执法裁量权制约的LDTS,但如果我们不能在行使强制执行酌处权的条件下操作,或者如果我们的任何产品不符合FDA强制执行的监管要求,我们将受到FDC法案和FDA实施条例的适用要求的约束。林业发展局有权对违反“FDC法”和FDA执行条例的行为实施制裁,其中包括警告信、民事和刑事处罚、禁令、产品扣押或召回、进口禁令、对我们业务的限制以及完全或部分停产。上述任何制裁都可能造成名誉损害,损害我们维持和增加收入的能力,损害我们的业务、财务状况和业务结果。特别是,如果我们或FDA发现我们的任何产品有缺陷,使他们的结果的准确性受到质疑,我们可能被要求对与缺陷相关的期间提供的所有结果和分析进行重新测试,或者召回受影响的产品。与召回有关的直接费用包括管理时间、行政和法律费用以及收入损失,加上对我们的声誉造成的间接费用,可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果,以及我们执行业务战略的能力。虽然我们认为我们目前在实质上遵守了目前执行的适用法律和条例,但fda或其他监管机构可能不同意,如果确定我们违反了这些法律,或者公开宣布我们正被调查可能违反这些法律,可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响。, 操作结果和前景。
遵守与我们的业务有关的许多法规和条例是一个昂贵而耗时的过程,任何不遵守的行为都可能导致严重的惩罚。
我们的业务可能受到其他广泛的联邦、州、地方和外国法律和法规的制约,所有这些法律和法规都可能发生变化。这些法律和条例目前除其他外包括:
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“联邦反Kickback法规”,它禁止直接或间接、公开或秘密、现金或实物直接或间接地提供、支付、索取或收取报酬,以换取或诱使该人转介某人,或购买、租赁、订购、安排或建议购买、租赁或订购任何可在联邦医疗保健计划下全部或部分偿还的物品、设施、物品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图才能实施违法行为。此外,政府可以声称,包括因违反联邦反Kickback法规而产生的物品或服务在内的索赔,就虚假索赔法规而言,构成虚假或欺诈性索赔; |
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联邦斯塔克医生自我转诊法,该法律禁止医生转诊医疗保险计划所涵盖的某些指定保健服务,包括实验室和病理服务,如果医生或直系亲属与提供指定保健服务的实体有财务关系,并禁止该实体对根据禁止转诊提供的指定保健服务收费或提出索赔,除非有例外情况。根据“虚假索赔法”,不及时退还因被禁止的转介而收到的款项可能构成虚假或欺诈性索赔; |
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“反标记规则”和类似的州和类似的州法律,除其他外,禁止医生或供应商支付医疗保险计划的费用,以标出由另一个实验室或供应商所购买的诊断服务的价格,而该实验室或供应商不与计费医生或供应商“共用一种做法”。如果医疗保险或另一付款人的收费率超过了执行实验室的收费,则可能对收费医生或供应商适用处罚,而且,根据下文所述的虚假索赔法,执行实验室可能因提出虚假索赔而面临风险; |
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联邦民事和刑事虚假索赔法,包括“虚假索赔法”,规定任何人或实体在知情情况下向联邦政府提出或导致提出虚假或欺诈性的付款要求,均须承担责任。这些法律可适用于提供关于其产品的覆盖范围、编码和偿还情况的信息的实体,以及协助向付款人报销费用的实体。个人可以代表政府提出虚假索赔法案“qui tam”行动,通常被称为“举报人”的个人可以分享实体以罚款或和解方式向政府支付的金额; |
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“联邦民事货币惩罚法”,该法除其他外,禁止向医疗保险或州保健计划受益人提供或转移报酬,如果该人知道或应当知道这可能会影响受益人选择可由联邦医疗保险或州保健计划偿还的特定提供者、从业人员或服务提供者,除非适用例外情况; |
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“联邦医生支付阳光法”,该法案要求某些药品、生物制品和医疗设备或用品的制造商需要得到FDA的市场前批准或通知,并根据“医疗保险”、“医疗补助”或“儿童健康保险计划”(“芯片”)支付,每年向CMS报告与以下方面有关的信息:(一)支付给医生和教学医院的付款和其他价值转移;(二)医生及其直系亲属所拥有的所有权和投资利益; |
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“HIPAA欺诈和滥用”条款制定了联邦民事和刑事法规,除其他外,禁止欺诈医疗项目,故意阻挠对医疗保健罪的刑事调查,伪造或隐瞒重大事实,或在支付医疗福利、物品或服务方面作出任何重大虚假陈述。类似于“联邦反Kickback规约”,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违法行为; |
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2018年“消除恢复法”(“EKRA”)禁止向疗养院、临床治疗设施和实验室支付转诊费。Ekra的覆盖范围超出了联邦医疗保健计划的范围,包括私人保险(即,这是一项“所有支付方”法规); |
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其他联邦和州欺诈和滥用法律,如反回扣法、禁止自我转诊、费用分摊限制、保险欺诈法、禁止以免费或折扣费用进行测试以诱使医生或病人收养,以及虚假索赔法,这些法律可扩展到任何付款人,包括私营保险公司偿还的服务; |
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禁止重新分配医疗保险索赔,除某些例外情况外,不得将医疗保险权利重新分配给任何其他当事方; |
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禁止其他具体做法的州法律,例如向医生开具检验单;免除共同保险、支票、免赔额和病人所欠的其他数额;向国家医疗补助计划支付高于一名或多名其他付款人的费用,这些付款人雇用、控制持牌专业人员,违反禁止医药和其他专业公司执业的州法律,并禁止与有执照的专业人员分摊专业费用;以及 |
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类似的外国法律和法规,适用于我们经营或可能在未来运作的国家。 |
作为一个临床实验室,我们的商业行为可能会受到政府监管机构的额外审查,例如司法部、HHS监察主任办公室(“OIG”)和CMS。在OIG发出的欺诈警报中,临床实验室和转介医生之间的某些安排已被确定为涉及“反Kickback规约”。监察小组指出,它特别关注这类安排,因为选择实验室以及决定下令进行化验,通常是由医生作出或强烈影响,病人很少或根本不提供意见。此外,“斯塔克法”禁止临床实验室向转诊来源提供付款或其他有价值的物品,除非这种安排符合适用例外的所有标准。政府一直积极执行这些法律,因为它们适用于临床实验室。
我们业务的发展和我们在美国以外地区的扩张,可能会增加违反这些法律或我们的内部政策和程序的可能性。我们被发现违反这些或其他法律和条例的风险进一步增加,因为许多法律和条例没有得到管理当局或法院的充分解释,其规定可以作出各种解释。任何因违反这些或其他法律或条例而对我们提起的诉讼,即使我们成功地为之辩护,也会使我们承担重大的法律费用和名誉损害,并转移我们管理层对我们业务运作的注意力。如果我们的业务被发现违反了任何这些法律和条例,我们可能会受到任何适用的处罚,包括重大的行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在联邦医疗保健项目之外、退还我们收到的款项、诚信监督和报告义务、以及限制或停止我们的业务。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。
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如果我们决定通过开发体外诊断测试来发展我们的业务,我们可能会面临补偿的挑战。
新批准或批准的实验室测试的覆盖范围和报销状况尚不确定。如果我们发展体外诊断测试,并决定寻求补偿,如果这些测试没有得到保险的充分保障,并且没有资格获得这种补偿,这可能限制我们今后推销任何这类测试的能力。未来产品在国内和国际市场上的商业成功可能在一定程度上取决于第三方支付方(包括政府支付方,如医疗保险和医疗补助计划、管理护理机构和其他第三方支付方)能否获得覆盖范围和足够的补偿。政府和其他第三方支付者越来越多地试图通过限制保险范围和新诊断测试的报销水平来控制医疗费用。因此,他们可能不包括或提供足够的费用,任何未来的体外诊断测试,我们发展。这些付款人可能会得出结论,我们的产品比现有的或后来推出的产品更不安全、效率更低或成本效益更低。这些付款人也可能得出结论,使用我们的测试之一的总成本超过使用竞争性测试的总成本,第三方支付者可能不会批准任何未来的体外诊断测试,我们为保险范围和足够的补偿而开发。
我们可能会受到违反1977年“反海外腐败法”(“反海外腐败法”)和其他世界范围的反贿赂法的不利影响。
我们受“反海外腐败法”的约束,该法案禁止公司及其中介人违法向非美国政府官员支付款项,以获取或保留业务或获取任何其他不正当利益。医疗器械和制药领域的其他美国公司因允许其代理人偏离与这些人做生意的适当做法而面临“反海外腐败法”规定的刑事处罚。在我们运作的司法管辖区,我们亦须遵守类似的反贿赂法例,包括英国2010年的“贿赂法”,该法亦禁止商业贿赂,并规定公司如未能防止贿赂,即属犯罪。这些法律是复杂和深远的性质,因此,我们不能向你保证,我们将不需要在未来改变我们的一个或多个做法,以符合这些法律,或任何变化,这些法律或其解释。任何违反这些法律的行为,或对这些违法行为的指控,都可能扰乱我们的业务,严重分散管理人员的注意力,涉及大量费用和开支,包括律师费,并可能对我们的业务、前景、财务状况或业务结果造成重大不利影响。我们还可能受到严厉的处罚,包括刑事和民事处罚、扣押和其他补救措施。
向国际市场扩张将使我们受到更多的监管监督以及监管、经济、社会和政治方面的不确定因素,这可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成重大不利影响。
将来,我们可能会将我们的业务和业务扩展到我们经营经验有限的国际司法管辖区,包括在寻求监管批准、营销和销售产品和服务方面。如果我们在国际上扩大业务,我们在这些管辖区的业务可能会受到总的经济状况以及经济和财政政策的不利影响,包括汇率和控制措施的变化、利率和税收政策的变化、政府管制的加强、社会稳定以及今后的政治、经济或外交发展。某些司法管辖区不时在国内和与邻国发生内乱和敌对行动。暴乱、军事活动、恐怖袭击或武装敌对行动可能使我们在这些管辖范围内的行动受到不利影响或中止。我们通常没有恐怖主义攻击、军事冲突和战争造成的损失和中断的保险。此外,反贿赂和反腐败法可能与外国司法管辖区的一些当地习俗和做法发生冲突。根据“反海外腐败法”、“英国贿赂法”和类似的反贿赂法,我们的国际业务可能会使我们受到更严格的审查,尽管我们尽了最大努力遵守这些法律,但根据这些法律,我们可能要承担责任。由于我们遵守“反海外腐败法”、“英国贿赂法”和类似的反贿赂法的政策,我们可能在竞争中处于不受此类法律约束或不遵守此类法律的竞争对手的不利地位。此外,尽管我们的遵守计划,我们的政策不能保证我们的政策将防止我们的雇员或代理人违反这些法律,或保护我们不受任何这样的违反。此外,我们无法预测大自然, 未来可能适用于我们国际业务的任何监管要求的范围或影响,或外国政府将如何解释现有或新的法律。我们指称、察觉或实际违反任何此类现行或未来法律,或由于其他人的行为,可能导致刑事或民事制裁,包括取消合同或取消合同,并损害我们的名誉,其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。
医疗保健政策的改变可能会增加我们的成本,减少我们的收入,影响我们测试的销售和报销。
2010年3月,经“保健和教育和解法”(“ACA”)修正的“病人保护和平价医疗法案”成为法律。这项法律在很大程度上改变了医疗服务由商业支付方和政府支付方共同出资的方式,并对我们的行业产生了重大影响。ACA包含了一些预计会影响我们客户的业务和运营的条款,其中有些是我们目前无法预测的,包括关于州和联邦医疗保健计划的注册、报销变更以及欺诈和滥用的条款,这些条款将影响现有的州和联邦医疗保健项目,并将导致新项目的发展。
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除其他事项外,ACA:
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对任何生产或进口在美国出售的医疗器械的实体征收每年2.3%的消费税,但有限的例外情况除外,尽管实际支付的税率可能较低。根据2016年“综合拨款法”,消费税暂停至2017年12月31日,根据特朗普总统于2018年1月22日签署的关于2018年财政年度批款的持续决议,消费税将进一步暂停至2019年12月31日; |
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扩大医疗补助方案的资格标准,除其他外,允许各州向更多的个人提供医疗补助保险,并为收入低于联邦贫困水平133%的个人增加新的强制性资格类别,从而有可能增加制造商的医疗补助退税责任; |
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设立一个新的以病人为中心的结果研究所,以监督和确定比较临床疗效研究的优先次序,以协调和发展这种研究; |
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在CMS建立了一个医疗保险和医疗补助创新中心,以测试创新的支付和服务提供模式,以降低医疗保险和医疗补助的支出。 |
“反腐败法”的一些规定尚未得到执行,对“反腐败法”的某些方面以及特朗普政府最近废除或取代“反腐败法”某些方面的努力提出了司法和国会挑战。自2017年1月以来,特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令,以推迟执行“反腐败法”的某些要求。同时,国会审议了废除或废除以及取代全部或部分ACA的立法。虽然国会尚未通过全面废除法案,但它已颁布法律,修改“反腐败法”的某些条款,如自2019年1月1日起取消处罚,理由是不遵守ACA关于携带健康保险的个人授权,以及推迟执行某些ACA规定的费用,包括(但不限于)医疗器械消费税。2018年12月14日,德克萨斯州地区法院的一名法官裁定,ACA完全违反宪法,因为“个人授权”已被国会废除,作为减税和就业法案的一部分。虽然德克萨斯州地区法院法官以及特朗普政府和CMS表示,在对该决定提出上诉之前,这项裁决不会立即生效,但目前尚不清楚这一裁决、随后的上诉以及其他废除和取代ACA的努力将如何影响ACA和我们的业务。当局可能会制定其他法例,进一步修订或废除“机场管制协定”,这可能会令受保人的人数减少,减少受保人的保险范围,并对我们和我们的客户的业务造成不利影响。
此外,自“平价医疗法案”颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日,签署了2011年“预算控制法”,成为法律,除其他外,从2013年4月1日起,每个财政年度将向提供者支付的医疗保险费用减少2%,并由于随后对该法规的立法修正,除非国会采取进一步行动,否则该法案将一直有效到2027年。2013年1月2日,2012年的“美国纳税人救济法”签署成为法律,除其他外,该法案减少了对包括医院在内的几家医疗机构的医疗保险付款,并将政府收回对提供者的多付款项的时效期限从三年延长到五年。2015年4月16日颁布的“2015年医疗保险准入和芯片再授权法”(“Macra”)废除了Medicare对医生进行年度付款调整的公式,并以固定的年度更新和2019年开始的新的奖励支付制度取代了前者,该制度的基础是各种业绩计量和医生参与其他支付模式,如问责照料组织。
2014年4月,国会通过了2014年“保护获得医疗保险法”(“PAMA”),其中包括对根据“医疗保险”支付临床实验室服务的方式进行重大改变。根据PAMA的规定,从医疗保险临床实验室收费表或医生收费表中获得大部分医疗保险收入的实验室必须从2017年开始每三年(或每年为“高级诊断实验室测试”)、私人支付人的收费率和检测数量向CMS报告。CMS将使用这些数据来计算每个测试的加权中位支付率,这将用于建立修订后的医疗保险报销标准。未报告所需付款信息的实验室可能会受到重大民事罚款。目前尚不清楚新的质量和支付计划(如Macra)或新的定价结构(如PAMA下采用的定价结构)可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生什么影响。
我们预计,联邦和州两级的立法者、监管机构和私人支付方将继续提出建议,在扩大个人医疗福利的同时降低成本。其中某些改变可能会对我们的测试收费、包括商业支付人和政府付款人为我们的测试提供的补偿范围或补偿金额施加额外的限制。
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如果我们以造成伤害的方式使用危险材料,我们可能对由此造成的损害负责。
我们的活动目前需要使用危险化学品和生物材料。我们无法消除在使用、储存、处理或处置这些材料时对雇员或第三方造成意外环境释放或伤害的风险。在环境被释放或损害的情况下,我们可以对由此造成的任何损害承担责任,任何责任都可能超出我们的资源或我们可能拥有的任何适用的保险范围。此外,我们是在不断的基础上,联邦,州和地方的法律和条例有关使用,储存,处理和处置这些材料和指定的废物产品。维持遵守这些法律和条例的费用可能会变得很大,如果我们不遵守,就可能导致巨额罚款或其他后果,这两者都可能对我们的经营结果产生不利影响。
与我们的知识产权有关的风险
诉讼或其他诉讼程序或第三方声称的知识产权侵权、挪用或其他侵权行为可能需要我们花费大量的时间和金钱,并可能在未来阻止我们出售我们的测试或影响我们的股价,其中任何一个都可能产生重大的不利影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯专利和侵犯、挪用或其他侵犯第三方其他所有权的行为,例如竞争对手的知识产权。有广泛的知识产权诉讼涉及生物技术和制药业以及基因测序技术。我们的活动可能受到有关我们侵犯或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利的指控。许多美国和外国专利和待决专利申请都存在于基因检测市场,属于第三方所有。我们不能向你保证,我们的业务不会,也不会在将来,侵犯现有或未来的专利。例如,我们知道有几个第三方在美国颁发了专利和正在申请的专利涉及基因测序技术和方法,这些要求可能对我们不利,并可能被解释为包括我们的产品和服务,包括ACE免疫识别和免疫ID下一步技术。为了避免侵犯这些第三方专利,我们可能会发现有必要或谨慎地对这些专利提起无效诉讼,或者从这些第三方知识产权持有人那里获得许可。如果我们不能以商业上合理的条件使这些专利失效或获得或维持许可证,而这些第三方对我们提出侵权要求,我们可能无法利用我们的技术和业务、财务状况、经营结果,而且前景可能会受到重大和不利的影响。我们也可能不知道第三方,包括基因检测市场的竞争对手,可能声称我们的业务侵犯了我们的专利。也可能有专利申请,如果作为专利颁发, 可能会对我们不利。在美国和其他地方,专利申请通常在要求优先权的最早提交后大约18个月公布,这种最早的提交日期通常称为优先权日期。某些美国专利申请在美国以外的地方不会提交,在专利发布之前可以保密。因此,涉及我们的产品、服务或技术的专利申请可以在我们不知情的情况下由第三方提交。此外,已公布的待决专利申请可在某些限制的情况下,随后加以修改,其方式可涵盖我们的产品、服务、技术及其使用。专利请求权的范围取决于法律的解释、专利的书面披露和专利的起诉历史,还可能涉及专家意见等其他因素。我们对专利或待决申请中索赔要求的相关性或范围的解释可能是不正确的,这可能会对我们推销产品和服务的能力产生不利影响。此外,我们可能错误地确定我们的技术、产品或服务不属于第三方专利的范围,或者可能错误地预测第三方的待决专利申请是否会涉及相关范围的索赔。我们对在美国或国外任何我们认为相关的专利的有效期的确定可能是不正确的,这可能会对我们开发和销售我们的产品或服务的能力产生负面影响。
即使我们的技术、产品和服务获得了专利保护,第三方知识产权持有人也可以主动对我们提起侵权或其他与知识产权有关的索赔。不论第三方对我们侵犯、盗用或侵犯其知识产权的主张有何好处,这些第三方都可能寻求并获得禁令或其他公平的救济,这可能会有效地阻碍我们进行试验的能力。此外,如果对我们提起专利侵权诉讼,我们可能被迫停止或推迟开发或销售属于该诉讼主题的任何试验或其他活动。为这些索赔辩护,即使这些索赔是对我们有利的,也可能导致我们付出大量费用,即使我们最终取得成功,我们的员工资源也会被大量转移。任何不利的裁决或认为不利的裁决为自己辩护,可能会对我们的现金状况和股票价格产生重大的不利影响。这类诉讼或诉讼可大大增加我们的经营损失,并减少可用于发展活动或未来任何销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源,足以进行有关的诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用,因为它们拥有更多的财政资源,以及更成熟和更发达的知识产权组合。
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当我们继续以现有或更新的形式将我们的测试商业化,推出不同和扩大的测试并进入新的市场时,其他竞争者可能会声称,我们的测试侵犯、滥用或侵犯了他们的知识产权,这是妨碍我们成功商业化和进入新市场的商业战略的一部分。如果提起这样的诉讼,无论是否有法律依据,法院在侵权、效力、可执行性或优先权问题上都不能保证对我们有利。即使我们成功地抵御这类诉讼,我们也可能招致大量费用,并转移我们管理人员和技术人员对此类索赔的注意。具有管辖权的法院可以裁定,对我们提出的第三方专利是有效的、可执行的和被侵犯的,这可能会对我们将我们可能开发的任何产品、服务或技术商业化的能力产生实质性和不利的影响,以及所称第三方专利所涵盖的任何其他技术,以及任何不利裁决或对不利裁决的看法,都可能对我们的现金状况和股价产生重大不利影响。如果我们被发现侵犯、滥用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权,而我们未能证明这些权利是无效或不可强制执行的,我们可能需要支付大量的损害赔偿,包括三倍的故意侵权赔偿金和律师费;从第三方获得一个或多个许可证,以便继续开发和销售我们的产品和技术,这些产品和技术可能无法以商业上合理的条件(如果有的话)获得,也可能是非排他性的。, 这样,我们的竞争对手和其他第三方就可以获得授权给我们的相同技术;支付大量的使用费和其他费用;重新设计任何可能不可能或需要大量时间和金钱开支的侵权测试或其他活动,或禁止将某些测试商业化,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们在技术开发方面与第三方合作,我们的合作者可能不适当地维护或捍卫我们的知识产权,或使用我们的专有信息的方式可能导致可能危及或使我们的知识产权或专有信息失效的诉讼。此外,合作者可能侵犯第三方的知识产权,这可能使我们面临诉讼和潜在的责任。此外,根据我们与我们的合作者、许可人、供应商和其他人的协议,我们有义务对我们侵犯知识产权所造成的损害给予赔偿并使其无害。
如果我们不能以合理的条件授权使用技术,我们可能无法在未来将新产品商业化。
在未来,我们可能会发现,我们可能需要额外的第三方知识产权许可,以从事我们的业务,包括开发或商业化的新产品或服务。然而,这种许可证可能无法以可接受的条件或在任何情况下获得。即使有这样的许可,我们也可能需要根据我们的产品和服务的销售向许可方支付大量的版税。这些版税是我们产品或服务成本的一部分,可能会影响我们产品和服务的利润率。此外,这类许可可能是非排他性的,这可以使我们的竞争对手获得与我们相同的知识产权许可。如果我们无法以可接受的条件订立必要的许可,或者根本无法获得必要的许可,如果任何必要的许可随后被终止,如果我们的许可人不遵守许可条款,如果我们的许可人未能防止第三方的侵权,或者如果许可的专利或其他权利被发现无效或不可强制执行,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。
如果我们需要或成为第三方知识产权的许可才能从事我们的业务,这些权利可能是非排他性的,这将使我们的竞争对手能够获得我们获得的同样的技术或知识产权。此外,当我们试图开发替代品时,我们可能会在引入测试时遇到延误。为任何诉讼辩护或未能以优惠条件获得任何这些许可证,都可能阻止我们将测试商业化,这可能会对我们的成长能力产生重大影响,从而对我们的业务和财务状况产生不利影响。
专利法规、专利判例法或美国专利商标局(“美国专利商标局”)、规则和条例的发展或不确定性可能会影响我们专利权的有效性、范围或可执行性,从而损害我们保护产品的能力。
我们的专利权及其相关费用,以及这些专利权的执行或抗辩,可能会受到专利法规、专利判例法或USPTO规则和条例的发展或不确定性的影响。
最近对专利法的一些修改可能对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如,过去几年颁布的Leahy-Smith美国发明法案(AIA)涉及专利立法的重大变化。这些规定包括影响专利申请的起诉方式,也可能影响专利诉讼。例如,假设在2013年3月之前,在美国符合关于可专利性的其他要求,第一个发明声称的发明的人有权获得专利,而在美国以外的国家,第一个提出专利申请的人有权获得专利。2013年3月16日或之后,在友邦保险制度下,美国转变为第一个发明人提交文件系统,在该系统中,假定其他可申请专利的要求得到满足,意味着首先在美国提出申请的一方通常被授予专利权,而不论该一方是否首先发明了声称的发明。
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友邦保险还包括一些重大变化,这些变化影响到专利申请的起诉方式,也可能影响专利诉讼。这包括允许第三方在专利起诉期间向USPTO提交先前的技术,并允许附加程序攻击USPTO管理的授予后程序的专利有效性,包括授予后审查、各方间审查和派生程序。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院使专利请求无效所必需的证据标准,第三方可能在USPTO程序中提供足以使USPTO认为索赔无效的证据,即使同样的证据不足以使第一次在地区法院诉讼中提出的索赔无效。因此,第三方可能试图利用USPTO程序使我们的专利主张无效,如果第三方首先作为地区法院诉讼中的被告提出质疑,我们的专利主张就不会无效。友邦保险及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉和专利的执行或辩护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外,USPTO和外国专利局在授予专利时所适用的标准并不总是统一或可预测的。例如,对于可申请专利的主题或生物技术专利允许的索赔范围,全世界没有统一的政策。因此,我们不知道我们将来对我们的技术、产品和服务的保护程度。虽然我们将努力保护我们的技术,产品和服务的知识产权,如专利,酌情,获得专利的过程是耗时的,昂贵的,有时是不可预测的。
此外,从事诊断试验的开发和商业化的公司的专利地位尤其不确定。包括最高法院在内的各法院作出的裁决影响到某些与某些诊断测试和相关方法有关的发明或发现的专利范围。除其他外,这些决定指出,背诵抽象概念、自然现象或自然规律(例如,特定基因变异与癌症之间的关系)的专利主张本身是不可专利的。确切地说,什么是自然规律或抽象概念是不确定的,而且基因诊断测试的某些方面可能会被视为自然规律。因此,美国不断发展的判例法可能会对我们获得专利的能力产生不利影响,并可能促进第三方对任何拥有或许可的专利提出质疑。有些国家的法律对知识产权的保护程度与美国法律不同,在外国法域保护和维护知识产权方面可能会遇到困难。许多其他国家的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护,特别是与生物技术有关的知识产权保护,这可能使我们难以制止在这些国家侵犯我们的专利。在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能会导致大量费用,并使我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。
专利条款可能不足以在足够的时间内保护我们的竞争地位。
专利的寿命有限。在美国,专利的自然有效期通常是在第一个有效的非临时提交日期后20年。虽然可以获得各种扩展,但专利的寿命及其提供的保护是有限的。即使涉及我们的技术、产品和服务的专利被获得,一旦专利寿命过期,我们可能会对来自竞争性产品的竞争开放。我们颁发的专利将于2033年至2037年到期,但须经任何可用于此类专利的专利展期。如果我们的待决专利申请获得专利,则由此产生的专利预计将于2033年至2038年到期。此外,虽然在美国颁发专利时,由于USPTO所造成的某些延误,专利的寿命可以延长,但这种增加可以根据专利申请人在专利起诉期间造成的某些拖延而减少或消除。如果我们没有足够的专利寿命来保护我们的技术、产品和服务,我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景将受到不利影响。
如果我们不能为我们开发的任何产品和我们的技术取得和执行专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛,我们的竞争对手和其他第三方可以开发和使类似或相同的产品和技术商业化,我们成功地使我们的产品、服务和技术商业化的能力可能会受到不利的影响。
我们已经并打算继续申请涉及我们认为适当的技术方面的专利。然而,专利过程昂贵、耗时和复杂,我们可能无法以合理的成本、在所有司法管辖区或在任何地方,及时就我们的服务、产品和其他技术的某些方面申请专利,而我们获得的任何潜在专利覆盖面可能不足以防止实质性竞争。
此外,生物技术公司的专利地位可能非常不确定,因为它涉及复杂的法律和事实问题,而重要的法律原则仍未得到解决。到目前为止,在美国或其他地方还没有出现关于这类公司专利中允许的索赔范围的一贯政策。法院经常在生物技术领域发表可能影响某些发明或发现的可专利性的意见,包括可能影响核酸序列分析方法的可专利性的意见。
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其他人可能独立开发类似或替代技术,或围绕我们可能无法获得专利保护的技术进行设计。此外,我们提出的任何专利申请,可能会受到质疑,而不会导致已批出的专利,或在批出专利后可能会失效、不能执行或范围收窄,亦不能保证我们已批出的专利包括或将会包括足以涵盖我们的产品、服务及其他技术,或提供有意义的保障,使我们不受竞争对手影响的申索。因此,我们不知道我们的平台的任何进步、产品、服务和其他技术是否会受到保护,或者仍然受到有效和可执行的专利的保护。我们的竞争对手或其他第三方可以通过以非侵权的方式开发类似的或替代的技术或产品来规避我们的专利。
即使它们没有受到质疑,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权,为我们的技术、产品和服务提供排他性,或阻止其他人围绕我们的索赔进行设计。任何关于我们的专利或申请无效、不可专利或不可强制执行的发现,都可能损害我们阻止他人使用相关技术的能力,如果发现其他人对我们的专利和申请拥有发明权或所有权,则可能要求我们获得某些使用相关技术的权利,而这些权利可能根本无法以优惠的条件获得。如果我们提起诉讼来保护或强制执行我们的专利,或者对第三方索赔提起诉讼,这将是昂贵的,如果我们输了,我们可能会失去我们的一些知识产权。此外,这些诉讼可能会转移我们管理人员和技术人员的注意力。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
一旦授予专利,在给予或授予之后的一段时间内,专利可继续受到反对、干涉、复审、批给后审查、当事人间复审、撤销或在专利局或类似程序面前的诉讼,在此期间,第三方可对此类初始授予提出异议。在可能持续很长一段时间的这类程序中,专利所有人可能被迫限制因此受到攻击的已授予债权的范围,或可能完全丧失已授予的债权。在任何这类诉讼或诉讼中的不利决定可能会缩小我们专利权的范围,或使我们的专利权失效,允许第三方将我们的技术或产品商业化,并与我们直接竞争,而不向我们付款,或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下使我们的产品、服务和技术商业化。即使最终的结果对我们有利,这样的程序也可能导致大量的费用,并需要我们的科学家和管理层的大量时间。如果我们的专利和专利申请所提供的保护的广度或力度受到威胁,无论结果如何,都有可能劝阻公司与我们合作,使目前或未来的产品或技术获得许可、开发或商业化。此外,无法保证:
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其他人将不能或可能不能进行、使用、提议出售或出售与我们的产品或服务相同或类似但不属于我们拥有或许可的专利要求的测试; |
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我们或我们未来的许可人或合作者是第一个作出我们每项已颁发的专利和我们拥有或许可的待决专利申请的发明的人; |
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我们或我们未来的许可人或合作者首先提出涉及我们发明某些方面的专利申请; |
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其他人不自主开发类似或替代技术或复制我们的任何技术而不侵犯我们的知识产权; |
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第三方不得质疑我们的专利,如果受到质疑,法院将裁定我们的专利是有效的、可执行的和被侵犯的; |
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我们拥有或可能许可的任何已颁发的专利将为我们提供任何竞争优势,或不会受到第三方的质疑; |
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我们可能开发或许可其他专利技术,是可专利的; |
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我们拥有或可能许可的待决专利申请将导致已颁发的专利; |
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其他人的专利不会对我们的业务、财务状况、经营结果及前景造成实质或负面影响;及 |
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我们的竞争对手不会在我们没有可强制执行的专利权的国家开展研究和开发活动,然后利用从这些活动中获得的信息开发具有竞争力的产品,以便在我们的主要商业市场销售。 |
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对于专利的发明权、范围、有效性或可执行性,专利的签发并不是决定性的。我们的一些专利或专利申请可能会在未来某个时候被质疑,比如反对、衍生、复审、当事人间审查、批出后审查或干涉程序。任何成功地反对这些专利或任何其他由我们拥有或在将来许可给我们的专利,都可能剥夺我们的技术实践或我们可能开发的任何产品或技术的成功商业化所必需的权利,这可能导致我们的商业竞争加剧,并损害我们的业务。由于美国和其他大多数国家的专利申请在提交后一段时间内是保密的,我们无法确定我们或我们的许可人是第一个提出与我们的技术、产品或服务有关的任何专利申请的人。此外,干涉程序可由第三方挑起或由USPTO发起,以确定谁是第一个发明我们申请专利所涵盖的任何主题的人,并在2013年3月16日前生效。
如果我们从第三方获得许可或与第三方合作,在某些情况下,我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉,或保留专利,包括我们从第三方获得许可的技术。我们也可能要求我们的许可人和合作者的合作,以执行任何许可的专利权,这种合作可能不会提供。因此,这些专利和申请不得以符合我们业务最大利益的方式被起诉和强制执行。此外,如果我们确实获得了必要的许可,我们很可能在这些许可项下有义务,如果不履行这些义务,我们的许可方将有权终止该许可。终止必要的许可证可能会对我们的业务产生重大的不利影响。
我们也有可能未能在竞争对手或另一第三方提出专利申请,涵盖或公布类似的、独立开发的发明之前,提交涉及在开发和商业化活动中所作发明的专利申请。这种竞争对手的专利申请可能会对我们获得或限制我们可能获得的专利保护范围的能力构成障碍。虽然我们与获得我们研究和开发成果的机密或可专利方面的各方,如我们的雇员、合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方签订了不公开和保密协议,但这些各方中的任何一方都可能在专利申请提出之前违反协议并披露这些产出,从而损害我们寻求专利保护的能力。此外,科学文献中的发现出版物往往落后于实际发现,美国和其他法域的专利申请通常在提交后18个月才公布,在某些情况下甚至根本不公布。因此,我们不能肯定我们或我们的许可人是第一个在我们拥有的或许可的专利或待决的专利申请中提出要求的发明,或者是第一个对这些发明提出专利保护的。为了确定这些发明的优先权,我们可能必须参加干扰程序、派生程序、当事方间审查程序或其他由USPTO宣布的可能会给我们带来大量费用的授予后程序。这种程序的结果是不确定的。我们不能保证其他专利申请不会优先于我们的专利申请。此外, 对美国专利法的修改允许各种批准后的反对程序,例如各方之间的复审程序,这些程序还没有得到广泛的检验,因此其结果是不确定的。一个不利的结果可能要求我们停止使用相关的技术,或试图许可它的权利,从主导的一方。如果盛行方不以商业上合理的条件或根本不向我们提供许可,或者提供非独家许可,而我们的竞争对手获得同样的技术,我们的业务就会受到损害。此外,如果第三方对我们的专利提起诉讼,我们可能会经历巨大的成本和管理分散注意力。
我们可能会卷入诉讼,以保护或执行我们的专利或其他知识产权,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手也可能侵犯我们的专利或我们的许可伙伴的专利。此外,我们的专利或许可人的专利可能涉及发明权、优先权或有效性纠纷。对此类索赔进行反击或辩护既昂贵又费时。在侵权诉讼中,法院可以拒绝阻止另一方使用争议的技术,理由是我们拥有的和许可的专利不包括有关的技术。此外,在这种程序中,被告可以反诉我们所声称的涉及我们产品的专利是无效的或不可执行的,法院可以同意我们声称的专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉是司空见惯的。对有效性提出质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显性或不允许性。不可执行性断言的理由可以是一种指控,即与专利起诉有关的人在起诉期间隐瞒了USPTO的相关信息,或作了误导性陈述。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,甚至在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、补助金后审查、当事方间审查和外国司法管辖区的同等程序(例如反对派程序)。这种程序可能导致撤销或修改我们的专利,使其不再涵盖我们的产品。关于无效和不可执行的法律主张之后的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们不能确定现有的技术是否无效。, 我们和专利审查员在起诉时都不知道。任何诉讼或其他诉讼的不利结果都可能使我们拥有或持有许可的一项或多项专利面临被狭义地失效或解释的风险。这种专利保护的丧失可能对我们的业务产生重大的不利影响。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,我们的一些机密信息有可能在这类诉讼中被披露而受到损害。
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即使是对我们有利的解决,与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们承担大量费用,并可能分散我们人员的正常责任。此外,还可以公开宣布听讯、动议或其他临时程序或事态发展的结果,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,则可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。这类诉讼或诉讼可大大增加我们的经营损失,并减少可用于发展活动或未来任何销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源,足以进行有关的诉讼或诉讼。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用,因为它们拥有更多的财政资源,以及更成熟和更发达的知识产权组合。专利诉讼或其他诉讼程序的启动和继续产生的不确定性可能对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
如果我们不能保护我们的商业机密和技术,我们的业务和竞争地位将受到损害。
我们寻求保护我们的技术,产品和服务的某些方面,通过专利的申请,版权登记,和使用保密协议。此外,我们还希望依靠商业秘密和专有技术保护我们的机密和专有信息,我们已经采取了安全措施来保护这些信息。然而,这些措施可能无法为我们的商业秘密、技术或其他机密信息提供充分的保护。除其他事项外,我们寻求保护我们的商业机密、技术和机密信息,方法是与我们的雇员、合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方签订保密协议。我们不能保证我们已经与可能或已经接触到我们的商业秘密或专有技术和程序的每一方签订了这种协议。此外,我们与雇员、顾问或其他第三者订立的保密协议,亦不能保证对我们的商业秘密、技术和机密资料提供有意义的保障,或在未经授权而使用或披露这些资料时,提供足够的补救。尽管作出了这些努力,但任何一方都可能违反协议,披露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,而且我们可能无法就此类违反行为获得充分的补救。监测未经授权的使用和披露是困难的,我们不知道我们为保护我们的专有技术所采取的步骤是否有效。因此,也不能保证我们的商业秘密或诀窍不会被人知道或由竞争对手独立开发。
强制要求非法披露或盗用商业秘密的一方可能是困难、昂贵和费时的,其结果是不可预测的。此外,商业秘密可能是由其他人独立开发的,其方式可能会阻止我们诉诸法律。如果我们的任何机密或专有信息,如我们的商业秘密,被披露或被盗用,或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的,我们的竞争地位将受到重大和不利的损害。
商业秘密和诀窍作为商业秘密和诀窍很难保护,随着时间的推移,将通过独立发展、发表期刊文章和将从事艺术的人员从一家公司转到另一家公司或学术人员到行业科学职位在行业内传播。如果我们的任何商业机密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的,我们无权阻止该竞争对手利用该技术或信息与我们竞争,从而损害我们的竞争地位。因为我们不时期望第三方参与我们产品的开发、制造和分销,以及提供我们的服务,因此,我们有时必须与他们分享商业秘密。我们寻求在一定程度上保护我们的专有技术,在开始研究或披露专利信息之前,与我们的顾问、雇员、合作者、许可人、供应商、第三方承包商和顾问签订保密协议,并在适用的情况下与我们的顾问、雇员、合作者、许可人、供应商、第三方承包商和顾问签订物质转让协议、许可协议、合作协议、供应协议、咨询协议或其他类似协议。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利,包括我们的商业秘密和技术。尽管在与第三方合作时采用了合同规定,但分享商业机密、技术诀窍和其他机密信息的需要增加了这种商业秘密和诀窍为我们的竞争对手所知晓、无意中被纳入他人的技术、或被披露或违反这些协议使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上是基于我们的技术和商业秘密,竞争对手发现我们的商业秘密或技术。, 或其他未经授权的使用或披露会损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。
此外,这些协议通常限制我们的顾问、雇员、合作者、许可人、供应商、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密或技术相关的数据的能力,尽管我们的协议可能包含某些有限的出版权利。尽管我们努力保护我们的商业秘密和技术,我们的竞争对手可能会发现我们的商业秘密或技术,或者通过违反我们与第三方的协议,独立开发,或由我们的任何第三方合作者公布信息。竞争对手发现我们的商业秘密或诀窍会损害我们的竞争地位,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
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我们可能无法在全世界执行我们的知识产权。
在全世界所有国家,对我们的产品、服务和技术提出、起诉、维持、辩护和强制执行专利将是极其昂贵的,我们在美国以外的一些国家的知识产权可能比在美国以外的国家少得多。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证但执行力度不如美国的地区。这些产品可能与我们的产品竞争,我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。此外,一些外国的法律对所有权的保护程度与美国法律不同,许多公司在美国境外确立和执行其所有权方面遇到了重大挑战。这些挑战可能是由于在美国境外建立和执行知识产权的规则和方法的适用缺乏或不一致造成的。此外,一些国家,特别是发展中国家的法律制度不赞成执行专利和其他知识产权保护,特别是与保健有关的保护。这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利,如果获得,或挪用我们的其他知识产权。例如,许多外国,包括欧盟国家、印度、日本和中国,都有强制性的许可法律,根据这些法律,在特定情况下,专利所有人可能被迫向第三方授予许可。此外, 许多国家限制针对第三方,包括政府机构或政府承包商的专利的可执行性。在这些国家,专利可能提供有限的或没有好处,因为如果专利受到侵犯,或者我们被迫向第三方授予许可,我们的补救办法可能有限,这可能会大大降低这些专利的价值,并限制我们潜在的收入机会。此外,专利保护最终必须在逐国的基础上寻求,这是一个昂贵且耗时的过程,结果不确定。因此,我们可以选择在某些国家不寻求专利保护,而在这些国家,我们也得不到专利保护的好处。
在外国司法管辖区执行我们的专利权的程序可能会导致大量费用,并使我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面。因此,我们在这些国家保护知识产权的努力可能不够。此外,美国和外国法院对法律和法律裁决的改变,可能会影响我们为我们的产品、服务和其他技术以及知识产权的执行获得充分保护的能力。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
获得和维护专利保护取决于政府专利机构对各种程序、文件提交、费用支付和其他要求的遵守情况,如果不遵守这些要求,我们的专利保护可以减少或消除。
美国专利贸易组织和各外国政府专利机构要求在专利申请和起诉过程中遵守若干程序、单据、费用支付和其他规定。定期维持费、续期费、年金费和各种其他政府专利和/或申请费用将在专利和(或)申请有效期内分几个阶段支付给USPTO和美国以外的其他政府专利机构。我们雇用信誉良好的专业人士,并依靠这些第三方来帮助我们遵守这些要求,并就我们拥有的专利和专利申请支付这些费用。可能导致专利或专利申请放弃或失效的不符合规定的事件包括未能在规定的时限内对官方通信作出答复、不支付费用和没有适当地使正式文件合法化和提交正式文件。在许多情况下,疏忽的过失可以通过支付迟交的费用或根据适用的规则以其他方式加以纠正。然而,在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致相关管辖范围内专利权的丧失。在这种情况下,竞争对手可能比其他情况更早进入市场,这可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
第三方可声称我们的雇员或顾问错误地使用或泄露了机密信息或盗用了商业机密。
我们雇用以前受雇于大学或基因检测、诊断或其他医疗保健公司的人,包括我们的竞争对手或潜在的竞争者。
虽然我们有政策确保我们的雇员和顾问不会在他们的工作中使用其他人的专有资料或技术,但我们可能会有人声称,我们或我们的雇员或顾问无意中或以其他方式使用或披露了前雇主或其他第三方的知识产权,包括商业秘密或其他专有信息。此外,我们日后可能会因顾问或其他参与发展知识产权的人士所负的相互冲突的责任而引起业权纠纷。为了对这些索赔进行辩护,可能需要进行诉讼。如果我们不能为任何这类索赔辩护,除了支付金钱损害外,我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地为这类索赔辩护,诉讼也可能导致大量费用,并分散管理层和其他雇员的注意力。这种索赔可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
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此外,虽然我们的政策是要求可能参与知识产权的构思或发展的雇员和承建商,执行把这些知识产权转让给我们的协议,但我们可能未能执行与每一方的协议,而事实上,每一方都构思或发展我们认为属于我们自己的知识产权。知识产权的转让可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,我们可能被迫对第三方提出索赔,或者为他们可能对我们提出的索赔进行辩护,以确定我们所认为的知识产权的所有权。这种索赔可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
我们使用“开放源码”软件可能会使我们的专有软件通用发布,对我们销售产品和服务的能力产生不利影响,并使我们面临可能的诉讼。
我们授权、开发和/或发布的部分产品或技术包含所谓的“开源”软件,我们将来可能会将开源软件整合到其他产品中。这类开放源码软件通常是由其作者或其他第三方在开放源码许可下授权的。一些开放源码许可证包含的要求是,我们公开我们对开源软件所做的修改的源代码,并且我们免费向第三方授权这样的修改。在某些情况下,与开放源码软件相关的软件分发可能要求我们披露并授权该软件中的部分或全部专有代码,以及分发我们的产品或提供我们使用特定开源软件的服务,而不需要向用户支付任何费用。我们监控开源软件的使用,以避免使用时要求我们根据专有源代码披露或授予许可证;然而,我们无法保证这种努力会成功。开源许可条款通常是模棱两可的,这种使用可能会在不经意间发生。对这些许可证的许多条款的解释几乎没有法律先例,这些条款对我们的业务的潜在影响可能会导致我们的产品和技术方面意想不到的义务。将开放源码软件纳入其产品的公司过去曾面临要求执行开放源码许可条款的指控,以及声称其产品所包含的开放源码软件的所有权的主张。如果发布这种开放源码软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守开放源码许可的条件, 对于这些指控,我们可能会付出很大的法律代价为自己辩护。如果这种索赔成功,我们可能会受到重大损害,或被禁止销售我们的产品。此外,如果我们以某种方式将我们的专有软件和开放源码软件结合起来,在某些开放源码许可下,我们可能需要发布我们的专有软件的源代码,这将极大地帮助我们的竞争对手开发类似或优于我们的产品,并以其他方式对我们的业务产生不利影响。这些风险很难消除或管理,如果不加以处理,可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。
如果我们未能履行与第三方签订的许可或技术协议所规定的义务,我们可能被要求支付损害赔偿,我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权利。
我们许可某些对我们的业务很重要的知识产权,将来我们可能会签订额外的协议,为我们提供有价值的知识产权或技术的许可。例如,我们与第三方的协议,如Illumina,包括某些非排他性许可权利,这是我们的业务运作的关键,因为它是目前正在进行的。如果我们没有遵守我们的许可协议的任何义务,我们可能需要支付损害赔偿和许可人可能有权终止许可。许可方的终止将使我们失去宝贵的权利,并可能阻止我们销售我们的产品和服务,或抑制我们将未来产品和服务商业化的能力。如果任何当前或未来的许可终止,如果许可人不遵守许可条款,如果许可人不能对侵权的第三方强制执行许可专利,如果被许可的专利或其他权利被发现无效或不能强制执行,或者如果我们无法以可接受的条件获得必要的许可,我们的业务就会受到影响。此外,我们对某些技术的权利,包括Illumina的技术,是在非独家基础上授权给我们的。因此,这些非专利技术的所有者可以自由地向第三方授权,包括我们的竞争对手,其条款可能优于提供给我们的条款,这可能会使我们处于竞争劣势。此外,我们的许可人可能拥有或控制未获许可给我们的知识产权,因此,无论其价值如何,我们都可能受到侵犯或以其他方式侵犯许可人权利的要求。
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我们未来可能达成的任何合作安排都可能不成功,这可能会对我们开发和商业化产品的能力产生不利影响。
我们未来的任何合作都可能不会成功。我们的合作安排的成功将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。合作面临许多风险,其中可能包括:
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协作者在确定他们将适用于合作的努力和资源方面有很大的酌处权; |
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合作者可能不追求我们产品的开发和商业化,也可能选择不继续或更新基于试验或测试结果的开发或商业化方案,由于获得有竞争力的产品而改变其战略重点,可获得资金,或其他外部因素,例如转移资源或产生竞争优先事项的商业组合; |
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合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们产品竞争的产品; |
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拥有一个或多个产品的营销、制造和分销权的合作者在开展这些活动时,不得投入足够的资源,或以其他方式不能令人满意地执行这些活动; |
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我们可以授予我们的合作者专有的权利,这将阻止我们与其他人合作; |
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合作者可能不适当地维护或捍卫我们的知识产权,或使用我们的知识产权或专有信息的方式可能导致实际或威胁的诉讼,从而危及或使我们的知识产权或专有信息失效,或使我们面临潜在的赔偿责任; |
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我们与合作者之间可能会出现争端,导致对我们目前或未来产品的研究、开发或商业化的延迟或终止,或导致昂贵的诉讼或仲裁,从而转移管理层的注意力和资源; |
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可能终止合作,如果合作终止,则可能需要更多的资本,以进一步开发适用的当前或未来产品或将其商业化; |
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合作者可以拥有或共同拥有我们与他们合作产生的产品的知识产权,在这种情况下,我们不会拥有开发或商业化此类知识产权的专属权利;以及 |
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合作者的销售和营销活动或其他业务可能不符合可适用的法律,导致民事或刑事诉讼。 |
如果我们无法成功地获得所需的第三方知识产权,或维持我们现有的知识产权,我们可能不得不放弃该项目的发展,我们的业务和财务状况可能会受到影响。
我们可能会受到对我们的专利和其他知识产权的发明权的质疑。
我们或我们的许可人可能会被要求前雇员,合作者,或其他第三方对我们的专利,商业机密,或其他知识产权的发明者或共同发明人。例如,我们或许可人可能会因员工、顾问或参与开发我们的产品、服务或技术的其他人的相互冲突的义务而产生发明权纠纷。诉讼可能是必要的,以抵御这些和其他要求挑战发明权,或我们的许可人拥有我们拥有的或在许可的专利,商业秘密,或其他知识产权。如果我们不能为任何这类索赔辩护,除了支付金钱损害外,我们还可能失去宝贵的知识产权,例如对我们的产品、服务或技术很重要的知识产权的专有所有权或使用权。即使我们成功地为这类索赔辩护,诉讼也可能导致大量费用,并分散管理层和其他雇员的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
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如果我们的商标和商号得不到充分的保护,我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起名称识别,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的商标或商号可能受到质疑、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被认定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,或者可能被迫停止使用这些名称,我们需要这些名称,以便在我们感兴趣的市场上得到潜在的合作伙伴或客户的承认。在商标注册过程中,我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出反应,但我们可能无法克服这些拒绝。此外,在USPTO和许多外国法域的类似机构中,第三方有机会反对悬而未决的商标申请,并设法取消注册商标。反对或取消诉讼程序可能会针对我们的商标,我们的商标可能无法在这样的诉讼中幸存下来。如果我们不能建立基于商标和商标的品牌识别,我们可能无法进行有效的竞争,我们的业务可能会受到不利影响。
与上市公司有关的风险
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,导致诉讼,转移管理层的注意力。
作为一家上市公司,我们必须遵守经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)、经修正的“萨班斯-奥克斯利法案”(2002年“萨班斯-奥克斯利法案”)、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”、“纳斯达克全球市场上市要求”和其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和条例已经增加,并将增加我们的法律和财务合规成本,使一些活动更加困难、耗时或昂贵,并增加对我们的系统和资源的需求,特别是在我们不再是2012年“创业创业法案”(“就业法案”)中定义的“新兴增长公司”之后。“外汇法”要求,除其他外,我们必须提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求,除其他外,我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们必须每季度披露内部控制和程序方面的变化。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制,以达到这一标准,可能需要大量资源和管理监督。因此,管理层的注意力可能会转移到其他业务上,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们将需要雇用更多的雇员或聘请外部顾问来遵守这些要求,这将增加我们的成本和开支。
此外,有关公司治理和公开披露的法律、法规和标准的不断变化给上市公司带来了不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导,这些法律、条例和标准在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性,并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这种投资将导致增加一般和行政开支,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、条例和标准所作的努力与监管机构或理事机构由于其适用和做法不明确而打算开展的活动不同,监管当局可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能受到不利影响。通过在本招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,我们相信这可能会导致包括竞争对手和其他第三方在内的威胁或实际诉讼。如果这些说法成功,我们的生意就会受到严重损害。即使索赔不引起诉讼或有利于我们的解决,解决这些问题所需的时间和资源也会转移我们管理层的资源,严重损害我们的业务。
我们亦预期,作为一间上市公司,而这些新的规则及规例,会令我们购买董事及高级人员责任保险的费用会更高,而日后我们可能须接受较少的保险,或须付出更高的成本,才可获得保险。这些因素亦会令我们更难吸引和挽留合资格的董事局成员,特别是我们的审计委员会及薪酬委员会成员,以及合资格的行政人员。
此外,由于我们作为上市公司的披露义务,我们将降低战略灵活性,并将面临关注短期业绩的压力,这可能会对我们实现长期盈利的能力产生重大和负面影响。
63
我们是一家新兴成长型公司,我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是“就业法案”所界定的“新兴增长公司”,只要我们继续是一家新兴增长公司,我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免,包括:
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根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404条,不要求我们的独立注册公共会计师事务所审计我们对财务报告的内部控制; |
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在我们的定期报告和关于表10-K的年度报告中减少行政报酬方面的披露义务;以及 |
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免除举行关于高管薪酬的非约束性咨询表决和股东批准任何以前未批准的金降落伞付款的要求。 |
在我们的首次公开募股(IPO)结束后,我们可能成为一家新兴的成长型公司。我们作为新兴成长型公司的地位将在下列任何一件事情发生后立即结束:
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在本财政年度的最后一天,我们每年的收入超过10.7亿元; |
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我们被认定为“大型加速申报人”的日期,非附属公司持有至少7亿美元的股票证券; |
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我们在任何三年期间发行超过10亿元不可转换债务证券的日期;或 |
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本财政年度的最后一天是在我们IPO结束五周年之后结束的。 |
我们无法预测,如果我们选择依赖新兴成长型公司提供的任何豁免,投资者是否会发现我们的普通股更具吸引力。如果有些投资者认为我们的普通股缺乏吸引力,因为我们依赖上述任何一种豁免,我们的普通股可能会有一个不活跃的交易市场,而我们的普通股的市场价格可能会更不稳定。
根据“就业法”,新兴成长型公司也可以推迟采用新的或经修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不利用这种便利,因此,我们将受到与其他非新兴成长型公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。
财务报告内部控制的重大缺陷可能导致我们无法及时、准确地报告财务结果,或导致财务报表出现重大错报。
管理层根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(“404节”)第404条评估我们的内部控制系统、程序和程序,以满足较小的报告公司的要求。这一评价包括披露我们管理层在财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。“重大弱点”是对财务报告的内部控制方面的一种缺陷,或各种缺陷的组合,因此有合理的可能性,即我们的年度或中期财务报表的重大错报不会及时得到预防或发现。
在编制我们截至2017年12月31日和2018年12月31日的财务报表时,管理层发现了我们内部控制的一个重大弱点,原因是缺乏足够的全职会计工作人员,缺乏必要的经验和深厚的技术会计知识,无法(1)根据公认的美国会计原则(“公认会计原则”)和(2)允许适当的职责分工,确定和解决复杂的会计问题。查明的重大弱点可能导致我们的合并财务报表出现错报,这将是重大的,不会及时防止或发现。
我们正在评估和实施其他程序,以弥补这一重大弱点,但是,我们不能向你保证这些或其他措施将及时充分纠正重大弱点,或防止今后出现重大弱点。作为我们解决上述重大缺陷的补救计划的一部分,我们于2019年3月聘用了一名新的首席财务官,并在2019年第二和第三季度增加了五项会计资源,包括两名具有上市公司所需的具体技术会计和财务报告经验的注册会计师。我们将继续评估我们的会计人员和资源是否足够,并将增加人员,并根据业务规模和复杂性的任何增加,必要时调整我们的资源。
64
如果我们发现我们对财务报告的内部控制未来存在重大缺陷,或未能满足对我们作为上市公司提出的要求,包括“萨班斯-奥克斯利法案”的要求,我们可能无法准确地报告我们的财务结果,或在法律或证券交易所条例规定的时限内报告这些结果。不遵守第404条也可能使我们受到美国证券交易委员会(SEC)或其他监管机构的制裁或调查。如果将来还存在或发现更多的物质弱点,而且我们无法弥补任何这样的重大弱点,我们的声誉、财务状况和经营结果都可能受到损害。
我们的披露控制和程序可能无法防止或发现所有错误或欺诈行为。
我们实施了披露控制和程序,目的是提供合理的保证,使我们必须在根据“交易法”提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内积累并传达给管理层,并记录、处理、汇总和报告。我们相信,任何披露管制和程序,无论构思和运作如何完善,都只能提供合理而非绝对的保证,以确保管制制度的目标得以实现。
这些固有的限制包括这样的现实:决策中的判断可能是错误的,而故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外,某些人的个人行为、两人或两人以上的勾结或未经授权的控制可以规避控制。因此,由于我们的控制系统存在这些固有的限制,可能会发生错误或欺诈造成的误报或遗漏,而且可能无法发现,这可能导致未能及时提交所需的报告并提交含有不正确信息的报告。任何这些结果都可能导致SEC的执法行动、罚款或其他处罚,损害我们的声誉,损害我们的经济状况。
与我们普通股有关的风险
一个活跃的交易市场,我们的普通股,可能永远不会发展或持续。
我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上市,代号为“PSNL”。然而,我们不能向你保证,一个活跃的交易市场,我们的普通股将在该交易所或其他地方发展,如果发展,任何市场都将持续下去。因此,我们不能保证我们普通股活跃的交易市场可能会发展或维持,任何交易市场的流动性,你在需要时出售我们普通股股份的能力,或你可能为你的股票所获得的价格。此外,不活跃的市场也可能损害我们通过出售普通股筹集资金的能力,并可能损害我们利用普通股建立战略伙伴关系或获得企业、产品或技术的能力。
无论我们的经营业绩如何,我们普通股的市场价格可能会波动,或急剧或突然下跌,我们可能无法满足投资者或分析师的预期,而你可能会失去全部或部分投资。
我们的普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动或下跌,其中许多因素是我们无法控制的,其中包括:
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我们的经营结果的实际或预期波动; |
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未达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测; |
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证券分析师发布新的或更新的研究报告或修改对我们股票的建议; |
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来自现有测试或可能出现的新测试的竞争; |
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由我们或我们的竞争对手宣布重大收购,战略伙伴关系,合资企业,合作,资本承诺,或由我们的客户,特别是VA MVP; |
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我们投资于业务增长的时机和数量; |
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对我们的业务的监管方面的实际或预期的变化,或者我们可能面临的监管问题; |
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关键管理人员或其他人员的增减; |
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无法获得额外资金; |
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今后由我们或我们的股东出售我们的普通股; |
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与知识产权或其他事项有关的争议或其他发展,包括诉讼;及 |
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一般的经济、工业和市场条件,包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素。 |
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此外,股票市场,特别是生命科学公司的市场,经历了与这些公司的经营业绩往往无关或不成比例的极端价格和数量波动。广泛的市场和行业因素可能会严重影响我们普通股的市场价格,而不管我们的实际经营业绩如何。此外,在过去,随着整体市场的波动和某间公司证券的市场价格波动,经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼,可能会导致大量费用,并转移我们管理层的注意力和资源。
此外,由于这些波动,比较我们的经营业绩在一个时期的基础上,可能是没有意义的。你不应该依靠我们过去的成绩来表示我们的未来表现。这种多变性和不可预见性也可能导致我们在任何时期都未能满足行业或金融分析师或投资者的期望。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期,或者低于我们向市场提供的任何预测,或者我们对市场的预测低于分析师或投资者的预期,我们的普通股价格可能会大幅下跌。这样的股价下跌可能会发生,即使我们已经达到任何以前公开声明的收入或我们可能提供的收益预测。
我们的季度业绩可能会大幅波动,这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
我们的季度运营业绩,包括我们的收入、毛利率、盈利能力和现金流,在未来可能会有很大的差异,而对我们的经营业绩的逐期比较可能没有意义。因此,不应将我们的季度业绩作为未来业绩的指标。我们的季度财务业绩可能由于各种因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的。例如,VA和其他大客户没有义务在任何特定的时间或任何时候向我们提供组织样本。我们接受组织样本的速度在每个季度都会有很大的差异,对我们来说很难或不可能准确预测。我们接收和处理来自客户的组织样本导致我们确认收入,因此,客户样品的不同交付率将导致我们的收入在季度间发生变化。季度业绩的波动可能对我们普通股的价值产生不利影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括(但不限于)本“风险因素”一节其他地方列出的因素。我们也可能面临竞争的价格压力,将来可能无法维持我们的价格,这会对我们的经营业绩产生不利影响。
内部人士可能对我们公司行使重大控制权,并能够影响公司事务。
截至2019年9月30日,我们的董事、高管和5%或5%以上的股东及其附属公司总共拥有大约47.6%的未偿资本。因此,这些股东将能够对提交给我们的股东批准的所有事项产生重大影响,包括选举董事和批准重大的公司交易,例如我们公司或其资产的合并或出售。这种所有权集中可能会拖延或阻止第三方获得我们公司的控制权,并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响,可能不符合我们其他股东的最佳利益。
未来由现有股东出售股票,或认为这种出售可能发生,可能导致我们的股票价格下跌。
截至2019年9月30日,我们已发行普通股31,142,643股。我们的执行人员、董事和基本上所有我们的股本和可兑换或可兑换的股本的持有人已经与我们签订了市场僵局协议或与承销商就我们的首次公开募股达成了锁定协议,根据这些协议,他们同意在2019年12月17日之前不出售我们的任何股本,除非有具体的例外情况。
然而,在市场僵局协议和上述锁定协议到期后,基本上所有此类股票都有资格在公开市场出售。此外,自2019年9月30日起,根据我们的股票期权计划,根据股票期权计划发行的普通股,将有资格在未来公开市场出售,但须受某些法律和合同限制。此外,在首次公开募股结束后180天,持有最多18,790,983股普通股的股东有权要求我们根据投资者权利协议,根据“证券法”登记这些股票。如果我们现有的股东在公开市场上出售大量我们的普通股,或者如果公众认为这种出售是可能发生的,这可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。
我们目前不打算对我们的普通股支付红利,因此,您能否在您的投资中获得回报将取决于我们普通股价值的增值。
我们从来没有宣布或支付现金股利,我们的股本。我们目前打算保留任何未来的收益来为我们的业务的运营和扩展提供资金,而且在可预见的将来,我们也不会为我们的普通股支付任何现金红利。此外,我们对股本支付现金股息的能力受到我们的信贷协议的限制,并可能被任何未来债务融资安排的条款所禁止或限制。因此,我们的普通股的任何投资回报都将取决于我们普通股价值的增加,这是不确定的。
66
我们利用净经营亏损抵消未来应纳税收入的能力可能受到限制。
截至2018年12月31日,我们的联邦和州净运营亏损分别约为8,700万美元和约4,860万美元。从2031年开始,我们的联邦和州净营运亏损结转将开始到期,如果不加以利用的话。这些净营业亏损结转可能到期未用,无法抵消未来的所得税负债。根据“减税和就业法”,2018年和今后几年发生的联邦净营业损失可能会无限期结转,但这种联邦净营业损失的可扣减性有限。目前还不确定各州是否和在多大程度上会遵守减税和就业法案。此外,根据“守则”第382条和州法律的相应规定,如果一家公司经历了“所有权变动”,通常定义为在三年期间其股权所有权的变化大于50%,公司利用其变化前净营业亏损结转额和其他税前税额(包括某些税收抵免)抵消其变更后所得税或税金的能力可能是有限的。我们可能会在未来经历所有权的变化,这是由于我们的股票所有权随后发生了变化,其中一些可能超出了我们的控制范围。如果我们的所有权发生变化,而我们使用净营运亏损结转的能力受到实质限制,那将通过有效地增加我们未来的税收义务而损害我们未来的经营成果。
今后出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利,包括根据我们的股权激励计划,可能会进一步稀释我们股东的所有权百分比,并可能导致我们普通股的股价下跌。
将来,我们可以以我们不时确定的价格和方式,在一个或多个交易中出售普通股、可转换证券或其他股票证券。我们还期望根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发行普通股。如果我们在随后的交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券,或者按照股权激励计划发行普通股,投资者可能会被大幅稀释。在这类后续交易中,新投资者可以获得比我们普通股持有者更高的权利、偏好和特权。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告,或发表对我们业务的不准确或不利的研究,我们的股票价格和交易量就会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于股票研究分析师公布的有关我们和我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析家或他们的报告中的内容和意见。证券分析师可能选择不提供我们公司的研究报道,而这种缺乏研究覆盖范围可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果一位或多位股票研究分析师下调我们普通股的评级,或发布其他不利的评论,或停止发布有关我们或我们业务的报告,我们的普通股价格也可能下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止对我们公司的报道,我们可能会失去在市场上的知名度,这反过来可能导致我们的股价下跌。
如果我们发行优先股,我们的普通股持有者可能会受到不利影响。
根据我们修改和重新声明的公司注册证书,我们的董事会有权发行最多1000万股优先股,而不需要我们的股东采取任何行动。我们的董事会还将有权在未经股东同意的情况下,确定可能发行的任何一系列优先股的条款,包括表决权、股利权、在分红或解散、清算或清盘时对普通股的偏好以及其他条款。如果我们在未来发行优先股,在支付股息或清算、解散或清盘时优先于我们的普通股,或者如果我们发行可转换成我们的普通股的优先股,其比例大于1:1,则我们普通股持有人的投票权和其他权利或我们普通股的市场价格可能受到不利影响。
特拉华州的法律和我们修订和重新声明的注册证书和细则中的规定可能会使合并、投标要约或代理竞争变得困难,从而降低我们普通股的交易价格。
我们经修订和重述的公司注册证书及经修订及重述的附例载有一些条文,可藉采取行动劝阻、延迟或防止我们公司的控制权改变或本公司股东认为有利的管理变动而压低我们普通股的交易价格。这些规定包括:
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设立分类董事会,使我们董事会的所有成员不是一次选举产生的; |
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• |
授权发行“空白支票”优先股,我们的董事会可以用来执行股东权益计划; |
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• |
允许董事会确定董事人数,填补空缺和新设董事职位; |
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规定董事只能因因由而被免职; |
67
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要求过半数表决才能修改本公司注册证书和章程中的某些规定; |
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消除股东召开股东特别会议的能力; |
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• |
禁止股东以书面同意的方式采取行动,这要求在我们的股东会议上采取所有股东行动; |
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• |
规定董事会明确授权制定、修改或废除我们的章程; |
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• |
将对我们提起诉讼的法院限制在特拉华州;以及 |
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为我们董事会的选举提名或提出股东在年度股东会议上可以采取行动的事项制定预先通知要求。 |
我们经修订和重述的公司注册证书或修订及重述的附例,或特拉华州法例的任何条文,如能延迟或阻止控制权的改变,可能会限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会,亦可能影响一些投资者愿意支付我们普通股的价格。
我们修订和重述的公司注册证书规定,特拉华州法院和美国联邦地区法院将是我们与股东之间实质上所有争端的专属论坛,这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、官员或雇员之间的争端获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重申的注册证书规定,特拉华州法院是特拉华州法定或普通法规定的下列各类诉讼或诉讼的专属法院:
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代表我们提起的任何派生诉讼或程序; |
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任何声称违反信托义务的行为; |
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任何根据“特拉华普通公司法”、我们经修订及重述的公司注册证明书或我们经修订及重述的附例向我们提出申索的诉讼;及 |
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任何声称对我们的要求受内部事务理论管辖的行动。 |
这项规定不适用于为执行“外汇法”规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
我们修订和重述的公司注册证书进一步规定,美国联邦地区法院将是解决根据“证券法”提出的诉讼理由的任何申诉的专属论坛,但须服从并取决于特拉华州对这种专属法院规定的可执行性的最终裁决。
这些排他性论坛条款可能限制股东在司法论坛上提出索赔的能力,因为它认为这有利于与我们或我们的董事、高级官员或其他雇员发生纠纷,这可能会阻止对我们和我们的董事、高级官员和其他雇员提起诉讼。如果法院认为我们修改和重述的注册证书中的排他性法院条款在诉讼中是不适用的或不可执行的,我们可能会在其他司法管辖区引起解决争端的额外费用,这可能会严重损害我们的业务。例如,特拉华州法院最近裁定,一项规定规定,美国联邦地区法院是解决根据“证券法”提出的诉讼理由的任何申诉的唯一论坛,这一规定是不可执行的。然而,这一决定可能会被特拉华州最高法院复审并最终推翻。
68
第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。
(B)收益的使用
2019年6月19日,美国证券交易委员会宣布我们的普通股首次公开发行的S-1表(注册号333-231703)上的登记声明生效。2019年6月24日,我们结束了首次公开发行(IPO),出售了总计9,109,725股我们的普通股,其中包括承销商以大约1.55亿美元的总价购买至多1,188,225股普通股。我们的普通股出售完毕后,我们的首次公开募股就终止了。
我们IPO的承销商是摩根士丹利有限责任公司、美国银行证券公司、考恩和公司、有限责任公司和奥本海默公司。我们向IPO承销商支付了总计1080万美元的承销折扣和佣金,并支付了420万美元的发行成本。因此,扣除承保折扣和提供费用后,净发行收益约为1.398亿美元。没有向我们的董事或高级职员或他们的合伙人、持有10%或10%以上的任何类别的股票证券的人或任何附属公司支付任何款项。
我们在2019年6月20日根据第424(B)(4)条向证券交易委员会提交的最后招股说明书中描述,我们IPO所得收益的使用计划没有发生重大变化。
第三项高级证券违约。
没有。
项目4.矿山安全披露。
没有。
项目5.其他资料。
没有。
69
项目6.展览。
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以引用方式合并 |
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陈列品 数 |
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描述 |
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形式 |
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档案编号。 |
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陈列品 |
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提交日期 |
3.1 |
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经修订及重述的注册人法团注册证明书。 |
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8-K |
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001-38943 |
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3.1 |
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(一九二零九年六月二十四日) |
3.2 |
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修订及重订注册官附例。 |
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8-K |
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001-38943 |
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3.2 |
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(一九二零九年六月二十四日) |
31.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行干事认证。 |
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31.2* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官认证。 |
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32.1† |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2† |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席财务官证书。 |
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101.INS* |
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XBRL实例文档 |
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101.SCH* |
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XBRL分类法扩展模式文档 |
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101.CAL* |
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XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
|
XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB* |
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XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
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XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
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* |
随函提交。 |
† |
附于表32.1及表32.2的本季度报告表10-Q所附的证明书,不当作已提交证券及交易管理委员会,亦不得以参考方式纳入注册人根据经修订的1933年证券法或经修订的1934年“证券交易法”提交的任何文件中,不论该等文件所载的一般注册语文为何。 |
70
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并正式授权。
日期:2019年11月13日 |
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Personalis公司 |
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通过: |
/S/Aaron Tachibana |
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阿伦·塔基班纳 |
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首席财务干事(正式授权干事) |
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71