联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

[X]根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

截至2019年9月30日的季度

[]根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的过渡报告

从_

委员会 文件号：001-32501

里德公司

(其章程中规定的注册人的确切 姓名)

(800) 997-3337

(登记人的 电话号码，包括区号)

(前 姓名、前地址和前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交这类报告的期限较短)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。

是 [X]不[]

请检查注册人是否已在过去12个月内以电子方式提交根据 向条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)，以指明 。是[X]不[]

NO 通过复选标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的 报告公司还是新兴的增长公司。参见“Exchange 法案”规则12b-2中“大型加速筛选器”、“加速 filer”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[]

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是[]不 [X]

根据该法第12(B)条登记的证券：

注明截至最近可行日期，发行人每类普通股的已发行股份数目。截至2019年11月11日，共有47，595，206股普通股上市。

关于前瞻性语句的特别 注

这份关于表10-Q的季度报告，包括本报告第一部分第2项中的“管理层对财务状况和结果的讨论和分析”，包括前瞻性报表。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就 与任何未来的结果、活动水平、绩效或前瞻 语句所表示或暗示的成就大不相同。

在某些情况下，您可以用“可能”、“应该”、“期望”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“提议的 ”、“预期”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性语句。 您应该仔细阅读包含这些词的语句，因为他们讨论我们对我们未来运营结果的期望，或者我们未来的财务状况，或者陈述其他“前瞻性”的信息。在 未来可能有一些事件我们无法准确地预测或控制。在您投资我们的证券之前，您应该知道，本季度报告中所描述的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、业务结果 和财务状况，而且在发生任何这些事件时，我们证券的交易价格可能下降 ，而您可能会损失全部或部分投资。虽然我们认为前瞻性 声明中所反映的期望是合理的，但我们不能保证未来的结果、增长率、活动水平、业绩或成就。 我们没有责任在本季度报告发表之日之后更新任何前瞻性声明，使这些 语句与实际结果相一致。

目录

第一部分 i-财务信息

项目 1.财务报表

里德公司

压缩资产负债表

(数额 单位：千，份额除外)

所附附注是这些精简财务报表的组成部分。

里德公司

浓缩的操作语句

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月

(未经审计)

(数额 (千)，除股票和每股数额外)

所附附注是这些精简财务报表的组成部分。

里德公司

股东权益变动简表(赤字)

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月

(未经审计)

(数额 ，除份额外，以千计)

所附附注是这些精简财务报表的组成部分。

里德公司

现金流量表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月

(未经审计)

(数额 (千))

所附附注是这些精简财务报表的组成部分。

里德公司

附注 至精简财务报表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3个月和9个月(未经审计)

( 千，除股票和每股数额外)

1.列报和流动资金的基础

里德公司的临时精简财务报表所附的 。(“公司”、“我们”、“我们”、“截至2018年12月31日的资产负债表来自公司经审计的财务报表。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的通常列入财务报表的某些信息和脚注披露，已根据证券和交易委员会关于临时财务报告的细则和条例予以浓缩或省略。我们认为， 这些精简的财务报表所载的披露足以使此处提供的资料不具误导性。如需进一步信息， 参考2018年12月31日终了的财政年度公司10-K表年度报告中所载的财务报表及其附注，如2019年4月1日提交给证券交易委员会。

2019年9月30日终了的9个月的业务 结果不一定表明预计2019年12月31日终了的整个财政年度的业务 的结果。

流动资金

所附财务报表是在假定公司将继续作为持续经营公司的前提下编制的。这种假设考虑到在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

在截至2019年9月30日的9个月内，公司录得净亏损12 289美元，使用现金14 628美元。截至2019年9月30日，我们的现金余额为1 016美元，借款能力为1 019美元，股东的赤字为2 208美元，周转资本为1 394美元，现金余额为624美元，股东的赤字为6 743美元，2018年12月31日的资本短缺为3 297美元。2019年2月20日，该公司公开发行了7，733，750股普通股，每股2.10美元，公司净收益为14，867美元。2019年10月，该公司公开发行其普通股13 416 667股，每股0.60美元，公司净收益为7 536美元。

历史上，我们通过公开和私人出售普通股、发行优先股和普通股、可转换的债务工具、金融机构的定期贷款和信贷额度以及业务产生的现金，为我们的业务提供资金。我们已采取果断行动改善我们的利润，包括完全外包我们的制造过程、精简我们的产品组合、谈判改进的供应商合同和调整我们的销售价格。

2.重大会计政策

收入 确认

公司根据2014-09年ASU确认收入，与客户签订合同的收入(主题606)，(“ASC 606”)。{Br}ASC 606的基本原则是确认收入，以反映货物或服务转让给客户的预期金额。ASC 606创建了一个五步模型，该模型要求实体在考虑合同的条款 时进行判断，其中包括：(1)识别与客户的合同或协议；(2)在合同或协议中确定我们的履约义务 ；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给单独的履行 义务；(5)确认每项履约义务所满足的收入。

公司与客户没有任何重要的合同，需要在交付之后执行业绩，与客户的合同 不包含任何可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣。运输和处理活动 是在客户获得货物控制之前执行的，因此是一个实现活动，而不是向客户承诺的 服务。当对产品的控制转移给我们的客户时，销售收入和销售成本就会被确认，这种控制通常发生在从我们的设施装运时。公司当时的业绩义务得到履行。

本公司产品的所有 只作为成品提供销售，客户从这些产品中获得预期价值不需要在装运后履行任何履约义务。

公司不允许退货，除非损坏发生在完成前的损坏产品。损坏的产品返回 在历史上是微不足道的。正因为如此，由于我们产品的独立性质，以及我们对销售合同的性能(br}义务和交易定价的评估，我们目前没有保持合同资产或债务余额 的债务。我们每季度评估我们的合同和结论的合理性。

普通股亏损

每股基本收益(亏损)的计算方法是将适用于普通股股东的净收益(亏损)除以当年发行的普通股股份的加权平均数 。每股稀释收益(亏损)是通过使用国库股票 法将适用于普通股股东的净 收入除以已发行的普通股加权平均数加上如果发行所有稀释的潜在普通股将已发行的额外普通股数来计算的。当潜在普通股的抗稀释效应被排除在计算范围之外。

对于 截至2019年9月30日和2018年9月30日的期间，基本损失和稀释损失的计算是相同的，因为潜在的 稀释证券会产生反稀释效应。潜在稀释性证券包括以下内容：

系列A可转换优先股可按1：4的比率转换为普通股。

使用估计的

按照普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额作出估计和假设，在财务报表编制之日披露或有资产和负债，以及报告所述期间的收入和支出数额。实际结果 可能与这些估计不同。这些估计数和假设包括对无法收回的帐户的准备金、存货的报废、财产和设备的折旧寿命、记录的长期有形和无形资产的减值分析、递延税务资产的变现、潜在负债的应计款项以及为服务发行的股票票据估值所作的假设。

最近的会计公告

在2018年9月，FASB发布了ASU No.2018-07，“报酬-股票补偿(主题718)；改进非雇员 股票支付会计”(“ASU 2018-07”)。ASU 2018-07通常将非员工基于股票的奖励与员工基于股票的奖励的衡量和分类(br}统一起来。非雇员权益奖励将按发放的权益工具的公允价值，在授予之日计量 ，由此产生的金额将确认为奖励的预期或合同期限内的 费用。ASU适用于所有基于股票的支付给非雇员，以换取在实体自身操作中使用或消费的商品或服务。它不适用于在融资交易中发行给贷款人 或投资者的票据，也不适用于向客户出售货物或服务时授予的票据。ASU 2018-07适用于2018年12月15日以后的年度期和这些年度期内的中期。该公司在2019年1月1日开始的季度采用了ASU 2018-07的规定。ASU 2018-07的采用对公司的财务报表列报或披露没有任何影响。

在2018年8月 中，FASB发布了ASU 2018-13，“公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的更改”。ASU 2018-13修订了与公平 价值计量有关的某些披露要求，并对2019年12月15日以后的财政年度和这些财政 年内的中期有效。ASU 2018-13的采用预计不会对公司的财务状况、经营结果和现金流产生重大影响。

FASB、其新兴问题工作队、美国注册公共会计师协会和证券交易委员会最近发布的其他会计声明没有或不被管理层认为对公司目前或未来的合并财务报表产生重大影响。

浓度

总销售额在截至2019年9月30日的三个月内，该公司最大的两个客户分别占总销售额的15%和12%。在截至2019年9月30日的9个月内，这些客户分别占总销售额的23%和13%。在截至2018年9月30日的三个月中，两个最大的客户分别占总销售额的22%和18%。在截至2018年9月30日的9个月中，两个最大的客户分别占总销售额的24%和13%。

应收账款截至2019年9月30日，该公司有一个客户的应收账款，占其应收账款总额的14%。截至2018年12月31日，两个客户的应收账款分别占应收账款总额的36%和19%。

向供应商采购 。在截至2019年9月30日的三个月内，该公司最大的三家供应商分别占采购总额的13%、11%和10%。在截至2019年9月30日的9个月中，两个供应商分别占全部采购量的12%和10%。在截至2018年9月30日的三个月中，该公司最大的供应商约占所有采购的10%。在截至2018年9月30日的9个月中，15%的采购来自这个 供应商。

应付账款截至2019年9月30日，公司最大的三家供应商分别占应付账款总额的23%、18%和14%。截至2018年9月30日，单一供应商占公司应付账款总额的15%，截至2018年12月31日，一家供应商占应付账款总额的24%。

金融工具的公平价值

公司在确定其金融资产和负债的公允价值时使用各种投入，并定期计量这些资产。按公允价值记录的金融资产按与用于衡量公允价值的投入 相关的主观性程度分类。会计准则编纂第820节界定了与输入相关的下列主观性层次：

级别 1-活跃市场相同资产或负债的报价。

水平 2-投入，除活跃市场的报价外，可直接或间接观察到。

级别 3-基于公司假设的不可观测的输入。

金融资产和负债，如现金和现金等价物、应收账款、短期银行 贷款、应付账款、应付票据和其他应付款，由于这些票据期限短，其公允价值近似。资本租赁债务和长期融资债务的账面价值近似于它们的公允价值 ，因为这些债务的利率是以当前市场利率为基础的。

作为2019年9月30日和2018年12月31日的{Br}，该公司的资产负债表包括认股权证负债，总额分别为15美元和38美元，按3级投入的公允价值计算。

3. 库存

库存 按较低的成本(先入先出)或可变现净值估值，而准备金净额由下列 (千)组成：

公司已为缓慢移动和可能过时的库存记录了准备金。2019年9月30日和2018年12月31日的准备金分别为522美元和197美元。

4.财产和设备

属性 和设备由以下(千)组成：

截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月的折旧费用分别为8美元和155美元。截至那时为止， 9个月的折旧费用分别为12美元和492美元。

5.无形资产

无形的 资产是由获得的品牌名称组成的，特别是Virgil的。他们被分配了一个无限期的生命，正如我们目前预期的那样，他们将永远为公司贡献现金流量。这些无限期无形资产没有摊销 ，而是每年进行减值评估和年度评估，以确定无限期使用寿命是否仍然合适。 我们首先评估质量因素，以确定资产是否更有可能受损。如果需要进一步测试 ，则将我们资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果资产的账面金额超过按资产预计产生的折现现金流确定的公允价值 ，则减值损失确认为等于该超额数额的 。根据管理层的测量，2019年9月30日没有任何损害的迹象。

6.可从关联方收取的款项

2018年12月31日，该公司收到了加利福尼亚海关饮料公司(CCB)的未付应收款项。CCB是Reed‘s创始人、首席创新官和董事会成员克里斯托弗·J·里德(Christopher J.Reed)拥有的一家实体。应收款项包括某些费用，如销售税和2018年12月31日将洛杉矶工厂出售给建行的预付款。这些款项是在截至2019年9月30日的9个月内从建行收取的。截至2019年9月30日和2018年12月31日，未缴款额分别为0美元和195美元。

7.信贷额度

公司信贷设施项下未缴款项如下(千)：

2018年10月4日，该公司与Rosenthal&Rosenthal公司签订了一项融资协议。该公司在这项交易中承担了882美元的直接费用，主要包括经纪人、银行和律师费，以及161美元的权证修改费用。该公司每年向银行收取额外费用130美元，相当于13，000美元借款限额的1%。这些费用已资本化并作为债务贴现入账，并正在罗森塔尔协定2.5年期内摊销。截至2019年9月30日的9个月，债务折价摊销额为225美元。贷款额度 于2021年4月20日到期，截至2019年9月30日，根据融资协议，有1，019美元未使用的借款能力。

信贷额度主要由公司的所有资产担保。此外，超额垫款由Daniel J.Doherty III和Daniel J.Doherty 2002家庭信托公司签发的金额为1，500美元的不可撤销的备用信用证担保，该信托基金是Raptor/港口里兹SPV有限责任公司(“猛禽”)的附属公司。截至2019年9月30日，Raptor拥有公司20.1%的未偿还普通股。Doherty先生是公司董事会的成员。在根据融资协议发生违约的情况下，Raptor有一个看跌选项，可以在Rosenthal根据融资协议宣布违约事件之前，从Rosenthal购买任何未清的预支款项加上应计利息的全部金额。

作为交易的一部分，公司向Raptor， 发行了一张修正的、重报的、可兑换的不可赎回担保票据，以便在Raptor行使上面所述的卖出选项时，提供高达4，000美元的额外预付款。因此，猛禽公司未缴认股权证中750 000英镑的行使价格从1.5美元降至1.10美元，使认股权证的公允价值增加161美元。这一数额已反映为资本化的 财务费用，并在融资协议有效期内摊销。

与Rosenthal签订的融资协议包括限制我们从事某些类型交易的能力的习惯限制，包括我们利用有形和无形资产作为其他债务的担保品的能力。此外，协议 载有一项财务契约，要求我们在每个季度结束时达到某些最低营运资本和有形净资产阈值。截至2019年9月30日，我们遵守了与罗森塔尔的协议条款。

利息 利率

根据罗森塔尔融资协议，借款 的利息大于最优惠或4.75%，另加2%至3.5%的利息，取决于借款是基于应收款、库存还是透支。截至2019年9月30日，未偿贷款的实际利率为8.2%。此外，信贷额度须支付每月设施和行政 费，每月最低费用(包括利息)合计为4美元。

8.应付租赁

公司采用ASU 2016-02号租约，自2018年10月1日起生效。该标准要求承租人在租赁开始时记录使用权资产 和相应的租赁负债，最初以租赁付款的现值衡量。 因此，我们记录了截至2018年10月1日总计862美元的使用权资产，贴现率为12.60%。这一数额包括公司诺沃克办事处的新租约和某些办公设备730美元，现有资本化的 租约重新归类为132美元的使用权资产。

ASU 2016-02需要在运营报表中确认单个租赁成本，计算后，租约的成本通常是以直线方式在租赁期限内分配的。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司反映了与这些租约有关的96美元使用权的摊销，导致截至2019年9月30日的净资产余额为730美元。

在 根据ASU 2016-02，使用权的资产被摊销的期限内的基础租约。

截至2018年12月31日，融资租赁和经营租赁项下的负债分别为133美元和719美元。在截至2019年9月30日的9个月期间，公司支付了38美元的融资租赁负债和18美元的经营租赁负债。截至2019年9月30日，融资租赁项下的负债为97美元，业务租赁项下的负债 为701美元，其中24美元和27美元分别反映在融资租赁和经营 租赁项下的当期到期债务。

自2019年9月30日起，经营租赁和融资租赁的加权平均剩余租赁期限分别为5.26年和1.25年。经营租赁的加权平均折现率为12.60%，融资租赁的加权平均折现率为6.93%。

9.可转换到关联方的票据

给关联方的 可转换说明由以下(千)组成：

2017年4月21日，根据“证券购买协议”，公司发行了本金为3，400美元的有担保、可兑换、从属、不可赎回的 票据(“猛禽钞票”)和认股权证，购买1，416，667股普通股。 买方、Raptor/海港Reeds SPV LLC(“Raptor”)，分别于2018年9月30日、2019和12月31日拥有该公司 普通股的约20.1%和27.1%。

票据年利率为12%，按月复利。它由公司的资产担保，隶属于Rosenthal&Rosenthal公司的第一优先担保权益 。该票据不得预付，于2021年4月21日到期。 可随时并不时将其转换为公司普通股，折算价格为$1.50。

认股权证将于2022年4月21日到期，调整后的操作价格为每股1.5美元。票据和认股权证载有习惯上的反稀释规定，在票据转换和认股权证行使时可发行的普通股股份已在表格S-3上登记。投资者还有权参与公司未来的融资交易，为期两年。

2018年10月4日，与罗森塔尔融资协议的执行有关，该公司向Raptor签发了一份修正和重报的可转换不可赎回担保票据，以提供至多4，000美元的额外预付款。因此，考虑到 ，Raptor未付认股权证的行使价格从1.50美元降至1.10美元，从而使根据Black-Schole-Merton期权定价模型确定的认股权证的公允价值增加到161美元。这一数额被记作罗森塔尔信贷额度的债务贴现，并在融资协议有效期内作为利息费用摊销(见附注7)。

10.许可证责任

公司未付认股权证中的某些 要求公司在发生定义的基本 交易时，向权证持有人支付现金。这些认股权证按照ASC 480作为负债入账。这些负债按每个报告期的公允价值计量 ，公允价值的变化在所附业务报表 中确认。

认股权证责任的公允价值是使用2019年9月30日和2018年12月31日的Black-Scholes-Merton期权定价模型确定的，使用的假设如下：

无风险利率是根据联邦储备银行制定的利率计算的.该公司使用其普通股的历史波动 来估计其未来的波动性。逮捕令的预期期限是根据其剩余合同 期限计算的。预期股息收益率反映出公司过去没有向其普通股股东支付股利， 在可预见的将来也不会这样做。

11.基于库存的活动

普通股票发行

在2019年2月，该公司公开发行了7，733，750股普通股，其中包括根据 出售的1，008，750股，供承销商充分行使购买额外股份以弥补超额分配的选择权，公开发行价格为每股2.10美元。在扣除承保折扣 和佣金及其他发行费用后，本公司获得的净收入为14，867美元。此次发行的收益将为我们的业务增长、新产品、销售和营销努力、营运资金以及一般企业用途提供资金。

受限制的 普通股

下表汇总了截至2019年9月30日的9个月内的限制性股票活动：

在 至2019年1月1日之前，公司向公司首席执行官 和董事会成员发行了854，592股限制性普通股，价值1，413美元，其中256，222股已归属，820美元已确认为一项支出。

在截至2019年9月30日的9个月期间，该公司向 董事会成员增发了17 652股限制性股票。这些股票在2019年2月发行时立即归属。股票 奖励的公允价值总额是44美元，根据我们普通股的市价，在赠款之日为每股2.49美元，并在2019年2月按 全额摊销。

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司又向 董事会成员发行了24 216股限制性股票。这些股份将于2019年11月到期，期限为3个相同时期，如果不符合归属 条件，则仍可予以没收。股票奖励的公允价值总额为76美元，根据我们普通股的市场价格，在赠款之日为每股3.14美元，并将摊销至2019年11月。

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司又向 董事会的一名成员发行了4167股限制性股票。这些股份于2019年11月归属，如不符合归属条件，仍可被没收。股票奖励的总公允价值为12美元，依据的是我们普通股的市价，即赠款日期每股3.00美元，该日将摊销至2019年11月。

2019年10月31日，公司与首席执行官签订了一项分离协议，将原定于2019年6月29日至2019年10月31日归属的392，002股股份分拆。

在截至2019年9月30日的9个月内，限制性普通股 归属的公允价值总额为477美元，包括在所附业务报表中的一般和行政费用。截至2019年9月30日，与发行受限制的 普通股有关的未获赔偿金额为246美元，这将被确认为未来时期作为股票归属的一项支出。

股票 期权

在截至2019年9月30日的9个月期间，公司批准了根据里德2017年激励薪酬计划向某些现有员工发放总计123.1万股股票的备选方案。这些期权中的一半每年归属 年，另一半将根据董事会确定的业绩标准授予。此外，在截至2019年9月30日的9个月内，公司向新董事会成员授予购买113 330股普通股的期权。授予顾问、前雇员和董事会成员在不同时期的选择权。2019年9月11日， 公司向某些顾问授予购买60，510股普通股的期权，但在同一天被没收，导致净赔偿费用为0美元。

股票期权可以以每股2.33美元到3.37美元不等的价格行使，十年后到期。这些 期权在授予日期的总公允价值约为989美元，该模型采用Black-Soles-Merton期权定价模型，采用以下平均假设：股票价格为每股2.33美元至3.37美元，预期期限为7年，波动率为61%，红利利率为0%，无风险利率为1.39%至2.60%。无风险利率基于在与股票期权授予的预期期限相对应的计量时有效的美国国债收益率曲线； 预期期限表示股票期权奖励预期未支付的加权平均时间，并考虑到归属时间表和历史参与者的行使行为；预期波动基于公司普通股的历史 波动率；预期股利收益率是基于公司过去没有支付过股利的事实，并且不期望在未来支付股息。

公司确定，这些期权的公允价值为989美元，将在今后至2023年9月30日期间摊销。 在截至2019年9月30日的9个月内，公司确认了与既得的 股票期权有关的1 077美元的赔偿费用。截至2019年9月30日，与股票期权有关的未归属赔偿数额约为2 672美元 ，这一数额将在今后各期作为期权归属的费用入账。

累计内在价值计算为截至2019年9月30日的收盘价( 1.30美元)与未偿股票期权的行使价格之间的差额。

普通股票购买认股权证

下表汇总了截至2019年9月30日的9个月的认股权证活动：

在2019年9月30日终了的9个月期间，行使了购买283 495股普通股的认股权证，其中包括87 485股非现金认股权证，结果发行了223 037股普通股。给该公司的总收入为365美元。此外，在截至2019年9月30日的9个月内，购买200 000股 普通股的认股权证到期。

内在价值是根据截至2019年9月30日的收盘价1.30美元和公司购买普通股认股权证的行使价格之间的差额计算的。

12.意外开支

2018年12月31日，该公司完成了将其洛杉矶制造工厂出售给加利福尼亚自定义饮料有限责任公司(“建行”)的工作。该公司由创始人、首席创新官兼董事会成员克里斯·雷德(Chris Reed)拥有。出售主要包括设施的所有机械、设备、家具和固定装置。根据销售条款，建行承担每月对我们的租赁义务的付款，在销售结束时立即生效。然而，我们免除出租人的义务，取决于建行不迟于2019年12月31日向出租人交存120万美元的保证金。在截至2019年3月31日的三个月期间，雷德先生卖出了246，000股股票，价值约656美元，存入代管账户。在截至2019年6月30日的三个月期间，里德先生又卖出了19.16万股股票，价值约613美元。里德先生目前已将650美元存入代管账户，其余部分预计将于2019年12月31日前存入，完全符合安全要求。截至2019年9月30日，里德先生仍有零股代管。

13.后续事件

在2019年10月，该公司公开发行了13，416，667股普通股，其中包括1，750，000股股份，这是由于承销商充分行使购买额外股份以弥补超额分配的选择权，发行价为每股0.60美元。在扣除承保折扣、佣金和其他发行费用后，本公司获得的净收入为7，536美元。此次发行的收益将为我们的业务增长、新产品、销售和营销努力、营运资本以及一般企业用途提供资金。

2019年10月18日，由于年度优先股股利，该公司向其优先股股东发行了 4，254股优先股。

2019年10月30日，Iris Snyder通知公司，她打算辞去首席财务官和秘书的职务，从2019年11月22日起生效。2019年11月1日，里德任命乔安·廷纳利为临时首席财务官，自2019年11月22日起生效。

2019年10月31日，该公司与Valentin Stalowir(前首席执行官)就Stalowir先生辞去首席执行官一职和随后于2019年10月31日终止其职务签订了“离职、和解和解除索赔协议”(“协议”)。作为协议的一部分，公司于2019年10月31日发行了Stalowir先生的392 002股普通股，并于2019年11月8日增发了50 000股普通股。

2019年11月1日，公司共向董事会成员发行普通股12239股。

2019年11月12日，纳斯达克上市资格部(“工作人员”)通知该公司，其普通股的投标价格在过去30个工作日内收盘价低于每股1美元，因此不符合上市规则第5550(A)(2)条。因此，根据“上市规则”第5810(C)(3)(A)条，公司将获得180个日历日，或在2020年5月11日之前恢复遵守该规则。如果在2020年5月11日前的任何时候，该公司普通股的出价至少连续10个工作日以每股1美元或更高的价格收盘，则纳斯达克工作人员将提供书面通知，说明其已达到符合出价价格规则的目标。

如果公司未能在2020年5月11日前恢复遵守出价规则，但符合纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准，但最低投标价格除外，该公司可能有资格获得额外时间。为了符合条件，公司 必须满足继续上市的要求，即公开持有的股票的市值和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外，并需要提供书面通知 ，说明它打算在第二个合规期内纠正缺陷，必要时进行反向股票分割。

项目 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

在讨论和分析我们的财务状况和业务结果之后，应结合本报告其他地方的财务报表和相关附注阅读 。这种讨论和分析可能包含基于对我们未来业务的假设的前瞻性 声明。

概述

2019年第三季度继续反映该公司在2017年和2018年实施的转型努力。随着洛杉矶制造工厂 于2018年12月31日出售，我们于2019年开始将其定位为一家资产轻公司，其销售和营销基础设施显著增强，能够推动加速增长。该公司更有能力专注于推动增长和打造其品牌，具有资本灵活性、减少对资本支出的需求和改进的经营模式。

分别于2019年2月20日和2019年10月25日结束的公开募股为该公司提供了资金，用于投资于额外的销售支持、营销举措以及营运资金，以推动品牌知名度，并随着公司的合作能力和灵活性的扩大，支持加速增长。里德的第一次全面整合的营销活动和加速的新产品创新推动了需求的增长，该公司现在的重点是扩大其供应链能力，以支持增加的需求和提高执行率。

该公司继续专注于增加核心品牌的销售，并通过降低定价和减少COGS来提高 毛利率。里德在3中推出了几个新的SKU^RD2019年的四分之一，如芦苇罐和零糖芦苇在罐头和瓶子。

业务业绩-截至2019年9月30日三个月

下表分别列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月的主要统计数据(以千为单位)。

(A)管理层内部使用 销售毛额作为指标并监测经营业绩，包括特定产品的销售业绩、销售人员业绩、产品增长或下降以及公司整体业绩。使用总收入 允许在任何促销项目产生效果之前对销售业绩进行评估，这可能掩盖某些性能问题。因此，我们认为，总销售额的表示是衡量我们的经营业绩的一种有用的衡量标准。销售毛额 不是公认会计原则下确认的一项衡量标准，不应被视为根据公认会计原则确定的净销售额的替代办法，不应单独用作业务业绩的指标而不是净销售额。此外， 总销售额可能无法与其他公司使用的类似标题的度量相比较，因为总销售额是由我们的 内部报告实践定义的。此外，销售毛额不得以现金收入的形式实现，因为促销付款 和津贴可从从某些客户收到的付款中扣除。

(B) 虽然本项目所述的支出是根据公认会计原则确定的，并符合公认会计原则的要求，但披露的 不符合公认会计原则的列报要求。此外，我们对促销和其他津贴的定义可能无法与其他公司提出的类似项目相比较。促销和其他津贴主要包括对公司的分销商或零售客户给予的考虑，包括但不限于以下方面：(1)向公司分销商偿还与零售商商定的部分促销费用，包括开槽、货架 空间津贴和新产品和现有产品的其他费用；(2)公司同意分摊给分销商的费用和(或)直接付给零售商的在商店销售和促销活动中的费用；(3)公司同意的直接给予零售商的档期、货架面积津贴和其他费用；(4)为实现或超过某些预定销售目标而给予公司分销商和(或)零售商的奖励；和(5)折扣或免费产品。促销津贴和其他津贴的列报有助于评价这些津贴对确定净销售额的影响以及与这种销售有关或发生的支出水平。促销和其他津贴是我们营销活动的重要组成部分。本公司与其众多分销商和/或零售商的促销津贴计划是在正常业务过程中通过 单独协议执行的。这些协定一般规定上述一项或多项安排，期限不同，从一周到一年不等。

(C)所生产货物的成本：所生产货物的成本包括用于制造产品 的原材料和包装的费用、共同包装费、重新包装费、装订运费、存货调整费以及某些内部转移费用。除未分配的 工厂成本外，管理人员在内部使用所生产的货物的成本来衡量销售货物的直接成本。所生产货物的成本不是公认会计原则下确认的一项措施，不应被视为替代根据公认会计原则确定的货物销售成本的一种替代办法，而不应单独用作经营 性能的指标，而不应仅用作销售货物成本的指标。

(D)所销售货物的成本--闲置能力：所销售的货物的成本-闲置能力包括分配给我们生产中的制成品的费用的直接生产成本。超过生产分配额的工厂费用在所发生的 期内支出，而不加在生产成品的成本中。工厂成本包括劳动力成本、生产用品、修理和维护以及库存注销.我们分配给制成品的人工和间接费用是按市场成本确定的，低于我们实际发生的成本。货物销售成本-闲置能力不是公认会计原则下确认的一项衡量标准，不应被视为替代根据公认会计原则确定的货物销售成本的一种替代措施，而不应单独用作经营业绩的指标，而不应仅用作货物销售成本的指标。

销售、销售成本和毛利率

下图列出了该公司从2018年第三季度到2019年第三季度的主要统计数据。

作为公司正在进行的简化和精简业务的举措的一部分，该公司将重点放在适当数量的SKU上，确定了其战略重点的核心产品。这些核心产品包括里德的 和维吉尔的品牌饮料。非核心产品主要包括较慢的销售停止的里德‘s和维吉尔的 SKU，停止的品牌，如中国可乐和索诺玛火花，以及私人标签SKU出售给加利福尼亚州自定义饮料，作为工厂销售的一部分，于2018年12月31日。

销售

由于我们决定专注于里德和维吉尔的核心饮料品牌，并通过减少我们提供的SKU的总数量来简化操作，该公司在截至2019年9月30日的季度的核心饮料销量几乎占所有饮料量的100%。

本季度核心品牌的总收入同比增长5%，从9，375美元增至9，832美元，由Virgil的22%的销量增长驱动，并被Reed的5%的销量下降所抵消。这一增长减少了$2 270 的停止和私人标签销售，这些不再是我们的投资组合。糖果销售总额从去年的280美元下降到172美元，下降了39%。结果，总收入减少了15%，从前一年的11，925美元下降到10，112美元。我们在第三季度的销售受到抑制，因为我们手头上的订单短缺约1，200美元，原因是与第二季度生产问题有关的产品缺乏 。

在12盎司的情况下，我们的核心品牌的价格比去年同期下降了0.60美元，比去年同期下降了3%，而核心销量则比前一季度增长了8%。每箱价格下降的原因是品牌组合从玻璃转向罐头，以及与这种品牌组合相关的较低价格 。

折扣占总销售额的百分比在2019年第三季度从去年同期的9%增加到14%。我们的促销活动之所以增加，是因为激活了对我们现有的Reed‘s和Virgil’s SKU的新促销活动，以及与我们的创新SKU(如Reed‘s Zero糖瓶和罐头 和Reed’s罐)的产品引进相关的增量促销和插槽 的开支。结果，2019年第三季度的总净销售额下降了19%，降至8，740美元，而2018年同期为10，796美元。

销售和生产货物的成本

2019年第三季度，商品销售成本与上年同期相比下降了1，877美元。在净销售额中，销售成本在2019年第三季度下降了4个百分点，从去年同期的75%降至71%。货物销售成本的下降在很大程度上是由于闲置能力导致的，从前一年期间的1 110美元下降到0美元。既然我们已经离开了洛杉矶的工厂，我们就不会有更多闲置的工厂成本了。

每箱货物费用总额从2018年第三季度的13.4美元下降到2019年第三季度的每箱11.5美元。在2018年第三季度，在品牌 Mix的推动下，每箱核心品牌每箱的销售成本从2018年第三季度的10.6美元增加到11.4美元。随着 公司新产品的不断增长和规模的扩大，我们将继续与供应商和联合包装公司合作，以改进我们的流程，最大限度地提高成本效率。

毛 保证金

商品成本下降导致2019年第三季度毛利率增长4个百分点，达到29%，而2018年同期为25%。

经营费用

送货 和处理费用

交货 和处理费用包括交付给客户的费用和在 生产后处理我们的成品所产生的仓储费用。2019年第三季度交付和处理费用增加507美元，从2018年同期的1 395美元增至1 902美元。每箱费率从上一年度的每箱2.3美元增加到本季度的3.5美元，这是由于需要重新平衡所需仓库地点的库存所需的额外运费、在有限地点生产的运输革新产品和高于预期的LTL(低于卡车装货量)货运，以支持新的 零售账户的启动。今年晚些时候，随着我们努力扩大我们的复印机足迹和能力，我们预计运输成本将减少。

出售 和营销费用

营销费用包括直接营销、营销劳动力和营销支持成本。销售费用包括与销售有关的所有其他费用，包括人员和承包商的支助。

2019年第三季度的销售和营销费用总额为2 508美元，而上年同期为1 378美元。在截至2019年9月30日的三个月中， 占净销售、销售和营销成本的百分比增至29%，而前一年同期为13%。增加对销售和营销的投资符合公司的战略，即更新品牌、提高品牌意识、向市场推出新产品、打开新的分销大门、开展新的拉力运动以提高核心品牌的销售速度，并为重新加速核心品牌的增长奠定基础。这一增加是由于增加了人员和经纪人销售网络、综合营销活动的创意和生产、 几种媒体的购买和创新开发(产品、研究和包装)。

一般 和行政费用

一般费用和行政费用主要包括行政、行政和财务人员的费用以及专业人员的费用。一般和行政费用在2019年第三季度从1 987美元增至2 470美元，比2018年同期增加483美元。我们的一般开支和行政费用的增加主要是由于在2019年9月30日宣布的最近的管理变动方面，有643美元的应计遣散费(br})。

业务损失

截至2019年9月30日的三个月，业务损失为4 378美元，而2018年同期，由于我们在销售和营销举措方面的投资、交货和处理费用的增加以及一般和行政费用的增加，业务损失为2 079美元。

利息 和其他费用

截至2019年9月30日的三个月的利息 和其他费用包括318美元的利息费用以及与我们认股权证131美元的公允价值变动有关的费用 。2018年同期，利息支出为621美元，与权证负债公允价值变动有关的费用为26美元。利息费用的减少是由于我们的循环信贷额度利率降低的结果。

改进的 EBITDA

在 在我们的GAAP结果之外，我们提出了改进的EBITDA作为我们的性能的补充度量。然而，修改后的EBITDA 不是公认的GAAP下的衡量标准，不应被视为替代净收入、业务收入 或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量，也不应被视为对业务活动现金流量 的替代办法，以此衡量流动性。我们将修改后的EBITDA定义为净收益(损失)，加上利息费用、折旧和摊销、基于股票的补偿、认股权证费用公允价值的变化，以及一次性重组相关成本，包括雇员 遣散费和资产减值。

管理部门 认为，我们的核心经营业绩是我们的经理在任何特定时期通过管理影响我们在此期间的基本收入和盈利业务的资源 所能影响的业绩。根据GAAP编制的结果的非GAAP调整 如下所示。我们鼓励您评估这些调整以及 我们认为适合于补充分析的原因。在评估修改后的EBITDA时，您应该注意到，今后 我们可能会招致与本演示文稿中的某些调整相同或类似的费用。我们对修改后的 EBITDA的表述不应被理解为推断我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响。

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月修改后的EBITDA净损失对账情况(未经审计； (千))：

我们提出了修改后的EBITDA，因为我们认为它有助于投资者和分析人员前后一致地比较我们在各报告期内的业绩，不包括我们认为不代表我们核心经营业绩的项目。此外， 我们使用修改后的EBITDA编制我们的内部预算、预测和战略计划；分析我们的业务战略在评估潜在收购方面的有效性；作出薪酬决定；以及与我们的董事会就我们的财务业绩进行沟通。修改后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，其中包括下列方面：

业务结果 -截至2019年9月30日的9个月

下表分别列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的主要统计数据(以千计)。

(A)管理层内部使用 销售毛额作为指标并监测经营业绩，包括特定产品的销售业绩、销售人员业绩、产品增长或下降以及公司整体业绩。使用总收入 允许在任何促销项目产生效果之前对销售业绩进行评估，这可能掩盖某些性能问题。因此，我们认为，总销售额的表示是衡量我们的经营业绩的一种有用的衡量标准。销售毛额 不是公认会计原则下确认的一项衡量标准，不应被视为根据公认会计原则确定的净销售额的替代办法，不应单独用作业务业绩的指标而不是净销售额。此外， 总销售额可能无法与其他公司使用的类似标题的度量相比较，因为总销售额是由我们的 内部报告实践定义的。此外，销售毛额不得以现金收入的形式实现，因为促销付款 和津贴可从从某些客户收到的付款中扣除。

(B) 虽然本项目所述的支出是根据公认会计原则确定的，并符合公认会计原则的要求，但披露的 不符合公认会计原则的列报要求。此外，我们对促销和其他津贴的定义可能无法与其他公司提出的类似项目相比较。促销和其他津贴主要包括对公司的分销商或零售客户给予的考虑，包括但不限于以下方面：(1)向公司分销商偿还与零售商商定的部分促销费用，包括开槽、货架 空间津贴和新产品和现有产品的其他费用；(2)公司同意分摊给分销商的费用和(或)直接付给零售商的在商店销售和促销活动中的费用；(3)公司同意的直接给予零售商的档期、货架面积津贴和其他费用；(4)为实现或超过某些预定销售目标而给予公司分销商和(或)零售商的奖励；和(5)折扣或免费产品。促销津贴和其他津贴的列报有助于评价这些津贴对确定净销售额的影响以及与这种销售有关或发生的支出水平。促销和其他津贴是我们营销活动的重要组成部分。本公司与其众多分销商和/或零售商的促销津贴计划是在正常业务过程中通过 单独协议执行的。这些协定一般规定上述一项或多项安排，期限不同，从一周到一年不等。

(C)所生产货物的成本：所生产货物的成本包括用于制造产品 的原材料和包装的费用、共同包装费、重新包装费、装订运费、存货调整费以及某些内部转移费用。除未分配的 工厂成本外，管理人员在内部使用所生产的货物的成本来衡量销售货物的直接成本。所生产货物的成本不是公认会计原则下确认的一项措施，不应被视为替代根据公认会计原则确定的货物销售成本的一种替代办法，而不应单独用作经营 性能的指标，而不应仅用作销售货物成本的指标。

(D)所销售货物的成本--闲置能力：所销售的货物的成本-闲置能力包括分配给我们生产中的制成品的费用的直接生产成本。超过生产分配额的工厂费用在所发生的 期内支出，而不加在生产成品的成本中。工厂成本包括劳动力成本、生产用品、修理和维护以及库存注销.我们分配给制成品的人工和间接费用是按市场成本确定的，低于我们实际发生的成本。货物销售成本-闲置能力不是公认会计原则下确认的一项衡量标准，不应被视为替代根据公认会计原则确定的货物销售成本的一种替代措施，而不应单独用作经营业绩的指标，而不应仅用作货物销售成本的指标。

销售、销售成本和毛利率

下图列出了从2018年9月30日结束的9个月期间到2019年9月30日终了的9个月期间公司高层活动的关键统计数据。

作为公司正在进行的通过减少SKU数量简化和精简操作的倡议的一部分，公司 确定了其战略重点的核心产品。这些核心产品包括Reed‘s和Virgil’s品牌的 饮料。非核心产品主要包括较慢销售停止的里德‘s和维吉尔的SKU，停止的 品牌，如中国可乐和索诺玛火花，以及私人标签SKU出售给加利福尼亚自定义饮料，作为工厂销售的一部分，2018年12月31日。

销售

由于我们决定专注于里德和维吉尔的核心饮料品牌，并通过减少我们提供的SKU的总数来简化操作，该公司在截至2019年9月30日的9个月内的核心饮料量占饮料总量的97%。

在截至2019年9月30日的9个月中，核心品牌的总收入增长了11%，而截至2018年9月30日的9个月，由于Virgil的销量增长29%，核心品牌的总收入从26，533美元增至29，365美元。这一增长减少了3，757美元的停止和私人 标签销售，这些不再是我们的投资组合的一部分。结果，总收入由去年同期的31，141元下降至30，391元，跌幅为2%。在截至2019年9月30日的9个月内，我们向客户发送了大约2，300美元的订单，这对我们的销售总额产生了影响，原因是无法获得与低于预期的共同封隔器生产 和创新生产延迟有关的产品。

在12盎司的情况下，我们的核心 品牌的价格比去年同期下降了0.30美元/12盎司或1%，而核心数量比去年同期增长了12%。

在截至2019年9月30日的9个月里，折扣占总销售额的百分比从去年同期的9%增加到12%。我们的促销活动之所以增加，是因为我们现有的Reed‘s和Virgil’s SKU启动了新的促销活动，以及与引进我们的创新SKU(如Reed‘s Zero糖瓶和罐)和 Reed’s罐有关的递增促销活动 和时隙支出。结果，在截至2019年9月30日的9个月里，净销售额下降了6%，降至26669美元，而2018年同期为28473美元。

销售和生产货物的成本

截至2019年9月30日的9个月内，货物销售成本与上年同期相比下降了1，057美元。在净销售额中，截至2019年9月30日的9个月内，商品销售成本上升了1个百分点，从上年同期的72%增至73%。闲置的 和其他费用从前一年的2 178美元减少到309美元。工厂的销售大大降低了我们的闲置成本，而其余的其他费用则与完成工厂向加州定制饮料的过渡有关。 我们预计今后不会发生闲置费用。货物销售成本的增加是由于库存过时储备增加，并注销了与我们的更名努力和配方改进有关的资产，其中大部分被闲置费用的减少所抵消。

闲置的 和其他费用从前一年的2 178美元减少到309美元。工厂的出售大大降低了我们的闲置成本，而其余的其他费用则与完成工厂向加利福尼亚定制饮料的过渡有关。 我们现在已退出洛杉矶工厂，预计不会有更多闲置的工厂成本。

在截至2019年9月30日的9个月内，每箱货物的总成本从2018年同期的12.6美元降至每箱11.9美元，原因是退出洛杉矶设施后 效率提高。我们继续与供应商和联合包装公司合作，以改进我们的 工艺，并最大限度地提高成本效益，因为公司的新产品供应继续增长和规模。

毛 保证金

库存过时储备和注销增加的影响导致截至2019年9月30日的9个月的毛利率下降到27%，而2018年同期为28%。

经营费用

送货 和处理费用

交货 和处理费用包括交付给客户的费用和在 生产后处理我们的成品所产生的仓储费用。在截至2019年9月30日的9个月中，交付和处理费用增加了771美元，从2018年同期的3 598美元增加到4 369美元，原因是数量增加。每箱费率从上一年度的2.2美元增加到本年度的2.7美元，原因是需要增加运费，以重新平衡所需仓库地点的库存，运输在有限地点生产的创新产品，并比预期的少，以支持新的零售账户的启动。今年晚些时候，随着我们努力扩大我们的复印机足迹和能力，我们预计将减少运输成本。

出售 和营销费用

营销费用包括直接营销、营销劳动力和营销支持成本。销售费用包括与销售有关的所有其他费用，包括人员和承包商的支助。

在截至2019年9月30日的9个月中，销售和营销支出总额为7，718美元，而上年同期为3，601美元。在截至2019年9月30日的9个月中，销售和营销成本在净销售额中所占的百分比上升到29%，而前一年同期则为净收入的13%。增加在销售和营销方面的投资符合公司的战略，即更新品牌，向市场推出新产品，打开分销的新大门，开展新的宣传活动，以提高核心品牌的销售速度，并为重新加速核心品牌的增长奠定基础。增加 是由于增加了人员和经纪人销售网络，综合营销活动创意和生产，以及创新 开发(产品、研究和包装)。

一般费用和行政费用

一般费用和行政费用主要包括行政、行政和财务人员的费用以及专业费用。在截至2019年9月30日的9个月中，一般费用和行政费用从6 853美元减少到6 587美元，比2018年同期减少266美元。我们的一般费用和行政费用的减少主要是由于洛杉矶设施的撤离和办公室费用、租约和水电费的减少。

业务损失

截至2019年9月30日的9个月业务损失为11 365美元，而2018年同期由于销售和营销举措投资增加以及交付和处理费用增加而亏损6 026美元。

利息 和其他费用

截至2019年9月30日的9个月的利息 和其他费用包括947美元的利息费用以及与我们的认股权证负债23美元的公允价值变动有关的费用 。2018年同期，利息支出为1 542美元，与权证负债公允价值变动有关的费用为97美元。利息费用的减少是由于较低的借款额以及我们的循环信贷额度的较低利率造成的。

改进的 EBITDA

在 在我们的GAAP结果之外，我们提出了改进的EBITDA作为我们的性能的补充度量。然而，修改后的EBITDA 不是公认的GAAP下的衡量标准，不应被视为替代净收入、业务收入 或根据公认会计原则得出的任何其他业绩计量，也不应被视为对业务活动现金流量 的替代办法，以此衡量流动性。我们将修改后的EBITDA定义为净收益(损失)，加上利息费用、折旧和摊销、基于股票的补偿、认股权证费用公允价值的变化，以及一次性重组相关成本，包括雇员 遣散费和资产减值。

管理部门 认为，我们的核心经营业绩是我们的经理在任何特定时期通过管理影响我们在此期间的基本收入和盈利业务的资源 所能影响的业绩。根据GAAP编制的结果的非GAAP调整 如下所示。我们鼓励您评估这些调整以及 我们认为适合于补充分析的原因。在评估修改后的EBITDA时，您应该注意到，今后 我们可能会招致与本演示文稿中的某些调整相同或类似的费用。我们对修改后的 EBITDA的表述不应被理解为推断我们未来的结果不会受到异常或非经常性项目的影响。

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月经修改的EBITDA净损失对账情况(未经审计； (千))：

我们提出了修改后的EBITDA，因为我们认为它有助于投资者和分析人员前后一致地比较我们在各报告期内的业绩，不包括我们认为不代表我们核心经营业绩的项目。此外， 我们使用修改后的EBITDA编制我们的内部预算、预测和战略计划；分析我们的业务战略在评估潜在收购方面的有效性；作出薪酬决定；以及与我们的董事会就我们的财务业绩进行沟通。修改后的EBITDA作为一种分析工具有其局限性，其中包括下列方面：

流动性 与资本资源

所附财务报表是在假定公司将继续作为持续经营公司的前提下编制的。这种假设考虑到在正常业务过程中资产的变现和负债的清偿。

在截至2019年9月30日的9个月中，公司净亏损12 289美元，使用现金14 628美元。在截至2019年9月30日的3个月中，公司使用了3 108美元的现金。截至2019年9月30日，我们的现金余额为1 016美元，借款能力为1 019美元，股东的赤字为2 208美元，周转资金为1 394美元，而现金余额为624美元，股东的赤字为6 743美元，2018年9月30日的周转资金短缺为3 297美元。2019年2月20日，该公司公开发行其普通股7，733，750股，每股2.10美元，公司净收入为14，867美元。2019年10月，该公司公开发行其普通股13 416 667股，每股0.60美元，公司净收入为7 536美元。

历史上，我们通过公开和私人出售普通股、发行优先股和普通股、可转换的债务工具、金融机构的定期贷款和信贷额度以及业务产生的现金，为我们的业务提供资金。我们已采取果断行动改善我们的利润，包括完全外包我们的制造过程、精简我们的产品组合、谈判改进的供应商合同和调整我们的销售价格。

关键的会计政策和估计

公司根据2014-09年ASU确认收入，与客户签订合同的收入(主题606)，(“ASC 606”)。{Br}ASC 606的基本原则是确认收入，以反映货物或服务转让给客户的预期金额。ASC 606创建了一个五步模型，该模型要求实体在考虑合同的条款 时进行判断，其中包括：(1)识别与客户的合同或协议；(2)在合同或协议中确定我们的履约义务 ；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配给单独的履行 义务；(5)确认每项履约义务所满足的收入。

公司与客户没有任何重要的合同，需要在交付之后执行业绩，与客户的合同 不包含任何可能导致收入随时间分配或调整的奖励或折扣。运输和处理活动 是在客户获得货物控制之前执行的，因此是一个实现活动，而不是向客户承诺的 服务。当对产品的控制转移给我们的客户时，销售收入和销售成本就会被确认，这种控制通常发生在从我们的设施装运时。公司当时的业绩义务得到履行。

本公司产品的所有 只作为成品提供销售，客户从这些产品中获得预期价值不需要在装运后履行任何履约义务。

公司不允许退货，除非损坏发生在完成前的损坏产品。损坏的产品返回 在历史上是微不足道的。正因为如此，由于我们产品的独立性质，以及我们对销售合同的性能(br}义务和交易定价的评估，我们目前没有保持合同资产或债务余额 的债务。我们每季度评估我们的合同和结论的合理性。

最近的会计公告

关于最近会计声明的讨论，见“精简财务报表说明”注2。

项目 3.市场风险的定量和定性披露。

不要求较小的报告公司提供此项所需的信息。

项目 4.控制和程序。

披露控制和程序的评估

在 我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，因为这一术语是根据1934年“证券和交易法”第13a-15(F)条界定的。根据这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2019年9月30日起生效。

财务报告内部控制中的变化

在截至2019年9月30日的三个月内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对公司财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目 1.法律程序

我们在正常的业务过程中不时受到各种法律程序的制约，在本项目1下不需要披露这些法律程序。

项目 1A危险因素

除下文所述外，本组织2018年12月31日终了年度报告第一部分第1A项“风险因素”(“风险因素”)中披露的风险因素没有发生重大变化。读者应仔细考虑这些风险因素，这些因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。这些风险因素并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们认为不重要的额外风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来的结果产生重大的不利影响。

NASDAQ通知我们说，我们普通股的投标价格在过去30个连续的营业日内收盘价低于每股1美元，因此不符合清单5550(A)(2)的规定。如果我们不能在规定的期限内治愈故障，我们的普通股将被退市。退市将大大减少我们普通股的流动性，并对我们的市场价格产生不利影响。

纳斯达克上市资格部(“工作人员”)于2019年11月12日通知我们，我们普通股的出价在过去的30个工作日内以每股不到1美元的价格收盘，因此不符合上市规则第5550(A)(2)条。因此，根据上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们将得到180个日历日，或直到2020年5月11日，以恢复遵守规则。如果在2020年5月11日前的任何时候，公司普通股的出价至少连续10个工作日以每股1.00美元或更高的价格收盘，纳斯达克工作人员将提供书面通知，说明其已达到符合出价价格规则的 。

如果公司未能在2020年5月11日前恢复遵守出价规则，但符合纳斯达克资本市场首次上市的所有其他适用标准，但最低投标价格除外，该公司可能有资格获得额外时间。为了符合条件，公司 必须满足继续上市的要求，即公开持有的股票的市值和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，但投标价格要求除外，并需要提供书面通知 ，说明它打算在第二个合规期内纠正缺陷，必要时进行反向股票分割。

退市将大大降低我们普通股的流动性，并对我们的市场价格产生不利影响。除名也可能使我们更难以通过出售我们的股权获得资金。与我们的股票上市相比，任何这样的股权出售都可能对我们目前的股东造成更大的稀释作用。

项目 2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

项目 3.高级证券违约

没有。

项目 4.矿山安全披露

不适用。

项目 5.其他资料

没有。

项目 6.展品

*在此提交

^补偿计划或安排

在 根据美国证交会第33-8238号文件，32.1和32.2正在提供，但没有提交。

在此提供的XBRL(广泛的商业报告语言)资料未提交，或为1933年“证券法”第11或12节的目的，为经修正的“证券法”第11或12节的目的而提供的登记声明或招股说明书的一部分，被视为不是为经修正的1934年“证券交易法”第18节的目的提交的，否则不承担这些条款规定的责任。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，以获得正式授权。