根据第424(B)(5)条提交
注册编号333-234665

本初步招股章程补充涉及1933年“证券法”规定的有效的 登记声明，但不完整，可以修改。本初步招股说明书和附带的招股说明书并不是出售这些证券的要约，也不是在任何其他不允许出售或要约出售的法域索取购买这些证券的要约。

完成日期为2019年11月13日

初步招股章程补充

(截止日期为2019年11月13日的招股说明书)

股份

%C系列累计优先股

每个C系列累计优先股代表一个相应的

罗盘多元化控股的有利利益

我们正在发行%C系列累积优先股(C系列优先股或COMPASS多元化控股公司的股票) 的股份，我们称之为信托。

持有C系列优先股者将有权按年率收取 累计现金分配。从2020年起，将按季度支付拖欠 on、 和每年由Compass集团多元化控股有限责任公司董事会宣布的欠款， ，我们称之为该公司，但该日不是营业日的每一种情况除外。发行将从C系列优先股的原始发行日期累积，并累积为 累计。

在2025年以后的任何时间或时间或在2025年之后，我们可根据我们的选择，全部或部分赎回C系列优先股，价格为每股C系列优先股25.00美元，再加上其上的任何累积和未付分配(不论是否授权或宣布)，但不包括赎回日期。参见C系列优先股可选赎回的说明。如果在2025年之前发生税收赎回事件(如此处定义的 )，我们可以根据我们的选择，全部但不部分赎回C系列优先股，价格为每C系列优先股25.25美元，外加任何累计和未支付的分配(不论是否授权或未申报)，但不包括赎回日期。在发生某些公司事件时，我们可能需要提出回购C系列优先股的提议。请参阅对C系列优先股的说明，如果发生根本的变化，C系列优先股可供股东选择。C系列优先股将与我们的其他系列的平价 股份、比我们的股份低至我们的高级股份和高级到我们的次级股份(因此在此定义)在清算、解散或结束时我们资产的分配和分配方面同等级别。参见对 系列C优先股排名的说明。C系列优先股将不具有任何表决权，除非列在C系列优先股投票权的说明下。

每个C系列优先股的信托对应一个C系列信托优先利益的公司。

在投资前，你应仔细阅读本招股说明书及所附招股说明书。投资于C系列优先股涉及风险。请参阅本招股说明书补编第S-17页开始的标题为“风险因素”的章节，以及我们向 证券交易委员会提交的关于某些风险和不确定因素的文件，这些文件包含在本招股章程补充文件和随附的招股说明书中，您应考虑到某些风险和不确定因素。

我们打算申请在纽约证券交易所(纽约证券交易所)(纽约证券交易所)上市C系列优先股，代码为 codi PR C。如果申请获得批准，我们预计在C系列优先股首次发行后30天内开始在纽约证券交易所进行C系列优先股的交易。

		每股				共计
公开发行价格		$				$
承销折扣及佣金		$				$
支出前收益给我们(1)		$				$

(1)	假定不行使承保人的超额配售选择权，如下所述。

我们已给予承销商在本招股说明书增发之日起30天内购买额外C系列优先股的选择权，该选择权可在本招股说明书补充之日起30天内行使，其条款和条件与上述相同，仅限于超额分配。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或所附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商期望仅通过存托公司的设施，在2019年或左右支付 的款项时，以账面入账形式交付股份。

摩根士丹利		加拿大皇家银行资本市场		瑞银投资银行

招股说明书(2019年)

目录

招股章程
		页
读者注意事项			S-II
关于这份招股说明书的补充			S-III
关于前瞻性 语句的警告注意事项			S-iv
在那里你可以找到更多的信息			S-V
以提述方式将某些文件编入法团			S-V
招股章程补充摘要			S-1
财务数据摘要			S-8
祭品			S-12
危险因素			S-17
收益的使用			S-24
资本化			S-25
C系列优先股的说明			S-26
簿记发行			S-35
补充材料美国联邦所得税的考虑			S-37
承保			S-39
证券的有效性			S-44
专家们			S-44
招股说明书
读者注意事项			i
关于这份招股说明书			i
招股章程补充或条款表			i
关于前瞻性声明的注意事项			二
在那里你可以找到更多的信息			三、
以提述方式将某些文件编入法团			三、
摘要			1
危险因素			3
收益的使用			3
出售证券持有人			4
分配计划			4
证券说明			7
美国联邦所得税考虑因素			24
法律事项			38
专家们			38

斯-我

读者注意事项

在阅读本招股说明书补编时，提及：

•

信任度和信任度为COMPASS多元化控股；

•

公司名称：指南针集团多元化控股有限责任公司；

•

公司经理：指南针集团管理有限责任公司；

•

(三)商业主体，是指公司控制的企业；

•

“信托协议”是指经修正的、日期为2016年12月6日的信托的第二项经修正和恢复的信托协议；

•

“LLC协议”是指该公司经修正后于2016年12月6日签署的第五份经修正和重新确定的经营协议；

•

二级普通股是指信托的普通股，每一股代表信托财产中不分割的受益 利益，对应于公司的一项基本信托共同利益；

•

再优先股是指信托的优先股，每一股代表信托财产中不分割的 益权益，对应于公司的一项基本信托优先权益；

•

关联股是指普通股和优先股，统称为普通股和优先股；

•

信托共同利益指的是公司内部的信托共同利益；

•

信托优先利益组是指公司中的信托优先利益；

•

信托利益最大化是指信任的共同利益和信任的优先利益，统称为：

•

“C系列优先股”或“增发股”是指信托的%系列 C累计优先股；

•

我们，把我们和我们的业务联系在一起，指的是信托、公司和我们的业务。

S-II

关于这份招股说明书的补充

我们在两份不同的文件中向您提供关于我们C系列优先股的信息：(1)本招股说明书补充说明，其中 描述了我们C系列优先股发行的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书中所载的信息和随附招股说明书中引用的文件，以及随附的招股说明书，其中提供了我们可能不时提供的优先股的一般信息。您应该阅读本招股说明书补充和附带的招股说明书，以及标题下所描述的附加信息 ，在这些标题中，您可以找到更多的信息，并以引用的方式将某些文档合并。

随附的招股说明书已作为注册声明的一部分提交给证券交易委员会(SEC)，注册声明于2019年11月13日生效。

在作出投资决定时， 你只应依赖本招股章程补编和所附招股说明书中所载或以参考方式纳入的资料。我们没有，承销商也没有授权任何人向你提供任何其他信息。如果 您收到未经我们或承保人授权的任何信息，则不应依赖该信息。

我们的C系列优先股只在允许出售的地方出售。本招股说明书及随附招股说明书的发行，以及我们在某些司法管辖区的C系列优先股的发行，可能会受到 条的限制。在美国境外拥有本招股章程补编和所附招股说明书的人必须向自己通报并遵守与我们的C系列优先股的发行以及本招股章程补编及其所附招股说明书在美国境外的发行有关的任何限制。本招股章程及其附带的招股章程不构成、也不得用于任何司法管辖区内未经授权或没有资格提出要约或招标的人或向其作出此种要约或招标不合法的任何人提出的要约或招标，也不得用于与此有关的任何人。

您不应假定在本招股说明书补编或所附招股说明书 中所包含或包含的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。本招股章程补充文件、所附招股说明书和其中以参考方式合并的文件中所载的信息仅在 相关文件的日期准确，而不论该文件的交付时间或C系列优先股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。如果本招股说明书补编、所附招股说明书和参考资料之间存在任何 差异或不一致之处，则应依赖最近日期的文档中的信息。

S-III

关于前瞻性声明 的警告注意事项

本招股说明书载有或以参考的方式纳入“1933年证券法”第27A节所指的、经修正的“1933年证券法”(“证券法”)、经修正的1934年“证券交易法”第21E节(“交易法”)和1995年“私人证券诉讼改革法”，这些都是以我们目前的预期、估计和预测为基础的。在某些情况下，我们可以使用诸如项目、预测、相信、预期、计划、预期、估计、预期、预期、估计、 意图、应该、将、可以、可能、或可能、或其他表达未来事件或结果不确定性的词语等词汇来识别这些前瞻性的语句。 向前看，本招股说明书补充中的前瞻性声明受到许多风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的，其中包括：

•

我们有能力在合并的基础上成功地经营我们的业务，并有效地整合和改进今后的收购；

•

我们撤换经理的能力和经理的辞职权；

•

我们的组织结构，这可能限制我们满足红利和分配政策的能力；

•

我们有能力支付和遵守我们的债务条件；

•

我们的现金流可供分配和再投资，以及我们今后向股东分配资金的能力；

•

如果到期，我们有能力支付管理费和利润分配；

•

我们的能力，以作出和资助未来的收购；

•

我们实施收购和管理战略的能力；

•

我们的业务运作所处的监管环境；

•

我们的企业经营的行业趋势；

•

美国和我们派驻的其他国家的一般经济或商业条件或经济或人口趋势的变化，包括利率和通货膨胀的变化；

•

影响企业经营或经营的环境风险；

•

我们和我们的经理有能力留住或替换我们企业的合格员工和我们的经理；

•

法律和行政诉讼、和解、调查和索赔的费用和效果；和

•

影响我们业务或业务运作的特殊或不可抗力事件。

我们的实际结果、表现、前景或机会可能与前瞻性声明所表达或暗示的 大不相同。对可能导致我们实际结果不同的一些风险的描述出现在本文中的“风险因子”一节和我们关于表格 10-K的年度报告中。

S-iv

2018年12月31日终了的财政年度，经回顾性修订和重订，通过本公司于2019年11月13日向证券交易委员会提交的关于表格8-K的报告(在此以参考方式合并)，以及本招股说明书补充文件或以参考方式合并的其他文件中的其他部分。我们目前不知道或我们认为 不重要的其他风险也可能导致我们的实际结果不同。

鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过度依赖任何前瞻性的陈述。本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生.这些前瞻性的声明是在本招股说明书补充之日作出的.我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性声明，以反映随后发生的事件或情况，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非是法律规定的。

在那里你可以找到更多的信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。证交会拥有一个互联网站点， 包含报告、代理和信息陈述，以及与发行人(包括我们)有关的其他信息，这些信息以电子方式提交给证券交易委员会。公众可以获得我们在http://www.sec.gov.以电子方式向证券交易委员会提交的任何文件。我们在http://www.compassdiversifiedholdings.com.维护一个互联网网站本公司网站上的信息不属于本招股说明书或所附招股说明书的一部分(或任何通过本文或其中引用的文件)。

我们在表格S-3上提交了一份注册声明，向证券交易委员会登记 本招股说明书中所述的证券以及随附的招股说明书。本招股说明书及其附带的招股说明书是该注册声明的一部分。根据证券交易委员会的规则，本招股章程补充和附带的招股说明书不包含注册声明或注册声明的证物中所包含的所有信息。当本招股说明书的补充或附带的招股说明书中提到合同或其他文件时， 引用只是一个摘要，您应该参考作为登记声明的一部分的证物或我们其他SEC文件中的一份合同或其他文件的副本。

以提述方式将某些文件编入法团

我们将参考资料纳入本招股说明书补充和附带的招股说明书中，我们向证交会提交了一些资料。这使我们可以通过向您提供这些文件来向您披露重要的信息。以参考方式纳入的信息被视为本招股说明书的补充和附带的招股说明书的一部分。未来SEC文件中包含的任何信息 将自动更新和取代本招股说明书或所附招股说明书中的信息。我们参考了下列已向证券交易委员会 提交的文件(除了目前提交的关于表格8-K的报告之外，这些报告是提供的，而不是存档的)：

•

我们2018年12月31日终了的财政年度的表格 10-K的年度报告，于2019年2月27日提交给美国证交会；

•

我们关于2019年4月 15日向证交会提交的2019年股东年会的最后委托书(2019年度委托书)中的部分，这些部分以参考方式纳入我们2018年12月31日终了的财政年度10-K表的年度报告；

•

我们分别于2019年5月1日、2019年7月31日、2019年7月31日和10月30日向证券交易委员会提交了截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度报告；

•

我们目前关于表格8-K的报告，分别于1月3日、2019年2月、2019年2月、2019年3月1日、2019年4月 4、209年5月9日、2019年5月29日、209年7月1日、2019年7月3日、2019年7月3日、2019年7月29日、2019年7月3日提交证券交易委员会。

S-V

(B)2019年10月3日和2019年11月13日(回顾性修订和重新公布2018年12月31日终了财政年度我们关于表10-K的年度报告中所载的历史综合财务报表和其他资料)；

•

2010年10月25日我们在表格8-A上提交的关于代表信托中未分割的实益权益的普通股和公司共同利益的信托 共同利益的说明，包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告；

•

代表信托中 不分割实益权益的7.250%A系列优先股(A系列优先股)的说明，以及我们于2017年6月28日提交的表格8-A的登记声明中所载的公司7.250%A系列信托优先权益的说明，包括为更新此种说明而提交的任何 修正或报告；以及

•

7.875%B系列 的描述固定浮动代表信托中未分割的实益权益的累计优先股(B系列优先股)和7.875%的 系列B固定浮动利率累积信托公司的优先利益包括在我们的登记表 8-A，于2018年3月13日提交，包括任何修改或报告提交的目的，以更新这种描述。

我们还参照“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交了任何未来的文件(目前关于表格8-K的报告除外)，直到终止本招股章程补充和附带的招股说明书所提供的证券为止。

如有书面或口头要求，我们将免费提供任何或全部文件的副本，这些文件将以参考方式纳入本“招股章程”补编和所附招股说明书，但证物除外，除非特别以参考方式纳入这些文件。请求应针对：

罗盘多元化控股

河滨大道301号

二楼

西港，CT 06880

电话号码(203)221-1703

注意：投资者关系

S-vi

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

S-15

S-16

危险因素

对C系列优先股的投资涉及风险。在决定投资我们的C系列优先股之前，您应该仔细阅读和考虑我们2018年12月31日终了年度表格10-K的年度报告中所描述的所有风险，并通过我们于2019年11月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告进行回顾性修订和改写，并以下面的讨论作为补充。我们在表10-K的年度报告中所描述的风险通常适用于系列 c优先股，除非在此另有说明。我们的财务状况、业务和经营结果(包括现金流量)可能受到任何这些风险的重大不利影响。在这种情况下，C系列优先股的市场价格可能会下跌，我们可能无法支付C系列优先股的发行，您可能会损失全部或部分投资。

与C系列优先股有关的风险

C系列优先股是股本证券，并从属于我们现有的和未来的负债。

C系列优先股是我们的权益，不构成负债。这意味着C系列优先股将比我们的所有负债和其他非股本债权以及我们可用于偿付我们的债权的资产(包括我们的清算中的债权)低一级。此外，分配给 公司分配权益的权利可能会减少信托在清算、解散或结束时可供分配的数额。

此外，C系列优先股不限制我们的业务或业务，也不限制我们承担债务或从事任何交易的能力，但只有在以下风险因素下所指的有限表决权的限制下，C系列优先股持有者才有有限的表决权。

信托公司的唯一资产是它在公司的利益，该公司在我们的业务中拥有控制利益。因此，我们依赖于我们的企业产生收入和现金流量的能力，并以债务利息和本金付款的形式分配给我们，并不时以股本红利的形式分配给我们，使我们能够首先履行我们的财务义务，其次向我们的股东分配。这种能力可能受到其注册或组织所在法域法律的限制。如果由于这些各种限制，我们 无法从我们的业务中产生足够的收入，我们可能无法申报，或可能不得不推迟或取消支付给我们股东的分配款。

我们不拥有100%的业务。虽然我们从我们的企业收到以利息支付、债务偿还和红利的形式支付的现金，但如果我们的企业要支付任何股息，它们将按比例与我们企业的小股东分享，而我们将无法为任何目的，包括公司偿债或向我们的股东分配股利，向小股东支付股息。出售企业的任何收益都将分配给我们和出售 的业务的非控股股东。

我们可能无法支付分配的C系列优先股。

公司董事会可自行决定暂停C系列优先股的发行，这可能对C系列优先股的市场价格产生重大不利影响。不能保证我们的业务将产生足够的现金流量，使我们能够支付分配的C系列优先股。我们的财务和经营业绩取决于当前的经济和工业状况以及金融、商业和其他因素，其中一些因素是我们无法控制的。

S-17

我们目前负债的条件限制，我们未来负债的条件可能限制我们在C系列优先股上发行股票或赎回C系列优先股的能力。

只有在分配不受法律或任何高级股本证券或负债的限制或禁止的情况下，才能支付 。我们的信贷设施和适用于2026年到期的8.00%高级债券的契约包含限制我们在C系列优先股上发行或赎回C系列优先股的契约，而关于未来融资条款或任何借款再融资的工具 则可能包含这些契约。C系列优惠 股份不限制我们承担债务的能力与这种限制性的契约。

根据管理服务协议、抵消管理服务协议和综合服务协议向我们的经理支付的费用，以及根据LLC协议向作为分配 利益持有人的经理的雇员和合伙人支付的利润分配，可能会大大减少可用于分配给股东的现金数额。

根据公司与我们经理之间的管理服务协议，公司有义务支付管理费，并在符合某些条件的情况下偿还费用。自掏腰包我们经理代表公司向公司提供 服务的费用。同样，我们的企业将有义务根据我们的经理和我们的一家 企业之间签订的任何抵消管理服务协议，或任何这类企业参加的一体化服务协议，向我们的经理支付费用并偿还其费用和费用。此外，作为分配权益的持有人，索斯泰勒斯有限责任公司将有权获得利润分配。虽然很难确定今后任何这类付款的实际数额，但我们确实预期这些数额可能很大。有关公司这些支付义务的更多信息，请参阅我们2019年代理声明中的“某些关系和关联的交易”一节，作为参考资料所包含的 。管理费和利润分配将是公司的支付义务，因此，将与其他公司的 义务一起支付，然后再支付给股东。因此，支付这些款项可能会大大减少可供分配给我们股东的现金流量。

我们可能追求未来的收购或处置，您可能认为这不符合优先股持有者的最佳利益。

我们寻求收购和管理符合我们的长期投资战略的业务.我们可能为将来的收购负债， ，这将比我们的优先股更高。未来的收购也可能减少我们的现金分配给我们的股东，包括优先股持有人，在这样的收购之后。如果这种收购不像预期的那样执行，这种风险可能会特别高。除了收购业务外，我们还会在有吸引力的机会出现时出售自己拥有的业务，这些机会超过了我们相信的未来增长和价值，我们相信这些业务将符合我们的长期投资战略。因此，我们出售一家企业的决定是基于我们的信念，即这样做会在更大程度上增加股东价值，而不是通过我们对该业务的持续所有权。未来企业的处置可能会减少我们的运营现金流，这可能会影响我们向股东，包括优先股持有者支付分配的能力，或者要求我们从资本中支付 分配。我们不能向你保证，我们将利用任何未来处置的收益来维持C系列优先股的分配，或以你同意的方式进行分配。例如，我们可以选择回购我们的普通股或向我们的普通股持有者支付增量红利，但你可能不同意或认为这两种做法都不符合优先股持有人的最佳利益，而且其中任何一种都可能导致我们优先股的价格下降。一般情况下，您将无权就我们未来的收购或处置进行投票，我们可能会追求您不同意的未来收购或处置。

S-18

C系列优先股的市场价格可能受到各种因素的不利影响。

发行后，C系列优先股的市场价格可能会因多个因素而波动，其中包括：

•

我们普通股的交易价格；

•

我们A系列优先股和B级优先股的交易价格；

•

其他系列或优先股类别的增发；

•

无论我们是否不时申报或未申报C系列优先股或其他优先股 的分配情况，以及我们根据负债条件作出分配的能力；

•

我们的信誉，经营结果和财务状况；

•

C系列优先股或其他优先股的信用评级；

•

无论我们是否宣布或未申报我们的普通股或回购品的定期或特殊分配，或宣布或参加回购我们的任何普通股的计划；

•

其他与我们类似的公司及市场对类似证券的现行利率或回报率；及

•

影响我们或整个金融市场的经济、金融、地缘政治、管制或司法事件。

我们的表现、市场情况和当时的利率在过去都是波动的，将来可能会波动。这些因素的波动可能对C系列优先股的价格和流动性产生不利影响。一般来说，随着市场利率的上升，固定利率或固定 分配利率的证券，如C系列优先股，价值下降。因此，如果你购买C系列优先股和市场利率上升，C系列优先股的市场价格可能会下降。我们不能预测未来的市场利率水平。

我们支付C系列优先股季度分配的能力，除其他外，将取决于一般业务条件、我们的财务业绩、我们在资产处置和流动资金需求方面所承认的损益。任何季度发行的减少或停止都可能导致C系列优先股的市场价格大幅下跌。因此，C系列优先股可以以低于其购买价格的价格进行交易。

C系列优先股尚未评级，没有评级，或我们的评级或债务评级下降，可能会对C系列优先股的交易价格产生不利影响。

我们没有寻求获得对C系列优先股的评级，而且 股票可能永远不会被评级。然而，一个或多个评级机构可能独立决定对C系列优先股进行评级，或者我们可能选择在今后获得我们的C系列优先股的评级。此外，我们可能会选择发行其他证券或债项，而我们可能会为这些证券或债项寻求一般的评级或评级，或可调低或撤销现时的负债。在下列情况下，C系列优先股的市值可能受到不利影响：

•

未来对C系列优先股或我们在 未来发行的其他证券或债务的评级低于市场预期，或随后降低或撤回，

S-19

•

一般分配给我们的评级或对我们现有债务的评级随后会降低或撤回，或

•

对此类其他证券的评级将意味着C系列优先股的相对价值较低。

C系列优先股可能不会出现活跃的交易市场，这可能会对二级市场中的系列 C优先股的价格和您转售C系列优先股的能力产生不利影响。

由于C系列优先股没有规定的到期日，寻求流动性的投资者将需要依赖二级市场。C系列优先股是一种新发行的证券，C系列优先股没有固定的交易市场。我们打算申请在纽约证券交易所上市的C系列优先股，代号为codi PR C。然而，我们不能保证我们能够上市C系列优先股。如果申请获得批准，我们预计在C系列优先股首次发行后30天内开始在纽约证券交易所进行C系列优先股的交易；但是，我们不能保证：

•

发展活跃的交易市场；

•

任何可能发展的交易市场的流动性；

•

持有人出售其C系列优先股的能力；或

•

持有者能够出售他们的C系列优先股的价格。

如果要发展一个交易市场，C系列优先股的未来交易价格将取决于许多因素，包括普遍利率、主要评级机构公布的信用评级、类似证券的市场以及我们的经营业绩和财务状况。如果一个交易市场确实发展了，就无法保证它将继续下去。 如果C系列优先股的一个活跃的公开交易市场没有发展或不继续发展，C系列优先股的市场价格和流动资金可能会受到不利影响，而在购买C系列优先股之后交易的C系列优先股可按其购买价格折价交易。

C系列优先股的持有者将有有限的表决权。

C系列优先股的持有人一般没有表决权，我们的普通股持有人没有表决权，但C系列优先股的持有人将有权享有“C系列优先股投票权说明”中所述的表决权。特别是，如果C系列优先股的六份完整的季度分配(不论是否连续)拖欠(a不付款)，则C系列优先股的持有人，如果与任何其他系列平价股份的持有人一起持有任何其他系列股份 (如C系列优先股分配说明中所界定的)，那么具有相同表决权的已发行公司将有权投票选举另外两名董事进入公司董事会， 受“C系列优先股投票权”所述条款和有限范围的限制。当C系列优先股在过去所有分配期 和当时的分配期内累积的所有分配均已全额支付时，C系列优先股持有人的权利将停止，除非有其他类别或系列的等额股份已获授予表决权，并可行使 ，否则该两名董事的任期将随即终止，而构成该公司董事局的董事人数亦会相应减少。

S-20

赎回可能会对你的C系列优先股的回报产生不利影响。

在2025年或2025年以后，我们将有权以每股C系列优先股25.00美元的价格赎回C系列优先股，并在此基础上(不论是否经授权或宣布)向(但不包括)赎回C系列优先股中的部分或全部股份，如“C系列优先股可选赎回”中所述的 部分或全部。此外，在2025年之前，在发生税收赎回事件后，我们可以认为C系列优先股(如 所定义和描述的，即“C系列优先股可赎回”)，按每C系列优先股25.25元的价格计算，另加该等股份的累积及未付分配(不论是否获授权或宣布)予 ，但不包括赎回日期。在我们赎回C系列优先股时，当当前利率可能相对于发行C系列优先股时相对较低时，您可能无法以与C系列优先股分配率相同的有效利率将赎回收益再投资于可比证券。

当C系列优先股成为可赎回的时候，我们不需要赎回，我们只希望这样做是为了我们的最大利益，因为 是由公司自行决定的。

C系列优先股是一种永久的股权担保。这意味着 没有到期日或强制赎回日期，投资者不能选择赎回。在2025年以后，C系列优先股可由我们自行选择或 全部或部分赎回。此外，在2025年之前，在发生税收赎回事件之后，我们可以，但 不需要全部赎回C系列优先股，但不能部分赎回。我们在任何时候作出的赎回C系列优先股的决定，将由公司自行决定，除其他外，取决于对我们的资本状况、股东权益的组成、我们尚未偿还的高级债务以及当时的一般市场状况的评估。

一旦发生根本性变化，我们可能无法回购C系列优先股，如果我们不能回购，我们可能无法支付增加的分配 年率。

一旦发生根本性的变化，我们不能提出回购或赎回所有未发行的C系列优先股，在这种情况下，唯一的补救办法将是每年增加的分配率。在这种情况下，我们可能没有足够的财政资源支付C系列优先股的说明所描述的每年增加的分配率，如果发生根本的变化，可供持有人选择。此外，我们还受到支配我们信贷设施的信贷协议的限制，而且在某些情况下，我们可能受到未来融资协议的限制，例如购买C系列优先股或支付C系列优先股的分配。在这种情况下，我们需要偿还或取得受影响的贷款人的必要同意，才能允许回购这类C系列优先股。即使我们能够支付每年增加的分配率，提高每年分配率5.00%也不足以补偿C系列优先股市场价格的根本变化对 持有人的影响。

我们发行的 债务证券或股票证券与C系列优先股一样没有限制，在某些情况下，我们可以发行高于C系列优先股的股票证券。

除了在LLC协议中规定的级别高于C系列优先股的分配权益，以及我们的A系列优先股和B系列优先股(与C系列优先股并列)之外，我们目前没有任何与C系列优先股同等级别或高于C系列优先股的未发行权益证券。我们可以不受限制地发行与C系列优先股同等级别的额外权益证券，并在得到C系列优先股和所有其他系列有表决权优先股(定义如下)持有人的批准后，将 作为一个单一类别，如C系列优先股投票权说明中所述，任何有益于C系列优先股的利益。

S-21

信任C系列优先股的高级。分配给分配权益和发行与C系列优先股同等或更高的证券的权利，除其他外，除其他外，可减少可供分配的数额和在我们清算、解散或清盘时C系列优先股持有人可收回的数额。此外， 我们和我们的子公司可能负债，将排名高于C系列优先股。

如果系列 c优先股的分配数额大于我们在任何一年的总收入(不包括资本收益)，而且清算时没有足够的毛额收入(来自任何来源)来弥补差额，则C优先股持有人在清算时收到的数额可能低于优先股清算价值。

一般而言，我们将特别将C系列优先股分配给我们的总收入项目(不包括资本收益)，数额相当于应纳税年度C系列优先股的分配额。分配总收入将增加C系列优先股持有者的资本账户余额。发行将相应减少C系列优先股持有者的资本账户余额。只要我们的普通收入(不包括资本收益)等于或超过支付给C系列优先股持有者的分配，C系列优先股持有者的资本账户余额将等于每个应纳税年度结束时的优先股清算价值。但是，如果在应税年度就C系列优先股支付的分配额超过我们分配给该年度C系列优先股的总收入，则{Br}C系列优先股持有人的资本账户余额相对于C系列优先股的资本账户余额将低于优先股清算价值以下的超额数额。此外，将在清算时(从任何来源)特别分配总收入，以将资本帐户余额增加到优先股清算价值。如果没有足够的毛额收入(每年和清算)，C系列优先股的持有者在我们的清算、解散或清盘时有权获得低于优先股清算价值的股份。

我们将向C系列优先股持有人提供的国税局附表 K-1将比公司向其股东提供的国税局表格1099更为复杂，而C系列优先股的持有人可能需要请求延长提交纳税申报表的时间。

C系列优先股的持有人必须考虑到他们在我们应纳税年度的普通总收入项目中所占的应分配份额，即在其应税年度内或以其应税年度结束的项目。我们已同意在每个日历年结束后，在合理可行的情况下尽快向C系列优先股持有人提供税务资料(包括国税局附表K-1)，说明他们在上一个应税年度的普通总收入中应分配的份额。然而，在我们的日历年结束后，可能需要90天以上的时间才能获得必要的信息，以便国税局的K-1表可以由我们编制。因此，C系列优先股的持有者如果是美国纳税人，就必须每年向美国国税局(和某些州)提出延期申请，要求延长到4月15日以后，或者他们应纳税年度所得税申报表的其他适用到期日。此外，C系列优先股的每一位持有者将被要求为所有税务目的报告与我们所提供的应纳税年度的信息一致。由于持股人须申报其在普通总收入中所占的可分配份额，因此，向我们的C系列优先股持有人申报税款，将比普通公司股东的纳税申报更为复杂。

持有C系列优先股存在一定的税收风险。

对诸如C系列优先股等合伙企业的利益的处理以及在这种利益方面收到的 付款的情况是不确定的。国税局可能认为，C系列优先股的付款是担保付款，一般将其视为普通收入，但持有人收到 时可能不具有与我们赚取的总收入相同的性质。如果C系列优先股上的分配被视为额外的担保付款，则无论我们的总收入多少，持有人总是被视为收到的收入等于分配的数额( )。在这种情况下，付款

S-22

现金担保支付的 将作为扣减向共同利益持有人报告，并可能由于对信托的投资而对其总体税收状况产生不利影响。

国税局还可声称，根据C系列优先股的某些特点，C系列优先股被更恰当地作为债务工具对待，而不是作为信托中的股权 对待。如果国税局取得成功，对C系列优先股持有人和信托中共同利益持有人的税收待遇将类似于上述关于担保付款的 待遇。

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收益的使用

我们估计，在本次发行中出售C系列优先股 的净收益约为100万美元(如果承销商行使超额分配期权，则约为100万美元)，扣除承保折扣和佣金约为 百万美元(如果承销商充分行使超额配股选择权，则约为100万美元)，并估计公开发行费用约为 $。

我们打算利用我们从这次发行中获得的净收益，偿还我们在2018年4月18日与一批贷款人达成的、经修正的定期贷款余额中的一部分(Br}，这些贷款是我们在2018年4月18日与一组贷款人签订的，并用于一般的公司用途。截至2019年9月30日，我们有大约2.988亿美元的定期贷款在我们的信贷工具下未偿还。我们的定期贷款将于2025年4月18日到期。定期贷款下的预付款可以是欧元利率贷款，也可以是基本利率贷款。欧元美元利率定期贷款按每个利息期未清本金按欧元美元利率计算利息，这是以伦敦银行间同业拆借利率为基础的年利率，加上根据我们的综合总杠杆率计算的2.25%或2.50%的保证金，即该期间合并净负债与调整后的综合收益、税金、折旧和摊销费用的比率。基准利率定期贷款从适用的借款日期起按以下利率计算利息：(A)联邦基金最高利率加0.50%，(Ii)最优惠利率，(Iii)欧元利率加1.0%，加上 (B)1.25%或1.50%，根据我们的综合总杠杆比率计算。截至2019年9月30日，我们信贷安排下的定期贷款总额约为2.988亿美元，利率为4.29%。

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资本化

下表列出了截至2019年9月30日我们未经审计的资本化情况，在实际和经调整的基础上，假设没有行使承保人超额分配期权和将估计净收益应用于我们(扣除承保折扣和佣金以及我们估计的发行成本后)。由于调整后的项目反映了 这一提议和应用我们的净收益从那里。本表应与收益的使用以及我们在截至2019年9月30日的季度报告表10-Q中所载的未经审计的合并合并财务报表一并阅读。

		截至2019年9月30日
(单位：千)		实际				作为调整
现金和现金等价物		$	285,838
当前到期的长期债务		$	5,000
长期债务，不包括当前到期日			693,750
债务总额			698,750
股东权益
优先股，无票面价值；50，000，000股授权；8，000，000股实际发行和已发行并已发行的股票(1)			192,921
普通股，无票面价值；500，000，000股授权；59，900，000股实际发行，59，900，000股实际发行，59，900，000股，经发行调整后发行和发行(2)			924,680
股东总数			1,080,255
总资本化		$	1,779,005

(1)	信托的每个优先股代表信托财产中的一个不可分割的实益权益， 对应于公司中的一个基本信托优先股。

(2)	信托的每个普通股代表信托财产中的一个不可分割的实益权益， 对应于公司中的一个基本信托共同利益。

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C系列优先股的说明

下面对C系列优先股的特定条款的描述补充了所附招股说明书中对信托优先股的一般条款和 规定的说明。下面的描述是一个总结，它没有描述C系列优先股的所有方面。信托协议和有限责任公司协议(每项协议均以 作为本招股章程补充书的一部分)作为登记声明的证物，并以参考方式纳入本招股章程补编，其中载有本节所述事项的全部法律文本。此 摘要由信任协议和LLC协议限定。因此，您应该仔细阅读信托协议和LLC协议的详细规定。如本节所用，信托指的是Compass多元化的 控股公司，这是特拉华州的法定信托，它的继承人，但不是它的任何子公司，该公司指的是Compass集团多元化控股有限责任公司及其继任者，但不是其任何子公司。

一般

C系列优先股 是由股票 (或如果本次发行的承销商充分行使其超额配售权的股票)组成的信托的单一系列授权优先股，所有这些股份都是在此开始发售的。信托协议允许公司董事会授权以一个或多个类别或系列发行至多50，000，000股信托优先股，而不由流通股或该信托的优先股持有人采取行动。董事会先前授权：(I)4，600，000股7.250%A级优先股，无票面价值，清算优先权为每股25.00美元(A系列优先股)，其中4，000，000股是 发行的，截至本招股说明书补充之日已发行；(2)4，600，000股7.875%B系列股份固定浮动累积优先股， 无票面价值，清算优先权为每股25.00美元(B系列优先股)，其中4，000，000股已发行，截至本招股说明书补充之日已发行。关于一般术语 和我们的A系列优先股和B系列优先股的规定的摘要，见所附的 招股说明书中关于证券对A系列优先股的说明和对B系列优先股的说明。其余40，800，000股优先股仍未发行空白支票优先股。

公司董事会可在未征得该信托的任何已发行普通股或优先股持有人的同意或批准下，不时使该信托发行与C系列优先股同等或低于C系列优先股的权益证券。除适用的股份指定中另有规定外，公司董事会也可不时未经该信托的任何已发行普通股或优先股持有人的同意或批准，使 信托发行额外的C系列优先股。额外的C系列优先股将在此与C系列优先股形成一个单一系列。

分布

在 系列C优先股上的分配将在公司董事会从合法资金中宣布时支付，年利率等于每股25.00美元清算优惠的%。为计算分配的目的，每股 清算优惠将不会根据清算中应付的数额下所述的每股资本帐户余额的任何变化而调整。分配期 是从分配付款日期开始并包括到下一个分配付款日的期间，但不包括下一个分配付款日期，但最初的分发期将在C系列优先股 股份的原始发行日期开始并包括其原始发行日期。

C系列优先股的持有人将有权在 公司董事会宣布的情况下，在C系列优先股优先清算的情况下，按每个季度分配期间每股清算优惠的年率收取累计现金分配。如果 我们在原始发行日期之后发行额外的C系列优先股，则在

S-26

此类额外股份将从此类额外股票的原始发行日期起计算。C系列优先股的发行将每天累积，累积于原始发行日期和 。在任何分配付款日应付的分发应包括累积到但不包括该分发付款日期的分配。

C系列优先股的分配将按季度支付，拖欠， on， ，和每年，我们称之为 分配支付日期，从2020年开始。

在任何分配期间，C系列优先股的应付分配将根据包含12个30天月的360天年计算。计算所得的美元金额将四舍五入至最接近的分值，其中 0.5美分向上四舍五入。如果以其他方式支付分发的任何日期不是一个工作日，则分发将在下一个工作日支付，就像它是在 预定的分发付款日期上支付的一样，并且在从该分发付款日起至分发付款之日之后的这段时间内，该分发将不会产生利息或其他金额。

已申报的分发将在有关分发付款日期支付给记录持有人，如他们在纽约市时间 营业结束时以及在 有关分发付款日期之前出现在我们的股票登记册上一样(每一次都是记录日期)。无论某一特定记录日期是否为工作日，这些记录日期都将适用，条件是，如果记录日期不是营业日，则在相关分发付款日上向记录持有人支付申报的分发品 ，就像他们在紧接该记录日之前的营业日纽约市时间营业结束时出现在信托公司股票登记册上那样。“营业日”是指除星期六、星期日或纽约市银行根据适用的法律或行政命令要求、允许或授权关闭正常银行业务的任何一天以外的任何一天。

C系列优先股的发行不得由公司董事会授权，也不得在下列情况下由 us支付或分开支付：本公司任何协议的条款和规定，包括与我们现有或未来债务有关的任何协议，禁止授权、支付或为支付而分开，或规定为支付而授权、支付或分开将构成违反协议或协议规定的违约行为，或如果授权、付款或为付款而分开受到法律的限制或禁止。您应该检查上面出现在与系列C优先股相关的风险因素风险下的信息，我们可能无法支付C系列优先股的分配，以获得更多信息，除其他外，在其他情况下，我们可能无法支付C系列优先股的分配。

尽管如此，在C系列优先股上的 分布将累积，不论(1)上一段所述的任何法律或协定的条款和规定在任何时候禁止目前对分发的支付，(2)我们 有收益，(3)有合法资金可用于支付这些分配，(4)已宣布这些分配。对于可能拖欠的C系列优先股的任何分配付款或 付款，将不支付利息或代替利息的款项，C系列优先股持有人无权获得超过上述全部累积分配额的任何分配。对 系列C优先股所作的任何分配付款，将首先记入对这些股份应支付的最早累积但未付的分配款。

在分配支付方面，C系列优先股的级别将低于LLC协议规定的分配权益，高于信托协议规定的 普通股。除非C系列优先股的全部累积分配已经或同时宣布和支付或申报，并将 分开用于支付C系列优先股过去所有分配期，否则不得就普通股(或信托今后可能发行的任何其他股份)宣布、支付或分开分配，以支付分配的 ，

S-27

C系列优先股(连同普通股、次级股)的次级股(包括普通股、次级股)，但以次级股份或期权支付的分配、认股权证或认购或购买初级股份的权利除外，我们和我们的子公司不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式购买普通股(或任何次级股份)。这些限制不适用于初始 分发期，即从原始发行日期到但不包括2020年的期间。

公司董事局或其妥为授权的委员会，可酌情决定安排信托支付C系列优先股的 分布，而无须支付任何较低息股份的分配。任何C系列优先股，如同时存在任何欠款，或在发行任何未发行的系列高级股份(下文定义)时存在 违约，则不得宣布、支付或分开支付任何C系列优先股。

当C系列优先股和我们的平价股票未全额支付 分布(或未将足以全额支付的款项分开)时，在C系列优先股上宣布的所有分配和这种平价股票必须按比例申报，以便在所有情况下，每套C系列优先股和这种平价股票所申报的分配额将相互承担与C系列优先股每股累计分配额相同的比率，而这种平价份额(如果其他优先股没有累积分配，则不包括以前分配期间未支付的任何应计分配额)相互承担。对于可能拖欠的任何分发款项或C系列优先股的付款，将不支付利息或代替 利息的款项。

排名

在信托清算、解散或清盘时，C系列优先股在分配和分配 信托资产方面将高于初级股份。

C系列优先股将与任何股票证券(包括我们的A系列优先股、B系列优先股和其他优先股)同等排列，信托今后可能发行这些股票，其条款规定，在信托基金清算、解散或清盘时，此类证券在支付分配和分配信托资产方面将与C系列优先股同等排列(平价股票)。

C系列优先股的级别将低于(I)信托的所有现有和未来负债，(Ii)信托基金或公司今后可能发行的任何信托的权益证券，包括优先股，其条款规定，在清算、解散或清盘时，此类证券在支付 分配和信托资产的分配方面将高于C系列优先股(此类股本证券、高级股份)。C系列优先股在公司解散前支付分配款项方面将比公司分配权益 低，在公司或信托清算、解散或清盘时与公司分配权益同等；但分配给分配利息的权利 可减少在信托清算、解散或结束时分配给C系列优先股的数额。除了公司的分配利益外，在公司未清偿的公司中没有任何高级股份或 利益。当任何C系列优先股均已发行时，信托不得授权或创建任何类别或系列的高级股份，除非获得未发行的C系列优先股和所有其他系列有表决权优先股(以下定义)持有人的三分之二的表决票的批准。如果信托寻求创建任何类别或系列的高级股份，请参见下面的“重新表决权利”一节，以讨论适用的表决 权利。

成熟期

C系列优先股没有到期日，信托不需要赎回或回购C系列优先股。 因此，C系列优先股将无限期发行，除非公司董事会决定使信托赎回或回购。

S-28

可选赎回

信托不得在2025年之前赎回C系列优先股，但下文关于“税收” 赎回规定的规定除外。在2025年或之后的任何时间或时间，公司董事会可根据其选择，在不少于30天或60天的通知后，使信托从合法可用的 基金中全部或部分赎回C系列优先股，按每套C系列优先股25.00美元的价格，再加上其上的任何累积和未付分配额(不论是否授权或宣布)到赎回日期，但不包括赎回日期。如果被赎回的C系列优先股少于所有股份，则将按抽签或按比例确定被赎回的C系列优先股。一旦已发出适当的通知，并且只要法律上可得并足以支付所有被要求赎回的C系列优先股的赎回价格的资金已预留供支付，则在赎回日期起及之后，呼吁赎回的C系列优先股上的 分布将停止累积，被要求赎回的C系列优先股将不再被视为未清偿，其持有人除 以外的所有权利将停止接受赎回价格的权利，而无须支付利息。如任何赎回日期并非一个营业日，则赎回时须支付的赎回价格及累积及未支付的分发(如有的话)，可在下一个营业日支付，而在该赎回日期及之后至下一个营业日期间内所须缴付的款额，不得累积任何 利息、额外分发或其他款项。

在赎回C系列优先股之前，我们将以现金支付任何累计和未付的发行，但不包括赎回日期，除非赎回日期是在分配记录日期之后和相应的分配支付日期之前，在此情况下，C系列优先股的每个持有人在该分配记录日期结束时将有权在相应的分发付款日获得该等股份的应付分配，尽管在此分发付款日期之前已赎回了该等股份。除上述规定外，我们将不支付或备抵未付的分发款项，不论是否拖欠，以支付将赎回的C系列优先股。

除非对所有C系列优先股的全部累积分配已经或同时宣布并支付或宣布，而且已拨出或同时留出一笔足以支付该股份的 款项，以支付过去所有分配期的款项，否则不得赎回C系列优先股，除非所有已发行的C系列优先股同时被 赎回，而且我们不得直接或间接购买或以其他方式获得任何C系列优先股(通过转换或交换股份、期权、认股权证或购买或认购权)，我们的普通股或其他 初级股票，我们可以发行或按照相同的条款向C系列优先股和所有平价股票的所有持有人提出购买或交换要约)。

C系列优先股持有人无权要求赎回C系列优先股。

税收赎回

如果税收赎回事件 (如下文所定义)发生在2025年之前，公司董事会可根据其选择，使信托从 C信托优先股信托收到的资金中全部赎回，但不部分赎回C系列优先股，但须在至少30天通知发生后60天内，以每套C系列优先股25.25美元的价格，再加上任何累计和未获授权或未申报的分配(不论是否授权或未申报)，但不包括赎回日期。

税收赎回事件是指，在C系列优先股首次发行之日后，由于(A)修订了1986年“美国国内收入法典”(“守则”)、颁布的“国库条例”或行政指导或(B)行政或司法裁定， (I)由国家认可的律师或国家认可的法律顾问向我们提供咨询意见，导致(A)对“美国国内收入法典”的修订或官方解释发生了变化。

S-29

公认的会计师事务所认为，该信托或该公司将被视为就美国联邦所得税而言应纳税的社团，或以其他方式受美国联邦所得税征税(根据“守则”第6225条规定的、经2015年两党预算法修正的任何税种除外)，或(Ii)该公司提交一份美国国税局表格8832(或继任表格)，选择将该信托或该公司视为可作为美国联邦所得税用途的公司征税的社团。

在发生根本性变化时，由持有人自行选择回购

如果发生了根本性变化(如下所述)，除非在 公司董事会被要求使信托作出基本变更要约之前或同时发生根本性变化，公司董事会已使公司以前或同时就所有已发行的C系列优先股以电子方式邮寄或传送一份赎回通知，公司董事会将导致信托根据下文所述的要约(基本的 变更要约)提出购买所有C系列优先股的要约，从C系列信托基金收到的资金中，按现金价格(基本变更付款)收取现金(基本变更付款)25.25美元，按C系列优先股收取的现金支付，另加任何累积和未支付的款项(不论是否授权或宣布)，但不包括基本变更付款日期。公司董事会将在任何根本性变动后30天内，按照存托信托公司的程序，通过头等邮件向C系列优先股的每一位持有人发送通知 ，并提供以下信息：

(1)现正根据指定C系列优先股的股份指定作出根本更改要约，而根据该项基本改变要约而适当投标的所有{Br}C系列优先股，均会接受信托支付；

(二)自寄出通知之日起不早于三十日或者六十天的 价款和购货日(基本变更付款日)；

(3)未适当投标的C系列优先股仍未发行，分配将继续累积在这种 股上；

(4)除非信托拖欠基本变更付款，否则根据基本变更要约接受的所有C系列优先股将被取消，并在基本变更付款日停止未清偿；

(5)公司根据本契约所定的指示，即C系列优先股的持有人必须遵照该等指示购买其C系列优先股；及

(6)如果通知是在发生根本变化之前寄出的，则该通知的条件是发生该根本性变化。

如果第三方按照指定股份的方式、时间和其他方式提出根本变更要约，指定适用于信托公司基本变更要约的系列C 优先股，则公司不需要在根本变更时使信托作出基本变更要约，并购买所有C系列优先股，并根据这一基本变更要约有效地投标和不撤回所有C系列优先股。

公司和信托公司将在适用范围内，遵守“交易法”第14(E)条和任何其他与根据本公约回购C系列优先股有关的证券法律或条例的要求。凡任何证券法律或法规的规定与指定 系列C系列优先股的股份指定条款相抵触，公司和信托将遵守适用的证券法律和条例，并将不被视为违反了该种指定中所述的义务。

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在基本变更付款日，公司董事会应在法律允许的范围内，并以C系列信托优先权益信托收到的资金为限，促使 信托：

(一)接受所有按照基本变更要约正确投标的C系列优先股；

(2)向支付代理人缴存一笔数额，相等于就所有如此投标的C系列优先股而作出的基本更改付款总额；及

(3)取消如此接受的C系列优先股。

如果(I)发生了根本变化，(Ii)(X)我们没有在 发生根本变化后的第31天发出通知，或者(1)基本变更要约，或(2)打算赎回所有已发行的C系列优先股，或(Y)我们没有履行在基本更改 付款日期或赎回日期赎回C系列优先股的义务，则C系列优先股每年的分配率将增加5.00%，从这一基本变化之后的第31天开始。尽管有任何要求我们提出回购或赎回所有已发行的C系列优先股，但前一句所述每年增加发行率是前一句所述事件发生时对C系列优先股持有人的唯一补救办法。在每年的配售率增加后，我们将不再有义务回购或赎回任何C系列优先股。

基本变化是指发生以下情况：

•

C系列优先股(或C系列优先股已转换为 或C系列优先股已按照以下投票权规定交换的优先股)在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球选择市场或纳斯达克全球市场(或其任何继任者)或另一家美国国家证券交易所连续20个交易日内停止上市或上市；或

•

公司和优先股发行者(或C系列优先股已被 转换或C系列优先股已按照下文投票权规定交换的优先股发行者)不再受制于并不自愿提交年度报告、 信息、文件和其他报告，如果符合“外汇法”第13(A)条或第15(D)节的报告要求，公司和信托必须提交这些报告。

表决权

除下文所述外，C系列优先股持有人将没有表决权。

如果在任何C系列优先股 上的分配在六个或六个以上的完整季度分配期(不论是否连续)(非连续的)(不付款)，则构成公司董事会的董事人数将增加两人(如果没有增加两人的话)(如果没有增加两人的话)，原因是任何其他类别的股东选举董事，或已授予和行使类似表决权的系列平价股份)和C系列优先股的持有人，将 作为一个单一类别与任何其他系列已获授予并可行使表决权的股票的持有人一起表决(任何其他系列，即有表决权的优先股)，将有权在C系列优先股和其他有表决权优先股持有人的会议上选举这两名额外董事。当C系列中的所有发行都累积到 的优先股时

S-31

所有过去的分配期和当时的分配期都已全额支付，C系列优先股和任何其他有表决权的优先股持有人选出这两名额外董事的权利将停止，除非有其他类别或系列的平价股份已被授予并可行使，否则这两名董事的任期将立即终止 ，构成公司董事会的董事人数将相应减少。

在 股东会议上，必须核准未发行的C系列优先股和所有其他系列有表决权优先股的持有人有权投的三分之二票，而不论其系列是一个单一类别，以便：

(i)

修正、更改或废除信托协议中与C系列优先股或其他有表决权优先股系列有关的任何条款，不论是通过合并、合并或其他方式，对C系列优先股或其他系列有表决权优先股的持有人的表决权、权利或偏好产生重大和不利的影响，除非与任何此类修正、修改或废除有关的是，每个C系列优先股和任何其他有表决权的优先股仍未发行，但其条款在不利于 持有人的任何方面发生重大变化，或转换为或交换为具有偏好的幸存实体的优先股，则不在此限，转换及其他权利、表决权、限制、对赎回该等股份的分配、资格及条款及条件的限制，与C系列优先股或任何其他有表决权优先股(视属何情况而定)的条款及条件(视属何情况而定)大致相似，或

(2)

授权、设立或增加任何类别或系列优先股的授权数额，这些优先股的权利高于C系列优先股，涉及在清算、解散或清盘时支付分配或数额，

提供就上文第(I)款而言，如该等修订对一个或多于一个类别或一系列有表决权优先股(包括为此目的而设的C系列优先股)的权利、优惠、特权或表决 的权力(包括C系列优先股)有重大及不利的影响，则只须获得受影响的类别或系列中至少三分之二的流通股持有人的同意，以代替(或如法律规定须获同意，此外，作为一个类别得到三分之二投票优先股(包括用于此目的的C系列优先股)持有人的同意。

但是，我们可以创建额外的系列 或平价股票和初级股票的类别，并发行额外的系列平价股票和初级股票，而无需通知或征得C系列优先股持有人的同意。

上述表决规定将不适用于，如果在否则需要进行这种表决的行为发生之时或之前，C系列优先股已被赎回，则上述表决规定将不适用。

应在清算中支付的数额

在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘信托(自愿交易所或收购交易所(如信托协议所界定的)C系列优先股)(清算)(清算)时，C系列优先股的每一持有人将有权从信托基金的资产中获得可供分配给C系列优先股持有人的资产。这种付款将等于其首选资本帐户 余额，预计为每C系列优先股25.00美元的清算优惠和对清算日期( 优先股清算价值)的任何累计和未付分配(不论是否授权或宣布)的总和，但不包括清算日期( 优先股清算价值)。有关自愿交换或收购交换的更多信息，请参阅所附招股说明书中题为“对证券自愿交易的描述”、“自愿交换”和“间接收购交换”和“ 可选购买”的章节。

S-32

C系列优先股的资本账户余额最初为25.00美元，最初为 ，每年将增加我们确认的总收入(不包括资本收益)的分配额(包括清算年确认的任何总收入)。在任何一年中，{Br}C系列优先股资本账户余额的毛额分配额将不超过该年度C系列优先股分配额的总和。如公司董事局宣布就C系列优先股作出分配，则不论C系列优先股的资本账户馀额是否已获分配，C系列优先股的分配额将从C系列优先股的资本帐户结余中扣除。分配C系列优先股资本账户余额的总收入是为了使C系列优先股的持有人有权在信托公司清算时优先于已发行普通股 股份的持有人，但必须允许C系列优先股的每一位持有人就这类股份收取优先股清算价值。此外，必要时将对清算年的毛额(从 任何来源)进行特别分配，以便持有人的优先资本账户余额等于优先股清算价值。但是，如果信托的总收入不足以实现这一 结果，则C系列优先股持有人在清算时将收到的数额可能低于优先股清算价值。

在C系列优先股的每个持有人收到相等于该持有人股份的资本账户余额的付款(即使 这种付款低于该持有人股份的优先股清算价值)后，持有人将无权进一步参与信托资产的任何分配。

根据目前的资料，我们认为信托在可预见的将来将有足够的总收入(不包括资本收益)，以确保C系列优先股的持有人将拥有资本帐户余额，使每一持有人在清算时有权享有优先股清算价值，但不能保证信托未来 总收入(不包括资本收益)的水平。

如果在清算时，C系列优先股和 任何其他已发行系列平价股票的应付数额未全额支付，则C系列优先股的持有人和该等股份的持有人将按每名此类持有人有权获得的全部可分配金额的比例( )平等和按比例分摊信托资产的任何分配。

C系列优先股的自愿交换或收购交换(如信托协议中所界定的)-C系列信托优先股、出售、转让、交换或转让现金、股本股份、证券或其他代价-全部或实质上所有 信托的财产或资产，或将信托与任何其他实体合并、合并或合并，或将任何其他实体合并、合并或合并或合并、合并或合并、合并或合并，均不得视为自愿或非自愿清算、解散或清盘信托，即使出于其他目的，如为税务目的，这种事件可能构成清算、解散或清盘。上述交易被称为 允许的转让。有关自愿交换或收购交换的更多信息，请参见所附招股说明书中题为“证券自愿交易所和准收购交易所的说明”和“可选 购买”的章节。

无转换权

C系列优先股不得转换为普通股或任何其他类别或系列股份或任何其他证券。

C系列信托优先利益

每一股 系列C优先股将对应同一类别和系列的信托所持有的公司的一项基本信托优先权益，并与C系列优先股一样具有相应的权利、权力和义务。除非信托 被解散，否则它必须保持公司100%的信托。

S-33

利益，包括C系列优先信托权益，而且在任何时候，信托都将有相同数目的普通股和优先股，包括C系列优先股，即属于相应类别和系列的公司的未偿信托共同利益和信托优先利益，包括C系列优先信托权益的数目。

转让代理人、书记官长和付款代理人

博德里奇公司发行解决方案公司将是C系列优先股的转让代理、登记和支付代理。

S-34

簿记发行

存托公司(DTC)将担任C系列优先股的证券保管人。我们将以DTC的指定人CEDE&Co的名义发行一个或多个完全注册的全球证券证书，这些证书将代表C系列优先股的总数。我们将把这些证书存放在dtc或由dtc指定的 托管人处。我们不会为您购买的C系列优先股的股份向您颁发证书，除非DTC的服务停止如下所述。

产权入账权益的C系列优先股将通过账面登记转让的记录内的dtc 按照其程序。证券的账面权益可以按照直接交易委员会为此目的制定的程序在直接交易中转让。每一个拥有C系列优先股实益权益的人 必须依赖直接交易委员会的程序和该人拥有其作为C系列优先股持有人的权利的参与者的利益。

DTC告知我们，它是一家根据“纽约银行法”成立的有限用途信托公司，是美联储(Federal Reserve)系统的成员，是“纽约统一商法典”(New York Uniform Business Code)意义上的一家商业结算公司，也是根据“交易所法”第17A条的规定注册的票据交换所。DTC持有其 参与者(直接参与方)向dtc存款的证券。直接交易委员会亦协助直接参与证券交易的人士，例如转让及质押，透过电子电脑化 帐项更改直接参与者帐户，以结算证券交易，从而消除证券证书的实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。其他人，如证券经纪人和交易商，包括通过或与直接 参与者通过或保持保管关系的承销商、银行和信托公司，也可直接或间接地利用直接交易系统(间接参与方)。适用于直接交易委员会及其直接和间接参与者的规则已提交给证券交易委员会。

当您在DTC系统内购买系列C优先股时，购买必须由直接参与者或通过直接参与者进行。直接 参与者将获得DTC记录上C系列优先股的信用。你将被认为是C系列优先股的受益所有者。您的实益所有权利益将记录在 Direct和间接参与方的记录中，但dtc将不了解您的个人所有权。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，其帐户系列C优先股被贷记。

您将不会收到DTC书面确认您的购买。您购买系列 c优先股的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节以及您持有的股票的定期报表。直接和间接参与者有责任对你这样的客户的持有量进行准确的记账。

通过直接和间接参与方进行的所有权转让将通过代表受益所有人行事的直接和间接参与方账簿上的条目 完成。

DTC将通知和其他 通信传递给直接参与者，直接参与者传递给间接参与者，直接参与方和间接参与方向受益所有人传送通知和其他 通信将受它们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法定或 监管要求。

我们的理解是，根据dtc的现行惯例，如果 我们要求持有人或全球证券实益权益的所有者(如您)采取任何行动，我们希望采取持有人根据我们的信托协议有权采取的任何行动(包括指定 系列C的股份指定)。

S-35

DTC将授权持有相关股份的直接参与方采取此类行动，而直接参与方和任何间接参与方将授权通过这些直接和间接参与方拥有的受益所有人采取这种行动，或以其他方式按照通过它们拥有的受益所有人的指示行事。

任何与C系列优先股有关的赎回通知将发送给Cde&Co。如果未赎回的 系列C优先股被赎回，DTC将按照其程序减少每个直接参与者对C系列优先股的持有量。

在需要表决的情况下，DTC和Cde&Co.本身都不会同意或表决C系列优先股。根据其通常程序，DTC将在记录日期后尽快向我们发送一份总括代理。总括委托书将割让给直接参与者的同意或表决权，这些参与者的 帐户C系列优先股在记录日期被贷记，这些股份在附于总括代理的列表中被识别。

C系列优先股将直接分配给DTC的指定人(或其继任者，如果适用)。DTC的 惯例是按照DTC记录上显示的其各自的持有量，在相关的付款日期记入参与方帐户，除非DTC有理由相信它不会在该付款日期收到付款。

直接及间接参与者向实益拥有人支付的款项，将受常设指示及惯例所管限，而以不记名形式或以街道名义登记的客户帐户所持有的保证，则属 例。这些付款将由参与者负责，而不是由直接贸易公司、美国或我们的任何代理人负责。

DTC可随时通过给予我们 合理通知，停止提供其作为C系列优先股的证券保管人的服务。此外，我们可能会决定停止只记入账面的制度转让C系列优先股。在这种情况下，我们将打印和交付完整注册形式的系列 c优先股证书。如果DTC通知我们它不愿意继续作为证券保管人，或者它不能继续或不再是根据“交易法”注册的清算机构，并且在收到这样的通知后90天内，我们没有任命一个继承的保存人，或者意识到DTC不再这样注册，我们将在转让或交换这种全球 证券的注册后，以确定的形式发行C系列优先股，费用由我们承担。

据DTC称，上述有关DTC的信息仅提供给金融界，仅供参考 ，不打算用作任何形式的表示、担保或合同修改。

系列C优先股的初步结算将在立即可用的资金中进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC的新规则以普通方式进行，并使用 dtc的当日基金结算系统以即时可用的资金结算。

S-36

补充材料美国联邦所得税的考虑

以下是美国联邦所得税中与美国持有者和非美国持有者购买、拥有和处置信托的C系列优先股有关的某些重要考虑因素的摘要(如所附招股说明书中所定义的那样)，并修正了题为“美国联邦材料”一节中所提供的披露情况，即所附招股说明书中的联邦所得税考虑因素。鼓励C系列优先股的潜在持有者就适用于C系列优先股的收购、所有权和处置的联邦收入税收考虑事项咨询自己的税务顾问。

C系列优先股的处理；损益分配

我们将把C系列优先股视为信托中的合伙利益，该信托将受所附招股说明书中一般讨论的税收考虑因素的限制，内容如下：美国联邦所得税考虑因素、对信托收益的税务处理、对持有者的税收处理以及公司利润和 损失的分配。一般来说，我们将特别将我们的总收益(不包括资本收益)的项目分配给C系列优先股，其数额相当于在应纳税年度内就C系列优先股支付的分配额。预计这类总收入将全部或大部分为利息收入。分配给C系列优先股持有人的总收入一般与我们的总收入(利息或股息)相同。我们期望每个应税年度都有足够的总收入(不包括资本收益)，以便能够将总收入分配给C系列优先股，数额相当于C系列优先股的分配额。

此外，在清算时，我们将特别分配毛额(从任何来源)，如有必要，使持有人的资本帐户 余额可归属于C系列优先股等于优先股清算价值。

如所附招股说明书中所述，美国联邦所得税考虑因素分配公司损益，我们的收入、收益、损失、扣除和信贷项目的分配将根据我们的信托协议和 LLC协议确定，条件是这种分配具有重大的经济效果，或决定符合该持有人在我们中的利益。不能完全保证我们按C系列优先股分配的总收入将被视为具有相当大的经济影响。

我们将把C系列优先股上的任何 分配视为合伙利益的分配，但须服从在美国材料中讨论的处理方式。联邦所得税考虑因素、分配分配的处理以及随附的 招股说明书中的分配情况。如果应纳税年度付给C系列优先股持有人的分配超过分配给该持有人的总收入数额，则持有人的资本账户余额将减去超额部分， 可能影响C系列优先股持有人在清算时收到的数额。如上所述，我们期望每个应纳税年度都有足够的总收入(不包括资本收益)，以便能够将总收入分配给 系列C优先股，数额相当于C系列优先股的分配额。

对诸如C系列优先股等合伙企业的利益的处理以及就这类权益收到的付款是不确定的。国税局可能认为，C系列优先股的付款是担保付款，一般将 作为普通收入处理，但持有人收到时可能不具有与我们赚取的总收入相同的性质。如果C系列优先股的分配被视为额外的担保付款，则无论我们的总收入多少， 持有人总是被视为收到相当于分配数额的收入。在这种情况下，对担保付款的支付将作为 扣减向共同利益持有人报告，并可能由于对信托的投资而对其总的税收状况产生不利影响。

S-37

美国国税局还可声称，根据C系列优先股的某些特点，C系列优先股被更恰当地视为一种债务工具，而不是信托中的股权。在这种情况下，对C系列优先股持有人和对 信托的共同利益持有人的税收待遇将类似于上述关于担保付款的待遇。

持有或随后收购不同类别股票的美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定在税收赎回事件或根本性变化之后从我们收到的金额的适当处理。

税务选举；税基调整

我们根据“守则”第754条选择调整我们全部或部分资产的税基，以便将财产分配给我们股份的持有人，或在我们的权益，包括我们的股份，通过出售或交换或因持有人死亡而转让时，调整税基。参见材料美国联邦所得税考虑事项第754节选举。C系列优先股在财政部条例下的处理方式涉及税基调整，目前尚不清楚。税基调整不会影响分配给在本次发行中获得的C系列优先股持有人的应税收入。我们一般不打算对二级市场C系列优先股的购买者调整我们资产的税基，除非在特殊情况下。我们认为，根据适用的财务条例，待遇是适当的，因为C系列优先股的持有者将不参与出售我们资产的收入或收益，只有权得到固定的分配。此外，C系列优先股只有权分配我们的总收入(不包括资本收益)和 ，而不是从我们出售或交换资本资产的总收入中分配。因此，我们预计，分配给在二级市场购买的C系列优先股持有者的应纳税所得额不会超过按照我们的信托协议本应分配的总收入的 数额。如果国税局成功地质疑我们的立场，在二级市场上购买C系列优先股的人可以分配超过根据我们的信托协议本应分配的总收入总额 的应税收入。在那种情况下, 该购买者可获分配超过我们在有关期间所支付的现金分配的应纳税所得额。虽然我们的头寸 不会直接影响在本次发行中获得的C系列优先股的持有者，但它可能会影响在二级市场出售这些股份的价格。

S-38

包销

摩根士丹利股份有限公司、RBC Capital Markets、LLC和UBS Securities LLC作为本次发行的联合账面管理人和以下承销商的代表。根据2019年承销协议 中规定的条款和条件，下面列出的每一家承销商已各自同意购买，并且我们已同意向该承销商出售C 系列优先股的编号。

承销商		数目 系列C 首选 股份
摩根士丹利有限公司
加拿大皇家银行资本市场
瑞银证券有限公司
共计

承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的C 系列优先股的义务须经律师批准法律事项和其他条件。承销商在购买C系列优先股时，有义务购买所有C系列优先股(以下所述承销商所涵盖的超额配售期权除外)。

如果承销商出售的C系列优先股多于上表所列的总数，我们已给予承销商一项选择权，从本招股说明书补充之日起30天内行使，以最初向公众提供的 价格购买最多一批C系列优先股，减去承销折扣和佣金，减去任何相当于我们宣布但不应在额外C系列优先股上支付的每股发行额。承销商可以行使 的选择权，完全是为了支付超额拨款.在行使选择权的范围内，每个承销商必须购买一些额外的C系列优先股，大约与该承销商的初始 购买承诺成比例。

在此之前，没有公开市场的C系列优先股。将申请 在纽约证券交易所上市C系列优先股，代号为codi PR C。如果申请获得批准，C系列优先股的交易预计将在C系列优先股最初发行日期后的30天内在纽约证券交易所开始交易。然而，我们不能保证我们能够上市C系列优先股。即使C系列优先股 上市，C系列优先股也可能很少或根本没有二级市场。承销商已通知我们，承销商打算在C系列优先股中建立市场，但没有义务这样做，并可在没有通知的情况下随时停止做市。我们不能保证C系列优先股交易市场的流动性。

承销商建议以本招股章程副刊 首页所载的公开发行价格直接向公众提供C系列优先股，而C系列优先股中的一些股份则以公开发行价格向交易商直接出售，减去每股不超过$的优惠。任何承销商可以允许或 这类交易商向其他承销商或某些交易商转让不超过每C系列优先股的特许权。如果所有C系列优先股未按首次发行价格出售，承销商可更改公开发行价格和其他出售条件。

S-39

下表显示了与此产品有关的承保折扣和佣金，我们将支付给承保人 。这些金额是在不行使和充分行使保险人超额分配选择权的情况下显示的。

每股

不运动

充分锻炼

公开发行价格

$

$

$

承销折扣及佣金

$

$

$

支出前的收益给我们

$

$

$

我们估计，我们的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费、法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将大约为$。

我们已同意，自本招股说明书增发之日起30天内，未经摩根士丹利股份有限公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和瑞银证券有限责任公司事先书面同意，我们将不得(I)要约、质押、宣布出售意向、出售合同、出售任何购买、购买任何期权或出售合同的期权或合同、或授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的任何选择权、权利或认股权证，直接或间接地，公司信托或有限责任公司权益的任何股份，在每种情况下，优先于支付分配，或作为 在公司或信托的任何清算或解散时分配资产，对任何其他类别信托权益或任何其他类别信托股份的LLC权益(包括任何信托权益或股份( 、C系列优先股和C系列优先信托权益除外)，与C系列优先股或C系列优先信托权益在公司或信托的任何清算或解散时支付分配或分配 资产方面平等地排列，或公开披露向他人转让的任何要约、出售、质押、处置或备案的意图，或(Ii)订立任何向另一人转让的互换或其他安排，不论以上第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易，均须以现金或其他方式以交付信托或 信托权益的方式解决，或(Iii)就该信托或信托权益的股份的发行向证券交易委员会提交任何注册陈述书。, 除根据承销协议出售给承销商外，我们已同意赔偿承销商和控制承销商的人承担某些责任，包括“证券法”规定的责任，并为承销商可能因上述任何一项责任而被要求支付的款项作出贡献。

与发行有关的，承销商可根据“交易法”条例M，参与稳定交易、卖空、包销交易和惩罚投标的辛迪加。

•

稳定交易允许投标购买C系列优先股，只要稳定出价不超过指定的最大值。

•

卖空涉及承销商出售C系列优先股的数量超过承销商有义务购买的C系列优先股的数量，这就形成了一个银团空头头寸。该空头头寸可以是有盖空头头寸，也可以是裸空空头头寸。在被覆盖的空头头寸中，承销商购买的额外系列 C优先股的数量不大于他们可以选择额外购买的C系列优先股的数量。在裸的空头头寸中，所涉及的C系列优先股的数量大于它们可以选择额外购买的C系列优先股的数量。承销商可以通过行使超额配售选择权和/或在公开市场购买C系列优先股来结清任何有担保的空头头寸。

•

涉及交易的辛迪加涉及在 分配完成后在公开市场购买C系列优先股，以弥补辛迪加空头头寸。在确定C系列优先股的来源以结清空头头寸时，承销商

S-40

除其他外， 将考虑在公开市场上购买的C系列优先股的价格，与其拥有超额配售选择权的价格相比。如果 承销商卖出的C系列优先股比他们的超额配售期权(一种裸卖空头寸)多，则只能通过在公开市场购买C系列优先股来结束该头寸。如果承销商担心定价后公开市场C系列优先股的价格可能受到下行压力，可能会对参与发行的投资者产生不利影响，则更有可能出现裸卖空头寸。

•

当集团成员最初出售的C 优先股在稳定或辛迪加交易中购买，以弥补辛迪加空头头寸时，代表可以向辛迪加成员索回出售特许权。

这些稳定交易、卖空、包括交易和罚款投标的辛迪加可能会提高或维持我们C系列优先股的市场价格，或防止或延缓C系列优先股市场价格的下跌。因此，我们的C系列优先股的价格可能高于公开市场中可能存在的价格(br})。这些交易可在纽约证券交易所或其他地方进行，如已开始，可随时停止。

在任何司法管辖区(美国除外)没有采取任何行动(美国除外)，允许公开发行C系列优先股，或拥有、流通或分发本招股章程补编、随附的招股说明书或与我们有关的任何其他材料，或在任何法域需要为此目的采取行动的C系列优先股。因此，不得直接或间接提出或出售C系列优先股，本招股章程补编、所附招股说明书或任何其他与C 优先股有关的发行材料或广告，不得在任何国家或管辖区内或从任何国家或管辖区发行或出版，除非符合任何此类国家或法域的任何适用规则和条例。

本招股章程增订本及其所附招股说明书所提供的C系列优先股的购买者，除本招股说明书的首页发行价外，还可能需要按照购买国的法律和惯例缴纳印花税和其他费用。

C系列优先股是由承销商提供的，但须事先出售，如果发行给他们并由他们接受，则须经承销商律师核准某些法律事项和其他条件。承销商保留撤回、取消或修改本报价及拒绝全部或部分订单的权利。

招股说明书补充和附带的电子版招股说明书可在承销商的一个或多个 维护的网站上查阅。代表可同意将一些C系列优先股分配给承销商，出售给其在线经纪账户持有人。代表将分配C系列优先股给承销商， 可以在与其他分配相同的基础上进行因特网发行。此外，承销商可将C系列优先股出售给证券交易商，后者将C系列优先股转售给网上经纪账户持有人。

某些承销商及其附属公司过去曾向我们和我们的附属公司提供过，并可能在今后不时向我们和这些附属公司提供某些商业银行、金融咨询、投资银行和其他服务，这些附属公司在其正常业务过程中已经收到并可能继续收到惯例费和佣金。此外，某些承销商及其附属公司有时可能为自己的帐户或其客户的帐户进行交易，并代表自己或其客户持有我们债务或股票证券或贷款中的多头或短期头寸，今后也可能这样做。此外，某些承销商和/或其附属公司是我们信贷设施下的放款人，将从这项 贷款中获得一部分净收益。

S-41

我们期望C系列优先股的交付将在本招股说明书增订本首页指定的截止日期支付 ，该日期将在C系列优先股定价之日后的第五个工作日进行(这种结算称为 t+5)。根据“外汇法”第15c6-1条规则，二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确协议。 因此，希望在定价日或随后两个工作日交易C系列优先股的购买者必须在C系列优先股最初将在T+5结算的情况下，指定其他结算安排，以防止和解失败。

通知在英国的潜在投资者

此外，在联合王国，本文件仅分发给并仅针对以下人员，随后提出的任何要约只能针对那些符合资格的投资者(如“招股说明书”中的定义)(I)在与“金融服务”第19(5)条和“2005年(金融促进)令”第19(5)条和“2000年(金融促进)令”所涉投资有关的事项上具有专业经验的合格投资者。经修正的(该命令)和/或(2)属于“ 令”第49(2)(A)至(D)条范围内的高净值公司(或以其他方式合法联系的人)(所有这类人统称为“相关人员”)。本文件不得由与此无关的人在联合王国采取行动或依赖。在联合王国，本文件所涉及的任何投资或投资活动只供有关人员使用，并将与他们一起从事。

该等股份并非拟由 提供、出售或以其他方式提供予在联合王国的任何散户投资者，亦不应提供、出售或以其他方式提供予任何散户投资者。为此目的，散户投资者系指以下(或更多)个人：(I)2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的 零售客户(经修订，MiFID II)；或(Ii)第2002/92/EC号指令(经修正的“保险调解指令”)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)并非第2003/71/EC号指令所界定的合格投资者(经修订的“招股说明书”/“指令”)。因此，(欧盟)第1286/2014号条例(经修正的“PRIIP条例”)没有为在联合王国境内的散户投资者提供或出售股票或以其他方式向散户投资者提供股票的关键资料文件，因此，根据“PRIIPS条例”，向联合王国的任何散户投资者出售或出售股票或以其他方式向其提供股份可能是非法的。本招股章程补编是根据联合王国的任何股份要约将根据“招股章程指示”豁免发行股票招股说明书的要求编写的。本招股章程补编并非为“招股说明书指示”的目的而编制的招股说明书。

给迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股章程补充和附带的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局的“提议证券规则”提出的豁免要约。本招股章程增订本及所附招股说明书仅适用于“国际金融服务管理局提供的证券规则”中规定的某一类型的人。不得将其 交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实任何与豁免报价有关的文件。国家金融管理局尚未批准本招股说明书及其附带的招股说明书，也未采取步骤核实本文所列信息，对招股说明书补充和所附招股说明书不负任何责任。本招股说明书及其附带的招股说明书所涉及的C系列优先股可能是非流动性的和/或受转售限制的。C系列优先股的潜在购买者应对C系列优先股进行自己的尽职调查。如果您不了解本“招股说明书”的内容和附带的招股说明书，请咨询授权的财务顾问。

S-42

通知在加拿大的潜在投资者

这些股份只能出售给购买或被视为作为认可投资者的本金的购买者，如“证券法”(安大略省)第45-106份招股说明书豁免或第73.3(1)分节所界定的，并且是国家文书 31-103登记要求、豁免和持续登记义务所界定的允许客户。股票的任何转售必须符合适用的证券法的招股说明书规定的豁免或不受其约束的交易。

加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救办法，如果本招股章程补编(包括其任何修正案)含有虚假陈述，条件是买方在买方省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救办法。买方应参照买方省或地区证券法的任何适用规定，以了解这些权利的具体情况，或咨询法律顾问。

根据第3A.3条(或在由非加拿大管辖的政府发行或担保的证券情况下，国家票据33-105承保冲突(NI 33-105)第3A.4节)，保险人不必遵守NI 33-105关于与这一发行有关的承保人利益冲突的披露要求。

S-43

证券的有效性

特此发行的C系列优先股的有效性将由理查兹、莱顿和手指、P.A.、 Wilmington、特拉华州代代相传。与C系列优先股有关的某些其他法律问题将由俄亥俄州辛辛那提的帕顿·博格斯(美国)有限公司代为转交给我们。斯奎尔·巴顿·博格斯(美国)有限责任公司(LLP)的律师受益地拥有该信托基金的大约119，393股普通股。某些法律事项将通过绳索和灰色有限责任公司传递给承销商。

专家们

经审计的合并财务报表，以及管理层对罗盘多元化控股公司财务报告内部控制有效性的评估，在本招股说明书增订本和注册报表其他地方均以参考方式合并，其依据是独立注册会计师Grant Thornton LLP根据上述事务所作为会计和审计专家的授权所作的报告。

S-44

招股说明书

普通股

优先股

每个公共 共享或优先股代表一个

罗盘多元化控股的相应利益

我们和任何出售证券的持有人可不时提供和出售：

•

信托的普通股，我们称之为普通股，每一股代表信托财产中一种不可分割的受益 权益，并对应于罗盘集团多元化控股有限责任公司的一项基本信托共同利益；以及

•

信托的优先股，我们称之为优先股，每一股代表一个不分割的 在信托财产中的受益权益，并对应于罗盘集团多元化控股有限责任公司的一个基本信托优先股。

在此使用的销售证券持有人是指本招股说明书中确定的出售证券持有人，以及一个或多个招股说明书补充中可能指定的出售证券持有人的额外 。我们称之为信托业的Compass多元化控股公司，其目的是持有Compass集团多元化控股有限责任公司100%的信任权益，我们将其称为该公司。信托中的每一项实益权益都与公司以信托共同利益或信托优先利益的形式产生的一种信托利益相对应。我们和/或任何出售的证券持有人可直接向购买者或通过承销商、经纪人或代理人，在公开或私人交易中，以现行市场价格或私下谈判价格，向购买者或通过承销商、经纪人或代理人提供本招股说明书所涵盖的 证券出售。有关 销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。我们将不会收到任何出售证券持有人出售证券的任何收益。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为codi。等于我们7.250%的A系列优先股和 7.875%的B系列。固定浮动利率累积优先股分别在纽约证券交易所上市，代号为codi PR A和codi prb。2019年11月12日，纽约证券交易所普通股收盘价为每股22.74美元。

我们将在本招股说明书的补充或条款表中提供有关这些证券发行条款的更多具体信息。 本招股说明书不得用于提供或出售证券，除非附有招股说明书或条款表。在投资前，你应该仔细阅读这份招股说明书、招股说明书和条款说明书。如任何承保人、经纪交易商或代理人参与任何发行活动，该等承销商、经纪交易商或代理人的姓名及任何适用的佣金或折扣，将在与该要约有关的适用招股章程补充或条款表内说明。

本招股说明书中确认的出售证券持有人，在完成我们的首次公开募股(我们称之为首次公开发行)的同时，在我们收购了安健医疗设备公司的控股权之后，在2007年5月上市时，以及在我们于2011年8月25日完成对CamelBak产品有限责任公司的收购时，收购了我们的 追随者，并在我们于2011年8月25日完成对CamelBak产品有限责任公司的收购时，收购了该公司所涵盖的普通股，这一切都在下文“出售证券持有人”一栏中作了进一步介绍。

投资我们的股票涉及风险。参见第3页开始的风险因素描述。

证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年11月13日。

目录

		页
读者注意事项			i
关于这份招股说明书			i
招股章程补充或条款表			i
关于前瞻性声明的注意事项			二
在那里你可以找到更多的信息			三、
以提述方式将某些文件编入法团			三、
摘要			1
危险因素			3
收益的使用			3
出售证券持有人			4
分配计划			4
证券说明			7
美国联邦所得税考虑因素			24
法律事项			38
专家们			38

您应仅依赖于本招股说明书中所包含或包含的信息、任何适用的招股说明书补充和由我们编写的免费书面招股说明书。我们没有授权任何人向您提供不同的或更多的信息。本招股说明书只能用于已公布的目的，而且没有人获授权提供本招股说明书中未载列的任何资料。如果您收到任何其他信息，您不应该依赖它。本公司不允许在任何管辖范围内提供这些证券。

读者注意事项

在阅读本登记声明时，提及：

•

信托信托指的是指南针多元化控股公司；

•

公司名称：指南针集团多元化控股有限责任公司；

•

相关经理或CGM指指南针集团管理有限责任公司；

•

相关业务是指由公司控制的企业；

•

“信托协议”是指经修正的、日期为2016年12月6日的信托的第二项经修正和恢复的信托协议；

•

“LLC协议”是指该公司经修正后于2016年12月6日签署的第五份经修正和重新确定的经营协议；

•

二级普通股是指信托的普通股，每一股代表信托财产中不分割的受益 利益，对应于公司的一项基本信托共同利益；

•

再优先股是指信托的优先股，每一股代表信托财产中不分割的 益权益，对应于公司的一项基本信托优先权益；

•

关联股是指普通股和优先股，统称为普通股和优先股；

•

信托共同利益指的是公司内部的信托共同利益；

•

信托优先利益组是指公司中的信托优先利益；

•

信托利益最大化是指信任的共同利益和信任的优先利益，统称为： 和

•

我们，把我们和我们的业务联系在一起，指的是信托、公司和我们的业务。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会(SEC)提交的表格S-3注册声明的一部分，我们称之为SEC，使用的是货架注册程序。在此货架程序下，我们和/或出售证券持有人可按本招股说明书中所述的分配计划以一种或多种方式出售本招股说明书所涵盖的股份。

招股章程补充或条款表

本招股说明书为您提供了我们和/或任何出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当 我们和/或出售证券的持有人提供证券时，我们将提供一份招股说明书或条款表，其中将包含有关发行条款的具体信息。本招股说明书前附加的招股说明书或条款表将说明：适用的公开发行价格、所支付的证券价格、净收益、发行方式和任何承销补偿，以及与本招股说明书所涵盖的证券 发行有关的其他具体实质性条款。招股说明书或条款表还可以添加、更新或更改本招股说明书中的信息。您应完整阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书(br}或术语单，以及标题下所描述的附加信息，在这些标题下，您可以找到更多的信息，更多的信息。

i

您不应假定本招股说明书、任何随附的招股说明书(br}增订本或任何条款表中的信息在每份文件正面的日期以外的任何日期都是准确的，而不论本招股说明书、任何附带的招股说明书补充、条款表或任何证券出售的时间。从那时起，我们的业务、财务状况、经营结果和招股说明书可能都发生了变化。我们在本招股说明书中所作的任何声明将被我们在招股说明书补充或条款 单中所作的任何不一致声明所修改或取代。

有关证券条款的更多细节，请参见本文中证券条款的相应描述。

关于前瞻性声明的注意事项

本招股说明书载有或参考纳入1933年“证券法”第27A节所指的前瞻性声明，我们称之为“证券法”，我们称之为“证券法”，1934年“证券交易法”第21E节，我们称之为“交易法”，以及1995年“私人证券诉讼改革法”。这些前瞻性的 声明是基于我们目前的期望、估计和预测。在某些情况下，我们可以使用一些词汇，如项目、预测、相信、重量级预测、深度计划、预期、预期、估计、意图、意图、应该、会、可以、有可能.‘>可能.’>或其他表达未来事件或结果的不确定性的词语.本招股说明书中的前瞻性声明受到一些风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的，其中包括：

•

我们有能力在合并的基础上成功地经营我们的业务，并有效地整合和改进今后的收购；

•

我们撤换经理的能力和经理的辞职权；

•

我们的组织结构，这可能限制我们满足我们的分配政策的能力；

•

我们有能力支付和遵守我们的债务条件；

•

我们的现金流可供分配和再投资，以及我们今后向股东分配资金的能力；

•

如果到期，我们有能力支付管理费和利润分配；

•

我们的能力，以作出和资助未来的收购；

•

我们实施收购和管理战略的能力；

•

我们的业务运作所处的监管环境；

•

我们的企业经营的行业趋势；

•

美国和我们派驻的其他国家的一般经济或商业条件或经济或人口趋势的变化，包括利率和通货膨胀的变化；

•

影响企业经营或经营的环境风险；

•

我们和我们的经理有能力留住或替换我们企业的合格员工和我们的经理；

•

法律和行政诉讼、和解、调查和索赔的费用和效果；和

•

影响我们业务或业务运作的特殊或不可抗力事件。

我们的实际结果、表现、前景或机会可能与前瞻性声明所表达或暗示的 大不相同。对可能导致我们的实际情况的一些风险的描述

二

不同的结果出现在本招股说明书的章节、风险因素和其他方面，或以参考方式纳入本说明书。我们目前不知道的额外风险或我们目前认为不重要的 也可能导致我们的实际结果不同。

鉴于这些风险、不确定性和假设， 您不应过分依赖任何前瞻性的陈述。本招股说明书中讨论的前瞻性事件可能不会发生.这些前瞻性声明是在本招股说明书之日作出的，或作为参考资料 以该资料的日期为准。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息、未来的 事件或其他原因，除非法律规定。

，您可以在其中找到更多信息。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理报表和其他信息。SEC 维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息陈述以及与发行人(包括我们)有关的其他信息，该文件以电子方式提交给SEC。公众可以获得我们在http://www.sec.gov.以电子方式向 SEC提交的任何文件。我们在http://www.compassdiversifiedholdings.com.有一个互联网网站我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分(或任何参考文件)。

我们已经在表格S-3上提交了一份注册声明，以便将 本招股说明书所涵盖的证券注册到证券交易委员会。本招股说明书是注册说明书的一部分，不包含注册说明书中的所有信息。每当本招股说明书中提到合同或其他文件时，该引用仅为 摘要，您应参考作为注册声明的一部分的证物或我们其他SEC提交的合同或其他文件的副本。

以提述方式将某些文件编入法团

我们将参考资料纳入本招股说明书中，我们向证券交易委员会提交了一些信息。这允许我们通过向您提供这些文件来向您披露 重要信息。以参考方式纳入的资料被视为本招股章程的一部分。未来SEC文件中包含的任何信息都将自动更新和取代本招股说明书中包含的 信息。我们参考已向证券交易委员会提交的下列文件(除目前的报告或表格8-K中提供的 而非存档的部分外)：

•

我们2018年12月31日终了的财政年度的表格 10-K的年度报告，于2019年2月27日提交给美国证交会；

•

我们于2019年4月15日向证券交易委员会提交的附表14A中与我们2019年股东年会有关的最后委托书中的部分，这些部分被纳入2018年12月31日终了的财政年度10-K表的年度报告；

•

我们分别于2019年5月1日、2019年7月31日、2019年7月31日和10月30日向证券交易委员会提交了截至3月31日、2019年6月30日、2019年6月30日和2019年9月30日的季度报告；

•

我们目前关于表格8-K的报告，分别于1月3日、2019年2月、2019年2月、2019年3月1日、2019年4月 4、2019年5月9日、5月9日、2019年5月29日、2019年7月3日、2019年7月3日、2019年7月29日、2019年10月 3、2019年和11月13日提交证券交易委员会(追溯修订和重新计算2018年12月31日终了财政年度10-K年度报告中所列的历史合并财务报表和其他资料)；

三、

•

2010年10月25日提交的关于代表信托中未分割的实益权益的普通股和公司共同利益信托的说明，包括为更新这一说明而提交的任何修改或报告；

•

代表信托中不分割实益权益的7.250%A系列优先股的描述，以及列于我们于2017年6月28日提交的表格 8-A的公司注册陈述书中的7.250%A系列信托优先权益的说明，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告；及

•

7.875%B系列 的描述固定浮动代表信托和7.875%B系列中未分割受益权益的累计优先股固定浮动利率累积信托公司的优先利益包括在我们的登记表 8-A，于2018年3月13日提交，包括任何修改或报告提交的目的，以更新这种描述。

我们还参照“交易所法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交了任何未来的文件(目前的报告或关于 表格8-K的部分报告除外)，直到本“交易章程”规定的证券发行终止为止。

如有书面或口头要求，我们将免费提供由 引用纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但证物除外，除非特别以参考方式纳入此类文件。请求应针对：

罗盘多元化控股

河滨大道301号二楼

西港，CT 06880

电话号码(203)221-1703

注意：投资者关系

四、四

1

2

危险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，你应该仔细阅读和考虑以下所描述的所有风险， 以及本招股说明书或本招股说明书补充中所包含或提及的所有其他信息。如果发生下列任何事件，我们的财务状况、业务和经营结果(包括现金流量)可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的证券的市场价格可能下降，我们可能无法支付发行我们的证券，你可能会失去全部或部分 的投资。

请参阅我们最近关于表10-K的年度报告和随后关于表10-Q的任何季度报告(在本招股说明书中包含了描述)，以及本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息或 ，在决定投资我们的证券之前，请参阅本年度报告或任何补充招股说明书中的其他信息或 。有关将我们的文件纳入本招股说明书的信息，请参阅上述 参考文件中的某些文件。

收益的使用

除非在适用的招股说明书或条款表中另有说明，我们期望将根据本招股说明书出售 证券的净收益用于一般的公司用途，包括在确定的情况下为新的收购提供资金。关于出售我们所提供证券的净收益使用情况的更多信息，可在与这种发行有关的招股说明书、补充说明或条款表中列出。我们将不会从任何出售证券持有人出售我们的证券中获得任何收益。

3

出售证券持有人

本招股说明书涵盖：(I)CGI Magyar Holdings，LLC持有的7，264，333股普通股，最终由PATH灵性有限公司控制， (Ii)康科德股份有限公司持有1，544，000股普通股，(3)64，000.08股普通股，由公司前首席执行官兼前董事、Compass Group Management LLC前合伙人兼CGM，或CGM， 我们的经理持有，(4)64，000.08普通股，由公司首席执行官兼董事Elias J.Sabo持有，他是公司信托的正式受托人和CGM的合伙人，(V) CGM合伙人David P.Swanson持有的10，666.68股普通股。Elias J.Sabo担任CGM的经理。这些出售证券的持有人直接或间接地收购了这些普通股，同时我们的IPO也结束了，在我们收购安达恩医疗器械公司(Anodyne Medical Device，Inc.)的控制权结束时，我们在2007年5月上市时，以及在我们于2011年8月25日结束对CamelBak产品(LLC)的收购时，收购了这些普通股。

有关上述出售证券持有人和其他出售证券持有人的更多资料，如适用，包括他们各自对本公司证券的实益拥有权，所提供及出售的证券数目，以及在适用发行后有权享有的证券数目，将载於招股章程补编、生效后的 修订内，或在我们根据“交易所法”以参考方式提交证券交易委员会的文件内列明。

分配计划

我们和/或任何出售证券的持有人可不时以下列任何一种或多种方式出售证券：(一)通过代理人； (二)或通过承销商；(三)通过经纪人或交易商；(四)由我们和(或)出售证券持有人直接向买方出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他过程；或(五)通过上述任何出售方法的组合。适用的招股说明书或条款表将包括交易条款、任何承销商、交易商、代理人的姓名或名称以及由 他们承销或购买的证券各自的金额、证券的公开发行价格以及适用的代理人的佣金、交易商的购买价格或承销商的折扣。任何参与发行证券的交易商或代理人，可当作是 承保人，而他们在转售该等证券时所获的补偿，可当作是承销折扣。

任何首次发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金均可不时更改。

证券可在一次或多次交易中、以谈判价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、在出售时普遍存在的市场价格、在出售时确定的各种价格或与普遍市场价格有关的价格，从 不时分发。

购买证券的要约可直接由我们和/或出售证券持有人或由我们指定或他们不时指定的 代理人索取。如“证券法”所界定的，任何此类代理人可被视为如此提供和出售的证券的承销商。

如果承销商被用于出售本招股说明书所涉及的任何证券，这些证券将由承销商为自己的帐户获得，并可在一次或多项交易中不时转售，包括谈判交易、固定公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格。证券可以通过以管理承销商为代表的承销集团或由一个或多个承销商直接提供给公众。如果任何一家或多家承销商被用于出售证券，除非适用的招股说明书另有规定，承销商的义务受某些条件的限制，承销商有义务购买所有此类证券。

如果交易商被用于出售本招股说明书所涉及的证券，我们和/或出售证券的持有人将作为本金向该交易商出售证券。该交易商可将该等证券转售予

4

由该经销商在转售时决定的不同价格的公众。通过经纪人或交易商进行的交易可包括整笔交易，其中经纪人或交易商将试图以代理人身份出售证券，但可将其定位和转售为委托人，以促进交易，或以同一经纪人或交易商在交易双方作为代理人的交叉交易中进行交易。任何这类交易商可被视为如此提供和出售的证券的承销商，因为“证券法”已界定该证券的 条款。

购买证券的要约可由 us和/或出售证券持有人直接征求，并可由我们和(或)出售证券持有人直接向机构投资者或其他人提出，而机构投资者或其他人可被视为“证券法”所指的对任何转售证券的承保人。

如在适用的招股说明书或条款说明书中注明，我们和(或)出售证券持有人可授权代理人和承销商向我们征求某些机构的提议，向我们购买证券和/或按照适用的招股说明书补充或条款单中规定的公开发行价格，按照适用的招股章程补充书中规定的付款和交付日期或日期，以公开发行价格购买证券持有人。这种延迟交货合同只受适用的招股说明书(br}补编中规定的条件的限制。

代理人、承销商和交易商可根据与我们和/或销售证券持有人达成的有关协议，有权要求我们和/或销售证券持有人赔偿某些责任，包括“证券法”规定的责任，或就这些代理人、承销商和交易商可能被要求就其支付的款项作出贡献。任何补偿或贡献的条款和条件将在适用的招股说明书或条款说明书中说明。

我们和(或)出售证券持有人也可以通过涉及强制或可选择交换的 证券的各种安排出售证券，本招股说明书可与这些出售有关。

我们和(或)出售证券持有人可与第三方进行衍生、销售或远期销售交易，或在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充或条款表显示，与该等交易有关的 ，第三方可出售本招股章程所涵盖的证券，以及适用的招股章程补充或条款表，包括在卖空交易中，以及发行本招股章程不涵盖但可兑换或代表该等证券实益权益的证券，或其全部或部分来自该等证券的价值的回报。如果是这样的话，第三方可以使用根据 销售、远期销售或衍生安排收到的证券或我们和/或出售的证券持有人或向我们借来的证券和/或出售的证券持有人或其他人所担保的证券来结清这些出售或结清任何有关的公开借款的 有价证券，并可利用从我们和/或出售证券持有人收到的证券来结算这些交易的任何有关的公开借款。此类交易中的第三方将是承销商， 将在适用的招股说明书补充(或事后修正)中标明。

承销商、经纪人或代理人可从我方和/或出售证券持有人处获得佣金、折扣或优惠等形式的赔偿。承销商、经纪人或代理人也可以从作为代理人 或作为委托人出售的证券的购买者那里得到补偿，或者两者兼而有之。对某一特定承销商、经纪人-交易商或代理人的补偿可能超过惯例佣金，并将在涉及 证券的交易中谈判金额。在进行销售时，我们聘请的经纪人可以安排其他经纪人参与转售.

代理人， 承保人和经销商可以在正常的业务过程中与我们或我们的经理以及我们各自的子公司进行交易，或为他们提供服务。

任何承销商可根据“外汇法”下的“M条例”进行超额配售、稳定交易、做空交易和罚款投标。超额分配涉及销售超过

5

发行规模，这创造了一个空头。稳定交易允许投标购买标的证券，条件是稳定出价不超过规定的最大值。 空头交易是指在发行完成后在公开市场购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券 在一笔交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商向交易商收回出售特许权。这些活动可能导致证券的价格高于否则的价格。如已开始，承保人可随时停止任何 活动。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易。场外市场或其他方面。

这些证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书或此类证券的条款表中列明。

6

证券说明

以下对信托协议和有限责任公司协议的描述符合“特拉华州法定信托法” 和“特拉华有限责任公司法”的规定。信托协议和LLC协议的某些规定旨在与我们称为DGCL的“特拉华普通公司法”以及公司的权力、作为信托利益持有人的信托的治理过程和权利以及信托股东的权利在许多方面保持一致，但某些例外情况除外。

下面的陈述受所有信托协议和LLC协议的所有规定的约束和限定，这些条款将指导您作为股份持有人的权利和信托作为信托权益持有人的权利。我们的每一份信托协议和LLC协议都已提交给SEC，作为我们目前在2016年12月7日提交的8-K表格报告中的一个证物。

一般

该信托有权发行股份，每个股份代表一个不分割的实益权益，对应于该信托所持有的公司 的一个基本信托权益。信托的股份可以是普通股，可以是与公司基本信托共同利益相对应的普通股，也可以是与公司信托优先股相对应的优先股。

信托利益包括信托共同利益和信托优先利益，是信托公司的两类股权之一，信托利益100%由信托持有，分配利益100%由索斯特里厄斯有限责任公司持有。

信托中的公共 股份

信托的每个公共份额代表信托财产中的一个不可分割的实益权益，并对应于信托所持有的一个基本信任共同利益。除非信托被解散，否则它必须继续持有100%的信托共同利益，公司在任何时候都将拥有与信托的流通股数目相同的信托普通股数目。根据信托协议，该信托有权发行至多5亿股普通股，并授权公司发行相应数量的信托共同 权益。截至2019年11月12日，该信托基金已发行普通股5990万股，并有同等数量的相应信托普通股未偿权益。所有普通股和信托共同权益，在发行时，将得到全额支付和不评税。普通股持有人没有优先购买权、认购权或转换权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利将受到未来可能发行的任何优先股持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

信托公司的优先股

信托的每个优先股代表信托财产中的一个不可分割的实益权益，并对应于信托所持有的一个基于信任的 基础优先权益。除非信托被解散，否则它必须继续持有100%的信托优先股，而且公司在任何时候都将拥有与信托的流通股数目相同的信托优先股数目。根据信托协议，信托有权发行至多50，000，000股优先股，公司有权发行相应数量的信托 优先股。截至2019年11月12日，该信托有4，000，7.250%的A系列优先股(A系列优先股)已发行，公司拥有相同类别和系列的 信托所持有的、具有相应权利、权力和义务的信托优先权益，与系列A优先股相同。截至2019年11月12日，信托基金拥有4，000，000，7.875%的B系列 固定浮动累积优先股(B系列优先股)

7

公司拥有同等数量的信托优先权益，由同一类别和系列的信托所持有，并具有相应的权利、权力和 义务，就像B系列优先股一样。所有优先股和信托优先股，在发行时，都是并将全额支付和不应评税。

本招股说明书所列的优先股的条款、指定、优惠、权利、权力和义务，可由公司董事会在不经我们的股东进一步采取行动的情况下决定，如股票指定中所反映的，其中包括：

•

该等股份如有的话，有权分享信托的损益或项目；

•

该等股份如有权利分享信托的分配，则须缴付该等 股份的日期分布，以及该等股份的分配是累积的还是非累积的；

•

该等股份在信托解散及清盘时的权利；

•

信托可赎回该等股份的条款及条件；

•

该等股份是否获发转换或交换特权，如有，则发行转换价格或价格或汇率、任何汇率调整、该等股份将可兑换或可交换的日期或期间，以及可作转换或交换的所有其他条款及条件；

•

发行这些股份的条款和条件，以证书和转让或 转让为证据；

•

确定该等股份的百分率的方法；

•

为购买或赎回该等股份而订定的任何偿债基金的条款及款额；

•

是否会限制发行同一类别或系列或任何其他 类或系列的优先股；及

•

该等股份的持有人如有的话，有权就信托事宜，包括与该等股份的相对权利、优惠及特权有关的事宜投票。

股份指定(或公司董事会对任何股份指定作出的任何决议)将构成对信托协议的修正。然而，未经股东事先批准，公司董事会不得为任何防御或反收购目的或为执行任何股东权益计划而发行或使用任何优先股。

公司股权

根据公司董事会的行动，公司被授权在 一个或多个系列中至多发行5亿信托共同利益。

根据公司董事会的行动，公司被授权在一个或多个类别或系列中发行至多50，000，000 信托优先利益，并在信托利益指定中反映任何此类信托优先利益的术语、名称、偏好、权利、权力和职责。

除了我们统称为信托利益的信托共同利益和信托优先利益之外，根据公司董事会的行动，公司被授权发放至多1，000份分配权益。与公司的成立有关，我们的经理获得了如此授权和发行的100%的分配权益。在 2013年6月27日，我们的经理将其分配权益分配给索斯特里厄斯有限责任公司。所有分配利息都是全额支付和不纳税的。除SOSTERUS有限责任公司持有的分配权益外，公司无权发行任何 其他分配权益。

8

分布

公司通过其董事会行事，可根据公司适用的利益申报和支付分配，但须遵守任何适用的信托利益指定。如此宣布的任何分配将按其持有人持有的此类权益的数目按比例支付。我们经理的成员目前在公司拥有名义上的间接权益，如果将来有更多的股份，包括本文所述的普通股和优先股，就会被稀释。公司董事会可自行酌处权，并在任何 时间，从现金流量中申报和支付分配给其利益持有人的现金，但须服从任何适用的信托利益指定。

在收到公司宣布和支付的任何分配后，信托基金将根据信托协议的条款，在五个工作日内将这种分配的全部现金分配给适用的股东，按其在相关记录日持有普通股或优先股的百分比分配。公司 分发的记录日期将与信任对应分发的记录日期相同。

我们公司经理的某些成员通过拥有索斯特里厄斯有限责任公司，间接拥有公司的分配利益。公司分配权益的所有者有时被称为分配成员，在发生 某些事件时，公司将支付利润分配给分配成员，作为分配权益的持有人。有关分配成员利润分配的更多信息，请参阅我们于2019年4月15日向SEC提交的关于附表14A的最终委托书中的某些关系和关联方交易。

表决权和同意权

一般

除任何适用的股份指定外，每一未清股份均有权就 信托有权表决的任何公司事项投一票，详见下文。根据有限责任公司协议和信托协议的条款，公司将仅就该公司信托权益持有人投票表决的事项按信托指示行事。公司作为信托的发起人，将向信托提供适当形式的委托书，以传递给信托的股东，使信托股东能够按照其股份所有权百分比的比例，指导信托对信托权益的表决。信托将以与股东投票相同的比例投票其信托利益。为本摘要之目的，将由信托股东通过委托书有效行使的公司信托权益持有人的 表决权，将称为股份持有人的表决权。

LLC协议规定，信托权益持有人有权在公司成员年度会议上投票选举除由我们经理任命的任何董事以外的所有董事，但须服从任何适用的信托利益指定。由于信托协议和有限责任公司协议都没有规定累积表决权，因此，在股东大会上代表的当时流通股的多数股东将能够有效地选举出公司的所有董事，但须服从任何适用的股份指定或信托 利益指定。

LLC协议还规定，分配权益的持有人无权享有任何表决权， ，但根据LLC协议的条款，分配权益的持有者将享有：

•

与某些反收购条款有关的表决权或同意权，如下文所述；

•

同意修改或修改规定分配给分配权益持有人 的规定的权利；

9

•

对规定分配权益持有人有权任命将在公司董事会任职的 董事的规定作出任何修改的同意权；

•

(A)对关于修正该协定的任何规定的任何修正的同意权； 和

•

对任何会对分配权益持有人产生不利影响的修正案的同意权。

董事局委任

作为分配利益的持有人，我们的分配成员有权任命一名董事(如果董事会规模增加到九名或更多董事)为公司董事会成员。该公司董事局的委任董事无须由股东选举产生。这类获委任的董事，如亦是公司管理层的成员，则不会获得任何补偿(董事可获发还的补偿除外)，亦不会享有任何特别投票权。

股份持有人和我们的经理提起衍生诉讼和执行LLC协议条款的权利

信托协议和有限责任公司协议都规定，至少占流通股百分之十以上的普通股持有人，有权直接对公司提起法律诉讼，以执行公司协议的规定。此外，信托协议和有限责任公司协议规定，代表 至少10%已发行普通股的普通股持有人有权使信托就信托可用的任何补救办法提起任何法律诉讼，包括根据“特拉华有限责任公司法”第18-1001条就提出衍生诉讼的权利提起诉讼。普通股持有人有权指示信托所提起的 这类法律程序的时间、方法和地点。分配成员作为分配利益的持有人，有权直接对公司提起诉讼，以执行有限责任公司协议的规定。

购置、交换和可选采购

信托协议和LLC协议规定，在任何时候，如果当时有权投票的已发行有表决权股份的90%以上是由一人(我们称之为收购人，而我们称之为控制日期)实益拥有，则该收购人有权使信托按公司董事会的指示，强制 交换所有股份，换取同等数量的基本信托权益，我们称之为收购交易所，并解散信托。公司作为信托的保荐人，将使股份转让代理人至少在股票交换基础信托权益前30天向信托股东寄送一份该收购交易通知的 副本。在该等收购交易所完成后，在紧接收购交易所完成之前的每名股份持有人，就同等数目的基本信托权益而言，将获接纳为该公司的成员，而该信托将不再是该公司的成员。

LLC协议规定，在这种交换之后，收购人应有权按照 LLC协议中规定的要约价格，从其他信托权益持有人处购买所有但不少于收购人在控制日时不拥有的未偿信托权益。虽然LLC协议的这一规定规定了公平的 价格要求，但LLC协议没有向成员提供特拉华公司股东根据“DGCL”第262条应享有的评估权。收购人可行使其权利，通过 向公司及其选择的转让代理人发出通知，使采购在控制日期前不少于60天。公司将使转让代理至少在控制日期前30天将购买通知发送给 信托权益的记录持有人。我们把购买日期称为购买日期。

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自愿交换

信托协议和有限责任公司协议规定，如果公司董事会确定：

•

该信托基金或该公司，或两者均属，或相当可能会被视为为美国联邦所得税目的而设立的公司，或

•

信托的存在以其他方式导致或合理地可能导致对信托、股份持有人、公司或任何成员的重大税收损害，

公司作为信托的发起人，应当使信托以 交换所有当时已发行的股份，换取同等数量的基本信托利益，并解散信托。我们把这种交换称为自愿交流。公司作为信托的保证人，将使股份转让代理人 至少在将股份交换为基本信托权益之前30天向信托股东发送一份自愿交换通知副本。在自愿交换完成后，在自愿交易所完成前的每名股份持有人，就同等数目的基本信托权益，将获接纳为公司成员，而信托亦不再是该公司的成员。

公司选举

在信托被解散的情况下，LLC协议规定，该公司的董事会可以未经信托利益持有人的同意或投票，使该公司选择作为美国联邦所得税的公司，只有在董事会收到国家承认的财务顾问的意见时，该公司的市场估值预计将大大降低，因为该公司将继续被视为符合美国联邦所得税目的的合伙企业，而不是该公司被选为美国联邦所得税用途的公司。

信托的解散与公司

有限责任公司协议规定公司在下列情况发生时解散和清盘：

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以公司董事会多数票通过一项决议，批准公司解散、清盘和清算，并由有权投票表决的多数未偿信托权益持有人的赞成票批准这一行动；

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有权表决解散、清盘和清算公司的未清偿信托权益持有人的一致表决；

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根据“特拉华有限责任公司法”第18至802节所确定的根据LLC协议经营公司 业务的司法裁定；或

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终止公司最后剩余成员的合法存在，或发生终止公司最后剩余成员继续成员资格的任何其他 事件，除非该公司按照LLC协议或“特拉华有限责任公司法”规定的方式继续不解散。

信托协议规定信托在下列情况发生时解散和结清：

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收购交换或自愿交换；

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在撤销公司成立证书后10天内提交公司注销证书或未恢复其成立证书 ；

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由对公司或信托具有管辖权的法院作出司法解散令；

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公司的书面选举。

我们把这些事件称为溶解事件。在与信托有关的解散事件发生后，每一股股份将被强制交换，以换取公司的一项基本信托权益。在根据LLC协议的条款解散公司时，当时的信托权益持有人将有权在向债权人付款后合法地分享公司的资产，但须符合任何适用的信托权益指定，符合LLC协议所要求的这些持有人资本账户中的正馀，包括所有期间的所有缴款、分配和分配后任何 适用的信托利息指定。

系列 A优先股的说明

一般

2017年6月28日，信托公司执行股份指定(系列A股指定)，指定4，600，000股信托的优先股，没有票面价值，作为A系列优先股，具有其中规定的权力、指定、优惠和其他权利。A系列股票名称在此通过参考纳入。2017年6月28日，我们发行了4，000，000股A系列优先股，截至2019年11月12日仍未发行。A系列优先股在纽约证券交易所上市，代号为codi PR A。

分布

对 A系列优先股的分配是应支付的，如果公司董事会宣布从合法资金中提取，年率相当于每股25.00美元清算优惠的7.250%。A系列优先股的分配应于每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季度支付，届时由公司董事会自行酌情宣布。如果其中任何一个日期不是 一个工作日，则应在下一个工作日支付发行版。A系列优先股的发行是非累积的.因此，如果公司董事会没有在任何分配期间的预定记录日期之前宣布分配，则信托将不会在该分配期内作出分配，无论是否宣布或支付A系列优先股的分配，也不论是否为任何 今后的分配期作出分配。

按照LLC 协议的规定，A系列优先股低于分配权益，在分配支付方面高于信托协议规定的普通股。除非已就A系列优先股(或A系列优先股)在一个季度分发期内申报、支付或申报并分开支付，否则不得在该季度分配期的剩余时间内宣布、支付或留出任何分配以支付普通股(或信托所拥有或今后可能发行的任何其他股份)，但在A系列优先股(连同普通股、A系列初级股份)之前的剩余时间内，该分配额相对于A系列优先股(与普通股、A系列初级股份)的支付，则属例外，认股权证或认购或购买A系列小股的权利，我们及我们的附属公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式购买普通股(或任何A系列小数股份)。但是，对于随后的 分配期，只要对A系列优先股进行了分配(即使以前一个或多个期间没有分发)，就可以再次支付A系列初级股票的款项。

公司董事局或其妥为授权的委员会，可酌情决定安排信托支付A系列优先股的 分布，而无须就任何A系列小数股份支付任何分配。如发行任何A系列优先股同时存在任何欠款 ，或在支付任何系列A系列高级股份(下文所界定)的发行时存在违约，则不得宣布或支付任何A系列优先股的任何分配。

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如在A系列优先股或任何A系列同等股份的分配付款日(或，如下文所界定的)分配支付日期与与A系列优先股有关的分配付款日期不同，则在A系列优先股(或任何A系列平价股票)相关的 分配期内的分配付款日(或A系列优先股)全额支付分配付款日期(或A系列优先股)，则在A系列优先股或任何A系列平价股票上宣布的所有分配额均在A系列优先股上申报，所有此类A系列优先股 均应在该分配付款日支付(或，如A系列股份的分配支付日期与与A系列优先股有关的分配付款日期不同，则在A系列优先股相关分配期内的分配付款日内，应按比例宣布此种分配的数额，以便此类分配的各自数额与 系列A优先股的所有已申报和未付每股分配的比率相同，所有未付分配，包括任何累计，在所有在该分配支付日应支付的A系列平价股票(或如属A系列平价股票的分配支付日期与与A系列优先股有关的分配付款日期不同的情况下，则在A系列优先股相关分配期内的分配付款日期)相互承担责任。

排名

A系列优先股在信托的清算、解散或清盘时，在支付分配和分配信托资产方面高于A系列初级股份。A系列优先股与信托今后可能发行的任何股本证券，包括我们的B系列优先股和其他优先股一样，其条款规定，在信托资产的清算、解散或清盘时，此类证券与A系列优先股在分配和分配方面与A系列优先股并列(A系列平价股票)。A系列优先股的级别低于(1)信托的所有现有债务和未来负债，(2)信托基金或公司今后可能发行的任何信托股权证券，包括优先股，其条款规定，在信托资产清算、解散或清盘时，此类证券在支付分配和分配信托资产方面将高于A系列优先股(此类权益证券，A系列高级股份)。A系列优先股与公司解散前支付分配款有关的分配权益比公司分配权益小，在公司 或信托清算、解散或清盘时与公司分配权益同等；但分配利息的权利可减少信托清算、解散或结束时分配给A系列优先股的数额。除公司股份有限公司的 分配权益外，没有A系列的高级股份或权益在公司中发行。

成熟期

A系列优先股没有到期日，信托不需要赎回或回购A系列优先股。 因此，A系列优先股将无限期发行，除非公司董事会决定使信托赎回或回购。

赎罪

信托不得在2022年7月30日前赎回A系列优先股，但在导致信托或该公司被视为应作为美国联邦所得税征税的公司或以其他方式成为须缴纳美国联邦所得税的公司的情况下除外。2022年7月30日或之后，公司董事会可根据其选择，使信托从合法可用的资金中全部或部分赎回A系列优先股，但不得少于30天或超过60天，价格为每股25.00美元，再加上A系列优先股的任何累计和未付分配(如果有的话)，但不包括赎回日期，无须支付任何未申报的分配。A系列优先股的 持有人无权要求赎回A系列优先股。

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可供持有人选择的回购

如发生A系列基本变更(下文所界定)，除非在要求 公司董事会在规定信托作出A系列基本变更要约之前或与之同时作出A系列基本变更要约(见下文)，公司董事会已使公司以前或同时就所有已发行的A系列优先股以电子方式邮寄或传送赎回通知 ，公司董事会将使信托公司根据下文所述的要约(A系列基本变更要约)，从A系列信托优先权益信托收到的资金中，以每股25.25美元的现金价格，以每股优先股25.25美元的价格购买所有A系列优先股，外加宣布和未支付的分配，但不包括A系列基本变更付款日，而不支付任何未申报的分配。如果(I)A系列基本变更发生，(Ii)(X)我们没有在A系列基本变更之后的第31天发出通知，即(1)A系列基本变更要约或(2)打算赎回所有已发行的A系列优先股，或(Y)我们不履行在A系列基本变更付款日期或赎回日上回购或赎回A系列优先股的义务，则A系列优先股的年分配率将增加5.00%，从A系列基本变更后的第31天开始。(1)A系列优先股连续20个交易日停止在美国国家证券交易所上市；(Ii)公司和信托不再受年度报告和信息的制约，也不自愿提交年度报告和资料, 公司和信托公司在符合“外汇法”第13(A)条或第15(D)条的规定的情况下必须提交的文件和其他报告。

表决权

系列A优先股的持有者一般没有表决权。但是，如果在第A系列优先股上须支付的六次季度分配(不论是否连续)尚未宣布和支付(不付款)，则构成公司董事会的 董事人数将增加两名，而A系列优先股的持有人将增加两名，与任何其他系列的A系列优先股(Br})的持有人一道投票，然后已授予和行使类似表决权的其他系列股份(任何其他系列，即A系列有表决权的优先股)，将有权在A系列优先股持有人和其他A系列有表决权优先股持有人的会议上选举这两名额外董事。在A系列优先股不付款后连续四个季度宣布并支付季度分配时，A系列优先股的 持有人和任何其他A系列有表决权的优先股持有人选出这两名额外董事的权利将停止，这两名董事的任期将立即终止，构成公司董事会的 董事人数将相应减少。但是，如上文所述，A系列优先股和任何其他A类有表决权优先股的持有人如果没有宣布和支付额外的六个季度分配，将再次有权选举另外两名董事。

(I)修订、更改或废除信托协议中有关A系列优先股或其他A系列有表决权优先股的任何条文，不论是合并、合并或其他方式，均须在股东大会上以单一类别身分在股东大会上批准已发行的A系列优先股或所有其他系列A系列有表决权优先股的持有人有权投出的三分之二票，以对A系列优先股或其他A系列有表决权优先股的持有人的表决权、权利或偏好产生重大及不利的影响，除非与任何该等修订、更改或 废除有关，否则每只A系列优先股及任何其他有表决权的优先股仍未获发行，而其条款在任何方面并无重大改变，亦没有对持有人不利，或转化为或交换予拥有以下权利、转换及其他权利、表决权、限制、在发行、资格及赎回条款及条件方面与A系列优先股或其他A系列有表决权优先股(视属何情况而定)大致相同的限制的尚存实体，或(Ii)授权、设立或增加该等股份的发行、资格及赎回条款及条件(视属何情况而定)

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(B)任何类别或系列优先股的授权数额，这些优先股具有优先于A系列优先股的权利，涉及在清算、 解散或结束时支付分配或数额；但就上文第(I)款而言，如该项修订对 A系列有表决权股份(包括为此目的而设的A系列优先股)的一个或多于一个类别或系列(包括A系列优先股)的权利、优惠、特权或表决权有重大及不利的影响，则须由受如此影响的类别或系列的至少三分之二已发行股份的持有人同意，并以某一类别投票代替(或如法律规定须获同意，此外，A系列有表决权优先股(包括为此目的而设的 系列A优先股)的持有人同意作为一个类别。

应在清算中支付的数额

在信托(信托协议所界定的)优先股自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下(自愿交易所或收购交易所除外)(清算)(清算)，A系列优先股的每一位持有人将有权从信托的资产 中获得可供分配给A系列优先股持有人的可供分配给A系列优先股持有人的款项。这种付款将等于其优先资本账户余额( 系列A优先股清算价值)。

每个A系列优先股的资本账户余额最初等于25.00美元 ，每年增加一笔我们确认的总收入(不包括资本收益)拨款(包括清算年确认的任何总收入)。分配给{Br}A系列优先股的资本帐户余额的收入毛额在任何一年内将不超过该年度对A系列优先股支付的分配额的总和。如果公司董事会宣布对A系列优先股分配，则将从A系列优先股的资本账户余额中扣除每一种A系列优先股的分配额，不论该等资本账户余额是否就这种分配收到收入毛额 。分配A系列优先股资本账户余额的总收入是为了使A系列优先股的持有人有权在信托公司清算时优先于已发行的 普通股的持有人，但必须允许A系列优先股的每一位持有人就这类股份收取A系列优先股的清算价值。此外，必要时将特别分配清算年的 总收入(来自任何来源)，以便持有人的优先资本账户余额等于A系列优先股清算价值。但是，如果信托的总收入不足以实现这一结果，则A系列优先股持有人在清算时将得到的数额可能低于A系列优先股清算价值。

在A系列优先股的每名持有人收到相等于该持有人股份的资本账户余额的付款(即使 这种付款低于该持有人股份的A系列优先股清算价值)后，持有人将无权进一步参与信托资产的任何分配。

转换

A系列优先股 股份不能转换为普通股或任何其他类别或系列股份或任何其他证券。

系列A信托优先利益

每种A系列优先股对应于A系列优先股(A系列优先信托权益)由同一类和系列信托所持有的公司的一项基本信托优先权益，并具有相应的权利、权力和义务。除非信托被解散，否则它必须继续持有公司100%的信托利益，包括A系列优先信托权益，并且在任何时候，该信托将有相同数目的普通股和优先股，包括A系列优先股，作为属于相应类别和系列的公司的未清偿信托的共同利益和信托优先利益，包括A系列优先信托利益。

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B系列优先股说明

一般

2018年3月13日， 信托公司执行股份指定(B系列指定)，指定4，600，000股信托的优先股，没有票面价值，因为B系列优先股具有其中规定的权力、指定、优惠和 其他权利。B系列股票名称在此通过参考纳入。2018年3月13日，我们发行了400万股B系列优先股，截至2019年11月12日仍未发行。 B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为codi PR B.

分布

B系列优先股的持有人有权在公司董事会宣布的情况下，在B系列优先股的清算偏好上累计获得现金分配，其比率等于(1)从B系列优先股最初发行日期起至2028年4月30日(但不包括)的每季度分配期内每股清算优先权的7.875%。(2)当时适用的3个月libor，加上从2028年4月30日起至B系列优先股赎回日期(如有的话)的每季度每股清算优惠的4.985%的息差。如果我们发行额外的B系列优先股，这些额外股份的分配将从此类额外股份的原始发行日起计算。B系列优先股上的 分布每天累积，从原始发行日期累积，并包括原始发行日期。在任何分发付款日应支付的分发包括累积到但不包括该分发支付日期的分发。B系列优先股的发行按季度支付，拖欠期为每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日。已申报的分发应在有关分发付款日期 有关的分配付款日支付给记录持有人，如他们在纽约市时间营业结束时，即在有关分配付款日期之前的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日(视情况而定)出现在我们的股票登记册上。无论某一特定记录日期是否为工作日，这些记录日期都适用，但如果该记录日期不是工作日的话。, 申报的分发应在 有关分发付款日向记录持有人支付，因为他们在紧接记录日之前的营业日(纽约市时间)营业结束时出现在信托公司股份登记册上。

B系列优先股的分配是否累积：(I)前段所指的任何法律或协议的条款和规定在任何时候禁止目前对分配的付款，(Ii)我们有收益，(Iii)法律上有可用于支付这些分配的资金，(Iv)已申报这些分配。对任何分配付款或可能拖欠的B系列优先股的付款，均不应支付利息或代替利息的款项，B系列优先股的持有者无权获得上述全部累积分布的任何超过 的分配。对B系列优先股所作的任何分配付款，将首先记作对这些股份的最早累积但未付分配的贷项。

在分配支付方面，B系列优先股的级别低于LLC协议规定的分配权益，优先于信托协议规定的普通 股份。除非B系列优先股上的全部累积分配已经或同时被宣布和支付或申报，并分开 用于支付B系列优先股过去所有分配期的款项，否则不得宣布或支付或分开分配，以支付普通股(或信托今后可能发行的任何其他股份，如分配的 支付，次级于B系列优先股(连同普通股，B系列小股))，但B系列初级股份或期权、认股权证或认购权或购买系列B小股股份的权利除外，但B系列优先股的认股权证或认股权证、认股权证或认股权证、认股权证或认股权证，我们和我们的子公司不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式购买普通股(或任何B系列股份)以供考虑。

公司董事会或其正式授权的委员会，可酌情决定安排信托支付B系列优先股的 分配，而不支付任何股份。

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任何B系列初级股票的 分布。任何B系列优先股如同时存在拖欠或拖欠 ，则不得宣布、支付或分开支付任何B系列优先股的发行，如果发行了任何未发行的B系列高级股份(以下定义)，则不存在违约 。

当未全额支付 分配的款项(或未将足以全额支付的款项如此分开)时，则为B系列优先股和我们的B系列平价股票(如下所定义)，在B系列优先股 上宣布的所有分配和这类B系列平价股票必须按比例宣布，以便在所有情况下，每B系列优先股和B系列平价股票所申报的分配额将相互承担与B系列优先股累计每股分配 和B系列平价股票的累计分配额相同的比率(如果其他B系列优先股没有累积 分布，则此种分配额将不包括以前分配期间的任何应计分配额)。B系列优先股的发行付款或可能拖欠的款项，将无须支付利息或代替利息的款项。

排名

在信托的清算、解散或清盘时，B系列优先于B系列初级股份的股票在支付分配和分配信托资产方面排名较高。B系列优先股与信托今后可能发行的任何 股证券，包括我们的A系列优先股和其他优先股一样，其条款规定，在信托资产的清算、解散或清盘时，此类证券与B系列优先股在分配和分配 方面的地位相同(B系列平价股票)。B系列优先股的级别低于(I)信托的所有现有债务和未来负债，(Ii)信托基金或公司今后可能发行的任何信托股权证券，包括优先股，其条款规定，在信托的清算、解散或清盘时，此类证券在支付分配和分配信托资产方面将高于B系列优先股(此类股本证券，即B系列高级股份)。B系列优先股与公司解散前支付分配款有关的分配权益，与公司 或信托清算、解散或清盘时公司分配权益相等；但分配利息的权利可减少在信托清算、解散或结束时分配给B系列优先股的数额。除公司股份有限公司的 分配权益外，没有B系列的高级股份或权益在公司中发行。

成熟期

B系列优先股没有到期日，信托不需要赎回或回购B系列优先股。 因此，B系列优先股将无限期发行，除非公司董事会决定使信托赎回或回购。

赎罪

信托不得在2028年4月30日前赎回B系列优先股，但在导致信托或该公司被视为应作为美国联邦所得税征税的公司或以其他方式成为须缴纳美国联邦所得税的公司的情况下除外。在2028年4月30日或之后，公司董事会可选择将全部或部分赎回B系列优先股的资金全部或部分从信托中拨付，但不得少于30天或超过60天，价格为每股B系列优先股25.00美元，外加任何累计和未支付的发行(不论是否授权或宣布)，但不包括赎回日期。

在赎回B系列优先股之前，我们将以现金支付任何累计和未付的发行款项，但不包括赎回日期，除非赎回日期在发行记录日期之后，在相应的发行付款日期之前，在此情况下，B系列的每个持有人

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优先股在该分销记录日营业结束时，有权在相应的分配付款日期 获得对该等股票的付款，尽管在该分发付款日期之前已赎回了该等股份。除上述规定外，我们将不支付或备抵未支付的发行款项，不论是否拖欠，以支付待赎回的B系列优先股。

除非对所有B系列优先股的全部累积分配已经或同时宣布并支付或宣布 ，而且已拨出或同时留出一笔足以支付该等股份的款项，以支付以往所有分配期的款项，否则不得赎回任何B系列优先股，除非所有已发行的B系列优先股同时被 赎回，而且我们不得直接或间接购买或以其他方式获得任何B系列优先股(以转换或交换股份、期权、认股权证或购买或认购权的方式)，我们的普通股或其他 B系列初级股份，我们可以发行或按照相同的条款向B系列优先股和所有B系列平价股票的所有持有人提出购买或交换要约)。

B系列优先股持有人无权要求赎回B系列优先股。

可供持有人选择的回购

如发生B系列基本变更(下文所界定)，除非在要求 公司董事会在规定信托作出B系列基本变更要约之前或同时作出B系列基本变更要约之前或同时，公司董事会已使公司先前或同时就所有已发行的B系列优先股以电子方式邮寄或传送一份赎回通知 ，公司董事会将使信托公司根据下文所述的要约(B系列基本变更要约)，从B系列信托优先权益信托收到的资金中，以每股25.25美元的现金价格购买B系列优先股的所有优先股，并按任何累计和未支付的分配(不论是否授权或宣布)向B系列基本变更付款日期支付，但不包括B系列基本变更付款日期。如果(I)B系列基本变更发生，(Ii)(X)我们未在B系列基本变更后第31天发出通知，即(1)B系列基本变更要约或(2)打算赎回所有已发行的B系列优先股，或(Y)我们在B系列基本变更付款日或赎回日不履行回购或赎回B系列优先股的义务，则B系列优先股的年分配率将增加5.00%，从B系列基本变更后的第31天开始。(B)基本变化：(1)B系列优先股连续20个交易日停止在美国国家证券交易所上市；(2)公司和信托不再受年度报告和信息的制约，也不自愿提交年度报告、资料, 公司和信托公司在符合“外汇法”第13(A)条或第15(D)条的规定的情况下必须提交的文件和其他报告。

表决权

系列B优先股的持有者一般没有表决权。但是，如果任何B类优先股的分配在六个或六个以上的完整季度分配期(不论是否连续)拖欠，则组成公司董事会的 董事人数将增加两人(如果没有增加两人的话，原因是任何其他类别或系列B类平价股票的持有人选出并行使了类似 投票权的股份)和B系列优先股的持有人，作为一个单一类别与任何其他系列B系列平价股票的持有人一起投票，而这些股份与其他系列B系列平价股份的持有人一样已获授予并可行使(任何其他系列，即B系列有表决权的优先股)，将有权在B系列优先股持有人会议上选举这两名额外董事，并有权在其他B系列优先股股东会议上选举这两名额外董事。当在B系列优先股上积累的过去所有分配期和当时的分配期的所有分配都已全额支付时， 持有人的权利

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B系列优先股和任何其他有表决权的B系列优先股将停止选举这两名额外董事，除非有其他类别或系列的B系列同等股份 已被授予表决权并可行使，否则这两名董事的任期将终止，构成公司董事会的董事人数将相应减少。

须在股东会上以单一类别身分在股东会上批准已发行的B系列优先股及所有其他系列有表决权的B系列优先股的持有人有权投下的三分之二票，以便(I)修订、更改或废除信托协议中与B系列优先股或其他B系列有表决权优先股有关的任何条文，不论是合并合并或其他方式，以对表决权产生重大及不利的影响，B系列优先股或其他系列B系列有表决权优先股持有人的权利或偏好，除非与任何此类修正、修改或废除有关，每种B系列优先股和任何其他B系列有表决权优先股仍未得到发行，而其 条款在对其持有人不利的任何方面均未发生重大变化，或转化为或交换具有偏好、转换和其他权利、表决权、限制、 分配限制的幸存实体的优先股，与B系列优先股或任何其他系列有表决权的优先股(视属何情况而定)或 (Ii)授权、设立或增加任何类别或系列优先于B系列优先股的权利的任何类别或系列优先股的资格及赎回条款和条件非常相似，即在清算、解散 或清盘时支付分配或数额；但就上文第(I)款而言，如该项修订对一个或多于一个类别或系列有表决权的B类或系列优先股(包括为此目的而设的B系列优先股)的权利、优惠、特权或表决权有重大及不利的影响，则属例外。, 只有受影响的类别或系列中至少三分之二的流通股持有人，作为一个类别投票 的同意，才能代替(如果法律需要这种同意，此外)作为一个类别的B系列有表决权优先股(包括B系列优先股)的持有人的同意。

应在清算中支付的数额

在任何清理结束时，B系列优先股的每一位持有人将有权从信托公司的资产中获得一笔付款，以便在B系列优先股的所有高级索赔得到满足之后，分配给B系列优先股的持有人。这种付款将等于其优先资本账户余额(B系列优先股清算价值)。

每个B类优先股的资本账户余额最初等于25.00美元，每年增加一笔我们确认的总收入(不包括资本收益)拨款(包括清算年确认的任何总收入)。任何年份B系列优先股资本账户余额的总收入分配额不超过该年度B系列优先股分配额的总和。如果公司董事会宣布对B系列优先股进行分配，则该B系列优先股的资本账户余额中将扣除每一种此类B系列优先股的分配额 ，不论该等资本账户余额是否就该B系列优先股的分配收到了毛收入分配。分配B系列优先股资本账户余额的总收入是为了使B系列优先股的持有人有权在 信托基金清算时优先于已发行普通股的持有人，但必须允许B系列优先股的每一位持有人就这类股份收取B系列优先股的清算价值。此外，必要时将特别分配(来自任何 来源的)毛额，以便持有人的优先资本账户余额等于B系列优先股清算价值。但是，如果信托的总收入不足以实现 这一结果，则B系列优先股持有人在清算时将收到的数额可能低于B系列优先股清算价值。

在B系列优先股的每个持有人收到相当于该持有人股份的资本账户余额的付款后(即使 这种付款低于该持有人股份的B系列优先股清算价值)，持有人将无权进一步参与信托资产的任何分配。

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转换

B系列优先股不得转换为普通股或任何其他类别或系列股份或任何其他证券。

B系列信托优先利益

每种B系列优先股对应于同一类别和 系列信托所持有的公司的一项基本信托优先权益，并具有相应的权利、权力和义务，如B系列优先股(B系列优先信托权益)。除非信托被解散，否则它必须继续持有公司100%的信托权益， 包括B系列优先信托权益，而且在任何时候，该信托将有相同数目的普通股和优先股，包括B系列优先股，作为属于相应类别和系列的公司的未清偿信托普通股和信托优先股的数目，包括B系列优先信托权益。

反收购条款

管理服务协议、信托协议和有限责任公司协议的某些规定可能使第三方更难以通过各种手段获得信托和公司的控制权。这些规定可能使股东 失去对其所拥有股份实现溢价的机会。此外，这些规定可能会对股票的现行市场价格产生不利影响。这些规定旨在：

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保护我们的经理及其在公司的经济利益；

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根据“管理服务协议”，保护我们经理的职位及其管理公司业务和事务的权利；

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提高公司董事会和公司董事会制定的政策的连续性和稳定性；

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阻止可能涉及实际或威胁改变对信托 和公司的控制权的某些类型的交易；

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劝阻某些可能在代理人争斗中使用的战术；

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鼓励寻求获得信托控制权的人和公司先与 公司董事会协商任何拟议的业务合并或要约的条件；

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降低信托和公司在未考虑收购所有流通股或对信托股东不公平的非邀约收购建议下的脆弱性。

管理服务协议的反收购效应

我们的经理可能被解雇的有限情况意味着公司的潜在收购者很难接管我们公司的管理和经营。根据管理服务协议的条款，我们的经理只有在某些有限的情况下才能被公司解雇。

此外，我们的经理有权在180天的通知后辞职并终止管理服务协议。在管理服务协议终止后，我们经理及其附属公司的借调人员、雇员、代表和代表将辞去其各自在公司的职务，并在经理离职之日或在经理决定的任何其他时间停止工作。任何获委任的董事均可继续在公司董事局任职，但须符合我们的分配成员对分配权益的持续拥有权。

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如果我们终止管理服务协议，公司和信托公司将同意， 公司将同意使其业务停止使用Compass一词，包括基于公司名称和我们经理拥有的任何商标，全部在终止后180天内全部用于其业务和业务。该协议将要求信托基金、公司及其业务更改名称，以删除对COMPASS一词或我们经理拥有的任何商标的引用。

信托协议和有限责任公司协议中的反收购条款

信托协议和有限责任公司协议的一些规定也可能会使第三方更难获得 ，或阻止第三方获得信托和公司的控制权。信托协议和有限责任公司协议禁止将信托和公司合并或合并为任何有限责任公司、公司、法定信托、商业信托或协会、房地产投资信托、普通法信托或任何其他非上市业务，包括合伙，或出售、租赁或交换所有 或实质上所有信托或公司的财产或资产，除非在每种情况下，公司董事会以多数票通过一项决议，批准这一行动，除非(I)就 公司而言，此种行动由每一未清偿信托权益的过半数持有人和有权对其投票的分配权益的持有人投赞成票；或(Ii)如属信托，则由有权就该行动表决的已发行股份的过半数持有人的赞成票批准。

此外，信托协议和有限责任公司协议各载有基于“DGCL”第203节的规定，禁止公司和信托与利害关系的股东进行商业合并，除非(I)就公司而言，该业务合并得到每一未清信托权益和分配权益的66 2/3%的持有人的赞成票批准，而在每一种情况下，或(2)就信托而言，这种业务合并是由 有权就其进行表决的未偿股份持有人的赞成票批准，不包括股份或信托权益(视属何情况而定)由有利害关系的股东或 利害关系股东的任何附属公司或联系者所持有的股份或信托权益。

在本公司经理有权在出现空缺时任命董事和任何接班人的情况下，LLC 协议授权公司董事会填补空缺。这一规定可防止信托股东通过 允许现有董事会增加董事人数并以自己的被提名人填补空缺，有效地在公司新董事会中获得间接多数席位。“有限责任公司协议”还规定，董事可在无因由的情况下被免职，但只有在如此当选或任命该董事的未偿信托权益中，85%的持有人才能投赞成票。指定董事只能由分配成员免职，作为分配利益的持有人。

信托协议不允许股票持有人以书面同意的方式行事。相反，股东只能通过委托书 采取行动，当该行动涉及信托公司行使其作为公司成员的权利时，可在正式召开的公司成员年度或特别会议上提出，并构成信托的表决。只要 信托仍然是信托权益的唯一所有人，信托将以书面同意的方式作为公司成员行事，包括以反映股份持有人代表投票的方式投票其信托利益。此外，“信托协议”和“有限责任公司协议”规定，特别会议只能由公司董事会主席或公司董事会通过的决议召集。

信托协议和有限责任公司协议还规定，成员或股份持有人，在任何适用的股份指定或信托权益指定的前提下，寻求在成员年度会议之前开展业务，或提名候选人参加公司成员年度会议，必须在不少于120天、不超过150天的情况下，按照“外汇法”的规定，以书面通知公司。此外，提供 通知的股份的成员或持有人必须是成员或

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股东(视属何情况而定)在(I)发出该通知的日期及(Ii)有权在该次会议上表决的成员或股东(视属何情况而定)的纪录日期(视属何情况而定)。信托协议和有限责任公司协议就成员或股东的通知(视属何情况而定)的形式和内容规定了某些要求。本规定可阻止会员或股份持有人在周年会议上向会员或股份持有人提出事项，或在成员周年会议或特别会议上提名董事。

公司董事会分为三个级别，任期三年，实际上需要至少两个选举周期才能替换公司董事会的多数成员。有关公司董事会的更多信息，请参阅我们于2019年4月15日提交的关于附表14A的明确委托书，该声明被纳入本招股说明书。此外，如上文所述，分配成员在任命一名或多名董事方面有某些权利。

授权但未发行的股票可供未来发行，无需信托股东的批准。这些额外的股份 可用于各种用途，包括将来为筹集额外资本或为收购提供资金的公开发行，以及公司或其业务雇员的期权计划。授权但未发行的股份 的存在可能会使通过委托书竞争、投标要约、合并或其他方式获得信托控制权的努力变得更加困难或受阻。然而，未经股东事先批准，公司董事会不得发行或使用任何优先股作为任何防御性或反收购目的，或用于实施任何股东权益计划。

另外，如下文所述，公司董事会有权修订信托协议和有限责任公司协议。该公司董事会今后可选择修改信托协议或LLC 协议，以纳入意图或效果为阻止收购企图的其他条款。

LLC协定的修订

有限责任公司协议(包括分配条款)只能由 公司董事会以过半数票予以修正，但修改下列规定需要至少获得有权对其进行表决的未决信托权益过半数的赞成票：

•

公司的宗旨或权力；

•

授权增加信托权益；

•

信托权益的分配权；

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关于在上述购置交易后取得信托权益的规定；

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股份持有人有权强制执行有限责任公司协议，或就信托可利用的任何补救办法提起任何法律程序；

•

在管理服务协议终止后雇用一名替代经理；

•

合并或合并公司，出售、租赁或交换全部或实质上所有 公司的资产和某些其他业务组合或交易；

•

信托权益持有人就公司解散、清盘及清盘事宜投票的权利；

•

有限责任公司协议中关于其修正的规定。

但公司董事会可不经任何未决信托权益人的表决而采用任何信托权益指定 ，列明拟发行的信托优先权益的条款，该等条款如下：

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修改LLC协议，董事会在没有任何未兑现信托权益的情况下，可以修改LLC协议，只要董事会确定为实现任何信托优先利益的发行是必要的或可取的。

此外，分配成员 作为分配利益的持有人，将享有上述同意权和表决权项下规定的权利。

修正信托协议

信托协议可以修改、修改、补充或者以其他方式修改，信托协议 的规定可以由公司作为信托的发起人和按照公司指示行事的正规受托人放弃。然而，未经有权对其进行表决的流通股过半数的赞成票，公司不得订立 或同意修改或放弃信托协议的任何规定，这些修改或放弃将：

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根据“投资公司法”，使信托失败或停止有资格获得豁免，使其免于投资公司的地位；

•

安排信托发行普通股以外的一类普通股证券(如前所述)，或发行任何债务证券或衍生证券，或修改信托协议中禁止发行此类证券的规定；

•

影响有权投票指示公司成员 作为公司成员的信托的股东对根据LLC协议保留给公司成员表决的所有事项的排他性和绝对权利；

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影响信托的合并或合并、出售、租赁或交换全部或实质上所有 信托的财产或资产以及某些其他业务组合或交易；

•

修改股份的配售权；

•

增加获授权股份的数目；或

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修改信托协议中关于修改信托协议的规定。

但公司董事局可在不经任何已发行股份表决的情况下，采用任何指定股份的方式，列明拟发行的优先股的 条款，以修订信托协议，而董事局在没有任何已发行股份的表决的情况下，可修订信托协议，但须经董事局认定 是发行优先股所必需或适宜的。

受托人

Elias J.Sabo先生和Ryan J.Faulkingham先生目前是该信托的正式受托人，而特拉华州的BNY Mellon Trust目前是该信托的特拉华受托人。

移交代理人和书记官长

这些股票和信托权益的转让代理和登记人是博德里奇公司发行解决方案公司。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为codi。等于我们7.250%的A系列优先股和 7.875%的B系列。固定浮动利率累积优先股分别在纽约证券交易所上市，代号为codi PR A和codi prb。

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美国联邦所得税考虑因素

以下是与美国持有者(如下所定义)和非美国持有者(定义如下)购买、拥有和处置 股份有关的重要的美国联邦所得税考虑事项的摘要。以下摘要是根据经修正的1986年“国内收入法”的现行规定编写的，我们称之为 -目前适用的美国财政部条例，我们称之为条例-以及截至本函之日的司法和行政裁决。本摘要对国税局没有约束力，我们称之为国税局，也没有要求国税局就本摘要中讨论的任何事项作出裁决。在这方面，不能保证国税局不会对信托作为一家免税的公开交易伙伴关系的地位提出质疑。此外，立法、司法或行政方面的改变可能会改变或改变税收后果，可能是追溯性的 。

本摘要只涉及在 原始发行时作为资本资产持有的信托的股份，不涉及(除下文所述的有限范围外)特殊情况，例如：

•

证券或货币经纪人和交易商；

•

金融机构；

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受监管的投资公司；

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房地产投资信托；

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免税组织；

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保险公司；

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持有股票的人作为套期保值、综合或转换交易或跨部门交易的一部分，或作为任何其他减少风险交易的一部分；

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选择使用 的证券交易商市场标价其所持证券的会计核算方法；或

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对替代最低税率负有责任的人。

美国股东指的是股票的实益所有者，也就是说，为了美国联邦所得税的目的：

•

美国公民或居民个人；

•

在或根据联合州或其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或应作为公司征税的其他实体)；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据美国法律设立或组织的合伙企业(或作为税务目的合伙的其他实体)，其权益仅为美国个人所有；

•

一种财产，其收入不论其来源如何，均须缴纳美国联邦所得税；或

•

如果信托(1)受联邦、州或地方法院在联邦、州或地方法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(2)根据适用的条例具有有效的选举，被视为美国人。

非美股股东指的是非美国股东的利益所有者.

如果合伙企业(或其他实体或安排被视为美国联邦所得税的合伙企业)持有 信托公司的股份，则对该合伙企业(或其他实体)的任何非美国合伙人(或其他实体)的税收待遇

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一般取决于伙伴的地位和伙伴关系的活动。如果您是获得并持有信托股份的合伙企业(或类似对待的 实体)的非美国合伙人，我们请您咨询您自己的税务顾问。

没有任何法定、行政或司法当局直接处理与对待股票或类似股票的工具有关的许多美国联邦所得税问题。因此，我们不能向你保证，国税局或法院将同意本摘要所述的立场。对股票、信托或公司的处理方式与下文所述不同，可能会对报告投资 股份的收入、损益的数额、时间、性质和方式产生不利影响。如果您正在考虑购买股份，我们敦促您就购买、拥有和处置股份对您造成的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他征税管辖范围的法律对您产生的任何 后果，征求您自己的税务顾问的意见。

美国联邦所得税对优先股的具体考虑将包括在与发行此类优先股有关的适用招股说明书补充条款中。

信托基金的地位

该信托的目的是作为一种公开交易的合伙企业，作为一家公司免税。就 应用资格入息测试而言，信托在公司新入息中所占的份额，将视为信托直接收到，并将保留与公司手中相同的性质。

如果信托不被视为一种可作为公司免税的公开交易合伙企业，而是被归类为一个可作为公司征税的 协会，则该信托将按正常的公司税率对任何应纳税的收入征收联邦所得税，从而减少可供分配给股东的现金数额。在这种情况下，股份的 持有人在计算其应纳税所得额时，无权考虑其信托扣除的分配份额，也不应对其在信托收益中各自所占份额征税。分配给持有人的 分配将被视为(I)在信托的当期或累计收益和利润范围内的股息；(Ii)以每个持有人的股份为基础的基础的返还；(Iii)从出售或交换财产中获得 的收益，只要任何剩余的分配超过持有人在其股份中的基础。总的来说，将信托作为一个可作为公司征税的协会处理，可能会大大降低信托投资的预期 利益。

公开交易的合伙企业(“守则”第7704条所界定的)是指在已建立的证券市场上交易的利益或在二级市场上容易交易的利益(或相当大的价值)。公开交易的合伙企业被视为公司，除非其年总收入的90%或 更多是符合条件的收入(一般是被动型收入)，而且根据1940年的“投资公司法”，合伙企业无须登记为投资公司。

符合条件的收入包括出售或以其他方式处置作为资本 资产持有的股票和债券所得的股息、利息和资本收益。我们打算限制我们的收入来源，使我们在每个应课税年度的总收入的90%以上，构成守则第7704(D)条所指的合资格入息。

根据现行法律，并假定完全遵守信托协议的条款(和其他有关文件)，并根据我们所作的事实 陈述，并假定我们满足了前几年的符合资格的收入测试(鉴于下文第2段中讨论的风险)，斯奎尔·巴顿·博格斯(美国)有限责任公司认为，该信托将被归类为作为美国联邦所得税目的的公司而免税的公开交易合伙企业。Patire Patton Boggs(美国)LLP所依赖的事实陈述包括：(A)信托尚未选出， 将不选择作为美国联邦所得税的一家公司；(B)根据1940年“投资公司法”，该信托无须登记为投资公司；(C)就每一年而言，超过总额的90% 。

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信托的收入将包括股息、利息(金融或保险业务或利息以外的利息，其全部或部分取决于任何人的收入或利润)和出售作为资本资产持有的股票或债务工具所得的收益。

斯奎尔巴顿博格斯(美国)有限责任公司将没有义务通知我们，任何随后的变化，在所述的事项，代表或承担，或 ，任何随后的变化，或不同的国税局解释，适用的法律。作为一家公司免税的公开交易合伙企业，我们的税收将取决于我们是否有能力通过实际的 经营结果持续地满足符合条件的收入例外情况(如上文所述)，其遵守情况将不会由Squire Patton Boggs(美国)LLP持续审查。因此，不能保证我们在任何应纳税年度的业务的实际结果 将满足符合条件的收入例外情况。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会质疑 这类意见中提出的结论。

不能保证国税局不会成功地断言信托基金应被视为可作为公司征税的公开交易的 合伙企业。没有要求或将要求国税局作出任何裁决，国税局也没有就美国联邦所得税信托的地位或该公司根据“守则”第7704(D)节是否有足够的符合条件的 收入作出任何决定。公司或信托基金是否继续满足符合条件的收入例外，取决于公司的持续活动和那些 活动产生的收入的性质。在这方面，虽然公司预计不会实现任何管理费收入，但我们的经理从经理与经营企业之间签订的抵消管理服务协议中获得的收入不确定。公司董事会将尽最大努力促使公司开展活动，使信托基金继续满足符合条件的收入例外。

如果信托未能满足上述符合资格的收入例外情况(但国税局认定为 疏忽，并在发现这种失败后的一段合理时间内治愈并作出某些调整的失败除外)，信托将被视为(I)将其所有资产(以 其负债为限)转让给一家新成立的公司，该公司在该年的第一天未能满足例外情况，以换取该公司的股票，及(Ii)然后将该股份分配予清盘中的股份持有人，使其在信托中享有实益权益。这种供款和清算对持有人和信托人都是免税的，只要信托当时的资产没有超过其税基 的负债。此后，就美国联邦所得税而言，该信托将被视为一家公司。

下面的讨论是基于斯奎尔·巴顿·博格斯(美国)有限公司的意见，即该信托将被归类为一种公开交易的合伙企业，作为一家为美国联邦所得税目的而免税的公司。

公司的地位

该公司打算被视为联邦所得税的合伙企业。

对美国持有者的税收考虑

信托的税收处理

作为作为一家公司免税的公开交易合伙企业，信托本身将不受美国联邦所得税的约束，尽管它将向美国国税局提交年度合伙企业信息申报表，其中将报告其 活动的结果，并将包含反映对信托股东的损益分配(及其项目)的附表。

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信托收益对持有人的税收处理

合伙企业的每个合伙人必须考虑到其在 合伙企业的收入、收益、损失、扣减和其他项目中所占的份额。每个股份持有人将直接或间接地按比例持有公司的信托权益，因此要求在其纳税申报表中包括可分配的信托收入、收益、损失、扣减和其他项目 ，而不考虑持有人是否收到相应的现金分配。因此，如果信托基金确认应纳税收入而不是 进行现金分配，则可能要求股票持有人在未收到相应现金的情况下申报应税收入。

信托的应纳税所得额主要由利息收入、资本收益和股息构成，利息收入主要来源于公司借给经营子公司的资金和公司临时投资所得，并按一般收入税率向持有人征税。公司出售股票或资产时，将报告资本损益，并按适当的资本利得税率向持有人征税。公司从其国内公司持有的股份中获得的任何股息一般都将构成合格的股息收入， ，这将符合降低税率的条件。公司收到的不构成限定股利收入的股息，将按一般适用于普通收入的税率向持有人征税。公司从其国内经营子公司分配给股份持有人的股息收入应符合扣除股息的资格。

自2017年12月31日起至2025年12月31日止的应税年度内，个人纳税人可根据“守则”第199 A节获得扣减，扣减额等于其合并的合格业务收入数额，该数额的定义包括纳税人合格公开交易合伙企业收入的20%。“国库条例”规定，符合条件的公开交易合伙企业收入不包括资本收益、利息、股息和股利等价物。由于信托公司的应税收入主要由利息收入、资本收益和股息组成，因此大部分或全部收入都不符合199A扣除的条件。此外，“199A规则”载有对特定特定服务贸易或业务收入可扣减的限制，其中包括投资和投资管理、交易或证券交易等服务业绩收入。至于总收益超过二千五百万元的业务，一九九九A规例容许该等总收益的百分之五是来自指定的服务行业或业务。信托的收入很可能超过5%将指定服务贸易或业务收入。因此，任何并非来自股息、资本收益、 利息、否则有资格享受199A扣减的收入，都将受到额外限制，因为这是来自某一特定服务贸易或业务的收入。一般来说，大部分或全部信托收入都有可能不符合199a扣除的资格。

公司损益分配

根据守则第704条，合伙人在合伙的任何收入、收益、亏损、扣减或信贷项目中的分配份额，须受合伙协议规管，除非如此提供的拨款缺乏重大的经济影响，亦并非以其他方式符合合伙人在合伙中的利益。因此，持有人在公司收入、收益、亏损、扣除及信贷项目中所占的份额，将由信托协议决定，除非根据信托协议所作的拨款被裁定不具有重大的经济效果，亦不符合合伙人在合伙中的利益。根据本节下面的讨论，并根据持有者之间的非标准分配和第754条(Br}选举)，我们认为信托协议下的分配应被视为具有重大的经济效果。如果发现分配没有实质性的经济效果，尽管如此，这些分配仍应被视为是根据合伙人在合伙企业中的利益作出的，是对公司成员基本经济安排的事实和情况分析。

一般来说，根据信托协议，普通收入和损失项目将按持有的 信托权益的数目按比例分配给持有者。公司所实现的资本利得的分配将是

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先分配给分配成员，然后再分配给分配成员。此后，资本交易的损益将根据实益持有的信托权益的数目，分配给持有者( )。如果LLC协议或信托协议提供的拨款受到美国国税局的成功质疑，则分配给美国联邦所得税 用途的持有者的收入或损失数额可以增加或减少，或者可以修改收入或损失的性质。

美国联邦所得税规则( 适用于合伙企业分配)是复杂的，它们的应用，特别是交易所交易合伙企业，并不总是明确的。我们将适用某些公约和假设，目的是实现对这些 规则意图的普遍遵守，并以一般反映持有者经济损益的方式报告收入和损失项目；然而，这些公约和假设可能不被视为符合条例的所有方面。因此， 因此，国税局可能会成功地断言，某些约定或假设是不可接受的，并可能要求公司收入、收益、损失或扣减项目重新分配，其方式可能不利于股票持有人 。

根据“守则”第704(B)和704(C)条的规定(视情况而定)，指定的收入、收益、损失和扣减项目将分配给我们，以计算向我们捐款的财产的税基和公平市场价值之间的差额，以及在发行与这次发行有关的股份时已重新估价和反映在合伙人资本帐户 中的财产。我们的收入、收益、损失和扣除项目的分配，但“守则”规定的用于消除股东账簿资本账户(计入供款或调整后的财产的公平市场价值)和税收资本账户之间的差额的分配，在本讨论中称为账面税差距的情况下，作为贡献或调整的财产的税基，一般只在根据条例确定股东分配的收入、收益、损失或扣减具有重大经济效果的情况下，为联邦所得税目的而产生效力。在任何其他情况下，某一项目的股东分配份额将根据股东在我们中的利益确定，该利益将由 确定，并考虑到所有事实和情况，包括股东对我们的相对贡献、所有股东在损益中的利益、所有股东在现金流量中的利益和其他非清算分配以及所有股东在清算时分配资本的权利。根据该守则，合伙企业的合伙人不能获得更多的税收折旧, 损益超过该合伙公司在某一特定应税期内确认的任何此类项目 的总额(最高限额为“最高限额”)。这一最高限额预期不会对供款或调整后的财产的分配产生重大影响。但是，如果上限限制是适用的，或适用的话，我们的伙伴关系协议要求，某些收入和扣减项目的分配方式必须有效地解决这一问题，并消除上限限制的 影响。这种分配不会产生重大的经济影响，因为它们不会反映在我们股东的资本账户中。“法典”第704(C)条的立法史规定， 国会预期，只要没有避税潜力，条例将允许合作伙伴同意更迅速地消除账面税差距。此外，“守则”第704(C)节的规定规定，将允许类似于我们的治疗性分配的拨款。

分配 的处理

合伙企业的现金分配一般不对分配合伙人征税，只要分配的现金 在其合伙利益中不超过分配者的税基。公司向信托作出的现金分配，受托人反过来将分配给股票持有人，只有在分配超过持有人在信托权益中的税基时，才能向持有人创造 应税收益(见题为股份税基一节)。任何超过持有者税负 基础的现金分配通常将被视为从出售或交换股票中获得的收益(见下文题为“股票处置”的一节)。

股票持有人的现金分配一般由公司实现的收益和由 经营的子公司支付给公司的款项提供资金，这些付款将包括利息和本金。

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对公司所欠债务的支付，并视董事会和董事会的自由裁量权而定，分红。在支付费用后，公司再一次根据董事会的决定决定将净现金分配给信托基金，信托基金又将现金净额分配给股票持有人。由于公司所作贷款摊还而引起的分配可能会超过公司的应纳税收入，从而导致分配给股票持有人，这应构成其投资的回报。如前所述，如果给持有人的现金分配超过了持有人在 中调整的税基，则该持有人被视为实益拥有的信托权益，将产生应纳税的收益。

股份的处置

如果美国持有人转让股份，持有人一般需要确认在出售时实现的 数额与持有人在出售的利息中调整的税基之间的差额所衡量的损益。已变现的金额将包括持有人在公司债务中所占的份额，以及出售所得的任何收益。确认的损益 一般应作为资本损益征税，但若归属于“守则”第751节所述 公司资产未实现损益(包括某些未变现应收款和库存)的应分配份额，则损益将是普通的(而不是资本损益)。如果出售的 权益持有一年以上，非法人美国持有者的资本收益有资格按降低税率征税。美国公司股东的资本收益按与普通收入相同的税率征税。美国股东在出售股票时确认的任何资本损失，通常只能从资本 收益中扣除，但非美国公司持有者的资本损失也可能抵消每年高达3，000美元的普通收入。

根据美国国税局的某些裁决，合伙人被视为在其拥有的所有合伙利益中拥有单一的、统一的合并基础。 因此，如果持股人以不同的价格购买股份，并出售低于其所有股份的股份，该持有人将无权指定特定股份已被出售(如果该公司是一家公司，它可以这样做)。相反， 持有人应使用公平分配法确定其在销售中的损益，将其统一基础的一部分分配给其出售的股份。例如，如果持有者以每股10美元的价格购买200股，以每股20美元购买200股 (假设没有其他基础调整)，持有人将以其400股的6，000美元为统一基础。如果持股人卖出100股股票，经调整后出售的股票将是1，500美元。

持有超过一年的股份，持股人确认的损益一般应作为长期资本损益纳税；否则，该损益一般应作为短期资本损益纳税。根据该条例，可进行特别选举，使持有人能够识别和使用为确定长期资本利得或亏损而出售的 股份的实际持有期。如果持有人未能作出选择，或无法识别出售股份的持有期，则持有人可能在出售的股份 中有零碎的持股期。

凡出售部分或全部股份的持有人，应参照其税务顾问的意见，根据持有人的特殊情况，决定这些 规则的适当适用。

股份税基

美国持有人在其股份中的初始税基等于(A)该持有人为其股份支付的现金数额和 (B)该持有人在公司负债中所占份额的总和。美国持有人在股份中的税基将增加：(A)持有人在公司应纳税收入中所占份额，包括资本收益；(B) 持有人在公司免税收入中所占份额(如有的话)；(C)持有人在公司负债中所占份额的任何增加。美国持有人在股份中的税基将减少(但不低于 零)：(A)分配(或视为分配)给持有人的任何现金数额；(B)持有人在公司亏损和扣减中所占份额；(C)持有人在公司支出中既不可扣减也不能适当记入资本账户的份额；(D)持有人在公司负债中所占份额的任何减少。

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证券贷款的处理

如果美国持股人的股票被借给卖空卖空者，以涵盖股票的卖空，则可能被视为已处置了这些 股。如果是这样，则在贷款期间，该持有人将不再被视为与该等股份有关的部分股份的实益拥有人，并可确认该处分的损益。因此，在 期间，贷款(1)与这些股份有关的公司收入、收益、损失、扣减或其他项目将不被持有人包括或报告，(2)持有人就这些股份收到的现金分配可全部纳税，很可能作为普通收入。凡参与任何这类交易的持有人，请与其税务顾问协商。

利息扣除的限制

非美国公司持有人的投资利息费用扣除一般限于该持有人的净投资收入。投资利息开支一般包括公司的利息开支(如有的话)，以及美国持有人因购买或持有信托股份而招致的任何保证金账户借款或其他贷款的利息 开支。投资收入净额包括根据被动损失规则持有用于投资的财产的总收入和作为投资组合 收入(如股息和利息)处理的数额，减去直接与投资收入的产生有关的可扣除费用(利息除外)。为此目的，任何应按长期资本利得税率纳税的长期资本收益或符合条件的股息 收入均不包括在净投资收益中，除非持有人选择按普通收入税率对这种收益或股息收入纳税。

此外，自2017年12月31日以后的应税年度，纳税人一般不得扣除某项业务的利息支出，只要该利息超过纳税人的业务利息收入和应纳税年度纳税人调整后的应纳税所得额的30%。就合伙企业而言，这一限制首先适用于合伙企业一级，在确定合伙企业的非单独申报的应纳税收入或亏损时，将考虑到对商业利益的任何扣除。然后，在合伙人一级应用这一业务利益限制时，确定合伙人的经调整的应税收入，而不考虑每个合伙人在合伙企业的任何收入、收益、扣减或亏损中的分配份额，并由每个合伙人分配来自合伙的应纳税所得额的份额增加，该份额一般等于合伙调整后的应纳税所得额的30%以上，超过合伙公司在某一应税年度中对 业务利息的扣减额。

管理费和其他费用

公司将每年向我们的经理支付管理费。公司还将支付与我们经理的 活动有关的某些费用和费用。本公司拟扣除该等费用及开支，但以其数额合理及非资本性质或其他不可扣减者为限。管理费和其他费用一般应构成个别美国股票持有人的杂项逐项扣减。因此，如下文所述，股东对此类费用和开支可扣减的某些限制可能会减少或取消任何 相关的税收优惠。美国公司的股票持有者一般不会受到这些限制。

一般而言，美国持有人在公司支出中被视为杂项逐项扣减的份额，只有在持有人在费用 中所占份额超过该持有人调整后总收入的2%时，才可由属于个人、财产或信托的美国持有人扣除。此外，还可适用其他限制，以便将个人的某些其他允许的逐项扣减额减少相当于以下数额中的较小者的数额：

•

个人调整后总收入的3%超过某些阈值；或

•

应纳税年度某些逐项扣减额的80%。

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自2017年12月31日起至2026年1月1日前的应税年度，作为个人、财产或信托的美国持有者不得扣减杂项扣除额，而上述对逐项扣减的其他限制也不得取消。

一般情况下，公司或任何美国股东不得扣除组织和联合费用。公司可以进行 选举，在180个月期间摊销组织费用。联营费用不得摊销或扣除。

该公司将按比例报告这些费用，并要求每个美国持有者分别确定这些 项目在何种程度上可以在该持有者的纳税申报表中扣除。美国持有者无法扣除全部或部分此类费用，可能导致该持有人报告其在公司应税收入中所占份额，这一数额超过该年度实际分配给该美国持有者的任何现金 。

第754条选举

信托基金和公司均已作出“守则”第754条所准许的选择。这种选举一旦进行，未经国税局同意，是不可撤销的。在公开市场购买股票时，选举一般要求信托基金和公司根据“守则”第743(B)节调整其在其资产或内部基础中的税收基础中按比例所占的份额，使其公允市场价值(反映在买方股份的购买价格中)，犹如购买股票的人已获得资产的直接权益一样。 第743(B)节的基础调整完全归因于股票的购买者，不影响公司与其他持有人有关的资产的税基。然而，第754款的选举可能导致根据第734款调整公司资产的基本共同基础 与某些分配有关。

一般说来，第754节的选择是为了消除购买者在其股票的税外基础上与其在资产税基内的份额之间的差距，这样，在公司处置其资产时可分配给 买方的损益数额，将相当于购买者自购买其股份以来在这些资产的增值或贬值中所占的份额。这一基础 调整的后果可能对买方持有人有利或不利。

根据“守则”第754节所作的计算是复杂的， ，关于计算的机制，特别是在公开交易的合伙关系方面，几乎没有法律依据。为了帮助减少这些计算的复杂性以及由此产生的公司行政费用， 公司将在确定和分配这些内部基础调整时适用某些简化约定。国税局可能会成功地断言，公司使用的公约不符合“守则”或条例的技术 要求，因此需要作出不同的基础调整。如果国税局需要作出不同的调整，一些持有者可能会受到不利影响。

对损失可扣减的限制

美国持有人对公司损失份额的扣减(如有的话)将限于以下较小者：(I)该持有人股份的税基；或(Ii)如属个人或紧密控股的公司(超过百分之五十(50%)其股票价值的百分之五十以上直接或间接由五个或更少的 个人或某些免税组织所拥有的公司)，则认为该持有人对该信托的某些活动有风险。一般而言，风险金额包括持有人实际支付的股份和构成无追索权融资的公司债务的任何份额。风险金额不包括持有人为获得或持有其 股份而借款的任何数额，如果借出资金的贷款人拥有股份或只能指望股份偿还。超过风险金额的损失必须推迟到公司产生应税收入以抵消这种 结转损失的年份。

在2017年12月31日后至2026年1月1日前的应税年度内，额外的损失限额可能适用于某些持有者。在此限制下，非法人股东不得在此类应税年度内扣除某些超额业务损失。超额业务损失是纳税人对应纳税年度可归因于此类行业或业务的累计扣减额(如有的话)的超额 (如果有的话)。

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纳税人(不考虑业务损失限额)超过可归因于这类交易或业务的应纳税年度的总收入或收益总额，再加上一个阈值数额的纳税人。最低限额为250，000美元，即纳税人共同申报的500，000美元。在应纳税年度因业务损失限额过高而不允许的任何损失，如果符合某些条件，可由适用的持有人 在下一个应税年度使用。此超出商业损失限额适用的持有人将在确定此限额时考虑到他们在我们的收入、收益、损失和扣除项目中的可分配份额。 此超额业务损失限额将适用于在被动损失限制之后的非公司持有人，并可能限制该持有人利用我们所产生的、在其他方面不受基础、风险和被动损失限制限制的可分配给此类 单位的任何损失的能力。

被动活动收入和损失

被动活动损失限制一般规定，个人、财产、信托和某些密切持有的公司和个人服务公司只能在纳税人从被动活动中获得收入的范围内才能从被动活动(通常是纳税人没有实质性参与的活动)中扣除损失。预计股东将不承认任何被动活动收入或被动活动损失，因为投资于股票。

持有者之间的分配

一般而言，公司的损益(资本损益除外)将按年度确定，并按月按比例分摊。该公司将使用一个月惯例，将一个月内的所有销售视为该月份最后一天发生的 。因此，出售股票的人可以在出售之日后由公司分配收益或扣减，而收购人要到下一个月才能分配收入。此外，如果记录日期是在转让之日或之前，公司将向股份出让人支付公司的所有股息和分配；同样，如果记录日期是转让日期之后，则分红和分配应 支付给受让人。因此，在任何月份拥有股份并在为该月份现金分配设定的记录日期之前处置股票的持有人，可分配该月份可归因于该月份的收入或损失项目，但 无权接受现金分配。

信托将在实际实现这种损益的 日将资本损益分配给股票持有人。

建设性终止

如果在12个月内出售或交换全部股份的50%或更多，则该信托将被视为已因税务目的而终止。一项建设性的终止将导致信托的所有持有人的应纳税年度结束。如持有人就截至12月31日止的财政年度以外的应课税年度作出报告，则该信托的应课税年度的终结，可导致该信托的应课税收入或亏损超过12个月，包括在该持有人终止该年度的应课税收入内。信托基金必须在终止后进行新的 税选举，包括根据第754节进行新的选举。如果信托无法确定是否已发生终止，则终止也可能导致处罚。

信托公司纳税申报

信托基金和公司将按要求向国税局提交有关公司活动所得的收入、收益、损失、扣减和 其他项目的资料。信托基金和该公司将向国税局提交一份合伙证书，并发布附表K-1。我们进一步期望有关和必要的税务信息也将随时通过我们的网站以电子方式提供。每名持有人将被视为同意提供有关资料，如该等股份是透过经纪或其他代名人持有，则容许该等 经纪或其他代名人提供我们为履行税务报告义务而合理要求的资料。

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税务负债审计和调整

国税局对任何项目的税务处理的挑战，如税务审计，一般必须在 伙伴关系而不是在合作伙伴一级进行。合伙企业通常指定税务事项合伙人SECH(根据“守则”第6231条的定义)接受通知，并代表合伙和 合伙人进行这种质疑或由国税局进行审计。该信托已指定一名税务事宜相关成员，由他担任为此目的而设立的税务合作伙伴。

我们的税务成员，根据信托协议的要求，通知所有持有美国联邦所得税审计信托的人，根据信托协议， 将有权根据信托协议对该信托的税务申报表或其他与税务有关的行政或司法程序进行、回应，并在适当情况下，对任何国税局对信托的税务申报表或其他与税务有关的 行政或司法程序的审计提出异议(包括诉讼)，并在认为适当的情况下，解决这类程序。在税务事务成员发起或争议的任何程序中，对美国税务问题的最终裁定将对在审计调整期间持有其股份的所有股份持有人具有约束力。税务事务成员将有权代表所有持有人延长与信托项目有关的与美国联邦所得税 义务持有人有关的诉讼时效。

美国联邦所得税对信托基金信息申报表的审计可能导致对股票持有人的 纳税申报表进行审计，而这反过来又可能导致对持有人的收入和损失项目进行调整，这些项目与公司以及与公司有关的项目无关。不能保证国税局在对信托或美国持有者的所得税申报表进行 审计后，不会采取与信托或该持有人对此的处理不同的立场，从而可能导致税收不足。持有人还应对任何此类调整所造成的任何税收不足的利息负赔偿责任。潜在的美国持有者还应认识到，他们可能被迫承担法律和会计成本，以抵制国税局对其个人回报中的项目提出的任何质疑，即使美国国税局的质疑应被证明是不成功的。

从2018年开始，上文概述的审计规定被2015年两党预算法(第115-74页)所增加的新的伙伴关系审计制度所取代。根据新的BBA程序，审计将在伙伴关系一级进行，但 任何应缴税款将在审计结束的年份(而不是被审计年度)由合伙企业支付。然而，另一种选举可能允许将审计变动分配给在 审计年度内是合伙人的人。审计由另一名合伙人代表处理，该代表拥有进行审计、约束我们和约束合作伙伴的广泛权力。此外，合伙人代表有唯一的酌处权，以公平和实际的方式在 股东，包括优先股持有人之间分配审计调整。信托协议和有限责任公司协议赋予合伙人代表广泛的权力适用BBA规则的规定。对于自2017年12月31日后开始的应税年度，如果国税局对我们的所得税申报表进行审计调整，它可以直接向我们评估和征收此类审计调整所产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。同样，如果国税局对我们是其成员或合伙人的实体提交的所得税申报表进行审计调整，它可直接从该实体评估和征收这种审计调整所产生的任何税收(包括罚款和利息)。我们可能会选择另一种程序，让我们的持有人和以前的持有人在审计的税务年度考虑到这种审计调整，但不能保证这种选择会进行或生效。如果我们不能或不经济地让我们的持有者和以前的持有者在被审计的课税年度中考虑到这种审计调整，那么我们目前的持有者, 包括优先股持有人在内，可承担审计调整所产生的部分或全部税务责任，即使这些持有者在审计所涉税收年度内没有拥有股份，而且这一数额可能超过如果我们选择另一种程序应缴税额的总和。如果由于任何 这样的审计调整，我们需要支付税款、罚款和利息，我们可供分配给持有者的现金可能会大幅度减少。此外，对我们股东的任何税收分配都可能影响股东，包括优先股持有人在清算时收到的数额。许多问题和这项立法对我们的总体影响都是不确定的，股东们应该就这项立法的各个方面与他们自己的税务顾问协商，因为它影响到他们的特殊情况。

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外国税收抵免

除一般适用的限制外，美国股份持有人可就信托或公司所支付或发生的某些外国所得税(如有的话)、在公司向公司支付的款项或公司代表持有人支付的款项时扣缴的税款(如有的话)要求外国税收抵免。如果持有人选择要求外国税收抵免，则必须在其总收入中列入为美国的联邦所得税目的，既包括其在信托项目收入和收益中所占的份额，也包括其在被认为是持有者就公司所得的股息、 利息或其他收入支付或扣缴的外国所得税中所占份额的份额。在受到某些限制的情况下，美国持有者可以在其美国联邦所得税中要求扣除所产生或扣缴的此类税额。或者，美国持有者可以选择将 这类外国税视为从总收入中扣除。即使持有人无法申请信用或扣减，他或她也必须在收入中包括上述所有数额。我们敦促美国持有者就这次选举及其对他们造成的后果征求他们的税务顾问的意见。

对某些外国收入的征税

根据“守则”第F部分，构成受管制的外国 公司或CFC的外国公司的某些未分配收益和某些被动收入在分配前向某些美国股东征税，美国股东可根据“全球无形低税率收入”制度对其征税，其中 被视为美国股东。该公司目前拥有利益或打算投资的企业中没有一家是氟氯化碳；但是，不能保证该公司今后可能投资的其他企业将不属于氟氯化碳。虽然外国公司所作的分配一般可以构成合格的股息收入，但符合降低税率的条件；“守则”第F部分的规定可以防止这种收入的分配(或被认为是 分配)受到这样的对待。此外，如果该公司投资于一家被动的外国投资公司，即PFIC，美国股票持有人可能会受到某些不利的美国所得税后果的影响， 包括在分配与该投资有关的先前累积收益时的递延利息费用。

可报告的 事务披露规则

在某些情况下，某些交易必须在附加于纳税人美国联邦所得税申报表的披露声明中向国税局披露(此类报表的副本也必须送交国税局税务庇护所分析办公室)。此外，“守则”还要求某些相当重要的顾问保持一份参与这种交易的人的名单，这些人的名单必须应国税局的书面要求提供给国税局。这些规定可适用于不按惯例被认为涉及滥用税收规划的交易。因此， 有可能要求公司或股票持有人披露，例如，如果持有人因股份 的处置而蒙受损失(超过计算的阈值而不考虑抵减收益或其他收入或限制)。虽然“避税披露规则”一般不适用于在处置一项资产时确认的损失，而该资产的纳税人有资格的基础(一般等于纳税人为这类资产支付的现金数额)，但这种规则将适用于承认某一通过实体的利息(如股份)方面的损失的纳税人，即使其在这类权益中的基础等于其支付的现金数额。我们敦促美国持有者就避税披露规则和这些规则可能对他们适用的问题征求他们的税务顾问的意见。

非美国持有者

非美国持有者将不对该持有人在信托收益中的分配份额征收美国联邦所得税，条件是这些收入不被认为与在美国境内的贸易或业务活动有效地联系在一起。不过，在个别非美国持有人的个案中，如该持有人在应课税年度内在美国逗留183天或以上，而符合某些其他条件，则该持有人须就出售信托股份的收益或该持有人分配信托收益的收益征收美国联邦所得税。

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公司不应被视为在美国境内从事贸易或商业活动，因此不应获得与美国贸易或业务的实际联系的收入。如果该公司的收入实际上与美国的贸易或业务有关(如果适用某些所得税条约，可归因于美国的常设机构)，则非美国持有者在任何公司收入以及出售或交换股份时实现的任何收益中所占份额将按适用于美国公民、居民和国内公司的累进税率缴纳美国联邦所得税，这类非美国持有者将在 美国受到报税申报的要求。非美国公司的持有者也可能因其有效关联的收益和利润而不及时地对美国贸易或企业进行再投资，还可能要缴纳30%的分支利得税(或在适用的情况下，更低的协议税率)。

此外，可分配给非美国持有者并可归因于公司出售美国不动产权益或USRPI(根据上述规则须纳税的收益除外)的收益，一般须缴纳美国联邦所得税，犹如这些收益实际上与美国贸易或业务的经营有关一样。此外，还对这种收益征收预扣税，作为征收这种税的一种手段。为此目的，USRPI包括美国不动产控股公司(通常，至少50%的房地产和贸易或商业资产，以公平市场价值衡量，由USRPI组成)的利益(不限于作为债权人)，以及在 持有USRPI的合伙企业中的权益。这一预扣税将可抵免非美国持有者的实际美国联邦所得税负债，任何多余的预扣缴税一般都有资格得到退税。虽然拥有USRPI的合伙企业中的合伙人一般要在出售或以其他方式处置其合伙权益时征税，但在转让公开交易的合伙企业权益时，一般不征收预缴 税，而且根据USRPI规定，如果非美国持有者拥有不超过10%的公开交易的 实体(如信托)，则收益不应纳税。一位持有该公司10%以上股份的非美国股东被敦促就USRPI条款的潜在应用咨询其税务顾问。我们没有作为 确定该公司的任何投资将构成USRPI。

虽然通常不受上文所述的美国联邦所得税的约束，但非美国持有者一般将按30%的税率征收美国联邦预扣税(或在某些情况下，按所得税条约规定的扣减税率，如果适用的话)，对这些持有者分配来自美国公司和某些其他类型的美国公司的股息份额。--公司实现的收入来源的收入。如果任何分配给非美国持有人的利息收入如果不属于美国预扣税的范围内，都被视为证券组合利息，则这种利息收入分配给非美国持有人或随后分配给该非美国持有人的利息收入均不得扣缴，如果(除其他外) non美国持有人不在美国从事贸易或业务，并向我们提供一份及时、适当地填写和执行的W-8BEN或其他 适用表格，并且所述持有人不直接或间接拥有利息支付的10%或10%以上的股份或资本。本文所述的预扣税将适用于先前分配给非美国持有者的收入，或者如果以前未分配给非美国持有人，则在将这些收入分配给非美国持有者时适用。代表非美国持有人扣缴的 金额将被视为分配给该非美国持有人；但是，如果我们不能将扣缴的款项与特定的股份联系起来，我们向有关税务机关缴纳的任何预扣税的经济负担将由包括美国持有者在内的所有持有者承担。

非美国持有者在他或她去世时所拥有的美国财产的价值将被征收美国联邦遗产税。目前尚不清楚合伙企业的利益是否会被视为美国的财产。因此，敦促非美国持有者咨询其税务顾问，以确定该持有人的财产是否应对其死亡时实益拥有的股份的全部或部分价值征收美国联邦遗产税。

非美国持有者将被要求及时和准确地填写表格W-8 BEN(或其他适用的表格)，并提供给我们，为预扣税的目的。非美国持有者被建议咨询他们自己的税务顾问，关于公司投资对他们的特定税收后果。

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美国的税收改革对CODI的影响是不确定的。

2017年12月22日，曾被称为“2017年减税和就业法案”(简称“税法”)的法案H.R.1签署成为法律。“税法”以多种方式大幅改变了美国联邦税收体系，包括对商业实体税收的重大改变、利息支出的可扣减性以及资本投资的税收待遇。我们不能肯定地预测税法的任何变化将如何影响美国经济、公司或信托。因此，税法以及任何美国财政部条例、行政解释或法院解释税法和未来任何与税务改革有关的立法，都有可能对公司、信托基金及其部分或所有持有者产生意外或负面影响。请持有者就税收立法、管理或行政方面的发展和建议及其对信托投资的潜在影响与税务顾问进行协商。

受监管的投资公司

符合资格的公共交易合伙企业的权益和收入-满足某些总收入测试-分别视为合格资产和收入，目的是确定受管制投资公司或RIC地位的资格。RIC最多可将其资产的25%投资于合格的公开交易的 合伙企业。确定公开交易合伙(如信托)是否为合格的公开交易合伙是每年进行的。信托很可能没有资格被视为合格的公开交易的 合作伙伴关系。然而，由于信托期望满足第7704(C)(2)节(按第851(H)节规定确定)的总收入要求，信托预计其总收入的至少90%流向 构成测试目的的合格收入。

免税组织

对于以其他方式免除美国联邦所得税的组织的任何持有者，只要其在任何应税年度从所有来源获得的UBTI从所有来源获得的UBTI超过1，000美元，该持有者仍可对其与其无关的业务应税收入(UBTI)征税。除下文关于某些类别的豁免 收入外，UBTI一般包括(直接或通过合伙)从某一行业或企业获得的收入或收益，其行为与该组织豁免目的或 职能的行使或履行基本无关。

UBTI一般不包括消极的投资收入，如股息、利息和资本收益，不论是由 组织直接或间接通过其合伙人的合伙企业(如公司)实现的。这种收入是免税的，但以下讨论的是无关的债务融资收入，即使它是从构成交易或业务的 证券交易活动中实现的。

UBTI不仅包括上文所述的贸易或商业收入或收益，而且还包括不相关的债务融资收入。后一种收入一般包括：(1)豁免组织(直接或通过合伙)从产生收入的财产中(直接或通过合伙)在应纳税年度的任何时候获得的收入，以及(2)豁免组织(直接或通过合伙)在处置之日终了的十二个月期间内任何时候获得的资产处置所得的收益(直接或通过合伙)。

该公司预计将产生债务， 将被视为对其某些投资的额外收购负债。如果公司以股息或利息的形式确认在一个应纳税年度内存在 收购负债的任何投资的收入，则将被视为UBTI的收入的百分比一般将等于这种投资收益的一部分，其分子是因投资而发生的 平均购置债务，其分母是公司在应课税年度内投资调整后的平均数额。

如果公司确认从处置任何公司投资的收益中获得收益，并对其进行 相关的收购负债，则收益中将被视为UBTI的部分将等于

36

收益乘以一个分数，其分子是在以处置日期为结束的12个月期间内对投资的最高收购负债，其分母是该投资在应纳税年度内持有的投资调整基准的平均金额。

某些州和地方税务事项

州和地方税法在处理特定的收入项目、收益、损失、 扣减和信贷方面常常不同于美国联邦所得税法。持有人在应课税收入或信托的损失中所占的分配份额，一般须包括在为州及地方税务目的而厘定其应报入息的司法管辖区内，而该地区的居民是 持有人。此外，公司可在持有人并非居民的司法管辖区经营业务，而该居民可在该司法管辖区内向持有人征收入息税(并要求持有人就持有人在该业务所得入息中所占的份额，向该持有人提交一份所得税申报表)。准持有者应咨询其税务顾问，了解在持有人居住的管辖区内是否可获得这种税的抵免。此外，除了上述美国联邦所得税的后果外，潜在的持有者在投资股票时还应考虑到可能的州和地方税收因素。

备份扣缴

在某些情况下，信托必须对未提供正确的纳税人识别号(个人、社会 安全号)和某些证书的非公司股东支付的某些付款(称为备份预扣缴)和某些证书预扣税(称为备份预扣缴)。备份预扣缴不是额外的税。如果向美国国税局提供了所需信息，从您的美国联邦收入 税负债(如果有的话)中可以退还或贷记从您的付款中扣缴的任何金额。

每个股东都应该意识到，根据现行法律，美国联邦、州和地方所得税在购买、拥有和处置股票方面的某些方面并不明确。因此，我们敦促每个持有者咨询自己的税务顾问，以确定在这种持有者的特殊情况下拥有股份的后果。

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法律事项

兹报价的股份的有效性将由理查兹，莱顿和芬格，P.A.，特拉华州威尔明顿传递给我们。在此出售股份的某些法律问题将由俄亥俄州辛辛那提的帕顿·博格斯(美国)LLP转交给我们。斯奎尔·巴顿·博格斯(美国)有限责任公司的律师总共拥有大约119，393股信托公司的普通股。承销商、经销商或代理人(如果有的话)将在此由他们自己的法律顾问代理任何承销要约。

专家们

经审计的合并财务报表和附表以及管理层对罗盘多元化控股有限公司财务报告的内部控制有效性的评估，在本招股说明书和登记报表其他地方以参考方式合并，是根据作为会计和审计专家的上述事务所的授权，依据独立注册会计师均富有限责任公司的此类报告而合并的。

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