美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

登记人电话号码，包括区号：(424)268-9444

(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人在过去90天内提交此类报告的较短期限)；(2)在过去90天内一直受这类申报要求的约束；(2)是否已提交了所有要求由1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)；

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例第405条要求提交的所有交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短时间)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“非加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义的)。

根据该法第12(G)条登记的证券：

截至2019年11月12日，发行人普通股的流通股数为35，210，371股。

雅克斯太平洋公司及附属公司

表格10-q季度报告索引

截至2019年9月30日止的季度

表格10-q中的项目

关于前瞻性陈述的披露

本报告包括1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E节所指的“前瞻性陈述”。例如，本报告中关于我们的合并财务状况、业务战略和未来业务的其他计划和目标的陈述，以及对未来产品需求、供应、制造、成本、营销和定价因素的假设和预测，都是前瞻性的陈述。当我们使用诸如“意愿”、“预期”、“相信”、“估计”、“计划”、“预期”或类似重要的词语时，我们是在做前瞻性的陈述。我们相信，这些前瞻性声明中所反映的假设和期望是合理的，而且是基于我们在本函之日所掌握的信息，但我们不能向你保证这些假设和预期将被证明是正确的，或者我们将采取任何我们目前可能正在规划的行动。我们不承诺公开更新或修改任何前瞻性声明，如果我们获得新的信息或发生的未来事件或其他。

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

雅克斯太平洋公司及附属公司

合并资产负债表

(单位：千，份额除外)

见所附精简合并财务报表附注。

雅克斯太平洋公司及附属公司

精简的业务和综合收入综合报表(损失)

(单位：千，除每股数据外)

见所附精简合并财务报表附注。

雅克斯太平洋公司及附属公司

股东权益合并简表

(单位：千)

见所附精简合并财务报表附注。

雅克斯太平洋公司及附属公司

现金流量表

(单位：千)

截至2019年9月30日，应付款中包括了260万美元的财产和设备。截至2018年9月30日，应付款中包括390万美元的财产和设备。

关于现金流量表的补充资料，见附注1、5、6和9。

见所附精简合并财务报表附注。

雅克斯太平洋公司及附属公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

(一九二零九年九月三十日)

附注1-列报基础

本报告所附未审计的临时合并财务报表是由本公司根据证券交易委员会(“SEC”)的规则和条例，未经审计而编制的。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，已根据这些细则和条例予以浓缩或省略。然而，公司认为披露的信息足以防止所提供的信息具有误导性。这些财务报表应结合管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及公司关于表10-K的年度报告中所载的财务报表及其附注来阅读，该报表载有2018年12月31日终了期间三年的审定财务信息。

本报告提供的资料反映了管理层认为为公允列报所述期间的财务状况和业务结果所必需的所有调整(仅包括正常的经常性项目)。中期结果不一定，特别是考虑到季节性，表明全年的预期结果。

精简的合并财务报表包括JAKKS太平洋公司的账目。及其全资子公司(统称“公司”)。合并财务报表亦包括与南华实业有限公司、美盛贸易(上海)有限公司、美盛文化创意有限公司及香港美盛文化有限公司合资经营的DreamPlay Toys有限公司及JAKS美盛动画(香港)有限公司的账目。

某些上期数额已重新分类，以与本期列报方式保持一致。

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新版(“ASU”)，题为“与客户签订合同的收入(主题606)”，取代了ASC 605(主题605)中的收入确认要求，并取代了大多数行业特定指南。在新的模式下，确认收入是指客户对承诺的货物或服务的控制权，其数额反映出实体期望得到的作为交换这些货物或服务的考虑。此外，新标准要求报告公司披露与客户签订的合同所产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性。2015年8月，FASB发布了2015-14年度ASU“与客户签订合同的收入-推迟生效日期”，其中将2009-09年ASU的生效日期推迟到2017年12月15日以后开始的年度报告期间以及其中的中期。2016年，FASB发布了ASU 2016-08，“委托人对代理人的考虑因素(报告收入毛额对净额)”，ASU 2016-10，“确定业绩义务和许可证”，ASU 2016-12，“从客户合同中获得的收入-范围狭窄的改进和实际的权宜之计”。各实体可选择使用下列任何一种过渡方法采用这些更新：(1)采用全面追溯办法，反映在每一报告所述期间适用该标准的情况，并可选择某些实际权宜之计，或(2)采用经修改的追溯办法，其中应考虑到在通过之日承认的这些标准的累积效果。

2018年1月1日，该公司采用了新的会计准则ASC 606(主题606)、与客户签订的合同收入以及所有相关修订(“新收入标准”)，采用了适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正追溯法。2018年1月1日以后开始的报告期的结果列在主题606下，而前期数额不作调整，并继续按照ASC 605(主题605)下的公司历史会计报告。

采用主题606对公司精简的合并财务报表没有影响，因为收入的时间和计量与主题605保持一致，尽管公司的收入确认方法现在是基于控制权的转移。此外，公司在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的精简综合业务报表和综合收入(亏损)中报告的收入和销售成本没有差异，这些收入和成本是根据主题606确认的，以及根据主题605本应报告的收入和成本。

2016年1月，FASB发布了题为“金融工具--总体：金融资产和金融负债的确认和计量”(ASU 2016-01)的ASU 2016-01。新指南旨在改善对金融工具的确认和计量。ASU在2017年12月15日以后的财政年度和中期有效。该标准的采用对该公司精简的合并财务报表没有任何影响。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02“租约”。ASU 2016-02建立了一种使用权(“ROU”)模式，要求承租人在资产负债表上记录ROU资产和租赁负债，租期超过12个月。租赁将分为财务或经营，分类影响业务报表中的费用确认模式。ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的中期。允许提前收养。需要修改追溯过渡办法，将新标准适用于最初适用之日存在的所有租约。实体可选择(1)其生效日期或(2)财务报表中所列最早比较期的开始作为其最初适用日期。如果一个实体选择了第二个选项，则现有租约的过渡要求也适用于在初次申请之日至生效日期之间签订的租约。该实体还必须修改其比较期间财务报表，并提供新的比较期标准所要求的披露情况。该公司于2019年1月1日采用新标准，并以生效日期为首次申请日期。因此，在2019年1月1日前，将不更新财务信息，也不提供新标准所要求的披露日期和期间。新标准为过渡时期提供了一些可供选择的实用权宜之计。公司选择了一些实用的权宜之计，允许公司不根据新标准重新评估其先前关于租约识别的结论, 租赁分类和初始直接成本。公司并没有选择土地地役权的使用或实际权宜之计，后者不适用于公司。

在采用时，该公司确认经营租赁负债约为4 080万美元，相应的ROU资产为3 760万美元，根据现有经营租赁剩余最低租金的现值计算。在确认租赁负债和ROU资产后，公司还注销了430万美元的递延租金负债和110万美元的预付租金。

2016年6月，FASB发布了题为“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量”的ASU 2016-13，其中要求按摊销成本法计量的金融资产(或一组金融资产)按预期收取的净额列报。新标准最初适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。2019年7月，FASB暂时将ASU 2016-13的生效日期推迟了三年。临时决定将新标准的生效日期改为2022年12月15日以后的财政年度和其中的中期，并允许尽早采用。该公司目前正在评估ASU 2016-13的采用对其合并财务报表的影响。

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16“所得税(主题740)：非库存资产的实体内部转移”。本ASU的修订降低了会计准则的复杂性，允许在发生转移时确认实体内资产转移(库存除外)的当期所得税和递延所得税。从历史上看，在资产出售给外部当事人之前，所得税后果的确认是不被确认的。本会计准则适用于财政年度和2017年12月15日以后的财政年度内的过渡时期。采用这一标准对公司精简的合并财务报表没有影响。

2017年5月，FASB发布了题为“薪酬-股票补偿(主题718)：修改会计的范围”的ASU 2017-09年度会计准则，其中澄清了何时对基于股票的支付裁决条款或条件的修改进行解释。在新的指导下，只有当公平价值、归属条件或裁决的分类(作为权益或负债)因条款或条件的变化而发生变化时，才需要修改会计。ASU 2017-09适用于2017年12月15日以后的财政年度，包括该财政年度内的过渡时期。采用这一标准对公司精简的合并财务报表没有影响。

2018年1月，FASB发布了ASU 2018-02，“收益表-报告综合收入(主题220)：将某些税收影响从累积的其他综合收入中重新分类”，这使实体可以选择将美国减税和就业法案(“该法”)所产生的税收影响重新归类为留存收益，该法案涉及FASB所指的与累积其他综合收入项目(“AOCI”)有关的项目，即困在AOCI中的项目。新的指南可追溯适用于在通过期间承认该法效力的每一个时期。该公司可对2018年12月15日以后开始的财政年度和这些财政年度内的中期采取这一指导方针。允许在尚未发布或提供财务报表的期间，包括颁布该法的时期，尽早通过。该指南一旦通过，将要求新披露一家公司在AOCI中公布税收影响的会计政策，并允许该公司选择将滞留在AOCI中的该法所产生的税收影响重新归类为留存收益。该公司于2019年1月1日通过了这一指南，其影响并不重大。

2018年3月，金融会计准则委员会发布了题为“金融工具的技术纠正和改进-总体(分议题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量”的ASU 2018-03，其中对金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面作出了有针对性的改进。ASU适用于2017年12月15日以后的财政年度和2018年6月15日以后的财政年度。采用这一标准对公司精简的合并财务报表没有影响。

2018年6月，FASB发布了题为“改进非雇员股票支付会计”的2018-07年度会计准则，取代了以往关于非雇员股票支付的大部分会计准则，而是与话题718中关于员工股票支付的现有指南保持一致。新标准适用于2018年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期，并允许尽早采用。采用这一标准对公司精简的合并财务报表没有影响。

2018年8月，FASB发布了题为“披露框架-公允价值计量披露要求的变化”的ASU 2018-13，其中提高了ASC 820所要求的披露的有效性，并修改了公允价值计量的披露要求，包括考虑成本和效益。新标准适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期，并允许尽早采用。公司目前正在评估即将采用的这一新标准对其合并财务报表的影响。

2018年10月，FASB发布了题为“合并：针对可变利益实体的相关缔约方指南的有针对性的改进”的ASU 2018-17，其中通过考虑通过共同控制下的相关缔约方持有的间接利益来改善可变利益实体的核算，以确定支付给决策者和服务提供者的费用是否为可变利益。这一新标准适用于2019年12月15日以后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡时期。这些修正需要追溯适用，并在最早提交的时期开始时对留存收益进行累积效应调整。允许提前收养。公司目前正在评估即将采用的这一新标准对其合并财务报表的影响。

注2-主要客户的业务细分、地理数据和销售

本公司是一家全球儿童玩具和其他消费品的生产商和销售商，主要从事各种产品的设计、开发、生产、销售和销售。该公司已将其运营部门调整为反映业务管理和运营的三个报告部门。该公司的分部是(一)美国和加拿大，(二)国际，和(三)万圣节。

美国和加拿大的产品包括人偶、汽车、玩具套装、毛绒产品、洋娃娃、电子产品、建筑玩具、婴幼儿和学龄前玩具、角色扮演和日常服装游戏、从脚到地板的汽车、货车、新奇玩具、季节性和户外产品、儿童室内和室外家具以及相关产品。

在国际市场，该公司主要在欧洲、亚太地区和拉丁美洲地区，在美国和加拿大以外的市场销售和销售玩具产品。

在万圣节期间，公司主要在美国和加拿大销售和销售万圣节服装、配饰和日常服装游戏产品。

部门业绩是在营业收入(亏损)水平上衡量的。所有的销售都是面向外部客户的，一般的公司开支都是根据相应的销售量来划分的。分部资产主要包括应收账款和库存、扣除适用的准备金和备抵、商誉和其他资产。某些未被运营部门跟踪和(或)受益于多个运营部门的资产已在相同的基础上分配。

如果每个部门都是一个无关联的企业，则不一定会取得结果。截至9月30日、2019年和2018年9月30日和2018年以及截至2018年9月30日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个月和九个月的按部门分列的资料和与报告数额的核对如下(千)：

下表按地理区域列出截至2018年9月30日、2019年12月31日和截至2019年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日为止的3个月和9个月(千)的公司信息：

主要客户

截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9月9日，对主要客户的净销售额如下(千，百分比除外)：

没有其他客户占公司总净销售额的10%以上。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司三大客户分别占公司应收账款总额的43.0%和61.4%。如果一个或多个大客户遇到财务困难，公司的业务集中于相对较少的客户可能会使公司面临重大的不利影响。本公司对其顶级客户进行持续的信用评估，并对潜在的信用损失保持备抵。截至2018年9月30日的9个月中，该公司的坏账支出为1，200万美元，主要是由于玩具“R”us破产和清算造成的。

附注3-清单

库存，包括出厂成本、装船运费、关税和资本化仓库成本，按成本(先进先出)或可变现净值减去库存过时储备后的较低价值估值，包括以下(千)：

附注4-收入确认及销售申报表及免税额储备金

本公司与客户签订的合同仅包括一项履约义务(即销售公司产品)。在交货完成并将承诺的货物控制权转移给客户时，收入按总金额确认。收入是以公司预期有权以这些货物作为交换条件的价格来衡量的。该公司的合同不涉及融资要素，因为与客户的付款条件不到一年。此外，由于收入是在货物出售给客户时确认的，因此没有合同资产或合同负债余额。

该公司将其收入从与客户的合同中按报告部门分列：美国和加拿大、国际和万圣节。该公司进一步按主要地理区域分列收入。有关更多信息，请参见备注2--主要客户的业务细分、地理数据和销售。

本公司向客户提供各种折扣、价格优惠和其他优惠，所有这些都是在确定交易价格时考虑的。某些折扣和津贴在销售时是固定的和可确定的，并在销售时记录为收入的减少。其他折扣和津贴可能有所不同，并由管理层酌情决定(可变因素)。具体而言，该公司偶尔会授予可自由支配的信贷，以便利缓慢移动的商品的减价和销售，并因此根据历史信用额和管理估计数获得一笔津贴。此外，虽然公司一般不允许产品退货，但公司确实对这一政策偶有例外，因此根据历史退货金额和管理估计值记录销售退货津贴。这些津贴(可变考虑因素)是使用期望值法估计的，并在销售时记录为收入减少额。公司至少每季度调整其可变考虑的估计值，或者在评估过程中使用的事实和情况可能发生变化时进行调整。可变因素不受限制，因为公司对相关估计有足够的历史记录，而且不认为有重大收入逆转的风险。

该公司还参与与一些客户的合作广告安排，允许从发票上的产品金额中获得折扣，以换取客户购买的以公司产品为特征的广告。一般来说，这些免税额占总销售额的1%至20%，一般是根据产品购买或具体的广告宣传。这些免税额是在确认相关收入时产生的。这些合作广告安排以公允价值提供了明显的收益，并作为直接销售费用入账。

销售佣金在发生时支出，因为相关收入在某一时间点确认，因此摊销期不到一年。因此，这些费用作为发生的直接销售费用入账。

运输和装卸活动被认为是本公司转让产品的义务的一部分，因此记录为直接销售费用。

截至2019年9月30日，该公司的销售回报和津贴准备金为3，810万美元，而2018年12月31日为2，940万美元。

附注5-债务

可转换高级票据

可转换高级票据包括以下(千)：

*表中为2020年到期的3.25%可兑换高级票据提出的数额是截至2019年9月30日和2018年12月31日的公允价值(见注16-公允价值计量)。由于资本重组交易(定义如下)，这些票据于2019年8月9日失效。截至2019年9月30日，这些票据的本金为零，截至2018年12月31日，本金为2960万美元。

**表内所列3.25%可兑换高级票据的数额是截至2019年9月30日和2018年12月31日的公允价值(见注16-公允价值计量)。截至2019年9月30日，这些票据的本金总额为3760万美元，截至2018年12月31日为零。此外，提出的数额不包括累积但未付的实物利息10万美元.

2013年7月，该公司出售了总计1亿美元的本金，其中4.25%为2018年到期的可转换高级债券(“2018年票据”)。2018年债券是公司的高级无担保债务，每年8月1日和2月1日每半年支付一次利息，年利率为4.25%，2018年8月1日到期。2018年债券的初始转换率为114.3674股公司普通股的114.3674股普通股/1，000美元本金，相当于每股普通股约8.74美元的初始折算价格，但在某些情况下需要调整。2016年，该公司回购并留存了2018年债券的本金总额约610万美元。此外，注销了约10万美元未摊销的债务发行费用，并在“2018年票据”的退休同时确认了名义收益。2017年第一季度，该公司以2，410万美元现金和大约290万股普通股交换和留存2018年债券本金3，910万美元。在2017年第二季度，该公司以1 160万美元现金和112 400股普通股交换和留存2018年债券本金1 200万美元，注销了约10万美元未摊销的债务发行成本，并在2018年票据的交换和退休过程中确认了10万美元的收益。

 

2017年8月，该公司与OASIS Management and OASIS Investments II主基金有限公司(统称“OASIS”)达成协议，持有2018年到期的4.25%可转换高级债券中约2，160万美元的面值，将这些债券的到期日延长至2020年11月1日。此外，利率降低到每年3.25%，转换率提高到328.0302股公司普通股，每1，000美元的债券本金等。在该公司董事会和绿洲投资委员会其他成员签署了修改和最终批准的最终协议之后，这项交易于2017年11月7日结束。在这一交易中，公司确认了一笔约60万美元的债务清偿损失。2018年7月26日，该公司与OASIS达成交易，将2018年8月到期的4.25%可转换高级债券中800万美元的面值与2017年11月发行给绿洲的可转换高级债券交换。这些新票据将于2020年11月1日到期，年利率为3.25%，可转换为该公司普通股的初始利率为每1，000美元新股本金322.2688股。在这一交易中，公司确认了约50万美元的债务清偿损失。3.25%的可转换高级债券的转换价格在2018年11月1日被重置，并将在2019年11月1日(每个都是一个“重置日期”)重置为比重置日期之前的5天体积加权平均价格(“vwap”)高出105%的价格；但是，除其他重置限制外，如果这种重置导致的转换价格低于重置日期前90个日历日平均VWAP的90%。, 然后重置价格应为重置日期之前30天的VWAP.2018年11月1日，2018年11月1日，3.25%的2020年债券的转换价格重新调整至每股2.54美元，转换率提高到公司普通股的393.7008股/1000美元本金债券。

2018年8月1日到期时，剩余的1，320万美元的2018年债券按面值赎回。

2019年8月，富国银行、全国协会、OASIS投资II主基金有限公司(OASIS Investments II MasterFund Ltd.)和一个由4.875%可转换高级债券(“投资者方”)持有者组成的特设小组(“投资者方”)签订并完善了富国银行(WellsFargo Bank)、全国协会(National Association)、OASIS II主基金有限公司(OASIS Investments II MasterFund Ltd.)之间的多项具有约束力的最终协议(统称为“资本重组”)，以对该公司的资产负债表进行资本重组，包括将公司所有未偿可转换债务公司与GreatAmericanCapitalPartners签订的定期贷款协议已全额支付，并在资本重组交易中终止。

在资本重组交易方面，公司发行了(I)对2017年11月7日发行的2 160万美元绿洲票据和2018年7月26日发行的800万美元绿洲票据(合并为“现有绿洲票据”)和(Ii)一种新的800万美元可转换高级票据的修正和重报票据(“新800万美元绿洲票据”和“新绿洲票据”或“2023年到期的3.25%可转换高级票据”)。新绿洲债券的利息须於每年五月一日及十一月一日支付至到期为止，年利率为：(I)以现金支付3.25%，如以股票支付5.00%，另加(Ii)2.75%以实物支付。新绿洲债券将于新期贷款到期91天后到期，但不得迟于2023年7月3日。

除其他外，新绿洲票据的初始转换价格为1.00美元。转换价格将在每一个2月9日和8月9日重新调整，从2020年2月9日开始(每个都是一个“重置日期”)，价格相当于适用的重置日期之前5天VWAP的105%。在任何情况下，重置后的转换价格不得低于(I)在紧接适用重置日期之前的交易日的收盘价和(Ii)截至交易协议日期(即2019年8月7日)股票价格的30%，且不得高于紧接重置前的转换价格。在某些情况下，如果市场价格超过转换价格的150%，公司可能会启动新绿洲债券的强制转换。如果个人、实体或团体购买公司普通股的股份，每股面值为0.001美元(“普通股”)，并因此持有至少49%的公司已发行和已发行普通股，公司可以以现金赎回新绿洲票据。在发行新绿洲票据方面，该公司确认，现有绿洲票据的灭活损失约为1 040万美元。

该公司的一位董事是绿洲管理公司的投资组合经理。

该公司选择使用三级投入，以公允价值衡量和列报绿洲持有的债务，因此，在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，确认了与新绿洲票据公允价值变化有关的50万美元损失。该公司确认2018年9月30日终了的三个月的收益为90万美元，截至2018年9月30日的9个月因现有绿洲票据公允价值的变化而亏损250万美元。2019年9月30日和2018年12月31日，绿洲持有的债务公允价值分别约为4，860万美元和2，800万美元。该公司评估了截至2019年9月30日的信用风险，并确定自2018年12月31日起没有变化。

今年6月，该公司总共售出了1.15亿美元本金，其中4.875%为可转换高级债券，应于2020年到期(“2020年债券”)。2020年债券是该公司每年6月1日和12月1日每半年支付一次利息的高级无担保债务，年利率为4.875%，将于2020年6月1日到期。2020年债券的初始和目前的转换率是公司普通股的103.7613股/1，000美元本金，相当于普通股每股9.64美元的初始转换价格，但在某些情况下可作调整。转换后，2020年债券将以公司普通股的股份结算。持有2020年债券的人可能要求公司在发生根本性变化时(如2020年票据所定义)，以现金形式回购全部或部分债券。2016年1月，该公司回购并收回了2020年债券的本金总额200万美元。此外，还注销了约10万美元未摊销的债务发行费用，并在“2020年票据”退休后确认了10万美元的收益。

关于资本重组交易，在交易时未清的1.13亿美元中有1.111亿美元的2020年未偿债券得到了再融资并有效延长了到期日。其中1.038亿美元是通过发行新普通股(下文所界定)、新优先股(见下文注9-普通股和优先股)和2023年2月到期的新担保期限债务(见下文定期贷款部分)与投资者方进行的。此外，还向投资者各方提供了100万美元的应计利息。其余的730万美元被兑换成上文讨论的新的800万美元绿洲说明。关于新的有担保的定期贷款以及新普通股和新优先股的发行，该公司确认了与投资者进行再融资的2020年债券的失效损失约240万美元，并注销了与2020年债券有关的70万美元未摊销债券发行成本。

该公司将应于2020年6月到期的2020年票据中剩余的190万美元列为精简综合资产负债表上的流动负债。

2019年9月30日和2018年12月31日到期的4.875%可转换高级债券的公允价值分别为180万美元(本金190万美元)和9320万美元(本金1.13亿美元)。

截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的摊销费用分别为10万美元和20万美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别为50万美元和70万美元。

    

定期贷款

定期贷款包括以下(千)项：

*定期贷款采用贴现现金流量法估值，以确定隐含债务贴现率。债务贴现和发行成本在定期贷款期限内摊销。

**提出的数额不包括50万美元的应计但未付实物利息。

2019年8月9日，与资本重组交易有关，该公司与2020年债券的某些持有者或投资者方以及科特兰资本市场服务有限公司签订了第一项定期贷款贷款协议(“新贷款协议”)，并以1.348亿美元的第一留置权担保定期贷款(“新期限贷款”)作为代理。公司还向投资者发行普通股和优先股(见注9-普通股和优先股)。

 

新期贷款的未偿还款项按年息10.50%计算，每半年派息一次(年息8%，现金派息，年息2.5厘，实物派息)。新一轮贷款将于2023年2月9日到期。

 

“新期限贷款协议”载有消极契约，除某些例外情况外，该协议限制公司及其附属公司的能力，除其他外，包括额外负债、受限制付款、以资产作为抵押、进行投资、贷款、垫款、担保和收购、进行根本变革和与联营公司进行交易。从截至2020年9月30日的财政季度开始，该公司还必须保持至少不少于3，400万美元的EBITDA和不少于1，000万美元的最低流动资金。

“新期限贷款协议”载有这种性质的设施通常发生的违约事件，包括不支付本金、不支付利息、费用或其他数额、陈述和担保的重大不准确、违反契约、对其他重大债务的交叉违约、破产或破产事件、重大判决违约以及“新期限贷款协议”规定的控制权变更。如果发生违约事件，则可以加快根据“新期限贷款协议”所欠金额的到期日。

 

“新期贷款协议”下的债务由公司、附属借款人以及公司现有和未来的某些直接和间接附属公司担保，并基本上由公司、附属借款人和其他附属担保人担保，但有某些例外和允许的留置权。

与发行新期贷款有关的380万美元债务发行费用分类为利息费用，截至2019年9月30日的3个月零9个月为20万美元，截至2018年9月30日的3个月和9个月为零。

与2019年8月9日结束的交易相关的1010万美元债务折扣相关的摊销费用被归类为利息支出，截至2019年9月30日的3个月零9个月为40万美元，截至2018年9月30日的3个月和9个月为零。

附注6-信贷安排

富国银行

2014年3月，该公司及其国内子公司与通用电气资本公司(“GECC”)签订了一项有担保的信贷安排。经修正后分配给N.A.富国银行的信贷设施。(“富国银行”)根据其收购GECC的规定，提供了7 500万美元的循环信贷，但须根据某些国内应收账款的规定预付款和用于计算借款基数的库存金额(“信贷机制”)提供。信贷贷款包括最高3 500万美元的分限额，用于签发信用证。经修正的信贷机制下的未清款项应于2019年9月27日该贷款到期时全额支付，但如果公司不对2018年到期的可转换高级票据进行再融资或延长其到期日，则信贷贷款将于2018年6月15日到期，条件是任何此类再融资或延期的到期日不得早于信贷机制规定的到期日后6个月(即2019年9月27日或大约9月27日)。2018年6月14日，该公司与Great American Capital Partners签订了一项定期贷款协议，为2018年可转换高级债券再融资提供必要的资金(见下文关于定期贷款协议的更多细节)。此外，2018年6月14日，该公司修订了某些信贷工具文件(并签订了新文件)，使其在香港的某些子公司成为信贷机制的额外当事方。因此，这些附属公司的应收款项现在可列入借款基数计算，但须受某些限制。, 从而有效地增加了公司在信贷贷款机制下可以借款的金额。信贷机制下的任何额外借款将用于一般周转资金用途。2019年8月，关于资本重组交易(见注5-债务)，该公司与富国银行签订了经修正和延长的循环信贷安排(“经修正的ABL信贷协议”)。经修正的ABL信贷协议，或经修正的ABL贷款机制，修正并重申了该公司截至2014年3月27日与GECC共同修订的、随后分配给富国银行的现有信贷贷款，以便除其他外，将借款能力从7 500万美元降至6 000万美元，并将期限延长至2022年8月9日。

经修订的ABL信用协议所规定的义务由公司、附属借款人以及公司现有和未来的某些直接和间接子公司担保，并由公司、附属借款人和其他附属担保人担保，但每一种情况下均有某些例外和允许留置权。截至2019年9月30日，未偿借款额为500万美元，未付信用证总额为1 050万美元，超额借款能力总额为4 450万美元。截至2018年12月31日，上一次信贷机制下的未偿借款为750万美元，未付信用证共计1 280万美元，超额借款总额为4 070万美元。

 

经修订的“ABL信用协议”载有消极契约，除某些例外情况外，限制公司及其附属公司的能力，除其他外，承担额外债务、进行限制付款、以资产作为担保质押、进行投资、贷款、预付款、担保和收购、进行根本变革和与关联公司进行交易。在某些情况下，该公司亦须维持不少于1.1至1.0的固定收费覆盖率，最低流动资金为2，500万元，最低可动用额最少为900万元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司遵守经修正的ABL贷款机制和以前的信贷贷款协议(视情况而定)的财务契约。

根据修正的ABL融资机制借入的任何金额应计利息，分别为(I)LIBOR+1.50%-2.00%(参照基于固定收费覆盖率的定价栅格确定)或(Ii)基准利率+0.50%-1.00%(参照基于固定收费复盖率的定价栅格确定)。截至2018年9月30日和2018年12月31日，富国银行信贷工具的加权平均利率分别约为4.59%和5.53%。

修正后的ABL设施还包含习惯上的违约事件，包括交叉违约条款和更改控制条款。在违约的情况下，公司及其子公司在修正后的ABL设施下的所有义务可立即宣布到期并支付。对于与破产有关的某些违约事件，所有未清偿债务都将到期应付。

 

伟大的美国资本伙伴

2018年6月14日，该公司与Great American Capital Partners Finance Co.(“GACP”)签订了一项定期贷款协议、定期票据、担保和担保协议以及其他附属文件和协议(“定期贷款”)，作为贷款人(如下所定义)和代理(以这种身份，“代理”)不时为定期贷款的贷款人(统称为“贷款人”)和其中规定的其他“担保方”向公司发行2 000万美元的定期贷款。为了保证公司在定期贷款下的义务，公司为了担保各方的利益，向代理人提供了公司大量综合资产的担保权益，并以其各子公司的大部分股本作了质押。定期贷款是一项有担保债务，仅次于富国银行的信贷机制，但GACP拥有优先担保地位的公司的某些库存除外。公司可将定期贷款中的资金用于回购或留存其应于2018年8月到期的可转换高级票据，用于周转资本、资本支出和其他一般公司用途，但须遵守定期贷款中规定的某些负面契约。

定期贷款要求本金从一周年开始每年偿还未偿还定期贷款的10%(每月应付)。定期贷款下的所有未偿还借款均应在2021年6月14日之前到期，而定期贷款则不迟于2021年6月14日终止，除非提前按照其条款终止，包括富国银行信贷贷款终止日期和公司各种可转换高级票据在2020年到期前91天(见附注5-债务)。在定期贷款文件所列的某些情况下，公司被允许并可能被要求预付定期贷款，该定期贷款将需要预付费用：(I)在第一年，如果未提前还款，将到期应付的任何未获利息和未付利息，再加上定期贷款初始金额的2%(即2，000万美元)；(Ii)在年内，定期贷款初始金额的2%为2%；(Iii)年内，定期贷款初始金额的3%为1%。

公司继续借款2000万美元的能力是基于某些应收账款和用于计算借款基数的存货数额。如果定期贷款余额超过借款基数计算，短缺额将(一)适用于富国银行信贷机制下的任何超额供应，或(二)预付款项。与富国银行信贷机制类似，该公司目前必须遵守某些金融契约，包括该公司维持至少1.25：1.0的固定收费覆盖率，这是根据四个财政季度的规定，如果富国银行信贷机制下的最低超额供应额1 000万美元得不到维持的话。该公司还必须保持最低流动资金数额，如定期贷款中所界定的，为1 000万美元。

2019年8月，关于资本重组交易(见注5-债务)，公司全额偿还并终止了定期贷款协议。截至2019年9月30日和2018年12月31日，定期贷款的未偿金额分别为零和2 000万美元。借入的定期贷款应计利息按libor计算，另加年息9.00%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，定期贷款加权平均利率分别约为11.4%和11.1%。在这一交易中，公司确认了一笔约40万美元的债务清偿损失。

与2018年6月14日结束的交易有关的130万美元债务发行费用(即修订富国银行信贷机制和GACP定期贷款)和与2019年8月9日结束的交易有关的110万美元债务发行成本(即修正的ABL机制)，在截至2019年9月30日的3个月和9个月中分别为10万美元和50万美元。截至2018年9月30日的3个月和9个月的摊销费用分别为40万美元和50万美元。

    

附注7-所得税

该公司截至2019年9月30日的三个月的所得税支出为100万美元，反映了5.8%的实际税率。该公司2018年9月30日终了的三个月的所得税支出为200万美元，反映了11.1%的有效税率。截至2019年9月30日的三个月中，大部分税收支出与外国所得税和离散项目有关。2018年9月30日终了的三个月中，大部分税收支出与外国所得税和离散项目有关。

该公司截至2019年9月30日的9个月的所得税支出为140万美元，反映出有效税率为4.0%。该公司截至2018年9月30日的9个月的所得税支出为170万美元，反映了实际税率(4.6%)。截至2019年9月30日的9个月中，大部分税收支出与外国所得税和离散项目有关。截至2018年9月30日的9个月中，大部分税收支出主要与外国所得税有关，其中部分由离散项目抵消。

附注8-每股收益(损失)

下表对所述期间计算每股收益(亏损)所使用的加权平均份额进行了核对(单位：千，但每股数据除外)：

*普通股股东的净收益(亏损)是通过从JAKS太平洋公司的净收益(亏损)中扣除180 000美元的优先股息来计算的。

*普通股股东的净收益(亏损)是通过从JAKS太平洋公司的净收益(亏损)中扣除180 000美元的优先股息来计算的。

每股基本收入(亏损)是用这一期间流通的普通股加权平均数计算的。摊薄每股收益是使用在此期间未清偿的普通股和普通股等值的加权平均数计算的(包括认股权证、期权、限制性股票奖励、限制性股票单位和稀释后的可转换债务)。已发行的普通股加权平均数不包括根据与发行2020年到期的可转换高级票据有关的预付远期股份回购协议回购的3 112 840股股票。这些股票于2019年9月13日退休。在截至2019年9月30日的3个月和9个月里，由于反稀释而被排除在稀释每股收益计算之外的普通股等价物，在未来可能会稀释每股基本收益的情况下，总计分别为5，460，873和31，341，392股。在截至2018年9月30日的3个月和9个月里，普通股等价物在截至2018年9月30日的3个月和9个月里，可能会稀释每股基本收益(由于反稀释而被排除在稀释每股收益计算之外)，总计分别为2，894，029和25，332，390股。

附注9-普通股及优先股

普通股

2018年1月，该公司向两名高管总共发行了价值约450万美元的1，914，894股限制性股票，这两名高管根据公司的某些财务业绩标准和市场条件，在3年内持有股份。此外，共有249，480股限制性股票，总价值约60万美元，发行给了归属于2019年1月的6名非雇员董事。

2018年期间，一名高管交出了总计42，346股限制性股票，价值98，000美元，用于支付因归属限制性股票而应缴的所得税。

2019年1月，该公司有义务根据适用的雇用合同，向两名执行干事总共发行价值约450万美元的3 061 224股限制性股票。由于2002年股票奖励和奖励计划中的股票不足，当时没有发行这些股票。这些股份随后得到公司股东的批准，并于2019年7月发行。此外，总共有328，230股限制性股票，总价值约为50万美元，发行给了6名非雇员董事，这些董事将于2020年1月获得股份。亚细亚

        

在2019年第一季度，两名执行干事交出了总共143 913股限制性股票，价值约215 000美元，用于支付因归属限制性股票而应缴的所得税。

在2019年第二季度，一名执行干事交出了总共24 281股限制性股票，价值约25 000美元，用于支付在限制性股票单位归属时应缴的所得税。

2019年8月9日，关于资本重组交易(见注5-债务)，公司向投资者共发行了5，853，002股普通股，在发行之日价值420万美元。(“新的共同公平”)。

    

2019年8月，董事会决定加快完成资本重组交易，并立即授予2019年1月1日向辞职的董事会成员支付的164 166股年度股票报酬。每一位辞职的董事会成员都没收了2019年1月1日授予的年度股票补偿的剩余余额，或总计54，704股。

根据2014年6月9日与美林国际达成的预付远期股票回购协议，该公司以每股7.71美元的平均成本，有效回购了3，112，840股普通股，总金额为2，400万美元。这些回购的股份被视为退休的基本和稀释收益(亏损)的每股，虽然它们仍然在法律上未清偿。该公司反映了回购的普通股的总购买价格，这是对分配给国库股票的股东权益的减少。2019年9月13日，ML将股份返还给了该公司。该公司随后收回了对公司股东权益没有影响的股份。

所有普通股的发行，包括根据股票期权和认股权证发行的股票，限制性股票的授予和收购，都是从公司的授权而不是发行和流通股中发行的。

在截至9月30日、2019年或2018年9月30日的三个零九个月内，没有宣布或支付股息。

优先股

2019年8月9日，关于资本重组交易(见注5-债务)，截至2019年9月30日，公司向投资者方(“新优先股”)发行了20万股A系列高级优先股(“A系列优先股”)，每股面值0.001美元。

A系列优先股的每股初始价值为每股100美元，任何应计和未付股息(“增值”)都会自动增加。

A系列优先股有权按季度收取股息，年息等于6.0%，以现金支付，如果不是以现金支付，则由A系列优先股自动增持。没有宣布或支付股息。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，该公司记录了18万美元优先股股利，作为A系列优先股价值的增加。

A系列优先股没有规定的到期日，但公司有权在全额偿还新期限贷款后的任何时候，在其清算偏好(如下所定义)时赎回全部或部分A系列优先股。此外，在发生某些控制类型变化事件时，A系列优先股的持有人有权获得一笔数额(“清算优先权”)，优先于普通股或其他初级股票的持有人，相当于(I)在某一特定交易中增值的20%，或(Ii)其他数额的150%，加上任何应计和未付股息。

本公司有权，但不被要求，在偿还全部新期贷款后的任何时候，在清算中优先购买全部或部分A系列优先股(见注5-债务)。

A系列优先股除“特拉华普通公司法”规定的范围外，没有任何表决权，但选举A系列优先股董事的专有权除外(下文所述)和对某些交易的某些批准权(见下文)。这些批准权要求事先同意A系列优先股持有人(或在某些情况下为所有持有人)的特定百分比，以便公司采取某些行动，包括发行A系列优先股或平价股票的额外股份、发行高级股票、对经修正和重新登记的公司注册证书进行某些修正、A系列优先股的指定证书(“指定证书”)、第二次经法律或经修订和重新提名的提名和公司治理委员会章程、公司业务上的重大变化以及控制类型交易的某些变化。此外，“指定证书”还规定，根据1933年“证券法”第404项的规定，任何与任何此类交易有关的协议或安排的通过或任何修正、修改或放弃，均需获得至少六名董事的批准。根据1933年“证券法”第404项的规定，该交易必须得到至少六名董事的批准。指定证书还包括限制公司对普通股或其他优先股的股利或发行、赎回或回购股份的能力。此外，A系列优先股的持有者对A系列优先股或平价股票的未来发行拥有优先购买权。

此外，“指定证书”还规定了A系列优先股持有人的某些董事会代表权。除其他事项外，指定证书规定，在至少50，000股A系列优先股仍未发行的情况下，(I)A系列优先股的多数流通股持有人有权提名候选人担任A系列优先股董事；(Ii)A系列优先股的股东有权选择两名个人担任A系列优先股的董事。自(I)在A系列优先股少于50，000股之后举行的第一次股东年会仍未发行之后，A系列优先股的持有人将只有权提名和选举一名A系列优先股的董事；(Ii)如果A系列优先股的股份不再发行，A系列优先股的持有人将不再有权提名或选举任何A系列优先股董事。A系列优先股董事的任期将于2023年股东年会结束，其后连续三年任职(直至A系列优先股的股份不再流通为止)，并在提议修订“公司注册证书”，将董事会分为三类，即指定的第一类、第二类和第三类，任期为交错的三年时，A系列优先股应视为第三类董事。公司普通股持有人选出的董事人数和A类优先股董事人数是固定的，未经多数已发行普通股股东和至少80%A级优先股股东的批准，不得修改。, 每一次投票都是一个单独的阶级。

A系列优先股赎回金额取决于某些事件，截至报告日期没有规定的赎回日期，但可能在未来成为可赎回的。根据美国证券交易委员会主题480“区分负债与股本：可赎回证券的分类和计量”的指导意见，公司将A系列优先股归类为临时股权，因为A系列优先股包含一种赎回特征，这取决于某些被认为是清算的事件，其发生可能不完全在公司的控制范围内。

根据ASC 815，“衍生工具和套期保值”，满足衍生产品会计定义的某些合同条款必须与其所嵌入的金融工具分开核算。公司的结论是，在控制权变更后的赎回和公司的回购期权构成嵌入的衍生产品。

在控制权变更时嵌入的赎回必须与A系列优先股分开核算。赎回条款规定，如果某些事件构成了控制权的改变，公司可能被要求以其增加额的20%或150%结算A系列优先股。因此，赎回条款符合衍生产品的定义，其经济特性没有与A系列优先股的经济特征明确和密切相关，后者被认为更类似于债务工具而不是股本。

    

因此，这两个嵌入的衍生工具必须捆绑在一个单一的衍生工具中，并按公允价值分别计入A系列优先股。

公司认为回购选项没有价值，因为该事件发生在公司控制范围内的可能性微乎其微。该公司裁定，控制权变更后赎回规定的公允价值为490万美元，并记作长期负债。在随后的期间，负债按公允价值入账，公允价值的变动在公司精简的合并经营报表中确认为其他收入(费用)。赎回条款的价值明确考虑到将支付的潜在溢价的现值，以及触发其支付的事件发生的可能性。触发事件的概率是基于管理层对发生控制事件变化的概率的估计。

    

截至2019年9月30日，A系列优先股按应计金额记为临时权益，但未付股息为180 000美元，赎回准备金作为一种分叉衍生工具，作为长期负债入账，估计价值为490万美元。

附注10-合资企业

该公司拥有与一家领先的日本广告和动画制作公司的美国娱乐子公司的合资企业(“太平洋动画合作伙伴”)50%的股权。该合资公司的成立是为了开发和制作一个男孩动画电视节目，该公司在全球范围内为电视广播和消费产品颁发了许可证。该公司根据该合资企业的许可根据电视节目生产玩具，该公司还向第三方颁发了某些其他销售权。这家合资公司完成并发行了65集该剧，该剧于2012年2月开始播出，此后停止了电视节目的制作。在截至2019年9月30日的三个零九个月里，该公司确认了该公司从“零”合资公司获得的收入。在截至2018年9月30日的三个月和九个月里，该公司分别确认了零和2.2万美元合资企业的收入。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，太平洋动画合作伙伴合资企业的投资余额为零。

在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，该公司确认了与一家前电子游戏合资企业有关的收入为零和20万美元，部分清偿了在我们的合资伙伴根据2012年破产申请被清算时对该公司的欠款。

2012年9月，该公司与NantWorks有限责任公司(“NantWorks”)成立了一家合资企业(“DreamPlay Toys”)，拥有50%的股权。根据DreamPlay玩具公司的经营协议，该公司向NantWorks支付了800万美元的现金，并向NantWorks签发了一份认股权证，以购买价值700万美元的公司普通股，以换取安排为玩具产品提供NantWorks识别技术平台的独家权利。该公司将这些权利归类为一项无形资产，在开发这些权利的预期收入基础上摊销。然而，该公司已放弃使用与其玩具产品有关的技术，预计今后不会销售，该公司记录了290万美元的减值费用，以注销2017年第三季度剩余的未摊销的技术权利。该公司保留了合资企业的财务风险，并负责日常业务，预计在未来的时间内将是名义上的。合资企业的经营结果与公司的业绩合并。

此外，2012年，该公司投资700万美元现金，以换取与之相关的实体DreamPlay，LLC的5%的经济利益，预计该公司将利用非玩具消费品类别中的识别技术实现货币化。该技术的采用不足以为该技术建立一个商业上可行的市场。NantWorks公司有权以700万美元回购公司的利息，但公司预计NantWorks不会这样做。截至2017年9月30日，该公司确定这一投资的价值将无法实现，并已发生全部减值。因此，该公司在截至2017年9月30日的季度内记录了700万美元的减值费用。

2014年11月，该公司与美盛文化创意有限公司成立了一家合资企业，目的是向中华人民共和国商定的领土提供JAKKS牌和非许可证玩具及消费品。合资企业包括上海保税区的一家子公司，销售、分销和销售这些产品，其中包括玩偶、长毛绒、角色扮演产品、动作人物、服装、季节性商品、技术和应用增强玩具，基于娱乐许可证和JAKKS自己的自有品牌。该公司拥有该合资企业51%的股份，并将合资企业合并，因为该公司拥有控制权。截至9月30日、2019年和2018年的三个月，非控股权在收入(亏损)中所占份额分别为31，000美元和17，000美元，截至9月30日、2019年和2018年9月30日的9个月分别为57，000美元和39，000美元。

2016年10月，该公司与香港美盛文化有限公司(“美盛”)成立了一家合资企业，该公司是美盛文化创意公司在香港的子公司，旨在为儿童创作和开发原创、多平台内容，包括新的短片系列和原创节目。雅克和美盛各拥有合资企业百分之五十的股份，并将共同拥有内容。雅克将在除中国以外的所有市场保留儿童消费品的销售权。美盛文化创意有限公司将通过该公司现有的分销合资公司来监督该市场。合资企业的经营结果与公司的业绩合并。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月中，非控股权在合资企业收入中所占份额为零。截至2019年9月30日，美盛实益拥有公司10%以上的流通股。

公司董事是美盛文化创意公司的代表。

美盛也是本公司的重要制造商。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，该公司分别向美盛支付了约4，960万美元和7，480万美元的库存相关付款。在截至2018年9月30日的三个月和九个月里，该公司分别向美盛支付了约1，980万美元和3，390万美元的库存相关付款。截至2019年9月30日和2018年9月30日，该公司收到但未支付的库存应付金额分别为4，090万美元和1，820万美元。

附注11-亲善

公司每年对商誉和无限期无形资产的账面价值实行公允价值减值测试，并在临时基础上，如果某些事件或情况表明可能发生了减值损失。当商誉的估计公允价值小于其账面价值时，就存在商誉减值。根据该公司4月1日的年度评估，它确定其报告单位的公允价值不低于账面金额。截至2019年9月30日的9个月内，未发现商誉受损。

附注12-非商誉以外的无形资产

非商誉以外的无形资产主要包括许可证、产品线、客户关系和商标。摊销的无形资产包括在所附的合并资产负债表中的无形资产中。商标在所附的合并资产负债表中单独披露。截至2019年9月30日和2018年12月31日的无形资产包括以下内容(千，加权使用寿命除外)：