证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格10-q
(第一标记)


 ☑
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告

截至2019年9月29日止的季度统计数字


 ☐
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金档案号码：0-12919

狂野餐厅集团公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)

密苏里
 
45-3189287
(州或其他司法管辖区)
 
(国税局雇主识别号码)

3551钢琴公园路
殖民地，德克萨斯州75056
(主要行政办公室地址)

(469) 384-5000
(登记人的电话号码，
包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每一班的职称
交易符号
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元
狂欢
纳斯达克资本市场

用检查标记标明登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种提交要求。是的，☑，No，☐

通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T规则405要求在前12个月内提交的每一个交互数据文件(或短时间内要求注册人提交和张贴此类文件)。是的，☑，No，☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“交易所法”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义 。

大型加速滤波器☐
加速滤波器☐
非加速滤波器☑
小型报告公司☑
新兴成长型公司☐
 
 
 

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐，No，☑

截至2019年11月11日，发行人普通股已发行15，131，930股。

狂野餐厅集团公司

指数

第一部分财务资料

 
项目1.
财务报表
页
       
   
截至2019年9月29日和2018年9月23日三个月未经审计的业务合并报表
  3
       
   
压缩综合资产负债表2019年9月29日(未经审计)和2019年6月30日
  4
       
   
截至2019年9月29日和2018年9月23日三个月未经审计的股东权益合并报表
 5
       
   
截至2019年9月29日和2018年9月23日三个月未经审计的现金流动合并报表
 6
       
   
未审计合并财务报表附注
 7
       
 
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
 17
       
 
项目3.
市场风险的定量和定性披露
 26
       
 
项目4.
管制和程序
 26

第二部分.其他资料

 
项目1.
法律程序
27
 
   
 
项目1A。
危险因素
27
       
 
项目2.
未登记的股本证券出售和收益的使用
27
       
 
项目3.
高级证券违约
27
       
 
项目4.
矿山安全披露
27
       
 
项目5.
其他资料
27
   
 
 
项目6.
展品
28
       

签名
29

2
指数
第一部分财务资料
项目1.财务报表

狂野餐厅集团公司
精简的业务合并报表
(单位：千，但每股数额除外)
(未经审计)


  
三个月结束
  
    
九月二十九日
2019
    
九月二十三日
2018
  
             
收入：
  
$
2,876
    
$
2,991
  
                 
费用和开支：
                
销售成本
    
134
      
159
  
一般和行政费用
    
1,363
      
1,414
  
特许经营费用
    
866
      
1,061
  
出售资产收益
    
(11
)
    
(4
)
长期资产减值及其他租赁费用
    
148
      
15
  
坏账
    
(8
)
    
24
  
利息费用
    
27
      
25
  
折旧和摊销费用
    
47
      
139
  
费用和支出共计
    
2,566
      
2,833
  
                 
税前收入
    
310
      
158
  
所得税费用
    
73
      
50
  
净收益
  
$
237
    
$
108
  
                 
普通股每股收益-基本收入：
  
$
0.02
    
$
0.01
  
                 
普通股每股收益-稀释后：
  
$
0.02
    
$
0.01
  
                 
加权平均普通股流通股基础
    
15,106
      
15,064
  

               
加权平均普通股和潜在稀释普通股
    
15,924
      
15,897
  

见所附未经审计的精简合并财务报表附注。

3
指数
狂野餐厅集团公司
压缩合并资产负债表
(单位：千，份额除外)

   
(未经审计)
        
   
九月二十九日
2019
    
六月三十日，
2019
  
             
资产
            
             
流动资产
            
现金和现金等价物
  
$
2,421
    
$
2,264
  
应收账款减坏账备抵203美元和209美元
    
927
      
1,191
  
应收票据减去坏账备抵916美元和916美元
    
596
      
389
  
盘存
    
6
      
7
  
应收所得税
    
4
      
4
  
待售财产
    
231
      
231
  
递延合同费用
    
267
      
38
  
预付费用和其他
    
300
      
346
  
流动资产总额
    
4,752
      
4,470
  
                 
长期资产
                
不动产、厂房和设备，净额
    
482
      
500
  
经营租赁使用权资产净额
    
3,313
      
-
  
无形资产确定-生活，净额
    
184
      
196
  
长期应收票据
    
484
      
735
  
递延税款资产净额
    
3,989
      
4,060
  
长期延期合同费用
    
-
      
232
  
存款和其他
    
234
      
233
  
总资产
  
$
13,438
    
$
10,426
  
                 
负债与股东权益
                
流动负债
                
应付帐款-贸易
  
$
290
    
$
400
  
应付账款-租赁终止减值
    
607
      
832
  
应计费用
    
762
      
834
  
递延租金
    
-
      
37
  
经营租赁负债，当期
    
531
      
-
  
递延收入
    
266
      
275
  
流动负债总额
    
2,456
      
2,378
  
                 
长期负债
                
可兑换票据
    
1,529
      
1,584
  
递延租金，扣除当期部分
    
-
      
397
  
经营租赁负债，扣除当期部分
    
3,224
      
-
  
递延收入，扣除当期部分
    
1,445
      
1,561
  
其他长期负债
    
51
      
72
  
负债总额
    
8,705
      
5,992
  
                 
承付款和意外开支(见附注4)
                
                 
股东权益
                
普通股，面值.01美元；授权股票26，000，000股；分别发行22，208，141股和22，208，141股；分别发行15，122，887股和15，090，837股，
   
222
      
222
  
额外已付资本
    
33,294
      
33,327
  
累积赤字
    
(4,246
)
    
(4,483
)
按成本计算的国库券
                
国库份额：分别为7，085，254和7，117，304
    
(24,537
)
    
(24,632
)
股东权益总额
    
4,733
      
4,434
  
                 
负债和股东权益合计
  
$
13,438
    
$
10,426
  

见所附未经审计的精简合并财务报表附注。

4
指数
狂野餐厅集团公司
股东权益合并简表
(单位：千)
(未经审计)

           

额外
已付
资本

 
累积
赤字

       

  
共计
    
     
普通股
国库券
股份
    
金额
股份
    
金额
                                   

   
2018年6月24日
    
22,167
    
$
222
    
$
33,206
    
$
(2,493
)
    
(7,119
)
  
$
(24,636
)
  
$
6,299
  
                                                         
ASC 606累计调整
                            
(1,622
)
                    
(1,622
)
股票补偿费用
    
-
      
-
      
101
      
-
      
-
      
-
      
101
  
发行普通股
    
24
      
-
      
36
      
-
      
-
      
-
      
36
  
净收益
    
-
      
-
      
-
      
108
              
-
      
108
  
                                                         
2018年9月23日
    
22,191
    
$
222
    
$
33,343
    
$
(4,007
)
    
(7,119
)
  
$
(24,636
)
  
$
4,922
  

           

额外
已付
资本

 
累积
赤字
 
       
 
   
共计
    
     
普通股
国库券
股份
    
金额
股份
    
金额
                                           
2019年6月30日结余
    
22,208
    
$
222
    
$
33,327
    
$
(4,483
)
    
(7,117
)
  
$
(24,632
)
  
$
4,434
  
                                                         
转换高级说明，净额
    
-
      
-
      
(31
)
    
-
      
32
      
95
      
64
  
股票发行成本-自动取款机发行
    
-
      
-
      
(2
)
    
-
      
-
      
-
      
(2
)
净收益
    
-
      
-
      
-
      
237
      
-
      
-
      
237
  
                                                         
2019年9月29日结余
    
22,208
    
$
222
    
$
33,294
    
$
(4,246
)
    
(7,085
)
  
$
(24,537
)
  
$
4,733
  

见所附未经审计的精简合并财务报表附注。

5
指数
狂野餐厅集团公司
合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)

   
三个月结束
  
   
九月二十九日
2019
    
九月二十三日
2018
  
 
             
业务活动现金流量：
            
净收益
  
$
237
    
$
108
  
调整数，以调节业务活动提供的净收入与现金：
                
固定资产和其他资产减值
    
148
      
-
  
股票补偿费用
    
-
      
101
  
折旧和摊销
    
35
      
129
  
经营租赁资产摊销
    
115
      
-
  
无形资产摊销
    
12
      
10
  
发债成本摊销
    
9
      
5
  
出售资产所得
    
(11
)
    
(4
)
坏账准备金
    
(8
)
    
24
  
递延所得税
    
71
      
17
  
经营资产和负债的变化：
                
应收账款
    
272
      
296
  
盘存
    
1
      
-
  
预付费用、存款和其他净额
    
44
      
(79
)
递延收入
    
(122
)
    
234
  
应付帐款-贸易
    
(110
)
    
23
  
应付账款-租赁终止减值
    
(373
)
    
-
  
经营租赁责任
    
(120
)
    
-
  
应计费用、递延租金和其他
    
(68
)
    
(274
)
业务活动提供的备用现金
    
132
      
590
  
                 
投资活动的现金流量：
                
为出售固定资产而发行的应收票据收到的付款
    
44
      
-
  
出售资产所得收益
    
-
      
4
  
购置不动产、厂房和设备
    
(17
)
    
(10
)
(用于)投资活动提供的现金
    
27
      
(6
)
                 
来自筹资活动的现金流量：
                
出售股票所得收益
    
-
      
36
  
股票发行成本
    
(2
)
    
-
  
(用于)筹资活动提供的现金
    
(2
)
    
36
  
                 
现金及现金等价物净增加情况
    
157
      
620
  
现金和现金等价物，期初
    
2,264
      
1,386
  
现金和现金等价物，期末
  
$
2,421
    
$
2,006
  
                 
现金流量信息的补充披露
                
                 
支付的现金：
                
利息
  
$
2
    
$
2
  
所得税
  
$
1
    
$
4
  
                 
非现金活动：
                
票据转换为普通股
  
$
64
    
$
-
  

见所附未经审计的精简合并财务报表附注。

6
指数
狂野餐厅集团公司
未经审计的精简合并财务报表附注

随附的Rave Restaurant Group公司合并财务报表。(“公司”)是根据证券 和交易委员会(“SEC”)的规则和条例未经审计而编写的。根据这些细则和条例，通常列入财务报表的某些信息和脚注披露被省略。未经审计的精简合并财务报表应与公司审计的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表和附注应包括在截至2019年6月30日的会计年度公司关于表10-K的年度报告中。

管理层认为，所附未经审计的合并财务报表载有为公允列报公司财务状况和反映的中期业务结果(br}所需的所有必要调整。除上文所述外，所有调整都是正常的经常性调整。所列财政期间的业务结果不一定表明财政年度末的结果。

(1)
重要会计政策摘要

巩固原则
合并财务报表包括公司及其子公司的账目，所有这些都是全资拥有的。所有适当的公司间结余和交易已被 消除。

现金及现金等价物
本公司认为，所有最初期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。

财政季度
截至2019年9月29日和2018年9月23日的三个月期间各有13周。

管理概算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表(“公认会计原则”)要求公司管理层作出影响其报告的资产、负债、收入、支出和相关或有负债披露数额的估计和 假设。该公司的估计是基于历史经验和它认为在当时情况下是合理的其他各种假设。定期审查估计和假设，实际结果可能与估计大不相同。

收入确认

收入是根据与客户签订的合同中规定的考虑因素来衡量的，不包括代表第三方收取的奖励和金额，主要是销售税。公司 通过将对产品或服务的控制权转移给客户来确认收入。由政府主管部门评估的、由公司从客户处征收的、与特定创收 交易同时征收的税款不包括在收入之外。

以下是公司收入来源的主要活动，按主要产品或服务分列：

餐厅销售

当食品和饮料产品在公司所有的餐馆出售时，餐厅销售收入被确认.该公司报告从客户处征收的销售税收入净额，并将收入净额汇给政府税务机关。

7
指数
特许经营收入

特许经营收入包括：(1)特许使用费；(2)供应商和经销商奖励收入；(3)特许经营许可费；(4)区域开发专用费和外国总许可证(Br}费；(5)广告基金；(6)供应商会议基金。

特许经营特许权使用费是根据特许经营餐厅销售额的一定百分比计算的，被确认为销售发生。

供应商和经销商奖励收入确认时，所有权的基础商品转让。

特许经营许可费通常在特许经营协议执行时收取，并在特许经营协议的期限内摊销，期限可从5至20年不等。为 展期收取的费用在续订期内摊销。

区域开发专用费和外国总许可费通常是在执行区域开发和外国总许可协议时收取的。地区发展专门性( 费用包括在精简综合资产负债表中的递延收入中，并按比例分配给根据该具体发展协定开设的所有商店。区域开发专卖费，包括对 转授权的权利，在合同期限内作为收入摊销。

五个单位的广告基金捐款是指在我们控制基金活动的地方收取的捐款。缴款是根据零售 销售净额的百分比计算的。专题606的通过修改了确定这些安排是否被视为委托人还是代理人。对于第五派，我们已确定我们是这些安排的主体，因此，广告基金捐款和 支出是在精简的收入综合报表中按毛额报告的。一般来说，我们预计这些广告基金的贡献和支出将在很大程度上抵消，因此，我们预计不会对我们报告的所得税前收入产生重大影响。我们与这些基金有关的义务是发展和开展广告活动。派五营销基金的捐款是每周收费和收取的。

供应商公约的资金被推迟到协议的义务得到履行和事件发生。

总收入如下(千)：

   
三个月结束
  
   
九月二十九日
2019
    
九月二十三日
2018
  
             
餐厅销售
  
$
108
    
$
114
  
专营权使用费
    
1,108
      
1,277
  
供应商和经销商奖励收入
    
1,023
      
1,109
  
供应商公约基金
    
215
      
216
  
专营权许可费
    
211
      
53
  
广告基金
    
152
      
193
  
租金收入
    
41
      
-
  
区域开发费和外国总许可证费
    
7
      
19
  
其他
    
11
      
10
  
   
$
2,876
    
$
2,991
  

8
指数
股票补偿
本公司对股票期权使用公允价值确认规定的权威指导股票基础支付。该公司使用布莱克-斯科尔斯公式来估计基于股票的补偿的 值，以支付给雇员和董事的期权，并期望在今后继续使用这种可接受的期权估值模型。权威指南还要求将已确认的补偿费用超过 的税收扣减额作为资金现金流量报告。

限制库存单位(“RSU”)的补偿费用是按授予之日相当于RSU公允价值的数额计算的，如果 业绩标准的实现被认为是可能的，则在归属期内支出，并根据对最终业绩水平的最佳估计确认费用数额。

(2)
采用ASU 2014-09年“与客户签订合同的收入”

自2018年6月25日起，公司采用ASU 2014-09年和主题606，采用修正的回顾性过渡方法。累计影响调整数为160万美元，记录为截至2018年6月25日留存收益减少额，以反映采用专题606的影响。

主题606的采用并未影响对我们两大收入来源的承认和报告：特许经营权、特许权使用费以及供应商和经销商奖励措施。受 影响的项目包括特许经营和发展收入确认的时间安排以及广告资金和供应商惯例捐款的列报。

从收养开始的累计调整

如上文所述，为反映采用主题606所产生的累积影响，已将160万美元的税后减免记作留存收益。其中包括130万美元与国内特许经营和续订费有关，20万美元与国内地区发展费用有关，30万美元与国际发展和特许经营总许可证费用有关，部分由20万美元推迟合同有关的 费用抵销。

9
指数
(3)
通过ASC 842，“租约”

2016年2月，FASB发布了会计准则编纂842，租约(“ASC 842”)，其中要求一个实体确认所有租赁的使用权、资产和租赁负债。作为融资租赁或经营租赁的租赁分类 决定费用的确认、计量和列报。

新标准在2020年财政年度第一季度对该公司生效，并采用经修改的追溯办法，于2019年7月1日首次适用。 因此，在过渡时期，公司确认了使用权资产(或经营租赁权-使用权资产)和租赁负债。

该公司采用了标准更新中提供选举的下列实际权宜之计：


 ●
不适用于短期租约(在开始之日租赁期限为12个月或更短且不包含购买选择权的租赁)；

●
不重新评估合同是否包含租赁、租赁分类和初始直接费用；以及

●
不重新评估在2019年7月1日前存在的某些土地地役权。

通过实施过程，公司评估了其每一项租赁安排，并改进了其系统，以跟踪和计算采用本标准更新后所需的额外信息。自2019年7月1日起， 的采用对精简的综合资产负债表产生了影响，涉及确认经营租赁的使用权、资产和经营租赁负债，约占 资产总额的30%和负债总额的64%。采用这一新标准的影响如下(千)：

   
七月一日，
2019
  
   
收养
    
改叙(1)
    
总调整
  
资产负债表：
                  
经营租赁使用权资产
  
$
3,428
    
$
434
    
$
3,862
  
经营租赁负债-流动
    
528
              
528
  
经营租赁负债-长期
    
3,347
              
3,347
  

(1)截至2019年6月30日，该公司在延期租金内记录了13.2万美元，用于在受影响的租约开始时产生的租赁奖励，以及3.2万美元的延期租金租户 改进措施。在通过新的标准更新后，这些租赁奖励措施被列入租赁责任。

新标准的采用并没有对精简的业务、现金流动或股东权益综合报表产生重大影响。

租赁

公司决定一项安排是否为该安排开始时的租约。如果可以确定一项安排代表一项租赁，则可将其归类为 经营租赁或融资租赁。该公司目前没有任何融资租赁。该公司通过使用权资产和相应的租赁负债将精简综合资产负债表上的经营租赁资本化。使用资产的权利代表公司在租赁期间使用基础资产的权利，租赁负债则代表公司有义务支付租赁所产生的租金。初始期限为 一年或一年以下的短期租约不是资本化的，而是在下面披露的。短期租赁费用不包括与一个月或一个月以下租约有关的费用。

经营租赁使用权、资产和负债在安排开始之日根据租赁期内租赁付款的现值确认。除租赁付款的现值外，经营租赁使用权资产还包括租赁开始前向出租人支付的任何租赁付款减去任何租赁奖励和发生的初始直接费用。经营租赁 付款的租赁费用在租赁期限内按直线确认。

10
指数
租约的性质

本公司在不可撤销租约下租赁某些办公空间、餐厅空间和信息技术设备，以支持其运营。下面是对重要 租约类型的更详细说明。

办公室协议

公司向第三方租用办公空间，作为其公司所在地。办公室协议通常是以一至十年不可取消的期限为结构的.该公司已得出结论， 其办公室协议代表的经营租赁，其租赁期限等于主要的不可取消的合同条款。在基本期限结束后，双方都有终止租赁的实质性权利。因此，可执行的 权利和义务不存在于主要条款之后的租赁协议之下。

餐厅空间协定

该公司向第三方租用餐厅空间，供其公司所有的餐厅使用.餐厅空间协议通常以一至十年不可取消的条款构成。 公司的结论是，其办公室协议代表的经营租约的租赁期限等于主要的不可取消的合同条款。在基本期限结束后，双方都有终止租赁的实质性权利。因此，在主要条款之后的租赁协议中不存在可执行的权利和义务。

该公司还将其部分餐厅空间转租给第三方。该公司的两份转租合同的期限分别为2023年和2025年。转租协议在期限结束前是不可取消的， 双方都有在期限结束时终止租赁的实质性权利。转租协议未资本化，并在收到租金期间作为租金收入入账。

信息技术设备

该公司租用信息技术设备，主要是打印机和复印机，从第三方为其公司办公地点。信息技术设备协议的结构通常是 ，其不可取消的期限为一至五年。该公司已得出结论，其信息技术设备承诺是经营租赁。

贴现率

租约通常不提供隐含费率。因此，公司必须使用增量借款率，根据开始日期可用的信息确定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率反映了在类似条件下以担保方式借款的估计利率-相当于类似经济 环境中租赁付款的数额。公司在有限的情况下使用隐式利率，在这种情况下，该比率很容易确定。

租赁担保

该公司保证某些特许商店租约的财务责任。这些有担保的租赁不被视为经营租赁，因为公司没有控制基础资产的权利 。特许人放弃租赁，不履行租赁的融资义务的，出租人可以将租约转让给本公司剩余的期限。如果公司不期望在12个月内将 放弃的租约转让给新的特许经营人，则该租约将被视为经营租赁，并确认资产和负债的使用权。

实用权宜之计和会计政策选举某些租赁协议包括租赁和非租赁组成部分。对于所有具有多种组件类型的现有资产类别，公司都使用了实用的权宜之计，免除了租赁组件与非租赁组件的分离。因此，公司在一项安排中将租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。

11
指数
此外，对于所有现有资产类别，公司已作出会计政策选择，不将租约确认要求适用于短期租约(即在 开始时租约期限为12个月或更短且不包括购买公司合理肯定行使的基础资产的选择权)。因此，我们承认与我们的短期租约有关的租赁付款，在我们的业务声明中，我们的业务在直线式的基础上与我们先前的确认没有改变。在有可变租赁付款的情况下，我们在发生这些付款的 期业务说明中确认这些付款。

截至2019年9月29日的三个月的租赁费用总额的组成部分(其中大部分包括一般费用和行政费用)如下(千)：

   
三个月结束
  
   
九月二十九日
2019
  
经营租赁成本
  
$
153
  
分租收入
    
(41
)
租赁费用总额，减除分租收入
  
$
112
  

与经营租赁有关的现金流量补充资料载于下表(千)：

   
三个月结束
  
   
九月二十九日
2019
  
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金
    
158
  

与经营租赁有关的补充资产负债表信息载于下表(千)：

   
九月二十九日
2019
  
经营租赁使用权资产
  
$
3,313
  
应计负债-流动负债
    
531
  
经营租赁负债-长期
    
3,224
  

经营租赁的加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下：

   
九月二十九日
2019
  
加权平均剩余租赁期限
  
7年
  
加权平均贴现率
    
4.0
%

可强制执行的合同条款超过一年的租赁责任如下(千)：

   
经营租赁
  
2020年财政年度剩余时间
  
$
470
  
2021
    
641
  
2022
    
654
  
2023
    
664
  
2024
    
571
  
此后
    
1,294
  
租赁付款总额
  
$
4,294
  
较少估算的利息
    
(539
)
租赁负债总额
  
$
3,755
  

12
指数
(4)
股票购买计划

2007年5月23日，公司董事会批准了一项股票购买计划(“2007年股票购买计划”)，授权我们在公开市场或私下谈判交易中购买至多1，016，000股我们的普通股。2008年6月2日，公司董事会修改了2007年“股票购买计划”，将公司可回购的普通股数量增加100万股，达到201.6万股。2009年4月22日，公司董事会再次修订了“2007年股票购买计划”，将公司可回购的普通股数量增加1，000，000股，共计3，016，000股。“2007年股票购买计划”没有到期日。在截至2019年9月29日或2018年9月23日的财政季度，没有人购买股票。

(5)
承付款和意外开支

该公司受到与雇用协议、特许经营纠纷、诉讼、税收、食品采购合同和正常经营过程中产生的其他事项有关的各种索赔和意外开支的影响。管理层认为，任何此类索赔和目前待决的行动要么由保险承保，要么不会对公司的年度经营业绩或财务状况产生重大不利影响，如果以对公司不利的方式作出决定的话。

(6)
股票补偿

股票期权：

对于截至2019年9月29日和2018年9月23日的财政季度，该公司不承认任何与股票期权相关的基于股票的补偿费用。截至2019年9月29日，没有与股票期权相关的未摊销股票补偿费用。

下表汇总了公司普通股中有未发行股票期权的股票数量：

   
三个月结束
  
             
   
九月二十九日
2019
    
九月二十三日
2018
  
   
股份
    
股份
  
年初未清
    
216,550
      
478,056
  
                 
获批
    
-
      
-
  
行使
    
-
      
-
  
没收/取消/过期
    
-
      
(100,000
)
                 
期末未清
    
216,550
      
378,056
  
                 
可在期末行使
    
216,550
      
378,056
  

13
指数
限制性股票单位：

截至2019年9月29日的财政季度，该公司没有与RSU有关的基于股票的补偿费用，而上一年度同期为10万美元。截至2019年9月29日，与RSU相关的未摊销股票补偿费用为10万美元。

截至2019年9月29日受限制股票单位的状况和截至该日终了的财政季度的变化摘要如下：

受限制股票单位数目
  
       
2019年6月30日
    
155,106
  
获批
    
-
  
既得利益
    
-
  
被没收
    
-
  
2019年9月29日
    
155,106
  

14
指数
(7)
每股收益(每股收益)

下表显示基本EPS计算的分子和分母对稀释EPS计算的分子和分母的调节情况(单位： 千，但每股数额除外)。

   
三个月结束
  
   
九月二十九日
2019
    
九月二十三日
2018
  
可供普通股股东使用的净收入
  
$
237
    
$
108
  
可兑换债券的利息为1，630元，按4%计算
  
$
16
    
$
17
  
调整后净收入
  
$
253
    
$
125
  
                 
基本：
                
加权平均普通股
    
15,106
      
15,064
  
                 
普通股净收益
  
$
0.02
    
$
0.01
  
                 
稀释：
                
加权平均普通股
    
15,106
      
15,064
  
可兑换票据
    
815
      
833
  
稀释股票期权
    
3
      
-
  
加权平均普通股
    
15,924
      
15,897
  
                 
普通股净收益
  
$
0.02
    
$
0.01
  

在截至2019年9月29日的三个月内，以2.71美元至13.11美元的操作价格购买216，550股普通股的期权被排除在稀释每股收益的计算范围之外，因为它们的加入会起到反稀释作用。

在2018年9月23日截止的三个月内，以1.55美元至13.11美元的操作价格购买378，056股普通股的期权被排除在稀释每股收益的 计算之外，因为它们会被反稀释。

(8)
所得税

在截至2019年9月29日的三个月内，该公司的所得税支出为7.3万美元，按21%的法定美国联邦税率计算。所得税支出包括3，000美元的现行州税、65，000美元的递延联邦税和5，000美元的递延州税。该公司预计利用净营业亏损结转抵消任何联邦税收。

该公司不断审查其递延税资产的可变现性，包括分析诸如未来应纳税收入、扭转现有应纳税临时差额和 税收筹划战略等因素。在评估估值津贴的必要性时，公司考虑了与变现递延税资产的可能性有关的正面和负面证据。在确定已记录的估价津贴数额时，还考虑到应纳税收入的未来来源。

截至2019年9月29日，该公司拥有640万美元的递延税资产和240万美元的估价津贴。该公司认为增加或减少 估价津贴是不适当的。不过，该公司会继续检讨是否有需要调整估价免税额。

15
指数
(9)
部分报告

该公司有三个可报告的经营部门，由管理层使用“关于披露企业 段及其相关信息的权威指南”所界定的“管理方法”确定：(1)必胜客特许经营；(2)派五特许经营；(3)公司拥有的餐厅。这些部分是由于所销售的产品和服务的性质不同造成的。公司的行政费用包括但不限于一般会计、人力资源、法律和信贷及收款，这些费用部分分配给三个业务部门。其他收入包括非经常性项目。

比萨客栈和派五特许经营部门确立了特许经营人、被许可人和领土权利。这一部门的收入来自特许权使用费、特许经营权 费、区域开发销售和外国主许可证权利以及第三方供应商和分销商的奖励付款。这一部门的资产包括设备、家具和固定装置。

公司拥有的餐厅部门包括所有公司拥有的餐厅的销售和经营结果.这一部门的资产包括公司拥有的餐厅的设备、家具和固定装置.

公司管理和其他资产主要包括现金和短期投资，以及位于公司办公室和商标的家具和固定装置以及其他无形资产。所有资产都位于美国境内。

下表汇总了截至2019年9月29日和2018年9月23日三个月公司应报告部分的净销售和营业收入、折旧和摊销费用、税前收入、资本支出和资产(千)：

   
三个月结束
  
   
九月二十九日
2019
    
九月二十三日
2018
  
销售和经营收入净额：
            
比萨酒店特许经营
  
$
1,864
    
$
1,904
  
派五特许
    
852
      
963
  
公司所有的餐馆
    
108
      
114
  
公司管理和其他
    
52
      
10
  
合并收入
  
$
2,876
    
$
2,991
  
                 
折旧和摊销：
                
比萨酒店特许经营
  
$
-
    
$
-
  
派五特许
    
-
      
-
  
公司所有的餐馆
    
-
      
31
  
联合
    
-
      
31
  
公司管理和其他
    
47
      
108
  
折旧和摊销
  
$
47
    
$
139
  
                 
税前收入：
                
比萨酒店特许经营
  
$
1,412
    
$
1,347
  
派五特许
    
438
      
459
  
公司所有的餐馆
    
(203
)
    
(129
)
联合
    
1,647
      
1,677
  
公司管理和其他
    
(1,337
)
    
(1,519
)
税前收入
  
$
310
    
$
158
  
                 
地理信息(收入)：
                
美国
  
$
2,817
    
$
2,894
  
外国
    
59
      
97
  
合并共计
  
$
2,876
    
$
2,991
  

16
指数
项目2.
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

以下讨论应与本季度报告中其他地方出现的合并财务报表和本季度报告( 10-Q)和截至2019年6月30日的年度报表10-K中的附注一并阅读，并可能包含基于当前管理预期的某些前瞻性报表。一般来说，将来时态中的动词和“相信”、 “预期”、“预期”、“估计”、“意图”、“意见”、“潜力”和类似的短语都能识别前瞻性的陈述。本报告中的前瞻性陈述包括(但不限于)与我们的业务目标、我们的客户和特许经营商、我们的流动性和资本资源以及我们的历史和潜在业务战略对我们的业务、财务状况和经营结果的影响有关的陈述。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。关于我们业务的进一步信息，包括可能导致实际结果与本季度报告中关于表10-Q， 的前瞻性陈述大不相同的其他因素，载于我们截至2019年6月30日的10-K表格年度报告中。在评价前瞻性陈述时，应考虑到这些风险和不确定性，不应过分依赖这些陈述。本文所载的前瞻性陈述仅在本季度报表10-Q表之日发表，除适用法律可能要求的情况外，我们不承担并明确放弃任何义务，公开更新或修改此类陈述，以反映此类陈述之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

业务结果
概述

RavRestaurant Group，Inc.通过其子公司(集体，即“公司”或“我们”、“我们”或“我们”)经营和特许经营披萨自助餐(“自助餐”)、 送货/执行(“Delco Unit”)和以“Pizza Hotel”为商标的快递(“速递单位”)餐厅，并以“Pie Five Pizza Company”或“Pie Five”商标经营和特许经营快速休闲披萨餐厅(“Pie Five Unit”)。商标为“必胜客”的摊位(“派单位”)。我们通过与第三方分销商的协议，促进食品、设备和供应分配给我们的国内和国际餐馆系统。截至2019年9月29日，公司拥有的、特许的和有执照的单位包括：

截至2019年9月29日止的三个月
(单位数据除外)

    比萨酒店    
派五
    
所有概念
  
   
终结
单位
    
零售
销售
    
终结
单位
    
零售
销售
    
终结
单位
    
零售
销售
  
                                     
本地专营/领牌
    
152
    
$
21,894
      
55
    
$
8,728
      
207
    
$
30,622
  
公司所有
    
-
      
-
      
1
      
108
      
1
      
108
  
住宅单位总数
    
152
    
$
21,894
      
56
    
$
8,836
      
208
    
$
30,730
  
                                                 
国际专利
    
34
              
-
              
34
          

国内单位位于22个州，主要位于美国南部。国际单位设在七个外国。
 
截至2019年9月29日的三个月，普通股每股基本收入提高0.01美元，至每股0.02美元，而上一财政年度同期每股净收益为0.01美元。该公司在截至2019年9月29日的三个月的净收入为20万美元，在上一个会计年度的可比期间为10万美元，而截至2019年9月29日的三个月的收入为290万美元，而上一个财政年度的同期为300万美元。前一年净收入增加的主要原因是费用和支出总额减少，但部分被 总收入减少所抵消。

17
指数
截至2019年9月29日的会计季度，经调整的EBITDA比上一个会计年度同期减少了10万美元。下表列出所列期间调整后的EBITDA净收入对账情况(千人)：

   
三个月结束
  
   
九月二十九日
2019
    
九月二十三日
2018
  
净收益
  
$
237
    
$
108
  
利息费用
    
27
      
25
  
所得税
    
73
      
50
  
折旧和摊销
    
47
      
139
  
EBITDA
  
$
384
    
$
322
  
股票补偿费用
    
-
      
101
  
出售/处置资产的收益
    
(11
)
    
(4
)
长期资产减值及其他租赁费用
    
148
      
15
  
特许经营人违约和关闭商店的收入/费用
    
(147
)
    
-
  
关闭和非经营的储存费用
    
6
      
22
  
调整后的EBITDA
  
$
380
    
$
456
  

比萨酒店品牌总结

下表汇总了必胜客特许经营和有执照的国内单位的某些关键指标，管理层认为这些指标在评估业绩方面是有用的。

   
三个月结束
  
   
九月二十九日
2019
    
九月二十三日
2018
  
比萨饼店零售-国内单位总数
  
(单位数据除外)
  
住宅单位
            
自助餐厅-专营
  
$
20,285
    
$
20,133
  
德尔科/特快专递单位-专利
    
1,545
      
1,815
  
派单位-持牌
    
64
      
39
  
国内零售总额
  
$
21,894
    
$
21,987
  
                 
比萨酒店可比零售额-国内零售总额
    
21,068
      
20,444
  
                 
批萨酒店平均营业时间
                
住宅单位
                
自助餐厅-专营
    
84
      
88
  
德尔科/特快专递单位-专利
    
59
      
61
  
派单位-持牌
    
9
      
3
  
住宅单位总数
    
152
      
152
  

截至2019年9月29日的三个月内，必胜客国内零售总额较上年同期下降了10万美元，降幅为0.4%。截至2019年9月29日的三个月内，比萨酒店的国内同类商店零售额比上年同期增长了60万美元，增幅为3.1%。

18
指数
下表汇总了截至2019年9月29日三个月的必胜客单位活动：

   
截至2019年9月29日止的三个月
  
   
开始
单位
    
开
    
概念
变化
    
关着的不营业的
    
终结
单位
  
住宅单位
                              
自助餐厅-专营
    
87
      
-
      
-
      
4
      
83
  
德尔科/特快专递单位-专利
    
59
      
-
      
-
      
1
      
58
  
派单位-持牌
    
9
      
2
      
-
      
-
      
11
  
住宅单位总数
    
155
      
2
      
-
      
5
      
152
  
                                         
国际单位(各类)
    
48
      
1
      
-
      
15
      
34
  
                                         
总单位
    
203
      
3
      
-
      
20
      
186
  

在截至2019年9月29日的三个月内，国内比萨客栈的单位净减少了三个。在截至2019年9月29日的三个月内，由于该公司在沙特阿拉伯的分销商关闭，国际比萨客栈的单位净减少了14个。我们认为，国内和国际单位数量的减少正在稳定，并将在今后期间开始增加。

派五品牌总结

下表总结了派五家特许经营和公司所有餐厅的某些关键指标，管理层认为这些指标在评估绩效方面是有用的。

   
三个月结束
  
   
九月二十九日
2019
    
九月二十三日
2018
  
   
(单位数据除外)
  
PIE 5零售销售-单位总数
            
住宅单位-专利
  
$
8,728
    
$
11,529
  
住宅单位-公司所有
    
108
      
114
  
国内零售总额
  
$
8,836
    
$
11,643
  
                 
派五可比零售额-总额
  
$
8,087
    
$
9,214
  
                 
五个平均单位在周期内开放
                
住宅单位-专利
    
57
      
71
  
住宅单位-公司所有
    
1
      
1
  
住宅单位总数
    
58
      
72
  

19
指数
截至2019年9月29日的三个月内，PIE 5全系统零售额同比下降280万美元(24.1%)。与前一年同一财政季度相比，这一期间开放的平均单位从72个减少到58个。与前一年同期相比，2020年第一季度，可比商店零售额减少110万美元，降幅为12.2%。

下表总结截至2019年9月29日止的三个月内五个单位的活动：

   
截至2019年9月29日止的三个月
  
   
开始
单位
    
开
    
转移
    
关着的不营业的
    
终结
单位
  
                               
国内专利
    
57
      
-
      
-
      
2
      
55
  
内资公司
    
1
      
-
      
-
      
-
      
1
  
住宅单位总数
    
58
      
-
      
-
      
2
      
56
  

在截至2019年9月29日的三个月内，两个派五股的净减少主要是由于业绩不佳的商店关闭造成的。我们认为，Pie 5 单位的净关闭在短期内将继续缓和，在今后的时期内将最终逆转。


派五-公司所有的餐厅
  
三个月结束
  
(除存储周和平均数据外，以千计)
  
九月二十九日
    
九月二十三日
  
   
2019
    
2018
  
商店周(不包括部分周)
    
13
      
13
  
平均每周销售额
    
8,308
      
8,769
  
平均单位数
    
1
      
1
  
                 
餐厅销售(不包括部分周)
    
108
      
114
  
餐厅销售
    
108
      
114
  
                 
税前损失
    
(203
)
    
(129
)
分配的营销和广告费用
    
5
      
6
  
折旧/摊销费用
    
-
      
31
  
减值、其他租赁费用和非营业储存费用
    
154
      
37
  
餐厅经营现金流
    
(44
)
    
(55
)

截至2019年9月29日的三个月里，公司所有的派五股的平均每周销售额下降了461美元(5.3%)，至8，308美元，而上一财年同期为8，769美元。公司所有的派五餐厅运营现金流在2020年第一季度比前一年同期减少了1.1万美元。截至2019年9月29日的三个月里，公司拥有的Pie五家商店的税前亏损比上年同期增加了7.4万美元。增加的损失主要是由于长期资产的减值和其他租赁费用被摊销和折旧、 费用和销售费用的减少所部分抵销。

20
指数
非公认会计原则财务措施和其他条款

公司的财务报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。然而，公司也提出并讨论了一些它认为对投资者有用的非GAAP财务措施作为经营业绩的衡量标准。管理层也可以使用这些非GAAP财务措施来评估业务策略的有效性，并用于规划和预算编制 目的。然而，这些非GAAP财务措施不应被视为公司GAAP财务报表中反映的结果的替代或替代。

我们认为，EBITDA和经调整的EBITDA是证券分析师、投资者和其他对我们的行业感兴趣的各方常用的重要的经营业绩补充指标。我们认为，EBITDA有助于投资者在不受融资方式、会计方法和税收环境影响的情况下对我们的经营结果进行评估。我们认为，调整后的EBITDA为投资者提供了更多有用的信息，不包括非经营性或非经常性费用，从而提供了一种衡量经营业绩的指标，使之在各个时期之间更具可比性。我们认为，餐厅经营现金流对投资者来说是一个很有用的指标，可以用来评估公司拥有的餐厅的持续经营业绩，并比较这类店在不同时期的经营业绩。管理层还使用这些非GAAP财务措施来评估 经营业绩、评估业务战略的有效性、预测未来的资本需求、预算编制和其他规划目的。

本文提出的下列主要业绩指标，其中一些是非公认会计原则的财务计量，有其意义，计算如下：


 ●
“EBITDA”是指利息、税收、折旧和摊销前的收益。

●
“调整后的EBITDA”系指利息、税金、折旧和摊销前的收益、股票补偿费用、营业前费用、出售资产的损益、与减值和其他租赁费用有关的费用、停止经营的业务、特许经营商违约和关闭商店的收入/费用以及关闭和非经营的商店费用。

●
“零售销售”指的是由我们的特许经营商和公司所有的餐厅所报告的餐厅销售，这些餐厅可以按品牌或国内/国际地点细分。

●
“全系统零售销售”是指特许经营人和公司拥有的餐厅为某一特定品牌进行的综合零售销售。

●
“可比商店零售额”包括截至报告期结束时营业至少18个月的餐馆的零售额。因在同一贸易区域内改建 或重新安置而暂时关闭的餐厅的销售结果仅包括在所比较的两个期间餐厅营业天数的计算中。

●
“商店周”是指指定餐厅在此期间营业的整整周数。

●
“平均营业单位”是指在报告所述期间营业的餐馆数量，按每一家餐厅在报告所述期间营业的周数进行加权。

●
指定期间的“每周平均销售额”计算为该期间的零售总额(不包括部分周)除以商店周。

●
“餐厅经营现金流”是指公司拥有的餐厅在(1)分配营销和广告费用、(2)折旧和摊销、(3)营业前费用、(4)经营管理和特殊费用、(5)减值和其他租赁费用和(6)非经营商店费用之前赚取的税前收入。

●
“开业前费用”主要包括开业前发生的某些费用，包括：(1)营销和促销费用，(2)应计租金，(3)经理工资，雇员工资 和相关培训费用。

●
“非经营商店费用”是指资产处置、商店关闭费用、租约终止费用和与废弃商店场地有关的费用的损益。

●
“特许经营人违约和关闭商店收入/费用”是指可归因于违约地区发展协议和关闭的特许商店的加速收入和成本净额。

21
指数
财务结果

该公司将其经营部门界定为必胜客特许经营、派五特许经营和公司所有的餐厅。以下是截至2019年9月29日和2018年9月23日的三个 个月的额外业务部门信息(千)：

   
比萨酒店
特许经营
    
派五
特许经营
    
公司所有
商店
    
企业
    
共计
  
   
财政年度至今
    
财政年度至今
    
财政年度至今
    
财政年度至今
    
财政年度至今
  
    
九月二十九日
2019
    
九月二十三日
2018
    
九月二十九日
2019
    
九月二十三日
2018
    
九月二十九日
2019
    
九月二十三日
2018
    
九月二十九日
2019
    
九月二十三日
2018
    
九月二十九日
2019
    
九月二十三日
2018
  
收入：
                                                            
特许经营和许可证收入
  
$
1,864
    
$
1,904
    
$
852
    
$
963
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
2,716
    
$
2,867
  
餐厅销售
    
-
      
-
      
-
      
-
      
108
      
114
      
-
      
-
      
108
      
114
  
租金收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
41
      
-
      
41
      
-
  
利息收入和其他
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
11
      
10
      
11
      
10
  
总收入
    
1,864
      
1,904
      
852
      
963
      
108
      
114
      
52
      
10
      
2,876
      
2,991
  
                                                                                 
费用和开支：
                                                                                
销售成本
    
-
      
-
      
-
      
-
      
134
      
159
      
-
      
-
      
134
      
159
  
一般和行政费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
29
      
38
      
1,334
      
1,376
      
1,363
      
1,414
  
特许经营费用
    
452
      
557
      
414
      
504
      
-
      
-
      
-
      
-
      
866
      
1,061
  
开业前费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
出售资产收益
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(11
)
    
(4
)
    
(11
)
    
(4
)
长期资产减值及其他租赁费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
148
      
15
      
-
      
-
      
148
      
15
  
坏账
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8
)
    
24
      
(8
)
    
24
  
利息费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
27
      
25
      
27
      
25
  
摊销和折旧费用
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
31
      
47
      
108
      
47
      
139
  
费用和支出共计
    
452
      
557
      
414
      
504
      
311
      
243
      
1,389
      
1,529
      
2,566
      
2,833
  
                                                                                 
 
                                                                                
税前持续经营的收入/(损失)
  
$
1,412
    
$
1,347
    
$
438
    
$
459
    
$
(203
)
  
$
(129
)
  
$
(1,337
)
  
$
(1,519
)
  
$
310
    
$
158
  

收入：

收入来自特许经营权使用费、特许费、供应商激励、广告基金和会议基金，以及公司拥有的餐馆的销售。供应商激励收入的数量取决于整个连锁店的零售销售水平，而零售销售受可比商店销售额和餐馆数量变化的影响，以及通过第三方食品分销商销售给特许经营商的产品。

截至2019年9月29日的三个月期间和上一会计年度同期的总收入分别为290万美元和300万美元。总收入 减少的原因是，在截至2019年9月29日的三个月期间，由于国内特许经营单位数量少于前一年同期，派五特许经营和许可证收入减少。

比萨酒店特许经营收入

在截至2019年9月29日和2018年9月23日的三个月期间，比萨酒店特许经营收入保持在190万美元的稳定水平。
 
派五特许经营收入

截至2019年9月29日的三个月内，PIE 5特许经营公司的收入减少了10万美元，降至90万美元。减少的主要原因是供应商奖励措施、国内特许使用费和品牌基金收入减少，原因是零售总额下降，但由于违约地区发展协定造成的违约和关闭商店收入增加，部分抵消了这一减少。
 
餐厅销售

在截至2019年9月29日和2018年9月23日的三个月内，由公司所有餐厅产生的收入构成的餐厅销售额保持相对稳定，为10万美元。6，000美元的减少主要是由于每周平均销售额下降。

22
指数
费用和开支：

销售费用-共计

在截至2019年9月29日的三个月期间，销售总成本(主要包括食品和供应成本、劳动力以及与公司所有餐厅销售直接相关的一般和行政费用)降至10万美元，而2018年9月23日终了的三个月期间为20万美元。减少的主要原因是食品和劳动力费用减少。

一般费用和行政费用

在截至2019年9月29日的三个月期间，一般和行政费用总额减少了5.1万美元至140万美元。 三个月期间一般费用和行政费用减少的主要原因是公司一级的一般和行政雇员人数减少。

特许经营费用

特许经营费用包括与国内和国际特许经营继续服务直接相关的一般和行政费用。在截至2019年9月29日的三个月期间，必胜客和派五段的特许经营费用减少了10万美元，共计90万美元，而上一年同期为110万美元。减少的主要原因是支持比萨客栈和Pie五家特许经营的 雇员减少。

长期资产减值及其他租赁费用

截至2019年9月29日的三个月期间，长期资产和其他租赁费用减值为148 000美元，而上一财政年度同期为15 000美元，截至2019年9月29日的3个月期间，这些费用与租约终止费用有关。

坏账费用

公司监测特许经营商应收账款余额，并在必要时调整信贷条件，以尽量减少公司对高风险应收账款的风险敞口。截至2019年9月29日的三个月期间，坏账支出比上一财政年度同期减少32 000美元。

利息费用

截至2019年9月29日的三个月期间，利息支出与上年同期相比保持稳定。

所得税准备金

在截至2019年9月29日的三个月内，该公司的所得税支出为7.3万美元，按21%的法定美国联邦税率计算。所得税支出包括3，000美元的现行州税、65，000美元的递延联邦税和5，000美元的递延州税。该公司预计利用净营业亏损结转抵消任何联邦税收。

该公司不断审查其递延税资产的可变现性，包括分析诸如未来应纳税收入、扭转现有应纳税临时差额和 税收筹划战略等因素。在评估估值津贴的必要性时，公司考虑了与变现递延税资产的可能性有关的正面和负面证据。在确定已记录的估价津贴数额时，还考虑到应纳税收入的未来来源。

截至2019年9月29日，该公司拥有640万美元的递延税资产和240万美元的估价津贴。该公司认为增加或减少 估价津贴是不适当的。不过，该公司会继续检讨是否有需要调整估价免税额。

23
指数
流动性与资本资源

在截至2019年9月29日的三个月内，我们的主要流动资金来源是经营活动的现金流。
    
经营活动的现金流量一般反映某些非现金项目的净收益或损失，包括折旧和摊销、递延税资产的变动、基于股份的 补偿和营运资本的变化。截至2019年9月29日的三个月期间，业务活动提供的现金为10万美元，而2018年9月23日终了的三个月期间提供的现金为60万美元。在截至2019年9月29日的三个月期间，现金流量减少的主要原因是与关闭的Pie 5商店有关的40万美元租约终止付款。

投资活动的现金流量反映出售资产的净收益和购买公司资产的资本支出。在2019年9月29日终了的三个月期间，投资活动提供的27 000美元 所提供的现金主要是由于收到的应收票据付款44 000美元，由17 000美元的资本支出部分抵销。2018年9月23日终了的三个月期间，投资活动使用的现金为6 000美元，主要是用于技术的10 000美元资本支出，被出售资产所得的4 000美元部分抵销。

融资活动的现金流量一般反映该期间公司股票和债务活动的变化。在截至2019年9月29日的三个月期间，融资活动使用的现金净额为2 000美元，而2018年9月23日终了的三个月期间的现金净额为36 000美元。截至2019年9月29日的三个月内，融资活动的现金流量与出售股票的费用有关。截至2018年9月23日的三个月内，融资活动的现金流主要归因于普通股在市场上的销售。

2017年12月5日，该公司与B.Riley FBR公司签订了“市场发行销售协议”。(“B.Riley FBR”)根据这一规定，公司可通过B.Riley FBR作为代理(“2017年自动取款机发行”)，不时提供和出售其普通股的股票，总发行价最高可达5，000，000美元。2017年自动取款机的提供是根据规则415和表格S-3上的一份货架 登记声明进行的，证交会于2017年11月6日宣布该声明生效。截至2019年9月29日，该公司在2017年自动取款机发行中共售出191，478股，实现总收入30万美元。

管理层相信，手头的现金，加上运营中的现金，以及在其货架登记下在市场上出售普通股所得的收益，将足以为未来12个月的运营提供资金。

可转换票据

2017年3月3日，该公司完成了对2022年到期的4%可转换高级债券(“债券”)的注册股东配股。股东行使认购权，以每只债券面值100美元购买所有30，000欧元的债券，从而使公司的发行收益总额达到300万美元。

该批债券以每张面值100元的本金或票面价值计算，年息为4厘，由2018年2月15日起，每年须缴付欠款。利息 以现金支付，或由公司酌情支付公司普通股股份。债券将于2022年2月15日到期，届时所有本金和未付利息将以现金支付，或由公司斟酌决定以 公司普通股的股份支付。债券是以我们两个主要直接营运子公司的所有未偿还股本证券作为抵押。

票据持有人可以在任何日历月的第15天将其票据转换为普通股，除非公司更早选择赎回这些票据。转换价格是每股2美元的普通 股票。应计利息将在转换为现金的生效日期支付，或由公司自行决定以公司普通股的股份支付。

在截至2019年9月29日的三个月内，债券票面价值6.4万美元被转换为普通股。截至2019年9月29日，未偿还债券面值为160万美元，由10万美元未摊销债务发行成本和未摊销债务折扣抵消。

24
指数
关键会计政策和估计

按照公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出影响我们报告的资产、负债、收入、费用和相关或有负债披露数额的估计和假设。该公司的估计是基于历史经验和它认为在当时情况下是合理的其他各种假设。对估计和假设进行定期审查。实际结果可能与估计值大不相同。

公司认为，下列关键会计政策要求对固有不确定、易发生变化的事项的影响作出估计，因此需要有 主观判断。估计和判断的变化可能会对公司今后的经营结果和财务状况产生重大影响。

应收账款主要由特许权使用费和供应商特许权产生的应收款组成。公司记录了可疑应收账款准备金，以便允许根据对公司以前的收款经验、客户信誉和当前经济趋势的分析，可能无法收回的任何金额 。应收账款的实际实现可能与公司的估计大不相同。

当事件或情况表明这些资产的账面价值可能无法完全收回时，公司会对长期资产进行减值审查。减值是根据资产的使用与资产的账面价值相比，预计将产生的未贴现的未来现金流量的 之和来评估的。如果确认减值，则根据折扣 估计的未来现金流，将受损资产的账面价值降至公允价值。

特许经营收入包括许可证费、特许使用费、区域开发和外国总许可协议、广告基金收入、供应商奖励和会议贡献收入。特许经营权费、区域开发费和外国总许可协议费在相关合同协议的期限内按直线摊销成收入。特许权使用费和广告基金收入是根据特许经营零售额的 %计算的，在零售额发生时被确认为收入。供应商奖励收入被确认为已获得的收入，通常是在运输基础商品时确认的。

该公司不断审查其递延税资产的可变现性，包括分析诸如未来应纳税收入、扭转现有应纳税临时差额和 税收筹划战略等因素。公司根据对所有现有证据的考虑，评估是否应根据其递延税资产确定估价备抵额，并使用“更有可能而不是更有可能”的标准。在评估是否需要 估价津贴时，公司考虑了与实现递延税资产的可能性有关的正面和负面证据。在进行这种评估时，更加重视能够客观核实的证据，包括最近的损失。在确定已记录的估价津贴数额时，还考虑到应纳税收入的未来来源。

该公司根据ASC 740-10对不确定的税收状况进行核算，其中规定了一家公司应如何识别、计量、呈现和在其 财务报表中披露其已采取或预期采取的不确定税收状况的全面模式。ASC 740-10要求公司在其财务报表中根据该职位的技术优点，在其财务报表中确认符合“更可能而不是更可能”的税额的影响。财务报表中确认的从这一职位获得的税收福利应根据在 最终结算时实现的可能性大于50%的最大福利来衡量。截至2019年9月29日和2018年9月23日，该公司的税收状况不容置疑。

该公司根据案件的现状和与外部律师的协商等因素，评估其因法律事项而遭受损失或有损失的风险，并规定，如果认为有可能并可合理估计，则可累积一笔数额，以应付 的风险。如果意外事故造成的实际损失与管理层的估计不同，经营结果可能受到不利影响。

25
指数
项目3.关于市场风险的定量和定性披露

规模较小的报告公司不需要。

项目4.管制和程序

该公司保持披露控制和程序，以确保在根据1934年“证券交易法”(“交易法”)提交或提交的报告中披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。公司的披露控制和程序包括(但不限于)旨在确保根据“外汇法”提交或提交的报告中所要求披露的信息的控制和程序，并酌情向公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的 人通报，以便及时作出关于所需披露的决定。

公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，在本报告所述期间结束时对公司的披露控制和程序进行了评估。根据这种评估，公司的首席执行官和首席财务官或履行类似 职能的人员得出结论，公司的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时生效。在最近一个财政季度，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

26
指数
第二部分.其他资料

项目1.法律程序

公司在其正常经营过程中受到索赔和法律诉讼的影响。公司认为，目前对其提出的所有此类索赔和诉讼，要么由保险提供充分的 保险，要么不会对公司的年度经营业绩、现金流量或财务状况产生重大不利影响，如果以对公司不利的方式作出决定的话。

项目1A。危险因素

规模较小的报告公司不需要。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

2007年5月23日，公司董事会批准了一项股票购买计划(“2007年股票购买计划”)，授权我们在公开市场或私下谈判交易中购买至多1，016，000股我们的普通股。2008年6月2日，公司董事会修改了2007年“股票购买计划”，将公司可回购的普通股数量增加100万股，达到201.6万股。2009年4月22日，公司董事会再次修订了“2007年股票购买计划”，将公司可回购的普通股数量增加1，000，000股，共计3，016，000股。“2007年股票购买计划”没有到期日。截至2019年9月29日的财政季度，没有股票回购。

公司回购我们普通股的能力受到各种法律、法规和政策以及证券交易委员会的规章制度的制约。在2019年9月29日之后，公司没有回购任何流通股，但可以根据2007年股票购买计划进行进一步回购。公司还可以回购我们的普通股股份，但根据2007年股票购买计划或 其他公开宣布的计划或计划。

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他资料

不适用。

27
指数
项目6.展览

3.1
Rave Restaurant Group，Inc.公司注册章程(请参阅2015年1月8日提交的注册人目前关于表格8-K的报告的表3.1)。
   
3.2
Rave Restaurant Group，Inc.修订及重整附例(参照2015年1月8日提交的关于注册人目前关于表格8-K的报告的表3.2)。
   
4.1
2022年到期的4%可转换高级债券的契约(作为表4.1提交2017年1月6日提交的S-3/A表格，并在此引用)。
   
4.2
质押协议(作为表格S-3/A的附录4.2提交，2017年1月6日提交，并以参考的方式纳入本文件)。
   
4.3
补充义齿1号，日期为2017年10月31日，位于Rave Restaurant Group，Inc.之间。和证券转让公司(以表4.1的形式提交，表8-K，2017年11月9日提交，并以参考的形式注册为 )。
   
31.1
细则13a-14(A)/15d-14(A)特等执行干事证书
 
 
31.2
细则13a-14(A)/15d-14(A)特等财务干事证书
 
 
32.1
第1350条首席执行干事证书
   
32.2
第1350款特等财务干事证书。
   
101
根据条例第405条交互数据文件。

28
指数
签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。

 
狂野餐厅集团公司
 
(登记人)
   
 
通过：
/S/Brandon L.Solano
   
布兰登·索拉诺
   
首席执行官
   
(特等行政主任)
     
 
通过：
/S/Mark E.Schwarz
   
马克·施瓦兹
   
董事会董事兼主席
 
 
(首席财务主任)
     
日期：2019年11月13日
    


29