美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
☑ |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至2019年9月29日止的季度统计数字
☐ |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_
委员会档案编号1-7604
皇冠工艺品公司 |
(其章程所指明的注册人的确切姓名) |
特拉华州 | 58-0678148 | |
(州或其他成立为法团的司法管辖区) |
(国税局雇主识别号) | |
洛杉矶冈萨雷斯南部伯恩赛德大道916号 | 70737 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(225) 647-9100 |
登记人的电话号码,包括区号 |
前姓名、前地址及前财政年度,如自上次报告以来有所更改 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 |
CRWS |
纳斯达克资本市场 |
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条规定在过去12个月内提交的所有报告(或要求注册人提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类提交要求的限制。是的,☑,No,☐
通过检查标记说明注册人是否已以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T规则405要求提交的每个交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。是的,☑,No,☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型加速箱 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | ||
非加速滤波器 | ☐ | 小型报告公司 | ☑ | ||
新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的,☐,No,☑
截至2019年10月25日,注册人的普通股票面价值为0.01美元,为10,165,867股。
第一部分-财务资料
项目1.财务报表
皇冠工艺品公司及附属公司 |
压缩合并资产负债表 |
2019年9月29日(未经审核)及2019年3月31日 |
(以千计的数额,但份额和每股数额除外) |
(一九二零九年九月二十九日) |
(一九二零九年三月三十一日) |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 200 | $ | 143 | ||||
应收账款(扣除2019年9月29日的备抵额589美元和2019年3月31日的407美元): |
||||||||
应付因素 |
12,734 | 17,250 | ||||||
其他 |
1,480 | 522 | ||||||
盘存 |
21,941 | 19,534 | ||||||
预付费用 |
994 | 1,230 | ||||||
流动资产总额 |
37,349 | 38,679 | ||||||
经营租赁使用权资产 |
1,276 | - | ||||||
不动产、厂房和设备-按成本计算: |
||||||||
车辆 |
262 | 323 | ||||||
租赁改良 |
282 | 282 | ||||||
机械设备 |
4,539 | 4,269 | ||||||
家具和固定装置 |
799 | 799 | ||||||
不动产、厂房和设备-毛额 |
5,882 | 5,673 | ||||||
减去累计折旧 |
4,032 | 3,751 | ||||||
不动产、厂房和设备-净额 |
1,850 | 1,922 | ||||||
有限寿命无形资产-按成本计算: |
||||||||
贸易名称和商标 |
3,667 | 3,667 | ||||||
客户关系 |
7,374 | 7,374 | ||||||
其他有限寿命无形资产 |
3,159 | 3,159 | ||||||
有限寿命无形资产-毛额 |
14,200 | 14,200 | ||||||
减去累计摊销 |
8,195 | 7,768 | ||||||
有限寿命无形资产净额 |
6,005 | 6,432 | ||||||
善意 |
7,125 | 7,125 | ||||||
递延所得税 |
351 | 524 | ||||||
其他 |
95 | 97 | ||||||
总资产 |
$ | 54,051 | $ | 54,779 | ||||
负债与股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付帐款 |
$ | 6,416 | $ | 4,201 | ||||
应计工资和福利 |
1,053 | 1,819 | ||||||
应计版税 |
519 | 398 | ||||||
应付股息 |
813 | 810 | ||||||
经营租赁负债,流动 |
682 | - | ||||||
其他应计负债 |
196 | 483 | ||||||
流动负债总额 |
9,679 | 7,711 | ||||||
非流动负债: |
||||||||
长期债务 |
- | 4,486 | ||||||
经营租赁负债,非流动 |
655 | - | ||||||
未确认税款负债准备金 |
970 | 1,194 | ||||||
非流动负债共计 |
1,625 | 5,680 | ||||||
股东权益: |
||||||||
普通股-每股面值0.01元;在2019年9月29日及2019年3月31日获授权发行4,000万股;在2019年9月29日发行12,593,301股;在2019年3月31日发行12,546,789股 |
126 | 125 | ||||||
额外已付资本 |
53,391 | 53,251 | ||||||
国库券-按成本计算-2019年9月29日为2,427,434股,2019年3月31日为2,424,231股 |
(12,343 | ) | (12,326 | ) | ||||
留存收益 |
1,573 | 338 | ||||||
股东权益总额 |
42,747 | 41,388 | ||||||
负债和股东权益合计 |
$ | 54,051 | $ | 54,779 |
见未审计合并财务报表附注。
皇冠工艺品公司及附属公司 |
未经审计的合并损益表 |
三个月和六个月,截止2019年9月29日和2018年9月30日 |
(单位:千元,每股除外) |
三个月期间结束 |
六个月 |
|||||||||||||||
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
|||||||||||||
净销售额 |
$ | 18,560 | $ | 20,536 | $ | 34,502 | $ | 35,996 | ||||||||
产品销售成本 |
12,691 | 14,166 | 24,082 | 25,498 | ||||||||||||
毛利 |
5,869 | 6,370 | 10,420 | 10,498 | ||||||||||||
营销和行政费用 |
3,476 | 3,827 | 6,928 | 7,512 | ||||||||||||
业务收入 |
2,393 | 2,543 | 3,492 | 2,986 | ||||||||||||
其他收入(费用): |
||||||||||||||||
利息收入(费用)-净额 |
(23 | ) | (88 | ) | 6 | (187 | ) | |||||||||
出售物业、厂房及设备的收益 |
9 | - | 9 | - | ||||||||||||
其他-净额 |
3 | 1 | 11 | 1 | ||||||||||||
所得税前收入 |
2,382 | 2,456 | 3,518 | 2,800 | ||||||||||||
所得税费用 |
603 | 647 | 660 | 727 | ||||||||||||
净收益 |
$ | 1,779 | $ | 1,809 | $ | 2,858 | $ | 2,073 | ||||||||
已发行加权平均股票: |
||||||||||||||||
基本 |
10,143 | 10,086 | 10,131 | 10,078 | ||||||||||||
稀释证券效应 |
- | 2 | - | 2 | ||||||||||||
稀释 |
10,143 | 10,088 | 10,131 | 10,080 | ||||||||||||
每股收益: |
||||||||||||||||
基本 |
$ | 0.18 | $ | 0.18 | $ | 0.28 | $ | 0.21 | ||||||||
稀释 |
$ | 0.18 | $ | 0.18 | $ | 0.28 | $ | 0.21 |
见未审计合并财务报表附注。
皇冠工艺品公司及附属公司 |
|||||||||||||
未经审计的股东权益变动合并报表 |
|||||||||||||
三个月和六个月,截止2019年9月29日和2018年9月30日 |
(累积) |
||||||||||||||||||||||||||||
普通股 |
国库券 |
额外 |
赤字) |
共计 |
||||||||||||||||||||||||
数目 股份 |
金额 |
数目 股份 |
金额 |
已付 资本 |
留用 收益 |
股东‘ 衡平法 |
||||||||||||||||||||||
(千美元) |
||||||||||||||||||||||||||||
三个月 |
||||||||||||||||||||||||||||
结余-2018年7月1日 |
12,493,789 | $ | 125 | (2,424,231 | ) | $ | (12,326 | ) | $ | 52,984 | $ | (1,992 | ) | $ | 38,791 | |||||||||||||
发行股票 |
28,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
股票补偿 |
87 | 87 | ||||||||||||||||||||||||||
净收益 |
1,809 | 1,809 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股宣布的股息-每股0.08美元 |
(808 | ) | (808 | ) | ||||||||||||||||||||||||
结余-2018年9月30日 |
12,521,789 | $ | 125 | (2,424,231 | ) | $ | (12,326 | ) | $ | 53,071 | $ | (991 | ) | $ | 39,879 | |||||||||||||
结余-2019年6月30日 |
12,546,789 | $ | 125 | (2,427,434 | ) | $ | (12,343 | ) | $ | 53,316 | $ | 607 | $ | 41,705 | ||||||||||||||
发行股票 |
46,512 | 1 | - | 1 | ||||||||||||||||||||||||
股票补偿 |
75 | 75 | ||||||||||||||||||||||||||
净收益 |
1,779 | 1,779 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股宣布的股息-每股0.08美元 |
(813 | ) | (813 | ) | ||||||||||||||||||||||||
结余-2019年9月29日 |
12,593,301 | $ | 126 | (2,427,434 | ) | $ | (12,343 | ) | $ | 53,391 | $ | 1,573 | $ | 42,747 | ||||||||||||||
六个月期间 |
||||||||||||||||||||||||||||
结余-2018年4月1日 |
12,493,789 | $ | 125 | (2,408,025 | ) | $ | (12,231 | ) | $ | 52,874 | $ | (1,450 | ) | $ | 39,318 | |||||||||||||
发行股票 |
28,000 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
股票补偿 |
197 | 197 | ||||||||||||||||||||||||||
购买国库券 |
(16,206 | ) | (95 | ) | (95 | ) | ||||||||||||||||||||||
净收益 |
2,073 | 2,073 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股申报股利-每股0.16美元 |
(1,614 | ) | (1,614 | ) | ||||||||||||||||||||||||
结余-2018年9月30日 |
12,521,789 | $ | 125 | (2,424,231 | ) | $ | (12,326 | ) | $ | 53,071 | $ | (991 | ) | $ | 39,879 | |||||||||||||
结余-2019年3月31日 |
12,546,789 | $ | 125 | (2,424,231 | ) | $ | (12,326 | ) | $ | 53,251 | $ | 338 | $ | 41,388 | ||||||||||||||
发行股票 |
46,512 | 1 | - | 1 | ||||||||||||||||||||||||
股票补偿 |
140 | 140 | ||||||||||||||||||||||||||
购买国库券 |
(3,203 | ) | (17 | ) | (17 | ) | ||||||||||||||||||||||
净收益 |
2,858 | 2,858 | ||||||||||||||||||||||||||
普通股申报股利-每股0.16美元 |
(1,623 | ) | (1,623 | ) | ||||||||||||||||||||||||
结余-2019年9月29日 |
12,593,301 | $ | 126 | (2,427,434 | ) | $ | (12,343 | ) | $ | 53,391 | $ | 1,573 | $ | 42,747 |
见未审计合并财务报表附注。
皇冠工艺品公司及附属公司 |
未经审计的合并现金流量表 |
截至2019年9月29日及2018年9月30日止的六个月期间 |
(以千计) |
六个月 |
||||||||
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
|||||||
业务活动: |
||||||||
净收益 |
$ | 2,858 | $ | 2,073 | ||||
调整数,以核对业务活动提供的净收入与现金净额: |
||||||||
不动产、厂房和设备的折旧 |
357 | 293 | ||||||
无形资产摊销 |
427 | 414 | ||||||
资产使用权摊销 |
675 | - | ||||||
递延所得税 |
173 | 105 | ||||||
出售物业、厂房及设备的收益 |
(9 | ) | - | |||||
未确认税款负债准备金 |
(224 | ) | 105 | |||||
股票补偿 |
140 | 197 | ||||||
资产和负债变动: |
||||||||
应收账款 |
3,558 | 1,840 | ||||||
盘存 |
(2,407 | ) | 8 | |||||
预付费用 |
236 | (10 | ) | |||||
其他资产 |
2 | 1 | ||||||
租赁负债 |
(714 | ) | - | |||||
应付帐款 |
2,154 | 2,532 | ||||||
应计负债 |
(833 | ) | (425 | ) | ||||
经营活动提供的净现金 |
6,393 | 7,133 | ||||||
投资活动: |
||||||||
不动产、厂房和设备的资本支出 |
(237 | ) | (406 | ) | ||||
出售不动产、厂房和设备的收益 |
22 | - | ||||||
用于投资活动的现金净额 |
(215 | ) | (406 | ) | ||||
筹资活动: |
||||||||
循环信贷额度下的还款 |
(20,601 | ) | (29,924 | ) | ||||
循环信贷额度下的借款 |
16,115 | 24,843 | ||||||
购买国库券 |
(17 | ) | (95 | ) | ||||
发行普通股 |
1 | - | ||||||
支付的股息 |
(1,619 | ) | (1,612 | ) | ||||
用于筹资活动的现金净额 |
(6,121 | ) | (6,788 | ) | ||||
现金和现金等价物净增(减少)额 |
57 | (61 | ) | |||||
期初现金及现金等价物 |
143 | 215 | ||||||
期末现金及现金等价物 |
$ | 200 | $ | 154 | ||||
补充现金流信息: |
||||||||
已缴所得税 |
$ | 797 | $ | 637 | ||||
已付利息 |
32 | 142 | ||||||
非现金筹资活动: |
||||||||
购置但未支付的财产、厂房和设备 |
(61 | ) | (15 | ) | ||||
宣布但未支付的股息 |
(813 | ) | (808 | ) |
见未审计合并财务报表附注。
皇冠工艺品公司及附属公司
未经审计的精简合并财务报表附注
截至2019年9月29日和2018年9月30日止的三个月和六个月期间
附注1-重要会计政策摘要
提出依据: 所附未经审计的合并财务报表包括皇冠工艺品公司的账目。(“公司”)及其附属公司,并已按照美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)编制,适用于财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)颁布的临时财务信息。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表所要求的所有信息和披露。这里提到的GAAP是FASB会计准则编纂(FASB ASC)中的主题,FASB已将FASB确定为GAAP供非政府实体应用的权威来源。
管理层认为,本报告所载的中期未经审计的合并财务报表包括所有必要的调整,以公平列报截至2019年9月29日公司的财务状况及其业务结果和所列期间的现金流量。这些调整包括正常的经常性权责发生制以及公司间所有重大结余和交易的冲销。截至2019年9月29日的3个月和6个月期间的运营业绩并不一定表明该公司在截至2020年3月29日的财政年度的预期业绩。欲了解更多信息,请参阅公司截至2019年3月31日会计年度的10-K表年度报告中所载的公司合并财务报表及其附注。
财政年度:该公司的财政年度结束的星期日是最近或3月31日。此处提及的“2020财政年度”或“2020”指截至2020年3月29日的52周期间,此处提到的“2019财政年度”或“2019年”是截至2019年3月31日的52周期间。
改叙: 公司已对上一年度的某些信息进行了分类,以符合当年的数额。这些变化不影响公司先前报告的财务状况或经营结果。
估计数的使用: 按照公认会计原则编制财务报表需要管理层作出估计和假设,以影响截至合并资产负债表压缩之日或有资产和负债的披露,以及未审计的收入和现金流动综合报表所列期间的收入和支出报告数额。对与应收帐款有关的备抵作了重大估计,以供客户扣除退货、津贴和争端。公司也有一定数量的停产成品,这就需要建立高度主观的库存储备。该公司还就所确认的所得税数额的不确定性设立了估计准备金。实际结果可能与这些估计数大相径庭。
现金和现金等价物:本公司认为高流动性投资(如果有的话)购买的原始期限为三个月或更短的现金等价物。
该公司的信贷设施包括根据与CIT集团/商业服务公司的融资协议提供的循环信贷额度。(“CIT”),CIT集团的子公司。公司将这一循环信贷额度下的未清余额归类为现金,因为这些金额是合法欠公司的,可立即由公司提取。在与公司存托帐户有关的款项转移方面,不存在补偿余额要求或其他限制。
金融工具: 对于现金和现金等价物、应收账款和应付帐款等短期票据,公司使用账面价值作为公允价值的合理估计。
广告成本s: 该公司的广告费用主要与与公司某些客户的合作广告安排有关,并采用基于这些客户的年度估计总额的直线法予以确认,并对授权协议的实际金额进行定期调整。与Facebook和Google等网站上的广告相关、与该公司在线业务相关的成本被记为已发生的费用。广告费用包括在所附未经审计的汇总收入综合报表中,截至2019年9月29日和2018年9月30日的三个月分别为260 000美元和348 000美元,截至2018年9月29日、2019年9月30日和2018年9月30日的6个月分别为544 000美元和673 000美元。
收入确认:收入是在履行所有合同义务和转让销售给客户的产品控制权后确认的。公司的大部分销售包括单一履约义务安排,其中某一特定产品的交易价格相当于该产品的报价,扣除在某一时间点适用的任何规定折扣。每一次销售交易都会与客户达成一项隐含的合同,按照客户的指示交付产品。向客户收取的运输和处理费用包括在净销售额中,本公司与运输和处理活动有关的费用包括在产品销售成本中。
根据历史回报和索赔要求为预期收益编列的经费是通过减少在报告所述期间销售的净销售额和销售产品的成本来提供的,在此期间记录了有关销售。未来一段时期的实际回报和索赔可能与历史经验不同,因此,公司在任何特定时间点为预期收益提供的准备金可能资金过多或资金不足。
本公司确认与未赎回的商店信用和礼券有关的收入,在客户赎回的早期、到期或赎回的可能性很小时,通常是从签发之日起两年。
直接向消费者销售的收入在客户收到所发产品时记录,不包括代表政府实体征收的销售税。当根据客户的购买订单、公司的销售发票或其他相关文件的条款将合法所有权移交给客户时,向零售商销售的收入被记录下来。这些条款通常规定,当已发运的产品不再受公司控制时,即通过法定所有权,例如产品由客户或共同承运人在公司设施内取回。付款条件可以不同,从直接向消费者销售的预付款和一些国际销售到向零售商销售的欠款(一般为60天发票)。公司收入的细目列在下面的标题下“段及相关信息”在本注1中。
应收账款备抵额:向零售商销售的收入扣除预期收益的备抵和其他津贴,包括合作广告津贴、仓库津贴、安置费、批量回扣、优惠券和折扣。这些津贴与销售活动相称或酌情采用直线法记录,并在报告业务结果时从销售中扣除这些津贴的费用。对公司大部分津贴的规定是按发票计算的.当客户要求从客户欠本公司的未清余额中扣除约定的款项时,相应地减少免税额,以反映在客户账户余额中发放的此类付款或贷项。公司每月分析客户扣减津贴的组成部分,并将免税额调整到适当的水平。广告支助资金申请的时间安排可能导致津贴账户的净余额在不同时期之间波动。这类资金申请的时间安排不应影响合并损益表,因为这些费用是与销售活动相称的,或酌情采用直线法。
无法收回的帐户:为了减少信贷损失和提高现金流量的可预测性,公司根据与CIT签订的保理协议分配了大部分应收账款。如果计入因素的应收账款因信用信誉而无法收回,那么CIT将承担损失风险。公司确认未根据与CIT签订的保理协议转让的任何应收账款的收入净额,即预计无法收回的金额。公司管理层通过具体分析应收账款、历史坏账、客户集中度、客户信誉、当前经济趋势和客户支付条件的变化,对其非因素应收账款的坏账进行估计。
信贷集中:截至2019年9月29日,公司应收账款共计1 420万美元,扣除备抵589 000美元。在这一数额中,1 270万美元是CIT根据保理协议应付的,132 000美元是CIT欠循环信贷额度下的负余额。1 290万美元的合计数额是如果CIT未能按照保理协议和循环信贷额度完全履行的话,公司可能遭受的最大损失。
其他应计负债: 截至2019年9月29日,196 000美元作为其他应计负债入账。在这一数额中,125 000美元是记录在客户收到订购产品之前收到的客户付款方面的未赚取收入。截至2019年9月29日,其他应计负债还包括一笔1.4万美元的客户退货准备金,以及总计1.4万美元的未赎回商店信用和礼券。
部分和相关信息:该公司主要经营一个主要部门-婴儿,幼儿和青少年产品。这些产品包括婴儿和幼儿床上用品,围裙,软浴缸产品,一次性产品和附件。截至2019年9月29日和2018年9月30日止的三个月和六个月期间,床上用品、毯子和配件的净销售情况和围兜、浴缸、开发玩具、喂养、婴儿护理和一次性产品的净销售额如下(千):
三个月期间结束 |
六个月 |
|||||||||||||||
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
|||||||||||||
床上用品、毯子和附件 |
$ | 10,364 | $ | 11,535 | $ | 18,077 | $ | 20,056 | ||||||||
采购产品围嘴,浴缸,发展玩具,喂养,婴儿护理和一次性产品 |
8,196 | 9,001 | 16,425 | 15,940 | ||||||||||||
总净销售额 |
$ | 18,560 | $ | 20,536 | $ | 34,502 | $ | 35,996 |
存货估价:公司财务报表的编制需要仔细确定公司存货余额的适当价值。这些数额在所附的合并合并资产负债表中作为流动资产列报,是所附未经审计的合并合并损益表中销售的产品成本的直接决定因素,因此对会计期间报告的净收入数额有重大影响。库存核算的依据是成本,包括供应商的直接采购成本、关税、税收和运费,以及产品的设计、开发、来源和储存直至销售的间接成本。一旦确定了成本,公司的库存就按成本或可变现净值的较低部分列报,成本采用先入先出(“FIFO”)方法确定,该方法假定库存数量按采购顺序出售,并按公司库存的一部分采用平均成本法。
间接费用的确定及其分配给公司的成品库存是一项复杂的工作,需要作出重大的管理判断和估计。如果管理层作出了不同的判断或使用了不同的估计,那么差异将导致对公司存货的估价,以及公司销售产品成本的数量和时间以及由此产生的报告期净收入。
管理层定期审查手头的库存数量,以查明过时、实物恶化、价格水平的变化以及手头是否存在可能无法合理预期在公司正常运作周期内出售的数量。如果相信存在这些条件中的任何一种,或者预期在正常经营过程中实现的库存的市场价值不再像其账面价值那么大,则应确定存货价值的备抵额。如果这一备抵是在会计期间确定或增加的,费用就记在公司综合损益表中销售的产品成本中。只有在后来出售或以其他方式处置已确定备抵的库存时,才相应减少备抵。在确定这一津贴的数额和适当性时,需要管理层作出判断。如果实际结果与管理层的估计不同,或者这些估计和判断在未来期间被修订,那么公司可能无法充分实现其库存的账面价值,或者可能需要建立额外的备抵,这两种备抵都可能对公司的财务状况和经营结果产生重大影响。
特许权使用费支付:该公司已签订协议,规定根据一定的最低保证金额的销售百分比支付特许权使用费。这些版权费金额是根据客户根据当前销售趋势调整的历史销售费率计算的。特许权使用费费用包括在所附未经审计的合并收入报表中销售的产品成本中,截至2019年9月29日和2018年9月30日的三个月分别为130万美元和140万美元,截至2018年9月29日、2019年9月30日和2018年9月30日的6个月分别为220万美元和240万美元。
折旧和摊销:随附的合并资产负债表反映不动产、厂场和设备以及某些无形资产的成本减去累计折旧或摊销。该公司资本化的增加和改进,费用,维护和维修所发生的。折旧和摊销采用直线法计算资产的估计使用寿命,不动产、厂场和设备的估计使用寿命为3至8年,非商誉以外的无形资产为5至20年。公司在租赁期间或资产的估计使用寿命内分期摊销对其租赁设施的改进,以较短的时间为准。
长期资产估值和可识别无形资产:除上述折旧和摊销程序外,每当情况发生或变化表明任何资产的账面金额可能无法收回时,公司都会审查减值、长期资产和某些可识别的无形资产。在发生减值的情况下,资产被减记为公允市场价值。
专利费用:本公司在专利申请方面承担一定的法律和相关费用。公司将这些费用资本化,在专利的预期寿命内摊销,前提是预期由此产生的专利将带来经济效益,或公司可获得未来的替代用途。当公司认为未来专利的经济利益将得到维持或增加,并有可能成功的抗辩时,公司还将为保护或捍卫公司专利而产生的法律和其他费用资本化。资本化专利辩护费用在相关专利的剩余预期寿命内摊销。该公司对其专利未来经济效益的评估涉及相当大的管理判断,而不同的结论可能导致以这些资产的账面价值为限的重大减值费用。
所得税规定:公司的所得税准备金包括所有目前应缴纳的联邦、州、地方和外国税种,并以公司估计的年度实际税率(“ETR”)为基础,该税率以公司预测的年度税前收入为基础,并根据合并的收入报表中的某些支出进行调整,这些费用在公司的纳税申报表上永远无法扣减,某些费用预计将在公司的综合收入表中扣除,再乘以公司经营的各个管辖区的法定税率。该公司在截至2019年9月29日和2018年9月30日的六个月期间的所得税拨备,是根据估计每年继续运营的ETR计算的,分别为24.0%和23.4%。公司根据财务报表与资产和负债税基之间的差额提供递延所得税,所采用的税率将在预期差额逆转时生效。
该公司在其经营的许多管辖区提交所得税申报表,包括美国、美国几个州和中华人民共和国。法定诉讼时效因管辖权而异;截至2019年9月29日,截至2019年3月31日、2018年4月1日、2017年4月2日、2016年4月3日、2015年3月29日和2014年3月30日的纳税年度可供联邦或州审计或其他调整。
管理层评估公司在提交的各种联邦和州所得税申报表中报告的收入、扣减和抵免项目,只有在这些职位更有可能持续存在的情况下,才能确认所采取的立场对这些所得税申报表的影响。该公司适用FASB ASC分主题740-10-25的规定,其中要求在财务报表中确认税收优惠之前必须达到的最低确认门槛。公认的所得税地位是以最大数额衡量的,其实现的可能性大于50%。识别或测量的变化反映在判断发生变化的时期。
在评估有关计算其所得税规定的州部分的过程中,该公司采取了一种税收立场,反映了更有利的州分摊百分比的机会,这些百分比适用于前几个财政年度和随后的财政年度。在考虑了所有相关信息后,该公司认为,这一税收状况的技术优势将更有可能持续下去。然而,该公司还认为,最终解决税收状况将导致税收优惠低于通过更优惠的州分摊百分比实现的全部金额。因此,公司对经修订的国家分摊百分比的税收影响的衡量,导致该公司在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三个月期间分别记录了31,000美元和56,000美元的未确认税款负债,在截至2018年9月29日、2019年9月30日和2018年9月30日终了的6个月期间,分别记录了42,000美元和59,000美元的未确认税款准备金。
本公司的政策是在公司的综合损益表中,酌情计入未确认的估计税款的利息费用和罚款,作为利息费用的费用。该公司在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三个月期间,其未确认税款负债准备金应计利息和罚金分别为18,000美元和21,000美元,在截至2019年9月29日和2018年9月30日终了的6个月期间,分别为29,000美元和46,000美元,附在所附的未审计的利息支出合并收入报表中,以及对未确认税款负债的惩罚,相关的法定时效尚未到期。未计利息费用或罚款的估计未确认的税收负债,与国家所得税多付,仍然应收。
2016年12月,加州特许经营税务委员会(“FTB”)通知该公司,它打算审查该公司就截至2014年3月30日、2013年3月31日、2012年4月1日和2011年4月3日的财政年度提交的经修订的综合所得税申报表提出的退款要求。如上文所述,本公司记录了这些年度及其后各财政年度未确认的税务负债的单独准备金,并已累积了与这些估计未确认的税务负债有关的利息费用和罚款。
2019年7月31日,FTB通知该公司,它将不对截至2013年3月31日、2012年4月1日和2011年4月3日的财政年度采取进一步行动。因此,该公司撤销了以前为本财政年度记录的未确认税款负债准备金,从而在所附未经审计的合并收入报表中确认了截至2019年9月29日的六个月期间的离散所得税福利232 000美元。该公司还撤销了对本财政年度估计未确认的税务负债所应计的利息费用和罚款,从而在截至2019年9月29日的六个月期间确认了利息费用抵免额78 000美元。
截至2019年10月25日,公司就2014年3月30日终了财政年度提交的经修订的综合所得税申报表提出的退款要求尚未解决。这一退款要求的最终解决可能包括行政或法律程序。虽然管理层认为,对经修订的综合所得税申报表和所有其他提交的所得税申报表的计算和立场是合理和合理的,但这一或任何其他审查的结果可能导致公司对此类所得税申报表所采取的立场进行调整。这种调整还可能导致对一个或多个其他州所得税申报表的调整,或对以后各财政年度的所得税申报表的调整,或两者兼而有之。如果公司对未确认的税务责任的准备金不足以支持这种调整的累积效应,公司可能会对其未来的经营结果产生重大的不利影响。相反,如果公司对正在审查的已提交的所得税申报表所作的计算和持有的立场得以维持,公司对未确认的税务负债的全部或部分准备金的再一次倒转可能会对其未来的经营结果产生有利影响。
在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三个月期间,该公司记录的离散所得税费用分别为4,000美元和17,000美元,以反映非既得股在这三个期间归属所产生的税收短缺的影响。在截至2019年9月29日和2018年9月30日的六个月期间,该公司分别记录了6,000美元和12,000美元的离散所得税费用,以反映非既得股在这两个期间归属所产生的税收短缺的净影响。
关于持续经营的ETR以及上述离散所得税收费和福利,导致截至2019年9月29日和2018年9月30日的六个月期间的所得税总额分别为18.8%和26.0%。
E每股收益:公司使用报告期内已发行股票数量的加权平均数计算每股基本收益。已发行的稀释股份按国库券法计算,该方法假定行使所有可行使期权所得的收益将用于按市值回购股票。在演习收益用尽后发行的股票净额代表可行使期权的潜在稀释效应,这些期权被添加到基本股票中,以获得稀释后的股份。
最近发布的会计准则:2016年6月,FASB发布ASU第2016-13号,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量,目的是向财务报表用户提供更多信息,说明金融工具的预期信贷损失和实体所持贷款的其他承诺。目前的公认会计原则要求采用“已发生损失”的方法来确认信贷损失,这一方法推迟到可能发生损失时才予以确认。由于这一方法限制了对预期信贷损失的承认,但尚未达到“可能”门槛,因此发布了ASU第2016-13号,要求在确定信贷损失估计数时考虑到更广泛的合理和可支持的信息。ASU将于2019年12月15日以后财政年度的第一个中期生效。ASU将采用修改后的追溯方法,ASU可能会在2018年12月15日以后的财政年度的第一个中期内尽早采用。公司计划于2020年3月30日起采用ASU 2016-13号.虽然公司尚未确定采用ASU的全部影响,因为公司根据与CIT的保理协议分配了大部分应收贸易账款,但公司不认为采用ASU会对公司的财务状况、经营结果和相关披露产生重大影响。
该公司已确定,截至2019年9月29日生效的所有其他华硕,或将在未来某个日期生效的其他华硕,预期不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
附注2-亲善
商誉是指购货价格超过在企业合并中获得的可识别资产净值的公允价值。为展示和衡量商誉受损情况,本公司设有两个报告单位:一个生产和销售婴儿和幼儿床上用品、毯子和配件,另一个生产和销售婴幼儿围兜、开发玩具、浴缸护理和一次性产品。截至2019年9月29日和2019年3月31日,公司各报告单位的商誉为3 000万美元,反映在所附的合并资产负债表中,其中扣除累计减值费用2 290万美元,净报告余额为710万美元。
自公司会计年度的第一天起,公司每年对其报告单位内的商誉进行减值计算。在一年中,每当发生事件或情况发生变化,表明公司任何一个报告单位的公允价值(定义为可能大于50%)低于其账面价值时,就对减值进行额外的中期计量。对减值的年度或中期计量是通过首先评估定性因素来进行的,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果这些定性因素表明了这一点,则通过计算每个报告单元的公允价值的估计并将估计的公允价值与报告单位的账面价值进行比较,继续进行减值的计量。如果账面价值超过报告单位的估计公允价值,则减值费用作为报告单位的账面价值与其估计公允价值之间的差额计算,但不得超过报告单位的商誉。
2019年4月1日,公司对其报告单位的商誉减损进行了年度计量,得出结论认为,公司每个报告单位的估计公允价值超过了其账面价值,因此,截至该日,公司报告单位的商誉并未受损。
附注3-其他无形资产
截至2019年9月29日和2019年3月31日的其他无形资产主要包括以有形资产和商誉以外的企业组合获得的可识别资产的公允价值。截至2019年9月29日和2019年3月31日,公司其他无形资产的总额和累计摊销额、截至2019年9月29日和2018年9月30日的3个月和6个月期间的摊销费用以及在所附未经审计的合并合并损益表中摊销费用的分类如下(千):
摊销费用 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
总金额 |
累积摊销 |
三个月期间结束 |
六个月 |
|||||||||||||||||||||||||||||
九月二十九日 |
三月三十一日, |
九月二十九日 |
三月三十一日, |
九月二十九日 |
九月三十日 |
九月二十九日 |
九月三十日 |
|||||||||||||||||||||||||
2019 |
2019 |
2019 |
2019 |
2019 |
2018 |
2019 |
2018 |
|||||||||||||||||||||||||
贸易名称和商标 |
$ | 3,667 | $ | 3,667 | $ | 1,623 | $ | 1,501 | $ | 61 | $ | 61 | $ | 122 | $ | 109 | ||||||||||||||||
发达技术 |
1,100 | 1,100 | 238 | 183 | 27 | 28 | 55 | 55 | ||||||||||||||||||||||||
竞业禁止公约 |
458 | 458 | 239 | 200 | 19 | 19 | 39 | 39 | ||||||||||||||||||||||||
专利 |
1,601 | 1,601 | 835 | 781 | 27 | 27 | 54 | 54 | ||||||||||||||||||||||||
客户关系 |
7,374 | 7,374 | 5,260 | 5,103 | 79 | 79 | 157 | 157 | ||||||||||||||||||||||||
其他无形资产共计 |
$ | 14,200 | $ | 14,200 | $ | 8,195 | $ | 7,768 | $ | 213 | $ | 214 | $ | 427 | $ | 414 | ||||||||||||||||
所附未经审计的合并合并损益表中的分类: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
产品销售成本 |
$ | 1 | $ | 1 | $ | 3 | $ | 3 | ||||||||||||||||||||||||
营销和行政费用 |
212 | 213 | 424 | 411 | ||||||||||||||||||||||||||||
摊销费用总额 |
$ | 213 | $ | 214 | $ | 427 | $ | 414 |
附注4-清单
主要库存类别如下(千):
(一九二零九年九月二十九日) |
(一九二零九年三月三十一日) |
|||||||
原料 |
$ | 621 | $ | 617 | ||||
在制品 |
39 | 56 | ||||||
成品 |
21,281 | 18,861 | ||||||
总库存 |
$ | 21,941 | $ | 19,534 |
附注5-筹资安排
保理协议s: 本公司根据保理协议将其大部分应收贸易账款分配给CIT,其到期日与下文所述融资协议的到期日期一致。根据保理协议的条款,CIT将客户的付款汇给本公司,因为这种付款是由CIT接收的。信贷损失由CIT承担,涉及核准装运的指定应收账款,而公司则负责客户就退货、备抵、索赔和折扣作出的调整。CIT可以在任何时候终止或限制对特定客户的装运批准。如果发生此种终止或限制,则本公司承担(并可设法减轻)在此种终止或限制日期后向客户发运的信贷风险,或中止对客户的装运。保理费用包括在所附未经审计的合并收入报表中的营销和行政费用,截至2019年9月29日和2018年9月30日的三个月期间分别为62,000美元和72,000美元,截至2018年9月29日和9月30日的6个月期间分别为113,000美元和128,000美元。
信贷机制: 该公司在2019年9月29日的信贷安排包括根据与CIT达成的至多2 600万美元的融资协议提供的循环信贷额度,其中包括150万美元的信用证分限额,利率为最优惠利率-0.5%或libor+1.75%。该融资协议将于2022年7月11日到期,并由公司所有资产的第一次留置权担保。截至2019年9月29日,该公司已选择按照libor选项支付循环信贷额度(如果有的话)下所欠余额的利息,截至2019年9月29日,利率为3.84%。该融资协议还规定,CIT按当月初的最优惠利率支付利息-2.0%,截至2019年9月29日为3.25%,用于支付CIT持有的每日负余额。截至2019年9月29日,循环信贷额度没有欠款,也没有未付信用证,根据公司合格应收账款和库存余额,循环信贷额度下有2 110万美元可用。截至2019年3月31日,循环信贷额度上有450万美元的余额,没有未付信用证,根据公司的合格应收账款和库存余额,循环信贷额度下有1 940万美元可用。
融资协议载有这类协议的通常契约和惯例契约,包括对其他负债、留置权、资产转移、投资和收购、合并或合并交易、与关联公司的交易以及对公司及其子公司组织文件的更改或修正的限制。该公司认为,截至2019年9月29日,该公司遵守了这些公约。
附注6-租赁
2019年4月1日,该公司开始初步实施FASB ASC主题842的规定,L安逸s(“主题842”),根据这一规定,公司已将其目前的大部分经营租赁债务资本化为使用权资产,并确认了相应的负债。该公司采用了主题842所允许的经修改的回顾性过渡方法。该公司选择使用“一揽子实用权宜之计”,这使公司能够避免重新评估先前关于租约识别、租赁分类和初始直接费用的结论。公司还选择了切实可行的权宜之计,允许公司将不到12个月的短期协议排除在资本化之外。
在首次应用主题842时,公司根据公司经营租约下剩余最低租金付款的现值确认经营租赁负债和相应的190万美元资产使用权。除了确认经营租赁负债和使用权资产外,该公司还将其截至2019年4月1日的递延租金负债重新归类为99,000美元,以抵消其初始运营租赁使用权资产的金额。由于最初采用了主题842,不需要确认对公司留存收益期初余额的累积效应调整。
本公司是办公室、仓储设施和某些办公设备的各种经营租赁的当事方。租约在不同日期到期,有不同的更新和取消选项,可能包含升级条款。本公司在租赁期限内按比例支付非可变租赁费用.
公司租约的主要估算包括:(1)用于将未付租约付款折现为现值的贴现率;(2)租赁期限。该公司的租约一般不包括易于确定的隐含利率;因此,管理层根据开始租赁时所掌握的信息确定增量借款利率,以贴现租赁付款。租赁条款包括不可取消的期限。
继该公司于2019年4月1日确认经营租赁负债190万美元后,该公司在截至2019年9月29日的三个月和六个月期间,分别支付了362,000美元和714,000美元的认可经营租约的现金付款。这种付款减少了业务租赁负债,并被列入所附未经审计的合并现金流量表中业务活动提供的现金流量。在截至2019年9月29日的三个月和六个月期间,公司在所附未经审计的合并损益表中将其经营租赁费用分类如下(千):
截至2019年9月29日的期间 |
||||||||
三个月 |
六个月 |
|||||||
产品销售成本 |
$ | 292 | $ | 575 | ||||
营销和行政费用 |
71 | 100 | ||||||
业务租赁费用共计 |
$ | 363 | $ | 675 |
该公司的经营租约的加权平均剩余租约期限为14.7个月.经营租赁的加权平均贴现率为4.63%.
下表为截至2019年9月29日公司经营租赁负债的到期日(单位:千):
财政年度 |
||||
2020 |
$ | 724 | ||
2021 |
546 | |||
2022 |
100 | |||
2023 |
10 | |||
未贴现业务租赁付款共计 |
1,380 | |||
推定利息 |
(43 | ) | ||
经营租赁负债总额 |
$ | 1,337 |
下表是截至2019年3月31日该公司承诺根据其租赁协议支付最低保证租金的款项(单位:千):
财政年度 |
||||
2020 |
$ | 1,406 | ||
2021 |
497 | |||
2022 |
42 | |||
共计 |
$ | 1,945 |
附注7-以股票为基础的赔偿
该公司有两项激励股票计划,即“2006年总括激励计划”(“2006年计划”)和“2014年总括股权补偿计划”(“2014年计划”)。由于公司股东在2014年年度会议上批准了2014年计划,可能不再根据2006年计划发放赠款。
公司认为,长期的股权激励奖励将吸引和留住公司的董事、高级人员和雇员,并将鼓励这些个人为公司的成功业绩作出贡献,从而实现公司提高股东价值的总体目标。根据2014年计划授予的奖励可以是激励股票期权、非合格股票期权、受限制或不受限制的股票、股票单位、股票增值权或其他基于股票的奖励。奖励的发放取决于业绩目标或其他条件的实现,某些奖励可能以股票或现金支付,或两者结合使用。2014年计划由公司董事会薪酬委员会(“董事会”)管理,该委员会选择符合条件的雇员、非雇员董事和其他个人参加2014年计划,并确定其类型、数额、期限(授予期权的期限不超过十年)和其他个人奖励条款。截至2019年9月29日,根据2014年计划,公司普通股中有44万股可供今后发行,该计划可从公司普通股或国库股的授权和未发行股份中发行。
基于股票的薪酬是根据FASB ASC主题718计算的,薪酬-股票补偿,这就要求以股票为基础的薪酬必须使用公允价值计量来核算。在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三个月中,该公司记录的股票补偿费分别为75,000美元和87,000美元,截至2019年9月29日和2018年9月30日的6个月分别为140,000美元和197,000美元。公司记录与发放给个人的基于股票的奖励相关联的薪酬费用,与支付给这些个人的现金补偿的费用分类相同。截至2019年9月29日,没有任何基于股票的补偿成本被资本化为资产成本的一部分。
股票期权:下表为截至2019年9月29日和2018年9月30日的六个月期间的股票期权活动:
六个月 |
||||||||||||||||
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
|||||||||||||||
加权- |
加权- |
|||||||||||||||
平均 |
数目 |
平均 |
数目 |
|||||||||||||
运动 |
备选方案 |
运动 |
备选方案 |
|||||||||||||
价格 |
突出 |
价格 |
突出 |
|||||||||||||
期初未清 |
$ | 7.45 | 457,500 | $ | 7.93 | 395,000 | ||||||||||
获批 |
4.76 | 125,000 | 5.90 | 110,000 | ||||||||||||
被没收 |
7.07 | (55,000 | ) | 7.83 | (47,500 | ) | ||||||||||
期末未清 |
6.85 | 527,500 | 7.45 | 457,500 | ||||||||||||
可在期末行使 |
7.72 | 352,500 | 8.06 | 287,500 |
截至2019年9月29日,未发行股票期权和可行使股票期权的内在价值分别为15.5万美元和1.5万美元。在截至2019年9月29日或2018年9月30日的三个月或六个月期间,没有任何选项。
为了确定授予的股票期权的估计公允价值,公司使用了Black-Scholes-Merton估值公式,这是一个封闭的模型,它使用一个方程来估计公允价值。下表列出了用于确定在截至2019年9月29日和2018年9月30日的6个月期间授予某些雇员的不合格股票期权的公允价值的假设,这些期权将在两年期间内获得,前提是继续服务。
六个月 |
||||||||
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
|||||||
已发布的备选方案数目 |
125,000 | 110,000 | ||||||
授予日期 |
(一九二零九年六月十三日) |
(2018年6月13日) |
||||||
股利收益率 |
6.72 | % | 5.42 | % | ||||
预期波动率 |
25.00 | % | 25.00 | % | ||||
无风险利率 |
1.81 | % | 2.78 | % | ||||
合同期限(年份) |
10.00 | 10.00 | ||||||
预期任期(年份) |
4.00 | 4.00 | ||||||
没收率 |
5.00 | % | 5.00 | % | ||||
每个期权的行使价格(授予日期收盘价) |
$ | 4.76 | $ | 5.90 | ||||
每种选择的公允价值 |
$ | 0.39 | $ | 0.49 |
在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三个月期间,该公司记录了与股票期权有关的补偿费用如下(千):
截至2019年9月29日止的三个月期间 |
三个月至2018年9月30日 |
|||||||||||||||||||||||
成本 |
营销与 |
成本 |
营销与 |
|||||||||||||||||||||
产品 |
行政管理 |
共计 |
产品 |
行政管理 |
共计 |
|||||||||||||||||||
财政年度授予的期权 |
卖了 |
费用 |
费用 |
卖了 |
费用 |
费用 |
||||||||||||||||||
2018 |
$ | 1 | $ | - | $ | 1 | $ | 3 | $ | 5 | $ | 8 | ||||||||||||
2019 |
2 | 2 | 4 | 3 | 3 | 6 | ||||||||||||||||||
2020 |
3 | 3 | 6 | - | - | - | ||||||||||||||||||
股票期权补偿总额 |
$ | 6 | $ | 5 | $ | 11 | $ | 6 | $ | 8 | $ | 14 |
截至2019年9月29日和2018年9月30日止的六个月期间,该公司记录了与股票期权有关的补偿费用如下(千):
截至2019年9月29日止的六个月期间 |
六个月至2018年9月30日 |
|||||||||||||||||||||||
成本 |
营销与 |
成本 |
营销与 |
|||||||||||||||||||||
产品 |
行政管理 |
共计 |
产品 |
行政管理 |
共计 |
|||||||||||||||||||
财政年度授予的期权 |
卖了 |
费用 |
费用 |
卖了 |
费用 |
费用 |
||||||||||||||||||
2017 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | 6 | $ | 5 | $ | 11 | ||||||||||||
2018 |
5 | 1 | 6 | 10 | 13 | 23 | ||||||||||||||||||
2019 |
5 | 2 | 7 | 3 | 4 | 7 | ||||||||||||||||||
2020 |
3 | 4 | 7 | - | - | - | ||||||||||||||||||
股票期权补偿总额 |
$ | 13 | $ | 7 | $ | 20 | $ | 19 | $ | 22 | $ | 41 |
截至2019年9月29日,未获确认的股票期权补偿费用总额为59,000美元,这将被确认为在12.6个月的加权平均期限内归属的基本股票期权。未来股票期权补偿费用的数额可能会受到任何未来股票期权授予额的影响,也可能受到从公司分离收到股票期权的任何个人在该个人离职之日未获转归的影响。
非归属股票给予非e类一般董事:董事会向公司非雇员董事授予下列非既得股权:
股份数目 |
每股公允价值 |
授予日期 |
||||
46,512 | $ | 5.16 |
(2019年8月14日) |
|||
28,000 | 5.43 |
(2018年8月8日) |
||||
28,000 | 5.50 |
2017年8月9日 |
||||
28,000 | 10.08 |
2016年8月10日 |
这些股票的有效期为两年,前提是继续服务.授予公司非雇员董事的非归属股票的公允价值是根据每次授予之日公司普通股的收盘价计算的。在2019年8月和2018年8月,分别有28,000股授予公司非雇员董事的股份,总价值分别为13.5万美元和15.1万美元。
批予雇员的非归属股份:2019年1月18日,唐娜·谢里丹(Donna Sheridan)被任命为诺乔婴儿与儿童公司的总裁兼首席执行官。(前称皇冠工艺品婴儿制品公司)(“nojo”)是该公司的全资子公司,董事会向Sheridan女士发放了25,000股非既得股权。如果继续服务,这些股票将于2021年1月18日到期。这些非归属股票的公允价值为每股5.86美元,这是根据公司普通股在授予之日的收盘价计算的。
业绩奖金计划:公司为某些执行人员维持业绩奖金计划,规定在有关财政年度普通股的平均市场价值总和加上该期间就普通股支付的现金股利增加的情况下授予普通股股份。如果公司的所有股东批准的、基于股权的计划或计划没有足够的普通股可供发行,这些个人可以获得现金奖励。业绩奖金计划还对奖励规定了个人限制,并规定可能授予的普通股股份将在两年期间内归属。与绩效奖金计划奖励相关的薪酬费用在三年期内确认--即该奖励的会计年度,再加上两年的归属期。
2019财政年度或2020财政年度没有发放与业绩奖金计划有关的股票。2019财政年度,该公司记录了与2018年会计年度授予的股票有关的116,000美元的薪酬支出,这些股票是在2017年会计年度赚取的。
下表列出了根据业绩奖金计划授予的股份的归属情况,以及为履行因股份归属而产生的所得税预扣缴义务而向公司交还的股份的数目,以及代表这些个人汇给有关税务机关的税款。
在截至六个月期间的股份归属 |
||||||||||||||||||||||||||||
财税 |
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
||||||||||||||||||||||||||
年 |
股份 |
股份 |
骨料 |
赋税 |
股份 |
骨料 |
赋税 |
|||||||||||||||||||||
获批 |
获批 |
既得利益 |
价值 |
汇出 |
既得利益 |
价值 |
汇出 |
|||||||||||||||||||||
2017 |
41,205 | - | $ | - | $ | - | 20,601 | $ | 122,000 | $ | 39,000 | |||||||||||||||||
2018 |
42,250 | 21,125 | 109,000 | 17,000 | 21,125 | 124,000 | 56,000 | |||||||||||||||||||||
共计 |
21,125 | $ | 109,000 | $ | 17,000 | 41,726 | $ | 246,000 | $ | 95,000 |
在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三个月期间,该公司记录了与股票赠款有关的补偿费用,这些费用包括在所附未经审计的合并合并损益表中的营销和行政费用中,详情如下:
截至2019年9月29日止的三个月期间 |
三个月至2018年9月30日 |
|||||||||||||||||||||||
非雇员 |
共计 |
非雇员 |
共计 |
|||||||||||||||||||||
财政年度授予的股票 |
员工 |
董事 |
费用 |
员工 |
董事 |
费用 |
||||||||||||||||||
2017 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 12 | $ | 12 | ||||||||||||
2018 |
- | 7 | 7 | 29 | 20 | 49 | ||||||||||||||||||
2019 |
18 | 19 | 37 | - | 12 | 12 | ||||||||||||||||||
2020 |
- | 20 | 20 | - | - | - | ||||||||||||||||||
股票补助金赔偿总额 |
$ | 18 | $ | 46 | $ | 64 | $ | 29 | $ | 44 | $ | 73 |
在截至2019年9月29日和2018年9月30日的六个月期间,该公司记录了与股票赠款有关的补偿费用,这些费用包括在所附未经审计的合并合并损益表中的营销和行政费用中,详情如下:
截至2019年9月29日止的六个月期间 |
六个月至2018年9月30日 |
|||||||||||||||||||||||
非雇员 |
共计 |
非雇员 |
共计 |
|||||||||||||||||||||
财政年度授予的股票 |
员工 |
董事 |
费用 |
员工 |
董事 |
费用 |
||||||||||||||||||
2017 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 47 | $ | 47 | ||||||||||||
2018 |
- | 26 | 26 | 58 | 39 | 97 | ||||||||||||||||||
2019 |
36 | 38 | 74 | - | 12 | 12 | ||||||||||||||||||
2020 |
- | 20 | 20 | - | - | - | ||||||||||||||||||
股票补助金赔偿总额 |
$ | 36 | $ | 84 | $ | 120 | $ | 58 | $ | 98 | $ | 156 |
截至2019年9月29日,与公司非归属股票赠款有关的未获确认补偿费用总额为381,000美元,将在与上述每一批非既得股相关的各自归属条件下予以确认,该批赠款的累计加权平均归属期限为15.25个月。与公司非归属股票授予有关的未来补偿费用数额可能受到任何未来非归属股票授予以及自该个人离职之日起拥有非归属股票赠款的个人与公司分离的影响。
附注8-随后的活动
该公司评估了2019年9月29日至所附合并财务报表发布日期之间发生的事件,并确定不存在需要披露的重大后续事件。
项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
前瞻性信息
本报告载有1933年“证券法”、1934年“证券交易法”(“交易法”)和1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性声明。这些报表是根据管理层目前的预期、预测、估计和假设编制的。像“期望”、“相信”、“预期”这样的词,以及这些词语和类似表达的变体,都可以识别出这种前瞻性的表述。前瞻性声明涉及已知和未知的风险和不确定性,这些风险和不确定性可能导致未来的结果与前瞻性声明所建议的结果大不相同。这些风险除其他外包括:总体经济状况,包括利率的变化、消费者支出的总体水平以及公司产品中使用的石油、棉花和其他原材料的价格、竞争的变化、零售环境的变化、公司成功整合新收购业务的能力、公司客户未来订单的水平和定价、公司对第三方供应商的依赖,包括一些位于政治局势不稳定的外国的供应商、公司成功实施新信息技术的能力,客户接受新设计和新产品线,竞争对手可能影响公司业务的行为,公司或其供应商使用的运输系统或航道中断, 以及公司对第三方许可证的依赖。还请参考公司向证券交易委员会提交的定期报告,了解可能影响公司经营结果和财务状况的其他因素。本公司不承诺更新本报告所载的前瞻性声明,以符合公司预期的实际结果或变化,无论是由于新的信息、未来事件或其他原因。
业务说明
该公司最初成立于1957年,是一家格鲁吉亚公司,2003年又重新注册为特拉华州公司。该公司通过其全资子公司诺乔,萨西婴儿公司间接运作.(前称Hamco,Inc.)(“萨西”)和旋转木马设计,有限责任公司,在婴儿,幼儿和青少年产品部门内的消费品行业。婴幼儿用品部分由婴幼儿床上用品、毛毯、围兜、软浴产品、一次性产品、开发玩具及配件组成。本公司的产品以公司所有的商标、经他人许可的商标和私人标签商品销售。该公司的产品直接销售给零售商,如大众商户、大型连锁商店、青少年专卖店、价值渠道商店、杂货店和药店、餐馆、批发俱乐部和以互联网为基础的零售商,并通过www.babybedding.com直接向消费者销售。
该公司的产品是通过一支全国销售队伍向零售商销售的,其中包括位于加利福尼亚州康普顿、路易斯安那州冈萨雷斯、密歇根州大急流和阿肯色州本顿维尔的有薪销售主管和雇员,并由设在美国各地的独立委托销售代表进行销售。产品还直接销售给消费者从公司设施在道格拉斯维尔,佐治亚州。
国外和国内的合同制造商生产公司的大部分产品,其中最大的集中在中国。公司根据质量、交货的及时性和价格,包括海运和关税的影响,做出采购决策。虽然公司与数量有限的供应商保持着关系,但公司认为,其产品可以随时由几个替代来源生产,数量足以满足公司的要求。该公司还在佐治亚州杜格拉斯维尔的一家公司工厂在国内生产一些产品。
该公司在中国上海设有外国代表处,负责协调生产、采购和发货,寻找新的供应商,并监督对社会合规和质量的检查。
管理层认为在审查公司经营结果、财务状况、流动资金和资本资源方面重要的某些因素摘要如下,这些因素应与本报告前几节所载的合并财务报表和相关附注一并阅读。
行动结果
下表载有截至2019年9月29日和2018年9月30日的三个月和六个月期间的业务结果以及这些期间的美元和百分比变化情况(以千为单位,百分比除外):
三个月期间结束 |
变化 |
六个月 |
变化 |
|||||||||||||||||||||||||||||
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
$ |
% |
(一九二零九年九月二十九日) |
2018年9月30日 |
$ |
% |
|||||||||||||||||||||||||
按类别分列的销售净额: |
||||||||||||||||||||||||||||||||
床上用品、毯子和附件 |
$ | 10,364 | $ | 11,535 | $ | (1,171 | ) | -10.2 | % | $ | 18,077 | $ | 20,056 | $ | (1,979 | ) | -9.9 | % | ||||||||||||||
采购产品围嘴,浴缸,发展玩具,喂养,婴儿护理和一次性产品 |
8,196 | 9,001 | (805 | ) | -8.9 | % | 16,425 | 15,940 | 485 | 3.0 | % | |||||||||||||||||||||
总净销售额 |
18,560 | 20,536 | (1,976 | ) | -9.6 | % | 34,502 | 35,996 | (1,494 | ) | -4.2 | % | ||||||||||||||||||||
产品销售成本 |
12,691 | 14,166 | (1,475 | ) | -10.4 | % | 24,082 | 25,498 | (1,416 | ) | -5.6 | % | ||||||||||||||||||||
毛利 |
5,869 | 6,370 | (501 | ) | -7.9 | % | 10,420 | 10,498 | (78 | ) | -0.7 | % | ||||||||||||||||||||
占净销售额的百分比 |
31.6 | % | 31.0 | % | 30.2 | % | 29.2 | % | ||||||||||||||||||||||||
营销和行政费用 |
3,476 | 3,827 | (351 | ) | -9.2 | % | 6,928 | 7,512 | (584 | ) | -7.8 | % | ||||||||||||||||||||
占净销售额的百分比 |
18.7 | % | 18.6 | % | 20.1 | % | 20.9 | % | ||||||||||||||||||||||||
利息(收入)支出-净额 |
23 | 88 | (65 | ) | -73.9 | % | (6 | ) | 187 | (193 | ) | -103.2 | % | |||||||||||||||||||
其他收入 |
12 | 1 | 11 | 1100.0 | % | 20 | 1 | 19 | 1900.0 | % | ||||||||||||||||||||||
所得税费用 |
603 | 647 | (44 | ) | -6.8 | % | 660 | 727 | (67 | ) | -9.2 | % | ||||||||||||||||||||
净收益 |
1,779 | 1,809 | (30 | ) | -1.7 | % | 2,858 | 2,073 | 785 | 37.9 | % | |||||||||||||||||||||
占净销售额的百分比 |
9.6 | % | 8.8 | % | 8.3 | % | 5.8 | % |
净销售额:截至2019年9月29日的三个月内,销售额同比下降了200万美元(9.6%),主要原因是向某些零售商发货的时间安排以及在本季度停止的一项计划。截至2019年9月29日的6个月,销售额同比下降150万美元,降幅4.2%。本年度的围边、浴缸、发育玩具、喂奶、婴儿护理和一次性用品的销售比前一年增加485 000美元,而床上用品、毯子和配件的销售在本年度减少了200万美元。
毛利: 毛利减少了501,000美元,但在截至2018年9月30日的三个月期间,毛利占净销售额的31.0%,在截至2019年9月29日的三个月期间,毛利润占净销售额的31.6%。毛利减少了78,000美元,但在截至2018年9月30日的6个月期间,毛利占净销售额的29.2%,在截至2019年9月29日的6个月期间,毛利润占净销售额的30.2%。数额减少的主要原因是本年度净销售额减少。
市场荷兰国际行和行政费用: 营销和行政费用减少了351,000美元,但在截至2019年9月29日的三个月内,销售额占净销售额的18.7%基本持平,而2018年9月30日终了的三个月期间,这一比例仅为18.6%。营销和行政费用减少了58.4万美元,从2018年9月30日终了的6个月的净销售额的20.9%下降到2019年9月29日终了的6个月的净销售额的20.1%。造成这一减少的原因是,本年度取消了前一年因将萨西品牌的开发玩具、喂养和婴儿护理产品线库存从密歇根州的大急流市转移到公司位于加利福尼亚州康普顿的分销设施而产生的21万美元的费用。此外,外部服务和广告在本年度分别减少216 000美元和129 000美元。
收入税费: 该公司的所得税拨备是根据截至2019年9月29日的六个月期间持续营业的估计年度ETR计算的。
管理层评估公司在提交的各种联邦和州所得税申报表中报告的收入、扣减和抵免项目,只有在这些职位更有可能持续存在的情况下,才能确认所采取的立场对这些所得税申报表的影响。该公司适用FASB ASC分主题740-10-25的规定,其中要求在财务报表中确认税收优惠之前必须达到的最低确认门槛。公认的所得税地位是以最大数额衡量的,其实现的可能性大于50%。识别或测量的变化反映在判断发生变化的时期。
在计算其所得税规定的州部分时,该公司采取了一种税收立场,反映了在前几个财政年度适用更有利的州分摊百分比的机会。在考虑了所有相关信息后,该公司认为,这一税收状况的技术优势将更有可能持续下去。然而,该公司还认为,最终解决的税收立场将导致税收优惠,是低于所要求的全部金额。因此,公司对经修订的国家分摊百分比的税收影响的衡量,导致该公司在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三个月期间分别记录了31,000美元和56,000美元的未确认税款负债,在截至2018年9月29日、2019年9月30日和2018年9月30日终了的6个月期间,分别记录了42,000美元和59,000美元的未确认税款准备金。
2016年12月,FTB通知该公司,它打算审查该公司就截至2014年3月30日、2013年3月31日、2012年4月1日和2011年4月3日的财政年度提交的经修订的综合所得税申报表提出的退款要求。如上文所述,本公司记录了这些年度及其后各财政年度未确认的税务负债的单独准备金,并已累积了与这些估计未确认的税务负债有关的利息费用和罚款。
2019年7月31日,FTB通知该公司,它将不对截至2013年3月31日、2012年4月1日和2011年4月3日的财政年度采取进一步行动。因此,该公司撤销了以前为本财政年度记录的未确认税款负债准备金,从而在所附未经审计的合并收入报表中确认了截至2019年9月29日的六个月期间的离散所得税福利232 000美元。该公司还撤销了对本财政年度估计未确认的税务负债所应计的利息费用和罚款,从而在截至2019年9月29日的六个月期间确认了利息费用抵免额78 000美元。
在截至2019年9月29日和2018年9月30日的三个月期间,该公司记录的离散所得税费用分别为4,000美元和17,000美元,以反映非既得股在这三个期间归属所产生的税收短缺的影响。在截至2019年9月29日和2018年9月30日的六个月期间,该公司分别记录了6,000美元和12,000美元的离散所得税费用,以反映非既得股在这两个期间归属所产生的税收短缺的净影响。
关于持续经营的ETR以及上述离散所得税收费和福利,导致截至2019年9月29日和2018年9月30日的六个月期间的所得税总额分别为18.8%和26.0%。
虽然该公司预计在2020年财政年度的剩余时间内,ETR不会发生重大变化,但有几个因素可能会影响ETR,包括与公司估计的税前收入数额和来源不同。
财务状况、流动性和资本资源
营业活动提供的净现金从2018年9月30日终了的6个月期间的710万美元降至2019年9月29日终了的6个月期间的640万美元。本年度减少的原因是库存增加,比前一年的库存变动高240万美元,但应收账款减少170万美元,比上一年应收账款减少多170万美元。
用于投资活动的现金净额从上一年的406 000美元降至本年度的215 000美元,主要原因是不动产、厂场和设备的资本支出减少。
用于筹资活动的现金净额从上一年的680万美元减少到本年度的610万美元,主要原因是循环信贷额度下的偿还净额比上一年减少595 000美元。
截至2019年9月29日,循环信贷额度没有欠款,也没有未付信用证,根据公司合格应收账款和库存余额,循环信贷额度下有2 110万美元可用。
为了减少其信贷损失的风险,并提高其现金流量的可预测性,公司根据保理协议将其大部分贸易应收账款分配给CIT。根据保理协议的条款,CIT将客户的付款汇给本公司,因为CIT收到此类付款,并承担在核准的信贷限额内的核准客户的指定应收账款的信用损失,而公司则负责对客户进行的与退货、津贴、索赔和折扣有关的调整。CIT可以在任何时候终止或限制对特定客户的装运批准。如果这种终止发生,公司必须选择在终止或限制的日期后承担货运的信用风险,或者停止向客户发运。2019年9月29日或2018年9月30日,这一因素没有任何进展。
公司未来的业绩在一定程度上受制于一般经济、金融、竞争、立法、监管等超出其控制范围的因素。根据目前的经营水平,该公司认为其从业务中获得的现金流量和从循环信贷额度中获得的资金将足以满足其流动资金需求。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
有关市场风险的详细讨论,请参阅第1A项披露的风险因素。公司截至2019年3月31日的年度10-K年度报告第1部分.
利率风险
尽管该公司可能面临与其浮动利率债务相关的利率风险,但截至2019年9月29日,还没有未偿还的浮动利率债务。
商品利率风险
该公司的产品主要来自外国合同制造商,其中最大的集中在中国。该公司面临的商品价格风险主要与棉花、石油和劳动力在中国的价格变化有关,这些是公司大量产品所使用的主要投入品。此外,尽管该公司从其中国供应商购买的产品是以美元支付的,但任意提高人民币对美元的汇率可能导致该公司购买其制成品的价格上涨。没有人保证公司能够通过按比例提高其产品销售给公司客户的价格来及时应对这种增长。
市场集中度风险
该公司的财务业绩与其前三大客户的销售密切相关,这些客户约占2019财政年度公司总销售额的67%。此外,2019财政年度该公司销售总额的41%为特许产品,其中29%与迪斯尼公司的附属公司签订的许可证协议有关。公司的结果可能会受到这些许可证中的一个或多个的损失的重大影响。
项目4.管制和程序
公司首席执行官和首席财务官按照“外汇法”第13a-15(E)条或第15d-15(E)条的要求,在本报告所涉期间结束时,评估了公司披露控制和程序的有效性(根据“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据这种评估,这些官员得出结论认为,截至本报告所涉期间结束时,公司的披露控制和程序是有效的。
2019年4月1日,该公司开始首次应用主题842,从而确认了经营租赁负债和经营租赁使用权资产。在截至2019年9月29日的六个月期间,该公司对与其租约有关的财务报告(“ICFR”)的内部控制进行了修改。具体来说,该公司更新了受主题842影响的会计政策,并实施了一项新的信息技术应用程序,以计算经营租赁使用权资产、经营租赁负债和其他所需披露的信息。
在截至2019年9月29日的三个月期间,公司的ICFR没有发现与“外汇法”第13a-15条或第15d-15条规则(D)段所要求的评估有关的其他变化,这些评估对公司的ICFR产生了重大影响,或合理地可能会对其ICFR产生重大影响。
第二部分-其他资料
项目1.法律程序
公司不时参与与其正常业务过程中产生的索赔有关的各种法律和管理程序。本公司或其任何附属公司均非任何该等程序的一方,而该等程序的结果,不论是个别的或合计的,预期会对公司的财务状况、经营结果或现金流量产生重大的不利影响。
项目1A。危险因素
在第1A项中披露的风险因素没有发生重大变化。公司截至2019年3月31日的年度10-K年度报告第1部分.
项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他资料
没有。
项目6.展览
条例S-K第601项规定须提交的证物作为本报告的证物包括如下:
陈列品 数 |
|
展览说明 |
|
3.1 |
经修订及重订的公司法团证书(1) |
||
3.2 |
公司经修订及恢复注册的法团证书的修订证明书(2) |
||
3.3 |
经修订及重订至2016年11月15日的公司附例(3) |
||
31.1 |
第13a-14(A)条/第15d-14(A)条-由公司首席执行官认证(4) |
||
31.2 |
第13a-14(A)条/第15d-14(A)条-由公司首席财务官认证(4) |
||
32.1 |
第1350条-公司首席执行官认证(4) |
||
32.2 |
|
第1350条-由公司首席财务官认证(4) |
|
101 |
以下资料来自注册人截至2019年9月29日的季度表格10-Q,格式为以XBRL(可扩展业务报告语言)格式的交互式数据文件: (1)未经审计的合并资产负债表; (2)未经审计的合并收入综合报表; (3)未经审计的股东权益变动合并报表; (4)未经审计的现金流动合并报表; (5)未经审计的精简合并财务报表的说明。 |
(1) |
在此参考注册官截至二00三年十二月二十八日第一季的10-Q表格季报。 |
(2) |
在此参考注册官2011年8月9日关于表格8-K的当前报告。 |
(3) |
在此参考注册官于2016年11月16日提交的关于表格8-K的最新报告。 |
(4) |
随函提交。 |
签名
根据1934年“证券交易法”的规定,书记官长已妥为安排由下列签名人代表其签署本报告,以获得正式授权。
|
皇冠工艺品公司 |
|
|
|
|
日期:2019年11月13日 |
/S/Olivia W.Elliott |
|
|
奥利维亚·艾略特 |
|
|
副总统和 首席财务官 (首席财务主任) 及首席会计主任) |
|
22