联合国家

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式 10-q

(马克)

根据1934年证券交易所ACT第13或15(D)节提交的季度报告

截至2019年9月30日的季度

或

根据1934年“证券交易条例”第13或15(D)节提交的☐过渡报告

从_

委员会 文件号：001-38903

邮政房地产信托公司

哥伦比亚大道75号

锡达赫斯特， NY 11516

(主要行政办公室地址 )(邮编)

(516) 295-7820

(登记人的 电话号码，包括区号)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记表明 ，登记人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)，和(2)在过去90天中一直受到这种申报要求。是的，没有☐

通过检查注册人是否以电子方式提交了根据 规则第405条(本章第232.405节)所要求提交的每一个交互数据文件(或在登记人被要求提交此类文件的较短时间 期间)，表明 是否已以电子方式提交。是的，没有☐

通过勾选标记指示 注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告 公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案”、“加速申报”、“ ”“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记标明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以符合“外汇法”☐第13(A)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记来指示 注册人是否是shell公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是的，☐号码

截至2019年11月11日，注册人的A类普通股股票 数目(每股面值0.01美元)为 5，285，904。

邮政地产信托公司

表格10-Q季度报告
截至2019年9月30日的季度

目录

第一部分：财务信息

项目 1.财务报表

邮政地产信托公司和前辈
合并和合并资产负债表

(所附附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。)

邮政地产信托公司和前辈
合并和合并综合业务报表
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月(未经审计)

(所附附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。)

邮政地产信托公司和前辈
合并和合并资产变动综合报表(赤字)
截至2019年9月30日和2018年9月30日的期间(未经审计)

(所附附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。)

邮政地产信托公司和前辈
合并和合并现金流动综合报表
截至2019年9月30日和2018年9月30日的期间(未经审计)

(所附附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。)

邮政地产信托公司和前辈
合并和合并合并财务报表附注
(未经审计)

1.业务组织和说明

邮政地产信托公司(“公司”“我们”、“我们”或“我们”)于2018年11月19日在马里兰州成立。2019年5月17日，该公司完成了 公司A类普通股的首次公开发行(IPO)，每股面值0.01美元(我们的“A类普通股”)。该公司将首次公开发行的净收益捐给特拉华州有限合伙公司(“经营合伙”)的邮政不动产有限公司(“经营合伙”)，以交换在经营伙伴关系中具有有限合伙利益的共同单位(“业务单位”)。公司 和经营伙伴关系在完成首次公开发行和某些相关的形成交易( “形成交易”)后开始运作。在完成首次公开发行和形成交易之前，该公司没有业务。

公司对经营伙伴关系的兴趣使公司有权按公司对共同单位的所有权百分比，分享经营合伙公司的利润和亏损分配和分配。作为经营合伙公司的唯一普通合伙人，该公司拥有根据合伙协议管理和经营经营合伙公司业务的专属权力，但须经有限合伙人有限批准和表决权。截至2019年9月30日，公司在经营合伙企业中持有78.5%的股份。作为唯一的普通合伙人和多数股东，公司合并了经营伙伴关系的财务状况和经营结果。 经营伙伴关系被认为是一个可变的利益实体，我们是其中的主要受益者。

我们的前身(“前身”)是有限责任公司(“LLC”)、C公司 (“UPH”)、一家S公司(“NPM”)和一家有限合伙公司的组合。组成前任 的实体由Andrew Spodek先生及其附属公司拥有和控制，并通过对公司和经营伙伴关系的捐助或合并而被收购。

前身不代表法律实体。其前身及其相关资产和负债由共同控制 ，并在公司首次公开募股过程中向经营伙伴关系作出贡献。

在2019年5月17日之前的时期内，前任通过LLC、UPH和有限合伙公司在33个州拥有190个邮局财产。

NPM成立于2004年11月17日，目的是管理商业地产。

作为2019年9月30日的 ，该公司拥有并管理着位于43个州的289个邮政资产组合。所有房产 都租给了一个单独的租户，即美国邮政管理局(“USPS”)，而不是一个共享给USPS的建筑物中共享空间的极小非邮政租户 。

此外， 公司通过其应纳税的REIT子公司(“TRS”)、邮政不动产管理公司、LLC(“PRM”)，为另外403个邮政财产提供收费的第三方财产管理服务，这些财产是由 Spodek先生及其家庭成员及其伙伴拥有的。

公司是一家马里兰公司，成立于2018年11月19日，截止2019年5月15日，被授权发行至多6亿股普通股，每股面值0.01美元。2019年5月15日，与IPO有关，我们修改了公司章程，使公司目前有权发行至多5亿股A类普通股、27 206股B类普通股、0.01美元每股票面价值(“B类普通股”)和至多100 000 000股优先股。该公司根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)选择作为S公司征税，自2018年11月19日起生效，因此，在我们的首次公开募股完成之前，所有联邦税务责任都由公司的唯一股东负责。由于预期上市，公司于2019年5月14日取消了对S公司的选举.该公司打算从2019年12月31日结束的短期应税年度开始，根据“守则”(“REIT”) 取得资格并选择成为房地产投资信托基金(“REIT”)。作为一个REIT，公司一般不受联邦所得税的约束，因为它每年至少将其应纳税收入的90%分配给其股东。 REITs受许多组织和业务要求的限制。

2. 公司的首次公开募股和形成交易

公司和运营伙伴关系在2019年5月17日完成首次公开发行和形成交易后开始运作。公司的业务主要通过经营合伙公司和经营合伙公司的全资子公司 进行。

2019年5月17日，该公司完成了首次公开募股，以每股17.00美元的公开发行价出售了450万股A类普通股。该公司筹集了7 650万美元的总收入，在扣除约540万美元的承保折扣后，在实施与首次公开发行有关的其他支出640万美元之前，净收入约为7 110万美元。该公司的A类普通股于2019年5月15日在纽约证券交易所开始交易，代号为“PSTL”。

在IPO和组建交易方面，该公司通过其业务伙伴关系，利用部分净收益偿还与前任有关的约3 170万美元未偿债务。

根据形成交易的 ，公司直接或通过经营伙伴关系收购了构成前身 的实体。最初的财产和其他权益是以1 333 112支OP股、637 058股A类普通股、27 206股B类普通股和190万美元现金换取的。此外，运营伙伴关系公司购买了81个邮局财产(“收购财产”)100%的权益，换取2 690万美元的现金，其中包括支付给公司首席执行官斯波德克先生的约100万美元，以及他对9个收购地产的非控制权所有权。

由于IPO和形成交易的时间安排，公司截至2018年12月31日的财务状况和截至2018年9月30日的3个月和9个月的经营结果反映了前任公司的财务状况和业务业绩。2019年9月30日终了的三个月的业务结果仅反映公司的 业务，而截至2019年9月30日的9个月的经营结果反映了前任公司和公司的 业务结果，而截至2019年9月30日的财务状况仅反映公司的 。在这些附注中，凡提及“邮政不动产信托公司”的合并财务报表，都是指公司在完成首次公开发行和形成交易之后的期间，以及以前所有时期的前身。

以下是2019年4月1日至2019年5月16日期间和2019年1月1日至2019年5月16日期间的前几份业务报表摘要以及该公司2019年5月17日至9月30日期间的业务说明。这些数额包括在截至2019年9月30日的三个月和九个月的合并和合并业务报表 中。截至2018年12月31日以及截至2018年9月30日的三个月和九个月的余额均为前任的余额。

3.重要会计政策摘要

表示基

公司合并和合并财务报表包括公司、经营合伙公司及其全资子公司的财务状况和经营业绩。前身代表持有房地产权益的某些实体的组合 ，这些实体在形成交易之前通常受到控制。由于 的共同控制，拥有财产的独立实体和管理公司的财务报表是合并列报的。公司间所有重大余额和交易的影响已经消除。

我们巩固经营伙伴关系，我们被认为是主要的受益者。主要受益者是 实体，该实体(1)有权指导对实体经济业绩影响最大的活动 和(2)吸收VIE损失的义务或从VIE获得可能对VIE有重大影响的利益的权利。

非控制权权益被定义为实体中的权益部分，该部分不能直接或间接归属于 公司。在合并和合并的合并资产负债表中，非控股利益需要作为单独的股权部分列报。相应地，对净收入表示进行修改，以表示控制 和非控制权益的收益。

所附合并和合并财务报表是根据美国普遍接受的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)和编制 10-Q和条例S-X第8条的指示编制的。因此，它们没有包括公认会计准则要求的所有信息和脚注，以便编制完整的财务报表。

所附合并和合并财务报表中提供的 资料反映了管理层认为为公允列报上述各期间合并和合并的财务报表所必需的所有调整 。截至2019年9月30日的3个月和9个月的经营业绩不一定表明截至2019年12月31日的年度的预期业绩。这些中期财务报表 应与2018年12月31日终了年度经审计的合并合并财务报表中概述的政策和程序一并阅读，并遵循该公司2019年5月14日最后招股说明书中所列的相同政策和程序。

使用估计的

按照公认会计原则编制财务报表需要管理部门作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额，并披露合并财务报表和合并财务报表以及报告所述期间收入和支出的报告数额，但实际结果可能与这些估计数大相径庭。

提供 和其他费用

与首次公开募股有关的某些费用和公司最初唯一股东的附属公司支付的形成交易，由公司从首次公开发行的收益中偿还。发行成本记录在股东的股本中，作为额外已付资本的减少。与资产购置有关的交易费用作为购置的一部分资本化。截至2019年9月30日，大约50万美元的发行和其他费用欠给公司最初唯一股东的 附属公司。

房地产投资

在购置不动产时，根据所购资产的公允价值和假定的负债分配购买价格。将购买价格分配给购置财产的有形资产的公允价值是通过估价 财产而得，好像它是空置的。这些期间的所有不动产购置都被列为资产收购，而与这些资产收购有关的购置费和购置相关费用则资本化，并将 分配给有形和无形资产和负债。

房地产投资 一般包括土地、建筑物、房客改良和已确定的无形资产，如就地租赁、无形资产或市场租赁以上或以下的无形资产。与房地产开发、建设、租赁或扩张明显相关的直接和某些间接费用作为财产成本资本化。修理费和维修费 按已发生的费用列支。建筑物的折旧一般在40年内以直线方式提供.租户改进 因其估计使用寿命的缩短或相关租赁期限的缩短而折旧。所获得的就地租赁 值按相应的就地租约的平均不可取消期限摊销为费用。所获得的市场以上或低于市场的租赁无形资产被摊销为在适用的租赁期限内的租金收入，包括低于市场租赁的任何期权期 。

房地产投资和相关无形资产的 账面价值在情况表明可能无法收回的情况下，当发生事件或变化时，将对其进行减值审查。当一项 资产的账面金额超过预计持有期内的预计未来现金流量总额时，即存在减值。减值 损失是根据资产的账面金额超过其估计公允价值来衡量的。减值分析将根据目前的计划、预定的持有期和准备分析时的现有市场信息进行。如果 估计的预计未来现金流量、预期持有期或市场状况发生变化，则对减值 损失的评估可能有所不同，这种差异可能是重大的。对预期现金流量的评价是主观的，其部分依据的是关于未来占用、租金和所需资本的假设，这些假设可能与实际的 结果大相径庭。截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月，没有减值损失记录。

在截至2019年9月30日的三个月期间，该公司以1110万美元的收购价收购了18处房产，其中包括10万美元的收购成本。在截至2019年6月30日的三个月内，该公司以2730万美元的收购价收购了与IPO有关的收购地产 ，其中包括40万美元的收购成本。在截至2019年3月31日的三个月内，前任以645，120美元的价格收购了一处房产，其中包括购置费用10，120美元。购买价格是根据购置之日的相对公允价值分配给可单独识别的有形和无形资产和负债 。总采购价格分配如下：

在截至2018年9月30日的9个月期间，前任以1 334 591美元的总购买价格购置了7处房产，其中包括19 598美元的购置费用。购买价格是根据购置之日的相对公允价值分配给单独可识别的有形和无形 资产和负债的。采购价格总额分配如下：

现金 和限制性现金

现金 和现金等价物包括现金和高流动性投资证券，其到期日在三个月或更短的时间内。限制现金在所附的合并和合并综合资产负债表中作为escrs和储备金列示。 现金和限制现金由以下两部分组成：

金融工具的公平价值

以下披露的估计公平 价值是由管理层使用现有的市场信息和适当的估价方法确定的。然而，需要大量的 判断来解释市场数据和开发估计的公允价值。因此，此处提出的估计数不一定表示公司在处置2019年9月30日和2018年12月31日的资产和负债时可能变现的数额。使用不同的市场假设和/或估计方法可能对估计的公允价值数额产生重大影响。现金、挤兑和存款、应收账款、预付费用、应付帐款和应计费用 以及应付附属公司的应计费用，由于期限短，按截至2019年9月30日和2018年12月31日的公允价值合理地接近其公允价值的数额记账。公司高级循环信贷贷款的公允价值接近账面价值。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司担保借款的公允价值总计约为3，208，680美元和33，586，000美元，而本金余额分别为3，272，911美元和35，019，149美元。公允价值计量 和披露)。公允价值是使用贴现现金流量分析估值估算的，估值依据的是公司目前可用于类似条件和期限的贷款的借款利率 。抵押贷款债务的公允价值是通过按市场利率贴现未来合同利息和本金来确定的。

披露资产和负债公允价值的依据是截至2019年9月30日 和2018年12月31日管理层掌握的相关信息。虽然管理层不知道会对公允 值数额产生重大影响的任何因素，但自2019年9月 30以来，这些数额尚未为这些财务报表的目的全面重新估值，目前的公允价值估计数可能与本报告所列数额相差很大。

收入 确认

公司与租户签订了经营租赁协议，其中有些载有今后增加租金的规定。租赁收入 是在租赁期限内按直线确认的.此外，某些租赁协议规定房客偿还房地产税和其他可收回费用，这些费用按权责发生制入账，作为租户偿还 收入。

费用 和其他收入主要包括财产管理费。这些费用来自与 与公司首席执行官有关联的实体的合同协议。管理费收入确认为根据各自协议赚取的收入。

公司承担责任保险，以减轻其遭受某些损失的风险，包括与财产损失和业务中断有关的损失。公司记录财产损失和其他损失的预期保险收益估计数 作为资产(通常是从保险公司应收的款项)，以及在认为有可能收到保险收益时所发生的损失数额。超过所受损失数额的任何保险追偿额均视为意外收益，在收到收益之前不计入费用和其他收入。业务 中断损失的收入或利润的保险回收作为全部收益或意外开支入账，因此在收到收益之前不将 记录在收入中。

收入税

UPH 在其经营业务的辖区内须缴纳联邦所得税和州特许税。见附注8.所得税 ，以讨论如何处理与首次公开发行有关的递延税资产和负债。

LLC、有限合伙企业和国家预防机制的收益或亏损所产生的收入或贷项由这些实体的成员/合伙人/股东支付或累积给这些实体的成员/合伙人/股东。在合并的合并财务报表中没有为这些通过的实体提供所得税。

在ipo和形成交易完成后的 期内，只要有应纳税的收入，PRM就要缴纳联邦、州和地方公司的所得税。

非控制性 利益

公司中的非控股利益是指由前任投资者持有的经营合伙企业(“公共单位”)的有限合伙利益的共同单位，以及由公司首席执行官持有的经营伙伴关系的长期激励单位(“LTIP单位”) 。在完成首次公开发行和形成交易后，运营伙伴关系向先前的投资者发放了1，333，112个共同单位，作为对其对经营伙伴关系的前身的利益的部分考虑，以及114，706个LTIP单位对公司首席执行官的贡献。在截至2019年9月30日的三个月内，该公司向一名雇员发放了5 298个LTIP单位。

股利

2019年6月26日，公司董事会批准，宣布2019年5月17日首次公开募股截止日期至2019年9月30日期间每股按比例发放的现金股息为0.063美元，为普通股。截至2019年7月9日营业结束时，股利已于2019年7月31日支付给股东和记录在案的普通股东，其中股东红利为30万美元，普通股东红利为10万美元。2019年11月5日， 公司董事会批准，宣布截至9月30日的第二季度每股现金股利为0.14美元，共同单位为2019年。股利将于2019年12月2日支付给股东和截至2019年11月15日营业结束时有记录的普通股东，其中70万美元分给股东，20万美元给普通股东。

股权 补偿

公司根据asc主题718“薪酬-股票薪酬”记述基于股权的薪酬，其中 要求公司确认基于股权的奖励的授予日期公允价值的支出。受限制股票单位的估计授予日期公允 值在其各自的归属期内摊销。关于 更多细节，请参见注11.股东权益。

每股收益

公司根据2019年5月17日开始发行的加权平均股票计算每股净收益(亏损) 。稀释后每股收益 是计算后，所有潜在稀释股票在此期间流通。截至2019年9月30日，共有1，453，116股潜在的“稀释股”与发行非控制权益方持有的普通股和猛虎组织股有关。

改叙

某些前一期间的数额已重新分类，以符合本期的列报方式。

2019年采用的会计准则

在2014年5月 号会议上，财务会计准则委员会发布了第2014至09号“会计准则更新”(“ASU”)，来自与客户的合同的收入 (“ASU 2014-09年”)和“既定会计准则”编纂(“ASC”)专题606。ASU 2014-09年，经随后的ASU修订，建立了一个单一的综合模式，供各实体使用 来核算与客户签订的合同所产生的收入，并取代大多数现有的收入确认指南。

此标准适用于2018年12月15日或之后开始的中期和年度报告期间，这是由于公司作为新兴增长公司的地位。该公司及其前身于2019年1月1日采用了ASU 2014-09年追溯方法，但在申请之日，保留收益中不需要确认累积效应。公司的所有收入基本上都来自其租户租约，因此不属于本指南的范围。关于以收费为基础的收入，该公司每月收取基本管理费，但须遵守与该公司有关联的实体签订的合同条款，以便对其管理的 财产进行日常经营和管理。提供这些服务的条件是每月收取管理费，管理费是根据附属于该公司的实体从邮局收取的收入的一定百分比计算的。该公司确定，对基本管理费的收入 确认没有变化，因为基本服务被认为是由一系列不同的服务组成的个人业绩义务，这些服务是随着时间的推移而得到满足的一系列不同的服务，其收入被确认为在管理协议有效期内获得的收入，因为提供了服务。合同的总考虑额是可变的，因为它是基于每月 收入，这些收入受到多种因素的影响，其中有些因素是公司无法控制的。因此，一旦不确定性得到解决，公司 将在每个月底确认收入。由于管理 协议的标准条款，公司以类似、一致的方式对所有管理协议进行核算。因此, 没有提供与管理协议有关的分类资料 。

未来会计准则的应用

在2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02概述了承租人核算 的新模式，根据这一模式，所有现有和新的租约，凡租赁期限超过一年的，都将在 资产负债表上予以确认。然而，对于出租人而言，会计基本上与现行模式保持不变，已对某些出租人和承租人的会计准则和出租人会计模式的关键方面与上文讨论的新的收入确认 标准进行了修改。在新的指导下，合同考虑将分配给其租赁组件和非租约 组件(例如维护)。对于本公司作为出租人，任何非租赁组件将在ASC主题 606下核算，与客户签订合同的收入，除非公司选择出租人实际权宜之计，不将 非租赁组件与相关租赁组件分离(见下面的讨论)。新指南还包括 的定义。初始直接费用这比当前GAAP中先前定义的范围更窄(主题840，租赁)。这将导致 更改公司内部租赁费用的会计核算，而不是将 资本化和递延。成功执行租约后的佣金将继续资本化。

ASU 2016-02最初提供了一种追溯过渡方法；但是，第二种过渡方法后来添加了ASU 2018-11，如下所述。为了方便过渡，新的租赁会计指南允许公司在执行新标准时利用某些实际的 权宜之计：

在2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-10，专题842的编纂改进, 租赁。这些修正案对ASU 2016-02作了较小的澄清和更正，租赁(专题842)。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11， 租赁(议题842)：有针对性的改进。本更新中的修正为实体提供了一种额外的可选 过渡方法，以采用ASU 2016-02。根据这一新的过渡方法，实体可在采用 日而不是其财务报表中所列最早的比较期时适用新的租赁标准，并确认对收养期间留存收益期初余额进行累积效应调整 。因此，一个实体根据这种额外的 过渡方法，在新租约 标准通过之日之前，根据财务报表中提出的比较期报告，将继续按照现行公认会计原则(主题840)提交报告。租赁)。ASU 2018-11中的修正案还为 出租人提供了一种实用的权宜之计，按基础资产类别划分，不将非租赁部分与相关租赁 部分分开，而是将这些组成部分作为单一组成部分加以说明，如果非租赁部分在新的收入指南(“主题606”)下被记为 。为了选择实用的权宜之计，租赁和非租赁组件的转让 的时间和模式必须相同，如果单独核算，则租赁组件必须满足被归类为经营 租约的标准。如果满足这些条件，则将在主题 842或主题606下考虑单个组件，这取决于哪个组件占主导地位。必须为所有现有租约和新租约选择出租人实际的权宜之计，不将非租赁组件 与关联组件分开。

作为 出租人，该公司预期收养后所有现有租约在到期或终止之前，收入 确认的时间不会改变。公司期望选择一套实用权宜之计和出租人 实用权宜之计，不将所有现有和新的 租赁的非租赁部件(如维修和相关租赁)分开，并将合并的组成部分作为单一租赁部分加以考虑。与类似的现有租约相比，公司大多数新租约的收入确认时间预期相同；然而，某些类别的新租约与现有的类似租约相比，可能具有不同的收入确认模式。作为承租人，公司 期望记录在附注9.关联方交易中披露的办公租赁的使用权、资产和相关负债。

在2018年12月，FASB发布了ASU 2018-20租赁(专题842)，对出租人的范围较窄的改进。本ASU修改 ASU No.2016-02，允许出租人作为会计政策选择，而不是评估某些销售税和其他类似的 税是出租人成本还是承租人成本。相反，这些出租人将对这些费用进行核算，就好像它们是承租人的费用一样。因此，作出这一选择的出租人将从合同中的考虑和合同中不包括的可变付款中排除在选择范围内向承租人收取的所有税款，并将提供某些 披露(包括销售、使用、增值和一些消费税，而不包括房地产税)。公司选择 不评估上述费用是出租人还是承租人的费用。ASU 2018-20还规定，某些出租人费用 要求出租人从可变付款中扣除收入，特别是承租人直接向 第三方支付的出租人费用。修正案还要求出租人说明不包括在合同审议范围之外的费用，这些费用由出租人支付，由承租人作为可变付款偿还。出租人将这些偿还费用记作收入。

主题 842将于2021年1月1日对该公司生效，因为它被归类为一家新兴的成长型公司。 公司继续评价FASB与新的租赁标准有关的活动以及采用时对其财务结果、政策和披露的潜在影响，包括承租人可能直接向第三方支付的费用，例如房地产税。

在2018年12月，FASB发布了ASU第2018-20号，租赁.出租人范围狭窄的改进它为主题842提供了指导，要求出租人在实际情况和情况发生变化时，确认某些可变的损益支付金额。该公司目前正在评估本指南 将对其合并财务报表产生的影响。

在2016年9月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具-信贷损失(主题326)：计量金融工具信贷损失，并于2018年11月发布ASU No.2018-19，专题326“金融 工具”的编纂改进-信贷损失。该指南改变了各实体如何计量大多数金融资产和某些未按公允价值通过净收入计量的其他工具的信贷损失。指南用“预期损失”代替当前的“已发生损失” 模型。还将要求该公司披露关于它如何制定 津贴的资料，包括影响公司对预期信贷损失估计数的因素的变化以及这些变化的 原因。ASU第2018-19号将经营租赁应收款排除在本指南的范围之外。本指南 将于2023年1月1日对该公司生效，因为它被归类为一家新兴的成长型公司。公司 目前正在评估采用该指南将对其合并财务报表产生的影响。

4.无形资产和负债

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，就地租赁无形资产摊销额分别为120万美元和60万美元。这种摊销包括在合并和合并合并业务报表中的折旧和摊销中的 。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，已获得的市场租约摊销额分别为7 851美元和6 319美元，并在合并和合并业务报表中包括在租金收入中。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，所购低于市场租赁 的摊销额分别为334 627美元和215 955美元，并列入合并和合并业务报表的租金收入。

这些无形资产和负债的余额将按以下方式摊销：

5.债务

下表汇总截至2019年9月30日和2018年12月31日的负债情况：

到期日还债的本金 如下：

在首次公开募股方面，公司偿还了约3 170万美元的未偿债务，注销了约20万美元的递延融资费用，这些费用在合并和合并的合并业务报表中作为债务清偿损失入账。

Vision银行贷款、俄克拉何马第一银行贷款和Vision Bank-2018贷款包含Spodek先生的个人付款担保。

6.应付贷款

在2018年6月，根据一项贷款修改协议，只有利息的期票总计3，544，215美元，年息为 1.9%，只需支付利息，于2036年8月1日至2041年7月1日到期，由前任的 附属机构承担，并记作前任人权益的增加。截至2018年9月30日的9个月，这些票据 的利息支出为33，671美元。

7.业务租赁协定

在2019年9月30日，公司拥有的所有财产都被出租给一个单独的租户，USPS，而不是一个分享给USPS的建筑物中共享空间的非邮政租户。这些租约在2028年1月31日之前的不同日期到期。

不可撤销租约的未来最低租金收入如下：

8.所得税

对于截至2018年9月30日为止的三个月和九个月，为了确定UPH的季度所得税准备金， 公司使用了估计的年度有效税率(“ETR”)，这一税率是根据各管辖区的预期年收入和法定的 税率计算的。某些重要或不寻常的项目在 季度中分别被确认为离散项目，在此期间，这些项目可能是季度至季度实际税率变动的一个来源。

截至2019年9月30日的3个月和9个月与UPH有关的收入 税支出(福利)为零，按实际税率13.4%计算为39，749美元，在2018年9月30日终了的3个月和9个月中，分别为143，382美元和83，742美元，实际税率为6.4%。截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3个月和9个月的实际税率与合并和合并财务报表中所列某些实体的21%法定税率不同，合并和合并财务报表中包括的某些实体在实体一级不受税收、国家税和利息以及主要与未确认的税收福利有关的利息和使用结转损失的处罚。

在首次公开募股方面，UPH的间接唯一股东同意偿还公司未确认的主要与使用在UPH结转的某些 损失有关的税收利益。公司记录的赔偿资产与未确认的税收福利数额相同。 数额将在获得有关这类负债的新资料后予以调整。UPH的间接唯一股东 将负责与UPH相关的所有税务事宜。该公司在9月30日， 2019年有516，529美元的未确认的税收优惠，其中包括利息和罚款，以及一项相应的赔偿资产，该资产记录在综合资产负债表上的预付费用和其他资产中。在截至2019年9月30日的三个月内，公司撤销了因时效届满而产生的191，391美元未确认的税收优惠和相应的赔偿资产。

与首次公开募股有关，截至2019年5月16日，UPH 727，952美元的递延税负债被通过股权倒转。对于 公司获得的UPH基数差异，没有记录递延税，原因是该公司选择作为REIT征税，加上不符合联邦对REIT征税的州的实际税率(Br}微不足道的州税率)。

在IPO方面，公司选择 将PRM视为TRS，为公司不拥有的财产提供管理服务。PRM产生收入，从而使这些实体在联邦和州所得税方面承担责任。

在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，与PRM有关的所得税福利分别为6 259美元和0美元。

9.关联方交易

管理费收入

在首次公开募股之前，前任确认2018年9月30日终了的三个月的管理费收入为249，813美元，截至2019、2019和2018年的9个月的收入分别为393，030美元和800，557美元，这些收入分别来自与公司首席执行官有关的各种财产，其中包括费用中的 以及合并和合并综合业务报表中的其他收入。上市后，PRM确认截至2019年9月30日的3个月和9个月的管理费收入分别为236，137美元和365，443美元，这些收入来自与公司首席执行官有关联并列入综合业务报表的费用和其他收入。这些数额包括截至2019年9月30日和2018年9月30日分别为16 344美元和0美元的应计管理费， 已包括在合并和合并资产负债表上的租金和其他应收款中。

关联方租赁

2018年10月1日，前任在纽约塞达赫斯特与一个附属于前任的实体(“办公租赁”)签订了办公室空间租赁合同，根据该办公室租约，每月租金为15 000美元，可能会升级。办公租赁的期限为五年，从2018年10月1日开始(租金从2019年1月1日开始)，并将于2023年9月30日到期。与IPO有关的 终止了Office租约。2019年5月17日，该公司与与公司首席执行官有关联的实体(“新租赁”)签订了纽约Cedarhurst办公空间的新租约。根据新租约，每月租金为15 000美元，可能会升级。任期五年，自2019年5月17日起，至2024年5月16日届满。截至2019年9月30日的9个月，租金支出为93 626美元，并在合并和合并业务报表中记录了一般和行政费用。

截至2019年9月30日，不可取消租约的未来最低租金如下：

应付附属公司

2019年9月30日，该公司欠该公司首席执行官的一家子公司50万美元，作为与公司首次公开募股有关的资金(见注 3.重大会计政策摘要)。

这个数额是不计息的， 是应要求支付的.

10.每股收益

下面的 表显示用于计算公司每股基本和稀释收益的金额。截至2019年9月30日止的3个月和9个月中，由于净亏损，每股收益没有稀释。

11.股东的股份

该公司在IPO时发行了4，500，000股A类普通股，净收益约为7，110万美元，扣除了约540万美元的承销折扣，然后实施了与首次公开募股有关的其他支出640万美元。此外，公司还发行了637，058股A类普通股和27，206股B类普通股，与形成 交易有关。B类普通股的每一未缴股份使其股东有权就A类普通股持有人有权投票的所有事项获得50票，包括选举董事，而A类普通股{Br}和B类普通股的股东将作为一个单一类别一起投票。B类普通股的股份可在任何时候的持有人选举中以一对一的方式转换为A类普通股的股份。此外，B类普通股 的1股将自动转换为A类普通股中的1股，每49个操作股(包括通过行使与操作股有关的赎回权 )转让给允许受让人以外的人。这个比率是一个函数 ，即B类普通股的每一部分使其持有人有权就A类普通股持有人有权投票的所有事项获得50票，并维持B类普通股持有人在本公司的经济利益中的投票比例。

非控制性 利益

公司中的非控股利益主要代表前任投资者持有的共同单位，而LTIP单位在IPO时向公司首席执行官发放 ，以代替现金补偿。在截至2019年9月30日的三个月内，该公司向一名雇员发放了5 298个LTIP单位。非控制利益包括1，333，112个共同单位和120，004个LTIP单位，截至2019年9月30日约占运营伙伴关系的21.5%。经营伙伴关系 单位和普通股份额基本上具有相同的经济特征，因为它们在业务伙伴关系的总净收益 或损失分配中均分。自(I)首次公开募股完成后12个月后或(Ii)某人首次成为共同单位持有人之日起，有限责任合伙人的每名有限责任合伙人及受让人 均享有权利，但须符合合伙协议所载的条款及条件，规定经营合伙须赎回该有限合伙人或受让人在交易所持有的全部或部分普通股，以换取公司A类普通股的股份，但须由有限合伙人或受让人自行酌情决定，现金，每个共同单位等于A类普通股一股价值的现金，根据合伙协议确定，并对 进行调整。业务伙伴关系会员有权按其对共同单位所有权的百分比分享业务伙伴关系的现金分配额 。

限制 股票和其他奖励

根据 公司的2019年股权激励计划或股权激励计划，公司可向我们的董事、员工和顾问颁发股权奖励奖励。在首次公开募股完成后，公司向公司首席执行官发行了73，529股LTIP股，向公司总裁发行了58，824股A类普通股的限制性股份，向其他雇员发行了33，824股A类普通股的限制性股份，并根据股权激励计划向公司的非雇员董事发行了38，235股A类普通股。此外，公司还向公司首席执行官发放了41，177个LTIP单位，并向其非雇员董事总共发行了17，647股A类普通股的限制性股份，在IPO完成后的12个月内，每种股票都可代替现金补偿。在截至2019年9月30日的季度内，该公司向某些员工总共发行了5 298股LTIP股和317股A类普通股。根据我们的股权激励计划发行的A类普通股的最大数量是541，584股。在根据“股权奖励计划”授予的奖励期满或终止的情况下，在未行使或未支付任何奖励的情况下到期或终止 的任何部分的股份，将再次可用于发放额外奖励。

与首次公开募股有关的奖励 将在授予日期 的头三个周年每年分期付款三次。公司非雇员董事在 周年纪念时发给非雇员董事以代替现金补偿的奖励，并在授予日期的首三个周年纪念中，每年向公司的非雇员董事发出三次相等的每年分期付款，以作为股本补偿归属。颁发给公司首席执行官的奖状，以代替现金补偿，悬崖峭壁授予授予日期的八周年。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，公司确认与所有赔偿金有关的赔偿费用分别为40万美元和60万美元。截至2019年9月30日，与未获赔偿有关的未确认赔偿费用总额为400万美元，预计将在3.6年的加权平均期间内确认。

员工股票购买计划

与首次公开募股有关，邮政地产信托公司。2019年合格员工股票购买计划(ESPP)允许公司员工以折扣方式购买公司A类普通股的 股份。共有100，000股A类普通股{Br}将保留出售，并根据ESPP授权发行。该守则允许我们在发行期初和发行期代码的公平市价较小的股票上提供高达15%的折扣。截至2019年9月30日，没有股票被购买。

12.承付款和意外开支

2019年9月30日，公司没有卷入任何诉讼，也不知道有任何诉讼威胁到前任或公司(如适用的话)，管理层认为这会对公司的财务状况造成任何重大的不利影响，或不包括在保险范围内的 。

在公司业务的一般过程中，公司签订不具约束力的意向书(除非涉及排他性和保密性)，表明公司愿意就收购进行谈判。不能保证就意向书所涵盖的任何事项签订明确的合同，公司将按时完成这类合同所设想的交易，或公司将完成任何最终合同所设想的任何交易。

13.随后的活动

2019年10月30日，该公司在该机制下又借入2 000万美元。

2019年10月，该公司通过其业务伙伴关系，以约950万美元的价格收购了55个租赁给位于各州的USPS的房产， 于2019年11月通过其运营伙伴关系，以大约780万美元的价格收购了22处租赁给位于各州的USPS的房产。

截至2019年11月11日， 公司签订了最终协议，以大约2 760万美元的价格向USPS租赁了98处房产，其中包括价值1700美元的业务单位1 400万美元。正式的尽职调查已经完成，预计 交易将在第四季度结束，但须符合惯例结清 的条件。

项目2.管理层的讨论和财务状况及经营结果分析

关于财务状况和经营结果的下列讨论，应结合本公司和公司的会计前身(“前任”)2019年9月30日终了期间和2018年9月30日终了期间的前任(前人)和2018年9月30日终了期间的财务前任(“前任”)、“第一部分， 项目1.财务报表”中关于表10-Q(本“季度报告”)的未审计合并财务报表和相关附注一并阅读。

提及“我们”、“我们”和“本公司”，指的是马里兰的一家邮政不动产信托公司，以及我们的合并子公司，包括特拉华州有限合伙公司(“运营伙伴关系”)-邮政不动产有限合伙公司，我们是该公司的唯一普通合伙人，我们在本季度报告中称其为我们的“经营伙伴关系”。

在我们的首次公开发行(我们的“首次公开募股”)于2019年5月17日结束之前，我们的首席执行官和董事会成员Andrew Spodek(“董事会”)直接或间接控制了前任拥有的190个财产，这些财产作为形成交易的一部分(如下文所定义)。在这190项财产中，140项由前任通过一系列控股公司间接持有，我们统称为“UPH”。其余50项财产由 Spodek先生通过12家有限责任公司和1家有限合伙公司拥有，我们统称为“Spodek lcs”。我们的“前身”包括UPH、Spodek LLC和Nationwide Postal Management，Inc.， 是一家物业管理公司，我们在形成交易中收购了它的管理业务(如下所示)。

前瞻性陈述

我们在本季度报告 中声明，这是联邦证券法意义上的前瞻性声明。特别是，与 我们的资本资源、财产性能和运营结果相关的语句包含前瞻性语句。同样，我们所有关于业务和预期市场状况、人口统计和业务结果 的预期增长的声明都是前瞻性声明。您可以通过使用前瞻性术语 来识别前瞻性的语句，如“认为”、“预期”、“可能”、“威尔”、“应该”、“寻求”、“ ”、“打算”、“计划”、“初步计划”、“估计”或“预期” ，或“预期” 或这些单词和短语的负面或类似的词或短语，这些词或短语是预测或指示未来事件或趋势 的，而这些词或短语并不仅与历史事项有关。您还可以通过讨论策略、 计划或意图来识别前瞻性声明。

前瞻性声明涉及许多 风险和不确定因素，您不应该将它们作为对未来事件的预测。前瞻性声明取决于 假设、数据或方法，这些假设、数据或方法可能不正确或不精确，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不能保证 所描述的事务和事件将按所描述的方式发生(或它们将发生在任何情况下)。在 其他因素中，下列因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性 声明中提出或设想的情况大不相同：

尽管前瞻性声明反映了我们的诚信信念，但它们并不能保证未来的表现。我们不承担任何公开更新或修改 任何前瞻性声明的义务，以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来 事件或本季度报告日期后的其他变化的变化，除非根据适用法律的要求。您不应不适当地依赖任何基于我们或第三方提供的前瞻性语句的前瞻性语句。

概述

公司

我们于2018年11月19日成立马里兰公司，并于2019年5月17日完成我们的首次公开发行(IPO)和相关的 形成交易(“形成交易”)后开始运营。我们的业务是通过传统的UPREIT{Br}结构进行的，在这种结构中，我们的财产由我们的经营伙伴直接或通过有限合伙公司、有限责任公司或其他子公司拥有。在我们的首次公开发行和形成交易完成后，我们拥有和管理了位于41个州的271个邮政财产的投资组合，其中包括大约872 000平方英尺的可出租内部面积，所有这些都租给了美国邮政总局。在截至2019年9月30日的季度里，我们以大约1110万美元的价格收购了18处出租给 USPS的房产。在2019年10月和11月，我们以 约1 730万美元的价格购买了77个出租给USPS的房产。截至2019年11月11日，我们在43个州拥有366套邮政物业，其中包括大约120万可出租的内部面积。

我们是我们的经营伙伴的唯一普通合伙人，通过该伙伴关系，我们的邮政财产直接或间接拥有。截至2019年11月11日，我们拥有约78.5%在运营伙伴关系中具有有限合伙利益的共同单位(“OP 单位”)。我们的董事会监督我们的业务和事务。

2019年5月17日，我们完成了我们的IPO， 据此，我们出售了450万股我们的A类普通股，每股面值0.01美元(我们的“A类普通股”)，以每股17美元的公开发行价格出售。我们筹集了7 650万美元的总收入，在扣除约540万美元的承保折扣后，并在实施与我们首次公开募股有关的其他支出640万美元之前，使我们获得了大约7 110万美元的净收益。我们的A级普通股于2019年5月15日开始在纽约证券交易所(“NYSE”) 以“PSTL”的代号进行交易。关于我们的首次公开发行和形成交易，我们还向Spodek先生及其附属公司发行了1，333，112支OP股、637，058股A类普通股和27，206股B类普通股，每股面值0.01美元(我们的“B类普通股”)，以换取先前的财产和权益。

该公司根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)，自2018年11月19日起，选择作为一家 公司征税，作为 公司，所有联邦税务责任均由公司唯一的股东负责，直至我们的 ipo完成为止。考虑到IPO的到来，该公司于2019年5月14日取消了S公司的选举.该公司打算符合 的资格，并根据守则选择作为REIT的资格，从其截止2019年12月31日的短期应税年度开始。作为REIT，公司 一般不受联邦所得税的影响，因为它至少将其每个纳税年度的应纳税收入的90%分配给其股东。区域投资信托基金须符合若干组织和业务要求。

我们是一家“新兴成长型公司”，按2012年“创业创业法”(“就业法”)的定义，我们有资格利用适用于其他非“新兴的 成长型公司”的其他上市公司的某些报告要求的豁免，包括不被要求遵守2002年“萨班斯法案”第404条中的审计师的要求，在我们的定期报告和委托书 声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了对执行薪酬进行不具约束力的咨询表决和股东 批准以前未批准的任何金降落伞付款的要求。

此外，“就业法”还规定，“新兴成长型公司”可以利用1933年“证券法”(“证券法”)规定的延长过渡期来遵守新的或经修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则不适用于私营公司。我们打算利用这些豁免；尽管在受到某些限制的情况下，我们可能选择 在今后停止使用这些豁免，即使我们仍然是一家“新兴增长公司”。

我们将继续是一家“新兴增长公司”，直至(一)本财政年度的最后一天，即我们的年收入总额等于或超过10.7亿美元(但须定期调整通货膨胀)，(二)我们的首次公开募股第五周年之后的财政年度的最后一天，(三)我们在前三年期间的日期，发行超过10亿美元的不可兑换债务，或(Iv)根据1934年“证券交易法”(“交易法”)被视为“大加速申报人”的日期。

我们也是“证券法”下的条例S-K所界定的“较小的报告公司”，并已选择利用较小的报告公司可利用的某些规模的 披露。即使我们不再是一家“新兴增长公司”，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。

影响未来作战效果的因素

USPS

我们在很大程度上依赖于 USPS的财政和业务稳定。联邦警察部队目前面临着各种情况，威胁到其在不受联邦政府干预的情况下为其业务和其他义务提供资金的能力。

USPS受到限制收入来源、强制规定某些开支和限制其借贷能力的法律法规的限制。因此，USPS无法为其规定的开支提供资金，并仍须按规定向其退休制度支付款项，并为目前的 工人和退休人员提供健康福利。USPS的立场是，仅靠提高生产力和降低成本的措施，如果不进行立法和管理干预，就不足以维持在到期时履行其现有义务 的能力。

收入

我们的收入主要来自与USPS租赁的租金和租户偿还我们的财产，以及管理协议下的费用和其他收入，涉及Spodek先生及其家庭成员及其由PRM管理的合伙人所拥有的邮政财产，我们应纳税的REIT子公司。租金收入是指根据与USPS签订的租约确认的租赁收入。房客 偿还是指USPS根据租约支付的款项，用于偿还我们在每一项财产上支付的房地产税。费用和其他收入主要是指PRM根据管理协议从Spodek先生、他的家庭成员及其合伙人拥有的邮政财产中获得的收入，通常是管理财产的租赁收入 的百分比。截至2019年9月30日，所有出租给USPS的财产的平均剩余租期为 三年。今后可能影响我们的租金收入、房客偿还和费用及其他收入的因素包括： 但不限于：(1)我们续订或取代到期的租约和管理协议的能力；(2)地方、区域或国家经济状况；(3)邮局空间供应过剩或需求减少；(4)市场租金费率的变化；(5)改变USPS目前的财产租赁方案或租赁形式；(Vi)我们有能力为我们的物业和管理物业提供足够的服务和维修。

营业费用

我们把房子租给USPS。我们的大部分租约是修改后的双网租赁，USPS负责公用事业、日常维护和房产税的偿还，房东负责保险、屋顶和结构。因此，与房东在这些租约下的责任有关的 费用的增加可能对我们的经营结果产生不利影响。

经营费用一般包括房地产税、财产业务费，其中包括保险、修理和维修(租户负责的除外)、与财产维护有关的工资单以及折旧和摊销。可能影响我们控制这些经营成本的能力的因素包括但不限于：定期修理的费用、翻新费用、重新租赁空间的费用和根据适用的法律承担赔偿责任的可能性。从租户收回的款项按应计制在发生有关支出的期间内确认为收入 。房客偿还款和业务费用 按毛额确认，因为(1)一般来说，我们是不动产税的主要承付人，(2)如果房客不偿还房地产税，我们承担信贷风险。

当市场因素和竞争等情况导致财产收入减少时，拥有和经营 财产的费用不一定减少。如果收入下降，我们可能无法相应地减少开支。与房地产投资有关的费用 一般不会实质性地减少，即使一项财产没有被完全占用或其他情况导致我们的收入减少。因此，如果收入在未来减少，静态经营成本可能会对我们未来的现金流量和业务结果产生不利影响。

一般和行政

一般和行政费用包括雇员补偿费用(包括基于股权的补偿)、专业费用、律师费、保险、咨询费、投资组合服务费用和与公司治理有关的其他费用、向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)和纽约证券交易所提交报告以及其他合规事项。我们的前任是私人拥有的 ，历史上不承担我们作为一家上市公司所承担的费用。此外，虽然我们预计我们的一般和行政费用将随着投资组合的增长而继续增加，但我们预计，由于效率和规模经济，这些费用占我们收入的百分比将随着时间的推移而减少。

折旧和摊销

折旧和摊销费用 主要涉及财产和装修的折旧以及某些租赁无形资产的摊销。

负债和利息费用

前人的利息费用主要与三笔应付抵押贷款和仅限利息有关的期票有关，见注5.应付抵押贷款和备注6.应付贷款-前人财务报表附注中的关联方。作为形成交易的结果，我们承担了前辈的某些债务，其中一部分是用我们IPO净收益的一部分偿还的，没有使用 罚款。2019年9月27日，我们与人民联合银行(People‘sUnitedBank)分别和作为行政代理、BMO Capital Markets Corp.作为联营代理和某些其他贷款机构签订了一项价值1亿美元的高级循环信贷贷款(“贷款”)。我们打算将循环信贷安排用于周转资金的用途，其中可能包括偿还债务、购置财产和其他一般公司用途。与我们的前任所采用的方法 一致，我们使用直线法将与其债务相关的递延融资成本摊还给 利息费用，这种方法近似于相关 贷款的有效利率方法。债务结构的任何变化，包括与购置财产有关的债务融资，都可能对经营结果产生重大影响，具体取决于任何这类负债的条件。

所得税福利(费用)

作为一个REIT，我们通常不会对我们目前分配给股东的净收入征收联邦所得税。根据该守则，REIT必须符合许多组织和业务要求，包括要求它们每年至少分配其REIT应纳税收入的90%，而不考虑支付的股息的扣减和任何资本净收益的扣除。 如果我们没有资格在任何应税年度作为REIT征税，并且不符合某些法定减免规定的资格，则该年度我们的 收入将按正常的公司税率征税，我们将被取消作为REIT在此后的四年中作为REIT的征税资格。即使我们符合联邦所得税的资格，我们仍可能要对我们的收入和资产征收州和地方税，对我们未分配的收入征收联邦所得税和消费税。此外，邮政不动产管理公司LLC(“PRM”)、我们应纳税的 REIT子公司(“TRS”)以及我们今后组成的任何其他TRS公司所赚取的任何收入，都将受到联邦、州和地方公司 所得税的影响。

关键会计政策和估计

请参阅公司2019年5月14日的最后招股说明书中题为“关键的 会计政策和估计”的标题，以讨论我们的关键会计政策以及对前任和公司的估计(视情况而定)。在截至9月30日的9个月内，除采用会计准则编纂主题 606外，这些政策没有发生实质性变化，与客户签订合同的收入说明2.本季度报告第一部分第1项中未审计合并 和合并合并财务报表的重要会计政策。

业务结果

截至2019年9月30日的三个月代表了公司的综合业绩。截至2019年9月30日的9个月是从2019年5月17日起、我们的IPO截止日期至2019年9月30日止的期间，以及前任在2019年1月1日至2019年5月16日结束的 期的合并业绩。2018年的三个月和九个月的比较期仅与前任的合并结果有关，因此，由于我们的首次公开发行(IPO)和2019年5月17日的形成交易的影响， 可能无法直接比较。从2019年5月17日起至2019年9月30日止的期间，该公司发生了90万美元的损失，其中包括债务提前清偿造成的20万美元损失和基于股权的赔偿60万美元。在即将进行的比较中，我们强调了首次公开发行的影响和适用的形成交易。

由于我们的 ipo和形成交易的完成，截至2019年9月30日，我们目前拥有和管理一个289个邮政财产组合，位于43个州，包括大约984，000净可出租的内部平方英尺，通过PRM，我们为另外403个邮政财产提供收费的第三方财产管理服务，该资产由Spodek先生及其家庭成员及其伙伴所有。

2019年9月30日终了的3个月与2018年9月30日终了的3个月的比较

如下表所述，下列讨论包括公司及其前身的业务的 结果(视情况而定)：

在截至9月30日(2019年9月30日)和2018年9月30日(2018年9月30日)的三个月中，公司总收入的90.7%和86.5%分别归因于与USPS签订的长期租约下的租金收入和房客偿还款，每年的总收入余额包括费用和其他收入，如下所述。截至2019年9月30日的三个月，总收入增加了1，114，166美元，即58.8%，至3，008，347美元，而截至2018年9月30日的3个月，总收入为1，894，181美元，主要原因是在截至2019年9月30日的季度，收购了81处与形成交易有关的房产和18处房产。

租金收入。截至2019年9月30日的三个月，租金收入增加了969，548美元，即68.4%，从2018年9月30日终了的3个月的1，417，534美元增至2，387，082美元，主要原因是在截至2019年9月30日的季度购置了81套与编队交易有关的房产和18套房产。

房客补偿。截至2019年9月30日的三个月，房客偿还款增加121，743美元，即55.2%，从2018年9月30日终了的3个月的220，676美元增至342，419美元，主要原因是在截至2019年9月30日的季度购置了81处与编队交易有关的财产和 18处房产。

费用和其他收入。截至2019年9月30日的三个月，其他收入 增加22，875美元，即8.9%，从2018年9月30日终了的3个月的255，971美元增至278，846美元，主要原因是截至2019年9月30日的3个月的保险收回额和杂项收入增加，但管理费较低抵消。

费用

房地产税。截至2019年9月30日的三个月内，房地产税增加了126，290美元，至353，663美元，比2018年9月30日终了的3个月增加了227，373美元，主要原因是在截至2019年9月30日的季度购置了81处与编队交易有关的房地产和18套房产。

财产运营费用。财产业务费用分别包括截至2019年9月30日和2018年9月30日终了三个月的185 077美元和155 473美元财产管理费用。截至2019年9月30日的3个月，财产业务费用增加了128 898美元，即63.2%，从2018年9月30日终了的3个月的203 994美元增加到332 892美元，主要原因是在截至2019年9月30日的季度购置了81处与组建交易有关的房产和18处房产。

一般和行政。截至2019年9月30日的三个月，一般费用和行政开支增加了924，836美元，即327.5%，从2018年9月30日终了的三个月增加了282，361美元，主要原因是专业费用增加，人事和投资者的关系费用增加，这是因为作为一家上市公司。

股权补偿。基于股权的 补偿增加了394 530美元，主要是由于与首次公开募股有关的股票奖励。

折旧和摊销。截至2019年9月30日的三个月，折旧 和摊销费用增加了608，431美元，即132.9%，从2018年9月30日终了的三个月的457，907美元增加到1，066，338美元，主要原因是在截至2019年9月30日的季度，购置了81项与形成 交易有关的财产和18项财产。

利息费用净额。截至2019年9月30日的三个月，利息支出净额下降311，408美元，至52，303美元，比2018年9月30日终了的3个月减少了363，711美元，主要原因是与IPO有关的债务偿还方面的合同利息费用减少。

所得税(费用)福利。截至2019年9月30日的三个月内，所得税优惠减少了137，123美元，即95.6%，从截至2018年9月30日的3个月的143，382美元降至6，259美元，主要原因是该公司被选为REIT。

净收入(损失)。截至2019年9月30日的三个月，净收益(亏损)减少了894，534美元，即178.1%，从2018年9月30日终了的3个月的502，217美元减少到(392，317)美元，主要原因是作为一家上市公司和基于股权的补偿，一般费用和行政费用增加。

2019年9月30日终了的9个月与2018年9月30日终了的9个月的比较

如下表所述，下列讨论包括公司及其前身的业务的 结果(视情况而定)：

在截至9月30日(2019年9月30日)和2018年9月30日(2018年9月30日)的9个月中，公司总收入的88.7%和85.0%分别归因于与USPS签订的长期租约下的租金收入和房客偿还款，每年的总收入余额包括费用和其他收入，如下所述。截至2019年9月30日， 9个月的总收入增加了1，699，911美元，即29.7%，至7，430，497美元，而截至2018年9月30日的9个月，总收入为5，730，586美元，主要原因是在2019年第三季度收购了与形成交易有关的81处房产和18处房产。

租金收入。截至2019年9月30日的9个月，租金收入增加了1，536，129美元，即36.6%，从2018年9月30日终了的9个月的4，199，767美元增至5，735，896美元，主要原因是在2019年第三季度购置了81套与编队交易有关的房产和18套房产。

房客补偿。截至2019年9月30日的9个月，房客偿还款增加184 002美元，即27.5%，从2018年9月30日终了的9个月的668 502美元增至852 504美元，主要原因是在2019年第三季度购置了81处与编队交易有关的房产和18处房产。

费用和其他收入。截至2019年9月30日的9个月，其他收入 减少20，220美元，即2.3%，从2018年9月30日终了的9个月的862，317美元减少到842，097美元，主要原因是截至2019年9月30日的9个月的管理费和保险收回额减少，杂项收入的增加抵消了这一减少。

费用

房地产税。截至2019年9月30日的9个月，房地产税从2018年9月30日终了的9个月的688，953美元增加到880，117美元，增幅为191，164美元，即27.7%，主要原因是在2019年第三季度收购了81处与形成交易有关的房地产和18处房产。

财产运营费用。财产业务费用包括截至2019年9月30日和2018年9月30日终了的9个月的财产管理费用514 223美元和460 432美元。截至2019年9月30日的9个月，财产业务费用从2018年9月30日终了的9个月的639 289美元增加到821 839美元，增加了182 550美元，即28.6%，主要原因是在2019年第三季度购置了81处与形成交易有关的房产和18处房产。

一般和行政。截至2019年9月30日的9个月，一般费用和行政开支增加了1，298，844美元，即119.6%，从截至2018年9月30日的9个月增加了2，385，228美元，这主要是由于作为一家上市公司，专业费用增加，人事和投资者关系费用增加。

股权补偿。基于股票的 补偿增加了584，873美元，主要是由于与首次公开募股有关的股票奖励。

折旧和摊销。截至2019年9月30日的9个月，折旧 和摊销费用增加950，978美元，即69.7%，从2018年9月30日终了的9个月的1，363，575美元增加到2，314，553美元，主要原因是在截至2019年9月30日的季度，购置了81项与形成 交易有关的财产和18项财产。

利息费用净额截至2019年9月30日的9个月，净利息 净额减少291 185美元，至827 173美元，比2018年9月30日终了的9个月减少了1 118 358美元，主要原因是由于偿还前任债务而导致债务因偿还而被较低的合同利息冲销而造成的损失。

所得税(费用)福利。截至2019年9月30日的9个月，所得税优惠减少了123，491美元，即147.5%，降至(39，749)美元，而截至2018年9月30日止的9个月，收入为83，742美元，原因是该公司被选为REIT。

净收入(亏损)。截至2019年9月30日的9个月，净收益(亏损) 减少了1，340，804美元，即146.1%，从截至2018年9月30日的9个月的917，769美元降至(423，035)美元，主要原因是一般费用和行政费用、基于股权的补偿以及债务清偿方面的损失。

非公认会计原则财务措施

业务资金(“FFO”) 和业务处调整资金(“AFFO”)

我们根据目前全国房地产投资信托协会(NAREIT)的定义计算FFO。NAREIT目前对FFO 的定义如下：净收入(损失)(根据公认会计原则计算)不包括与房地产有关的折旧和摊销、出售某些房地产资产所产生的 损益、控制权变动所产生的损益、以及某些房地产资产和实体投资的减值减值(减记 )，如果减值直接归因于实体持有的可折旧房地产的价值 的减少。其他REITs可能不会根据NAREIT定义来定义FFO，或者可能对当前NAREIT定义的解释与我们所做的不同，因此我们对FFO的计算可能无法与其他的 REITs相比较。

我们计算AFFO的方法是：从FFO 开始，调整经常性资本支出(定义为所有性质上的资本支出，不包括因购置财产或获得租赁或租约更新而引起的资本改进) 和未资本化的购置费用，然后再加上非现金项目，包括：非房地产折旧、债务清偿损失、直列租金和公允价值租赁调整以及补偿费用的非现金部分。AFFO是一种非GAAP的财务计量，不应被看作是根据 计算的净收入的替代，GAAP作为我们经营业绩的衡量标准。我们相信，AFFO被其他REITs广泛使用，并有助于投资者作为我们进行资本投资能力的一种有意义的额外衡量标准。其他REITs可能不会像我们一样以 的方式定义AFFO，因此我们对AFFO的计算可能无法与其他REIT进行比较。

这些指标是非GAAP财务措施 ，不应被视为对我们的经营业绩的净收入的替代衡量。管理层认为，按照公认会计原则对房地产资产进行核算 隐含地假定房地产资产的价值会随着时间的推移而减少。由于房地产价值历来随市场情况而上升或下降，许多行业投资者和分析家认为，使用历史成本会计的房地产公司的经营业绩本身是不够的。因此，我们认为，我们的竞争对手和其他REITs广泛使用FFO和AFFO的附加使用，以及所需的GAAP格式，为我们的业绩提供了更全面的理解和更知情的 和作出投资决策的适当基础。

下表提供了分配给非控制权益(最具可比性的GAAP衡量标准)与FFO和AFFO之前净收入(损失)的对账情况：

流动性与资本资源分析

截至2019年9月30日，该公司拥有约1，100万美元现金，截至2019年11月11日，该公司拥有约1，330万美元现金。

我们的贷款机制将于2023年9月到期。在我们的贷款安排下， 借款的利率要么是基准利率加上70至140个基点，要么是libor+ ，其范围为170至240个基点，每个基点取决于综合杠杆率。截至2019年9月30日，我们的设施有1700万美元未付。我们打算将我们的融资机制用于周转资金用途，其中可能包括偿还债务、购置财产和其他一般公司用途。

我们的短期流动资金需求主要包括与我们的财产相关的运营费用和其他支出，分配给我们的有限合伙人，以及分配给我们的股东，这些股东必须符合REIT地位、资本支出和潜在的收购条件。我们期望通过业务提供的净现金、现金和现金等价物、抵押贷款和我们贷款机制下的借款来满足我们的短期流动性要求。

我们的长期流动资金需求主要包括偿还到期债务、财产收购和非经常性资本改善所需的资金。 我们期望通过业务净现金、长期有担保和无担保的债务 ，包括我们的贷款和抵押融资、发行股票和债务证券以及从我们的资产选择出售中获得的收益来满足我们的长期流动资金需求。我们还可以使用我们的融资机制为财产购置和非经常性的基本建设改善提供资金，等待永久的 融资。

我们相信，我们可以获得多种资金来源，以满足我们的长期流动性要求，包括增加债务和发行额外的股票证券。然而，今后可能会有一些因素可能对我们获取这些资本来源的能力产生重大和不利的影响，包括整个股票和信贷市场的不利条件、我们的杠杆程度、我们的未支配资产基础、我们的贷款人施加的借款限制、REITs的一般市场条件、我们的经营业绩、流动资金和市场对我们的看法。我们的商业战略能否成功，在很大程度上取决于我们能否获得这些不同的资金来源。此外，我们不断评估可能购置的邮政财产，除其他外，这主要取决于拥有和租赁邮政财产的市场以及USPS签订新租约或续签租约所依据的条件 。

为了保持我们作为REIT的资格，我们必须向我们的股东分配至少每年确定的REIT应纳税收入的90%，而不考虑已支付的股息和不包括资本收益的扣减。 参见“联邦所得税考虑-我们公司的征税-分配要求”-有关更多信息，请参阅我们登记 报表中的“联邦所得税考虑事项-分配要求”。由于这一要求，我们不能像其他非REIT实体那样依赖留存收益来满足业务需求 。如果我们没有足够的资金从我们的业务 为我们的业务需要，我们将需要找到其他方式来满足这些需要。这些选择可能包括，除其他外，剥离我们自己的财产(无论出售价格是最优的还是以其他方式达到我们的战略长期目标)，在公共或私人交易中负债或发行股票证券，条款的可用性和吸引力是无法保证的。

截至2019年9月30日的有担保借款

截至2019年9月30日，该公司大约有330万美元的未偿债务，其中没有一项是可变利率债务，历史上，我们的前任的股本资本主要由Spodek先生作为 前身实体的多数股权所有人提供，其债务资本主要通过对 前身拥有的财产的第一抵押贷款和应付给有关各方的本票提供。在完成我们的首次公开发行和形成交易之后， 我们用我们的首次公开募股的一部分净收益偿还了前任大约3 170万美元的债务。我们相信，我们的首次公开募股的完成改善了我们的财务状况，减少了我们的未偿债务，并提供了我们作为私营公司无法获得的各种资金来源。

与我们的首次公开募股有关的有担保借款已偿还

在我们的首次公开募股结束时，我们的业务伙伴关系使用了一部分净收益来偿还我们在形成交易中假定的约3 170万美元的有担保借款。在截至2019年9月30日的季度内，我们获得卖方为购买一项财产提供的40万美元的融资。因此，截至2019年9月30日，我们有大约330万美元的抵押贷款未偿，加权平均年利率为4.6%，所有这些都是固定利率债务。

下表列出截至2019年9月30日的资料，说明以我们首次公开募股的净收益偿还的前任债务：

以下讨论涉及截至2019年9月30日公司担保的 借款。

VISION银行贷款。 Vision银行的贷款总额约为1 690万美元，要求每月根据 30年摊销时间表支付本金，加上截至2021年9月的每年4.0%的利息，之后利率将以等于华尔街日报的优惠利率加0.5%的可变利率重新调整。展望银行按揭贷款将于2036年9月8日到期，届时所有应计利息和未付本金均到期。这笔贷款由对26处房产的第一次抵押留置权和Spodek先生的个人付款担保。2019年5月17日，我们的经营伙伴关系利用我们IPO净收益的一部分来偿还展望银行贷款下约1 380万美元的未偿债务，目前该贷款由五个房地产的第一抵押贷款作抵押。截至2019年9月30日，展望银行贷款项下约有150万美元未偿还。

第一笔俄克拉何马银行抵押贷款. 在2017年12月，前任向俄克拉荷马第一银行(First Oklahoma Bank)发放了一笔原来金额为404，000美元的抵押贷款，要求根据20年摊销时间表每月支付本金和利息2，570美元，利息为每年4.5%(截至2022年12月31日)，在此之后，利率将重新调整为与“华尔街日报”(Wall Street Journal)优惠利率相等的可变利率加0.25%。按揭贷款将于2037年12月13日到期，届时所有应计利息和未付本金 到期。该抵押贷款由四项财产的第一次抵押留置权担保，并由 Spodek先生提供个人担保。截至2019年9月30日，俄克拉荷马银行第一笔抵押贷款约有40万美元未偿还。

愿景银行-2018年。2018年1月，前任与Vision银行签订了本金960，000美元的抵押贷款，要求根据20年摊销计划每月支付本金和利息6，374美元，以及截至1月31日( 2023)的年息5.0%的利息，之后利率将重新调整到与“华尔街日报”最优惠利率相等的可变利率加0.5%。 抵押贷款将于2038年1月31日到期，届时所有应计利息和未付本金都到期。这项抵押贷款 由对一项财产的第一次抵押留置权和Spodek先生的个人付款担保担保。截至2019年9月30日，展望银行2018年贷款约有90万美元未偿还。

卖方融资。2019年7月，公司与卖方签订了本金为445 000美元的购买款抵押贷款，要求 每年支付五笔本金和利息105 661美元，第一笔应于2021年1月2日支付，利率为每年6.0%，至2025年1月2日止。这种购买货币票据是以房地产的购货货币抵押作为抵押的。由于2019年9月30日的{Br}，卖方融资项下约有40万美元未清。

我们经营的 合伙公司在完成我们的首次公开募股和形成交易后偿还的债务中，没有任何与到期前偿还 有关的预付罚款。

现金流量

2019年9月30日终了的9个月与2018年9月30日终了的9个月的比较

截至2019年9月30日和2018年9月30日，该公司的现金分别为10，969，557美元和498，379美元。

在截至2019年9月30日的9个月内，公司经营 活动提供的净现金减少了123，397美元，即5.5%，从2018年9月30日终了的9个月的2，224，290美元下降到2，100，898美元，原因是由于 上市公司的一般费用和管理费增加，公司净收益减少。

在截至2019年9月30日的9个月内，公司用于投资 活动的净现金增加了38，013，771美元，即2，663.7%，从截至2018年9月30日的9个月的1，427，116美元增加到39，440，887美元，主要原因是在截至2019年9月30日的季度购买了81处与 形成交易有关的邮局物业和18处房产。

截至2019年9月30日的9个月，该公司(使用 in)融资活动提供的净现金增加了48，525，598美元，即10，374.8%，从2018年9月30日终了的9个月的 美元(467，727)美元增至48，057，871美元，这主要是由于我们的 融资机制的IPO和借款净收益被与首次公开募股有关的债务偿还所抵消。

采集管道

截至2019年11月11日， 公司签订了最终协议，以大约2 760万美元的价格向USPS租赁了98处房产，其中包括价值1700美元的业务单位1 400万美元。这些房产包括平方英尺，平均租金为每平方英尺8.93美元。正式的尽职调查已经完成，预计交易将在年底前结清，但须符合惯例的结账条件。

我们继续查明并正处于审查更多邮政财产以供收购的各个阶段，并相信有很大的机会继续扩大我们的管道。

表外安排

截至2019年9月30日，我们没有任何表外安排.

通货膨胀率

由于我们的大部分租约规定每年支付的租金是 固定的，而不增加每年的租金，所以我们的租金收入是固定的，而我们的物业营运费用则会因通胀而增加。我们的大部分租约规定房客偿还房地产税，因此房客必须偿还我们的房地产税。我们相信，随着时间的推移，费用的通货膨胀性增加将反映在租约续期租金的提高上。

最近的发展

2019年10月30日，该公司在该机制下又借入2 000万美元。

11月5日， 2019年，公司董事会批准，公司宣布2019年9月30日终了的季度每股现金红利为0.14美元，共同单位为 。截至2019年11月15日营业结束时，股利将于2019年12月2日支付给股东和普通股东，其中70万美元分给股东，20万美元给普通股东。

2019年10月和11月，该公司通过其业务伙伴关系，以大约1 730万美元的价格收购了77个租赁给位于各州的USPS的房产。这些物业约有172，000平方英尺，平均租金为每平方英尺9.58美元。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.管制和程序

对披露控制和 程序的评估

我们维持披露控制和程序 (根据1934年经修正的“外汇法”(“交易所法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条对这一术语作出界定)， 旨在确保根据“外汇法”在我们的报告中披露的信息得到处理、记录、总结和报告，并在证券交易委员会的规则和条例规定的期限内加以总结和报告，并确保这些信息得到积累和传递给管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和总裁，财务主任和秘书(特等财务干事)酌情允许就所需披露作出及时决定。 在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何妥善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而 管理层必须在评价可能的控制和程序的成本效益关系时作出判断。

我们在 管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行干事和首席财务干事，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于上述情况，截至本报告所述期间结束时，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论，我们的披露控制和程序有效地确保我们在根据“交易所法”(I)提交或提交的报告中披露的信息得到处理、记录、总结和报告，并在证券交易委员会规则和表格规定的时限内进行处理、记录、总结和报告；(2)积累并通知我们的管理层，包括我们的首席执行干事和首席财务干事，以便及时作出关于所需披露的决定。

财务报告内部控制的变化

我们继续执行我们的计划，以弥补公司2019年5月14日最后招股说明书中所述的重大弱点，包括(I)启动对关键程序、程序和文件及相关控制程序的全面内部审查和评估，以及随后对这些控制措施的 测试；(2)雇用更多的会计资源，包括2019年1月加入我们的首席会计官马特·布兰德温，他与我们一道，具备适当的技术经验和培训，将技术会计指导应用于非常规和复杂的交易，以便进行适当分析、审查、审查，记录和报告业务 事务和(Iii)执行政策和程序，重点是加强对所有相关数据 的审查和批准，以适当和及时地支持我们对非常规和复杂事务的假设和判断，并记录这种 的审查和批准。我们还进行了组织变革，并培训了我们的员工，以加强和改进我们对财务报告的内部控制。

管理层认为，这些措施 将弥补先前查明的重大弱点。虽然我们已经完成了对这些新管制 的初步测试，并得出结论认为它们已经到位并按设计运作，但我们正在监测它们的持续效力，并将考虑在适用的补救控制措施有效运作一段时间后补救的重大弱点。

除上文另有说明外，在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能对财务报告产生重大影响。

第二部分.其他资料

项目1.法律程序

有时，我们将来可能会成为在正常业务过程中发生的各种索赔和日常诉讼的当事方。我们的管理层不相信任何此类诉讼都会对我们的财务状况或业务产生重大影响。

项目1A。危险因素

我们在2019年5月14日的最后招股说明书中题为“风险因素”一节中披露的风险因素没有发生实质性变化。

项目2.未登记的股本 证券销售和收益的使用

2019年5月17日，我们结束了IPO，按照 的规定，我们以每股17美元的公开发行价格向公众出售了450万股我们的A类普通股。我们筹集了7 650万美元的总收入，在扣除约540万美元的承保折扣后，在实施与首次公开募股有关的其他费用640万美元之前，净收入约为7 110万美元。我们A类普通股的4，500，000股股份都是根据我们在表格S-11上的登记说明出售的，该表格经修订(档案号333-230684)，于2019年5月14日被证券交易委员会宣布有效。Stifel，Nicolaus&Company，Instituated，Janney Montgomery Scott LLC，BMO Capital Markets Corp.和High Capital Markets，LLC担任发行的簿记经理和几家承销商的代表。

关于我们的IPO和形成交易的结束，并根据某些合并和贡献协议，我们向(I)Spodek先生发出了一份总额为(A)637，058股的A类普通股，根据 ipo价格计算，总价值约为1，080万美元；(B)根据 ipo价格，我们B类普通股的总价值为27，206股，总价值约为50万美元，(2)Spodek先生和他的附属公司总共有1，333，112个OP单位，根据首次公开募股价格，总价值约为2，270万美元。这种股票和业务单位的发行是根据“证券法”第4(A)(2)节和“证券法”条例D规定的豁免 进行的。根据我们的业务伙伴关系的有限合伙协议，并在符合其中规定和限制的情况下，我们业务伙伴关系的有限合伙人将有权从这些单位发行之日起一年内，要求我们的业务伙伴关系赎回其业务单位的一部分或全部，以换取现金，或在我们业务伙伴关系的 选项下，要求我们A类普通股的股份-一次赎回-。

我们在2019年5月16日向证券交易委员会提交的最终招股说明书中所描述的，我们对IPO所得收益的使用计划没有发生实质性变化。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

不适用。

项目5.其他资料

没有。

项目6.展览

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

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