00

014

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

截至2019年9月30日止的季度

或

的过渡时期

佣金档案编号：001-38107

ShotSpotter公司

(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)

登记人电话号码，包括区号：(510)794-3100

根据该法第12(B)条登记的证券：

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。自愿性、自愿性、自愿性☐

通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。☐/.

截至2019年11月7日，注册人共有普通股11，432，652股，每股票面价值0.005美元，已发行。

目录

i

第一部分财务资料

项目1.精简合并财务报表(未经审计)

ShotSpotter公司

合并资产负债表

(单位：千)

见所附精简合并财务报表附注。

2

ShotSpotter公司

精简的业务综合报表

(除股票和每股数据外，以千计)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注。

3

ShotSpotter公司

综合收入(损失)合并表

(单位：千)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注。

4

ShotSpotter公司

股东权益合并简表

(单位：千，除共享数据外)

(未经审计)

5

见所附精简合并财务报表附注。

6

ShotSpotter公司

现金流动汇总表

(单位：千)

(未经审计)

见所附精简合并财务报表附注。

7

ShotSpotter公司

精简合并财务报表附注

附注1.业务的组织和说明

ShotSpotter公司(“公司”)为执法部门提供精确的警务解决方案，以帮助遏制枪支暴力，并使城市、校园和设施更加安全。该公司的旗舰产品，ShotSpotter Flex，是领先的户外枪弹检测，定位和法医系统，相信大约100个城市。ShotSpotter任务使用机器学习驱动的分析来帮助战略规划巡逻任务和策略，以最大限度地遏制犯罪。ShotSpotter实验室是该公司的努力，以支持创新使用其技术，以帮助保护野生动物和环境。该公司向客户提供基于SaaS订阅模式的解决方案。

公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州纽瓦克。该公司有两个全资子公司，ShotSpotter(Pty)有限公司成立于南非和ShotSpotter哥伦比亚S.A.S.于2019年3月在哥伦比亚成立。

附注2.重要会计政策摘要

提出依据

所附未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券和交易委员会(“SEC”)关于临时财务报告的适用规则和条例编制的。按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和附注披露，已根据这些细则和条例予以浓缩或省略。精简的合并财务报表包括公司及其全资子公司的结果.所有重要的公司间交易都在合并期间被取消。

管理层认为，所附未经审计的精简合并财务报表反映了为公允列报中期财务状况、业务结果、综合损失、股东权益和现金流量所需的所有正常经常性调整，但不一定表明2019年全年或任何未来期间的业务结果或现金流量。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制精简的合并财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。管理层不断评估其重要的估计数，包括应收账款的估值、有形资产和无形资产的寿命、基于股票的补偿费用以及收入确认和所得税的会计核算。管理层根据历史经验和其他特定于市场的、相关的假设进行评估，认为在这种情况下是合理的。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能对公司的财务状况和运营结果产生重大影响。

风险集中

信用风险-可能使公司集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及来自贸易客户的应收账款。该公司在一家国内金融机构和两家国际金融机构持有现金存款。在金融机构违约的情况下，该公司面临信用风险，只要现金和现金等价物超过联邦存款保险公司承保的金额。该公司通常将其现金和现金等价物置于高信用质量的金融机构.到目前为止，公司的现金和现金等价物没有遭受任何损失。

应收账款集中--截至2019年9月30日，一名客户占公司应收账款的17%。应收账款的波动是由于公司执行合同和收取相关付款的时间所致。截至2018年12月31日，一个客户占公司应收账款的77%。

8

收入集中-在截至2019年9月30日的三个月中，两个客户分别占公司总收入的20%和14%。在截至2018年9月30日的三个月中，两个客户分别占公司总收入的23%和15%。

在截至2019年9月30日的9个月中，两个客户分别占公司总收入的20%和14%。在截至2018年9月30日的9个月中，两个客户分别占公司总收入的22%和15%。

供应商集中--本公司依靠数量有限的供应商和合同制造商。特别是，目前只有一个供应商是该公司专有传感器的唯一制造商。

最近通过的会计声明

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02租约(主题842)。还有一些进一步的修正，包括实际的权宜之计，如2018年1月发布ASU 2018-01，2018年7月发布ASU 2018-11，2018年12月发布ASU 2018-20。修订后的指南要求在资产负债表上确认这些租约的租赁资产和租赁负债，这些租约的期限超过12个月，目前列为经营租赁。需要披露有关租赁安排的关键信息。从2019年1月1日起，公司采用了主题842。公司选择了可选的过渡方法，允许各实体在采用当年的比较期内继续适用历史会计准则。

在过渡时期，承租人和出租人可选择适用一揽子实际权宜之计，允许实体不重新评估：(1)任何过期或现有合同是否有租约或包含租约；(2)任何过期或现有租约的租赁分类；(3)任何过期或现有租约的初始直接费用是否符合经修订的指南所规定的资本化条件。这些实际的权宜之计必须作为一个整体来选出，并始终如一地加以应用。该公司已选择适用一揽子实用的权宜之计。

公司总部办公室的经营租赁受到新标准的影响，在采用后，公司确认了90万美元的使用权资产和总计90万美元的相关租赁负债。见注11，租约。

2017年7月，FASB发行了177-11期ASU，每股收益(主题260)，区分负债与股本(主题480)，衍生工具和套期保值(主题815)。对ASU 2017-11第一部分的修订改变了对某些与股权挂钩的金融工具(或嵌入特征)的分类分析。在确定某些金融工具是否应归类为负债或权益工具时，在评估工具是否与实体本身的股票挂钩时，向下的特征不再排除股权分类。修正案还澄清了对股权分类工具的现有披露要求。本ASU第一部分的修订自2019年1月1日起对本公司生效。“ASU 2017-11”第二部分的修正案取代了对议题480的某些指导意见的无限期推迟，但范围除外。“ASU 2017-11”第二部分的修正案不需要任何过渡指导。截至2019年1月1日，该公司采用了本ASU的第一部分，对合并财务报表没有任何影响。

附注3.与收入有关的披露

截至2018年12月31日，该公司的短期和长期递延收入总额为2，420万美元。在截至2019年9月30日的三个月内，该公司确认了880万美元的初始递延收入余额和110万美元的新账单收入，并在新账单的短期和长期递延收入总额中增加了810万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司确认从一开始的递延收入余额为2，000万美元，从新的账单中获得970万美元，并从新的账单中增加了2，680万美元的短期和长期递延收入。

截至2018年1月1日，在采用会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户签订合同的收入”(“主题606”)时，该公司的短期和长期递延收入总额为1 730万美元。在2018年9月30日终了的三个月里，该公司确认了590万美元的初始递延收入余额和310万美元的新账单收入，并在新账单的短期和长期递延收入总额中增加了1，210万美元。在截至2018年9月30日的9个月内，该公司从一开始就确认了1，390万美元的收入，其中递延收入为1，850万美元，从新账单中获得的收入为1，080万美元，在新账单的短期和长期递延收入总额中增加了2，790万美元。

9

截至2099年9月30日，该公司估计合同承诺的剩余业绩义务分别为950万美元、2 960万美元、1 820万美元和310万美元，将在截至2099年12月31日以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日至2024年的年度剩余时间内确认。收入确认的时间包括尚未生效的合同的实际生效日期的估计。合同承诺的收入包括截至2019年9月30日的递延收入和将在2019年9月30日后开具发票的合同金额。

在截至2019年9月30日的三个月中，该公司确认美国客户的收入为980万美元，南非和巴哈马的客户收入为20万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司确认美国客户的收入为2 890万美元，南非和巴哈马的客户收入为90万美元。

在截至2018年9月30日的三个月中，该公司从美国客户那里获得了900万美元的收入，从南非的一个客户那里获得了20万美元的收入。在截至2018年9月30日的9个月中，该公司确认美国客户的收入为2，430万美元，南非的客户为70万美元。

应收账款、净收入和未开票收入

应收帐款，净额包括公司客户的应收贸易帐款，如认为必要，则扣除可疑帐款备抵。应收账款记为发票金额。公司对应收账款不要求抵押品或其他担保。未开单收入包括预先确认客户发票的收入。

附注4.公允价值计量

2018年10月，在从Azavea公司获得被称为HunchLab的某些技术后，该公司确认了在公允价值等级第三级内分类的或有代价负债，因为在其计量中使用的一些投入既不能直接也不能间接观察到。公司根据管理层的估计(一)实现相关收入目标的可能性和(二)实现这些目标的时间来估算或有价值。截至2019年9月30日的3个月和9个月内，或有考虑的公允价值没有实质性变化。

三级结余(千)：

附注5.某些精简的综合资产负债表账目的详情

预付费用和其他流动资产(千)：

10

其他资产(千)：

应计费用和其他流动负债(千)：

其他负债(千)：

附注6.关联方交易

在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，该公司分别从ShotSpotter实验室项目中获得了10万美元和40万美元的收入，这些项目的慈善组织收到了公司一名董事和公司一名重要股东的捐款。

附注7.股本

普通股

本公司获授权发行普通股5亿股，票面价值为0.005元，每股普通股有权投一票。

截至2019年9月30日，共发行和发行普通股11，432，178股。截至2018年12月31日，共有10，864，722股普通股发行和发行。

优先股

公司有权发行2000万股优先股，票面价值为0.005美元。截至2019年9月30日，还没有发行和发行的优先股。

11

股票回购计划

在2019年5月，该公司宣布，它的董事会已经批准了一个股票回购计划，以高达1500万美元的公司普通股。根据联邦证券法，在公开市场交易、私下谈判的交易或其他方法中，可以不时地回购股票。根据该计划回购股票的实际时间、数量和价值将由管理层酌情决定，并将取决于若干因素，包括公司普通股的市场价格、一般市场和经济条件以及适用的法律要求。股票回购计划不要求公司购买任何特定数量的普通股，并可随时中止或中止。

在截至2019年9月30日的三个月内，该公司以每股28.86美元的平均价格，以350万美元的价格回购了12万股普通股。回购是在公开市场交易中使用手头现金进行的，所有回购的股票都已退休。截至2019年9月30日，该公司被授权根据股票回购计划回购剩余的1150万美元普通股。该公司在2019年7月1日之前没有回购任何股份。

附注8.每股净收益(亏损)

每股基本净收益(亏损)的计算是根据每个期间未发行普通股的加权平均数计算的。每股稀释净收益(亏损)的计算依据的是当期上市股票的加权平均数量，如果其影响是稀释的，则由受股票期权限制的股票、限制性股票单位、ESPP股份和认股权证组成的增量股票组成。

下表汇总了每股基本和稀释净收益(亏损)的计算(除股票和每股数据外，以千计)：

附注9.普通股认股权证

截至2019年9月30日，该公司已发行和未发行下列普通股认股权证(除股票和每股数据外，以千计)：

12

附注10.股权激励计划

2017年股权激励计划

2017年5月，董事会和公司股东批准了2017年股权激励计划(“2017年计划”)，该计划在首次公开发行(IPO)中生效。2017年计划规定向公司雇员、董事和顾问发放股票期权、限制性股票单位和其他奖励。共有2，413，659股公司普通股最初是根据2017年计划保留发行的，即：(1)900，000股；(2)2017年计划生效时根据2005年计划保留发行的股份数量；(3)根据“2005年计划”接受股票期权或其他股票奖励的股票，否则将返还给2005年计划(最多不超过1，314，752股)。根据“常青”规定，2017年计划保留发行的普通股的数量将在每年1月1日自动增加，从2018年1月1日起至2027年1月1日止，相当于前一个历年12月31日我国流通股总数的5%，或我们董事会确定的较少股份数。根据常绿规定，2019年1月1日，根据“2017年计划”保留发行的普通股数量自动增加543，236股，相当于2018年12月31日已发行股本总数的5%。

2005年股票计划

2005年2月，该公司通过了经2010年1月和2012年11月修正的2005年股票计划(“2005年计划”)。根据2005年计划规定，公司有权授予激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位和限制性股票股份。

在2017年计划与首次公开发行有关的生效之后，没有根据2005年计划提供进一步的赠款。

在截至2019年9月30日的9个月内，根据“2005年计划”和“2017年计划”开展的备选活动摘要如下：

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司授予了总计39597股普通股的执行管理限制股(RSU)奖励，并在未来四年按季度归属。每单位44.95美元的加权平均公允价值是使用授予日的收盘价计算的。

在截至2019年9月30日的9个月内，如果公司董事会赔偿委员会认为相关的财务里程碑已经实现，公司将授予某些财务里程碑的某些高管管理部门奖励，总计8，031股普通股，如果公司董事会赔偿委员会认为相关的财务里程碑已经实现，则该公司将在一周年纪念日前获得100%的归属条件。每单位43.58美元的加权平均公允价值是使用授予日的收盘价计算的。

在截至2019年9月30日的9个月内，根据公司的非雇员董事薪酬政策，公司向RSU董事颁发了总计14，755股普通股的奖励。每单位41.79美元的加权平均公允价值是使用授予日的收盘价计算的。

截至2019年9月30日，根据2017年计划可获得赠款的份额为1 668 427股。

13

2017年员工股票购买计划

2017年5月，董事会和公司股东通过了2017年员工股票购买计划(“2017年ESPP”)，该计划在公司首次公开发行中生效。2017年ESPP允许符合条件的员工以当时的交易价格折价购买公司普通股的股份，但以(1)普通股在首次公开募股首日的公平市价的85%或购买日普通股的公平市价的85%为限。2017年ESPP允许美国税收规定允许的最高折扣购买价格，包括“回首”。

2017年ESPP首次公开发行(ESPP)期为2017年6月至2019年6月，包括4个6个月的购买期。从2019年6月开始，每个发行期将有一个购买期，为期约6个月。雇员的购买权在终止雇用或退出2017年ESPP后立即终止。任何参与者都无权购买普通股股份，其数额在适用的购买期的第一天确定的公平市价超过25，000美元，在每个日历年确定。

根据2017年ESPP，共有20万股普通股留待发行。此外，2017年ESPP还包含一项“常绿”条款，规定每年1月1日自动增加股票份额，数额相当于(1)2%于12月31日发行的普通股总数的较小部分。^圣在上一个历年中，(2)15万股或(3)董事会确定的股份数目。根据常绿规定，2019年1月1日，根据我国2017年ESPP计划保留发行的普通股数量自动增加15万股。

该公司使用根据ASC 718股票补偿的估计授予日公允价值记账其根据2017年ESPP进行的员工股票购买。公司使用Black-Soles模型对ESPP股票进行估值.

在截至2019年9月30日的9个月内，共有53，508股股票根据2017年ESPP发行。

与2005年计划、2017年计划和2017年ESPP相关的以库存为基础的赔偿费用总额记录在精简的综合业务报表中，分配如下(千)：

附注11.租赁

经营租赁

该公司租赁其主要执行办公室在纽瓦克，加利福尼亚州，根据一项不可取消的经营租约，将于2021年10月到期。本租约没有显著的租金升级假期，优惠，租赁改善激励措施，或其他建设条款。此外，租约不包括或有租金规定或更新选择。我们的租赁包括租赁(例如，固定支付包括租金、税收和保险费用)和非租赁部分(例如，公用区域或其他维护费用)，它们作为单一租赁部分入账，因为我们选择了所有租约的实用权宜之计和非租赁部分。在2019年1月1日采用ASC 842后，该公司确认经营租赁使用权资产为90万美元，相应的租赁可租能力为90万美元，贴现率为6%，反映了公司对类似资产的增量借款利率和自通过之日起的类似期限。截至2019年9月30日的三个月和九个月的营业租赁费用分别为10万美元和30万美元。截至2018年9月30日的三个月和九个月的租金支出分别为10万美元和30万美元。

14

与经营租赁有关的补充资料如下(千)：

截至2019年9月30日的租赁负债期限如下(千)：

本公司没有任何融资租赁。

下表仅作比较用途。截至2018年12月31日，不可取消租赁的未来最低租赁付款如下(千)：

附注12.承付款和意外开支

本公司有不可撤销的数据中心安排，原任期超过一年.

以下是不可取消的数据中心安排下的未来最低付款时间表，截止日期为2019年9月30日(单位：千)：

15

意外开支

2018年8月28日，Silvon S.Simmons(“原告”)修订了对纽约罗切斯特市和各城市雇员的申诉，向纽约西区美国地区法院提出，将该公司和雇员作为被告。修改后的申诉指控共谋侵犯原告的公民权利，剥夺公平审判权，以及恶意起诉。原告声称，ShotSpotter与罗切斯特市勾结，捏造和创造枪炮警报证据，以确保原告的定罪。根据这些指控，原告请求赔偿和惩罚性损害赔偿及其他费用和费用，包括律师费。公司认为原告的索赔是没有根据的，并正在对其进行激烈的争论。

该公司可能会受到法律程序，以及在正常的业务过程中出现的要求和索赔。这种索赔，即使不是有功的，也可能导致大量财政和管理资源的支出。本公司为与法律事项有关的法律责任作出规定，但须同时承担法律责任，并可合理估计损失的数额。对这些规定进行了审查和调整，以纳入谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问咨询意见以及与某一特定事项有关的其他信息和事件的影响。

在任何诉讼事项上的不利结果可能要求支付重大损害赔偿，或就任何知识产权侵权索赔而言，可能要求公司支付正在进行的特许权使用费，或可能阻止公司出售我们的某些产品。因此，上述任何事项或其他诉讼事项的解决或不利结果都可能对公司的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。

16

项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

您应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本季度10-Q表的未审计合并财务报表和附注，以及管理部门讨论和分析2018年12月31日终了年度10-K表的财务状况和经营结果的附注和其他财务信息，并于2019年3月4日提交证券交易委员会(“证券交易委员会”)。本季度报告的表10-Q包含“前瞻性陈述”在“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E条的意义内，经修正，或“交易法”。这些表述往往是通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”或这些词语的否定或复数或类似的表达或变体来识别的。这种前瞻性陈述受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与前瞻性声明所表达或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括，但不限于本文中确定的因素，以及本季度报告第二部分第1A项中所述的“风险因素”一节和我们在其他SEC文件中讨论的因素。你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.此外，这些前瞻性发言仅在本报告发表之日发表。除非法律规定, 我们不承担任何义务更新任何前瞻性的声明，以反映事件或情况后，这些声明的日期。

概述

我们为执法和安全人员提供精确的警务和安全解决方案，以帮助遏制枪支暴力，并使城市、校园和设施更加安全。我们的旗舰公共安全解决方案，ShotSpotter Flex，是领先的户外枪弹检测、定位和报警系统。我们新购置的巡逻管理软件，ShotSpotter任务(原HunchLab)，创建犯罪预测，旨在使更准确和有效地利用巡逻资源，以遏制犯罪。最近，我们成立了一个新的技术创新部门--ShotSpotter实验室--以扩大我们的努力，支持创新使用我们的技术，帮助保护野生动物和环境。我们的安全解决方案ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure，旨在帮助为大学、企业校园和关键基础设施或交通中心服务的执法人员和安全人员减轻风险，并通过通知当局可能发生的室外枪击事件来加强安全，为第一反应人员抵达现场节省关键的时间。截至2019年9月30日，我们的枪弹检测解决方案在大约100个城市得到了信赖。

我们的枪弹检测解决方案包括高度专业化的、基于云的软件，集成了专有的、能够上网的传感器，旨在探测室外枪炮。我们炮火警报的速度和准确性使执法和安全人员能够缩短他们对枪击事件的反应时间，从而增加逮捕枪手的机会，及时向受害者提供援助，在证人散开之前确认证人身份，以及协助收集证据，并起到全面威慑作用。当我们的传感器检测到潜在的枪炮事件时，我们的系统应用机器分类结合人体回顾来分析和验证事件，并精确定位事故发生的地点。一份包含地图上的位置和有关这一事件的关键信息的警报将通过任何互联网连接的计算机和iphone或android移动设备直接发送给执法人员或安全人员。

我们的软件向我们的事件审查中心(“IRC”)发送更精确、有效的枪声数据以及触发声音的音频，在那里，我们训练有素的声学专家每天24小时、每周7天、365天值班，以筛选和确认实际的枪击事件。我们的声学专家可以用更多的战术信息来补充警报，例如多名枪手的潜在存在或使用高能力武器。IRC审查的枪击事件通常在收到枪击事件后45秒内发出警报。

我们通过每平方英里部署ShotSpotterFlex获得年度订阅收入。我们的安全解决方案，ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure，通常在订阅的基础上出售，每个都有一个定制的部署计划。我们的ShotSpotter任务解决方案也在订阅的基础上出售。截至2019年9月30日，我们已经签订了ShotSpotter Flex、ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure覆盖范围约720平方英里的合同，其中696平方英里已投入使用。合同覆盖范围包括美国、南非和巴哈马的大约100个城市和12个校园/地点，包括美国10个最大城市中的3个。在截至2019年9月30日的9个月中，我们将一个客户的分类改为SiteSecure客户，而不是Flex客户。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，我们的大部分收入都归功于美国的客户。

17

虽然我们打算继续投入资源增加ShotSpotter SecureSchool、ShotSpotter SiteSecure解决方案、ShotSpotter实验室和ShotSpotter任务的销售，但我们预计ShotSpotter Flex解决方案的收入将继续占我们未来收入的绝大部分。ShotSpotter实验室项目通常与赞助的慈善组织协调进行。这些项目可能是创收的，也可能不是创收的.当它们产生收入时，通常会以成本加的方式出售.因此，ShotSpotter实验室项目的毛利率通常会大大低于我们的Flex解决方案。

我们签订认购协议的期限通常从一到五年不等，其中大多数的合同期限为一年。基本上，我们所有的销售都是给政府机构和大学，这些机构经常进行一个长期的合同评估过程，这会影响我们的销售合同的规模或时间，同样也会增加我们的客户购买成本。关于与我们的销售周期相关的风险的讨论，请参阅题为“我们的销售周期可能是不可预测的、耗时的和昂贵的，我们无法成功完成销售可能会损害我们的业务”的风险，以及“由于我们通常在与客户的合同期限内迅速确认我们的订阅收入，所以销售的波动将在我们未来的经营业绩中得到充分的反映”，在第二部分，1A项，风险因素，包括在本季度报告表10-Q。

我们依靠有限数量的供应商和合同制造商来生产我们的解决方案的组件。我们没有与这些制造商签订长期合同，并以定购方式向他们采购.我们的外包制造商一般直接从第三方供应商那里采购零部件。虽然我们使用数量有限的供应商和合同制造商，但我们认为，如果情况需要，我们可以找到替代供应商或制造商，部分原因是我们的解决方案所需的很大一部分部件已经现成。有关与我们有限数量的供应商有关的风险的讨论，请参阅本季度表10-Q所载的题为“我们依赖有限数量的供应商和合同制造商，以及我们的专有ShotSpotter传感器由单一合同制造商制造”的第二部分，第1A项，风险因素。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里，我们分别创造了1，000万美元和920万美元的收入，同比增长了8%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里，我们ShotSpotter Flex的收入分别占总收入的96%和95%。我们目前最大的两个客户--芝加哥市和纽约市--在截至2019年9月30日的三个月中分别占我们总收入的20%和14%，在截至2018年9月30日的三个月中分别占我们总收入的23%和15%。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，美国境内的收入分别占这两个时期总收入的980万美元和900万美元，占这两个时期总收入的98%，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中分别占20万美元，来自我们在南非和巴哈马的客户。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们分别创造了2，980万美元和2，500万美元的收入，同比增长19%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们ShotSpotter Flex的收入约占我们这两个时期总收入的96%。我们目前最大的两个客户--芝加哥市和纽约市--在截至2019年9月30日的9个月中分别占我们总收入的20%和14%，在截至2018年9月30日的9个月中分别占我们总收入的22%和15%。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，美国境内的收入分别为2 890万美元和2 430万美元，占我们这两个时期总收入的97%，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中分别为90万美元和70万美元，来自我们在南非和巴哈马的客户。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，我们分别有40万美元的净收入和140万美元的净亏损，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的净收益分别为50万美元和300万美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的累计赤字分别为9 690万美元和9 740万美元。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里，我们分别在11平方英里和36平方英里的净覆盖范围上“直播”。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，我们分别在48和144进行了“现场直播”。

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网的新平方英里的覆盖面，分别。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，新增的净“活”平方英里是通过新客户和现有客户扩张实现的，而且是从不再根据合同的客户中损失的英里数计算出来的。在截至2018年9月30日的9个月中，144英里中的71英里是由于单一客户的扩张造成的。

NET新“走-活”迈尔斯

NET新的“Go-live”平方英里是指客户在本季度正式批准的部署所覆盖的平方英里，包括初始和扩展的客户部署，以及由于客户取消而在本季度内不再“活”的平方英里。新的平方英里包括已在前几个季度出售或预订的已部署的平方英里。我们专注于新的净里程，作为衡量我们的运营业绩和战略决策的关键业务指标。

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月和9个月的数据，按季度使用内部数据计算，计算方式可能不同于其他公司使用的类似指标。

我们一直专注于快速增长我们的业务，并相信其未来的增长取决于许多因素，包括我们有能力增加我们的客户群，扩大我们的解决方案在现有客户中的覆盖范围，扩大我们在国际的存在，以及增加我们的安全解决方案的销售。我们未来的增长将主要取决于市场对户外枪弹探测解决方案的接受程度。我们在这方面面临的挑战包括我们的目标客户无法获得足够的资金来源，与政府实体签订合同可能是复杂、昂贵和耗时的事实，以及我们的典型销售周期往往很长，难以准确估计，而且成本可能很高。我们预计国际销售周期将比我们的国内销售周期还要长。为了应对这些挑战，我们投资于研究和开发，提高对我们解决方案的认识，投资于新的销售和营销活动，经常以不同的语言进行国际销售，并雇用更多的销售代表来推动销售，以便继续保持我们作为市场领先者的地位。此外，我们认为，与城市和城市的其他服务提供者建立战略伙伴关系，是另一个潜在的扩大渠道，特别是对我们的ShotSpotter Flex解决方案。

我们还将致力于通过向现有客户(如ShotSpotter任务和ShotSpotter实验室的新客户)介绍新产品和服务来扩展我们的业务。我们相信，发展和取得邻近类别的执法产品，是一条额外增长的途径，因为我们庞大和不断增加的警察部门基础，相信ShotSpotter的产品、支持和做生意的方式。交叉销售新产品的能力为每个客户增加收入和终身价值提供了机会。我们在这方面面临的挑战包括确保我们的新产品是可靠的，与其他ShotSpotter解决方案整合良好，定价和服务得当。在某些情况下，我们将需要引进新的技能，以适当开发、市场、销售或服务这些新产品取决于它们所代表的类别。

2018年10月，我们收购了HunchLab技术和相关资产，这突出了我们的ShotSpotter任务解决方案。ShotSpotter任务应用风险建模和人工智能来帮助预测犯罪可能发生的时间和地点，并推荐能够阻止这些事件发生的具体巡逻任务和策略。HunchLab技术提供了一个经过验证的、高价值的、互补的解决方案，我们可以立即提供给我们现有的执法客户。我们相信，我们的投资将使与巡逻人员分享重要情报的工作民主化，这些巡逻人员目前直接接触犯罪分析人员的渠道有限。

关于国际销售，我们认为，我们有潜力扩大我们在南非和巴哈马的覆盖面，并在欧洲、南美洲和世界其他地区寻求机会。例如，我们于2019年初与巴哈马签署了一项合同。通过在战略地点增加更多的销售资源，我们相信我们将更好地进入这些市场。然而，我们认识到，我们的国际业务经验有限，目前在美国以外的有限几个地区开展业务。成功地在国际市场上运作需要大量的资源和管理人员的关注。

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使我们面临更多的监管、经济和政治风险。我们可能面临更多的挑战，这些挑战可能会延误与过渡政府谈判、使用第三方整合和顾问有关的合同执行。此外，我们预计，不同司法管辖区的不同政治和监管考虑因素，可能会延长或更难预测已经漫长的销售周期的时间。

业务成果构成部分

财务报表的列报

我们精简的合并财务报表包括我们在哥伦比亚和南非全资拥有的子公司ShotSpotter Columbia S.A.S.和ShotSpotter(Pty)Ltd的账户，所有公司间的余额和交易都在合并过程中被消除。

收入

我们的大部分收入都来自订阅服务。在订阅期内，我们在直线基础上按比例确认订阅费，对于新客户来说，订阅期通常为一至三年。客户合同包括在客户覆盖区域设置我们的传感器的一次性设置费、培训和第三方集成许可证。如果设立费用被认为是一项实质性权利，则在三年内，这些费用将按比例得到承认。培训和第三方整合许可证费用在交付时得到确认.

当合同完全执行时，我们通常按合同总价值的50%向客户开具发票，而当订阅服务已开始运作并准备就绪时，即当客户在签署的客户验收表中确认完成所有交付品时，我们向客户开具发票。在提供服务之前收取的所有费用均记作递延收入。新里程何时启用的时间可能不确定，因此，可能会对收入水平和递延收入水平产生重大影响，从一个季度到另一个季度。对于我们的ShotSpotter Flex解决方案，我们的定价模型是基于每平方英里的基础上的.对于我们的ShotSpotter任务，目前的解决方案是基于定制的基础上，通常与特定城市的宣誓警察人数挂钩。对于ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure，我们的定价模式是在定制的基础上进行的。我们也可以提供折扣或其他奖励与特派团销售，以努力介绍产品和加速销售。由于我们执行合同发票和续签合同的过程，我们业务和应收账款的现金流可能会因合同执行的时间和部署的时间而波动。

在续订合同时，我们通常按合同总价值的100%开具发票续订服务。续期费用在续期期间按比例确认，通常为一年。虽然我们的大多数客户选择续订他们的协议，在某些情况下，他们可能无法获得适当的批准或资金，以完成续约前到期。对于这些客户，我们在当前合同期限结束时停止确认订阅收入，尽管我们可能会继续提供一段时间的服务，直到续订过程完成为止。一旦续约完成，我们就确认从续约期满到续约过程在续约当月结束这段期间的订阅收入。如果客户在三年结束前拒绝续订，则立即确认其余的安装费。

ShotSpotter实验室的项目可能是创收的，也可能不是创收的。当它们产生收入时，通常会以成本加的方式出售.

由于当地法律、限制或其他习惯条款和条件，国际部署可能有不同的付款和付款条件。

费用

费用包括收入成本和财产和设备减值费用。收入成本主要包括与资本化的客户声学传感器网络相关的折旧费用、通信费用、与托管我们的服务应用程序有关的费用、与运营我们的事故审查中心(“IRC”)有关的费用、提供远程和现场客户支持和维护及法医服务的费用、某些人员和相关业务费用、基于库存的补偿和分配的间接费用，其中包括IT、设施和设备折旧费用。

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我们将不得不将使用第三代(“3G”)移动通信的传感器升级为第四代长期演进无线技术，这将增加我们的收入成本。最初，我们原本预计从2020年中期到2022年将开始产生成本；然而，我们已经开始计划从2019年末开始在某些地理区域更换传感器，原因是我们的某些无线通信供应商正在进行某些带宽可用性的改变。我们的运营商加快带宽变化可能需要我们加快升级3G传感器，这将加快与升级相关的费用，估计费用总额在400万至600万美元之间。我们打算重新使用和重新部署旧的3G传感器，这些传感器有剩余的可用寿命，这样做是有意义的。

在短期内，我们预计我们的收入成本将以绝对美元的方式增加，但由于我们的某些收入成本是固定的，不需要随着收入的增加而相应增加，我们的收入占收入的百分比将下降。此外，只在客户合同的头五年确认与部署设备有关的折旧费用。

营业费用

经营费用包括销售和营销、研究和开发以及一般和行政费用。工资、奖金、股票薪酬和其他人事费用是每一种费用类别中最重要的组成部分。我们包括基于股票的补偿费用，因为授予股票期权和限制股票单位的适用的经营费用类别，基于股权授标接受者的功能区。

我们专注于实施我们的增长战略。因此，在短期内，我们预期我们的总营运开支会以绝对美元计算，因为我们会因增长而招致额外开支，以及作为一间上市公司经营。虽然我们的营运开支会波动，但我们预计随着时间的推移，这些开支在收入中所占的百分比，一般会下降。

销售与营销

销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员有关的人员费用、我们的销售人员赚取的佣金、贸易展览、会议和会议的营销费用、咨询费、旅行和设施相关费用以及分配的间接费用。

在短期内，我们预计我们的销售和营销开支将增加绝对美元，主要是由于我们的销售和营销机构的计划增长。这一增长将包括增加销售和营销人员，并扩大我们的营销活动，以继续产生更多的领导。销售和营销费用可能会根据佣金费用、营销活动和交易的时间而在季度间波动。

研究与开发

研究和开发费用主要包括我们的研究和开发人员的人事费用、咨询费和分配的间接费用。我们的产品开发工作主要致力于开发新的低成本传感器硬件，开发包括移动应用程序在内的新功能，改进解决方案的功能，并适应新技术或现有技术的变化。

我们正在投资于工程资源，以支持ShotSpotter任务犯罪预测软件的进一步开发。这项工作的重点将是数据科学建模、用户体验、核心应用功能和后端基础设施改进，包括整合ShotSpotter枪弹数据，以加强对枪支暴力的预测。

我们还与ShotSpotter实验室的项目和倡议一起投资研究和开发资源。这些努力的最初重点是开发新的水下传感器应用，以及测试和扩大我们的户外传感器在挑战环境条件下的功能。

在短期内，我们预计我们的研究和开发费用将增加绝对美元，因为我们增加我们的研究和开发人数，以进一步加强我们的软件和投资于我们的服务的发展。

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我们将继续投资于研究和开发，以利用我们庞大和不断增长的声学事件数据库，其中包括枪声事件和非枪声事件。我们还打算利用第三方人工智能和我们自己不断发展的认知和分析应用程序来提高我们解决方案的效率，其中可能包括内部软件应用程序、数据分析、事件路由和客户输出。其中的某些应用程序和输出可能扩展我们将能够为客户提供的服务平台。

一般和行政

一般费用和行政费用主要包括我们的行政、财务和行政人员的人事费用、法律、会计和其他专业服务费用、其他公司费用和分配的间接费用。我们最近在扩大业务方面增加了开支，包括增加人员、法律、保险和会计费用，以及实现和维持遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条和其他条例的额外费用。

在短期内，我们预计我们的一般开支和行政开支将大幅度增加的绝对美元，我们的业务增长，支持我们的业务，作为一个上市公司，并增加我们的员工人数。

其他收入(费用)，净额

其他收入(费用)净额主要包括地方和特许经营税费用。

所得税

我们的所得税是基于我们的应税收入的数额，并制定了联邦、州和外国税率，并在适用的情况下根据可允许的抵免、扣除额和对递延税资产的估价免税额进行了调整。

业务结果

2019和2018年9月30日终了三个月的比较

下表列出了我们选定的截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的业务数据汇总报表(千)：