00
014
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-q
(第一标记)
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
截至2019年9月30日止的季度
或
☐ |
依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡时期
佣金档案编号:001-38107
ShotSpotter公司
(“注册章程”所指明的注册人的确切姓名)
特拉华州 |
47-0949915 |
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
(I.R.S.雇主) |
7979网关大道,210套房 加利福尼亚州纽瓦克 |
94560 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
登记人电话号码,包括区号:(510)794-3100
根据该法第12(B)条登记的证券:
每一班的职称 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.005美元 |
SSTI |
纳斯达克资本市场 |
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。自愿性、自愿性、自愿性☐
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。☐
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
大型速动成型机 |
|
☐ |
|
加速机 |
|
|
|
|
|
|
|||
非加速滤波器 |
|
☐ |
|
小型报告公司 |
|
☐ |
|
|
|
|
|
|
|
新兴成长型公司 |
|
|
|
|
|
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。☐/.
截至2019年11月7日,注册人共有普通股11,432,652股,每股票面价值0.005美元,已发行。
目录
|
|
页 |
第一部分 |
财务信息 |
|
项目1. |
精简合并财务报表(未经审计) |
2 |
|
截至2019年9月30日和2018年12月31日的合并资产负债表 |
2 |
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月的精简综合业务报表 |
3 |
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个和九个月综合收入(亏损)综合报表 |
4 |
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月股东权益合并报表 |
5 |
|
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月现金流动合并报表 |
7 |
|
精简合并财务报表附注 |
8 |
项目2. |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
17 |
项目3. |
市场风险的定性和定量披露 |
27 |
项目4. |
管制和程序 |
27 |
第二部分。 |
其他资料 |
|
项目1. |
法律程序 |
29 |
项目1A。 |
危险因素 |
29 |
项目2. |
未登记的股本证券出售和收益的使用 |
54 |
项目6. |
展品 |
55 |
展览索引 |
56 |
|
签名 |
57 |
i
第一部分财务资料
项目1.精简合并财务报表(未经审计)
ShotSpotter公司
合并资产负债表
(单位:千)
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日 |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(未经审计) |
|
|
|
|
|
|
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
|
$ |
26,138 |
|
|
$ |
10,218 |
|
应收账款和未开单收入 |
|
|
6,785 |
|
|
|
15,267 |
|
预付费用和其他流动资产 |
|
|
1,985 |
|
|
|
1,527 |
|
限制现金 |
|
|
— |
|
|
|
60 |
|
流动资产总额 |
|
|
34,908 |
|
|
|
27,072 |
|
财产和设备,净额 |
|
|
16,574 |
|
|
|
16,504 |
|
经营租赁使用权资产 |
|
|
627 |
|
|
|
— |
|
善意 |
|
|
1,379 |
|
|
|
1,379 |
|
无形资产,净额 |
|
|
243 |
|
|
|
242 |
|
其他资产 |
|
|
1,518 |
|
|
|
1,922 |
|
总资产 |
|
$ |
55,249 |
|
|
$ |
47,119 |
|
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
应付帐款 |
|
$ |
716 |
|
|
$ |
1,307 |
|
递延收入,短期 |
|
|
20,584 |
|
|
|
23,102 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
4,643 |
|
|
|
4,427 |
|
流动负债总额 |
|
|
25,943 |
|
|
|
28,836 |
|
递延收入,长期 |
|
|
755 |
|
|
|
1,060 |
|
其他负债 |
|
|
383 |
|
|
|
76 |
|
负债总额 |
|
|
27,081 |
|
|
|
29,972 |
|
股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
57 |
|
|
|
55 |
|
额外已付资本 |
|
|
125,235 |
|
|
|
114,618 |
|
累积赤字 |
|
|
(96,906 |
) |
|
|
(97,377 |
) |
累计其他综合损失 |
|
|
(218 |
) |
|
|
(149 |
) |
股东权益总额 |
|
|
28,168 |
|
|
|
17,147 |
|
负债和股东权益共计 |
|
$ |
55,249 |
|
|
$ |
47,119 |
|
见所附精简合并财务报表附注。
2
ShotSpotter公司
精简的业务综合报表
(除股票和每股数据外,以千计)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
|
三个月到9月30日, |
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
收入 |
|
$ |
9,984 |
|
|
$ |
9,211 |
|
|
$ |
29,837 |
|
|
$ |
25,045 |
|
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
4,019 |
|
|
|
3,898 |
|
|
|
12,300 |
|
|
|
10,795 |
|
财产和设备减值 |
|
|
— |
|
|
|
271 |
|
|
|
— |
|
|
|
632 |
|
总费用 |
|
|
4,019 |
|
|
|
4,169 |
|
|
|
12,300 |
|
|
|
11,427 |
|
毛利 |
|
|
5,965 |
|
|
|
5,042 |
|
|
|
17,537 |
|
|
|
13,618 |
|
营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
2,426 |
|
|
|
2,453 |
|
|
|
7,494 |
|
|
|
6,202 |
|
研发 |
|
|
1,358 |
|
|
|
1,196 |
|
|
|
4,026 |
|
|
|
3,687 |
|
一般和行政 |
|
|
1,803 |
|
|
|
2,912 |
|
|
|
5,669 |
|
|
|
6,764 |
|
业务费用共计 |
|
|
5,587 |
|
|
|
6,561 |
|
|
|
17,189 |
|
|
|
16,653 |
|
营业收入(损失) |
|
|
378 |
|
|
|
(1,519 |
) |
|
|
348 |
|
|
|
(3,035 |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入净额 |
|
|
131 |
|
|
|
23 |
|
|
|
335 |
|
|
|
72 |
|
其他费用,净额 |
|
|
(70 |
) |
|
|
(21 |
) |
|
|
(179 |
) |
|
|
(96 |
) |
其他收入(费用)共计,净额 |
|
|
61 |
|
|
|
2 |
|
|
|
156 |
|
|
|
(24 |
) |
所得税前收入(损失) |
|
|
439 |
|
|
|
(1,517 |
) |
|
|
504 |
|
|
|
(3,059 |
) |
所得税准备金(福利) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(76 |
) |
|
|
33 |
|
|
|
(32 |
) |
净收入(损失) |
|
$ |
446 |
|
|
$ |
(1,441 |
) |
|
$ |
471 |
|
|
$ |
(3,027 |
) |
基本每股净收入(亏损) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.29 |
) |
每股净收益(亏损),稀释后 |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.29 |
) |
用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份 |
|
|
11,449,946 |
|
|
|
10,780,996 |
|
|
|
11,275,195 |
|
|
|
10,481,901 |
|
加权平均股份,用于计算每股净收益(亏损),稀释后 |
|
|
11,917,382 |
|
|
|
10,780,996 |
|
|
|
11,865,319 |
|
|
|
10,481,901 |
|
见所附精简合并财务报表附注。
3
ShotSpotter公司
综合收入(损失)合并表
(单位:千)
(未经审计)
|
|
三个月结束 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
九月三十日 |
|
|
九月三十日 |
|
||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
净收入(损失) |
|
$ |
446 |
|
|
$ |
(1,441 |
) |
|
$ |
471 |
|
|
$ |
(3,027 |
) |
其他综合收入(损失): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算调整的变动,净额 |
|
|
(91 |
) |
|
|
(32 |
) |
|
|
(69 |
) |
|
|
(136 |
) |
综合收入(损失) |
|
$ |
355 |
|
|
$ |
(1,473 |
) |
|
$ |
402 |
|
|
$ |
(3,163 |
) |
见所附精简合并财务报表附注。
4
ShotSpotter公司
股东权益合并简表
(单位:千,除共享数据外)
(未经审计)
|
|
普通股 |
|
|
额外 已付 |
|
|
累积 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
共计 股东‘ |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
面值 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(损失) |
|
|
衡平法 |
|
||||||
2018年12月31日结余 |
|
|
10,864,722 |
|
|
$ |
55 |
|
|
$ |
114,618 |
|
|
$ |
(97,377 |
) |
|
$ |
(149 |
) |
|
$ |
17,147 |
|
行使股票期权 |
|
|
177,408 |
|
|
|
1 |
|
|
|
218 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
219 |
|
发行普通股, 扣除费用 |
|
|
250,000 |
|
|
|
1 |
|
|
|
10,553 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
10,554 |
|
从既得利益股发行普通股 |
|
|
28,790 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
754 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
754 |
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(13 |
) |
|
|
(13 |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(362 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(362 |
) |
2019年3月31日结余 |
|
|
11,320,920 |
|
|
$ |
57 |
|
|
$ |
126,143 |
|
|
$ |
(97,739 |
) |
|
$ |
(162 |
) |
|
$ |
28,299 |
|
行使股票期权 |
|
|
65,960 |
|
|
|
— |
|
|
|
129 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
129 |
|
发行相关普通股 行使认股权证 |
|
|
12,225 |
|
|
|
— |
|
|
|
51 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
51 |
|
ESPP购买普通股的发行 |
|
|
53,508 |
|
|
|
— |
|
|
|
642 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
642 |
|
从既得利益股发行普通股 |
|
|
24,072 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
905 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
905 |
|
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
35 |
|
|
|
35 |
|
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
387 |
|
|
|
— |
|
|
|
387 |
|
2019年6月30日结余 |
|
|
11,476,685 |
|
|
$ |
57 |
|
|
$ |
127,870 |
|
|
$ |
(97,352 |
) |
|
$ |
(127 |
) |
|
$ |
30,448 |
|
行使股票期权 |
|
|
58,806 |
|
|
|
1 |
|
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
95 |
|
回购普通股 |
|
|
(120,000 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
(3,465 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3,466 |
) |
发行相关普通股 行使认股权证 |
|
|
13,873 |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
20 |
|
从既得利益股发行普通股 |
|
|
2,814 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
716 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
716 |
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(91 |
) |
|
|
(91 |
) |
净收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
446 |
|
|
|
— |
|
|
|
446 |
|
2019年9月30日结余 |
|
|
11,432,178 |
|
|
$ |
57 |
|
|
$ |
125,235 |
|
|
$ |
(96,906 |
) |
|
$ |
(218 |
) |
|
$ |
28,168 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
5
|
|
普通股 |
|
|
额外 已付 |
|
|
累积 |
|
|
累积 其他 综合 |
|
|
共计 股东‘ |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
面值 |
|
|
资本 |
|
|
赤字 |
|
|
收入(损失) |
|
|
衡平法 |
|
||||||
2017年12月31日结余 |
|
|
9,827,129 |
|
|
$ |
48 |
|
|
$ |
109,708 |
|
|
$ |
(97,595 |
) |
|
$ |
1 |
|
|
$ |
12,162 |
|
行使股票期权 |
|
|
486,588 |
|
|
|
3 |
|
|
|
340 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
343 |
|
发行相关普通股 行使认股权证 |
|
|
16,129 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
427 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
427 |
|
其他综合收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
29 |
|
|
|
29 |
|
会计原则变更的累积效应 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
3,025 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,025 |
|
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,217 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,217 |
) |
2018年3月31日结余 |
|
|
10,329,846 |
|
|
$ |
51 |
|
|
$ |
110,475 |
|
|
$ |
(95,787 |
) |
|
$ |
30 |
|
|
$ |
14,769 |
|
行使股票期权 |
|
|
66,628 |
|
|
|
— |
|
|
|
108 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
108 |
|
发行相关普通股 行使认股权证 |
|
|
272,309 |
|
|
|
1 |
|
|
|
988 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
989 |
|
ESPP购买普通股的发行 |
|
|
43,624 |
|
|
|
1 |
|
|
|
420 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
421 |
|
从RSU的既得利益中发行普通股 |
|
|
47,312 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
648 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
648 |
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(133 |
) |
|
|
(133 |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(369 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(369 |
) |
2018年6月30日结余 |
|
|
10,759,719 |
|
|
$ |
53 |
|
|
$ |
112,639 |
|
|
$ |
(96,156 |
) |
|
$ |
(103 |
) |
|
$ |
16,433 |
|
行使股票期权 |
|
|
37,822 |
|
|
|
1 |
|
|
|
71 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
72 |
|
发行相关普通股 行使认股权证 |
|
|
6,169 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
ESPP购买普通股的发行 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
从RSU的既得利益中发行普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
股票补偿 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
748 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
748 |
|
其他综合损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
(32 |
) |
净损失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,441 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,441 |
) |
2018年9月30日结余 |
|
|
10,803,710 |
|
|
$ |
54 |
|
|
$ |
113,458 |
|
|
$ |
(97,597 |
) |
|
$ |
(135 |
) |
|
$ |
15,780 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见所附精简合并财务报表附注。
6
ShotSpotter公司
现金流动汇总表
(单位:千)
(未经审计)
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
业务活动现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入(损失) |
|
$ |
471 |
|
|
$ |
(3,027 |
) |
调整数,将净收入(损失)与(用于)业务活动提供的现金净额对账: |
|
|
|
|
|
|
|
|
折旧和摊销 |
|
|
3,641 |
|
|
|
2,766 |
|
财产和设备减值 |
|
|
— |
|
|
|
632 |
|
股票补偿 |
|
|
2,375 |
|
|
|
1,823 |
|
经营资产和负债的变化: |
|
|
|
|
|
|
|
|
应收账款 |
|
|
8,482 |
|
|
|
(3,472 |
) |
预付费用和其他资产 |
|
|
(303 |
) |
|
|
(891 |
) |
应付帐款 |
|
|
(617 |
) |
|
|
715 |
|
应计费用和其他流动负债 |
|
|
(73 |
) |
|
|
860 |
|
递延收入 |
|
|
(2,825 |
) |
|
|
3,109 |
|
经营活动提供的净现金 |
|
|
11,151 |
|
|
|
2,515 |
|
投资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置财产和设备 |
|
|
(3,672 |
) |
|
|
(7,426 |
) |
对无形资产和其他资产的投资 |
|
|
(59 |
) |
|
|
(36 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(3,731 |
) |
|
|
(7,462 |
) |
来自筹资活动的现金流量: |
|
|
|
|
|
|
|
|
发行普通股的收益 |
|
|
11,247 |
|
|
|
— |
|
支付信贷额度费用 |
|
|
— |
|
|
|
(10 |
) |
提供费用的支付 |
|
|
(445 |
) |
|
|
— |
|
行使股票期权的收益 |
|
|
443 |
|
|
|
523 |
|
回购普通股 |
|
|
(3,466 |
) |
|
|
— |
|
行使认股权证所得收益 |
|
|
71 |
|
|
|
988 |
|
员工股票购买计划收益 |
|
|
642 |
|
|
|
421 |
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
8,492 |
|
|
|
1,922 |
|
现金、现金等价物和限制性现金增加(减少) |
|
|
15,912 |
|
|
|
(3,025 |
) |
汇率对现金及现金等价物的影响 |
|
|
(52 |
) |
|
|
(164 |
) |
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
10,278 |
|
|
|
19,597 |
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
26,138 |
|
|
$ |
16,408 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
补充现金流量披露: |
|
|
|
|
|
|
|
|
其他资产中包括的递延发行费用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
249 |
|
其他资产中包括的信贷额度费用 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
91 |
|
补充披露非现金业务活动: |
|
|
|
|
|
|
|
|
购置应付款所包括的财产和设备 |
|
$ |
26 |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
见所附精简合并财务报表附注。
7
ShotSpotter公司
精简合并财务报表附注
附注1.业务的组织和说明
ShotSpotter公司(“公司”)为执法部门提供精确的警务解决方案,以帮助遏制枪支暴力,并使城市、校园和设施更加安全。该公司的旗舰产品,ShotSpotter Flex,是领先的户外枪弹检测,定位和法医系统,相信大约100个城市。ShotSpotter任务使用机器学习驱动的分析来帮助战略规划巡逻任务和策略,以最大限度地遏制犯罪。ShotSpotter实验室是该公司的努力,以支持创新使用其技术,以帮助保护野生动物和环境。该公司向客户提供基于SaaS订阅模式的解决方案。
公司的主要执行办公室位于加利福尼亚州纽瓦克。该公司有两个全资子公司,ShotSpotter(Pty)有限公司成立于南非和ShotSpotter哥伦比亚S.A.S.于2019年3月在哥伦比亚成立。
附注2.重要会计政策摘要
提出依据
所附未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和证券和交易委员会(“SEC”)关于临时财务报告的适用规则和条例编制的。按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和附注披露,已根据这些细则和条例予以浓缩或省略。精简的合并财务报表包括公司及其全资子公司的结果.所有重要的公司间交易都在合并期间被取消。
管理层认为,所附未经审计的精简合并财务报表反映了为公允列报中期财务状况、业务结果、综合损失、股东权益和现金流量所需的所有正常经常性调整,但不一定表明2019年全年或任何未来期间的业务结果或现金流量。
估计数的使用
按照美国公认会计原则编制精简的合并财务报表,要求管理层对报告的资产和负债数额以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。管理层不断评估其重要的估计数,包括应收账款的估值、有形资产和无形资产的寿命、基于股票的补偿费用以及收入确认和所得税的会计核算。管理层根据历史经验和其他特定于市场的、相关的假设进行评估,认为在这种情况下是合理的。实际结果可能与这些估计不同,这种差异可能对公司的财务状况和运营结果产生重大影响。
风险集中
信用风险-可能使公司集中信贷风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及来自贸易客户的应收账款。该公司在一家国内金融机构和两家国际金融机构持有现金存款。在金融机构违约的情况下,该公司面临信用风险,只要现金和现金等价物超过联邦存款保险公司承保的金额。该公司通常将其现金和现金等价物置于高信用质量的金融机构.到目前为止,公司的现金和现金等价物没有遭受任何损失。
应收账款集中--截至2019年9月30日,一名客户占公司应收账款的17%。应收账款的波动是由于公司执行合同和收取相关付款的时间所致。截至2018年12月31日,一个客户占公司应收账款的77%。
8
收入集中-在截至2019年9月30日的三个月中,两个客户分别占公司总收入的20%和14%。在截至2018年9月30日的三个月中,两个客户分别占公司总收入的23%和15%。
在截至2019年9月30日的9个月中,两个客户分别占公司总收入的20%和14%。在截至2018年9月30日的9个月中,两个客户分别占公司总收入的22%和15%。
供应商集中--本公司依靠数量有限的供应商和合同制造商。特别是,目前只有一个供应商是该公司专有传感器的唯一制造商。
最近通过的会计声明
2016年2月,FASB发布ASU 2016-02租约(主题842)。还有一些进一步的修正,包括实际的权宜之计,如2018年1月发布ASU 2018-01,2018年7月发布ASU 2018-11,2018年12月发布ASU 2018-20。修订后的指南要求在资产负债表上确认这些租约的租赁资产和租赁负债,这些租约的期限超过12个月,目前列为经营租赁。需要披露有关租赁安排的关键信息。从2019年1月1日起,公司采用了主题842。公司选择了可选的过渡方法,允许各实体在采用当年的比较期内继续适用历史会计准则。
在过渡时期,承租人和出租人可选择适用一揽子实际权宜之计,允许实体不重新评估:(1)任何过期或现有合同是否有租约或包含租约;(2)任何过期或现有租约的租赁分类;(3)任何过期或现有租约的初始直接费用是否符合经修订的指南所规定的资本化条件。这些实际的权宜之计必须作为一个整体来选出,并始终如一地加以应用。该公司已选择适用一揽子实用的权宜之计。
公司总部办公室的经营租赁受到新标准的影响,在采用后,公司确认了90万美元的使用权资产和总计90万美元的相关租赁负债。见注11,租约。
2017年7月,FASB发行了177-11期ASU,每股收益(主题260),区分负债与股本(主题480),衍生工具和套期保值(主题815)。对ASU 2017-11第一部分的修订改变了对某些与股权挂钩的金融工具(或嵌入特征)的分类分析。在确定某些金融工具是否应归类为负债或权益工具时,在评估工具是否与实体本身的股票挂钩时,向下的特征不再排除股权分类。修正案还澄清了对股权分类工具的现有披露要求。本ASU第一部分的修订自2019年1月1日起对本公司生效。“ASU 2017-11”第二部分的修正案取代了对议题480的某些指导意见的无限期推迟,但范围除外。“ASU 2017-11”第二部分的修正案不需要任何过渡指导。截至2019年1月1日,该公司采用了本ASU的第一部分,对合并财务报表没有任何影响。
附注3.与收入有关的披露
截至2018年12月31日,该公司的短期和长期递延收入总额为2,420万美元。在截至2019年9月30日的三个月内,该公司确认了880万美元的初始递延收入余额和110万美元的新账单收入,并在新账单的短期和长期递延收入总额中增加了810万美元。在截至2019年9月30日的9个月内,该公司确认从一开始的递延收入余额为2,000万美元,从新的账单中获得970万美元,并从新的账单中增加了2,680万美元的短期和长期递延收入。
截至2018年1月1日,在采用会计准则编纂(“ASC”)主题606“与客户签订合同的收入”(“主题606”)时,该公司的短期和长期递延收入总额为1 730万美元。在2018年9月30日终了的三个月里,该公司确认了590万美元的初始递延收入余额和310万美元的新账单收入,并在新账单的短期和长期递延收入总额中增加了1,210万美元。在截至2018年9月30日的9个月内,该公司从一开始就确认了1,390万美元的收入,其中递延收入为1,850万美元,从新账单中获得的收入为1,080万美元,在新账单的短期和长期递延收入总额中增加了2,790万美元。
9
截至2099年9月30日,该公司估计合同承诺的剩余业绩义务分别为950万美元、2 960万美元、1 820万美元和310万美元,将在截至2099年12月31日以及截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日至2024年的年度剩余时间内确认。收入确认的时间包括尚未生效的合同的实际生效日期的估计。合同承诺的收入包括截至2019年9月30日的递延收入和将在2019年9月30日后开具发票的合同金额。
在截至2019年9月30日的三个月中,该公司确认美国客户的收入为980万美元,南非和巴哈马的客户收入为20万美元。在截至2019年9月30日的9个月内,该公司确认美国客户的收入为2 890万美元,南非和巴哈马的客户收入为90万美元。
在截至2018年9月30日的三个月中,该公司从美国客户那里获得了900万美元的收入,从南非的一个客户那里获得了20万美元的收入。在截至2018年9月30日的9个月中,该公司确认美国客户的收入为2,430万美元,南非的客户为70万美元。
应收账款、净收入和未开票收入
应收帐款,净额包括公司客户的应收贸易帐款,如认为必要,则扣除可疑帐款备抵。应收账款记为发票金额。公司对应收账款不要求抵押品或其他担保。未开单收入包括预先确认客户发票的收入。
附注4.公允价值计量
2018年10月,在从Azavea公司获得被称为HunchLab的某些技术后,该公司确认了在公允价值等级第三级内分类的或有代价负债,因为在其计量中使用的一些投入既不能直接也不能间接观察到。公司根据管理层的估计(一)实现相关收入目标的可能性和(二)实现这些目标的时间来估算或有价值。截至2019年9月30日的3个月和9个月内,或有考虑的公允价值没有实质性变化。
三级结余(千):
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
或有代价的公允价值 |
|
$ |
750 |
|
|
$ |
750 |
|
附注5.某些精简的综合资产负债表账目的详情
预付费用和其他流动资产(千):
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
预付费用 |
|
$ |
1,099 |
|
|
$ |
832 |
|
递延佣金 |
|
|
682 |
|
|
|
629 |
|
其他 |
|
|
204 |
|
|
|
66 |
|
|
|
$ |
1,985 |
|
|
$ |
1,527 |
|
10
其他资产(千):
|
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
递延佣金 |
|
$ |
1,451 |
|
|
$ |
1,560 |
|
其他 |
|
|
67 |
|
|
|
362 |
|
|
|
$ |
1,518 |
|
|
$ |
1,922 |
|
应计费用和其他流动负债(千):
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
与人事有关的应计项目 |
$ |
2,884 |
|
|
$ |
2,603 |
|
应缴特许权使用费 |
|
98 |
|
|
|
130 |
|
专业费用 |
|
151 |
|
|
|
396 |
|
应付销售/使用税 |
|
152 |
|
|
|
273 |
|
或有考虑 |
|
750 |
|
|
|
750 |
|
经营租赁责任 |
|
296 |
|
|
|
— |
|
递延租金 |
|
— |
|
|
|
24 |
|
其他 |
|
312 |
|
|
|
251 |
|
|
$ |
4,643 |
|
|
$ |
4,427 |
|
其他负债(千):
|
九月三十日 |
|
|
十二月三十一日, |
|
||
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
经营租赁责任 |
$ |
381 |
|
|
$ |
— |
|
递延租金 |
|
— |
|
|
|
71 |
|
其他 |
|
2 |
|
|
|
5 |
|
|
$ |
383 |
|
|
$ |
76 |
|
附注6.关联方交易
在截至2019年9月30日的三个月和九个月里,该公司分别从ShotSpotter实验室项目中获得了10万美元和40万美元的收入,这些项目的慈善组织收到了公司一名董事和公司一名重要股东的捐款。
附注7.股本
普通股
本公司获授权发行普通股5亿股,票面价值为0.005元,每股普通股有权投一票。
截至2019年9月30日,共发行和发行普通股11,432,178股。截至2018年12月31日,共有10,864,722股普通股发行和发行。
优先股
公司有权发行2000万股优先股,票面价值为0.005美元。截至2019年9月30日,还没有发行和发行的优先股。
11
股票回购计划
在2019年5月,该公司宣布,它的董事会已经批准了一个股票回购计划,以高达1500万美元的公司普通股。根据联邦证券法,在公开市场交易、私下谈判的交易或其他方法中,可以不时地回购股票。根据该计划回购股票的实际时间、数量和价值将由管理层酌情决定,并将取决于若干因素,包括公司普通股的市场价格、一般市场和经济条件以及适用的法律要求。股票回购计划不要求公司购买任何特定数量的普通股,并可随时中止或中止。
在截至2019年9月30日的三个月内,该公司以每股28.86美元的平均价格,以350万美元的价格回购了12万股普通股。回购是在公开市场交易中使用手头现金进行的,所有回购的股票都已退休。截至2019年9月30日,该公司被授权根据股票回购计划回购剩余的1150万美元普通股。该公司在2019年7月1日之前没有回购任何股份。
附注8.每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算是根据每个期间未发行普通股的加权平均数计算的。每股稀释净收益(亏损)的计算依据的是当期上市股票的加权平均数量,如果其影响是稀释的,则由受股票期权限制的股票、限制性股票单位、ESPP股份和认股权证组成的增量股票组成。
下表汇总了每股基本和稀释净收益(亏损)的计算(除股票和每股数据外,以千计):
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三个月到9月30日, |
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截至9月30日的9个月, |
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||||||||||
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2019 |
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2018 |
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2019 |
|
|
2018 |
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分子: |
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|
净收入(损失) |
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$ |
446 |
|
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$ |
(1,441 |
) |
|
$ |
471 |
|
|
$ |
(3,027 |
) |
分母: |
|
|
|
|
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|
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|
加权平均流通股 |
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11,449,946 |
|
|
|
10,780,996 |
|
|
|
11,275,195 |
|
|
|
10,481,901 |
|
普通股等价物的稀释效应 |
|
|
467,436 |
|
|
|
— |
|
|
|
590,124 |
|
|
|
— |
|
加权平均流通股,稀释后 |
|
|
11,917,382 |
|
|
|
10,780,996 |
|
|
|
11,865,319 |
|
|
|
10,481,901 |
|
基本每股净收入(亏损) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.29 |
) |
每股净收益(亏损),稀释后 |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.13 |
) |
|
$ |
0.04 |
|
|
$ |
(0.29 |
) |
附注9.普通股认股权证
截至2019年9月30日,该公司已发行和未发行下列普通股认股权证(除股票和每股数据外,以千计):
手令类 |
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股份 |
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发行 日期 |
|
价格 每股 |
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|
过期 日期 |
||
普通股认股权证 |
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|
50,716 |
|
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2014年2月 |
|
$ |
0.1700 |
|
|
2021年2月 |
普通股认股权证(1) |
|
|
84,000 |
|
|
2017年6月 |
|
$ |
13.2000 |
|
|
2020年6月 |
|
|
|
134,716 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) |
本授权书是针对公司的首次公开发行(IPO)向公司的主要承销商发出的。水煤浆 |
12
附注10.股权激励计划
2017年股权激励计划
2017年5月,董事会和公司股东批准了2017年股权激励计划(“2017年计划”),该计划在首次公开发行(IPO)中生效。2017年计划规定向公司雇员、董事和顾问发放股票期权、限制性股票单位和其他奖励。共有2,413,659股公司普通股最初是根据2017年计划保留发行的,即:(1)900,000股;(2)2017年计划生效时根据2005年计划保留发行的股份数量;(3)根据“2005年计划”接受股票期权或其他股票奖励的股票,否则将返还给2005年计划(最多不超过1,314,752股)。根据“常青”规定,2017年计划保留发行的普通股的数量将在每年1月1日自动增加,从2018年1月1日起至2027年1月1日止,相当于前一个历年12月31日我国流通股总数的5%,或我们董事会确定的较少股份数。根据常绿规定,2019年1月1日,根据“2017年计划”保留发行的普通股数量自动增加543,236股,相当于2018年12月31日已发行股本总数的5%。
2005年股票计划
2005年2月,该公司通过了经2010年1月和2012年11月修正的2005年股票计划(“2005年计划”)。根据2005年计划规定,公司有权授予激励股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位和限制性股票股份。
在2017年计划与首次公开发行有关的生效之后,没有根据2005年计划提供进一步的赠款。
在截至2019年9月30日的9个月内,根据“2005年计划”和“2017年计划”开展的备选活动摘要如下:
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|
数 备选方案 突出 |
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|
加权 平均 运动 价格 |
|
||
截至2018年12月31日未缴 |
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|
820,186 |
|
|
$ |
8.44 |
|
获批 |
|
|
91,000 |
|
|
$ |
43.89 |
|
行使 |
|
|
(302,174 |
) |
|
$ |
1.46 |
|
取消 |
|
|
(30,150 |
) |
|
$ |
23.60 |
|
截至2019年9月30日未缴 |
|
|
578,862 |
|
|
$ |
16.87 |
|
在截至2019年9月30日的9个月内,该公司授予了总计39597股普通股的执行管理限制股(RSU)奖励,并在未来四年按季度归属。每单位44.95美元的加权平均公允价值是使用授予日的收盘价计算的。
在截至2019年9月30日的9个月内,如果公司董事会赔偿委员会认为相关的财务里程碑已经实现,公司将授予某些财务里程碑的某些高管管理部门奖励,总计8,031股普通股,如果公司董事会赔偿委员会认为相关的财务里程碑已经实现,则该公司将在一周年纪念日前获得100%的归属条件。每单位43.58美元的加权平均公允价值是使用授予日的收盘价计算的。
在截至2019年9月30日的9个月内,根据公司的非雇员董事薪酬政策,公司向RSU董事颁发了总计14,755股普通股的奖励。每单位41.79美元的加权平均公允价值是使用授予日的收盘价计算的。
截至2019年9月30日,根据2017年计划可获得赠款的份额为1 668 427股。
13
2017年员工股票购买计划
2017年5月,董事会和公司股东通过了2017年员工股票购买计划(“2017年ESPP”),该计划在公司首次公开发行中生效。2017年ESPP允许符合条件的员工以当时的交易价格折价购买公司普通股的股份,但以(1)普通股在首次公开募股首日的公平市价的85%或购买日普通股的公平市价的85%为限。2017年ESPP允许美国税收规定允许的最高折扣购买价格,包括“回首”。
2017年ESPP首次公开发行(ESPP)期为2017年6月至2019年6月,包括4个6个月的购买期。从2019年6月开始,每个发行期将有一个购买期,为期约6个月。雇员的购买权在终止雇用或退出2017年ESPP后立即终止。任何参与者都无权购买普通股股份,其数额在适用的购买期的第一天确定的公平市价超过25,000美元,在每个日历年确定。
根据2017年ESPP,共有20万股普通股留待发行。此外,2017年ESPP还包含一项“常绿”条款,规定每年1月1日自动增加股票份额,数额相当于(1)2%于12月31日发行的普通股总数的较小部分。圣在上一个历年中,(2)15万股或(3)董事会确定的股份数目。根据常绿规定,2019年1月1日,根据我国2017年ESPP计划保留发行的普通股数量自动增加15万股。
该公司使用根据ASC 718股票补偿的估计授予日公允价值记账其根据2017年ESPP进行的员工股票购买。公司使用Black-Soles模型对ESPP股票进行估值.
在截至2019年9月30日的9个月内,共有53,508股股票根据2017年ESPP发行。
与2005年计划、2017年计划和2017年ESPP相关的以库存为基础的赔偿费用总额记录在精简的综合业务报表中,分配如下(千):
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|
三个月到9月30日, |
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|
九个月结束 九月三十日 |
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||||||||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||||
收入成本 |
|
$ |
125 |
|
|
$ |
97 |
|
|
$ |
472 |
|
|
$ |
229 |
|
销售和营销 |
|
|
173 |
|
|
|
273 |
|
|
|
712 |
|
|
|
538 |
|
研发 |
|
|
83 |
|
|
|
98 |
|
|
|
273 |
|
|
|
206 |
|
一般和行政 |
|
|
335 |
|
|
|
280 |
|
|
|
918 |
|
|
|
850 |
|
共计 |
|
$ |
716 |
|
|
$ |
748 |
|
|
$ |
2,375 |
|
|
$ |
1,823 |
|
附注11.租赁
经营租赁
该公司租赁其主要执行办公室在纽瓦克,加利福尼亚州,根据一项不可取消的经营租约,将于2021年10月到期。本租约没有显著的租金升级假期,优惠,租赁改善激励措施,或其他建设条款。此外,租约不包括或有租金规定或更新选择。我们的租赁包括租赁(例如,固定支付包括租金、税收和保险费用)和非租赁部分(例如,公用区域或其他维护费用),它们作为单一租赁部分入账,因为我们选择了所有租约的实用权宜之计和非租赁部分。在2019年1月1日采用ASC 842后,该公司确认经营租赁使用权资产为90万美元,相应的租赁可租能力为90万美元,贴现率为6%,反映了公司对类似资产的增量借款利率和自通过之日起的类似期限。截至2019年9月30日的三个月和九个月的营业租赁费用分别为10万美元和30万美元。截至2018年9月30日的三个月和九个月的租金支出分别为10万美元和30万美元。
14
与经营租赁有关的补充资料如下(千):
|
|
截至9月30日, 2019 |
|
|
资产 |
|
|
|
|
经营租赁使用权资产 |
|
$ |
627 |
|
负债 |
|
|
|
|
租赁责任(短期) (在应计费用和其他当期内列报) 负债) |
|
$ |
296 |
|
租赁责任(长期) (在其他负债内列报) |
|
|
381 |
|
经营租赁负债总额 |
|
$ |
677 |
|
|
|
截至2019年9月30日止的9个月 |
|
|
为计算租赁所包括的数额支付的现金 负债 (在业务现金流量内列报) |
|
$ |
259 |
|
截至2019年9月30日的租赁负债期限如下(千):
2019年(年度剩余时间) |
|
$ |
59 |
|
2020 |
|
|
357 |
|
2021 |
|
|
304 |
|
租赁付款总额,未贴现 |
|
|
720 |
|
减:估算利息 |
|
|
(43 |
) |
共计 |
|
$ |
677 |
|
本公司没有任何融资租赁。
下表仅作比较用途。截至2018年12月31日,不可取消租赁的未来最低租赁付款如下(千):
2019 |
|
$ |
352 |
|
2020 |
|
|
357 |
|
2021 |
|
|
304 |
|
共计 |
|
$ |
1,013 |
|
附注12.承付款和意外开支
本公司有不可撤销的数据中心安排,原任期超过一年.
以下是不可取消的数据中心安排下的未来最低付款时间表,截止日期为2019年9月30日(单位:千):
|
|
数据中心 安排 |
|
|
2019年(年度剩余时间) |
|
$ |
56 |
|
2020 |
|
|
76 |
|
共计 |
|
$ |
132 |
|
15
意外开支
2018年8月28日,Silvon S.Simmons(“原告”)修订了对纽约罗切斯特市和各城市雇员的申诉,向纽约西区美国地区法院提出,将该公司和雇员作为被告。修改后的申诉指控共谋侵犯原告的公民权利,剥夺公平审判权,以及恶意起诉。原告声称,ShotSpotter与罗切斯特市勾结,捏造和创造枪炮警报证据,以确保原告的定罪。根据这些指控,原告请求赔偿和惩罚性损害赔偿及其他费用和费用,包括律师费。公司认为原告的索赔是没有根据的,并正在对其进行激烈的争论。
该公司可能会受到法律程序,以及在正常的业务过程中出现的要求和索赔。这种索赔,即使不是有功的,也可能导致大量财政和管理资源的支出。本公司为与法律事项有关的法律责任作出规定,但须同时承担法律责任,并可合理估计损失的数额。对这些规定进行了审查和调整,以纳入谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问咨询意见以及与某一特定事项有关的其他信息和事件的影响。
在任何诉讼事项上的不利结果可能要求支付重大损害赔偿,或就任何知识产权侵权索赔而言,可能要求公司支付正在进行的特许权使用费,或可能阻止公司出售我们的某些产品。因此,上述任何事项或其他诉讼事项的解决或不利结果都可能对公司的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
16
项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析
您应阅读以下关于我们财务状况和经营结果的讨论和分析,以及本季度10-Q表的未审计合并财务报表和附注,以及管理部门讨论和分析2018年12月31日终了年度10-K表的财务状况和经营结果的附注和其他财务信息,并于2019年3月4日提交证券交易委员会(“证券交易委员会”)。本季度报告的表10-Q包含“前瞻性陈述”在“证券法”第27A节和1934年“证券交易法”第21E条的意义内,经修正,或“交易法”。这些表述往往是通过使用诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”或这些词语的否定或复数或类似的表达或变体来识别的。这种前瞻性陈述受到许多风险、不确定性、假设和其他因素的影响,这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与前瞻性声明所表达或暗示的未来结果大不相同。可能导致或导致这种差异的因素包括,但不限于本文中确定的因素,以及本季度报告第二部分第1A项中所述的“风险因素”一节和我们在其他SEC文件中讨论的因素。你不应该把前瞻性的陈述作为对未来事件的预测.此外,这些前瞻性发言仅在本报告发表之日发表。除非法律规定, 我们不承担任何义务更新任何前瞻性的声明,以反映事件或情况后,这些声明的日期。
概述
我们为执法和安全人员提供精确的警务和安全解决方案,以帮助遏制枪支暴力,并使城市、校园和设施更加安全。我们的旗舰公共安全解决方案,ShotSpotter Flex,是领先的户外枪弹检测、定位和报警系统。我们新购置的巡逻管理软件,ShotSpotter任务(原HunchLab),创建犯罪预测,旨在使更准确和有效地利用巡逻资源,以遏制犯罪。最近,我们成立了一个新的技术创新部门--ShotSpotter实验室--以扩大我们的努力,支持创新使用我们的技术,帮助保护野生动物和环境。我们的安全解决方案ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure,旨在帮助为大学、企业校园和关键基础设施或交通中心服务的执法人员和安全人员减轻风险,并通过通知当局可能发生的室外枪击事件来加强安全,为第一反应人员抵达现场节省关键的时间。截至2019年9月30日,我们的枪弹检测解决方案在大约100个城市得到了信赖。
我们的枪弹检测解决方案包括高度专业化的、基于云的软件,集成了专有的、能够上网的传感器,旨在探测室外枪炮。我们炮火警报的速度和准确性使执法和安全人员能够缩短他们对枪击事件的反应时间,从而增加逮捕枪手的机会,及时向受害者提供援助,在证人散开之前确认证人身份,以及协助收集证据,并起到全面威慑作用。当我们的传感器检测到潜在的枪炮事件时,我们的系统应用机器分类结合人体回顾来分析和验证事件,并精确定位事故发生的地点。一份包含地图上的位置和有关这一事件的关键信息的警报将通过任何互联网连接的计算机和iphone或android移动设备直接发送给执法人员或安全人员。
我们的软件向我们的事件审查中心(“IRC”)发送更精确、有效的枪声数据以及触发声音的音频,在那里,我们训练有素的声学专家每天24小时、每周7天、365天值班,以筛选和确认实际的枪击事件。我们的声学专家可以用更多的战术信息来补充警报,例如多名枪手的潜在存在或使用高能力武器。IRC审查的枪击事件通常在收到枪击事件后45秒内发出警报。
我们通过每平方英里部署ShotSpotterFlex获得年度订阅收入。我们的安全解决方案,ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure,通常在订阅的基础上出售,每个都有一个定制的部署计划。我们的ShotSpotter任务解决方案也在订阅的基础上出售。截至2019年9月30日,我们已经签订了ShotSpotter Flex、ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure覆盖范围约720平方英里的合同,其中696平方英里已投入使用。合同覆盖范围包括美国、南非和巴哈马的大约100个城市和12个校园/地点,包括美国10个最大城市中的3个。在截至2019年9月30日的9个月中,我们将一个客户的分类改为SiteSecure客户,而不是Flex客户。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中,我们的大部分收入都归功于美国的客户。
17
虽然我们打算继续投入资源增加ShotSpotter SecureSchool、ShotSpotter SiteSecure解决方案、ShotSpotter实验室和ShotSpotter任务的销售,但我们预计ShotSpotter Flex解决方案的收入将继续占我们未来收入的绝大部分。ShotSpotter实验室项目通常与赞助的慈善组织协调进行。这些项目可能是创收的,也可能不是创收的.当它们产生收入时,通常会以成本加的方式出售.因此,ShotSpotter实验室项目的毛利率通常会大大低于我们的Flex解决方案。
我们签订认购协议的期限通常从一到五年不等,其中大多数的合同期限为一年。基本上,我们所有的销售都是给政府机构和大学,这些机构经常进行一个长期的合同评估过程,这会影响我们的销售合同的规模或时间,同样也会增加我们的客户购买成本。关于与我们的销售周期相关的风险的讨论,请参阅题为“我们的销售周期可能是不可预测的、耗时的和昂贵的,我们无法成功完成销售可能会损害我们的业务”的风险,以及“由于我们通常在与客户的合同期限内迅速确认我们的订阅收入,所以销售的波动将在我们未来的经营业绩中得到充分的反映”,在第二部分,1A项,风险因素,包括在本季度报告表10-Q。
我们依靠有限数量的供应商和合同制造商来生产我们的解决方案的组件。我们没有与这些制造商签订长期合同,并以定购方式向他们采购.我们的外包制造商一般直接从第三方供应商那里采购零部件。虽然我们使用数量有限的供应商和合同制造商,但我们认为,如果情况需要,我们可以找到替代供应商或制造商,部分原因是我们的解决方案所需的很大一部分部件已经现成。有关与我们有限数量的供应商有关的风险的讨论,请参阅本季度表10-Q所载的题为“我们依赖有限数量的供应商和合同制造商,以及我们的专有ShotSpotter传感器由单一合同制造商制造”的第二部分,第1A项,风险因素。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里,我们分别创造了1,000万美元和920万美元的收入,同比增长了8%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里,我们ShotSpotter Flex的收入分别占总收入的96%和95%。我们目前最大的两个客户--芝加哥市和纽约市--在截至2019年9月30日的三个月中分别占我们总收入的20%和14%,在截至2018年9月30日的三个月中分别占我们总收入的23%和15%。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中,美国境内的收入分别占这两个时期总收入的980万美元和900万美元,占这两个时期总收入的98%,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中分别占20万美元,来自我们在南非和巴哈马的客户。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,我们分别创造了2,980万美元和2,500万美元的收入,同比增长19%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,我们ShotSpotter Flex的收入约占我们这两个时期总收入的96%。我们目前最大的两个客户--芝加哥市和纽约市--在截至2019年9月30日的9个月中分别占我们总收入的20%和14%,在截至2018年9月30日的9个月中分别占我们总收入的22%和15%。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,美国境内的收入分别为2 890万美元和2 430万美元,占我们这两个时期总收入的97%,在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中分别为90万美元和70万美元,来自我们在南非和巴哈马的客户。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中,我们分别有40万美元的净收入和140万美元的净亏损,截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的净收益分别为50万美元和300万美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日,我们的累计赤字分别为9 690万美元和9 740万美元。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里,我们分别在11平方英里和36平方英里的净覆盖范围上“直播”。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里,我们分别在48和144进行了“现场直播”。
18
网的新平方英里的覆盖面,分别。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内,新增的净“活”平方英里是通过新客户和现有客户扩张实现的,而且是从不再根据合同的客户中损失的英里数计算出来的。在截至2018年9月30日的9个月中,144英里中的71英里是由于单一客户的扩张造成的。
NET新“走-活”迈尔斯
NET新的“Go-live”平方英里是指客户在本季度正式批准的部署所覆盖的平方英里,包括初始和扩展的客户部署,以及由于客户取消而在本季度内不再“活”的平方英里。新的平方英里包括已在前几个季度出售或预订的已部署的平方英里。我们专注于新的净里程,作为衡量我们的运营业绩和战略决策的关键业务指标。
以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月和9个月的数据,按季度使用内部数据计算,计算方式可能不同于其他公司使用的类似指标。
|
|
三个月结束 |
|
九个月结束 |
||||
|
|
九月三十日 |
|
九月三十日 |
||||
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2019 |
|
2018 |
|
2019 |
|
2018 |
NET新增加的“Go-live”平方英里 |
|
11 |
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36 |
|
48 |
|
144 |
我们一直专注于快速增长我们的业务,并相信其未来的增长取决于许多因素,包括我们有能力增加我们的客户群,扩大我们的解决方案在现有客户中的覆盖范围,扩大我们在国际的存在,以及增加我们的安全解决方案的销售。我们未来的增长将主要取决于市场对户外枪弹探测解决方案的接受程度。我们在这方面面临的挑战包括我们的目标客户无法获得足够的资金来源,与政府实体签订合同可能是复杂、昂贵和耗时的事实,以及我们的典型销售周期往往很长,难以准确估计,而且成本可能很高。我们预计国际销售周期将比我们的国内销售周期还要长。为了应对这些挑战,我们投资于研究和开发,提高对我们解决方案的认识,投资于新的销售和营销活动,经常以不同的语言进行国际销售,并雇用更多的销售代表来推动销售,以便继续保持我们作为市场领先者的地位。此外,我们认为,与城市和城市的其他服务提供者建立战略伙伴关系,是另一个潜在的扩大渠道,特别是对我们的ShotSpotter Flex解决方案。
我们还将致力于通过向现有客户(如ShotSpotter任务和ShotSpotter实验室的新客户)介绍新产品和服务来扩展我们的业务。我们相信,发展和取得邻近类别的执法产品,是一条额外增长的途径,因为我们庞大和不断增加的警察部门基础,相信ShotSpotter的产品、支持和做生意的方式。交叉销售新产品的能力为每个客户增加收入和终身价值提供了机会。我们在这方面面临的挑战包括确保我们的新产品是可靠的,与其他ShotSpotter解决方案整合良好,定价和服务得当。在某些情况下,我们将需要引进新的技能,以适当开发、市场、销售或服务这些新产品取决于它们所代表的类别。
2018年10月,我们收购了HunchLab技术和相关资产,这突出了我们的ShotSpotter任务解决方案。ShotSpotter任务应用风险建模和人工智能来帮助预测犯罪可能发生的时间和地点,并推荐能够阻止这些事件发生的具体巡逻任务和策略。HunchLab技术提供了一个经过验证的、高价值的、互补的解决方案,我们可以立即提供给我们现有的执法客户。我们相信,我们的投资将使与巡逻人员分享重要情报的工作民主化,这些巡逻人员目前直接接触犯罪分析人员的渠道有限。
关于国际销售,我们认为,我们有潜力扩大我们在南非和巴哈马的覆盖面,并在欧洲、南美洲和世界其他地区寻求机会。例如,我们于2019年初与巴哈马签署了一项合同。通过在战略地点增加更多的销售资源,我们相信我们将更好地进入这些市场。然而,我们认识到,我们的国际业务经验有限,目前在美国以外的有限几个地区开展业务。成功地在国际市场上运作需要大量的资源和管理人员的关注。
19
使我们面临更多的监管、经济和政治风险。我们可能面临更多的挑战,这些挑战可能会延误与过渡政府谈判、使用第三方整合和顾问有关的合同执行。此外,我们预计,不同司法管辖区的不同政治和监管考虑因素,可能会延长或更难预测已经漫长的销售周期的时间。
业务成果构成部分
财务报表的列报
我们精简的合并财务报表包括我们在哥伦比亚和南非全资拥有的子公司ShotSpotter Columbia S.A.S.和ShotSpotter(Pty)Ltd的账户,所有公司间的余额和交易都在合并过程中被消除。
收入
我们的大部分收入都来自订阅服务。在订阅期内,我们在直线基础上按比例确认订阅费,对于新客户来说,订阅期通常为一至三年。客户合同包括在客户覆盖区域设置我们的传感器的一次性设置费、培训和第三方集成许可证。如果设立费用被认为是一项实质性权利,则在三年内,这些费用将按比例得到承认。培训和第三方整合许可证费用在交付时得到确认.
当合同完全执行时,我们通常按合同总价值的50%向客户开具发票,而当订阅服务已开始运作并准备就绪时,即当客户在签署的客户验收表中确认完成所有交付品时,我们向客户开具发票。在提供服务之前收取的所有费用均记作递延收入。新里程何时启用的时间可能不确定,因此,可能会对收入水平和递延收入水平产生重大影响,从一个季度到另一个季度。对于我们的ShotSpotter Flex解决方案,我们的定价模型是基于每平方英里的基础上的.对于我们的ShotSpotter任务,目前的解决方案是基于定制的基础上,通常与特定城市的宣誓警察人数挂钩。对于ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure,我们的定价模式是在定制的基础上进行的。我们也可以提供折扣或其他奖励与特派团销售,以努力介绍产品和加速销售。由于我们执行合同发票和续签合同的过程,我们业务和应收账款的现金流可能会因合同执行的时间和部署的时间而波动。
在续订合同时,我们通常按合同总价值的100%开具发票续订服务。续期费用在续期期间按比例确认,通常为一年。虽然我们的大多数客户选择续订他们的协议,在某些情况下,他们可能无法获得适当的批准或资金,以完成续约前到期。对于这些客户,我们在当前合同期限结束时停止确认订阅收入,尽管我们可能会继续提供一段时间的服务,直到续订过程完成为止。一旦续约完成,我们就确认从续约期满到续约过程在续约当月结束这段期间的订阅收入。如果客户在三年结束前拒绝续订,则立即确认其余的安装费。
ShotSpotter实验室的项目可能是创收的,也可能不是创收的。当它们产生收入时,通常会以成本加的方式出售.
由于当地法律、限制或其他习惯条款和条件,国际部署可能有不同的付款和付款条件。
费用
费用包括收入成本和财产和设备减值费用。收入成本主要包括与资本化的客户声学传感器网络相关的折旧费用、通信费用、与托管我们的服务应用程序有关的费用、与运营我们的事故审查中心(“IRC”)有关的费用、提供远程和现场客户支持和维护及法医服务的费用、某些人员和相关业务费用、基于库存的补偿和分配的间接费用,其中包括IT、设施和设备折旧费用。
20
我们将不得不将使用第三代(“3G”)移动通信的传感器升级为第四代长期演进无线技术,这将增加我们的收入成本。最初,我们原本预计从2020年中期到2022年将开始产生成本;然而,我们已经开始计划从2019年末开始在某些地理区域更换传感器,原因是我们的某些无线通信供应商正在进行某些带宽可用性的改变。我们的运营商加快带宽变化可能需要我们加快升级3G传感器,这将加快与升级相关的费用,估计费用总额在400万至600万美元之间。我们打算重新使用和重新部署旧的3G传感器,这些传感器有剩余的可用寿命,这样做是有意义的。
在短期内,我们预计我们的收入成本将以绝对美元的方式增加,但由于我们的某些收入成本是固定的,不需要随着收入的增加而相应增加,我们的收入占收入的百分比将下降。此外,只在客户合同的头五年确认与部署设备有关的折旧费用。
营业费用
经营费用包括销售和营销、研究和开发以及一般和行政费用。工资、奖金、股票薪酬和其他人事费用是每一种费用类别中最重要的组成部分。我们包括基于股票的补偿费用,因为授予股票期权和限制股票单位的适用的经营费用类别,基于股权授标接受者的功能区。
我们专注于实施我们的增长战略。因此,在短期内,我们预期我们的总营运开支会以绝对美元计算,因为我们会因增长而招致额外开支,以及作为一间上市公司经营。虽然我们的营运开支会波动,但我们预计随着时间的推移,这些开支在收入中所占的百分比,一般会下降。
销售与营销
销售和营销费用主要包括与我们的销售和营销人员有关的人员费用、我们的销售人员赚取的佣金、贸易展览、会议和会议的营销费用、咨询费、旅行和设施相关费用以及分配的间接费用。
在短期内,我们预计我们的销售和营销开支将增加绝对美元,主要是由于我们的销售和营销机构的计划增长。这一增长将包括增加销售和营销人员,并扩大我们的营销活动,以继续产生更多的领导。销售和营销费用可能会根据佣金费用、营销活动和交易的时间而在季度间波动。
研究与开发
研究和开发费用主要包括我们的研究和开发人员的人事费用、咨询费和分配的间接费用。我们的产品开发工作主要致力于开发新的低成本传感器硬件,开发包括移动应用程序在内的新功能,改进解决方案的功能,并适应新技术或现有技术的变化。
我们正在投资于工程资源,以支持ShotSpotter任务犯罪预测软件的进一步开发。这项工作的重点将是数据科学建模、用户体验、核心应用功能和后端基础设施改进,包括整合ShotSpotter枪弹数据,以加强对枪支暴力的预测。
我们还与ShotSpotter实验室的项目和倡议一起投资研究和开发资源。这些努力的最初重点是开发新的水下传感器应用,以及测试和扩大我们的户外传感器在挑战环境条件下的功能。
在短期内,我们预计我们的研究和开发费用将增加绝对美元,因为我们增加我们的研究和开发人数,以进一步加强我们的软件和投资于我们的服务的发展。
21
我们将继续投资于研究和开发,以利用我们庞大和不断增长的声学事件数据库,其中包括枪声事件和非枪声事件。我们还打算利用第三方人工智能和我们自己不断发展的认知和分析应用程序来提高我们解决方案的效率,其中可能包括内部软件应用程序、数据分析、事件路由和客户输出。其中的某些应用程序和输出可能扩展我们将能够为客户提供的服务平台。
一般和行政
一般费用和行政费用主要包括我们的行政、财务和行政人员的人事费用、法律、会计和其他专业服务费用、其他公司费用和分配的间接费用。我们最近在扩大业务方面增加了开支,包括增加人员、法律、保险和会计费用,以及实现和维持遵守“萨班斯-奥克斯利法”第404条和其他条例的额外费用。
在短期内,我们预计我们的一般开支和行政开支将大幅度增加的绝对美元,我们的业务增长,支持我们的业务,作为一个上市公司,并增加我们的员工人数。
其他收入(费用),净额
其他收入(费用)净额主要包括地方和特许经营税费用。
所得税
我们的所得税是基于我们的应税收入的数额,并制定了联邦、州和外国税率,并在适用的情况下根据可允许的抵免、扣除额和对递延税资产的估价免税额进行了调整。
业务结果
2019和2018年9月30日终了三个月的比较
下表列出了我们选定的截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的业务数据汇总报表(千):
|
|
三个月到9月30日, |
|
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|
|
|
|
|
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|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
作为.的百分之一 |
|
|
|
|
|
|
作为.的百分之一 |
|
|
变化 |
|
|||||||
|
|
2019 |
|
|
收入 |
|
|
2018 |
|
|
收入 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
收入 |
|
$ |
9,984 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
9,211 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
773 |
|
|
|
8 |
% |
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
4,019 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
3,898 |
|
|
|
42 |
% |
|
|
121 |
|
|
|
3 |
% |
财产和设备减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
271 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
(271 |
) |
|
|
(100 |
)% |
总费用 |
|
|
4,019 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
4,169 |
|
|
|
45 |
% |
|
|
(150 |
) |
|
|
(4 |
)% |
毛利 |
|
|
5,965 |
|
|
|
60 |
% |
|
|
5,042 |
|
|
|
55 |
% |
|
|
923 |
|
|
|
18 |
% |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
2,426 |
|
|
|
24 |
% |
|
|
2,453 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
(27 |
) |
|
|
(1 |
)% |
研发 |
|
|
1,358 |
|
|
|
14 |
% |
|
|
1,196 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
162 |
|
|
|
14 |
% |
一般和行政 |
|
|
1,803 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
2,912 |
|
|
|
32 |
% |
|
|
(1,109 |
) |
|
|
(38 |
%) |
业务费用共计 |
|
|
5,587 |
|
|
|
56 |
% |
|
|
6,561 |
|
|
|
71 |
% |
|
|
(974 |
) |
|
|
(15 |
)% |
业务收入(损失) |
|
|
378 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
(1,519 |
) |
|
|
(16 |
%) |
|
|
1,897 |
|
|
|
125 |
% |
其他收入(费用),净额 |
|
|
61 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
2 |
|
|
|
— |
|
|
|
59 |
|
|
|
(2,950 |
%) |
所得税福利 |
|
|
(7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(76 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
|
69 |
|
|
|
(91 |
%) |
净收入(损失) |
|
$ |
446 |
|
|
|
4 |
% |
|
$ |
(1,441 |
) |
|
|
(16 |
%) |
|
$ |
1,887 |
|
|
|
131 |
% |
收入
增加80万美元的主要原因是新客户和现有客户覆盖范围扩大,但因客户流失而部分抵消。自2018年9月30日以来,我们在新的72平方英里的土地上进行了现场直播。
22
费用
减少10万美元的主要原因是2018年的减值费用为30万美元,但因新客户部署和扩大现有客户覆盖范围而折旧费用增加20万美元而部分抵消。
毛利率增加了5个百分点,因为某些收入成本是固定的,与订阅收入的增长不相称。
营业费用
销售和营销费用
销售和营销费用保持相对不变,原因是自2018年9月30日以来,人员费用增加了10万美元,这与我们的销售和营销战略的增长有关,但咨询费用减少了10万美元,抵消了这一增长。
研发费用
增加20万美元的主要原因是在截至2019年9月30日的三个月内咨询和招聘费用增加。
一般费用和行政费用
减少110万美元的主要原因是2018年结案的诉讼和2018年HunchLab收购的诉讼费用。
其他收入净额
在截至2019年9月30日的三个月中,增加了59,000美元,主要原因是利息收入增加了10万美元。
所得税
我们的所得税是基于我们的应税收入的数额,并制定了联邦、州和外国税率,并在适用的情况下根据可允许的抵免、扣除额和对递延税资产的估价免税额进行了调整。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月里,我们记录的所得税福利仅包括外国税收。
23
2019和2018年9月30日终了的9个月比较
下表列出了我们选定的截至2019年9月30日和2018年9月30日9个月的业务数据汇总报表(千):
|
|
截至9月30日的9个月, |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
作为.的百分之一 |
|
|
|
|
|
|
作为.的百分之一 |
|
|
变化 |
|
|||||||
|
|
2019 |
|
|
收入 |
|
|
2018 |
|
|
收入 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||
收入 |
|
$ |
29,837 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
25,045 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
4,792 |
|
|
|
19 |
% |
费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
|
|
12,300 |
|
|
|
41 |
% |
|
|
10,795 |
|
|
|
43 |
% |
|
|
1,505 |
|
|
|
14 |
% |
财产和设备减值 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
632 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
(632 |
) |
|
|
(100 |
%) |
总费用 |
|
|
12,300 |
|
|
|
41 |
% |
|
|
11,427 |
|
|
|
46 |
% |
|
|
873 |
|
|
|
8 |
% |
毛利 |
|
|
17,537 |
|
|
|
59 |
% |
|
|
13,618 |
|
|
|
54 |
% |
|
|
3,919 |
|
|
|
29 |
% |
业务费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和营销 |
|
|
7,494 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
6,202 |
|
|
|
25 |
% |
|
|
1,292 |
|
|
|
21 |
% |
研发 |
|
|
4,026 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
3,687 |
|
|
|
15 |
% |
|
|
339 |
|
|
|
9 |
% |
一般和行政 |
|
|
5,669 |
|
|
|
19 |
% |
|
|
6,764 |
|
|
|
27 |
% |
|
|
(1,095 |
) |
|
|
(16 |
%) |
业务费用共计 |
|
|
17,189 |
|
|
|
58 |
% |
|
|
16,653 |
|
|
|
66 |
% |
|
|
536 |
|
|
|
3 |
% |
业务收入(损失) |
|
|
348 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(3,035 |
) |
|
|
(12 |
%) |
|
|
3,383 |
|
|
|
(111 |
%) |
其他收入(费用),净额 |
|
|
156 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
(24 |
) |
|
|
— |
|
|
|
180 |
|
|
|
750 |
% |
所得税准备金(福利) |
|
|
33 |
|
|
|
— |
|
|
|
(32 |
) |
|
|
— |
|
|
|
65 |
|
|
|
(203 |
%) |
净收入(损失) |
|
$ |
471 |
|
|
|
2 |
% |
|
$ |
(3,027 |
) |
|
|
(12 |
%) |
|
$ |
3,498 |
|
|
|
116 |
% |
收入
增加480万美元的主要原因是新客户和现有客户覆盖范围扩大,但因客户流失而部分抵消。自2018年9月30日以来,我们在新的72平方英里的土地上进行了现场直播。
费用
增加90万美元的主要原因是,自2018年9月30日以来,我们的人员人数增加了80万美元,与新客户部署和扩大现有客户覆盖范围有关的折旧费用增加了70万美元,但因2018年减值费用减少60万美元而被部分抵消。
毛利率增加了5个百分点,因为某些收入成本是固定的,与订阅收入的增长不相称。
营业费用
销售和营销费用
增加130万美元的主要原因是,自2018年9月30日以来,人事费用增加了100万美元,咨询和旅行费用增加了30万美元,这与我们的销售和营销战略的增长有关。
研发费用
增加30万美元的主要原因是,截至2019年9月30日的9个月期间,人事和咨询费用增加。
一般费用和行政费用
减少110万美元的主要原因是2018年结案的诉讼和2018年我们的HunchLab收购导致的法律费用减少120万美元,但2019年增加的人员费用抵消了30万美元的人事费用增加。
24
其他收入(费用),净额
在截至2019年9月30日的9个月中,增加了20万美元,主要原因是利息收入增加30万美元,部分抵消了地方税和特许税的减少。
所得税
我们的所得税是基于我们的应税收入的数额,并制定了联邦、州和外国税率,并在适用的情况下根据可允许的抵免、扣除额和对递延税资产的估价免税额进行了调整。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内,我们的所得税规定仅包括外国税收。
流动性与资本资源
资金来源
我们的业务主要通过出售股本、债务融资安排和经营活动现金的净收益提供资金。截至2019年9月30日,我们的主要流动资金来源是现金和现金等价物,共计2,610万美元。我们还拥有1,000万美元的信贷贷款,其中截至2019年9月30日,没有任何款项未清。
2019年3月,我们在承销的公开发行中发行和出售了25万股普通股,扣除了估计的发行费用后,我们获得了1060万美元的净收益。
我们相信,我们现有的现金和现金等值余额、我们现有的信贷安排和业务现金流量,将足以满足我们至少在未来12个月的营运资本和资本支出需求。我们未来的资本需求可能与现时的计划有很大不同,并会视乎多个因素而定,包括我们的收入增长率、销售和市场开支的时间和程度、销售和市场活动的扩展、新产品推出的时间、市场对我们产品的接受程度,以及整体经济情况。我们还可以寻求更多的资本来为我们的业务提供资金,包括通过出售股权或债务融资。如果我们通过未来出售股权来筹集额外资本,我们的股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他对我们现有普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资的产生将导致还本付息义务,而管理这种债务的文书可以规定业务和融资契约,从而限制我们的业务。
资金的使用
我们对现金的历史使用主要包括用于经营活动的现金,例如扩大我们的销售和营销业务、研究和开发活动以及其他周转资金需求,以及用于投资活动的现金,例如用于在客户城市安装基础设施的财产和设备支出,以便提供我们的解决方案。
股票回购计划
在2019年5月,我们宣布,我们的董事会已经批准了一个股票回购计划,价值高达1500万美元的普通股。根据联邦证券法,在公开市场交易、私下谈判的交易或其他方法中,可以不时地回购股票。根据该计划回购股票的实际时间、数量和价值将由管理层酌情决定,并将取决于若干因素,包括我们普通股的市场价格、一般市场和经济条件以及适用的法律要求。股票回购计划不要求我们购买任何特定数量的普通股,而且可以随时暂停或停止。
在截至2019年9月30日的三个月中,我们以每股29美元的平均价格回购了12万股普通股,价值350万美元。回购是在公开市场交易中使用手头现金进行的,所有回购的股票都已退休。截至2019年9月30日,我们被授权在股票回购计划下回购剩余的1150万美元普通股。我们在2019年7月1日前没有回购任何股票。
25
现金流量
截至2019年9月30日及2018年9月30日止的9个月比较
下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的现金流量:
|
|
|
|
|||||
|
|
九月三十日 |
|
|||||
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
(使用)提供的现金净额: |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
$ |
11,151 |
|
|
$ |
2,515 |
|
投资活动 |
|
|
(3,731 |
) |
|
|
(7,462 |
) |
筹资活动 |
|
|
8,492 |
|
|
|
1,922 |
|
现金和现金等价物变动净额 |
|
$ |
15,912 |
|
|
$ |
(3,025 |
) |
经营活动
对于标准的客户部署,在直接可变成本的基础上,我们通常在自合同执行之日起不到一年的时间内实现现金流盈亏平衡。我们通过经营活动提供的净收入(亏损)和现金流量受到我们为支持增长而增加的人员数量、法律、外部服务费用、销售和营销费用的增加以及我们及时付款和收款的能力的显著影响。
运营活动提供的现金净额从2018年9月30日终了的9个月增加到截至2019年9月30日的9个月,增加了860万美元,主要原因是从客户处收取的现金增加了1 200万美元,其中包括从芝加哥市收集的770万美元,原因是自2018年9月30日以来,新的客户合同和现有客户覆盖范围扩大。
投资活动
我们的投资活动主要包括在客户范围内安装我们的解决方案的资本支出,购买财产和设备,以及对无形资产的投资。
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中,投资活动分别使用了370万美元和750万美元,主要用于财产和设备支出,以在客户覆盖范围内安装我们的解决方案。
筹资活动
融资活动产生的现金包括我们二级发行的收益、行使股票期权和认股权证的净收入、雇员股票购买计划的收益,由回购我们的普通股的付款、债务支付以及债务发行和融资费用抵消。
在截至2019年9月30日的9个月中,融资活动提供了850万美元的现金,其中1 120万美元来自我们的二级发行普通股,60万美元来自ESPP购买,50万美元来自行使期权和认股权证,部分被350万美元用于回购我们的普通股和40万美元与二级发行成本有关的付款所抵消。
合同义务和承诺
在截至2019年9月30日的9个月内,管理层在2018年表格10-K年度报告中讨论和分析财务状况和结果一节中披露的合同义务和承付款没有发生重大变化。关于承付款的补充资料,见本季度报告第一部分第1项所列精简合并财务报表附注11,租约和附注12,承付款和意外开支。
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表外安排
截至2019年9月30日,我们与未合并的组织或金融合作伙伴没有任何关系,例如为促进表外安排而设立的结构性金融或特殊目的实体。我们不从事表外融资安排.此外,我们不从事涉及非交易所交易合同的交易活动.
关键会计政策和估计
我们精简的合并财务报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。编制我们的综合财务报表要求我们作出影响报告的收入、资产、负债、成本和支出数额的估计、假设和判断。我们的估计和假设基于历史经验和其他我们认为在当时情况下是合理的因素。我们不断地评估我们的估计和假设。我们的实际结果可能与这些估计不同。
在截至2019年9月30日的9个月内,我们的重要会计政策发生了重大或重大变化,见本季度报告表10-Q所载的我们精简的合并财务报表附注3“重大会计政策摘要”。
最近发布的会计公告
关于最近发布的会计声明的摘要,请参阅本季度报告表10-Q所载的本季度合并财务报表附注注3“重大会计政策摘要”。
项目3.关于市场风险的定性和定量披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险风险主要是利率和外汇汇率波动以及较小程度上的通货膨胀所致。
在截至2019年9月30日的3个月和9个月内,我们的市场风险没有发生重大变化,相比之下,2018年年度报告表10-K中关于市场风险的定性和定量披露部分披露了市场风险。
项目4.管制和程序
对披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,评估了截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(如经修正的1934年“证券交易法”或“交易法”规定的规则13-a-15(E)和15d-15(E))的有效性。根据这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论认为,截至2019年9月30日,我们的披露控制和程序有效地提供了合理保证,使我们根据“外汇法”提交或提交的信息在证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告,并将这些信息积累起来并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时作出关于所需披露的决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2019年9月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的)没有发生任何变化,对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能会对财务报告的内部控制产生重大影响。
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对控制有效性的固有限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统,无论构想和运作如何良好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得到实现。由于所有控制系统的固有局限性,对控制的任何评估都不能绝对保证公司内的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都已被发现。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设,无法保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其既定目标。随着时间的推移,由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于成本效益控制系统固有的局限性,可能会发生错误或欺诈所导致的误报,而不会被发现。
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第二部分.其他资料
项目1.法律程序
2018年8月28日,Silvon S.Simmons(“原告”)修订了对纽约罗切斯特市和各城市雇员的申诉,向纽约西区美国地区法院提出,将我们和雇员作为被告。修改后的申诉指控共谋侵犯原告的公民权利,剥夺公平审判权,以及恶意起诉。原告声称,ShotSpotter与罗切斯特市勾结,捏造和创造枪炮警报证据,以确保原告的定罪。根据这些指控,原告请求赔偿和惩罚性损害赔偿及其他费用和费用,包括律师费。我们相信原告的索赔是没有根据的,并且正在对其进行激烈的争论。
我们可能会受到法律诉讼,以及在正常的业务过程中出现的要求和要求,包括被指控侵犯第三方专利和其他知识产权、违反合同、违反雇佣法,以及根据联邦或州法律要求我们或我们的客户提供信息的其他事项和事项。这种索赔,即使不是有功的,也可能导致大量财政和管理资源的支出。我们为一项与法律事项有关的责任作了规定,但这既可能发生了一项法律责任,又可以合理地估计损失的数额。对这些规定进行了审查和调整,以纳入谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问咨询意见以及与某一特定事项有关的其他信息和事件的影响。
在任何诉讼事项上的不利结果可能要求支付重大损害赔偿,或就任何知识产权侵权索赔而言,可能要求我们支付正在进行的特许权使用费,或阻止我们销售我们的某些产品。因此,上述任何事项或其他诉讼事项或法律程序的解决或不利结果,都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
项目1A。危险因素
与我们的商业和工业有关的风险
我们的成功取决于维持和增加我们的销售,这取决于我们无法控制的因素,包括向我们的客户提供资金。
到目前为止,我们的大部分收入都来自与地方政府及其机构的合同,特别是与美国主要城市的警察部门签订的合同。在较小的程度上,我们还从联邦机构、外国政府和高等教育机构获得收入。我们相信,我们的业务的成功和发展将继续取决于我们是否有能力在国内和国际上增加新的警察部门和其他政府机构,作为我们的公共安全解决方案的客户,以及作为我们安全解决方案的客户的新的大学、企业校园以及关键的基础设施和运输中心的客户。我们的许多目标客户预算有限,因此我们不得不与提供相同资金替代用途的项目或解决方案竞争。许多因素可能导致当前和/或潜在客户:推迟或不购买我们的解决方案,阻止扩大或减少覆盖范围和/或终止使用我们的解决方案,包括:
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减少或改变现有资金,包括预算拨款、政府赠款和其他政府供资方案; |
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批款或其他供资授权程序可能出现延误或变动; |
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财政或订约政策的变化; |
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可能影响客户资金的宏观和/或地方经济变化; |
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经选举产生或任命的官员的变动;以及 |
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有关隐私或监视的法律或公众情绪的变化。 |
上述任何情况的发生都会妨碍或拖延我们维持或增加这些客户的收入数额的能力,这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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与政府实体签订合同可能是复杂的、昂贵的和耗时的。
政府实体的采购过程在许多方面比在私营部门订约更具挑战性。我们必须遵守与包括美国联邦、州和地方政府机构在内的政府实体的合同的形成、管理、履行和定价有关的法律和法规。这些法律和法规可能会给我们的业务带来额外的成本,或者延长或使我们的销售工作复杂化,如果不遵守这些法律法规或其他适用的要求,可能会导致我们的客户提出损害赔偿、处罚、合同终止和其他不利后果。任何这类损害、惩罚、干扰或限制我们与政府实体做生意的能力都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
政府实体往往要求高度专业化的合同条款,这可能与我们的标准安排不同。例如,如果联邦政府为我们的解决方案向某些州和地方政府提供赠款,而这些政府不能继续获得这些赠款,那么这些客户就有能力不受惩罚地终止与我们的合同。政府实体往往实施复杂的合规要求,要求优惠定价或“最惠国”条款和条件,或以其他方式耗时和昂贵地满足这些要求。遵守这些特别标准或满足这些要求,可能会使我们获得业务或增加成本的努力复杂化。即使我们符合这些特殊标准或要求,向政府客户提供解决方案的成本增加也会损害我们的利润。此外,即使我们获得了政府合同,续约过程也可能会像最初的销售一样漫长而费时,如果续约协议是否签署,我们可能会在合同到期后的几个月内提供服务。
影响这类客户的基本监管条件、政治环境或所需采购程序的变化,可在我们完成销售周期之前实行,从而使与新客户敲定合同或扩大或恢复现有客户关系变得更加困难或代价更高。例如,客户可能需要延长响应期限、审查或上诉期限的竞争性投标程序,或者客户的注意力可能被转移到其他政府事务上,从而推迟了对我们产品购买的考虑。这样的延迟可能会损害我们有效地提供解决方案和扩大或维持我们的客户群的能力。
如果我们不能维持和扩大现有公共安全客户账户的覆盖范围,并进一步渗透公共安全市场,我们的收入可能不会增长。
我们增加收入的能力将在很大程度上取决于我们现有的公共安全解决方案客户更新他们的年度订阅和扩大他们的里程覆盖范围,或购买和实施我们的ShotSpotter任务解决方案。大多数ShotSpotterFlex客户开始在有限的覆盖范围内使用我们的解决方案。我们的经验是,而且我们预计,在我们的解决方案初步实施之后,我们的新客户通常会更新他们的年度订阅,而且许多人还选择扩大他们的覆盖范围。如果我们现有的客户不续订他们的订阅,我们的收入可能会减少。然而,一些客户可能选择不续保或减少他们的保险范围。例如,2017年9月,由于波多黎各和美属维尔京群岛飓风造成的广泛破坏,我们停止了对这些地点覆盖范围内客户的服务,我们将合同列为过期合同,因为客户已不在现场。当时,波多黎各房屋委员会是我们最大的客户之一。如果其他现有客户不选择续订或扩大其覆盖范围,我们的收入将不会像我们预期的那样增长。
我们能否进一步打入公共安全解决方案的市场取决于几个因素,包括:保持高水平的客户满意度和在执法部门中的良好声誉;提高我们的ShotSpotter Flex和ShotSpotter任务解决方案及其效益的认识;我们的营销方案的有效性;向我们的客户提供资金;以及我们解决方案的成本。一些潜在的公共安全客户可能出于许多原因不愿意或不愿意使用我们的解决方案,包括担心成本增加、不愿意暴露或不关心其社区中枪支暴力的程度、基于云的产品的可靠性和安全性方面的不确定性或对我们公共安全解决方案的好处缺乏认识。如果我们不能扩大ShotSpotter Flex的覆盖范围,或者增加新的ShotSpotter Flex客户,我们的收入和增长前景将受到影响。
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如果我们不能将我们的解决方案推向新的市场,我们的收入可能不会增长。
我们的增长战略的一部分取决于我们是否有能力增加我们的安全解决方案的销售,并在美国以外的市场为我们的公共安全解决方案增加新的客户。我们的安全解决方案包括ShotSpotter任务、ShotSpotter实验室、ShotSpotter安全校园和ShotSpotter SiteSecure。我们的重点是将这些解决方案的销售扩大到新市场,但这些新市场的客户可能不会接受,或者销售可能会超出我们的预期,从而使我们的收入增长和增长前景受到影响。
我们成功应对这些挑战的能力取决于几个因素,包括提高对我们的解决方案及其效益的认识;我们的营销方案的有效性;我们解决方案的成本;我们吸引、留住和有效培训销售和营销人员的能力;以及我们与通信运营商和其他合作伙伴发展关系的能力。如果我们未能在新的市场上开发和推销我们的解决方案,我们的解决方案的新市场可能不会发展或发展得比我们预期的要慢,这两者都会损害我们的收入和增长前景。
我们的销售周期可能是漫长、耗时和昂贵的,而我们无法成功完成销售可能会损害我们的业务。
我们的销售过程包括教育潜在客户和现有客户了解我们的解决方案的使用、技术能力和好处。潜在客户,特别是政府机构,通常会进行一个持续长达9个月或更长时间的评估过程,这通常涉及将我们的解决方案的好处与资金的替代用途进行比较。我们可能会花费大量的时间,精力和金钱在我们的销售和营销工作,而没有任何保证,我们的努力将产生任何销售。
此外,在销售周期中,影响客户预算或任务的事件可能会对我们在潜在销售中投入大量时间、精力和资源后的购买规模或时间产生负面影响,从而使我们的业务增长更加不可预测。如果我们不能成功地与新的和现有的客户关闭销售,我们的业务,经营结果和财务状况将受到损害。
为支持当地执法工作而提供的联邦资金的变化可能会影响我们的业务。
我们的许多客户在某种程度上依赖于美国联邦政府的资金来购买和支付我们的解决方案。联邦政府对当地执法工作的任何资金削减都可能导致我们的客户更少地获得继续、更新、扩大或支付我们解决方案所需的资金。例如,有关“避难所城市”的政策的改变可能导致我们现有或潜在客户可获得的联邦资金减少。如果联邦资金减少或取消,我们的客户无法找到替代资金来源来购买我们的解决方案,我们的业务将受到损害。
如果我们的业务不像我们预期的那样增长,或者如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的经营结果和业务前景就会受到影响。
我们成功地发展业务的能力取决于许多因素,包括我们是否有能力:
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加快新客户的收购; |
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进一步向现有客户销售扩大的覆盖范围; |
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扩大我们的国际足迹; |
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扩展到新的垂直市场,如我们的ShotSpotter任务,ShotSpotter实验室和我们的安全解决方案; |
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提高对我们的解决方案带来的好处的认识;以及 |
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保持我们的竞争和技术领导地位。 |
随着我们的解决方案的使用越来越多,我们将需要继续投资开发和实施新的或更新的解决方案、技术、安全特性和基于云的基础设施操作。此外,我们需要适当地扩展我们的内部业务系统和服务组织,包括我们的检测设备和客户支持服务的供应商,以服务于我们日益增长的客户群。这些努力的任何失败或延迟都会损害我们的解决方案的性能,降低客户的满意度。
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此外,我们的增长可能会迅速增长,并对我们的管理、业务、财政和其他资源造成压力,我们未来的经营业绩在很大程度上取决于我们能否成功地管理我们预期的扩展和增长。为了成功地管理我们的增长,我们将需要继续投资于销售和营销,研究和开发,以及一般和行政职能等领域。我们可能比获得一些预期收益更早认识到与这些投资有关的费用,而且这些投资的回报可能比我们预期的要低,或者发展得更慢,这可能会对我们的经营结果产生不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能无法利用市场机会或开发新的解决方案或升级我们现有的解决方案,满足客户的要求,保持我们的解决方案的质量和安全性,或执行我们的业务计划,其中任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。
我们的业务取决于我们部署和交付解决方案的能力,如果不能满足客户的期望,可能会损害我们的声誉,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大的不利影响。
促进和展示我们的解决方案作为执法和安全人员的有用、可靠和重要工具的效用,是我们业务成功的关键。我们确保客户续签和签订新客户合同的能力取决于我们的声誉和有效交付解决方案的能力。我们相信,我们在使用ShotSpotter Flex的警察部门中的声誉对我们的成功尤其重要。我们能否满足客户的期望将取决于广泛的因素,包括:
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我们有能力继续提供高质量、创新和准确的枪弹探测和枪炮威慑服务,以及精确的警务软件和解决方案; |
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我们有能力在诸如元旦、7月4日和辛科·德·梅奥等高噪音活动期间保持持续监测; |
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我们有能力保持客户的高度满意,包括达到我们的SLA标准; |
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我们的解决方案的感知价值和质量; |
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对衡量解决方案成功与否的度量标准存在意见分歧; |
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我们有能力成功地传达我们解决方案的独特价值主张; |
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我们有能力提供高质量的客户支持; |
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任何滥用或认为滥用我们的解决办法; |
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我们平台上的中断、延误或攻击; |
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与诉讼或规管有关的发展;及 |
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第三方损坏或损坏我们的传感器或传感器网络。 |
此外,负面宣传,不论是否合理,与我们、我们的解决方案、我们的雇员、我们的合作伙伴或其他与上述任何一方有关联的事件或活动有关,都可能玷污我们的声誉。损害我们的声誉可能会减少对我们解决方案的需求,并可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,任何重建我们声誉的努力都可能代价高昂,耗费时间,这种努力可能最终不会成功。
与我们的技术和基础设施相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们在过去和将来的经验中,由于各种因素,包括基础设施改变、人为错误或软件错误、有意或意外地损坏我们的技术(包括传感器)、网站或第三方主机中断或由于许多潜在原因造成的能力限制,包括技术故障、自然灾害或安全攻击,造成了性能问题。如果我们的安全受到破坏,我们的平台就无法使用,或者我们的用户无法在合理的范围内接收我们的警报或以其他方式与irc通信。
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我们的业务可能会受到负面影响。在某些情况下,我们可能无法在可接受的时间内找出这些性能问题的原因。
此外,我们的IRC位于一个单一的设施中。虽然IRC的功能可以远程执行,但IRC的任何中断或延迟,例如通信或停电,都会限制我们交付解决方案的能力。此外,维护和改进解决方案的性能可能变得越来越困难,特别是在峰值使用期间,因为IRC操作的容量达到了极限。如果来自IRC的服务中断或延迟,并且在分配的时间内检测到了枪声,但没有检查,我们的软件将标记事件进行离线检查。这可能导致延迟通知我们的客户,因此,我们可能会体验到客户对我们的解决方案的满意度下降,我们的声誉和增长前景可能受到损害。
我们期望继续进行大量投资,以维持和改善我们的解决方案的绩效。如果我们不能有效地解决能力限制,根据需要更新我们的系统,并不断发展我们的技术以适应实际和预期的技术变化,我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到不利影响。
我们依赖无线运营商提供无线网络的接入,通过无线网络,我们的声学传感器与我们基于云的后端进行通信,并且我们向客户提供通知服务,而这种接入的任何中断都会损害我们的业务。
我们依靠无线运营商,主要是AT&T和Verizon,为机对机数据传输提供无线网络接入,这是我们服务的一个组成部分。我们的无线运营商可能暂停无线服务,以扩大、维护或改善其网络。这些无线运营商执行例行维护和定期软件和固件更新,这可能会损坏我们的传感器或使他们无法操作。任何暂停或其他服务中断都会对我们向客户提供服务的能力产生不利影响,并可能对我们的声誉造成不利影响。此外,我们与这些无线运营商的协议条款规定,任何一方可以在90天的通知下,为方便而取消或终止协议。如果我们的一家无线运营商终止与我们的协议,我们将需要在通知期内寻找不同的无线载波和/或修改我们的设备,以尽量减少对我们解决方案性能的干扰。我们的无线运营商的价格上涨或终止或现有合同条款的改变可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大的不利影响。
由于自然灾害、停电或其他影响我们或客户的事件,我们可能无法继续提供解决方案,这可能会损害我们的经营结果和财务状况。
我们在订阅的基础上确认收入,因为随着时间的推移,我们的解决方案将提供给我们的客户。如果我们的服务因自然灾害、停电或其他我们无法控制的事件而中断,就像2017年飓风袭击波多黎各和美属维尔京群岛时发生的那样,我们可能无法按预期继续提供解决办法。
当我们停止提供保险时,我们也不再承认受影响的订阅协议带来的收入。如果我们因自然灾害、停电和我们无法控制的其他事件而被迫停止服务,我们的收入可能下降,这将对我们的业务结果和财务状况产生不利影响。此外,在恶劣天气或其他自然灾害的情况下,我们可能要对传感器造成的损害承担赔偿责任。我们还可能需要额外的费用来修理或更换因恶劣天气、飓风或其他自然灾害而损坏的传感器网络。
我们的任何设施都可能受到自然灾害或人为灾害的损害或无法运作,包括地震、龙卷风、飓风、野火、洪水、核灾难、恐怖主义行为或其他犯罪活动、传染病爆发和停电,这可能使我们在一段时间内难以或不可能经营业务。例如,我们的IRC和我们的一些客户服务的数据中心位于旧金山湾区,这是一个以地震活动闻名的地区。我们的设施维修或更换费用可能很高,任何此类努力都可能需要大量时间。我们业务的任何中断都可能对我们的业务和经营结果产生负面影响,并损害我们的声誉。此外,我们可能没有商业保险,也可能没有足够的商业保险来赔偿可能发生的损失。任何此类损失或损害都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,
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重要供应商的设施,包括我们专有声学传感器的制造商,可能因这种自然或人为灾害而受到损害或无法操作,这些灾害可能对我们的业务造成干扰、困难或物质上的不利影响。
真实或被认为是假的积极枪声警报或未能或认为未能为实际的枪声发出警报,都可能对我们的客户及其业务产生不利影响,损害我们的品牌和声誉,并对我们的增长前景和业务结果产生不利影响。
误报非枪弹事件为枪击事件的假阳性警报可能导致不必要的迅速部署警察和抢险人员,这可能会在社区或设施的占用者中引起不必要的恐惧,并可能被视为是对警察和应急人员资源的浪费。如果不提醒执法人员或安全人员实际开枪(假阴性),可能会导致警官和急救人员反应较慢或没有反应,从而增加受伤或丧生的可能性。假阳性警报和未发出实际枪炮警报(假阴性)都可能导致客户不满,对我们的解决方案可能失去信心,并可能对客户或其他第三方承担责任,其中任何一种都可能损害我们的声誉,并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外,即使我们的客户理解我们的解决方案被正确使用,对虚假积极警报或未能产生警报的看法也可能导致负面宣传或损害公众对我们解决方案的看法,这可能损害我们的声誉,并对我们的业务和经营结果产生不利影响。
经济不稳定或衰退,或政治变化,可能限制我们的客户和潜在客户获得资金,这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
经济的不确定或衰退可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。美国和国外一般经济的不利状况,包括国内生产总值增长变化、金融和信贷市场波动、政治僵局、自然灾害,如波多黎各和美属维尔京群岛飓风造成的破坏、对美国、欧洲、亚太地区或其他地区的战争和恐怖袭击,都可能导致我们的客户和潜在客户可动用的资金减少,并对我们业务的增长率产生负面影响。
这些经济状况可能使我们的客户和我们很难准确地预测和规划未来的预算决定或业务活动,并可能导致我们的客户重新评估他们购买我们的解决方案的决定,这可能会推迟和延长我们的销售周期,或导致取消计划的购买。此外,在具有挑战性的经济时期或由于政治变化,我们的客户可能会收紧预算,在及时获得足够资金或其他信贷方面面临限制,这可能会削弱他们及时向我们付款的能力。反过来,我们可能需要增加对可疑账户的备抵,这将对我们的财务结果产生不利影响。
我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间,无论是在一般情况下还是在任何特定行业内,或政治变化的影响。如果我们经营的一般经济或行业的经济状况从目前水平恶化,或者最近的政治变化导致购买我们解决方案的资金减少,我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动可能受到不利影响。
我们历史上一直没有盈利,将来可能无法实现或保持盈利。
虽然2018年第四季度我们的第一季度盈利能力,以及截至2019年9月30日的3个月和9个月的净收益,但自成立以来,我们每年都出现净亏损。截至2019年9月30日,我们的累计赤字为9690万美元。我们不确定我们是否能够保持足够的销售量,我们的解决方案,以维持或增加我们的增长,或保持盈利能力在未来。我们还预计,我们的成本在未来期间会增加,如果我们的收入不增加,这可能会对我们未来的经营结果产生负面影响。特别是,我们预计将继续在以下方面投入大量财政和其他资源:
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销售和营销,包括在国内和国际上扩大我们的销售机构; |
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与我们的解决方案有关的研究和开发,包括对我们的工程和技术团队的投资; |
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获得补充技术或企业,例如我们于2018年10月收购HunchLab技术; |
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继续在国际间扩展业务;及 |
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一般和行政费用,包括与作为上市公司经营有关的法律和会计费用。 |
这些投资可能不会增加我们的收入或增长我们的业务。如果我们不能以足以抵消预期成本增长的速度增加我们的收入,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害,而且我们可能无法长期保持盈利能力。此外,我们可能会遇到意外的业务费用、困难、复杂情况、延误和其他可能导致今后期间损失的未知因素。如果我们的收入增长在未来的时期达不到我们的预期,我们的财务业绩可能会受到损害,而且我们今后也可能无法保持盈利能力。
我们可能需要额外的资本来资助我们的业务和支持我们的发展,而我们不能以可接受的条件产生和获得这些资本,或根本不可能损害我们的业务、经营结果、财务状况和前景。
我们打算继续进行大量投资,为我们的业务提供资金,并支持我们的增长。此外,我们可能需要额外的资金来应对商业挑战,包括需要开发新的特性或加强我们的解决方案,改进我们的运营基础设施,或获得或发展互补的业务和技术。因此,除了我们的业务收入和现有现金结存外,我们可能还需要进行额外的股本或债务融资,以提供这些和其他商业活动所需的资金。如果我们通过未来发行的股本或可转换债务证券筹集更多资金,我们现有的股东可能会受到大幅稀释,而我们发行的任何新股本证券都可能拥有比普通股持有人更好的权利、优惠和特权。我们将来可能获得的任何债务融资,都可能涉及与我们的筹资活动及其他财务和业务事项有关的限制性公约,使我们更难以获得更多资本和寻求商业机会,包括潜在的收购机会。如果有的话,我们可能无法以对我们有利的条件获得这种额外的融资。如果我们不能在需要时以我们满意的条件获得足够的资金或融资,我们继续支持业务增长和应对商业挑战的能力可能会受到严重损害,我们的业务可能受到不利影响。此外,由于我们无法产生或获得所需的财政资源,我们可能需要推迟、缩减或取消部分或全部业务,这可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
债务的产生可能会影响我们的财务状况,并使我们受到更多的财务和经营限制。
2018年9月27日,我们与Umpqua银行(“Umpqua信用协议”)签订了1 000万美元的高级有担保循环信贷贷款,我们打算将其用于一般周转资金用途。截至2019年9月30日,我们没有拖欠的款项,也没有任何使用Umpqua信用协议。
根据“Umpqua信用协议”,我们受到各种负面契约的限制,这些契约限制了我们在某些例外的情况下承担债务、贷款、投资或担保其他各方的义务、支付或申报股利、发行我们的证券、赎回我们股票的流通股、设立子公司、实质性地改变其业务性质、进行关联方交易、进行合并和商业合并、在正常业务范围之外收购或转让公司资产、授予留置权或与公司资产或重组、重组或解散公司建立担保关系。这些公约除其他外,会对本港的财政健康、业务及未来运作造成不良影响:
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使我们更难以履行义务,包括根据“Umpqua信用协议”的条款; |
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限制我们按照我们可以接受或完全接受的条件为债务再融资的能力; |
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限制我们规划和适应不断变化的商业和市场条件的灵活性,并增加我们的脆弱性; |
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限制我们利用现有现金流为未来收购、营运资本、业务活动和其他一般公司需求提供资金的能力; |
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限制我们获得额外融资的能力,以满足营运资本的增长或一般公司的目的,即使必要时也要保持足够的流动资金。 |
此外,我们亦须维持某些与杠杆、利息收费及盈利能力有关的财务契约。我们满足这些契约的能力(上一段中讨论的那些消极契约)或其他限制可能会受到我们无法控制的事件的影响,而我们不遵守金融和其他契约将是“Umpqua信用协议”规定的违约事件。如果根据“Umpqua信用协议”发生并正在继续发生违约事件,根据该协议未偿还的借款可立即到期并支付,然后我们将被要求对当时未清的任何信用证进行现金担保,贷款人可以拒绝允许在该安排下的额外借款。我们不能向你保证,我们将有足够的资产偿还这些借款,如果我们无法偿还这些款项,贷款人可以利用给予他们的担保品来保证这些债务。我们已将我们的全部资产作为抵押品,一旦发生违约,很可能对我们的业务产生重大不利影响。
为了我们的公共安全解决方案,新的竞争者可能进入市场。
如果城市和其他政府实体加大努力减少枪支暴力,或者我们的解决方案在市场上获得知名度,公司可以决定进入公共安全解决方案市场,从而增加我们面临的竞争。除其他枪弹检测产品外,我们还与其他针对公共安全客户资源的技术和解决方案进行竞争,以用于执法和预防犯罪。由于法律或其他义务(例如,由于公开记录要求或传票要求提供信息或出庭作证),我们的竞争对手可以从披露我们的技术和程序的数据或信息中获益。由于这些有限的预算资源有几种可能的用途,如果我们不能成功地争夺这些有限的资源,我们的业务可能不会象我们预期的那样增长,这可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
我们安全解决方案的竞争格局正在演变。
大学校园、企业校园、交通和关键基础设施中心的安全解决方案市场包括许多可供选择的方案,如视频监控和增加人的安全存在。由于有几种可能的资金用于校园安全需求,我们在演示或区分ShotSpotter安全校园和ShotSpotter SiteSecure(我们的校园安全解决方案)的好处方面可能面临更多的挑战。特别是,虽然我们看到人们对我们的安全解决方案越来越感兴趣,但对室内枪弹探测服务的兴趣有限,因此,2018年6月,我们作出了停止室内覆盖的战略决定,作为我们服务提供的一部分。虽然我们的ShotSpotter任务可能增加我们户外探测服务的销售,但我们在展示或区分ShotSpotter任务发展犯罪预测和提高巡逻资源有效性方面可能面临挑战。
如果不能有效地发展和扩大我们的销售和营销能力,就会损害我们扩大客户群的能力,并使市场更广泛地接受我们的解决方案。
为了扩大总客户和客户覆盖范围,并使市场更广泛地接受我们的解决方案,我们将需要扩大我们的销售和营销组织,并增加我们的业务发展资源,包括我们的销售队伍的垂直和地理分布,以及我们专注于新账户并负责现有账户更新和增长的客户管理团队。
我们的业务要求我们的销售人员具有与执法机构、其他政府机构和高等教育机构合作的专门知识和经验。如果我们不能雇用、发展和留住有才能的销售人员,我们就无法从扩大销售队伍中获得收入增长。
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适当的经验,如果我们的新销售人员无法在一段合理的时间内达到期望的生产力水平,或者如果我们的销售和营销计划无效。
我们的战略包括追求收购,而我们不能成功地整合新获得的技术、资产或业务可能会损害我们的财务业绩。未来技术、资产或企业的收购,部分或全部是通过发行股票或股权来支付的,这可能会削弱我们现有股东的所有权。
我们可以评估和考虑潜在的战略交易,包括未来企业、技术、服务、产品和其他资产的收购或投资。例如,2018年10月,我们从Azavea公司收购了HunchLab技术和相关资产。我们还可能与其他业务建立关系,以扩大我们的平台和应用程序,这可能涉及优惠或独家许可证、额外的分销渠道、折扣定价或在其他公司的投资。
我们相信,我们持续增长的部分动力将来自收购其他公司或其技术、资产、企业和团队。HunchLab的收购会带来风险,而我们今后完成的任何收购都会带来风险,包括:
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资本支出和经营费用高于预期; |
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未吸收被收购公司或企业的经营人员或人员,或未留住被收购公司或业务的关键人员的; |
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未能将所获得的技术集成到我们的平台和应用程序中,或花费大量费用将所获得的技术集成到我们的平台和应用中; |
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扰乱我们正在进行的业务; |
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转移管理层的注意力和其他公司资源; |
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未能保持统一的标准、控制和政策; |
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产生重大会计费用; |
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损害与客户和员工的关系; |
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发现所获得的技术、资产或业务无助于我们的业务战略,我们为该技术、资产或业务支付的费用过高,或者我们可能被要求部分或全部注销已获得的资产或投资; |
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未能实现预期的交易协同作用; |
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在收购公司之前未查明的意外负债和意外事件;以及 |
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无法从收购中产生足够的收入和利润以抵消相关的收购成本。 |
将获得的技术、资产或业务完全集成到我们的业务中可能需要大量时间。我们可能无法成功地克服这些风险或在收购过程中遇到的任何其他问题。如果我们没有成功地避免或克服与任何此类收购有关的风险或问题,我们的业务结果和财务状况就会受到损害。收购也可能影响我们的财务状况和资本需求,或可能导致我们的季度和年度经营业绩波动。收购可能包括重要的商誉和无形资产,这可能导致未来的减值费用将减少我们的既定收益。我们在从事战略交易的努力中可能会付出很大的代价,而这些支出可能不会导致成功的收购。
我们预计,我们可能支付的任何未来收购技术,资产,企业或团队可能包括股票,购买股票的权利,现金或上述的一些组合。如果我们在未来的收购中发行股票或购买股票的权利,我们的普通股的每股净收入和当时的股东可能会经历稀释。
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我们的业务性质使我们面临固有的责任风险。
我们的解决方案,包括ShotSpotter Flex,ShotSpotter SecureSchool和ShotSpotter SiteSecure,旨在向警察和急救人员传递关于枪击事件的实时警报。由于这类应用程序的性质,我们可能面临更大的风险,对雇员的作为或不作为或系统故障的责任,可能比其他企业固有的风险。虽然我们的所有客户协议基本上都载有限制我们对客户的责任的规定,但我们不能肯定这些限制是否会得到执行,或与实际或指称的遗漏或失败有关的任何诉讼的费用,即使我们胜诉,也不会对我们造成重大的不利影响。此外,我们的某些保险单和一些州的法律可能限制或禁止对惩罚性或某些其他类型的损害或责任的保险,这些损害或责任是由重大疏忽引起的,或其他问题,例如在第三方拥有的建筑物上安装我们的传感器所造成的损害,我们不能向你保证,我们对我们所面临的风险有充分的保险。
我们的业务性质可能导致不受欢迎的新闻报道或其他负面宣传。
我们的解决方案用于协助执法人员和第一反应人员在发现枪声的情况下。即使我们的解决方案按预期运作,我们的解决方案所检测到的事件也可能导致伤害、生命损失和其他负面后果,这些事件可能会受到负面宣传。如果我们未能发现一件事件,或者我们发现了一件事件,如恐怖袭击或主动射击事件,但执法人员或急救人员的反应时间不够快,无法防止受伤、生命损失、财产损失或其他不利后果,我们可能会受到负面媒体的关注。有时,由于法律或其他义务(例如,由于公开记录要求或传唤提供信息或出庭作证),我们的技术和程序的数据或信息可能成为公开记录的问题,因此我们可能受到媒体的负面关注。
此外,我们的解决方案要求我们的客户监控警报并及时响应枪声通知。如果我们的客户不充分利用我们的系统,我们可能会受到批评和不讨好的媒体报道,我们的解决方案的有效性和我们的解决方案的成本对我们的客户。这种负面宣传可能会对现有客户的新销售或续签或扩大覆盖范围产生不利影响,从而对我们的财务业绩和未来前景产生不利影响。
在我们的软件中,真正的或感知的错误、失败或错误可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。
因为我们的软件很复杂,所以可能会出现未被发现的错误、故障或错误。我们的软件通常与不同的操作系统、系统管理软件以及设备和网络配置一起安装和使用,这可能会导致软件或部署到其中的计算环境的其他方面出现错误或失败。此外,将软件部署到计算环境中可能会暴露软件中未被检测到的错误、兼容性问题、故障或错误。尽管我们进行了测试,但在我们的软件发布给我们的客户之前,我们的软件中可能不会发现错误、故障或错误。此外,我们的客户可能不正确地实施或无意中滥用我们的软件,这可能导致客户不满,并对我们的产品和我们的品牌的感知效用产生负面影响。在我们的软件中,任何这些真实或明显的错误、兼容性问题、故障或错误都可能导致负面的宣传、名誉损害、市场对我们软件的接受丧失或延迟、失去竞争地位或客户对其遭受的损失提出索赔。在任何这样的情况下,我们可能因为客户关系或其他原因而被要求或选择花费额外的资源来纠正这个问题。缓解任何这些问题都可能需要我们的资本和其他资源的大量支出,并可能造成我们解决方案的使用中断或延误,从而使我们失去现有或潜在的客户,并可能对我们的经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们的第三方供应商的服务中断或延误可能会损害我们向客户提供解决方案的能力,导致客户不满、损害我们的声誉、失去客户、有限的增长和收入减少。
我们目前使用第三方数据中心托管设施来托管解决方案的某些组件。我们的运作在一定程度上取决于我们的第三方供应商是否有能力保护这些设施免受自然灾害、电力或通信故障、网络事故、犯罪行为和类似事件的破坏或中断。在事件中
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我们的任何第三方设施安排都被终止,或者如果服务失效或设施损坏,我们可能会在解决方案中遇到服务中断,以及安排新设施和服务的延迟和额外费用。任何第三方服务水平在我们的数据中心,或任何错误,缺陷,中断,网络事件或其他性能问题,我们的解决方案可能损害我们的声誉。
任何损坏或失败的系统,我们的第三方供应商可能导致中断我们的解决方案。尽管我们的数据中心采取了预防措施,但在使用量、自然灾害、网络事件、恐怖主义行为、破坏或破坏行为、在没有充分通知的情况下关闭设施或其他意想不到的问题的发生可能导致我们的服务长期中断。我们的第三方数据中心位置、与他们签约的网络提供商,或者我们的通信提供商在包括我们在内的客户之间分配容量的系统所面临的问题,可能会对我们客户的体验产生不利影响。我们的服务中断可能导致我们向客户发出退款,并使我们承担潜在的责任。
此外,我们的保险单可能不足以补偿我们在遭受损坏或中断时可能遭受的任何损失,因此,上述任何一种情况的发生都可能使我们承担责任,使我们向客户发放信用证,或使客户不为我们的申请续订,其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。
如果我们的安全措施或我们的客户或第三方供应商的安全措施被破坏,或者如果未经授权访问我们客户的数据,我们的解决方案可能被认为是不安全的,我们的客户可能会受到伤害,并可能减少或停止使用我们的解决方案,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会承担重大责任。
我们的业务包括存储和传输发生在客户覆盖范围内的枪击事件数据,包括日期、时间、地址和GPS坐标。安全事件,无论是由于第三方行动、雇员或客户错误、技术损害或故障、渎职或犯罪活动,都可能导致未经授权获取或丢失或未经授权披露这些枪击事件数据,这可能导致诉讼费用或损害赔偿、赔偿和其他合同义务及其他可能的责任,包括但不限于政府罚款、罚款和缓解费用,以及负面宣传,这可能损害我们的声誉,损害我们的销售,损害我们的客户和我们的业务。网络事件和基于互联网的恶意活动继续普遍增加,基于云的服务提供商已成为目标。如果与我们合作的第三方,如供应商或开发商违反了适用的法律或我们的安全政策,这种违规行为也可能使我们的枪炮事件数据受到威胁,进而对我们的业务产生不利影响。此外,这样的违规行为可能会暴露我们的传感器的位置,包括那些我们获得第三方同意的传感器,其中包括保密义务。我们可能无法预测或阻止用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术,因为此类技术经常会发生变化,而且常常在事件发生后才被检测到。随着我们的客户群的增加,我们的品牌变得更加广为人知和被认可,第三方可能会越来越多地寻求破坏我们的安全控制,或获得未经授权的访问客户数据或其他敏感信息。此外,由于我们向客户提供的服务的性质,我们可能成为攻击的唯一目标。
许多政府颁布了法律,要求公司将涉及某些类型的个人数据的数据安全事件或未经授权的转移通知个人。此外,我们的一些客户合同要求任何数据安全事件的通知。因此,我们的竞争对手、我们的客户或我们所经历的安全事件可能导致公开披露,这可能导致广泛的负面宣传。我们行业中的任何安全妥协,无论是实际的还是被感知的,都可能损害我们的声誉,削弱客户对我们安全措施有效性的信心,对我们吸引新客户的能力产生负面影响,导致现有客户选择不续订他们的订阅,或使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任,这可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。此外,遵守通知法和合同义务的费用可能很大,任何由于实际或所谓的妥协而要求我们提供此类通知的要求,都可能对我们的业务产生重大和不利的影响。
虽然我们维持一般责任保险范围和错误或遗漏的保险范围,但我们不能保证这种保险是足够的,或在其他情况下将保护我们不受指控妥协或数据损失的索赔的责任或损害,或这种保险将继续以可接受的条件或完全可接受的条件提供。
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我们依靠客户和第三方的合作,允许我们在他们的设备上安装ShotSpotter传感器,如果得不到这些权利,可能会增加我们的成本或限制ShotSpotter Flex解决方案的有效性。
我们的ShotSpotter Flex解决方案要求我们在我们的客户覆盖区域部署ShotSpotter传感器,这通常需要每平方英里安装大约20到25个传感器。ShotSpotter传感器安装在城市设施和第三方建筑上,有时安装在城市或公用事业公司拥有的电线杆上,安装传感器需要征得业主的同意,这可能会耗费时间,而且可能会延迟部署。一般来说,我们不为安装我们的传感器而支付场地许可费,我们与这些设施所有者签订的合同规定,他们有权在一般60天的通知下撤销使用其设施的许可。
如果所需同意延迟了我们部署解决方案的能力,或设施所有者不授予使用其设施的许可,或取消先前授予的许可,或要求我们支付网站许可证费以安装我们的传感器,我们的业务可能会受到损害。如果我们需要支付一个网站许可证费用,以安装传感器,我们的部署费用将增加,这将影响我们的毛利率。如果我们无法获得足够数量的传感器安装位置,而这些位置适当地分散在覆盖区域内,我们的ShotSpotter Flex解决方案的有效性将受到限制,我们可能需要缩小解决方案的覆盖范围,或者我们可能无法满足我们的服务水平要求,其中任何一个都可能导致客户不满,或对我们的声誉、业务和财务结果产生重大不利影响。
如果我们不能提供高质量的客户支持,我们的业务和声誉可能会受损.
我们提供客户支持,每天24小时,每周7天,以及关于最佳做法、法医专门知识和专家证人服务的培训。提供这些服务需要我们的人员具备具体的经验、知识和专门知识,使我们更难雇用合格的人员和扩大我们的支助业务。随着我们扩大业务和追求新客户,高质量的客户支持的重要性将会增加。如果我们的业务增长,我们可能无法做出足够快的反应,以适应客户对支持服务需求的短期增长或扩大我们的服务规模。客户对这些服务的需求增加,而没有相应的收入,可能会增加我们的成本,损害我们的经营成果。如果我们不帮助我们的客户在我们的解决方案中使用应用程序并提供有效的持续支持,我们向现有客户销售或保留更多应用程序的能力可能会受到损害,我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。
我们对无线运营商的依赖将需要对我们的技术进行更新,而这样的更新可能会导致我们的服务中断或增加我们的运营成本。
我们安装的ShotSpotter传感器大约有一半使用第四代长期演进(LTE)无线技术,一半使用第三代(3G)蜂窝通信。我们的美国无线运营商已经通知我们,他们将在未来停止3G服务,我们的ShotSpotter传感器将无法在这些网络上传输。因此,在停止3G服务之前,我们将不得不对使用3G移动通信的传感器进行升级,而不增加客户的成本。随着我们的无线运营商逐步淘汰3G业务或改变它们的频谱分配,我们可能会出现业务性能下降的情况,这可能要求我们比计划的更快地更换我们的3G传感器。最初,我们预计要在2020年中期到2022年之前开始承担成本;然而,我们已经开始计划从2019年末开始在某些地理区域更换传感器,原因是我们的某些无线通信供应商正在进行某些带宽可用性的改变。运营商对带宽的额外加速变化可能要求我们继续加快3G传感器的升级,这将加快与升级相关的成本。这些传感器的更换将需要大量的资本支出,估计总额在400万至600万美元之间,还可能使管理层的注意力和其他重要资源偏离我们为新客户提供的客户服务和销售努力。
在未来,我们可能无法成功地实施新技术或使现有技术适应不断变化的市场需求。如果我们不能及时适应不断变化的技术、市场条件或客户偏好,我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
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对隐私和政府支持的监视的担忧可能会阻止客户购买我们的解决方案。
政府机构和私人公民对政府或第三方的真实或感知的监视变得越来越敏感,他们可能错误地认为,我们的户外感应器允许顾客监听私人谈话和监视私人公民的活动。我们的感应器不是为“现场监听”而设计的,只有在可能是枪声的响亮的脉冲声下才能触发。然而,感知到的隐私关切可能导致媒体的负面报道,并导致私人公民努力说服市政当局、教育机构或其他潜在客户不要为其社区、校园或设施购买我们的解决方案。此外,可能存在或颁布法律来解决可能影响我们部署解决办法的能力的这些关切问题。例如,加拿大多伦多市决定不使用ShotSpotter解决办法,因为安大略省总检察长表示,这可能会损害加拿大“权利和自由宪章”第8条,其中涉及不合理的搜查和扣押。如果客户出于隐私或监视的考虑而选择不购买我们的解决方案,那么我们的解决方案的市场发展可能比我们预期的要慢,或者它可能无法实现我们预期的增长潜力,其中任何一个都会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们依赖有限数量的供应商和合同制造商,我们的专有ShotSpotter传感器是由单一的合同制造商制造的。
我们依赖有限数量的供应商和合同制造商。特别是,我们使用单一的制造商,与我们没有长期合同,并从购买订单的基础上,我们生产我们的专有ShotSpotter传感器。我们对独家合同制造商的依赖增加了我们的风险,因为我们目前没有任何替代或替代制造商,而且我们也没有保持大量的库存。在合同制造商中断的情况下,我们可能无法在不引起材料额外费用和重大延误的情况下开发替代或二次来源。此外,如果我们的合同制造商在某一地点受到自然灾害或其他中断的影响,这些风险可能会对我们的业务产生重大和不利的影响,因为我们的每个合同制造商都在一个地点生产我们的产品。虽然我们的合同制造商有可选择的制造地点,但将生产转移到另一个地点可能会导致我们传感器的可用性出现重大延误。
许多用于制造我们专有的ShotSpotter传感器的关键部件也来自有限的或唯一的供应来源。我们的合同制造商通常代表我们购买这些部件,我们没有任何长期安排与我们的供应商。因此,我们面临供应短缺和准备时间长的风险,以及供应商停用或修改我们产品中使用的部件的风险。此外,与某些组成部分有关的周转时间很长,无法迅速改变数量和交货时间表。为这些部件开发替代供应源可能是耗时、困难和昂贵的,而且我们或我们的供应商可能无法按照我们可以接受的条件采购这些部件,甚至可能会破坏我们及时完成订单的能力。
如果我们的需求大幅增加,或者我们需要更换现有的供应商或合同制造商,我们可能无法按照我们可以接受的条件补充或取代这种供应或合同制造,这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。例如,对于我们的ShotSpotter传感器,可能需要大量的时间来确定一个合同制造商,它有能力和资源来构建符合我们规格的传感器。确定合适的供应商和合同制造商是一个广泛的过程,要求我们对他们的质量控制、技术能力、反应能力和服务、金融稳定、监管合规以及劳动和其他道德实践感到满意。因此,任何关键供应商或合同制造商的损失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的解决方案使用第三方软件和服务,这些软件和服务可能难以替换或导致解决方案的错误或失败,从而导致客户损失或损害我们的声誉和运营结果。
我们授权第三方软件,并依赖各种第三方的服务在我们的解决方案中使用。将来,这些软件或服务可能无法以商业上合理的条件提供给我们,也可能根本得不到。任何丧失使用任何软件或服务的权利都可能导致解决方案的功能下降,直到我们开发出相应的技术,或者,如果可以从另一个提供商获得,则识别、获取和集成该技术。
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可能会损害我们的生意。此外,第三方软件或服务中的任何错误、缺陷或故障都可能导致解决方案中的错误或缺陷,或者导致解决方案失败,这可能会损害我们的业务,并导致纠正成本高昂。许多这样的供应商试图对他们对这些错误、缺陷或故障的责任施加限制,如果可以强制执行,我们可能会对我们的客户或第三方供应商承担额外的责任,这可能会损害我们的声誉,增加我们的运营成本。
我们需要保持与第三方软件和服务提供商的关系,并从这些供应商那里获得不包含任何错误或缺陷的软件和服务。如果不这样做,就会对我们向客户提供有效产品的能力产生不利影响,并可能损害我们的运营结果。
如果我们不能或不能维护我们的平台与我们的客户使用的应用程序的兼容性,我们的业务就会受到影响。
我们的一些客户选择将我们的解决方案与客户使用的某些其他系统相结合,例如实时犯罪中心平台或计算机辅助调度系统。我们的解决方案的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们集成解决方案(这些系统)的能力。这些系统的提供者可能改变其技术的特点,限制我们对其应用程序的访问,或以不利的方式改变其应用程序的使用条件。这些变化在功能上可能限制或终止我们与我们的解决方案一起使用这些技术的能力,这可能会对我们的客户服务产生负面影响并损害我们的业务。如果我们不能将我们的解决方案与我们的客户使用的应用程序集成在一起,我们可能无法提供客户所需的功能,我们的客户可能无法续签协议,这将对我们产生收入的能力产生负面影响,并对我们的业务产生不利影响。
我们受到政府监管和其他法律义务的约束,特别是与隐私、数据保护和信息安全有关的义务,而我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的业务。遵守这些法律可能会损害我们维持和扩大客户基础的努力,从而减少我们的收入。
我们的户外感应器是一种声学装置,被设计用来识别可能是枪声的冲动的声音。ShotSpotter传感器不使用高增益、定向或其他专用麦克风。
感应器不具备实时流音频的能力。通常,在安全传感器上捕捉到的声音、噪音或声音被暂时缓存,但在48至72小时内被写入并永久删除。当一个传感器被冲动的声音触发时,它会产生一个潜在的枪声“事件”,其中包含一段录音,在事件发生前不超过2秒,在事故发生后4秒。这个音频片段会被无限期地保存下来,以供潜在的证据使用。
在这些事件的音频片段中,有可能包括与枪声同时发生的人的声音。我们保留事件音频片段作为证据无限期保留。我们还使用收集到的信息来支持、扩展和改进我们的软件算法以及我们的炮火探测和通知方法。传感器通常安装在人口稠密的城市地区。它们不是为捕捉人类的声音而设计或调谐的,但它们有可能能捕捉到人类的声音。人类的声音不是冲动的,通常不会触发传感器,除非伴随着冲动的声音,否则音频片段不会从传感器中传输出去。人类的声音将暂时缓存在传感器上48-72小时,然后被写入并永久删除。从响亮的冲动声音(“意外事件”)收集的信息被用来向我们的客户提供关于这些事件的信息,但是由于我们的技术和隐私政策,共享的信息仅限于包含事件的审计片段。
我们对数据的处理和存储受到各种法律法规的约束,包括各种政府机构和各种州、地方和外国机构的监管。美国联邦政府、各州和外国政府已经通过或提出立法,对个人个人信息的监控和收集进行监管,并规定对某些个人可识别信息的安全要求。在美国,联邦贸易委员会(Federal Trade Commission)和许多州的检察长正通过适用联邦和州消费者保护法,对数据的在线收集、分发、使用和存储实施标准。然而,缺乏保护这类信息的明确和普遍标准意味着,这些义务的解释和适用方式可能会从一个法域不一致到另一个法域,并可能与另一个法域发生冲突。
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要求或我们的做法。如果我们没有或认为我们不遵守隐私或安全相关法律、政策、法律义务或行业标准,或任何安全事件,导致未经授权泄露或转让敏感的公司信息、个人身份信息或其他客户数据,可能导致政府采取执法行动、诉讼、罚款和处罚以及/或不利的宣传,并可能使我们的客户对我们失去信任,这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。
有些建议中有关私隐、资料保护和资讯保安的法律或规例仍处于初期阶段,我们尚未能决定如何解释这些法律及规例,亦不能确定这些建议对我们的业务可能造成的影响。这种拟议的法律和条例可能要求公司实施保密和保密政策,允许用户访问、更正和删除这些公司储存或保存的个人信息,向个人通报影响其个人信息的安全违规行为,并在某些情况下征得个人同意为某些目的使用个人信息。此外,外国政府可要求在一国收集的任何个人资料不得在该国境外传播,我们目前可能没有能力遵守这一要求。我们不遵守联邦、州和国际数据保密法律和监管机构,可能会损害我们成功经营业务和实现业务目标的能力。
由于各种因素的影响,我们的季度经营业绩可能会大幅波动,这使得我们的未来业绩难以预测。
由于各种因素,我们的收入和经营结果在每个季度之间可能有很大差异,其中许多因素是我们无法控制的,其中包括:
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扩大或缩小我们的客户群; |
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与现有客户续订或不续订订阅协议,扩大覆盖范围; |
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我们向现有和新客户销售的规模、时间、条款和部署时间表; |
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引进可能与我们竞争的产品或服务,以争取我们的客户所能获得的有限资金,并改变这些产品或服务的成本; |
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客户和潜在客户预算的变化; |
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我们控制成本的能力,包括我们的运营费用; |
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我们有能力雇佣,培训和维持我们的直销队伍; |
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在初次部署和续延方面满足收入确认标准的时间; |
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有效税率的波动;及 |
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国内和国际的一般经济和政治条件。 |
本报告其他部分讨论的任何这些或其他因素都可能导致我们的收入和经营业绩的波动,这意味着我们的收入、运营结果和现金流的季度间比较可能不一定表明我们未来的业绩。
由于上述波动,我们预测收入的能力是有限的,我们可能无法准确地预测我们未来的收入或业务结果。此外,我们目前和未来的开支水平是基于我们的经营计划和销售预测,我们的营运开支预计会在短期内增加。因此,我们可能无法减少我们的成本,以弥补意外的收入短缺,即使是收入的少量短缺也可能对我们该季度的财务业绩产生不成比例和不利的影响。这些因素和其他因素的可变性和不可预测性可能导致我们在某一特定时期未能达到或超过财务预期。
由于我们在与客户签订合同的期限内普遍承认我们的订阅收入很大,所以在未来的时期内,销售的波动不会完全反映在我们的经营业绩中。
我们的收入主要来自对我们的解决方案的订阅。除少数遗留客户外,我们的客户无权占有我们的设备或软件平台。从订阅到我们的软件平台的收入将在订阅期内按比例确认。
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向客户提供订阅的日期,我们将其称为“启动”日期。我们与客户的协议通常从一年到五年不等。因此,我们每个季度报告的大部分收入都归因于前几个季度达成的协议。因此,任何一个季度对我们解决方案的销售、客户更新或市场接受程度的下降都不一定会在该季度的收入中得到充分反映,并会对我们未来几个季度的收入和盈利能力产生负面影响。这种应纳税的收入确认也使我们很难通过任何时期的额外销售迅速增加我们的收入,因为来自新客户的收入一般是在适用的协议条款内确认的。我们的订阅方式可能会导致收入的确认不平衡。
我们确认订阅协议期间的订阅收入。一旦我们与客户签订合同,就会有延迟,直到我们开始确认收入,而我们正在调查覆盖范围,获得安装所需的任何同意,并安装我们的传感器,总共可能需要几个月或更长时间。只有当所有这些步骤都完成,解决方案才能实现,我们才开始确认销售收入。
虽然我们的大多数客户选择续订他们的订阅协议在一段时间后,在某些情况下,他们可能无法获得适当的批准或资金,以完成续订在该期限届满。对于这些客户,我们在本学期结束时不再确认订阅收入,尽管我们可以在续订过程结束后继续提供一段时间的服务。一旦续约完成,我们将确认从协议期限届满到续约过程结束的期间的订阅收入。
在部署我们的解决方案和完成更新的时间表上的变化可能导致我们的收入波动,这可能导致我们的结果与预测不同。此外,虽然我们通常发票50%的合同成本在客户的实际日期,我们的现金流可能是不稳定的,将不符合我们的收入确认。
我们正在扩大我们的国际业务,这使我们面临重大风险。
我们目前在美国以外的有限几个地点开展业务。作为我们增长战略的一部分,我们的业务战略的一个关键组成部分是扩大我们的国际业务,以增加我们来自美国以外客户的收入。在国际市场上运作需要大量的资源和管理上的关注,除了我们在美国已经面临的风险之外,我们还将面临监管、经济和政治风险。此外,我们还需要投入时间和资源来了解海外潜在客户的监管框架和政治环境,以便集中我们的销售工作。由于这些监管和政治考虑因素可能因司法管辖区而异,这一努力将需要我们的销售团队给予更多的时间和关注,并可能导致一个比我们在美国的典型销售过程更长的销售周期。我们还可能需要雇佣更多的员工,或者在我们的国际业务上进行投资,以接触到新的客户。由于我们在国际业务方面的经验有限,以及在国际市场上开发和管理销售,我们的国际扩张努力可能会被推迟或不成功。
此外,我们在国际业务中面临并将继续面临可能对我们的业务产生不利影响的风险,包括:
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货币汇率波动的潜在影响; |
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必须遵守当地数据居住要求; |
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本地数据中心和因特网带宽提供者的可用性和可靠性; |
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国际业务人员配置和管理困难,以及与在许多国际地点拥有客户有关的业务、差旅、航运和合规费用增加; |
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收取应收账款可能有更大的困难,付款周期可能更长; |
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无线运营商在国际市场上的覆盖范围; |
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与无线运营商和其他服务提供商相关的较高或更多可变成本; |
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需要以各种语言提供客户支持; |
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在理解和遵守外国法域的当地法律、条例和习俗方面遇到的挑战,包括有关隐私和政府监督的法律; |
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由商务部工业和安全局和财政部外国资产管制办公室管理的出口管制和经济制裁; |
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遵守各种反贿赂和反腐败法律,如2010年“反海外腐败法”和“联合王国贿赂法”; |
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关税和其他非关税壁垒,如配额和地方含量规则; |
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一些国家对我国知识产权的保护更为有限; |
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国际业务造成的不利或不确定的税收后果; |
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货币管制条例,可能限制或禁止我们将其他货币兑换成美元; |
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对资金转移的限制; |
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美国与其他国家的政治关系恶化;以及 |
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在我们活动的特定国家或地区,政治或社会动荡或经济不稳定可能对我们在该地区的行动产生不利影响。 |
此外,我们预计,由于与我们的国际扩张努力相关的成本和在国际上开展业务的成本增加,我们将承担更高的成本,以确保销售给国际客户,而不是国内客户的可比成本。因此,随着我们在全球范围内扩大业务和客户群,我们的财务业绩可能会出现波动。
我们未能成功地管理这些风险,可能会损害我们的国际业务,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续服务和业绩,他们的流失可能对我们的业务产生不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续贡献。特别是,关键管理人员的领导对于我们公司的成功管理、我们产品的开发和我们的战略方向至关重要。我们还取决于关键技术人员的贡献。
我们不为我们的高级管理团队成员或任何其他关键员工提供“关键人员”保险。我们的高级管理人员和关键人员都是随时雇用的,这意味着他们可以在任何时候、任何原因和不经通知的情况下终止在我们的工作。失去我们的任何关键管理人员可能会严重拖延或阻碍我们的发展和战略目标的实现,并对我们的业务产生不利影响。
如果我们不能吸引、整合和留住更多的合格人才,包括顶级技术人才,我们的业务就会受到不利影响。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们识别、吸引、整合和留住高技能技术人员、管理人员、销售人员和其他人员的能力。我们面临来自许多其他公司的合格人才的激烈竞争,包括其他软件和技术公司,其中许多公司拥有比我们更多的财力和其他资源。这些特点中的一些可能比我们所提供的更吸引高质量的候选人。此外,新聘人员往往需要大量培训,而且在许多情况下,要花大量时间才能实现充分的生产力。为了吸引和留住合格的人才,我们可能要付出很大的代价,包括与工资和福利有关的大量开支和与股权奖励有关的补偿费用,而且在我们认识到投资招聘和培训他们的好处之前,我们可能会把新雇员输给我们的竞争对手或其他公司。此外,新雇员可能并不如我们所期望的那样有生产力,因为我们在充分或适当地将他们融入我们的劳动力和文化方面可能面临挑战。如果我们不能及时或根本地吸引、整合和留住能够满足我们日益增长的技术、业务和管理需要的适当合格人员,我们的业务将受到不利影响。
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股价波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级管理人员和其他关键雇员已经或即将成为拥有大量股票或股票期权的人。如果他们持有的股票或其既得期权的股票相对于股票的原始购买价格或期权的行使价格大幅升值,或者相反,如果他们持有的期权的行使价格大大高于我们普通股的市场价格,雇员可能更有可能离开我们。如果我们不能通过股权补偿适当地激励和留住我们的雇员,或者如果我们需要增加我们的薪酬开支以适当地激励和留住我们的雇员,我们的业务、经营成果和财务状况就会受到不利的影响。
我们可能需要额外的义务来收取和汇出某些税款,我们可能因过去的活动而承担税收责任,这可能会损害我们的业务。
国家、地方和外国司法管辖区在销售、使用、增值税和其他税收方面有不同的规则和条例,这些规则和条例可能会有不同的解释,这些解释可能会随着时间的推移而改变,特别是在软件即服务产品方面,如我们的解决方案。此外,这些法域关于税收关系的规则很复杂,差别很大。如果一个或多个司法管辖区声称我们没有为销售我们的解决方案征收税款,我们可能面临税务评估和审计的可能性。成功地断言,我们应该在那些历史上没有征收额外销售、使用、增值税或其他税收的国家征收额外的销售、使用、增值税或其他税收,这可能会导致对过去销售的大量税务责任和相关处罚,或以其他方式损害我们的业务和经营结果。
我们利用我们的净经营亏损来抵消未来的应税收入的能力可能会受到某些限制。
截至2018年12月31日,我们的联邦净营业亏损结转(“NOLs”)约为8 540万美元,其中8 060万美元将在2026年至2037年期间到期(如果不使用),480万美元未到期。截至2018年12月31日,我们的NOL约为5,430万美元,如果不加以利用,将于2019年至2038年到期。这些联邦和州的NOL可以用来减少未来的所得税收入。一般而言,根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第382条,公司如经历“所有权变动”,其利用其NOL抵消未来应税收入的能力将受到限制。过去或未来的股票所有权变化,其中一些是我们无法控制的,可能已经导致或可能导致所有权的改变。在一个州中生成的状态NOL不能用来抵消在另一个州产生的收入。
我们可能因各种索赔或其他法律要求而受到诉讼,这可能会对我们的经营结果产生不利影响,损害我们的声誉或对我们的业务产生不利影响。
由于我们的正常业务活动引起的各种索赔,我们可能会受到诉讼。这些可能包括索赔、诉讼和涉及劳动和就业、工资和工时、商业和其他事项的诉讼。任何诉讼的结果,无论其优点如何,本质上都是不确定的。任何索赔和诉讼,以及这类索赔和诉讼的处理,都可能耗费时间和解决费用,转移管理层的注意力和资源,并导致其他方面试图进行类似的索赔。任何与诉讼有关的不利决定都可能对我们的经营结果产生不利影响,损害我们的声誉或对我们的业务产生不利影响。此外,根据任何此类争端的性质和时间,法律问题的解决可能对我们今后的经营结果、现金流量或两者都产生重大影响。
任何诉讼事项的不利结果都可能要求我们支付大量损害赔偿,或者就任何知识产权侵权索赔而言,可能要求我们支付正在进行的特许权使用费,或阻止我们销售我们的某些产品。因此,上述任何事项或其他诉讼事项的解决或不利结果,都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流动产生重大不利影响。
根据州或联邦法律,我们或我们的客户可能会被要求提供有关我们的技术和程序的数据或信息(例如,公开记录请求或传票以提供信息或在法庭上作证)。因此,这些数据和信息,其中一些我们可能认为是机密或商业机密,可能成为公开记录的问题,也可能被竞争对手获取,从而对我们的业务产生负面影响。
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财务会计准则的变化可能导致不利和意外的收入波动,并影响我们报告的经营结果。
我们必须遵守的会计规则和条例是复杂的,并须由财务会计准则委员会(“FASB”)、证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构加以解释。此外,许多公司的会计披露正受到监管机构和公众的严格审查。此外,会计规则和条例不断变化,可能影响我们的财务报表。
会计原则的变化或我们在今后财务报表上的会计政策的变化很难预测,可能对我们报告的财务结果产生重大影响,并可能影响在宣布变更之前完成的交易的报告。此外,如果我们改变我们的重要会计估计,包括确认订阅、专业服务收入和其他收入来源的时间,我们的经营结果可能会受到重大影响。
与我们的知识产权有关的风险
不保护我们的知识产权可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力保护我们根据美国专利法和其他知识产权法开发或许可的专有方法和技术,以便我们能够防止其他人使用我们的发明和专有信息。如果我们不能充分保护我们的知识产权,我们的竞争对手可能获得我们的技术,我们的业务可能受到不利影响。然而,维护我们的知识产权可能需要大量费用。我们的任何专利权、版权、商标或其他知识产权都可能受到其他人的质疑,或通过行政程序或诉讼被削弱或失效。
截至2019年9月30日,我们有32项针对我们技术的美国专利,还有一项在以色列获得的专利和一项在墨西哥获得的专利。我们有专利申请在美国、欧洲、墨西哥和巴西待审,但我们不能保证这些专利申请会获得批准。我们还从第三方那里获得了另一项美国专利。我们拥有的专利或我们从他人那里获得的专利(包括将来可能颁发的专利)可能不会为我们提供任何竞争优势,也不会受到第三方的质疑。
此外,获得专利保护的过程既昂贵又费时,我们可能无法以合理的费用或及时的方式起诉所有必要或可取的专利申请。即使签发了这些专利,也不能保证这些专利会充分保护我们的知识产权,因为有关专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围的法律标准是不确定的。
任何已颁发的专利随后可能失效或受到限制,允许其他公司开发与我们竞争的产品,这可能会对我们的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。此外,专利的签发并不保证我们有权实施专利发明。在美国,专利申请通常要到最初优先权日期后18个月才公布,在某些情况下根本不公布,而与工业有关的文献中的发现出版物落后于实际发现。我们不能确定第三方没有阻止我们销售或实践我们的软件或技术的专利。
有效的专利、商标、版权和商业秘密保护可能不会在我们的软件可供使用的每个国家得到。一些外国的法律可能不如美国的法律保护知识产权(特别是一些外国法域不允许对软件进行专利保护),知识产权的执行机制可能不充分。由于美国颁布的知识产权立法,包括最近颁布的“美国发明法”或其他国家法律的变化,以及适用的法院和机构对美国和其他国家知识产权法的解释,可能会产生更多的不确定性。因此,尽管我们作出了努力,但我们可能无法防止第三方侵犯或盗用我们的知识产权。
我们部分依靠商业机密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。虽然我们努力与我们的雇员、持牌人和其他可能获得这些信息的人签订保密协议,但我们不能保证这些协议或我们已经采取的其他步骤。
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采取将防止未经授权的使用,披露或反向工程,我们的技术。此外,第三方可能独立开发与我们竞争的技术或产品,我们可能无法阻止这种竞争。第三方也可能通过法律措施(例如,公开记录请求或传票以提供信息或出庭作证)获取我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息,而对这些请求进行辩护可能代价高昂。披露我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息可能会对我们的业务产生负面影响。
我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权。我们可能会因侵犯我们的所有权或证明我们的所有权的有效性而对第三方提起索赔或诉讼。诉讼还使我们的专利面临被狭义地失效或解释的风险,而我们的专利申请也处于不颁发的风险之中。此外,我们还可能挑起第三方对我们提出反诉。在我们提出的任何诉讼中,我们都不能占上风,如果有的话,所判的损害赔偿或其他补救办法可能在商业上是不可行的。任何诉讼,无论是否对我们有利,都会给我们带来巨大的损失,转移我们技术和管理人员的努力,这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们可能受制于第三方提出的知识产权要求,这些权利的辩护成本极高,可能要求我们支付重大损害,并可能限制我们使用某些技术的能力。
软件和技术行业的公司,包括我们目前和潜在的一些竞争对手,拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密,并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。此外,其中许多公司有能力投入更多的资源来执行其知识产权,并为可能对它们提出的索赔辩护。诉讼可能涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者,他们没有相关的产品收入,因此,我们的专利可能对其几乎没有或根本没有威慑作用。我们以前可能收到,将来也可能收到通知,声称我们挪用、滥用或侵犯了其他各方的知识产权,而且,只要我们获得更大的市场知名度,我们就面临更高的知识产权侵权风险。
可能有第三方知识产权,包括已颁发或正在申请的专利,涵盖我们的技术或商业方法的重要方面。任何知识产权主张,无论是否有价值,都可能非常耗时,解决或诉讼成本高昂,并可能转移我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的损害赔偿责任,如果发现我们故意侵犯专利或版权,则可能包括三倍的损害赔偿。这些主张还可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能被要求为知识产权申请许可证,这可能是以合理的条件或根本无法获得的。即使有许可证,我们也可能需要支付大量的版税,这将增加我们的运营费用。因此,我们可能需要开发替代的非侵权技术,这可能需要大量的努力和费用。如果我们不能为我们的业务的任何侵权方面授权或开发技术,我们将被迫限制或停止销售我们的软件,可能无法有效地竞争。任何这些结果都会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
如果我们不能保护我们的知识产权,或者我们侵犯了他人的知识产权,我们的业务就可能受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们发展的服务的知识产权。我们依靠合同和知识产权的结合,包括保密协议、专利、商业秘密、版权和商标,在我们的名称、服务、创新、方法和相关技术方面建立和保护我们的知识产权。如果我们失去了知识产权保护或在我们的任何名称、机密信息或技术上获得知识产权保护的能力,这可能会损害我们的业务。我们的知识产权可能不会阻止竞争对手独立发展与我们类似的服务和方法,而我们所采取的措施可能不足以阻止竞争对手、前雇员或其他第三方侵犯或盗用我们的知识产权,因为任何第三方都可能损害我们的业务。我们已经为我们的技术注册了专利和正在申请的专利。我们在美国注册了商标,这些商标的有效期不同,除非通过传统的程序更新。我们的注册专利和/或商标注册在保护我们的知识产权方面可能无法执行或无效。我们的大部分专利和待决专利申请仅在美国提交,因此不能在
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美国以外的国家。我们的商标可能无法在美国以外的国家强制执行,这可能会对我们在美国以外地区建立品牌的能力产生不利影响。
虽然我们目前不知道我们的业务行为侵犯了其他人的知识产权,但第三方今后可能会对我们提出侵权要求。我们可能需要修改我们的产品、服务、内部系统或技术,或者获得许可以允许我们继续使用这些权利。我们可能无法及时或在合理的条款和条件下这样做,这可能会损害我们的业务。此外,今后就这些事项进行的诉讼可能导致大量费用和资源转移。在任何诉讼或诉讼程序中的不利决定都可能使我们对第三方承担重大责任,并可能使我们无法使用我们的某些服务、内部系统或技术。
我们对开源软件的使用可能会使我们面临可能的诉讼。
我们的部分技术整合了开源软件,我们希望在未来继续将开源软件整合到我们的平台中。适用于开放源码软件的许可证很少得到法院的解释,它们在集成到我们的专有技术平台中的开放源码软件中的应用可能是不确定的。如果我们没有遵守这些许可证,那么根据这些许可证的条款,我们可能会受到某些要求的制约,包括我们为包含开源软件的软件提供源代码的要求。我们不能向您保证,我们没有以不符合适用许可证条款或我们当前政策和程序的方式将开源软件纳入我们的软件中。如果发行这种开放源码软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件,我们可能会招致大量的法律费用来为这些指控辩护。诉讼对我们来说可能是代价高昂的辩护,对我们的经营成果和财务状况产生负面影响,或者要求我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的技术平台。
与我们普通股所有权有关的风险
无论我们的经营表现如何,我们的股票价格都可能波动或下跌,给投资者造成巨大的损失。
我们的普通股的市场价格可能高度波动,并可能由于各种因素而大幅波动,其中一些因素是以复杂的方式联系在一起的。由于我们的普通股在我们的首次公开发行(IPO)中被出售,在2017年6月以每股11.00美元的价格出售,我们的股票价格从盘中的低点9.33美元到截至2019年11月7日的66.14美元的盘中高点。
我们的普通股的市场价格可能会因许多因素而大幅波动,其中许多因素是我们无法控制的,包括下列因素和本“风险因素”一节所述的其他因素:
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我们的经营结果的实际或预期波动; |
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我们可能向公众提供的财务预测、这些预测中的任何变化或我们未能实现这些预测; |
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证券分析师未能启动或维持对本公司的承保范围,跟踪本公司的任何证券分析师的财务估计发生变化,或未达到这些估计或投资者的预期; |
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跟踪本公司的证券分析师的评级变化; |
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为支持地方执法工作或地方预算而提供的联邦资金的变化; |
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我们宣布重大技术创新、收购、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺; |
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一般情况下,其他软件公司的经营业绩和股票市场估值发生变化; |
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股票市场整体价格和成交量的波动,包括由于整个经济趋势的影响; |
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董事会或管理层的变动; |
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出售我们的大量普通股,包括我们的执行官员、董事和重要股东的销售; |
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对我们进行威胁或提起诉讼的; |
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卖空、套期保值等涉及我国股本的衍生交易; |
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美国和国外的一般经济状况; |
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其他事件或因素,包括战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应;以及 |
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媒体对我们的销售和客户关系的误解,包括可能误导或不准确的新闻公告或媒体对未来销售的提及。 |
此外,股票市场经历了极端的价格和交易量波动,影响并继续影响许多软件公司股票证券的市场价格。许多软件公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。过去,在市场波动时期之后,股东们提起了证券诉讼。如果我们参与证券诉讼,可能会令我们付出沉重的代价,转移资源和管理层对我们业务的注意力,对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
今后大量出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市价下跌。
在符合各种条件和限制的情况下,我们普通股的某些持有人有权在与我们的证券有关的登记报表中列入我们普通股的股份,其中约330万股是在2018年7月27日生效的S-3表格登记声明中登记的,其中约有136 000股是在2019年3月进行的承销注册二级发行中出售的。如果这些股票的要约和出售是登记的,根据“证券法”,这些股份将不受限制地自由交易。此外,非附属公司有能力在公开市场或通过大宗交易出售我们的普通股,而不受“证券法”第144条规定的交易量限制。此外,在将来,如果我们需要筹集额外的资金,我们可以发行普通股或其他证券。为筹集额外资本而发行的普通股的新股数量,可构成当时我们普通股流通股的重要部分。如果大量的普通股在公开市场出售,这样的股票出售会降低我们普通股的交易价格。
股票回购会增加我们普通股交易价格的波动,减少我们的现金储备,我们也不能保证我们的股票回购计划会提高长期股东价值。
在2019年5月,我们的董事会通过了一个股票回购计划,价值高达1500万美元的普通股。尽管我们的董事会已经批准了股票回购计划,但它并不要求我们回购任何特定金额或数量的股票,股票回购计划也没有到期日,股票回购计划可以在任何时间和任何原因被修改、暂停或终止。根据股票回购计划回购股票的时间和实际数量将取决于多种因素,包括股票的收购价格、我们的流动性状况、一般市场和经济条件、法律和监管要求等。我们回购股份的能力也可能受到现有信贷协议中的限制性契约的限制,或在未来的借贷安排中,我们可能会不时订立。
回购我们的股票会增加我们股票的交易价格的波动,这可能会对我们的股票的交易价格产生负面的影响。同样,未来宣布终止或暂停股票回购计划,或我们决定不使用股票回购计划下的全部授权回购金额,可能导致我们股票的交易价格下降。此外,股票回购计划可能会减少我们的现金储备,这可能会影响我们为增长融资、完成收购和执行我们的战略计划的能力。我们所选择的任何股票回购都不能保证会提高股东价值,因为我们普通股的市场价格可能会低于我们回购股票的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值,但我们不能保证这样做,短期股价波动可能会降低股票回购计划的有效性。
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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或报告,或发布关于我们业务的负面报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师公布的有关我们或我们的业务、我们的市场和我们的竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位分析师调降我们的普通股评级或改变他们对我们普通股的看法,我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或不定期发布有关我们的报告,我们可能在金融市场上失去能见度,这可能导致我们的股价或交易量下降。
我们是一家“新兴成长型公司”,我们无法确定适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
我们是一家“新兴成长型公司”,如“Jumpstart Our Business Startups Act”(“就业法案”)中所定义的,我们利用了适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的某些报告要求的豁免,包括但不限于遵守“萨班斯法案”第404节的审计认证要求,在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务,以及免除了对高管薪酬进行不具约束力的咨询表决的要求,以及对未经批准的任何黄金降落伞付款的批准。我们将在五年内保持“新兴增长公司”的地位,尽管我们将在最早的五年内不再是一家“新兴增长公司”或者是“外汇法案”。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力,或者我们的公司与某些其他上市公司相比,会不会降低吸引力,因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力,我们的普通股的交易市场可能就会不那么活跃,而我们的股票价格可能会更不稳定。
作为一家上市公司,我们承担了大量的费用。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计、保险和其他费用,而我们作为一家私营公司并没有承担这些费用。我们受“交易法”、“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克法案”、“纳斯达克资本市场上市要求”以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。遵守这些规则和条例增加了我们的法律和财务合规成本,使一些活动更加困难、耗时或昂贵,并增加了对我们的系统和资源的需求,与我们作为一家私人公司经营时相比。“外汇法”要求,除其他外,我们必须提交关于我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求,除其他外,我们必须保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制,以达到这一标准,可能需要大量资源和管理监督。因此,管理层的注意力可能会转移到其他业务上,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。虽然我们已经聘请了更多的公司雇员来满足这些要求,但将来我们可能需要雇用更多的公司雇员或聘请外部顾问,这将增加我们的成本和开支。
此外,与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准的不断变化给上市公司带来了不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释,在许多情况下是因为它们缺乏特殊性,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导,这些法律、条例和标准在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致在遵守事项方面继续存在不确定性,并由于不断修订披露和治理做法而导致费用增加。我们打算投入资源来遵守不断变化的法律、法规和标准,这种投资可能会增加一般和行政开支,并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们为遵守新的法律、条例和标准所作的努力与监管机构或理事机构由于其适用和做法不明确而打算开展的活动不同,监管当局可能会对我们提起法律诉讼,我们的业务可能受到不利影响。
由于本报告所披露的资料,以及我们作为一间上市公司而须提交的文件,我们的业务、经营业绩和财务状况已变得更为明显,结果是,及
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将来可能导致威胁或实际诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果任何这类索赔获得成功,我们的业务、经营结果和财务状况都可能受到不利影响,即使这些索赔没有导致诉讼或对我们有利的解决,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会占用我们管理部门的资源,并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们不打算在可预见的将来支付红利。
我们从未就我们的普通股申报或支付任何现金红利,也不打算在可预见的将来支付任何现金红利。我们预计,我们将保留我们未来的所有收益,用于我们的业务发展和一般企业的目的。任何在未来支付股息的决定将由我们的董事会自行决定。因此,投资者必须依靠在价格升值后出售普通股,而这可能永远不会发生,这是实现其投资未来收益的唯一途径。
根据我们的租船文件和特拉华州的法律,反收购条款可能会使我们公司的收购更加困难,限制我们的股东更换或撤换我们现有管理层的企图,并限制我们普通股的市场价格。
本公司注册证书及附例中的规定,可能有延迟或防止变更控制或变更管理的效果。我们的公司注册证书和细则包括以下规定:
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设立分类董事会,使我们董事会的所有成员不是一次选举产生的; |
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允许董事会确定董事人数,填补空缺和新设董事职位; |
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规定董事只能因因由而被免职; |
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要求过半数表决才能修改本公司注册证书和章程中的某些规定; |
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授权发行“空白支票”优先股,我们的董事会可以用来执行股东权益计划; |
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消除股东召开股东特别会议的能力; |
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禁止股东以书面同意的方式采取行动,这要求在我们的股东会议上采取所有股东行动; |
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规定董事局获明文授权订立、更改或废除我们的附例;及 |
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为我们董事会的选举提名或提出股东在年度股东会议上可以采取行动的事项制定预先通知要求。 |
此外,我们受“特拉华普通公司法”第203条的规定管辖,该条款一般禁止持有我们15%或15%以上的未偿有表决权股票的股东在未经我们董事会同意的情况下,在股东成为15%的股东之日起三年内与我们合并或合并。这些规定可能会使我们的股东更难以替换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而挫败或阻止我们的股东试图取代或撤换我们目前的管理层,否则就会阻止管理层接管的企图。
我们的注册证书指定特拉华州法院为可能由我们的股东发起的某些诉讼的专属法院,这可能限制我们的股东获得一个有利的司法论坛处理与我们之间的争端的能力。
根据我们的注册证书,除非我们书面同意选择另一个论坛,否则特拉华州法院是以下行为的唯一和专属论坛:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼;(2)任何声称违反了我们的任何董事、高级人员或其他雇员对我们或股东所负的信托义务的任何诉讼;(3)根据“特拉华总公司法”、我们的公司注册证书或我们的细则的任何规定提出索赔的任何诉讼;或(4)任何主张受内部事务管辖的索赔的诉讼。我们的注册证书进一步规定,任何购买或以其他方式获取我们普通股股份权益的个人或实体均被视为已收到通知。
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并同意上述条文。我国注册证书中的法院选择条款可能限制了我国股东获得与我们发生纠纷的有利司法论坛的能力。
我们的注册证书还规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据“证券法”提起诉讼的任何申诉的唯一论坛。然而,2018年12月19日,特拉华州法院发表了一项意见,使特拉华州公司注册证书中的这一规定无效。法院认为,特拉华州公司只能利用其构成文件将原告约束到涉及特拉华州公司法确立的权利或关系的特定法院。本案可向特拉华州最高法院提出上诉。根据最近的这一法院裁决,2018年12月21日,我们宣布,我们目前不打算执行上述联邦法院选择条款,除非对有关法院的裁决提出上诉,并由特拉华州最高法院推翻这一决定。如果没有上诉,或者特拉华州最高法院确认了法院的决定,那么我们打算在下次定期召开的股东年会上修改我们的注册证书,以删除无效条款。
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项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用
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(a) |
未经注册的股本证券出售 |
在2019年7月1日,我们根据一项无现金行使条款,向一位持有我们未付认股权证的持有人发行了56股普通股。认股权证的行使价格为每股5.8667美元。
在2019年7月2日,我们根据一项无现金行使条款,向持有我们其中一笔未清认股权证的持有人发行了22股普通股。认股权证的行使价格为每股5.8667美元。
在2019年7月11日,我们根据一项无现金行使条款,向持有我们未付认股权证的持有人发行了597股普通股。认股权证的行使价格为每股5.8667美元。
在2019年7月31日,我们在行使5,034美元现金认股权证时,发行了858股普通股给一位持有我们未付认股权证的人。
2019年8月1日,我们根据一项无现金行使条款,在持股人行使权益时,向未发行认股权证的持有人发行了3,063股普通股。认股权证的行使价格为每股5.8667美元。
在2019年8月5日,我们根据一项无现金行使条款,向一位持有我们未付认股权证的持有人发行了54股普通股。认股权证的行使价格为每股5.8667美元。
在2019年8月6日,我们根据一项无现金行使条款,向一位持有我们未付认股权证的持有人发行了54股普通股。认股权证的行使价格为每股5.8667美元。
2019年8月16日,我们根据一项无现金行使规定,在持股人行使权益时,向未发行认股权证的持有人发行了3992股普通股。认股权证的行使价格为每股5.8667美元。
2019年8月20日,我们根据一项无现金行使条款,向持有我们未付认股权证的持有人发行了909股普通股。认股权证的行使价格为每股5.8667美元。
在2019年8月19日,我们在行使现金4,858美元的认股权证时,向一位持有我们未付认股权证的人发行了828股普通股。
2019年8月22日,我们在行使现金1,150美元的认股权证时,发行了196股普通股给我们的一位未偿认股权证持有人。
2019年8月23日,我们在行使现金2,300美元的认股权证时,向未发行认股权证的持有人发行了392股普通股。
2019年8月25日,我们在行使现金769美元的认股权证时,将131股普通股发行给了一位持有我们未缴认股权证的人。
2019年8月27日,我们在行使现金2,306美元的认股权证时,发行了393股普通股给一位持有我们未缴认股权证的人。
2019年8月29日,我们在行使4,600美元现金认股权证时,向未发行认股权证的持有人发行了784股普通股。
在2019年9月7日,我们根据一项无现金行使规定,向一位持有我们未付认股权证的持有人发行了26股普通股。认股权证的行使价格为每股5.8667美元。
2019年9月20日,我们根据一项无现金行使规定,在持股人行使权益时,向未发行认股权证的持有人发行了1518股普通股。认股权证的行使价格为每股5.8667美元。
关于上述所有认股权证,普通股是公司依据经修正的1933年“证券法”第4(A)(2)节发行的。
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(b) |
发行人购买股票证券 |
下表列出了所述期间我们普通股的股份回购情况。
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购买股份总数(1) |
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每股平均价格 |
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作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数 |
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5月份根据该计划购买的股票的美元价值 (单位:千) |
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2019年7月1日至2019年7月31日 |
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15,000 |
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2019年8月1日至8月31日 |
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— |
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— |
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— |
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$ |
15,000 |
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2019年9月1日至9月30日 |
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120,000 |
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$ |
28.86 |
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120,000 |
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$ |
11,534 |
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共计 |
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120,000 |
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120,000 |
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(1)所有回购都是我们公开宣布的股票回购计划的一部分。2019年5月,我们宣布董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们有权回购高达1500万美元的普通股。回购计划没有到期日,可以随时修改、暂停或中止。有关我们股票回购计划的进一步信息,请参阅合并财务报表附注7。
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(c) |
普通股公开发行收益的运用 |
我们的首次公开发行普通股是通过一份登记声明在表格S-1(档案编号333-217603)上进行的,该声明于2017年6月6日宣布生效。我们根据规则424(B)向证券交易委员会提交的最后招股说明书和以前向证交会提交的其他定期报告中所述,我们IPO所得收益的使用计划没有发生重大变化。
在截至2017年9月30日的季度,我们用IPO净收益中的1,370万美元偿还了1,350万美元的未偿债务,其中包括20万美元的提前终止费。2018年10月3日,我们将170万美元的IPO资金用于收购HunchLab。
项目6.展览
展品清单如下。
55
展览索引
陈列品 |
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陈列品 |
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以引用方式合并 |
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归档 |
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数 |
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描述 |
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形式 |
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档案编号。 |
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陈列品 |
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提交日期 |
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随函 |
3.1 |
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经修订及重订的法团证书 |
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8-K |
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001-38107 |
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3.1 |
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2017年6月13日 |
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3.2 |
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修订及重订附例 |
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8-K |
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001-38107 |
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3.2 |
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2017年6月13日 |
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31.1 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席执行干事认证。 |
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X |
31.2 |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条规定的首席财务官认证。 |
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X |
32.1* |
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根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的18 U.S.C.第1350条规定的首席执行官证书。 |
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X |
101.INS |
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XBRL实例文档 |
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X |
101.SCH |
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XBRL分类法扩展模式文档 |
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X |
101.CAL |
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XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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X |
101.DEF |
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XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
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X |
101.LAB |
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XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
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X |
101.PRE |
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XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
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X |
* |
为经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第18节的目的,在此提供而不被视为“提交”,也不应被视为以参考方式纳入根据1933年经修正的“证券法”或“交易法”(无论是在10-Q表格之日之前或之后提出)提出的任何文件,而不论这种申报中所载的任何一般注册用语。 |
56
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并正式授权。
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ShotSpotter公司 |
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日期:2019年11月12日 |
通过: |
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//拉尔夫·A·克拉克 |
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拉尔夫·克拉克 |
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总裁兼首席执行官 |
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日期:2019年11月12日 |
通过: |
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/S/Alan R.Stewart |
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艾伦·斯图尔特 |
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首席财务官 |
57