目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-q

(Mark One)

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

2019年9月30日终了季度

或

☐依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

从 过渡到 的

委员会文件号：001-36405

农田合作伙伴公司

(“宪章”规定的注册人的确切名称)

马里兰

46-3769850

(国家或其他司法管辖区)

法团或组织)

(国税局雇主)

识别号)

1450套房南锡拉丘兹街4600号

科罗拉多州丹佛

80237-2766

(首席执行办公室地址)

(邮编)

(720) 452-3100

(登记员的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个类的 标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股

FPI

纽约证券交易所

{Br}6.00%B系列参股优先股

FPI.公共关系科

纽约证券交易所

用支票标记表明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种申报要求的约束。是的，☐No

通过勾选标记说明注册人是否已以电子方式提交了条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)规定在过去12个月内提交的每个交互数据文件(或较短的期限，要求注册人提交此类文件)。是的，☐No

通过检查标记指示注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速滤波器

☐

加速滤波器

非加速滤波器

☐

较小的报告公司

新兴成长型公司

如果一家新兴的成长型公司，请用支票标明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或订正的财务会计准则。

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。☐是否

截至2019年11月8日，登记人的普通股有30，079，160股(31，982，952股在完全稀释的基础上，包括1，903，792个在注册人经营合伙企业中具有有限合伙权益的共同单位)，由登记人的非关联公司持有。

目录

农田合作伙伴公司

表10-q为结束的季度

2019年9月30日

目录

第一部分.财务资料

页

项目1

财务报表

合并财务报表

截至2019年9月30日(未经审计)和2018年12月31日的资产负债表

3

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3个月和9个月的业务报表(未经审计)

4

综合收入(损失)综合报表

5

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月股本变动表(未经审计)

6

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月现金流量表(未经审计)

7

合并财务报表附注(未经审计)

8

项目2

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

29

项目3

市场风险的定量和定性披露

45

项目4。

控制和过程

45

第二部分.其他资料

45

项目1

法律诉讼

45

项目1A。

危险因素

46

项目2

未经登记的股本证券销售和收益使用

46

项目3

高级证券违约

47

项目4。

矿山安全披露

47

项目5

其他信息

47

项目6

展品

47

2

目录

第一部分.财务资料

项目1.财务报表

农田合作伙伴公司

综合资产负债表

截至2019年9月30日(未经审计)和2018年12月31日

(单位：面值和共享数据除外)

9月30日，

12月31日，

2019

2018

资产

土地，按成本计算

$

934,799

$

957,516

粮食设施

12,103

12,184

地下水

11,473

11,473

灌溉改进

53,751

53,458

排水改善

12,311

12,271

永久种植

52,089

52,989

其他

7,827

8,196

在建工程

10,835

10,262

房地产，按成本计算

1,095,188

1,118,349

减去累计折旧

(23,317)

(18,202)

房地产总额，净额

1,071,871

1,100,147

{Br]矿床

50

—

现金

8,563

16,891

债券和应收利息净额

7,765

11,877

资产使用权

104

—

递延提供成本

—

218

推迟融资费用净额

196

261

应收账款净额

5,347

6,136

{br]库存

1,196

341

预付资产和其他资产

1,956

3,638

资产总额

$

1,097,048

$

1,139,509

负债和权益

负债

应付抵押债券和债券净额

$

511,393

$

523,641

租赁责任

104

—

应付股息

1,599

1,681

衍生负债

1,815

865

应计利息

3,630

4,296

应计财产税

2,630

1,666

递延收入

248

238

应计费用

4,256

3,581

负债总额

525,675

535,968

承付款项和意外开支(见附注8)

B系列参股优先股，面值0.01美元，核定股票100，000，000股；2019年9月30日发行和发行并发行并发行的5，972，059股；2018年12月31日发行和发行的6，013，587股

142,861

143,758

可赎回的经营合伙企业的非控股权益，A系列优先单位

119,633

120,510

股本

普通股，0.01美元票面价值，5亿股授权；30076，842股2019年9月30日发行和发行，2018年12月31日30，594，592股

292

300

额外支付的资本

338,791

332,996

留存收益

179

4,852

累积股息

(47,268)

(42,695)

其他综合收入

(1,815)

(865)

经营伙伴关系中的非控制性利益

18,700

44,685

总股本

308,879

339,273

负债总额、可赎回的经营合伙及股权中不可赎回的非控股权益

$

1,097,048

$

1,139,509

见所附说明。

3

目录

农田合作伙伴公司

综合业务报表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月

(未经审计)

(除每股金额外以千计)

截至的三个月

截至的九个月

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

经营收入：

租金收入

$

9,111

$

11,216

$

28,480

$

31,214

租客偿还款

458

984

1,392

2,526

作物销售

(145)

-

788

410

其他收入

424

349

1,024

1,026

经营收入总额

9,848

12,549

31,684

35,176

业务费用

折旧、损耗和摊销

2,087

2,154

6,294

6,410

财产营运费用

2,050

1,502

6,171

5,299

采购和尽职调查费用

—

34

1

175

一般费用和行政费用

1,444

1,688

4,237

5,352

法律和会计

421

1,016

2,437

1,764

其他业务费用

620

—

843

11

业务费用总额

6,622

6,394

19,983

19,011

营业收入

3,226

6,155

11,701

16,165

其他(收入)费用：

其他收入

(147)

(53)

(283)

(224)

资产处置损失(收益)

18

(2,950)

(7,891)

(3,086)

利息费用

4,818

5,001

14,805

13,833

其他费用共计

4,689

1,998

6,631

10,523

所得税支出前净收入

(1,463)

4,157

5,070

5,642

所得税费用

—

—

—

—

净收益(损失)

(1,463)

4,157

5,070

5,642

经营合伙中的非控制权益造成的净(收入)损失

99

(518)

(375)

(701)

归于公司的净收益(亏损)

(1,364)

3,639

4,695

4,941

分配给未获限制股份的不可没收分配

(18)

(15)

(60)

(99)

A系列优先股和B级优先股上的 分布

(3,117)

(3,140)

(9,368)

(9,423)

农田合作伙伴公司普通股股东可获得的净亏损。

$

(4,499)

$

484

$

(4,733)

$

(4,581)

基本和稀释后的普通股数据：

普通股东可用的基本净亏损

$

(0.15)

$

0.02

$

(0.16)

$

(0.14)

普通股东可动用的稀释净额(损失)

$

(0.15)

$

0.02

$

(0.16)

$

(0.14)

基本加权平均普通股已发行

29,497

32,222

30,319

32,590

稀释加权平均普通股

29,497

32,222

30,319

32,590

按普通股申报的股息

$

0.05

$

0.05

$

0.10

$

0.31

见所附说明。

4

目录

农田合作伙伴公司

综合收入(损失)综合报表

(千)

截至的三个月

截至的九个月

9月30日，

9月30日，

2019

2018

2019

2018

净收益(损失)

$

(1,463)

$

4,157

$

5,070

$

5,642

与本期对冲活动相关的净变化

(80)

322

(950)

(173)

综合收入

(1,543)

4,479

4,120

5,469

非控股权综合收益

99

(518)

(375)

(701)

归因于农地合作伙伴公司的净收益(损失)

$

(1,444)

$

3,961

$

3,745

$

4,768

见所附说明。

5

目录

农田合作伙伴公司

股本和其他综合收入变动综合报表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月

(未经审计)

(千)

股东权益

普通股

非控制

额外

其他

的利益

保留

累积

综合

{br]操作

共计

股份

标准值

资本

收益

{br]红利

收入

伙伴关系

公平

2017年12月31日结余

33,334

329

350,147

5,161

(31,199)

—

46,513

370,951

净收益

—

—

—

4,940

—

—

701

5,641

在市面发行股票，扣除成本219美元。

—

—

(219)

—

—

—

—

(219)

批出未获限制的股份

160

—

—

—

—

—

—

—

基于股票的补偿

—

—

1,134

—

—

—

—

1,134

应计或已支付的股息和分配

—

—

—

(9,423)

(9,966)

—

(1,397)

(20,786)

股份回购和注销

(1,949)

(20)

(14,272)

—

—

—

—

(14,292)

没收未获限制的股份

(6)

—

—

—

—

—

—

—

衍生负债

—

—

—

—

—

(173)

—

(173)

将普通股转换为普通股

157

2

1,543

—

—

—

(1,545)

—

因经营伙伴关系所有权的变化而引起的非控制利益的调整

—

—

642

—

—

—

(642)

—

2018年9月30日余额

31,696

$

311

$

338,975

$

678

$

(41,165)

$

(173)

$

43,630

$

342,256

2018年12月31日结余

30,594

$

300

$

332,996

$

4,852

$

(42,695)

$

(865)

$

44,685

$

339,273

净收益

—

—

—

4,695

—

—

375

5,070

股票发行

—

—

(218)

—

—

—

—

(218)

批出未获限制的股份

224

—

—

—

—

—

—

—

没收未获限制的股份

(21)

(1)

(98)

—

—

—

—

(99)

基于股票的补偿

2

—

1,259

—

—

—

—

1,259

应计股利或已付股息

—

—

—

(9,368)

(4,573)

—

(335)

(14,276)

将普通股转换为普通股

2,678

27

26,217

—

—

—

(26,244)

—

与本期对冲交易相关的净变化

—

—

—

—

—

(950)

—

(950)

股份回购和注销

(3,401)

(34)

(21,146)

—

—

—

—

(21,180)

调整因经营伙伴关系所有权变化而产生的非控制利益

—

—

(219)

—

—

—

219

—

2019年9月30日结余

30,076

$

292

$

338,791

$

179

$

(47,268)

$

(1,815)

$

18,700

$

308,879

见所附说明。

6

目录

农田合作伙伴公司

现金流动合并报表

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月

(未经审计)

(千)

截至的九个月

9月30日，

2019

2018

业务活动现金流量

净收益

$

5,070

$

5,642

调整，将净收入与业务活动提供的现金净额对账：

折旧、损耗和摊销

6,294

6,410

递延融资费用和债务折扣/溢价的摊销

247

309

与应收票据有关的净发债费用的摊销

—

(5)

基于股票的补偿

1,161

1,134

资产处置损失

(7,891)

(3,086)

不良债务支出

341

497

经营资产和负债的变化：

应收账款增加

930

1,292

应收利息 (增加)

(653)

(25)

其他资产减少

1,395

810

库存 (减少)

(911)

(170)

应计利息增加

(666)

2,639

应计费用增加

614

1,112

递延收入 (减少)

62

(3,841)

减少应计财产税

984

915

(用于)业务活动提供的现金净额

6,977

13,633

投资活动的现金流量

房地产收购

—

(32,703)

房地产和其他改进

(5,074)

(11,923)

应收票据本金收据

5,936

3,944

意外损失保险赔偿

—

(9)

发行应收票据

(1,653)

(6,534)

出售财产所得

34,141

31,560

(用于)投资活动提供的现金净额

33,350

(15,665)

来自筹资活动的现金流量

从应付抵押债券借款

—

21,000

应付按揭票据的还本付息

(11,342)

(11,466)

参与优先股回购

(897)

(102)

回购普通股

(21,180)

(14,292)

提供费用的支付

—

(157)

偿还债务发行费用

—

(236)

普通股股利

(4,656)

(12,632)

A系列优选单元上的 分布

(3,510)

(3,510)

B系列参股优先股的分配

(6,735)

(4,528)

分配给经营伙伴关系中的非控制利益，共同的

(335)

(1,773)

用于筹资活动的现金净额

(48,655)

(27,696)

现金净减少

(8,328)

(29,728)

现金，期初

16,891

53,536

现金，期末

$

8,563

$

23,808

在利息期间支付的现金

$

15,407

$

10,833

在纳税期间支付的现金

$

—

$

—

补充非现金投资和融资交易：

应付股息，普通股

$

1,504

$

1,585

应付股息，普通单位

$

95

$

229

{Br}应付分配，A系列优先单位

$

2,633

$

2,633

{Br}应付分配，B系列参与优先股

$

—

$

2,263

包括在应计费用中的对房地产改进的增加

$

412

$

186

应计费用中包括的融资费用

$

—

$

11

这一期间通过权益摊销的递延发行成本

$

218

$

218

在收购中承担的财产税负债

$

—

$

5

租赁投资净额

$

210

$

—

资产使用权

$

104

$

—

租赁责任

$

104

$

—

见所附说明。

7

目录

农田合作伙伴公司

截至2019年9月30日的未审计财务报表附注

注1-组织和重要会计政策

组织

农地合作伙伴公司，与其子公司(“公司”)，是一家内部管理的房地产公司，拥有并寻求收购高质量的农田位于整个北美的农业市场。该公司于2013年9月27日在马里兰注册成立。该公司是2013年9月27日在特拉华州成立的农地合作伙伴经营伙伴有限公司(简称“经营伙伴关系”)的唯一成员。截至2019年9月30日，该公司拥有约158，000英亩的投资组合，合并在这些财务报表中。公司的所有资产由经营合伙公司和经营合伙公司的全资子公司持有，其业务主要通过经营合伙公司进行。截至2019年9月30日，该公司在运营伙伴关系中拥有94.0%的股权(见“说明9-股东权益和非控制权益”，以进一步讨论在运营伙伴关系中具有有限合伙利益的A类共同单位(“公共单位”)、在运营伙伴关系中具有有限合伙利益的A类优先单位(“A系列优先单位”)和在运营伙伴关系中具有有限合伙利益的B类参与优先股(“B系列参与优先单位”))。与公司普通股的持有者不同，普通股和A系列优先股的持有者通常没有投票权或指导我们事务的权力。2017年8月17日，该公司在承销的公开发行中发行了6，037，500股新指定的6.00%B系列参股优先股，每股面值0.01美元(“B系列参股优先股”)。B系列参股优先股的股份，代表公司的股权, 在股利权利和清算时的权利方面，一般没有表决权和公司普通股的级别(关于B系列参与优先股的更多信息，见“注9-股东权益-B系列参股优先股”)。

根据经修订的1986年“国内收入法”(“守则”)第856至860条，该公司选择作为房地产投资信托(“REIT”)征税，从其截至2014年12月31日的短期应税年度开始。

2015年3月16日，该公司成立了FPI农业企业公司，这是一家全资子公司(“TRS”或“FPI农业企业”)，作为应税REIT子公司。TRS的成立是为了向公司的租户提供批量采购服务，同时也是为了经营一家小规模的定制农业企业。截至2019年9月30日，TRS在位于加利福尼亚、密歇根州和佛罗里达州的公司拥有的1，857英亩农田上进行了这些自定义耕作作业。

巩固原则

所附2019年9月30日和2018年9月30日终了期间合并财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)，按权责发生制会计制列报，其中包括公司和业务伙伴关系的账户。所有重要的公司间结余和交易已在合并中消除。某些数额已在前一年的财务报表中重新分类，以符合本年度的列报方式。这种改叙对净收入或损失没有影响。

临时财务信息

公司截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月合并财务报表中的信息未经审计。所附的截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的财务报表包括根据管理层估计数(包括正常和经常性应计项目)进行的调整，公司认为，这是公平列报这两个期间业绩所必需的。财务信息应与2018年12月31日终了年度的合并财务报表一并阅读，这些报表载于公司向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。

8

目录

(“证交会”)，2019年3月14日。截至2019年9月30日的3个月和9个月的经营业绩不一定表明截至2019年12月31日的全年的实际经营业绩。

合并财务报表是公司根据证券交易委员会关于中期财务报表的规则和条例编制的。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和脚注披露，已根据这些细则和条例予以浓缩或省略。

使用估计值

{Br}按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层对报告的资产和负债数额以及财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计值大不相同。

房地产收购

当公司收购农田时，所获得的总资产的公允价值基本上全部集中在一种可识别的资产或一组类似的可识别资产中，则不被视为一家企业。因此，公司将这类收购记为资产收购。如果所获得的总资产的公允价值实质上不是集中在单一的可识别资产或一组类似的资产中，而是包含有能力为创造产出作出贡献的已获得的投入和过程，则这些收购被记为业务组合。

公司将单一可识别资产视为有形资产，这些资产附属于另一有形资产，不能与另一有形资产分开使用，而不产生重大成本或公用事业或公允价值大幅减少。公司将类似资产视为具有类似性质和风险特征的资产。

无论该公司的收购被视为ASC 360项下的资产收购，还是根据ASC 805项下的业务合并处理，采购价格的公允价值都分配给所收购的资产和通过估价财产而承担的任何负债，就好像资产是空置的一样。“空置”价值分配给土地、建筑物、改善工程、永久种植和任何负债，依据的是管理层对这些资产和负债在购置之日的相对公允价值的确定。

在购置房地产时，公司根据所购资产和负债的公允价值分配房地产的购买价格，这些资产和负债历来包括土地、排水改善、灌溉改善、地下水、永久种植(灌木丛、灌木、藤蔓和多年生作物)和谷物设施，还可以包括无形资产，包括就地租赁、高于市场和低于市场租赁和租户关系。公司将购买价格分配给有形资产的公允价值，将土地估价为未改进的土地。公司重视改进，包括永久性种植和粮食设施，按重置成本计算，并按折旧调整。

管理部门对土地价值的估计使用了可比的销售分析。管理部门在分析土地价值时所考虑的因素包括土壤类型和水供应情况以及可比农场的销售价格。管理部门对地下水价值的估计是利用有关适用含水层的历史资料进行的。管理部门在分析地下水价值时所考虑的因素涉及含水层的位置以及含水层是一种可耗尽的资源还是一种补充资源。如果含水层是补充资源，则不为地下水分配价值。该公司在收购的购买价格分配中包括物业税的估计数，以说明所承担的预期负债。

当获得高于或低于市场租赁时，公司根据现行市场费率与在相当于上述市场租赁的剩余租赁期限的现值和初始期限加上任何低于市场固定费率的任何低于市场租赁的续期期权的现值计算无形资产的价值，这些期权被认为是廉价的续约期权。上述市场租赁价值作为各自租约剩余期限内租金收入的减少而摊销。低于市场租赁的公允价值，

9

目录

包括在所附综合资产负债表上的递延收入中，摊销为以直线方式增加的租金收入，超过各自租约剩余的不可取消条款，再加上任何低于市场固定利率的更新选项的条款，这些选项被认为是各自租约的廉价续约选择。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司的租户关系无形资产分别为130万美元和130万美元，累计摊销总额分别为120万美元和100万美元。购买价格分配给当地租赁价值和租户关系，如果它们是获得的，根据公司对每个租户的租赁的具体特点的评估，替换租户的可用性，租约续订的概率，估计的下降时间和它与租户的整体关系。就地租赁、无形资产和租户关系的价值作为无形资产包括在内，并将在剩余的租赁期限内摊销(包括各租赁关系的预期续约期)作为摊销费用。如果承租人在规定的租约期满前终止其租约，则与该租约有关的任何未摊销金额，包括(1)以上和以下市场租赁，(Ii)就地租赁价值和(Iii)租户关系，将酌情记作收入或费用。

如果预计资产符合资产收购的条件，公司会将收购成本和尽职调查成本资本化。如果资产购置被放弃，则资本化资产购置成本在放弃期间计入购置和尽职调查费用。与企业合并有关的费用作为购置费用和所发生的尽职调查费用支出。在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，该公司在这三个月和9个月期间，与业务合并有关的非实质性费用。

收购的总考虑可能包括现金和股票证券的组合。在发行股票证券时，公司根据发行的普通股和普通股的股份数乘以公司普通股和普通股在收盘日的每股价格乘以普通股和优先股的清算偏好来确定所发行的股票的公允价值。

{Br}利用企业合并时的现有信息，公司将全部考虑分配给有形资产和负债，并确定无形资产和负债。在从收购之日起计一年的计量期间内，公司可以在获得更多关于在收购之日获得的资产和承担的负债的更多信息后，调整初步的购买价格分配。

房地产销售

公司确认从出售房地产资产中获得的收益，通常在产权转让时，得到考虑，公司不再继续大量参与出售的房地产。

流动性政策

公司管理其流动资金状况和预期流动资金需求，同时考虑到当前现金余额和合理预期的现金收入。在今后12个月内到期偿还重大债务时，该公司与现有的和新的贷款人以及其他潜在的资本来源合作，确保及时履行其所有债务。

可疑账户备抵额

公司记录可疑账户备抵，将应收账款余额减少到它估计可从我们的客户处收取的数额。用于确定可疑账户备抵的估计数依据的是历史收集经验、当前趋势、应收账款的账龄和对公司客户财务状况的定期信用评估。如果根据年龄或客户情况，公司明显无法收回应收账款，公司就会注销应收账款。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司分别获得了50万美元和20万美元的补贴。

10

目录

库存

种植作物的成本以较低的成本或市场价值积累到收获之时，并列入综合资产负债表的库存中。根据生产总成本的百分比和可归因于期末仍在库存中的作物部分的经营费用总额，将成本分配给种植作物。FPI农业企业种植作物的费用主要包括与土地准备、种植、灌溉和施肥有关的费用。种植作物库存在收获和出售相关作物时计入销售产品成本，并列入其他业务费用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月中，收获作物的成本分别为60万美元和80万美元，以及10万美元和10万美元。

收获作物库存包括在生长和收获阶段积累的费用，并按较低的成本或可变现净值估计数列报，即根据地理区域最近的市场计算的市场价格减去任何处置费用。处置成本包括经纪人佣金、运费和其他营销费用。

一般库存，如化肥、种子和农药，按较低的成本或可变现净值估值。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，库存如下：

(千)

2019年9月30日

2018年12月31日

收获作物

$

—

$

100

种植作物

1,196

122

一般库存

—

119

$

1,196

$

341

对冲会计

ASC 815要求公司以公允价值确认其所有衍生工具为合并资产负债表中的资产或负债。衍生工具公允价值(即损益)变化的会计核算取决于该工具是否已被指定为套期保值关系的一部分，并进一步取决于套期保值关系的类型。对于被指定为套期保值工具并符合条件的衍生工具，公司必须根据被套期保值的风险，指定该套期保值工具为公允价值套期保值、现金流套期保值或外国业务净投资的套期保值。对于未指定为套期保值工具的衍生工具，在这一期间的合并业务报表中确认损益。

公司使用衍生工具来管理某些利率风险。更具体而言，利率掉期是为了管理与公司浮动利率借款相关的风险，如果公司管理层认为这种风险管理是适当的，而固定利率是不可行或不经济的，或者是放款人合同要求的。根据ASC 815，公司指定利率互换为上述浮动利率借款的现金流量对冲。

该公司自2018年4月1日起开始进行利率互换，并选择尽早采用ASU No.2017-12，衍生工具和套期保值(主题815)，有针对性地改进套期保值活动的会计(“ASU 2017-12”)，自该日起生效。由于采用了ASU 2017-12，公司指定现金流量对冲的公允价值的全部变化被记录为累积的其他综合收益，这是公司综合资产负债表中股东权益的一个组成部分。

公司已签订利率互换协议，以管理利率风险敞口。公司使用的利率互换协议有效地修改了公司的利率风险敞口，将公司未来五年的浮动利率债务转换成固定利率基础，将目前未偿金额的50%转嫁给荷兰合作银行，从而减少利率变化对未来利息支出的影响。本协议涉及在协议有效期内收取浮动利率金额，以换取固定利率利息付款，而无需交换基本本金。

截至2019年9月30日，公司接收的总名义金额-可变/支付-固定利率互换

11

目录

是3，320万美元。有关对冲会计的公允价值及有关披露的摘要，请参阅“附注10-对冲会计”(注10-对冲会计)。

新会计准则或订正会计准则

采用

2017年8月，FASB发布了ASU第2017-12号，其目的是提高向财务报表用户传达的关于实体风险管理活动的信息的透明度和可理解性，更好地使实体的对冲关系财务报告与这些风险管理活动保持一致，并减少编制人员套期保值会计的复杂性，简化套期保值会计的应用。ASU 2017-12适用于2018年12月15日以后的财政年度，并允许在发布最新指南后的任何过渡时期尽早申请。该公司于2018年4月1日开始进行利率互换，因此选择提前采用新的指引，从2018年4月1日起生效。上述会计政策和“注10-对冲会计”(注10-对冲会计)列出了对公司的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租约：(主题842)(“ASU 2016-02”)，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)的租约的承认、衡量、提交和披露原则。新标准要求承租人采用双重办法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。这一分类将分别确定租赁费用是根据有效利息法还是在租赁期限内以直线确认。承租人还必须记录所有期限超过12个月的租赁的使用权、资产和租赁负债，而不论其分类如何。为期12个月或以下的租约，将与现行的经营租契指引相若。新标准要求出租人使用与现行销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁指南相当的方法对租赁进行核算。公司已完成对本指南影响的评估，以下是本指南对公司报告的主要影响：

(i)

对于公司是承租人的租赁，指南没有产生实质性影响，因为内布拉斯加州只有两种经营租赁，用于办公空间和转租财产。其中一份租约的期限不到12个月，公司选择不适用ASU 2016-02年的承认要求。公司记录了第二次租赁的使用权资产和租赁负债，其期限超过12个月，但公司预计它不会对合并财务报表产生重大影响；

(Ii)

对于公司是出租人的租赁，指南没有实质性影响，因为公司的大部分租约不包含非租赁部分。虽然公司期望对公司是出租人的租赁产生其他附带影响，但这些影响对合并财务报表并不重要。在新的指导下，以前资本化的租赁采购费用现在记作已发生的费用。最后，在新的指导下，在某些情况下，如果买受人-出售和回租交易中的买受人-出租人可能会将交易记录为财务应收款，如果这种交易不符合销售和租回标准的话。

{Br}该标准适用于2018年12月15日以后开始的年度和中期报告期间，并在通过时对每个报告期进行了修改后的追溯重报。允许提前收养。该公司自2019年1月1日起采用这一标准，其影响是公司确认了一项资产使用权和20万美元的租赁负债。

注2-收入确认

就其大部分租约而言，该公司至少在一年第一季度或在收购相关农场时从租户那里获得每年租金的50%，其余50%的租赁付款应在该年下半年支付。租金收入在租赁期限内按直线记录.租赁期限一般包括承租人：(1)不得提前终止其租赁义务；(2)可终止其租赁义务。

12

目录

(3)拥有续租权，而租客没有行使该等权利，对租客施加的惩罚足以使续期显得合理；或(4)在该等期间内，拥有便宜货续期的选择。预收的款项包括在递延收入中，直到它们赚到为止。截至2019年9月30日，该公司拥有200万美元的直线资产，原因是所赚取的直线式收入超过合同租赁付款的时间。这一直线资产目前包括在2019年9月30日的应收账款中。

公司的某些租约规定按农场总收入(或有租金)的百分比支付租金。规定支付相当于农场总收入的百分比的租约下的收入按保证作物保险最低限额入账，并在该作物年的租赁期内按比例确认。谷物或包装设施通知说，未来的收获交付合同已经敲定，或者当租户将农场总收入总额通知公司时，收入被确认为实际农场收益总额和先前确认的最低保证保险的超额额。

公司的某些租赁规定了最低现金租金，并根据农场总收入发放奖金。这类租赁的收入是根据最低现金租金在租赁期限内以直线方式确认的。在租户通知该年度农场收益总额后，确认奖金租金。

该公司的大部分农耕租约为连续作物2至3年，永久作物1至7年不等。自2019年9月30日起生效的租约的期限为一至四十年。预收的款项包括在递延收入中，直到它们赚到为止。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司的递延收入分别为20万美元和20万美元。

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司签订了两项向租户租赁设备的协议。第一次租赁是为商业车辆(卡车和拖车)，并可作为销售类型的租赁。该协议载有承租人在租赁结束时购买设备的一种选择，承租人合理地肯定将使用这些设备。该公司记录了20万美元的净投资销售型租赁预付和其他资产。每月租金应在五年内支付。与销售型租赁有关的利息收入将在收到付款时作为利息收入入账。第二次租赁是用于农业设备。它不符合任何标准的分类，无论是销售类型的租赁或直接融资租赁，因此被归类为经营租赁。该公司在其他资产中记录了90万美元的农业设备。每年年初应支付三笔年度租金。期间

13

目录

在截至2019年9月30日的三个零九个月中，该公司记录了与经营租赁有关的租金收入0.04美元和40万美元。

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的3个月和9个月确认的租金收入摘要：

已确认的租金收入

截至的三个月

截至的九个月

9月30日，

9月30日，

(千)

2019

2018

2019

2018

年初生效的租约

$

8,729

$

7,663

$

27,610

$

21,343

年内签订的租约

382

3,553

870

9,871

$

9,111

$

11,216

$

28,480

$

31,214

根据截至2019年9月30日的所有不可取消租约，未来租户支付的最低租赁付款，包括在合同到期时预付的租约，但不包括2019年剩余时间及其后四年及其后每一年的作物份额和租户费用偿还，详情如下：

(千)

未来租金

截至12月31日的年度，

付款

2019年(剩余三个月)

$

8,938

2020

23,733

2021

11,597

2022

2,984

2023

1,010

之后

7,596

$

55,858

由于租约续订期可由承租人自行决定，下表仅列出在最初租赁期间到期的未来最低租赁付款。

{Br}该公司记录了销售收获作物的收入，当时收割的作物已签约交付谷物或包装设施，所有权已转让。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，销售收获作物的收入分别为80万美元和40万美元。根据销售合同交付的收获作物在交付粮食或包装设施时使用销售合同的固定价格记录。在未签订销售合同的情况下交付的收获作物，在收获作物交付粮食或包装设施之日使用市场价格记录，并转让所有权。

注3-浓度风险

信用风险

在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，该公司有一个重要的租户代表租户集中在下表。如果公司的主要租户不向公司支付租金或选择终止其租约，且不能以令人满意的条件重新出租土地，则可能对公司的财务业绩和公司继续经营的能力产生重大不利影响。收到的租金收入按适用的租赁期限按直线记录.

下表列出从公司的主要租户处收到的租金收入数额和公司租金收入总额的百分比。

已确认的租金收入

已确认的租金收入

截至9月30日的三个月，

截至的九个月

(千美元)

2019

2018

2019

2018

租户A

$

1,120

12.2

%

$

2,193

19.5

%

$

3,442

12.0

%

$

4,409

14.1

%

14

目录

(1)

租户A是一个租户，他目前正在加州租赁一些永久性的农作物农场。

地理风险

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日大约拥有的总面积所占百分比以及截至2019年9月30日和2018年9月30日为止三个月和9个月公司记录的租金收入百分比：

近似%

租金收入(1)

占总英亩的比例

截至的三个月

截至的九个月

截至9月30日，

9月30日，

9月30日，

农场的选址(2)

2019

2018

2019

2018

2019

2018

玉米带

27.7

%

28.2

%

35.3

%

33.5

%

35.1

%

35.7

%

三角洲和南方

17.6

%

17.3

%

11.8

%

8.3

%

11.5

%

9.6

%

高原

19.8

%

19.2

%

6.2

%

7.6

%

8.2

%

8.2

%

东南

27.6

%

28.3

%

26.3

%

21.5

%

25.6

%

23.4

%

西海岸

7.3

%

7.0

%

20.4

%

29.0

%

19.6

%

23.1

%

100.0

%

100.0

%

100.0

%

100.0

%

100.0

%

100.0

%

(1)

{Br}由于各区域在使用含有作物份额部分的租约方面的差异以及在确认作物份额收入方面的季节性变化，区域租金收入的比较在考虑到一整年之前并不能充分反映每个区域的创收能力。

(2)

玉米带包括位于伊利诺伊州、密歇根州和内布拉斯加州东部的农场。三角洲和南部包括位于阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的农场。高原区包括位于科罗拉多州、堪萨斯州、内布拉斯加州西部、南达科他州和德克萨斯州的农场。东南部包括位于阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和维吉尼亚州的农场。西海岸包括位于加利福尼亚的农场。

注4-相关的缔约方事务

2015年7月21日，该公司与美国农业航空有限公司(“美国航空公司”)签订了使用私人飞机的租赁协议。美国银航空公司是一家科罗拉多州有限责任公司，100%由皮特曼先生拥有。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别向美国Ag航空公司支付了根据租赁协议使用飞机的费用，分别为40万美元、400万美元和10万美元。这些费用根据与飞机有关的用途的性质确认如下：(一)一般和行政费用-在公司综合业务报表中作为一般和行政费用支出；(二)土地购置(记作资产购置)-分配给公司综合资产负债表内的被收购房地产资产；(三)土地购置(记作业务合并)-作为公司综合业务报表中的购置和尽职调查费用。

注5-房地产

公司在截至2019年9月30日的9个月内没有完成任何收购。

在截至2018年9月30日的9个月内，该公司完成了5次收购，这些收购被列为在康培拉和东南地区的资产收购。审议总额为3 320万美元，其中包括现金。没有通过这些收购获得任何无形资产。

在截至2018年9月30日的9个月内，没有任何收购被算作业务合并。

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司在玉米带、三角洲、南部和东南部地区完成了4项处置，包括7项财产，总收益为3 530万美元，并确认销售总收益为790万美元。

注6-可接收的备注

2015年8月，该公司推出了一种针对农民的农业贷款产品，作为该公司收购和拥有农田并将其租赁给农民的业务的补充(“外国证券投资贷款方案”)。根据外国证券投资贷款计划，该公司向第三方农民(包括租户和非租户)提供贷款，为营运资本需求和经营农业活动、农业基础设施项目和其他农业提供资金。

15

目录

农业房地产相关项目。该公司寻求提供以农场房地产为抵押的贷款，本金为10万美元或更多，利率固定，期限不超过六年。公司期望借款人按照贷款协议偿还贷款，贷款协议以农业经营为基础，并在允许的情况下获得其他形式的资本。

除根据外国证券投资贷款方案提供的贷款外，该公司还在某些情况下向房客提供短期贷款，而房客的担保不是不动产，如种植作物、设备或存货，而公司认为这种贷款将确保公司在某一特定作物年拥有的财产有秩序地完成农业经营，而借款人则无法获得其他信贷。

应收票据在未付本金余额中列报，其中包括截至报告日的未摊销直接发源费用和应计利息，减去任何损失备抵和未获借款支付点。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司应收票据如下：

(千美元)

.的主要业绩

{br]贷款

付款条件

2019年9月30日

2018年12月31日

[br]日期

抵押注(1)

本金及到期应付利息

$

1,800

$

1,840

1/15/2017

抵押注(2)

本金及到期应付利息

234

234

12/7/2028

应收票据(3)

本金到期日到期及每月到期利息

2,145

2,145

3/16/2022

抵押注(4)

本金及到期应付利息

1,647

1,647

3/1/2020

抵押注(5)

本金及到期应付利息

-

5,125

8/19/2020

抵押注(6)

本金及到期应付利息

62

62

12/31/2018

{Br}信用额度(7)

本金及到期应付利息

-

106

11/15/2018

信贷额度(8)

本金及到期应付利息

988

-

11/15/2019

未清本金共计

6,876

11,159

已支付点数，扣除直接发行费用

-

-

应收利息(预付利息净额)

1,254

947

应收利息准备金

(365)

(229)

票据和应收利息共计

$

7,765

$

11,877

(1)

2016年1月，该票据的到期日延长至2017年1月15日，在延期时收到第一年利息，到期时收到本金和剩余利息。2017年7月28日，该公司通知借款人根据本票违约。公司目前认为，由于抵押农场的公允价值大于贷款项下所欠的金额，因此可以合理地保证可收性。截至本报告之日，公司和法院指定的接管人正在寻求出售财产。

(2)

在2017年3月31日终了的三个月内重新谈判了原来的照会。后来，根据借款人的重组计划修改了票据的条款，要求每年支付利息和本金。

(3)

以低于市场价格购得的土地，租回卖方，卖方也有低于市场价格的回购权。这笔交易记作融资交易，卖方支付的租金作为利息支付。卖方的回购权于2022年3月16日到期。

(4)

2018年4月17日，该公司修改了贷款期限，将贷款期限延长至2020年3月1日，并将年利率提高到7.5%。

(5)

在截至2019年6月30日的三个月内，这笔贷款的未偿款项已全部偿还。

(6)

2018年4月2日，该公司获得了一笔以农业设备为担保的贷款。由于借款人正在进行破产程序，公司将通过破产程序解决这一余额。本公司预计不会遭受任何物质损失。

(7)

在截至2019年6月30日的三个月内，这笔贷款的未偿款项已全部偿还。

(8)

在2019年，该公司与一名佃农建立了信贷关系，这一信贷额度可防止租户在农场种植作物。公司正在等待破产法院批准有关文件。

应收抵押票据的抵押品包括房地产、个人财产和此类房地产的改进。

公允值

FASB ASC 820-10建立了公开公允价值计量的三级层次结构.估值等级的依据是，截至计量日期，对资产或负债估值的投入是否透明。这三个级别的定义如下：

·

1级-对估价方法的投入是在活跃市场中相同资产或负债的报价。

16

目录

·

第2级-对估价方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及直接或间接可观察到或可对资产或负债进行实质性证实的投入。

·

三级-对估值方法的投入是不可观察的，得到很少或根本没有市场活动的支持，并对公允价值计量具有重要意义。

{Br}应收票据的公允价值是根据公认会计原则建立的等级制度使用3级投入估值的，并根据贴现现金流量分析计算，在应收票据的利率被视为不按市场利率的情况下，使用管理层对应收抵押债券市场利率的估计和可比条件计算的利率。截至2019年9月30日和2018年12月31日，应收票据的公允价值分别为700万美元和1 170万美元。

注7-抵押债券、信用证和应付债券

截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司的未偿债务如下：

簿

{Br}年度

值

(千美元)

利息

{br]校长

[br]抵押品

截至

截至

9月30日，

9月30日，

12月31日，

9月30日，

{br]贷款

付款条件

利率条件

2019

2019

2018

[br]日期

2019

农民麦克邦德#6

只准半年利息

3.69%

3.69%

$

13,827

$

14,915

2025年4月

$

21,441

农民麦克邦德#7

只准半年利息

3.68%

3.68%

11,160

11,160

2025年4月

18,570

农民麦克邦德#8A

只准半年利息

3.20%

3.20%

41,700

41,700

2020年6月

81,544

农民麦克邦德#9

只准半年利息

3.35%

3.35%

6,600

6,600

2020年7月

7,911

元人寿定期贷款#1(1)

只准半年利息

每三年调整3.48%

3.48%

87,942

89,913

2026年3月

195,252

元人寿定期贷款#2

只准半年利息

每三年调整4.27%

4.27%

16,000

16,000

2026年3月

32,190

元人寿定期贷款#3

只准半年利息

每三年调整4.27%

4.27%

21,000

21,000

2026年3月

27,816

元人寿定期贷款#4(1)

只准半年利息

每三年调整3.48%

3.48%

15,685

15,685

2026年6月

31,266

元人寿定期贷款#5

只准半年利息

每三年调整3.26%

3.26%

8,379

8,379

2027年1月

14,281

元人寿定期贷款#6

只准半年利息

每三年调整3.21%

3.21%

27,158

27,158

2027年2月

58,087

元人寿定期贷款#7

只准半年利息

每三年调整3.45%

3.45%

17,153

21,253

2027年6月

39,127

元人寿定期贷款#8

只准半年利息

{Br}4.12%固定到2027年

4.12%

44,000

44,000

2042年12月

110,042

元人寿定期贷款#9

只准半年利息

每三年调整4.19%

4.19%

21,000

21,000

2028年5月

41,216

佛罗里达中部的农场信贷

(2)

libor+每月调整后的2.6875%

4.81%

4,932

5,060

2023年9月

14,745

保诚

(3)

3.20%

3.20%

—

5,144

2019年7月

—

拉博库

只准半年利息

libor+1.70%每三年调整一次

3.78%

64,359

64,359

2028年3月

135,386

Rutledge应付票据#1

只限于季度利息

3个月libor+1.3%的季度调整

3.78%

17,000

17,000

2022年1月

29,820

Rutledge应付票据#2

只限于季度利息

3个月libor+1.3%的季度调整

3.78%

25,000

25,000

2022年1月

39,468

Rutledge应付票据#3

只限于季度利息

3个月libor+1.3%的季度调整

3.78%

25,000

25,000

2022年1月

45,738

Rutledge应付票据#4

只限于季度利息

3个月libor+1.3%的季度调整

3.78%

15,000

15,000

2022年1月

29,170

Rutledge应付票据#5

只限于季度利息

3个月libor+1.3%的季度调整

3.78%

30,000

30,000

2022年1月

85,287

未清本金共计

512,895

525,326

$

1,058,357

债务发行成本

(1,502)

(1,685)

未摊销保险费

—

—

应付抵押债券和债券共计，净额

$

511,393

$

523,641

(1)

在2017年12月31日终了的一年内，公司将MetLife期限贷款1和4的利率从可变利率改为固定利率，为期三年。一旦期限届满，新利率将根据贷款协议确定。

(2)

贷款是一种摊销贷款，其季度利息从2017年1月1日开始支付，季度本金从2018年10月1日开始支付，所有剩余本金和未付利息均在到期时到期。

(3)

贷款于2019年6月28日全额偿还，是一笔摊销贷款，每半年支付一次本金和利息，从2017年7月1日开始，所有剩余本金和未付利息均在到期时到期。

17

目录

Farmer Mac设施

截至2019年9月30日和2018年12月31日，在Farmer Mac机制下，业务伙伴关系分别有约7 330万美元和约7 440万美元未缴。Farmer Mac设施受公司持续遵守一些习惯上的肯定和否定契约以及金融契约的约束，包括：最高杠杆率不超过60%；最低固定收费覆盖率为1.50：1.00；最低有形净资产要求。该公司在2019年9月30日已遵守所有适用的契约。

元人寿定期贷款

{Br}每一项MetLife贷款协议都包含一些习惯上的肯定和否定契约，包括要求将贷款与价值的比率保持在不超过60%的水平。“元人寿保险”还载有一些习惯上的肯定和否定的盟约。截至2019年9月30日，该公司遵守了MetLife定期贷款的所有契约。

每一项MetLife贷款协议都包括某些惯常的违约事件，包括一项与借款人、公司和经营伙伴关系的其他未偿债务有关的交叉违约条款，在任何适用的治愈期之后，该条款的出现将允许MetLife，除其他外，加速支付MetLife定期贷款下的所有未偿款项，并对质押采取补救措施，包括取消抵押品赎回权和出售为MetLife定期贷款作抵押的公司财产。

佛罗里达中部抵押贷款的农场信贷

截至2019年9月30日和2018年12月31日，在这一设施下已提取了约510万美元。农场信贷抵押票据的收益将用于购置和开发更多的财产。

农场信贷抵押票据载有一些习惯上的肯定和否定契约，以及要求公司从2019年12月31日起维持1.25至1.00的偿债比率的契约。该公司在2019年9月30日已遵守所有适用的契约。

审慎注

来自保诚票据的收益被用于购置更多的财产。2019年6月28日，该公司全额偿还了本说明下的所有未付款项。

Rutledge信贷设施

截至2019年9月30日，在这一机制下仍可获得0美元，该公司遵守了Rutledge贷款协议下的所有契约。

Rabobank抵押债券

libor预计将在2021年后停止。截至2019年9月30日，该公司有1.813亿美元的未偿还可变利率债务，利率与libor挂钩，到期日超过2021年。在LIBOR终止时，不能保证替代基准利率是多少，公司也不能保证该基准利率是否会比libor优惠。该公司打算监测2021年以后逐步取消libor的发展情况，并与其放款人合作，以确保从libor过渡到LIBOR对其财务状况的影响最小，但不能就LIBOR终止的影响提供任何保证。截至2019年9月30日，该公司遵守了“荷兰合作银行抵押债券”下的所有契约。

18

目录

债务发行成本

公司获得债务的费用从应付抵押票据和债券的面值中扣除。债券发行成本采用直线法摊销，这种方法近似于有效利息法，对相关负债的相关条款进行摊销。任何未摊销的数额，在提前偿还应付抵押贷款票据时，在还贷期内注销。全部摊销的递延融资费用在基本债务到期或偿还时从资产负债表中扣除。截至2019年9月30日和2018年12月31日，递延融资费用累计摊销额分别为90万美元和70万美元。

总期限

截至2019年9月30日，以后各年长期债务的累计期限如下：

(千美元)

截至12月31日的年度，

期货到期日

2019年(剩余三个月)

$

146

2020

48,575

2021

274

2022

112,274

2023

3,963

之后

347,663

$

512,895

公允值

应付抵押债券的公允价值使用GAAP建立的等级制度下的3级输入进行估值，并根据贴现现金流量分析计算，使用管理层对长期债务市场利率的估计，每当应付抵押贷款票据的利率被视为不以市场利率计算时，利率以可比条件计算。截至2019年9月30日和2018年12月31日，应付抵押贷款票据的公允价值分别为5.3亿美元和5.186亿美元。

注8-承付款和意外开支

2015年4月，该公司签订了一项办公空间租赁协议，该协议于2019年1月延长至2020年7月31日。租约于2015年6月1日开始，最初每月支付10 032美元，2016年6月增至10 200美元，2017年6月增至10 366美元，此后每年增加。截至2019年9月30日，未来最低租赁付款如下：

(千美元)

未来租金

截至12月31日的年度，

付款

2019年(剩余三个月)

$

32

2020

75

2021

—

2022

—

2023

—

之后

—

$

107

诉讼

公司可能成为法律诉讼的一方，这些诉讼被认为是与其业务相关的普通的、例行的诉讼，或者对公司的合并财务状况或流动性没有重大影响。除下文所述外，该公司认为，没有任何其他未决诉讼可能对其合并财务状况、流动性或业务结果产生重大不利影响。

2018年7月11日，据称是股东集体诉讼，标题为Kachmar诉农地合作伙伴公司(Kachmar诉农地Partners，Inc.)。(Kachmar诉讼)，向美国科罗拉多州地区法院起诉该公司，

19

目录

我们的某些官员是一个所谓的公司股东。除其他外，该申诉指称，我们披露的与外国证券投资贷款计划有关的信息在实质上是虚假的，具有误导性，违反了1934年经修正的“证券交易法”和其中颁布的第10b-5条规则。2018年8月17日，第二起所谓的集体诉讼，当时的标题是Mariconda诉农地合作伙伴公司。(“特纳行动”)是在美国科罗拉多州地区法院提出的，声称与Kachmar行动基本相同。2018年11月20日，法院任命特纳保险公司(Turner Insurance Agency，Inc.)和塞西莉亚·特纳(Cecilia Turner)为特纳行动的主要原告，并将该案重新命名为特纳保险公司(Turner Insurance Agency，Inc.)。五.农地合作伙伴公司2019年3月11日，法院任命的首席原告和额外原告奥贝利克资本管理公司(Obelisk Capital Management)在特纳行动(Turner Action)中提交了修改后的申诉。2019年4月15日，被告在特纳行动中驳回了修改后的申诉。2019年6月18日，法院驳回了被告在“特纳行动”(Turner Action)中驳回修改后的申诉的动议。被告于2019年7月2日答复了经修订的申诉。特纳行动目前正处于诉讼的发现阶段。目前，特纳诉讼中没有任何类别得到证明，我们也不知道原告所寻求的损害赔偿或其他补救办法的数额。本公司不能就诉讼结果提供任何保证，也不能提供有关费用的估计。公司认为，与股东集体诉讼相关的大部分费用将由保险承担。

2019年5月14日，一名据称的股东代表公司并在美国科罗拉多州地区法院(“冬季行动”)对我们的某些官员提出申诉。冬季行动申诉与特纳行动提出了类似的指控。“冬季行动”已暂停，等待“特纳行动”的进一步程序。

2019年10月1日，另一名据称的股东代表公司向美国科罗拉多州地区法院(“Luger Action”)对我们的某些官员提出了派生性的申诉。Luger Action的申诉与特纳和温特诉讼中的指控相似。没有一名被告在卢格行动中服过役。

公司认为，特纳行动、冬季行动和卢格行动超过35万美元的大部分费用将由保险支付。然而，由于该公司仍在与其保险公司就迄今发生的国防费用的承保范围进行谈判，该公司没有承认公司认为它在完成索赔审查程序后将有权获得的任何可收回的保险金。

2018年7月24日，我们在科罗拉多州丹佛县地区法院对“罗塔算命”(化名)和众多同谋者(统称为“财富之轮”)提起诉讼，以回应“搜寻阿尔法”上的一篇文章，该文章对该公司提出了许多我们认为是虚假或重大误导的指控。我们相信，由于“财富”杂志在互联网上的发帖和社交媒体上的相关帖子，我们普通股的交易价格下跌了大约40%。我们相信，“财富”杂志(Fortune)在互联网上发布的“车轮”是与一项“空头和扭曲”计划有关的，该计划旨在从基于虚假和误导性信息的股价下跌中获利。我们提起的诉讼声称“财富之轮”传播了有关我们的虚假、误导性和诽谤性的信息，这些信息伤害了我们和我们的股东。我们不期望保险收益支付与我们对财富车轮的诉讼有关的大部分费用，目前正在与我们的保险公司就保险范围进行谈判。因此，我们无法估计我们的保险承运人目前可能偿还的费用。

注9-股东权益及非控股权益

经营伙伴关系中的非控制性利益

公司巩固了其经营伙伴关系。截至2018年9月30日和2018年12月31日，该公司在运营合伙企业中分别拥有94.0%和87.0%的未清权益，其余6.0%和13.0%的权益分别列入合并资产负债表上的运营伙伴关系的非控股权益。经营伙伴关系中的非控制权利益以公共单位和A系列优先单位的形式持有。

20

目录

在成为共同单位持有人后的12个月内或之后，除非与该共同单位的协议条款另有规定，除本公司外，每个有限责任合伙人均有权在符合经修正的经营合伙有限合伙公司第二次修正和恢复协议(“合伙协议”)规定的条款和条件的情况下，投标赎回所有或部分此类共同单位，以换取现金或公司唯一的酌处权，以换取公司普通股的股份-一项如已支付现金以符合赎回要求，则该款额将相等于投标单位的数目乘以在赎回通知书发出当日公司普通股的公平市值(根据合伙协议的条款而厘定，并须作出调整)。在公司收到赎回通知后的第十个营业日，公司必须在营业结束时或之前满足任何赎回请求。在截至2019年9月30日的9个月和2018年12月31日终了的一年中，公司分别发行了2，678，187股和157，393股普通股，分别赎回了2，678，187股和157，393股已被赎回的普通股。截至2019年9月30日和2018年12月31日，共有190万和460万个未偿共同单位有资格被投标赎回。

如果公司通知有限合伙人它打算向其股东特别分配现金或财产，或进行合并，出售其全部或实质上的所有资产或任何其他类似的特别交易，则每个有限合伙人可行使其投标共同单位赎回的权利，不论该有限合伙人持有其共同单位的时间长短。

无论上述权利如何，如果公司选择赎回普通股以换取普通股，运营合伙公司将没有义务在赎回请求时向某一单位发行现金。当一个公共单位被赎回时，经营合伙公司的非控制权权益就会减少，股东的权益也会增加。

{Br}经营伙伴关系打算继续对每个普通股进行分配，其数额与公司普通股每股支付的数额相同，公司持有的普通股的分配将用于向公司的普通股股东支付股息。

根据合并会计准则，对子公司的非控制权益变化和所有权权益变化进行会计和报告，母公司保留子公司控制权时，母公司所有权权益的变化应记为股权交易。非控股权益的账面金额应当调整，以反映其在子公司的所有权权益的变化，并将其与母公司的权益相抵。由于包括首次公开募股在内的股票发行和IPO之后，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，公司股东的股权和运营伙伴关系中的非控制权权益之间的所有权比例发生了变化。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司增加了运营合伙公司的非控制权益，并减少了额外支付的资本20万美元。在截至2018年9月30日的9个月内，该公司增加了运营合伙公司的非控制权益，并减少了额外支付的资本60万美元。

经营伙伴关系中可赎回的非控制权益，系列A优选单位

2016年3月2日，经营伙伴关系的唯一普通合伙人加入了“伙伴关系协定”第1号修正案(“修正”)，以规定发放和指定A系列优先单元的条款和条件。根据该修正案，除其他外，每个A系列优先单位有1，000美元的优先清算优惠，并有权按每年1，000美元清算优惠的3.00%的年率获得累积优先现金分配，每年在每年1月15日或下一个营业日支付欠款。现金分配按年按比例计算，并记入可赎回的经营合伙企业的非控股权益、资产负债表上的优先单位，并计入留存收益中的冲销额。A系列优先股的股息是通过2017年留存收益记录的，而不是由于该公司在2017年产生留存收益而在2016年额外支付的资本。2016年3月2日，在2016年3月2日伊利诺伊州农场收购中，作为部分考虑，发放了117，000套A系列优先单元。在任何自愿或非自愿清算或解散的情况下，A系列优先单位有权在共同单位之前优先分配，数额等于清算优惠，另加一笔数额等于截至此种现金分配之日累计和未付的所有分配款。截至2005年12月31日这类优先单位的清算总价值

21

目录

2019年9月30日和2018年12月31日分别为1.196亿美元和1.205亿美元，包括应计分配额。

2026年3月2日或之后，即Forsythe收购结束十周年(“转换权日期”)，A系列优先股的持有者有权将每个A系列优先股转换为若干共同单位，相当于(1)1 000美元的清算优惠加上所有应计和未付的分配，除以(2)公司普通股在紧接适用换算日之前20个交易日的每股加权平均价格。转换后收到的所有共同单位可立即以现金赎回，或由公司自行决定，以一对一的方式购买普通股股份，但须遵守“合伙协议”规定的条款和条件。在转换权日期之前，A系列优先单位不得被持有人投标赎回。

2021年3月2日或以后，即Forsythe收购结束五周年，但在转换权利日期之前，业务伙伴关系有权随时赎回部分或全部A系列优先股，以换取相当于1 000美元清算优惠的单位现金，外加所有应计和未付分配额。

在转换前发生终止交易(如“伙伴关系协定”所界定的)时，A系列优先股的持有者一般有权在转换的基础上获得与普通股和普通股持有人相同的报酬。

A系列优先单位的持有者没有表决权，但在以下方面除外：(1)颁发A系列优先单位的优先业务伙伴关系单位，涉及业务伙伴关系获得分配和业务伙伴关系清算、解散或结束时的权利；(2)发行额外的A系列优先单位；(3)对“伙伴关系协定”作出重大和不利影响A系列优先单位持有人的权利或利益的修正。

A系列优先股在合并资产负债表上作为夹层权益入账，因为这些单位可按可确定的价格和日期在发生不完全属于公司控制的事件时由持有人选择以可兑换和可赎回的方式赎回股票。

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的三个月公司可赎回的经营伙伴关系非控股权益的变化：

系列A优选单元

(千美元)

可赎回
优选单位

可赎回
非控制性
利益

2017年12月31日结余

117

$

120,510

支付给非控制权益的分配

—

(3,510)

非控制利息的累计分配

—

2,633

2018年9月30日余额

117

$

119,633

2018年12月31日结余

117

$

120,510

支付给非控制权益的分配

—

(3,510)

非控制利息的累计分配

—

2,633

2019年9月30日结余

117

$

119,633

系列B参与优先股

2017年8月17日，该公司和运营合伙公司与Raymond James&Associates公司签订了一项承销协议。作为承销商的代表，该公司以每股25.00美元的公开发行价格出售了其新指定的B系列参与优先股的6，037，500股股份，这是B系列参与优先股的初始清算偏好(定义如下)。

22

目录

B系列参股优先股的股份，代表公司的股权，一般没有表决权，在股利和清算时的权利方面高于公司普通股。参与B系列优先股的每一股优先股均有权获得累积优先现金红利，年率为25美元清算优惠的6.00%，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(“初始清算优惠”)每季度支付一次欠款。在清算时，在公司资产的任何付款或分配给低于B系列参股优先股的证券持有人或为其分拨之前，B系列参与优先股的持有人有权获得以下总额：

(i)

最初的清算偏好，

(Ii)

等于该公司拥有农田的州截至2017年6月30日耕地估计价值累计变化的50%(参照国家农业统计委员会、农业统计委员会和美国农业部每年公布的一份公开报告)(“FVA调整”)，以及

(Iii)

所有应计和未付股息，但总收益上限为9.0%(“最后清算优惠”)。

在2021年9月30日之后，但在2024年9月30日之前，公司可以选择在任何时候赎回B系列参与优先股的所有但不少于所有的流通股，以现金或普通股的价格换取相当于最终清算优惠的价格加上相当于以下产品的数额：

(i)

最后清算优先权，以及

(Ii)

公司拥有农田的州在2017年6月30日之前四年的土地价值的平均变化，乘以50%的固定百分比，并按最近公布的用于计算FVA调整数的土地价值报告(如果是正值)之间的天数按比例计算(“溢价金额”)。

在2024年9月30日或之后的任何时候，公司可选择赎回或转换成普通股股份，赎回或转换成普通股股份-以相当于：

(i)

最初的清算偏好，加上

(Ii)

FVA值，加上

(Iii)

任何应计股息和未付股息。

{Br}B系列参股优先股的总回报率受上限限制，在考虑初始清算优惠、FVA调整和溢价加上应计和未付股利时，总回报率不得超过9.0%。根据美国农业部2019年8月在其土地价值汇总中公布的数据，确定截至2019年的FVA数额为每股0.69美元的B系列参股优先股。

{Br}在发行B系列参与优先股方面，经营伙伴关系的唯一普通合伙人加入了“伙伴关系协定”第2号修正案，以便规定新分类的6.00%B系列参与优先股(“B系列参与优先股”)的发行和条件，其经济条件与B系列参与优先股相同。该公司将B系列参股优先股的净收益捐给经营伙伴关系，以换取6，037，500套B系列参与优先股。

{Br}B系列参与优先股的股份在合并资产负债表上作为夹层权益入账，因为B系列参股优先股可按公司选择的确定价格和日期，在公司不完全控制的事件发生时，以确定的价格和日期兑换和赎回普通股。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，与B系列参与优先股有关的夹层股本余额分别为1.429亿美元和1.438亿美元。

23

目录

分布

公司董事会宣布并向普通股股东和普通股股东发放了截至2019年9月30日和2018年12月31日终了的9个月的分配款：

财政年度

申报日期

记录日期

付款日期

分布
每个共同
共享/操作单元

2019

2019年8月6日

2019年10月1日

2019年10月15日

$

0.0500

2019年5月8日

2019年7月1日

2019年7月15日

0.0500

2019年2月7日

2019年4月1日

2019年4月15日

0.0500

$

0.1500

2018

2018年11月5日

2019年1月1日

2019年1月15日

$

0.0500

2018年8月8日

2018年10月1日

2018年10月15日

0.0500

2018年5月1日

2018年7月2日

2018年7月16日

0.1275

2018年2月13日

2018年4月2日

2018年4月16日

0.1275

$

0.3550

此外，就A系列优先单元的3.00%累计优惠分配而言，截至2019年9月30日，该公司累计应付分配额为260万美元。在每年的1月15日，这些分配将每年支付一次欠款。

关于B系列参股优先股，该公司于2019年9月30日向截至2019年9月16日有记录的股东支付了220万美元的分配款。只要B系列参股优先股的股票已发行，每年3月、6月、9月和12月的最后一天就应向该月份第15天有记录的股东分发。

一般说来，公司宣布的普通股现金红利将被视为股东的普通收入，用于所得税的目的。有时，公司的一部分股息可以被定性为合格股息、资本收益或资本回报。

股票回购计划

2017年3月15日，公司董事会批准了一项计划，以回购高达2500万美元的公司普通股。2018年8月1日，公司董事会批准将股票回购计划增加3000万美元，以便公司现在可以回购至多3070万美元的普通股和B级优先股。本计划下的购货可不时按公司认为适当的数量和价格进行。可根据1934年“证券交易法”第10b-18条的规定，在公开市场或私下谈判中进行回购，但须符合市场条件、适用的法律要求、公司内幕交易政策下的交易限制以及其他相关因素。这个股票回购计划并不规定公司有义务购买任何特定数量的普通股，并可随时根据公司的决定对其进行修改或暂停。该公司预计将继续利用手头现金为该计划下的回购提供资金。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司以每股6.23美元的平均价格回购了3，401，452股普通股，以每股21.60美元的平均价格，以90万美元的价格回购了其B系列优先股的41，528股。截至2019年9月30日，该公司拥有约190万美元的股份，可根据股票回购计划进行回购。

股权激励计划

2017年5月3日，该公司的股东批准了第二次修正和恢复农田伙伴公司。2014年股权激励计划(“第二个修正计划”)。第二个修订计划，除其他外，增加了公司保留发行的普通股的总数量，从大约60万股增加到根据第一次修正和恢复农田伙伴公司提供的股份。股权激励计划(连同第二个经修订的计划，即“计划”)，约为130万股(包括大约50万股)

24

目录

根据“计划”发行的限制性普通股和约80万股留作今后发行的股票)。截至2019年9月30日，根据该计划，有40万股可用于未来赠款。

本公司可根据本计划向高级人员、非雇员董事、雇员、独立承建商及其他合资格人士发出股权奖励。该计划规定授予股票期权、股票奖励(包括限制性股票和限制性股票单位)、股票增值权、股利等值权、业绩奖励、年度奖励现金奖励和其他基于股权的奖励，包括可一对一转换为共同单位的LTIP单位。每笔补助金的条款由董事会赔偿委员会决定。

公司可不时根据该计划给予其普通股限制性股份，作为对高级人员、雇员、非雇员董事和非雇员顾问的补偿。受限制股票的股份在授予之日由公司董事会赔偿委员会确定的一段时间内归属。本公司根据发行之日股票的公平市价，在转归期内以直线方式向高级职员、雇员及非雇员董事发放限制普通股的补偿费用，并经没收后调整。本公司确认在同一时期内向非雇员顾问发放的赔偿金的补偿费用，其方式与公司为基本服务支付现金的方式相同。

截至2019年9月30日的非既得股总表如下：

{br]加权

平均赠款

(千股)

股份

日期公允价值

2018年12月31日

299

$

9.49

224

6.06

{br]

(167)

8.08

被没收

(6)

7.19

2019年9月30日

350

$

7.64

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，该公司分别确认了130万美元和110万美元与限制性股票奖励相关的股票补偿费。截至2019年9月30日和2018年12月31日，与非既得股票裁决相关的未确认赔偿费用总额分别为160万美元和160万美元，预计将在1.88年的加权平均期限内确认。在每个报告期结束时，将向非雇员发行的股票的公允价值的变化在每个报告期结束时重新计量，并在综合经营报表中记录在一般费用和行政费用中。在2018年12月31日终了的年度内向非雇员发放的剩余限制性股票奖励，在截至2019年9月30日的9个月内，公允价值没有变化。

递延提供成本

递延发行成本包括公司在拟议或实际发行证券方面发生的直接增量成本。在证券发行完成后，递延发行成本按比例收取，作为股票发行时股本总收益的减少。如果一项供品被放弃，先前推迟的发行费用将在该供品被放弃的时期内计入业务费用。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，该公司分别承担了1000万美元和10万美元的发行成本。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司分别有50万美元和20万美元的递延发行成本，涉及与拟议或完成的证券提供相关的监管、法律、会计和专业服务费用。

25

目录

每股收益(亏损)

每股基本损失和稀释损失的计算如下：

截至的三个月

截至的九个月

9月30日，

9月30日，

(单位：千，但每股数额除外)

2019

2018

2019

2018

分子：

归因于农地合作伙伴公司的净收益(损失)

$

(1,364)

$

3,639

$

4,695

$

4,941

无：分配给未获限制的股份的不可没收的分配

(18)

(15)

(60)

(99)

无：经营伙伴关系中可赎回的非控制利益的分配，首选

(3,117)

(3,140)

(9,368)

(9,423)

可归因于普通股股东的净亏损

$

(4,499)

$

484

$

(4,733)

$

(4,581)

分母：

加权-平均普通股数-基本数

29,497

32,222

30,319

32,590

优先单元的 转换(1)

—

—

—

—

无限制股份(1)

—

—

—

—

可赎回的非控制权益(1)

—

—

—

—

加权平均普通股数-稀释后

29,497

32,222

30,319

32,590

普通股股东每股亏损-基本损失

$

(0.15)

$

0.02

$

(0.16)

$

(0.14)

(1)

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3个月和9个月的抗稀释剂。

公司限制普通股的未归属股份被视为参与证券，这要求使用两类方法计算每股基本收益和稀释收益。

有限合伙人的未偿普通股(可赎回为普通股股份)被排除在摊薄每股收益计算之外，因为这对数额没有影响，因为有限合伙人的收入份额也将计入净收入。任何反稀释股票都被排除在稀释后每股收益的计算之外.包含不可没收的股利权利或股利等价物(不论已支付或未支付)的未归属股票支付奖励是参与证券，并应按照两类方法计算每股收益。因此，分配和未分配的收益-属于未归属的限制性股份(参与证券)-酌情不包括在基本和稀释每股收益计算中使用的普通股股东的净收益或亏损。净收益或亏损数字是在每股收益计算中扣除非控制利益后提出的。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，非控制权益方持有的普通股加权平均数分别为190万和460万。

杰出的A系列优先股是非参与证券，因此包括在计算稀释每股收益，如果转换的基础上。任何反稀释股票都被排除在稀释后每股收益的计算之外.在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月中，这些股票不包括在稀释后的每股收益计算中，因为它们是反稀释的。

B系列参股优先股的流通股是非参与证券，因此包括在计算稀释每股收益，如果转换的基础上。任何反稀释股票都被排除在稀释后每股收益的计算之外.在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，这些股票不包括在稀释后的每股收益计算中，因为它们是反稀释的。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，稀释加权平均普通股不包括40万股和30万股的影响，因为它们本来是反稀释的。

26

目录

下列股权奖励和单位分别于2019年9月30日和2018年12月31日尚未发放。

2019年9月30日

2018年12月31日

股份

29,726

30,295

公共单位

1,904

4,582

无限制股票奖励

350

299

31,980

35,176

注10-对冲会计

现金流量套期保值策略

对于被指定为现金流量对冲的衍生工具(即对冲可归因于某一特定风险的预期未来现金流量变化的风险敞口)，公司指定现金流量套期保值的公允价值的全部变化记录为累积的其他综合收益，这是公司综合资产负债表中股东权益的一个组成部分。

公司已签订利率互换协议，以管理利率风险敞口。公司使用的利率互换协议有效地修改了公司的利率风险敞口，将公司未来五年的浮动利率债务转换成固定利率基础，将目前未偿金额的50%转嫁给荷兰合作银行，从而减少利率变化对未来利息支出的影响。本协议涉及在协议有效期内收取浮动利率金额，以换取固定利率利息付款，而无需交换基本本金。

公司使用回归分析确定其利率互换在开始时的套期保值有效性。公司不断评估套期保值的有效性，通过比较互换的现行条款和相关债务来评估套期保值关系，以确保互换交易的对手方继续有能力履行互换合同规定的义务，从而确保它们继续保持一致。如果定性评估表明套期保值关系无效，则公司进行回归分析。截至本报告之日，该公司得出结论认为，对冲是非常有效的。

截至2019年9月30日，公司收取可变/固定利率互换的名义总额为3 320万美元。

公司衍生工具的公允价值列示如下：

(千美元)

[Br]仪器

资产负债表定位

公允价值

利率互换

衍生负债

$

1,815

其他综合收入

(1,815)

衍生工具对2019年9月30日和2018年9月30日终了期间综合业务报表的影响如下：

(千美元)

现金流量套期保值关系

OCI导数识别的增益/(损失)值

收益(损失)从累积OCI重新分类为收益

利率合约

25

利息费用

FASB ASC 820-10建立了公开公允价值计量的三级层次结构.估值等级的依据是，截至计量日期，对资产或负债估值的投入是否透明。这三个级别的定义如下：

·

1级-对估价方法的投入是在活跃市场中相同资产或负债的报价。

27

目录

·

第2级-对估价方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及直接或间接可观察到或可对资产或负债进行实质性证实的投入。

·

三级-对估值方法的投入是不可观察的，得到很少或根本没有市场活动的支持，并对公允价值计量具有重要意义。

{Br}公司利率互换协议的公允价值是使用扣除未来固定现金贴现付款和折现预期可变现金收入的市场标准方法确定的，这被认为是公允价值等级制度下的二级计量。可变现金收入是根据市场可观察利率曲线得出的未来利率预期(前向曲线)计算的。

下表概述截至2019年9月30日和2018年12月31日其他综合收入账户的变动情况：

(千美元)

2019年9月30日

2018年12月31日

开始累积衍生工具的损益

$

(865)

$

—

与本期对冲交易相关的净变化

(950)

(865)

重新分类为收入净额

—

—

排除组件的公允价值变化之间的差异

—

—

累计累积衍生工具损益

$

(1,815)

$

(865)

注11-后续事件

2019年11月7日，公司董事会宣布，截至2019年12月14日，公司董事会每季度向记录在案的股东发放每股0.375美元的现金股息，每股收益为6.00%的B系列参与优先股，将于2019年12月31日支付给有记录的股东。

2019年11月7日，公司董事会宣布，截至2020年1月1日，普通股和普通股的季度现金股息为每股0.05美元，应付给股东和有记录的股东。

在2019年11月7日，公司董事会宣布，公司的年度股息为每A系列优先股30.00美元，应于2020年1月15日支付给有记录的持有者，时间为2020年1月1日。本公司全年对A系列优先股的股息进行计提。但是，A系列优先单位的红利每年支付。

2019年11月7日，董事会重新评估了“股票回购计划”，并确定授权和批准增购公司普通股，并根据“股票回购计划”批准回购公司B系列参与优先股，总成本不超过51，863，817.13美元，符合公司的最佳利益。

28

目录

项目2管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

以下对我们财务状况和经营结果的分析，应结合我们的合并财务报表和本季度报告其他地方所载的附注以及2018年12月31日终了年度10-K表格的年度报告中所载的信息一并阅读，该报告于2019年3月14日提交证券交易委员会(“SEC”)，可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。提到“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”，指的是马里兰州的农地合作伙伴公司，以及我们的合并子公司，其中包括特拉华州有限合伙公司(“运营合伙”)

关于前瞻性语句的特别说明

我们在本季度报告中就表10-Q作了陈述，这些陈述属于1995年“私人证券诉讼改革法”(经修正的1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年经修正的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括(但不限于)关于待收购和处置、预测、预测、预期、估计或预测，关于我们的业务、财务和经营结果、未来股票回购、我们的红利政策、未来经济业绩、作物产量和价格以及我们财产的未来租金、正在进行的诉讼、以及管理层的目标和目标的陈述，以及与非历史事实有关的其他类似的表述。当我们使用“可能”、“应该”、“可能”、“会”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”或类似的表达或它们的否定词，以及未来时态的陈述时，我们打算找出前瞻性的语句。虽然我们相信这些前瞻性陈述所反映的期望是基于合理的假设、信念和期望，但这些前瞻性陈述并不是对未来事件的预测或对未来业绩的保证，而且我们的实际结果可能与前瞻性声明中提出的结果大不相同。一些可能导致这种差异的因素包括：资本市场的总体波动和我们普通股的市场价格，我们的业务策略的变化，可得性，资本的条款和配置。, 我们有能力以优惠的条件或在到期前对现有债务进行再融资，或完全按照优惠条件再融资，我们行业的变化，利率或总体经济的变化，我们竞争的程度和性质，正在进行的诉讼的结果，我们确定新的收购或处置的能力，以及我们不时向证券交易委员会提交的关于表10-K的第1A项“风险因素”中所描述的风险因素中所述的其他因素。鉴于这些不确定因素，不应过分依赖这种说法。我们没有义务更新前瞻性报表，以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，但法律规定的范围除外。

概述和背景

我们是一家内部管理的房地产公司，它拥有并寻求收购位于北美各地农业市场的优质农田。截至本季度报告表10-Q的日期，我们拥有的农场在阿拉巴马州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、堪萨斯州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、南达科他州、得克萨斯州和维吉尼亚州共有约15.8万英亩。截至本季度报告表10-Q的日期，大约70%的投资组合(按价值计算)用于种植主要作物，如玉米、大豆、小麦、大米和棉花，约30%用于生产特种作物，如蓝莓、蔬菜、柑橘、坚果和可食用豆类。我们相信，我们的投资组合让投资者在面对高质量农田日益稀缺的情况下，能够看到日益增长的全球粮食需求趋势，并将反映出美国农产品和动物蛋白(它们的生产主要依靠原料作物作为饲料)和特种作物之间的近似细分。

此外，根据FPI贷款计划，我们向第三方农民(包括租户和非租户)提供贷款，为营运资金需求和经营农业活动、农业基础设施项目以及其他与农业和农业房地产有关的目的提供资金。

29

目录

我们于2013年9月27日在马里兰州注册，是2013年9月27日成立的特拉华州有限合伙公司运营伙伴关系的唯一普通合伙人。我们的所有资产都由运营合伙公司及其全资子公司持有，我们的业务主要是通过运营伙伴关系进行的。截至2019年9月30日，我们在运营伙伴关系中拥有94.0%的权益。有关非控股权益的补充资料，请参阅本季报表10-Q所载合并财务报表附注内的注9-股东权益及非控制权益。

我们已根据经修订的1986年“国内收入法典”第856至860条选择作为房地产投资信托(“REIT”)征税，从我们截至2014年12月31日的短期应税年度开始。

下表列出截至2019年9月30日按区域分列的土地所有权情况：

区域(1)

总英亩

玉米带

43,660

三角洲和南方

27,858

高原

31,279

东南

43,502

西海岸

11,586

157,885

(1)

玉米带包括位于伊利诺伊州、密歇根州和内布拉斯加州东部的农场。三角洲和南部包括位于阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的农场。高原区包括位于科罗拉多州、堪萨斯州、内布拉斯加州西部、南达科他州和德克萨斯州的农场。东南部包括位于佛罗里达、佐治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和维吉尼亚州的农场。西海岸包括位于加利福尼亚的农场。

我们打算继续获得更多的农田，以实现规模，并进一步使我们的投资组合按地理、作物类型和租户多样化。当我们认为资产处置符合公司的最佳利益时，我们也可以继续有选择地处置资产。我们还可以获得与农业有关的财产，如粮食储存设施、粮食升降机、饲料场、加工厂和配送中心以及牲畜农场或牧场，并以抵押贷款担保。此外，我们通过我们的应税REIT子公司FPI农业企业公司(“TRS”或“FPI农业企业”)直接从事农业生产。TRS为我们的租户提供批量购买服务，经营小型定制农业业务，偶尔还向我们的租户提供小额经营贷款。截至2019年9月30日，TRS在佛罗里达、密歇根州和加利福尼亚的1，857英亩农田上实施了这些自定义耕作操作。

我们的主要收入来源是在我们的农田上经营农活的租户的租金。截至本季度报告表10-Q之日，大部分已签订的租约每年支付固定租金。我们的一些租约有可变的租金，根据我们的农场经营者的租户所产生的收入。我们相信，这种固定租金和可变租金的组合将有助于使我们远离农业经营的多变性，减少我们对农场经营者租户的信贷风险风险，同时使我们在某些地区成为有吸引力的房东，因为在某些地区，可变租赁是惯例。然而，我们可能会受到租户信贷风险和农业经营风险的影响，特别是在不需要预付年度租金100%的租约、租金是根据租客农业收入的一定百分比计算的租约和一年以上租约的情况下。

此外，越来越多的租赁规定了作物份额租赁付款，通过这种方式，我们只承认最低限度作物保险的收入。在租户签订出售作物的合同之前，剩余部分不能确认为收入。一般来说，我们期望租客在作物收获后签订出售作物的合同。

最近的发展

完成配置

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司在玉米带和东南地区完成了4项共7项财产的处置，总收益为3 530万美元，并确认销售总收益为790万美元。

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目录

可能影响未来经营结果和耕地价值的因素

影响我们的经营成果和耕地价值的主要因素包括：相对于全球粮食供应的全球粮食需求、农田基本要素和我们拥有农田的市场的经济状况以及我们在控制开支的同时增加或维持租金收入的能力。虽然农田价格可能不时下降，但我们认为，由于全球对粮食和农业商品的需求通常超过全球供应，美国耕地价值的任何下降都可能是短暂的。此外，尽管许多作物的价格在2014年和2015年经历了大幅度下降，而且许多作物仍未恢复到2014年前的价格，但我们不认为这种下降代表着一种长期持续的趋势。相反，我们相信全球人口和人均gdp的长期增长趋势将导致一段时间以来原产作物价格的上涨。我们相信，这些因素加上产量的增加，将导致每英亩土地的收入增加，因此租金也会增加。

要求

我们预计，主要由全球人口和人均国内生产总值大幅度增长推动的全球粮食需求将继续是耕地价值的主要驱动因素。我们还预计，全球对大多数作物的需求将继续增长，以跟上全球人口增长的步伐，我们预计，这将导致价格和(或)更高的产量，从而提高我国农田的租金，以及长期内农田价值的持续增长。我们还认为，全球人均国内生产总值的增长，特别是在发展中国家，将大大有助于增加对初级作物的需求。随着全球人均国内生产总值(Gdp)的增长，每日卡路里摄入量的构成预计将从直接食用原料作物转向以动物为基础的蛋白质，这将导致对作为牲畜饲料的原料作物的需求增加。根据联合国粮食及农业组织(“联合国粮农组织”)的数据，预计到2050年，这些因素将需要全球每年增加10亿吨以上的粮食产量，比2005-2007年的水平增加43%，是2014年美国4.46亿吨粮食产量的两倍多。此外，我们认为，随着人均国内生产总值的增长，很大一部分额外家庭收入被分配给粮食，一旦个人增加对高质量食物的消费和支出，他们将强烈抵制恢复以前的饮食习惯，从而导致对粮食需求的更大不弹性。因此，我们认为，随着全球粮食需求的增加, 从长远来看，我们农田的租金和耕地的价值将增加。作为生产乙醇和大豆柴油等生物燃料的投入，全球对玉米和大豆的需求也可能影响玉米和大豆的价格，长期而言，这可能影响我们的租金收入和运营结果。然而，我们的商业战略的成功并不取决于生物燃料需求的增长，我们也不认为对作为生物燃料生产投入的玉米和大豆的需求将对我们的经营结果或我们的农田价值产生重大影响，主要是因为我们认为，从长远来看，全球人口和人均国内生产总值的增长将是全球对初级作物需求的更重要驱动因素。

供应

全球农业商品供应受到两个主要因素的驱动，一是可用于作物生产的可耕作英亩的数量，二是正在耕种的英亩的生产力。尽管全球耕地的使用量随着时间的推移逐渐增加，但在过去的20年中，增长却停滞不前。发展中国家的耕地面积继续增加，但在考虑到预期的持续耕地损失后，联合国粮农组织预计，2005-2007年至2050年将只增加1.73亿英亩，增幅约为5%。相比之下，预计同期世界人口将增长91亿，增幅近40%。根据世界银行集团的数据，从1961年到2015年，人均可耕地减少了大约50%。虽然我们预计全球可耕地供应将增加，但我们也预计，只有当商品价格上涨和农田价值增加使土地所有者从农业而不是替代用途中获得经济利益时，土地所有者才会将该土地投入生产。我们还认为，由于城市化的加剧，美国和全球可耕地数量的减少将部分抵消额外农田供应的影响。此外，我们认为，由于城市发展而失去的耕地对更高质量的农田的影响不成比例。根据“美国国家科学院院刊”2017年发表的一项研究，预计城市扩张将发生在耕地上，比全球平均水平高出1.77倍。全球粮食供应也受到每英亩耕地生产率的影响。从历史上看，生产力的提高(以平均作物产量衡量)是由种子技术的进步推动的，

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目录

农业设备、灌溉技术、改善土壤健康、化肥和农药。此外，我们预计，在美国许多灌溉种植区和全球其他种植地区，由于法律或法规规定的新的用水限制，水资源日益短缺，这将导致许多英亩的生产力增长下降，在某些情况下还会导致这些英亩的产量下降。

我们现有市场的条件

我们的投资组合跨越许多农田市场和作物类型，这为我们在这些市场的各种条件下提供了广泛的多样化。在所有地区，农田收购仍由现有农场所有者和经营者的买家主导；机构和投资者收购者仍占整个行业的一小部分。我们普遍认为，在所有地区和作物类型中，对高质量特性的需求是坚定的。

关于租赁动态，我们认为，由于上述供求基本面，美国优质农田的空置率几乎为零。我们的观点是，农田的租金是农地经营者对农地长期盈利能力的看法的函数，而且许多农场经营者即使在可供出租的耕地稀缺的情况下，也会在盈利能力下降的时期内争夺农田。特别是，我们认为，由于农业经营(包括设备、劳动力和知识)的固定成本相对较高，许多农场经营者在某些情况下会在有耕地时租用更多的农田，以便将固定成本分配给更多的英亩。此外，由于业界通常会为现有租客提供机会，让他们在每一批租约期满时重新批地，我们相信很多农场经营者会租用更多可供使用的土地，以控制日后耕种该土地的能力。因此，根据我们的经验，许多农场经营者将积极地在他们可经营的地理区域寻找租赁机会，即使农民预期当前的收益较低或短期亏损。

呼气期

农场租赁一般是短期的.截至2019年9月30日，我们的投资组合的租赁期限按租赁面积和年最低现金租金的百分比计算：

(千美元)

截至12月31日的年度，

近似英亩

大约英亩的 %

年租金

年现金租金的百分比

2019年(剩余三个月)

40,480

25.6

%

$

11,056

27.8

%

2020

40,243

25.5

%

10,526

26.5

%

2021

48,390

30.6

%

8,119

20.4

%

2022

7,820

5.0

%

1,924

4.8

%

2023

5,682

3.6

%

516

1.3

%

2024及以后

15,270

9.7

%

7,596

19.1

%

157,885

100.0

%

$

39,737

100.0

%

截至2019年9月30日，我们大约有53，000英亩土地，其中至少一部分是根据农业收入的百分比支付的，1，857英亩是租给我们的TRS的。租给我们TRS的英亩不包括在上表中。有时，我们可以在我们的农场上签订娱乐租约。由于租约续订期可由承租人自行决定，下表仅列出最初租赁期限内的未来租约到期情况。

租金收入

我们的收入主要来自将农田出租给农业企业的经营者。我们的租约期限从一到25年不等，其中最常见的是三年。虽然我们大部份的租契并没有赋予租客在租约期满时续期的合约权利，但我们相信，我们通常会为现有租客提供续租的机会，但须视乎我们所订租金的增加而定。如果承租人选择在租约期限结束时不续约，则将向新租户提供土地。

32

目录

我们投资组合中大部分物业的租赁规定，租户必须在每个春季种植季节之前支付至少50%的年租金。因此，我们每年第一季度收取的租金占全年租金总额的很大一部分。我们相信，根据我们使用的租约，每年至少有50%的租金是在每个春季种植季节之前支付的，这减轻了租户的信贷风险，因为农业经营的变化可能会受到作物产量差、天气条件差、管理不善、资本不足或影响租户的其他因素的不利影响。进一步减轻租户信贷风险的办法是，要求我们的租户提供作物保险，我们对部分相关收益(如果有的话)提出索赔，以及我们对种植作物的担保权益。在取得农地物业之前，我们会考虑本地农场经营者租户环境的竞争力，以提高我们的能力，以迅速取代不愿续期或到期时无力缴交租金的租客。我们的一些租约规定偿还我们缴纳的物业税。

费用

基本上，我们所有的农场租约都是以这样一种方式安排的：我们负责主要的维修、某些保险和税收(有时由我们的租户偿还)，而我们的租户则负责次要的维护、用水和与财产上的农业经营有关的所有额外投入费用，例如种子、化肥、劳动力和燃料。我们预期，我们日后所取得的农地租约，实质上会继续以与我们现有租约大致一致的方式编排。作为土地的所有者，我们通常只承担与永久附属于土地的重大基本建设改善有关的费用，例如灌溉系统、排水瓦、粮食储存设施、永久种植或农场习惯的其他有形结构。在需要资本支出的情况下，我们通常设法在数年内通过提高租金率来抵消这些资本支出的费用。我们还承担与维护责任和意外伤害保险有关的费用。

我们承担与经营一家上市公司有关的费用，除其他外，包括与雇用我们的人员有关的费用和合规费用。我们承担与尽职调查和收购相关的费用，包括差旅费、咨询费以及法律和会计费用。我们还承担了与管理我们的农田有关的费用。一般来说，我们的农田管理并不是劳动密集型或资本密集型的，因为农田通常只有最小的物理结构，需要例行的检查和维护，而我们的租约一般都是为了要求租户支付与财产相关的许多费用。此外，我们认为我们的平台是可扩展的，并且我们不认为随着时间的推移，我们拥有的农场财产数量的增加，与管理我们的农田组合相关的费用会显著增加。

作物价格

我们相信短期作物价格的变化对耕地价值的影响很小。它们对我们的租金收入也有有限的影响，因为我们的大部分租约规定了固定的现金租赁率，这是农业市场上的一种共同做法，特别是在作物方面，原因有几个。这一办法认识到，租给租户的土地价值与由作物产量和作物价格驱动的财产产生的总收入有着更密切的联系。这种方法大大简化了业主和租户的行政要求。这一做法支持了租户的愿望，即通过向房东提供一致的租金，使他们能够继续使用租赁的农场，因为这些农场供不应求，下文对这一概念作了扩展。作物价格风险也是有限的，因为租户受益于作物产量过高缓解作物价格下跌的影响时所发生的基本收入套期保值。同样，作物产量较低有可能引发更高的作物价格，并有助于增加收入，即使在作物产量较低的情况下也是如此。这种套期保值效应也限制了短期农作物价格变动对以农业收入为基础的附带奖金的租赁所产生的收入的影响。通过租户实施的作物保险和套期保值计划，可以进一步减轻租户的风险，也可以间接地减轻我们的风险。我们的TRS还利用了这些风险缓解计划和策略。

我们相信，由于供求基本面，美国优质农田的空置率几乎为零。我们的观点是，农田的租金是农地经营者对农地长期盈利能力的看法的函数，许多农场经营者甚至在可供出租的耕地稀缺的情况下，在盈利能力下降的时期也会争夺农田。特别是，我们认为，由于农业经营(包括设备、劳动力和知识)的固定成本相对较高，在某些情况下，许多农场经营者在可用时会租用更多英亩的农田，以便将固定成本分配给他们。

33

目录

更多的土地。此外，由于业界通常会为现有租客提供机会，让他们在每一批租约期满时重新批地，我们相信很多农场经营者会租用更多可供使用的土地，以控制日后耕种该土地的能力。因此，根据我们的经验，许多农场经营者将积极地在其可操作的地理位置上寻找租赁机会，即使农民预期当前收益较低或短期亏损。

作物的价值受到许多因素的影响，这些因素每年都会有所不同。全球主要作物产区的气候条件和作物病害造成了价格波动的重大风险，这可能增加或降低我们的租户每年生产的作物的价值。增加作物价格波动的其他物质因素包括政府规章和政策的变化、全球繁荣的波动、外贸和出口市场的波动以及军事冲突或内乱的爆发。许多初级作物的价格，特别是玉米，在2014年和2015年经历了有意义的下跌，但仍未恢复到2014年前的价格。我们不认为这种下降是一种长期趋势。相反，我们认为这些下降代表了对历史规范的修正(经通胀调整)和由于有利的天气模式而产生的高收益。我们预计，随着时间的推移，全球人口和人均GDP的长期增长趋势将导致每英亩农作物的收入增加。我们预计，由于美国和全球消费者需求依然强劲，且供应与需求大体平衡，各专业作物的价格与2017年相比总体上保持坚挺。虽然我们大部分租约的年度租金并不是明确地基于租客收成的质量或盈利能力，但任何这些因素都可能对我们的租户履行他们对我们的义务的能力以及我们以优惠条件租赁或再租赁财产的能力产生不利影响。

利率

我们预计，未来利率的提高将影响我们的整体经营业绩，除其他外，增加我们的借贷成本。虽然我们可能寻求通过利率互换协议或利率上限来管理我们对未来加息的风险敞口，但我们整体未偿债务的一部分很可能仍将保持浮动利率。此外，如果实际利率(即名义利率减去通货膨胀率)的上升不伴随一般通货膨胀水平的上升，则利率的持续实质性增长可能导致农田价格下降。然而，我们的商业模式预计，随着时间的推移，我们的农田价值会像过去一样以等于或高于通货膨胀率的速度增长，这可能在一定程度上抵消利率上升对我们农田价值的影响，但不能保证这种升值将在我们预期的范围内发生。

贸易紧张局势的影响

由于美国与其主要农业贸易伙伴之间的贸易紧张关系加剧，农产品已成为许多国际关税增加的目标。我们认为，旷日持久的国际贸易冲突可能对美国各地的农场和农民产生重大影响，我们的租户的财务结果可能受到负面影响。具体来说，贸易紧张降低了我们的租户获得的大豆、杏仁和核桃等作物的价格，影响了我们认识到的可变租金。

美国联邦政府宣布了一项农民安全网计划，以帮助受其他国家新征收的进口关税影响的农民。尽管我们相信这一计划将在短期内帮助美国的农民，但长期的贸易冲突可能会给农场带来不利的财政后果，尽管实施了安全网计划。

由于贸易冲突对公司财务业绩的短期至中期影响，我们的许多租约的多年期限结构可能会减轻这种影响，并仅限于或有租金部分。然而，长期的贸易冲突可能会影响我们的租金，从而对我们的业务产生负面影响。此外，长期的贸易冲突可能会激励非美国.加强农业企业物流和贸易基础设施建设。这也可能导致美国农业贸易关系的削弱，这将使美国今后难以重建。

34

目录

极端天气事件的影响

我们的租户的盈利能力，以及在某种程度上，我们可变的租金收入受到2018年和2019年极端天气事件的负面影响。具体来说，飓风迈克尔影响了我们在阿拉巴马州和佐治亚州的山核桃农场，过多的降雨影响了玉米带、三角洲、南部和东南部地区的几个排作物农场。此外，热浪影响了加州的一个鳄梨农场，对2019年的收入产生了负面影响。

关键会计政策和估计

除本季度报告表10-Q所载合并财务报表附注1所述外，我们在2018年12月31日终了年度表10-K年度报告中披露的关键会计政策没有任何变化。

新会计准则或订正会计准则

关于新会计准则或订正会计准则的摘要，请参阅本季度报告表10-Q. 所载合并财务报表附注1-组织和重大会计政策。

操作结果

2019年9月30日终了的三个月与2018年9月30日终了的三个月的比较

截至9月30日的三个月，

(千美元)

2019

2018

$Change

%变化

经营收入：

租金收入

$

9,111

$

11,216

$

(2,105)

(18.8)

%

租客偿还款

458

984

(526)

(53.5)

%

作物销售

(145)

—

(145)

NM

其他收入

424

349

75

21.5

%

经营收入总额

9,848

12,549

(2,701)

(21.5)

%

业务费用

折旧、损耗和摊销

2,087

2,154

(67)

(3.1)

%

财产营运费用

2,050

1,502

548

36.5

%

采购和尽职调查费用

—

34

(34)

(100.0)

%

一般费用和行政费用

1,444

1,688

(244)

(14.5)

%

法律和会计

421

1,016

(595)

(58.6)

%

其他业务费用

620

—

620

NM

业务费用总额

6,622

6,394

228

3.6

%

营业收入

3,226

6,155

(2,929)

(47.6)

%

其他(收入)费用：

其他收入

(147)

(53)

(94)

177.4

%

资产处置损失

18

(2,950)

2,968

NM

利息费用

4,818

5,001

(183)

(3.7)

%

其他费用共计

4,689

1,998

2,691

134.7

%

所得税支出前净收入

(1,463)

4,157

(5,620)

(135.2)

%

所得税费用

—

—

—

NM

净收益

$

(1,463)

$

4,157

$

(5,620)

(135.2)

%

nm=无意义的

截至2019年9月30日的三个月中，我们的租金收入受到2018年最后一个季度和2019年前三个季度完成的四个处置的影响。为了突出因收购和处置而产生的变化的影响，我们分别讨论了同一房地产投资组合的租金收入，其中仅包括

35

目录

所列两个期间的所有财产和经营财产。截至2019年9月30日的季度，同样的房地产投资组合包括约15.1万英亩土地，占我们目前土地面积的95%。

与2018年9月30日之前的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月，租赁收入减少了0.01百万美元(0.5%)。管理层不认为同一物业租金的比较期短于全年，并不一定表示预期的全年比较，因为预期第四季度将收到大部分奖金和作物份额租金。

截至2019年9月30日的三个月，租房收入比2018年9月30日终了的三个月减少了210万美元，即18.8%，原因是某些可变租金支付的时间、资产出售以及作物价格下跌和周期性低收益对参与租金的影响。

截至2019年9月30日的三个月内，房客偿还房产税的收入减少了50万美元(53.5%)，而2018年9月30日结束的三个月的收入则下降了53.5%。这一减少是由于向我们收取并由房客偿还的房产税补充发票数量减少，这些发票主要与加利福尼亚州的房地产租赁有关。

截至2019年9月30日的三个月内，作物销售总额为10万美元，而2018年9月30日终了的三个月期间，这一数字为0.00万美元。减少的净原因是该公司直接经营的农场增加以及在2019年6月30日终了的三个月内错误地确认40万美元的收入。

在截至2019年9月30日的三个月里，其他收入总计40万美元，而2018年9月30日终了的三个月内，这一数字为30万美元。增加的原因是从2019年签订的设备租赁中获得的收入。

2019年9月30日终了的三个月，与2018年9月30日终了的三个月相比， 折旧、损耗和摊销费用减少了70万美元，即3.1%，原因是作为AFCO收购的一部分而获得的就地租赁的摊销减少，并在前期全部摊销，以及出售的财产的折旧减少。

截至2019年9月30日的三个月，房地产运营费用增长了50万美元(36.5%)，而截至2018年9月30日的三个月则增长了36.5%。增加的原因是2019年第三季度销售型设备租赁的初步核算和2018年第三季度记录的某些非经常性项目抵消费用。

截至2019年9月30日的三个月内，总务和行政开支比2018年9月30日终了的三个月减少20万美元，即14.5%。减少的主要原因是雇员的总体薪金费用较低。

截至2019年9月30日的3个月，法律和会计支出减少了60万美元，即58.6%，而2018年9月30日终了的3个月则是主要原因是，由于匿名方以化名“Rota Fatiae”对公司进行了“短期和扭曲”攻击，偿还了某些法律费用，下文在第二部分第1项“法律程序”下讨论了这一问题。该公司正在对罗塔算命公司进行诉讼，并为股东集体诉讼辩护，这些诉讼与罗塔公司的索赔有关。公司认为，与股东集体诉讼相关的大部分费用将由保险承担。然而，由于该公司仍在与其保险公司就迄今发生的国防费用的承保范围进行谈判，该公司已承认只有在向公司或该公司的律师支付了这种赔偿后，公司才有权在索赔审查程序完成后获得赔偿。该公司不期望保险收益支付与它向Rota Pounae提起的诉讼有关的大部分费用，目前正在与其保险公司就保险范围进行谈判。因此，该公司目前无法估计其保险承运人可能偿还的费用。

36

目录

2019年9月30日终了的三个月，其他业务费用比2018年9月30日终了的三个月增加了60万美元，这是由于TRS直接经营的土地更多，导致同期出售作物的成本增加。

2019年9月30日终了的三个月，与2018年9月30日终了的三个月相比，其他收入增加了10万美元，主要原因是与解决与应收票据有关的争端有关的非经常性现金收入，部分由套期保值账户的损失抵消。

2019年9月30日终了的三个月，资产处置的收益(损失)比2018年9月30日终了的三个月减少了300万美元，主要原因是2018年第三季度的房地产销售收益。

截至2019年9月30日的三个月里， 利息支出减少了20万美元，即3.7%，而截至2018年9月30日的三个月则下降了。这一下降是浮动利率债务利率下降的结果。

操作结果

2019年9月30日终了的9个月与2018年9月30日终了的9个月的比较

截至9月30日的九个月，

(千美元)

2019

2018

$Change

%变化

经营收入：

租金收入

$

28,480

$

31,214

$

(2,734)

(8.8)

%

租客偿还款

1,392

2,526

(1,134)

(44.9)

%

作物销售

788

410

378

92.2

%

其他收入

1,024

1,026

(2)

(0.2)

%

经营收入总额

31,684

35,176

(3,492)

(9.9)

%

业务费用

折旧、损耗和摊销

6,294

6,410

(116)

(1.8)

%

财产营运费用

6,171

5,299

872

16.5

%

采购和尽职调查费用

1

175

(174)

(99.4)

%

一般费用和行政费用

4,237

5,352

(1,115)

(20.8)

%

法律和会计

2,437

1,764

673

38.2

%

其他业务费用

843

11

832

NM

%

业务费用总额

19,983

19,011

972

5.1

%

营业收入

11,701

16,165

(4,464)

(27.6)

%

其他费用：

其他收入

(283)

(224)

(59)

26.3

%

资产处置损失

(7,891)

(3,086)

(4,805)

NM

%

利息费用

14,805

13,833

972

7.0

%

其他费用共计

6,631

10,523

(3,892)

(37.0)

%

所得税支出前净收入(损失)

5,070

5,642

(572)

(10.1)

%

所得税费用

—

—

—

NM

净收益

$

5,070

$

5,642

$

(572)

(10.1)

%

nm=无意义的

截至2019年9月30日的9个月中，我们的租金收入受到2019年前三个季度完成的四项处置的影响。为了突出由于收购和处置而产生的变化的影响，我们分别讨论了同一房地产投资组合的租金收入，其中仅包括所介绍的全部期间拥有和经营的财产。截至2019年9月30日的9个月内，同样的房地产投资组合包括144，577英亩土地，占我们目前土地面积的92%。

37

目录

与2018年9月30日之前的9个月相比，截至2019年9月30日的9个月，房地产租赁总收入减少了90万美元(2.4%)。管理层不认为同一物业租金的比较期短于全年，并不一定表示预期的全年比较，因为预期第四季度将支付大部分奖金和作物份额租金。

截至2019年9月30日的9个月内，租金收入总额比2018年9月30日终了的9个月减少了270万美元，即8.8%，原因是某些可变租金支付的时间、资产出售以及作物价格下降和周期性低收益对参与租金的影响。

截至2019年9月30日的9个月内，房客偿还房产税的收入减少了110万美元，即44.9%，而截至2018年9月30日的9个月则下降了44.9%。这一减少是由于向我们收取并由房客偿还的房产税补充发票数量减少，这些发票主要与加利福尼亚州的房地产租赁有关。

截至2019年9月30日的9个月内，作物销售总额为80万美元，而截至2018年9月30日的9个月期间，这一数字为40万美元。增加的原因是公司直接经营的物业数量增加。

在截至2019年9月30日的9个月和截至2018年9月30日的9个月期间，其他收入共计100万美元。

截至2019年9月30日的9个月， 折旧、耗竭和摊销费用减少了10万美元，即1.8%，而2018年9月30日终了的9个月则减少了1.8美元，原因是2019年前三个季度出售了约510万美元的应折旧资产，2018年最后一个季度又出售了10万美元的应折旧资产。

截至2019年9月30日的9个月，房地产运营支出增长了90万美元，增幅为16.5%，而截至2018年9月30日的9个月。增加的主要原因是，由于2018年第四季度的“迈克尔”飓风和2019年第三季度销售型设备租赁的初步核算，东南地区农场的清理费用增加。

在截至2019年9月30日的9个月中，收购和尽职调查费用总计为0.0百万美元，而上一年同期确认的费用为20万美元。减少的原因是购置活动减少。

截至2019年9月30日的9个月中，总务和行政开支减少了110万美元，即20.8%，而2018年9月30日终了的9个月则下降了20.8%。减少的主要原因是雇员的总体薪金费用较低。

截至2019年9月30日的9个月中，法律和会计支出增加了70万美元，即38.2%，而2018年9月30日终了的9个月，这主要是由于匿名方以化名罗塔·福塞的名义对该公司发动“短期和扭曲”攻击而产生的法律费用，详见下文第二部分第1项“法律程序”。该公司正在对罗塔算命公司进行诉讼，并为股东集体诉讼辩护，这些诉讼与罗塔公司的索赔有关。公司认为，与股东集体诉讼相关的大部分费用将由保险承担。然而，由于该公司仍在与其保险公司就迄今发生的国防费用的承保范围进行谈判，该公司没有承认公司认为它在完成索赔审查程序后将有权获得的任何可收回的保险金。该公司不期望保险收益支付与它向Rota Pounae提起的诉讼有关的大部分费用，目前正在与其保险公司就保险范围进行谈判。因此，该公司目前无法估计其保险承运人可能偿还的费用。

38

目录

在截至2019年9月30日的9个月内，其他业务费用增加了80万美元，而截至2018年9月30日的9个月，由于公司经营的农场增加，同期出售的作物成本增加。

截至2019年9月30日的9个月，与2018年9月30日终了的9个月相比，其他收入增加了10万美元，主要原因是与解决与应收票据有关的纠纷有关的非经常性现金收入，部分由套期保值账户的亏损抵消。

2019年9月30日终了的9个月，资产处置损益增加480万美元，而截至2018年9月30日的9个月，主要原因是玉米地带和东南部地区的财产销售收益。

截至2019年9月30日的9个月，利息支出增长了100万美元，增幅为7.0%，而截至2018年9月30日的9个月。这一增长是浮动利率债务利率上升的结果。

流动性与资本资源

概述

流动性是衡量我们是否有能力满足潜在的现金需求，包括不断承诺偿还任何未偿还的借款，为我们的资产和业务提供资金和维持，向我们的股东和单元组及其他一般业务需求进行分配。

我们的短期流动性要求主要包括购买额外农田所需的资金，支付与股东集体诉讼和罗塔财富诉讼有关的超过公司保险范围的法律费用，并使其他投资符合我们的投资策略，对未偿借款进行本金和利息支付，在我们的A类优先股和B类参与优先股上进行分配，并作出必要的分配，以符合作为REIT和我们业务基金的纳税资格。我们的资金来源主要是手头现金、经营现金流、资产处置收益和向潜在贷款人借款。

在截至2019年9月30日的9个月内，我们在玉米带、三角洲、南部和东南部地区完成了4项处置，包括7项财产，获得了3530万美元的收益。我们用了600万美元的这些收益来偿还我们的两笔定期贷款中的一部分。该公司还充分使用500万美元的资金来偿还我们对保诚的债务。见本季度报告其他部分所列财务报表中的“附注7-抵押债券、信用证和应付债券”，表10-Q.

我们的长期流动性需求主要包括获得额外农田、进行其他投资和某些长期资本支出所需的资金，对未偿借款进行本金和利息支付，以及作出必要的分配，以符合作为REIT征税的资格。我们期望透过各种资金来源，包括未来的股本发行(包括普通股的发行)、营运提供的现金净额、长期按揭债务及其他有抵押及无担保的借款，以满足我们的长期流动资金需求。

我们管理我们的流动资金状况和预期流动资金需求，考虑到当前现金余额和合理的预期现金收入。在今后12个月内到期还债时，我们与现有的和新的贷款人以及其他潜在的资本来源合作，确保及时履行我们的所有义务。我们承担额外债务的能力将取决于若干因素，包括我们的杠杆程度、我们未支配资产的价值、是否遵守我们现有债务协议下的契约、贷款人可能施加的借款限制以及债务市场的条件。我们进入股票资本市场的能力也将取决于若干因素，包括REITs的一般市场条件和市场对我们的看法。

39

目录

在截至2019年9月30日的9个月内，我们用2120万美元回购了总计3401，452股普通股，90万美元回购了总计41，528股B系列参股优先股，目前我们有权回购总计180万美元的普通股或B系列参股优先股的股份。

综合负债

关于我们合并负债的更多细节，请参阅本季度报告其他部分所列财务报表中的“备注7-抵押债券、信用证和应付债券”(表10-Q)。

现金的来源和用途

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的现金流量：

截至9月30日的九个月，

(千)

2019

2018

(用于)业务活动提供的现金净额

$

6,977

$

13,633

(用于)投资活动提供的现金净额

$

33,350

$

(15,665)

资金活动提供的净现金(用于)

$

(48,655)

$

(27,696)

2019年9月30日终了的9个月与2018年9月30日终了的9个月的比较

截至2019年9月30日，我们有860万美元现金，而2018年9月30日为2 380万美元。

经营活动现金流量

业务活动提供的现金净额减少660万美元，主要原因如下：

·

截至2019年9月30日的9个月收到现金租金2 730万美元，而2018年9月30日终了的9个月收到现金租金3 420万美元；

·

与2018年9月30日终了的9个月相比，支付的现金利息增加460万美元；

·

在截至2019年9月30日的9个月内收到与作物销售有关的80万美元，而截至2018年9月30日的9个月与作物销售有关的收入为40万美元；

·

与2018年9月30日终了的9个月相比，支付其他业务费用的现金增加了约80万美元。

投资活动的现金流量

投资活动提供的净现金增加了4 900万美元，主要原因如下：

·

在2019年9月30日终了的9个月内没有完成任何收购，而在2018年9月30日终了的9个月内完成了5次收购，现金总价值为3 270万美元；

·

与2018年9月30日终了的9个月相比，房地产改善投资减少680万美元；

·

(B)在玉米带、三角洲和南方以及东南地区的四个处置中，共收到3 530万美元的收益，其中包括7项财产；

·

与2018年9月30日终了的9个月相比，公司收到的应收票据本金偿还额增加200万澳元；

·

与2018年9月30日终了的9个月相比，该公司发行的应收票据减少490万澳元。

40

目录

来自融资活动的现金流量

筹资活动提供的现金净额减少2 100万美元，主要原因如下：

·

与2018年9月30日终了的9个月相比，偿还债务减少了10万美元；

·

与2018年9月30日终了的9个月相比，普通股股利减少800万美元；

·

从债务中收到的现金减少2 100万澳元，因为在截至2019年9月30日的9个月内没有发生新的债务；

·

与2018年9月30日终了的9个月相比，普通股回购增加了690万美元；

·

与2018年9月30日终了的9个月相比，参与优先股的股息增加220万美元；

·

与2018年9月30日终了的9个月相比，与各种发行费用有关的付款没有变化，因为在比较期内没有股票发行；

·

与截至2018年9月30日的9个月相比，对非控股权的分配减少了140万美元。

表外安排

截至2019年9月30日，我们没有任何表外安排。

非公认会计原则金融措施

业务资金(“FFO”)和业务处调整资金(“AFFO”)

我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)制定的标准计算FFO。NAREIT将FFO定义为净收入(损失)(根据公认会计原则计算)，不包括出售可折旧经营财产的收益(或损失)，加上与房地产有关的折旧、损耗和摊销(不包括递延融资费用摊销)，以及未合并的合伙企业和合资企业调整后的收益(或损失)。FFO是一种补充性的非GAAP财务措施.管理层将FFO作为一种补充业绩衡量标准，因为它认为FFO对投资者有利，是衡量我们经营业绩的起点。具体而言，在不包括与经营业绩无关或不表明经营业绩的不动产相关折旧和摊销以及应折旧经营财产销售损益的情况下，财务财务办公室提供了一项业绩计量，与上年相比，反映了入住率、租金率和业务费用的趋势。我们相信，作为一个公认的衡量REITs业绩的指标，FFO将被投资者用作比较我们和其他REITs的经营业绩的基础。

然而，由于FFO不包括折旧和摊销，既不反映因使用或市场条件而引起的财产价值的变化，也不反映维持我们财产改进的经营业绩所需的资本支出水平，所有这些都具有实际的经济影响，并可能对我们的业务结果产生重大影响，因此，FFO作为衡量我们业绩的指标的效用是有限的。此外，其他股权REITs可能不会像我们那样按照NAREIT定义计算FFO，因此，我们的FFO可能无法与其他REITs的FO相比。因此，FFO只应被视为对净收入的补充，作为衡量我们业绩的一种手段。财务报告不应用于衡量我们的流动性，也不应表明可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们支付股息或偿还债务的能力。FFO也不应用作对根据公认会计原则计算的经营活动的现金流量的补充或替代。

然而，我们并不认为FFO是衡量我们经营业绩可持续性的唯一标准。在1999年NAREIT对FFO的定义建立后实施的GAAP会计和报告规则的变化导致在FFO中列入了一些与我们经营业绩的可持续性无关的项目。因此，除了FFO之外，我们还提供了完全稀释的AFFO和AFFO每股，这两种方法都是非GAAP措施。管理层认为AFFO是投资者的一项有用的补充业绩指标，因为它比FFO更能反映公司的经营业绩。AFFO并不代表现金流量或流动资金。

41

目录

在这段时间内，我们只打算提供一项额外的措施来衡量我们的经营表现。然而，即使是AFFO，也没有恰当地掌握现金收入的时间，特别是在与新收购农场签订的租赁协议下的全年租金支付方面。管理层认为，完全稀释后的AFFO每股收益是GAAP每股收益的补充指标。AFFO每股，充分稀释提供了额外的洞察力，我们的经营业绩如何可以分配给潜在的上市股票在特定的时间点。管理层认为，AFFO是衡量REITs运作情况的一项公认指标，提出AFFO将使投资者能够与其他REITs相比，评估我们的业绩。然而，其他REITs可能采用不同的方法来计算每股AFFO和AFFO，因此，我们的AFFO和AFFO每股，完全稀释后的AFFO和AFFO可能并不总是可以与其他REITs计算的每股AFFO和AFFO相媲美。不应将完全稀释的AFFO和AFFO视为对净收入(亏损)或每股收益(根据公认会计原则确定)的替代，也不应被视为对每股净收入(亏损)收益的替代(根据公认会计原则确定)，也不应被视为衡量我们流动性的一种衡量标准，也不应表明可用于满足我们的现金需求的资金，包括我们的分配能力。

AFFO是通过调整FFO来计算的，以排除或包括我们认为不能反映我们当前经营业绩可持续性的收入和支出，具体解释如下：

·

房地产相关收购和尽职调查成本。收购(包括与这些收购相关的审计费用)和尽职调查费用是为投资目的而发生的，因此与我们的投资组合正在进行的业务无关。我们认为，将这些成本排除在AFFO之外，提供了有用的补充信息，反映了我们的租约对经济的实际影响，这有助于评估我们经营业绩的可持续性。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月中，收购和尽职调查的总成本分别为1000万美元和1000万美元，以及100万美元和10万美元。我们认为，将这些费用排除在AFFO之外，提供了有用的补充信息，反映了我们目前的收购战略已实现的经济影响，这有助于评估我们经营业绩的可持续性。这些排除也提高了我们在每个报告期内的结果以及我们公司与其他房地产运营商的可比性。

·

基于股票的补偿以股票为基础的补偿是一项非现金费用，因此，与正在进行的业务无关.我们认为，将这些成本排除在AFFO之外，将提高我们在每个报告期内的结果以及我们公司与其他房地产运营商的可比性。

·

系列A优选单元上的 分布。在2026年3月2日或之后可转换为通用单元的A系列优先单元的分配对我们的现金流有固定和一定的影响，因此从FO中减去它们。我们相信这提高了我们公司与其他房地产运营商的可比性。

·

B系列参股优先股的股息。B系列参股优先股的股息可在2021年9月30日或之后赎回为现金或转换为普通股，对我们的现金流有固定和一定的影响，因此从FFO中减去。我们相信这提高了我们公司与其他房地产运营商的可比性。

·

普通股被完全稀释。根据公认会计原则，用于计算每股收益的普通股按加权平均数列报。在完全稀释的基础上发行的普通股包括普通股、普通股、可赎回普通股和在该期间终了时因所有股份都是参与证券因而在公司业绩中的股份而在股票等值基础上发行的未归属的限制性股票。A系列优先股的转换被排除在完全稀释的普通股的计算之外，因为它们不是参与证券；因此，它们不参与公司的业绩，它们对流通股的影响是不确定的。

42

目录

下表分别列出了以下期间普通股东每股可获得的净收入(损失)与FFO、AFFO和每股AFFO完全稀释的最直接可比的GAAP等价物的净收益(亏损)的对账情况(未经审计)：

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的九个月，

(除每股金额外，单位：千)

2019

2018

2019

2018

净收益(损失)

$

(1,463)

$

4,157

$

5,070

$

5,642

资产处置损失

18

(2,950)

(7,891)

(3,086)

折旧、损耗和摊销

2,087

2,154

6,294

6,410

FO

642

3,361

3,473

8,966

基于股票的补偿

481

406

1,259

1,134

间接股权发行成本

—

—

—

—

房地产相关收购和尽职调查成本

—

34

1

175

优选单元上的 分布

(3,117)

(3,140)

(9,368)

(9,423)

AFFO

$

(1,994)

$

661

$

(4,635)

$

852

每稀释加权平均股票数据的AFFO：

加权平均普通股

32,015

37,122

33,287

37,522

普通股股东每股净亏损

$

(0.15)

$

0.02

$

(0.16)

$

(0.14)

可赎回的非控制权益及经营合伙中的非控制权益

0.11

0.09

0.31

0.29

折旧和损耗

0.07

0.06

0.19

0.17

基于股票的补偿

0.02

0.01

0.04

0.03

资产处置损失

0.00

(0.08)

(0.24)

(0.08)

房地产相关收购和尽职调查成本

—

—

0.00

—

优选单元上的 分布

(0.10)

(0.08)

(0.28)

(0.25)

每稀释加权平均股票

$

(0.06)

$

0.02

$

(0.14)

$

0.02

下表列出下列期间AFFO股票信息与最直接可比GAAP等值的基本加权平均普通股的对账情况(未经审计)：

截至9月30日的三个月，

截至9月30日的九个月，

(千)

2019

2018

2019

2018

基本加权平均流通股

29,497

32,222

30,319

32,590

加权平均操作单元(如果转换的话)

2,134

4,582

2,587

4,619

加权平均未归属限制性股票

384

318

381

313

加权平均普通股

32,015

37,122

33,287

37,522

EBITDAre

{BR}该公司根据NAREIT在其2017年9月白皮书中制定的标准计算房地产的利息、税收、折旧和摊销前收益(“EBITDAre”)。NAREIT将EBITDAre定义为净收益(根据公认会计原则计算)，不包括利息支出、所得税、折旧和摊销、折旧财产处置损益(包括控制权变动损益)、折旧财产减值和因附属公司折旧财产价值减少而对未合并附属公司进行的投资减值，以及反映实体按比例分摊的未合并附属公司EBITDAre份额的调整。EBITDAre是用于评价公司经营业绩的一项关键财务措施，但不应被视为营业收入、经营活动现金流量或根据公认会计原则确定的净收入的替代办法。该公司认为，EBITDAre是一个有用的业绩衡量标准，通常报告，并将广泛用于分析师和投资者在公司的行业。然而，虽然EBITDAre是公司整个行业广泛使用的业绩衡量标准，但公司并不认为它正确地反映了公司的经营业绩，因为它包括非现金费用和经常性调整，这对于更好地了解公司的经营业绩是必要的。因此，除了EBITDAre之外，管理层还使用了调整后的EBITDAre，这是一种非GAAP度量。

43

目录

{BR}我们进一步调整了某些额外项目的EBITDAre，如库存补偿、间接提供费用、与房地产收购有关的审计费用以及与房地产有关的收购和尽职调查费用(关于这些调整的全面讨论，见上文讨论的AFFO调整)，我们认为了解我们的经营业绩是必要的。我们相信，调整后的EBITDAre为投资者提供了关于我们持续经营业绩的有用的补充信息，当考虑到净收入和EBITDAre时，这将有助于投资者了解我们的经营业绩。

EBITDAre和Adjusted EBITDAre作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将它们作为GAAP下报告的对我们结果的分析的替代物。其中一些限制是：

·

EBITDAre和调整后的EBITDAre不反映我们的现金支出或资本支出或合同承付款的未来需求；

·

EBITDAre和调整后的EBITDAre没有反映我们的周转资金需求的变化或现金需求；

·

EBITDAre和调整后的EBITDAre不反映我们债务利息支出或支付利息或本金所需的现金；

·

虽然折旧和摊销是非现金费用，但被折旧和摊销的资产今后往往必须更换，而EBITDAre和经调整的EBITDAre不反映这些替换的任何现金需求；以及

·

我们行业的其他公司计算EBITDAre和调整EBITDAre的方法可能与我们不同，这限制了作为一种比较尺度的效用。

由于这些限制，EBITDAre和调整后的EBITDAre不应被视为一种可供我们投资于业务增长的可自由支配的现金。我们主要依靠我们的GAAP操作结果和使用EBITDAre和调整的EBITDAre作为性能的补充度量来弥补这些限制。

下表列出了以下期间我们的净收益与EBITDAre和调整后的EBITDAre之间的核对情况(未经审计)：

截至的三个月

截至的九个月

9月30日，

9月30日，

(千)

2019

2018

2019

2018

净收益(损失)

$

(1,463)

$

4,157

$

5,070

$

5,642

利息费用

4,818

5,001

14,805

13,833

所得税费用

—

—

—

—

折旧、损耗和摊销

2,087

2,154

6,294

6,410

资产处置损失

18

(2,950)

(7,891)

(3,086)

EBITDAre

$

5,460

$

8,362

$

18,278

$

22,799

基于股票的补偿

481

406

1,259

1,134

房地产相关收购和尽职调查成本

—

34

1

175

调整后的EBITDAre

$

5,941

$

8,802

$

19,538

$

24,108

通货膨胀

我们的农业租约大部分是两至三年的排种作物和一至七年的永久作物，根据这一租约，每个租户基本上负责与财产有关的所有业务费用，包括维护、用水和保险。因此，我们相信营运开支的通胀增长对我们的影响，可能会因租客的营运开支及合约租金的增加而部分抵销，因为我们的租契会每隔一至五年重新谈判一次。我们不认为通货膨胀对我们的历史财务状况或经营结果有重大影响。

44

目录

季节性

由于我们投资组合中的许多物业的租赁需要在春季种植季节之前支付大量款项(对于连续作物)，因此我们每年第一季度收到很大一部分现金租金，尽管根据公认会计原则，我们按比例确认了这些租约的租金收入，租赁期限是不可取消的。

项目3市场风险的定量和定性披露。

市场风险包括利率、外汇汇率、商品价格、股票价格和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。在推行我们的商业策略时，我们所面对的主要市场风险是利率风险。我们的主要利率敞口将是每日libor。我们可以使用固定利率融资来管理我们对利率波动的风险敞口。在有限的基础上，我们也可以使用衍生金融工具来管理利率风险。我们不会使用这类衍生工具作交易或其他投机用途。

在2019年9月30日，我们的债务中有1.813亿美元(35.3%)的利率是可变的。假设我们的可变利率债务水平没有增加，如果利率上升1.0%，即100个基点，我们的现金流量每年将减少大约180万美元。2019年9月30日，1年期伦敦银行同业拆借利率(Libor)约为208个基点。假设我们的可变利率债务水平没有增加，如果libor降低到0基点，我们的现金流量将每年增加约420万美元。

项目4。控件和过程。

公开控制和过程

{Br}按照“外汇法”第13a-15(B)条的要求，管理层在管理层的监督和参与下，包括在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论，我们的披露控制和程序在本报告所述期间结束时生效。

财务报告内部控制的变化

{Br}在截至2019年9月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分.其他资料

项目1法律诉讼

2018年7月11日，据称是股东集体诉讼，标题为Kachmar诉农地合作伙伴公司(Kachmar诉农地Partners，Inc.)。(Kachmar诉讼)，由一名所谓的公司股东向美国科罗拉多州地区法院起诉该公司和我们的某些官员。除其他外，该申诉指称，我们披露的与外国证券投资贷款计划有关的信息在实质上是虚假的，具有误导性，违反了1934年经修正的“证券交易法”和其中颁布的第10b-5条规则。2018年8月17日，第二起所谓的集体诉讼，当时的标题是Mariconda诉农地合作伙伴公司。(“特纳行动”)是在美国科罗拉多州地区法院提出的，声称与Kachmar行动基本相同。2018年11月20日，法院任命特纳保险公司(Turner Insurance Agency，Inc.)和塞西莉亚·特纳(Cecilia Turner)为特纳行动的主要原告，并将该案重新命名为特纳保险公司(Turner Insurance Agency，Inc.)。五.农地合作伙伴公司2019年3月11日，法院任命的首席原告和额外原告奥贝利克资本管理公司(Obelisk Capital Management)在特纳行动(Turner Action)中提交了修改后的申诉。2019年4月15日，被告在特纳行动中驳回了修改后的申诉。六月十八日，

45

目录

2019年，法院驳回了被告在“特纳行动”中提出的驳回经修正的申诉的动议。被告于2019年7月2日答复了经修订的申诉。特纳行动目前正处于诉讼的发现阶段。目前，特纳诉讼中没有任何类别得到证明，我们也不知道原告所寻求的损害赔偿或其他补救办法的数额。本公司不能就诉讼结果提供任何保证，也不能提供有关费用的估计。公司认为，与股东集体诉讼相关的大部分费用将由保险承担。

2019年5月14日，一名据称的股东代表公司并在美国科罗拉多州地区法院(“冬季行动”)对我们的某些官员提出申诉。冬季行动申诉与特纳行动提出了类似的指控。“冬季行动”已暂停，等待“特纳行动”的进一步程序。

2019年10月1日，另一名据称的股东代表公司向美国科罗拉多州地区法院(“Luger Action”)起诉我们的某些官员。Luger Action的申诉与特纳和温特诉讼中的指控相似。没有一名被告在卢格行动中被送达。

公司认为，与特纳行动、冬季行动和卢格行动有关的超过35万美元的费用将由保险支付。然而，由于该公司仍在与其保险公司就迄今发生的国防费用的承保范围进行谈判，该公司没有承认公司认为它在完成索赔审查程序后将有权获得的任何可收回的保险费用。

2018年7月24日，我们在科罗拉多州丹佛县地区法院对“罗塔算命”(化名)和众多同谋者(统称为“财富之轮”)提起诉讼，以回应“搜寻阿尔法”上的一篇文章，该文章对该公司提出了许多我们认为是虚假或重大误导的指控。我们相信，由于“财富”杂志在互联网上的发帖和社交媒体上的相关帖子，我们普通股的交易价格下跌了大约40%。我们相信，“财富”杂志(Fortune)在互联网上发布的“车轮”是与一项“空头和扭曲”计划有关的，该计划旨在从基于虚假和误导性信息的股价下跌中获利。我们提起的诉讼声称“财富之轮”传播了有关我们的虚假、误导性和诽谤性的信息，这些信息伤害了我们和我们的股东。我们不期望保险收益支付与我们对财富车轮的诉讼有关的大部分费用，目前正在与我们的保险公司就保险范围进行谈判。因此，我们无法估计我们的保险承运人目前可能偿还的费用。

关于截至2019年9月30日的法律程序的资料，请参阅本季度报告第一部分第1项所载关于10-Q. 的合并财务报表附注8。

项目1A。危险因素

截至2019年9月30日，与先前针对“第一部分-1A项”披露的风险因素相比，没有发生重大变化。“风险因素”在2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告中，于2019年3月14日提交给美国证交会。

项目2股权证券的未登记销售和收益的使用。

发行更多股票证券

股票证券未注册销售

无。

46

目录

共享回购计划

2017年3月15日，我们的董事会批准了一项计划，以回购高达2500万美元的普通股。本计划下的购货可不时按我们认为适当的数量和价格进行。根据“交易法”第10b-18条的规定，可在公开市场或私下谈判的交易中回购，但须符合市场条件、适用的法律要求、我们的内幕交易政策下的交易限制以及其他相关因素。2017年11月，我们的董事会根据股票回购计划，不时批准回购我们参与的B系列优先股。这种股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股或B系列参股优先股，而且在任何时候我们都可以随意修改或暂停。我们期望用我们资产负债表上的现金为该计划下的回购提供资金。我们在股票回购计划下截至2019年9月30日的三个月的回购活动列于下表。2018年8月1日，我们的董事会将股票回购权提高到3，850万美元。截至本报告发表之日，我们在该程序下有190万美元的可用性。

(除每股金额外，单位：千)

购买普通股总数

每股平均价格

购买的优先股总数

每股平均价格

作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买的股份总数

根据股份回购计划可购买的股票的近似美元价值

2019年7月1日至2019年7月31日

244

$

7.04

2

$

23.85

—

$

1,843

2019年8月1日至2019年8月31日

—

—

—

—

—

1,843

2019年9月1日至2019年9月30日

—

—

—

—

—

1,843

共计

244

$

7.04

2

$

23.85

—

$

1,843

从2019年1月1日至本报告之日，公司根据股票回购计划，以每股6.23美元的加权平均价格，以总计90万美元的加权平均价格，以每股21.60美元的加权平均价格，发行了3401，452股普通股和41，528股B系列参股优先股。

项目3高级证券违约。

无。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5其他资料。

无。

项目6展品.

表10-Q. 所附展览索引上的证物存档、提供或合并(如其中所述)，作为本季度报告的一部分。

47

目录

表索引

证据
数

展览描述

10.1

“农地伙伴经营伙伴关系第二次修正和恢复伙伴关系协定”第3号修正案。Lp

31.1*

根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席执行官。

31.2*

根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)/15d-14(A)条认证首席财务官。

32.1*

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的根据“美国法典”第18卷第1350条颁发的首席执行官和首席财务官证书。

[br]101

XBRL实例文档*

{Br}101.SCH

XBRL分类法扩展模式*

{Br}101.CAL

XBRL分类法扩展计算Linkbase*

101 DEF

XBRL分类法扩展定义Linkbase*

101.lab

101.PRE

XBRL分类法扩展标签Linkbase*

XBRL分类法扩展表示链接库*

*随函提交

48

目录

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

农田合作伙伴公司

日期：2019年11月12日

/s/Paul A.Pittman

保罗·皮特曼

执行主席兼首席执行官

(特等执行干事)

日期：2019年11月12日

/s/Luca Fabbri

卢卡·法布里

首席财务官兼财务主任

(首席财务和会计干事)

49