美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

截至2019年9月30日止的季度

或

从 到

佣金档案编号1-11588

佐贺通信公司

(注册人的确切姓名如其章程中规定的 )

(313) 886-7070

(登记人的电话号码， ，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过检查标记表明登记人 (1)是否已在前12个月(或登记人被要求提交此类报告的较短期限内)提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，(2)在过去90天中受到这种申报要求的限制。是的，没有

通过检查标记，说明注册人 是否已在过去12个月内以电子方式提交了条例S-T(§ 232.405)中要求提交的每个交互式数据文件(或在较短的时间内，注册人必须提交 此类文件)。是的，没有

通过检查标记指示注册人 是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者还是较小的报告公司。参见“交易所法”规则12b-2 中“大型加速备案者”、“加速申报人”和“小型报告公司”的定义 。(检查一)：

如果一家新兴成长型公司，请用复选标记标明 ，如果登记人选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)节规定的任何新的或订正的财务 会计准则。高雄

通过复选标记指示注册人 是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，不，

截至2019年11月2日，登记人的A类普通股、面值为0.01美元和B类普通股的股票数量分别为5，012，150股和922，918股。

指数

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

佐贺通信公司

压缩合并资产负债表

注：2018年12月31日的资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的，但不包括美国普遍接受的完整财务报表所需的所有信息和脚注。

见未审计浓缩合并财务报表附注。

佐贺通信公司

压缩合并的 收入报表

见未审计浓缩合并财务报表附注。

佐贺通信公司

股东权益合并简表

见未审计浓缩合并财务报表附注。

佐贺通信公司

浓缩合并现金流量表

见未审计浓缩合并财务报表附注。

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未经审计的精简合并财务报表附注

1.重要会计政策摘要

提出依据

所附的未经审计的合并合并财务报表是根据美国普遍接受的关于临时财务信息的会计原则和条例S-X第10条的指示编制的。因此，它们不包括美国普遍接受的年度财务报表会计原则所要求的所有资料和脚注。

我们认为，所附财务报表包括为公平列报截至2019年9月30日的财务状况和截至9月30日、2019年和2018年9月30日为止三个月和九个月的业务结果而认为必要的所有正常、经常性的调整。2019年9月30日终了的3个月和9个月的业务结果不一定表明可能预期在2019年12月31日终了的年度内出现的结果。

我们在27个市场拥有或经营广播财产，包括79个调频电台和34个调幅无线电台。

详情请参阅Saga通信公司的合并财务报表及其脚注。2018年12月31日终了年度表10-K年度报告。

公司已评估了在2019年9月30日资产负债表日期之后发生的事项和交易 ，这些项目可能应在这些 财务报表中确认或在财务报表附注中讨论。

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发言-(续)

每股收益信息

每股收益使用 两类方法计算.两类方法是一种收益分配公式，它确定普通股的每一类 和参与证券的每股收益。该公司有与限制性股票单位有关的参与证券，根据该公司2005年第二次修订和恢复的奖励补偿计划授予 ，这些证券与 普通股在平等的基础上获得红利。在应用两类方法时，收益分配给普通股和参股证券.

下表列出了每股基本收益和稀释收益的计算方法：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个零九个月里，没有任何未发行的股票期权对我们的每股收益有抗稀释作用。这些股票(如果有的话)对稀释后每股收益的实际影响将因股价的波动 而有很大差异。

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发言-(续)

金融工具

我们的金融工具包括现金和现金等价物、应收帐款、应付帐款和长期债务。现金和现金等价物、 应收账款和应付账款的账面价值由于期限较短而近似公允价值。长期 债务的账面价值接近公允价值，因为它所携带的利率要么随欧元美元利率、最优惠利率而波动，要么按照2019年9月30日的现行市场利率重新调整。

所得税

我们的实际税率高于联邦法定税率，这是因为在所得税中包括了州税。

时间经纪协议/本地营销协议

我们已在某些市场签订了时间经纪协议 (“TBAs”)或当地市场协议(“LMAS”)。在典型的TBA/LMA中，一个电台的FCC持牌人(br})收费地将其电台上的广播时间块提供给另一方，后者在该广播时间内提供广播节目 ，并在规定的时间内出售自己的商业广告。与TBAs/LMA有关的收入和支出 列在所附的未经审计的合并损益表中。

2.最近的会计公告

最近通过的会计公告

2016年2月，FASB发布了“第2016-02号会计准则更新”，“租约(主题842)”(“ASU 2016-02”)(“ASU 2016-02”)要求所有期限超过一年的租赁合同，包括房地产、广播塔和 设备等租赁资产，作为这些租约所产生权利和义务的资产和负债反映在资产负债表上。 ASU 2016-02适用于2018年12月15日以后的财政年度和中期。2018年，FASB 发布了几次更新，以解决某些实际的权宜之计、编码改进和对原始 指南的有针对性的改进。本标准及所有更新(“新租赁标准”)于2019年1月1日通过。公司采用了新的租赁标准 ，采用了修改后的追溯方法。前一年的财务报表没有按照新的标准 重新编制，因此，没有反映在我们2018年12月31日的资产负债表上。我们选择了一套过渡实用的权宜之计，这使我们能够对以下问题进行历史评估：(1)合同是租赁还是包含租赁；(2)租约 分类；(3)初始直接成本。我们选择不分开租赁和非租赁的组成部分，所有的租赁。我们还选择了使短期租赁的会计政策选择，导致租赁付款记录为在 上的费用在租赁期限的直线基础上。由于采用了新的租赁标准，我们在我们精简的综合资产负债表上记录了2019年1月1日资产使用权 和约670万美元的租赁负债。采用新的租赁标准对留存收益没有影响，对现金流量表也没有影响。请参阅附注6“租约” 以获得有关此采用的其他信息。

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发言-(续)

最近的会计公告 -尚未通过

2017年1月，FASB发布了177-04号ASU，“无形财产-亲善和其他(主题355)“(“ASU 2017-04”)将 步骤2从商誉损害测试中删除。在新的指导下，如果报告单位的账面金额超过其公允 值，实体将根据这一差额记录减值费用。减值费用将限于分配给该报告单位的商誉 数额。ASU 2017-04将前瞻性地应用，对财政 年和中期减值测试有效，从2019年12月15日开始，并允许早期采用。 公司目前正在评估采用这一标准对我们合并财务报表的影响，但 预计不会对这些报表产生重大影响。

2016年6月，FASB发布ASU 2016-13号，“金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信用损失的计量(“ASU 2016-13”)，其中修订了关于报告按摊销成本法持有的资产和出售债务证券可用 的信贷损失的指导意见。ASU 2016-13适用于2019年12月15日以后的财政年度和中期。 公司目前正在评估这一标准将对我们的合并财务报表产生的影响。

3.收入

采用ASC 606，与客户签订合同收入 (主题606)

2018年1月1日，我们采用了主题606， 采用了修正的回顾性方法，对我们的财务报表没有影响。最初采用 主题606指南的累积效应对2018年1月1日留存收益的期初余额没有影响。2018年1月1日以后开始的报告期 的结果按主题606收入标准列报，而前期数额不作调整， 继续按照专题605下的历史会计报告。

收入分类

下表按收入来源分列收入：

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发言-(续)

货物 和服务的性质

以下是我们创收的主要活动的 描述：

广播广告收入

我们的主要收入来源是在我们的电台上出售广播广告。我们承认销售广告的收入是在广告播出时履行的履行义务；因此，收入是在每个广告点被传送时确认的。代理佣金是根据按代理机构放置的广告库存的总帐单收入 的规定百分比计算的，并报告为广告收入的减少。

数字广告收入

我们认识到我们在多个平台上的数字举措带来的收入 ，例如有针对性的数字广告、在线促销、在 我们的网站上的广告、移动消息、电子邮件营销和其他电子商务。收入记录在数字广告活动中的每项具体执行义务 发生时，通常在一个月内。

其他收入

其他收入包括音乐会、促销活动、塔楼租金和其他杂项收入。收入通常在事件 完成、促销活动完成或履行每项绩效义务时确认。

合同负债

我们的广告商的付款一般在30天内到期，尽管某些广告商需要提前付款。当广告商预先为服务支付履行义务 时，这些预付款项作为合同负债入账。典型的合同责任涉及尚未运行的广告点的预付款 ；尚未举行的活动的赞助者的预付款；以及用于资助广播广告活动的礼品卡在我们的 网站上出售。一般来说，所有合同负债预计在 年内确认，并列入公司精简的综合财务报表中的应付账款，这些都是无关紧要的。

分配给其余性能义务的事务 价格

由于大多数 我们的合同是一年或更短，我们已经使用了ASC 606-10-50-14项下的可选豁免，并且不会披露信息 关于最初预期期限为一年或一年以下的合同的剩余履约义务。

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4.无形资产

从10月1日起，我们每年评估fcc许可证和商誉(br})的减值情况。^圣或者更频繁地，如果事件或情况表明资产可能受到损害。FCC许可证在市场一级使用直接方法评估减值。如果FCC 许可证的承载量大于其在给定市场中的估计公允价值，则该市场中FCC许可的账面数将 降为其估计的公允价值。如果报告单位的商誉账面金额大于使用报告单位的估计公允价值完成假想的采购价格分配确定的商誉的隐含价值，则该报告单位内商誉的携带 数额减少到其隐含价值。

具有有限寿命的无形资产 用直线法摊销其使用寿命。优惠租赁协议在 期限内摊销，租期从5年到26年不等。其他无形资产分一至十五年摊销。客户关系 分三年摊销。

5.普通股和国库券

以下是与截至2019年9月30日的股票交易发行的普通股数量有关的信息：

我们有一个股票回购计划 允许我们购买高达7，580万美元的我们的A类普通股。截至2019年9月30日，我们还有1，980万美元的授权，用于我们A类普通股的未来回购。2017年9月14日， 董事会根据我们根据证券和交易委员会规则10b5-1通过的交易计划，授权回购我们的A类普通股。规则10b5-1回购计划允许我们回购我们的 股票时，我们通常不会活跃在市场上，因为我们的内部交易中断期。 根据该计划，我们可以根据市场条件、法律要求(包括适用的证券交易规则 (包括某些价格、市场、数量和时间限制)、具体的回购指示和其他公司 的考虑因素，在公开市场、阻止交易和私下谈判的交易中回购我们的A类普通股。该计划下的采购将由我们资产负债表上的现金提供资金。该计划不要求我们购买任何特定数量的A类普通股。授权有效期至2019年11月29日。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内，分别以276，000美元、603，000美元、748，000美元和1，295，000美元的价格回购了大约9，600股 20，700、20，100和34，600股股票，分别与股票回购计划有关。

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6.租赁

我们租用某些土地、建筑物和设备用于我们的行动。我们确认这些租赁费用的直线基础上的租赁期限，并结合 租赁和非租赁组成部分的所有租赁。所有预期期限至少为一年的租约的使用权(ROU)资产和租赁负债记录在 资产负债表上。有些租约包括一个或多个更新选项。租契续期选项的行使，一般由我们自行决定。ROU资产的折旧寿命仅限于预期的 租约期限。我们的租赁协议不包含任何剩余价值担保或实质性限制性契约。截至2019年9月30日，我们没有尚未开始的任何不可取消的经营租赁承诺。

ROU资产分为其他无形资产、递延成本和投资，合并后的资产负债表上为净额，而当期租赁 负债则归为其他应计费用，长期租赁负债归为其他 负债。初始期限为12个月或更短的租约不在资产负债表上记录。截至2019年9月30日，ROU资产和租赁负债分别为600万美元和610万美元。截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，租赁债务的支付总额分别为442，000美元和1，258，000美元。

租赁费用包括条款超过一年的租赁费用 。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，我们的租赁费用总额分别为420，000美元和1，272，000美元。短期租赁费用微不足道。

我们没有融资租赁，并且在2019年9月30日(单位：千)的不可取消经营租赁下的最低年度租金承诺如下：

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7.购置和处置

我们积极寻求和探索机会 扩大通过获得更多的广播属性。合并的收入报表包括从其各自的购置日期起获得的台站的业务 结果。所有购置都记作采购，因此，根据购置日估计的 公允价值，对购置资产和承担的负债进行了总考虑。超过所获净资产估计公允价值的价款已记作商誉。本公司根据FASB ASC主题805的规定进行收购，业务合并.

管理部门根据每项特定资产的替换费用和折旧备抵，通过综合成本和市场办法，将公允价值分配给购置的财产和设备，并根据绿地估价方法(一种折现现金流动办法)，向购置的无形资产，主要是联邦通信委员会许可证分配公允价值。

2019年购置

2019年1月9日，该公司终止了从县广播公司(LLC)购买WFAT和W222CH的协议，总价为21万美元。 Management将收购过程中确认的商誉归因于马萨诸塞州格林菲尔德市场现有品牌的力量，以及通过与该公司现有电台的合并所预期的协同增效和增长机会。

2018年收购

2018年10月29日，该公司与Ocala广播公司(LLC)签订了一项协议，从Ocala广播公司购买WOGK-FM、WNDT-FM、WNDD-FM和WNDN-FM，总采购价格为930万美元，但需进行一定的价格调整。该公司自2018年12月31日起结束这项交易，使用业务活动产生的984万美元资金，其中包括收购价930万美元、通过某些结算调整和交易费用约25 000美元购买的566 000美元应收账款、2019年1月支付的5.53 000美元{Br}。管理层将收购中确认的商誉归因于奥卡拉、佛罗里达州市场上现有品牌的力量，以及通过将 与该公司现有的加油站合并而预期的协同增效和增长机会。

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2019年和2018年合并资产负债表精简

以下未审计的精简余额 表是2019年收购的相关资产和负债在各自的 收购日期分配的估计公允价值。

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2019年和2018年合并资产负债表

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采购业务的初步结果 (未经审计)

以下未经审计的我们的业务在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的初步结果假定2018年的收购发生在2018年1月1日的 。翻译是启动站，因此没有任何形式上的收入和开支.形式 的结果实施了某些调整，包括折旧、无形资产的摊销、购置债务利息费用的增加以及相关的所得税效应。编制初步结果只是为了比较目的， 并不表示如果组合在 所指示的日期生效或将来可能发生的实际行动的结果。

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8.所得税

2017年12月22日，美国政府颁布了全面的税收立法，通常被称为“减税和就业法案”(“税法”)。“税法”对美国税法作了广泛而复杂的修改，包括但不限于影响我们的下列方面：(1)将美国联邦企业所得税税率从35%降至21%；(2)取消公司可供选择的最低税额 (“AMT”)，并改变现有的AMT抵免办法；(3)对可扣减的利息 费用规定新的限制；(4)取消国内生产活动扣减；(5)限制某些行政补偿的可扣减性； 和(6)限制某些其他扣减。

证交会工作人员发布了“工作人员会计公报”第118号(“SAB 118”)，该公报为“税法”的税务影响会计提供了指导。SAB 118规定了 -从“税法”颁布之日起不应超过一年的计量期间，供公司根据ASC 740完成与“税法”有关的会计核算。根据SAB 118，一家公司必须反映“税法”中根据ASC 740所作的会计核算已完成的那些方面的所得税影响。如果公司对“税法”某些所得税影响的核算不完整，但能够确定合理的估计数，则必须在其财务报表中记录暂定的 估计数。如果一家公司无法确定列入其财务报表的临时估计数，则 公司应继续根据税法颁布前生效的税法的规定适用ASC 740。

由于我们对“税法”的影响进行了初步分析，我们在2017年记录了1 150万美元的税收优惠净额，这与重新计算递延税收余额和其他影响有关。我们于2018年完成了对“税法”所得税影响的核算，没有必要对最初记录的临时数额进行重大调整。

9.以股票为基础的赔偿

2005年奖励补偿计划

2013年10月16日，我们的股东批准了第二次修改后的Saga通信公司。2005年奖励补偿计划，在我们的股东在2018年年会上批准修正案后，于2018年对该计划进行了修正(经修正，“第二个修订计划”)。2005年的激励薪酬计划取代了我们2003年的股票期权计划，2005年第一次得到股东的批准，随后在2010年被股东重新批准。2013年批准的“2005年第二次恢复计划”的修改(1)授权股票数量增加233 334股，(2)将颁发奖金的日期延长至2018年9月6日，(3)将董事作为参与者，(4)根据雇员和(或)董事聘用人的基薪幅度，按参与人 分组定向奖励，(5)要求 参与者在担任董事期间保留其年度限制性股票奖励净额的50%， (6)包括一项扣减规定。2018年对“2005年第二个恢复计划”的修正(一)将颁发 奖的日期延长至2023年9月6日，(2)将该计划下的授权股份数量增加了90，000股B类普通股。第二个“2005年恢复计划”允许向合格员工和非雇员董事授予限制性股票、限制性股票单位、奖励 股票期权、不合格股票期权和业绩奖励。

根据“2005年第二次恢复计划”可发行的普通股数量不得超过370 000股B类普通股、990 000股A类普通股的股份，其中最高可根据激励股票 期权发行的A类普通股和在转换B类普通股后可发行的370 000股A类普通股。以A类普通股为单位的奖励可根据“2005年第二个恢复计划”授予任何雇员或董事。但是，以B类普通股为单位的奖励只能授予公司董事长、首席执行官、董事会主席爱德华·K·克里斯蒂安(Edward K.Christian)，他是公司100%未偿B类普通股的持有者。根据“2005年计划”批准的股票期权可以从授予之日起不超过十年，并且不得以低于授予之日股票公平市场价值100%的价格行使。

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发言-(续)

股票补偿

授予的所有股票期权全部归属 ，并于2012年12月31日支出，因此，在截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个 个月内，不存在与股票期权有关的补偿费用。

2019年 和2018年期间没有授予任何期权，截至2019年9月30日也没有未发行的股票期权。所有未清股票期权都是在 2017年行使的。

以下是截至2019年9月30日止9个月的限制性 股票交易摘要：

截至2019年9月30日的3个月和9个月以及2018年9月30日为止的3个月和9个月中，我们分别有532，000美元、1，656，000美元、571，000美元和1，675，000美元，这是与限制性股票补偿安排有关的赔偿费用总额的532，000美元和1，675，000美元。这项费用包括在我们的业务结果中的公司一般费用和行政费用中。截至2019年9月30日的3个月和9个月以及2018年9月30日终了的3个月和9个月的相关税收优惠分别为51 000美元、176 000美元、66 000美元和191 000美元。

10.长期债务

长期债务包括：

2015年8月18日，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)、公民银行({br)、全国协会(National Association)和摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)建立了一个新的信贷机构(“信贷机制”)。关于信贷机制的执行，2015年6月30日生效的信贷协议(“旧信贷协议”)被终止，所有未付的 款项全部付清。信贷贷款最初由一个1亿美元的五年循环贷款( “循环信贷贷款”)组成，计划于2020年8月18日到期。2018年6月27日， 公司于2015年8月18日对其信贷贷款进行了第二次修正，该修正此前已于2017年9月1日修正，将“信贷协议”规定的循环信贷到期日延长五年，自 修正之日起至2023年6月27日。2019年7月1日，该公司选择将我们的循环信贷贷款减少到7，000万美元。

我们认捐了大量的所有 资产(不包括FCC许可证和某些其他资产)，以支持信贷机制，我们的每一家子公司都为信贷机制提供了担保，并为支持信贷机制认捐了它们的所有资产(不包括FCC许可证和某些其他 资产)。

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发言-(续)

与信贷机制有关的大约266 000美元的交易费用已资本化，并在信贷机制的整个期间摊销。这些递延债务 费用包括在其他资产中，净列在精简的合并资产负债表中。由于第二次修正， 公司额外支付了12万美元与信贷机制有关的交易费用，这些费用已资本化。累计的 交易费用将在信贷机制的剩余期限内摊销。

根据信贷工具 的利率，在我们的选择下，等于libor(2019年9月30日为2.0625%)，加上1%至2%，或基准利率+ 0%至1%。伦敦银行同业拆借利率和基准利率之间的利差有时会有所不同，这取决于我们的财务杠杆。根据信贷机制签发的信用证 将向每个贷款人收取参与费用(相当于适用于欧洲货币 贷款的利率)，并向开证行收取相当于每年0.25%的预付费用。我们还为循环信贷机制未使用的部分每年支付0.2%至0.3%的季度承付费。

信贷贷款包括一些金融契约(我们在2019年9月30日都遵守了这些契约)，其中除其他外，要求我们维持规定的财务比率，并在投资、额外负债、股息、分配、担保、留置权和担保方面对我们施加某些限制。

2019年6月7日，该公司利用运营资金中的500万美元自愿支付其循环信贷贷款的一部分。

2019年2月4日，该公司使用运营产生的资金500万美元自愿偿还其循环信贷贷款的一部分，并在2018年12月31日我们资产负债表中的长期债务中以当前的 部分列报。

2018年9月4日，该公司利用业务产生的资金中的5，000，000美元自愿支付其循环信贷贷款的一部分。

截至2019年9月30日，在循环信贷机制下，我们有大约6 000万美元未使用的 借款能力。

11.诉讼

公司在正常经营过程中所发生的各种未决索赔和其他法律诉讼中，都会受到这种索赔的影响。管理层预计，公司可能因这些事项而产生的任何潜在的 责任，将不会对公司的 财务报表产生重大影响。

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发言-(续)

12.股息

2019年9月12日，该公司董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。该股息总计约180万美元，于2019年10月11日支付给记录在案的股东，资金来源为公司资产负债表上的现金。2019年9月30日，股息记录在合并后的综合资产负债表上的应付股息项目中。

2019年5月30日，公司董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金红利为每股0.30美元。这一股息总额约为180万美元，于2019年7月5日支付给记录在案的股东，资金来源为公司资产负债表上的现金。

2019年2月26日，该公司董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。该股息总计约180万美元，于2019年3月29日支付给记录在案的股东，资金来源为公司资产负债表上的现金。

2018年11月28日，该公司董事会宣布其 类A和B股的季度现金红利为每股0.30美元，特别现金红利为每股0.25美元。这一总计约330万美元的股息于2019年1月4日支付给2018年12月10日创纪录的 股东，并由公司资产负债表上的现金提供资金。

2018年8月14日，该公司董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。这一总计约180万美元的股息于2018年9月14日支付给了2018年8月31日创纪录的股东，资金来自 公司资产负债表上的现金。

2018年5月15日，公司董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金红利为每股0.30美元。这一股息总额约为180万美元，2018年6月22日支付给了2018年5月31日创纪录的股东，资金来自公司资产负债表上的现金。

2018年2月28日，该公司董事会宣布其A类和B类普通股的定期季度现金股息为每股0.30美元。这笔股息总计约180万美元，2018年3月30日支付给了2018年3月12日创纪录的股东，并由公司资产负债表上的现金 提供资金。

项目 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

业务结果

以下讨论应结合Saga通信公司未经审计的合并财务报表及其附注阅读 。本报告其他部分所载的其子公司以及2018年12月31日终了年度我们的10-K表格年度报告中所载经审计的财务报表和管理讨论与分析报告中所载的{Br}。下面的讨论是在合并的 基础上进行的。

我们使用某些不按照美利坚合众国公认的会计原则计算 的财务措施来评估我们的财务业绩。例如，我们根据“站营业收入” (营业收入加公司一般和行政费用、折旧和摊销、其他经营(收入)支出、 和无形资产减值)来评价我们的市场业绩。广播站营业收入一般被广播业确认为业绩的一种衡量标准，被报告广播业业绩的分析人员使用，并作为一组电台的市场价值的指标。此外，我们还将其用于评估各个站点、市场水平的绩效、总体 操作以及作为高管和其他管理人员基于激励的薪酬的主要措施。经营 收入的站不一定表示我们可以用于偿债要求、其他承诺、再投资 或其他任意用途的数额。台站营业收入不是根据公认会计原则(GAAP， )衡量流动性或业绩的指标，应视为对我们在GAAP基础上提出的业务结果的补充，而不是对其的替代。

一般

我们是一家广播公司，主要从事获取、开发和运营广播财产。我们通过获得更多的广播属性，积极寻求和探索扩大的机会。我们不断地审查收购机会。有关收购的其他信息 ，请参阅下面的“流动性和资本资源”。我们在 27个市场拥有或经营广播财产，包括79个调频电台和34个调幅无线电台。

广播电台

我们广播电台的主要收入来源是出售我们电台广播的广告。根据特定电台的格式， 有预定数量的广告可供每小时播放。我们有27个广播电台市场，其中包括我们所有的113个广播电台.对我们的经营业绩的讨论集中在营业收入上，因为我们主要以营业收入来管理我们的车站。对每个市场的经营业绩进行评估。

大多数广告合约都是短期的 ，通常只运行几周。我们的大部分收入来自当地的广告，这些广告主要由每个广播市场的销售人员销售。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们的广播部分的总收入中，大约有89%和87%来自本地广告。为了创造全国广告销售，我们聘请了独立的广告销售代表公司，专门为我们的每个广播市场进行全国销售。

我们全年的收入各不相同。广告开支是我们的主要收入来源，通常在冬季最低，其中包括每年第一季度的收入。我们预计2019年政治广告将减少，原因是与前一年相比，我国大多数市场的全国、州和地方选举数量减少。

我们的净营业收入、电台运营费用和营业收入因市场的不同而异，这取决于市场的等级或规模，这是根据人口 和该特定市场的现有无线电广告收入而定的。

广播行业和整个广告行业都受到整体经济状况的影响，包括失业率、通货膨胀、能源价格和消费者利率。我们的电台主要在中小型市场播出。从历史上看，在广告支出下降期间，这些市场比主要大都会市场更加稳定，但在经济改善时期，这些市场可能不会像主要大都会市场那样显著增加。

我们的财务结果取决于若干因素，其中最重要的是我们通过向广告商收取的费率创造广告收入的能力。一个电台能够收取的费率在很大程度上取决于一个电台吸引其广告商所针对的人口群体中的观众的能力。在我们的一些市场中，这是通过独立的国家评级机构所产生的定期报告来衡量的。在我们其余的市场中，它是通过广告商通过实际运行的 一个广告时间表所获得的结果来衡量的。广告商根据对其商品或服务的需求增加和(或)从这种需求产生的实际 收入来衡量这些结果。影响电台收费率的因素很多，包括地方和国民经济的总体实力、人口增长、提供大众节目的能力、当地市场竞争、与其他广告媒体相比的无线电目标营销能力和信号强度。

当我们获得和/或开始运营一个或多个电台时，我们通常会增加节目、广告和推广费用，以增加我们在目标人群中所占的份额。我们的战略有时需要与我们计划在两至五年内实现的收入水平相称的支出水平。在经济衰退时期，或整个行业的广告支出水平持平或下降时，这一战略可能会导致我们的运营成本以比收入增长快的速度增长，直到我们达到获得的电台或一组电台的目标收入水平为止。

可以广播 而不损害收听级别(以及由此产生的收视率)的广告数量部分受到特定电台 电台格式的限制。我们的电视台努力通过不断管理可供出售的广告数量和根据当地市场条件和评级调整 价格，以实现收入最大化。虽然在一天中的某一特定时间内广播的广告 的数量可能不时发生变化，但在特定电台上广播的广告总数一般每年都不会有很大的变化。我们收入的任何变化，除了那些车站被收购或出售的情况外，通常是存货出售比率和价格调整的结果，这些调整是为了确保该站有效地利用现有的存货。

我们的广播电台采用各种 编程格式。我们定期进行市场调研，包括音乐评估、焦点小组和战略脆弱性研究。因为达到一个庞大和人口吸引的观众是一个电台的经济成功的关键，我们努力发展强大的听众忠诚度。我们的电台还利用观众宣传来进一步发展和确保忠实的 追随者。我们认为，广播电台格式的多样化有助于使我们免受公众音乐品味变化对任何特定形式的影响。

拥有和经营广播电台所涉及的主要业务费用是雇员薪金、销售佣金、节目费用、折旧、广告费、促销费。

无线电广播业面临着迅速的技术变革、不断变化的行业标准以及新媒体技术和服务的出现。这些新的 技术和媒体与广播和其他传统媒体相比，正在获得广告份额。

我们正在继续扩大我们的数字 倡议，以提供跨多个平台的无缝体验。我们的目标是让我们的听众能够随时随地，随时随地，随时随地与我们的品牌联系。我们继续通过有针对性的数字广告 和一系列数字服务创造机会，其中包括在线促销、移动消息传递和电子邮件营销。

在截至9月30日、2019和2018年以及截至12月31日、2018年和2017年的9个月期间，我们的俄亥俄州哥伦布、爱荷华州得梅因、新罕布什尔州曼彻斯特、威斯康星州密尔沃基和弗吉尼亚州诺福克市场分别占我们合并净营业收入的38%、41%、41%和41%。这些无线电市场中任何一个市场的不利变化或我们在这些市场中的相对市场地位，都可能对我们整体的经营业绩产生重大影响。

下表说明了每个市场所占的综合净营业收入百分比：

在截至9月30日、2019和2018年以及截至12月31日、2018年和2017年的9个月内，我们五个最大市场的广播电台合并起来，分别占我们综合电台营业收入的大约44%、49%、48%和48%。下表 描述了每个市场所代表的综合站营业收入的百分比：

截至2019年9月30日的3个月，而截至2018年9月30日的3个月

业务结果

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的业务结果。

综合业务成果

N/M=无意义

截至9月30日的三个月，即2019年9月30日，合并净营业收入为31，274，000美元，而2018年9月30日终了的三个月为31，648，000美元，减少374，000美元，即1.2%。我们增加了约1 023 000美元，原因是我们在整个可比期间没有拥有或运营的台站，但由于我们拥有或经营 号站点在2019年的可比期间(“同一站”)减少了1 397 000美元，抵消了这一增加额。按同一地点计算，地方收入毛额减少847 000美元，政治收入毛额减少390 000美元，国家总收入减少201 000美元。这部分被2018年第三季度机构佣金减少136 000美元所抵消。地方总收入的下降是由于我们伊利诺伊州的香槟、弗吉尼亚州的夏洛茨维尔、俄亥俄州的哥伦布和伊利诺斯州的斯普林菲尔德市场的减少。政治收入总额减少的原因是华盛顿贝灵汉市、俄亥俄州哥伦布市和威斯康星州密尔沃基市的全国、州和地方选举次数减少。国民总收入下降的原因是我们的北卡罗莱纳州阿什维尔市、伊利诺斯州香槟市、威斯康星州密尔沃基市和弗吉尼亚州诺福克市。机构佣金减少的原因是当地机构收入减少。

截至2019年9月30日的三个月，车站运营费用为23，600，000美元，而2018年9月30日终了的三个月为23，429，000美元，增幅为171，000美元，即不到1%。我们增加了约95万美元，原因是我们没有拥有 或在整个可比期间运营的台站，但这部分被2018年我们拥有或运营的台 所产生的大约779 000美元的减少所抵消。减少的主要原因是，自2018年第三季度以来，医疗保健费用减少了440 000美元，佣金费用减少了296 000美元。

2019年9月30日终了的三个月的营业收入为4，801，000美元，而截至2018年9月30日的三个月的营业收入为5，321，000美元，减少了520，000美元，即9.8%。减少的原因是营业收入净额减少，以及上文所述车站业务费用增加，但因公司一般费用和行政费用减少25 000美元或不足1%而部分抵销。在2019年和2018年，我们的其他运营费用为85，000美元。

在截至2019年9月30日的三个月里，我们净收入为3，334，000美元(完全稀释后的每股收益为0.56美元)，而截至2018年9月30日的三个月，净收益为3，695，000美元( 完全稀释后的每股收益为0.62美元)，减少了361，000美元。净收入减少的原因是上述业务收入减少、利息收入减少5 000美元、其他收入减少14 000美元、所得税减少115 000美元和利息费用减少63 000美元。利息费用的减少是由于我们的未偿债务的减少被我们的利率的提高所部分抵消。

截至2019年9月30日的9个月与2018年9月30日终了的9个月相比

业务结果

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的业务结果。

综合业务成果

N/M=无意义

截至9月30日的9个月，即2019年9月30日，综合净营业收入为91，281，000美元，而截至2018年9月30日的9个月为91，891，000美元，减少了610，000美元，即不到1%。我们增加了约3 135 000美元，这是因为我们 没有拥有或在整个可比期间运营的台站，但由于2018年同期我们拥有或运营的台站(“同一台”)减少了约3 745 000美元，抵消了这一增加额。按同一地点计算，地方收入毛额减少了1 764 000美元，国民总收入减少了1 751 000美元，政治收入毛额减少了926 000美元，这被非即期收入毛额的增加和机构委员会分别减少387 000美元和320 000美元部分抵消。当地总收入的减少是由于我们佛蒙特州的布拉特伯勒、伊利诺伊州的香槟、弗吉尼亚州的夏洛茨维尔、马萨诸塞州的格林菲尔德市场的减少。国民总收入下降的原因是我们北卡罗莱纳州的阿什维尔、佛蒙特州的布拉特伯勒、伊利诺斯州的香槟、南卡罗来纳的查尔斯顿、新罕布什尔州的曼彻斯特、威斯康星州的密尔沃基和弗吉尼亚州的诺福克市场。政治总收入的减少是由于华盛顿贝灵汉市、俄亥俄州哥伦布市和威斯康星州密尔沃基市的全国、州和地方选举次数减少。非现货收入的增加是由于我们在南卡罗来纳州的希尔顿(Hilton Head)、纽约的伊萨卡(Ithaca)、阿肯色州的琼斯博罗(Jonesboro)和弗吉尼亚州的诺福克(NorFolk)的收入增加；代理佣金减少的原因是当地机构收入减少。

截至2019年9月30日的9个月，车站运营费用为69，642，000美元，而截至2018年9月30日的9个月为69，966，000美元，减少了324，000美元，即不到1%。我们增加了约2 717 000美元，原因是我们没有拥有 或在整个可比期间运营的台站，但我们拥有的或在2018年同期运营的台站所产生的减少约3 041 000美元抵消了这一增加额。减少的主要原因是保健费用减少1 152 000美元、地方委员会减少755 000美元、补偿相关费用减少341 000美元、国家代表佣金减少188 000美元和音乐许可费减少137 000美元。

截至2019年9月30日的9个月营业收入为13，374，000美元，而截至2018年9月30日的9个月为13，673，000美元，减少了299，000美元，即2.2%。减少的原因是净营业收入的减少被上文所述的站场业务费用的减少部分抵消，但因我们的其他业务费用增加39 000美元以及我们公司的一般和行政费用自2018年以来减少26 000美元或不到1%而部分抵销。

在截至2019年9月30日的9个月里，我们净收入为9，438，000美元(按稀释后的基础计算为每股1.59美元)，而截至2018年9月30日的9个月，净收益为9，395，000美元(按 (完全稀释)计算，每股收益为1.58美元)，增加了43，000美元。净收入增加的原因是上述业务收入减少，利息收入减少41 000美元，其他收入减少14 000美元，但所得税减少170 000美元，利息费用减少145 000美元。利息费用的减少是由于我们的未偿债务的减少被我们的利率的提高所部分抵消。

前瞻性陈述

本表格中所载的不是历史事实的陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港规定作出的前瞻性陈述。此外，诸如“相信”、“预期”、“估计”、“ ”计划、“期望”等词以及类似的表达式都是用来标识前瞻性语句的。这些 声明是在本报告发表之日作出的，或者是根据当前的预期作出的。我们不承担更新这一信息的义务。一些重要因素可能导致我们2019年及以后的实际结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性声明中所表达的结果大不相同。前瞻性陈述并不能保证今后的业绩，因为它们涉及一些可能被证明是不正确的风险、不确定因素和假设，而且 可能导致我们的实际结果和经验与预期的结果或在这种前瞻性陈述中表达的其他期望大不相同。可能影响我们业绩的风险、不确定因素和假设包括我们的财务杠杆和偿债要求、对关键人员的依赖、对关键监测站的依赖、美国和当地的经济状况、我们成功地整合已获得的监测站的能力、监管要求、新技术、自然灾害和恐怖分子的攻击。我们不能肯定，我们将能够预测或及时应对任何这些因素的变化，这些变化可能对一个或多个财政季度的经营结果产生不利影响。以往任何时期的行动结果都不应考虑， 本身也不应考虑。, 指示未来期间预期的结果。经营业绩的波动也可能导致股票价格的波动。

关于我们业务内在的突出风险和不确定性的更完整的描述，见第1A项。“风险因素”在我们的年度报告 10-K表截止2018年12月31日。

流动性与资本资源

债务安排和还本付息规定

2015年8月18日，我们与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)、亨廷顿国家银行(Huntington National Bank)、公民银行(Civil Bank)、全国协会(National Association)和摩根证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)建立了一个新的信贷机构(“信贷贷款在执行信贷机制方面，2015年6月30日生效的信贷协议(“旧信贷协议”)被终止，所有未清款项都已全额支付。信贷贷款最初由1亿美元的五年循环贷款(“循环信贷贷款”)组成，计划于2020年8月18日到期。2018年6月27日， 公司对其信贷机制进行了第二次修正，日期为2015年8月18日，并于2017年9月1日修正， 将“信贷协议”规定的循环信贷到期日延长五年，自2023年6月27日修正之日起算。2019年7月1日，该公司选择将我们的循环信贷贷款减少到7000万美元。

我们认捐了大量的所有 资产(不包括FCC许可证和某些其他资产)，以支持信贷机制，我们的每一家子公司都为信贷机制提供了担保，并为支持信贷机制认捐了它们的所有资产(不包括FCC许可证和某些其他 资产)。

与信贷机制有关的大约266 000美元的交易费用已资本化，并在信贷机制的整个期间摊销。这些递延债务 费用包括在其他资产中，净列在精简的合并资产负债表中。由于第二次修正， 公司额外支付了12万美元与信贷机制有关的交易费用，这些费用已资本化。累计的 交易费用将在信贷机制的剩余期限内摊销。

根据信贷工具 的利率，在我们的选择下，等于libor(2019年9月30日为2.0625%)，加上1%至2%，或基准利率+ 0%至1%。伦敦银行同业拆借利率和基准利率之间的利差有时会有所不同，这取决于我们的财务杠杆。根据信贷机制签发的信用证 将向每个贷款人收取参与费用(相当于适用于欧洲货币 贷款的利率)，并向开证行收取相当于每年0.25%的预付费用。我们还为循环信贷机制未使用的部分每年支付0.2%至0.3%的季度承付费。

信贷贷款包括一些金融契约(我们在2019年9月30日都遵守了这些契约)，其中除其他外，要求我们维持规定的财务比率，并在投资、额外负债、股息、分配、担保、留置权和担保方面对我们施加某些限制。

2019年6月7日，该公司利用运营资金中的500万美元自愿支付其循环信贷贷款的一部分。

2019年2月4日，该公司使用运营产生的资金500万美元自愿偿还其循环信贷贷款的一部分，并在2018年12月31日我们资产负债表中的长期债务中以当前的 部分列报。

2018年9月4日，该公司利用业务产生的资金中的5，000，000美元自愿支付其循环信贷贷款的一部分。

截至2019年9月30日，在循环信贷机制下，我们有大约6 000万美元未使用的 借款能力。

现金的来源和用途

在截至9月30日、2019年和2018年的9个月内，我们的业务活动净现金流量分别为18 968 000美元和18 167 000美元。我们相信，业务活动的现金流量将足以满足根据我们的信贷机制支付利息和本金 的季度偿债要求。然而，如果这种现金流量不够，我们可能需要出售额外的股本证券，重新融资我们的债务，或处置我们的一个或多个财产，以作出这种预定的付款。没有任何 保证我们将能够在优惠的条件下进行任何这样的交易，如果是的话。

2013年3月，我们的董事会授权 增加我们的股票回购计划(“回购计划”)，允许我们购买高达7 580万美元的我们的A类普通股。从1998年成立到2019年9月30日，我们以5，600万美元回购了我们A类普通股的210万股股票。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，分别以276，000美元和603，000美元回购了大约9，600股和20，700股股票。

在截至2019年9月30日的9个月中，我们的资本支出(不包括 收购)为4，667，000美元(2018年为4，450，000美元)。我们预计2019年的资本支出 约为550万至600万美元，我们预计这笔支出将通过业务活动产生的资金筹措。

2019年1月9日，该公司终止了从县广播公司(LLC)购买WFAT和W222CH的协议，总价为21万美元，使用运营所得资金购买WFAT和W222CH。管理层将收购中确认的商誉归因于马萨诸塞州格林菲尔德现有品牌的力量，以及通过与该公司现有站点的合并所预期的协同增效和增长机会。

2018年10月29日，该公司与Ocala广播公司签订了购买WOGK-FM、WNDT-FM、WNDD-FM和WNDN-FM的协议.该公司从2018年12月31日起用984万美元的业务产生的资金完成了这一交易，其中包括930万美元的收购价、通过某些结账调整和交易费用 约25 000美元购买的566 000美元应收账款，其中553 000美元是在2019年1月支付的。

2019年9月12日，该公司董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。该股息总计约180万美元，于2019年10月11日支付给记录在案的股东，资金来源为公司资产负债表上的现金。

2019年5月30日，公司董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金红利为每股0.30美元。这一股息总额约为180万美元，于2019年7月5日支付给记录在案的股东，资金来源为公司资产负债表上的现金。

2019年2月26日，该公司董事会宣布其A类和B类普通股的定期现金股息为每股0.30美元。该股息总计约180万美元，于2019年3月29日支付给记录在案的股东，资金来源为公司资产负债表上的现金。

2018年11月28日，该公司董事会宣布其 类A和B股的季度现金红利为每股0.30美元，特别现金红利为每股0.25美元。这一总计约330万美元的股息于2019年1月4日支付给2018年12月10日创纪录的 股东，并由公司资产负债表上的现金提供资金。

2019年2月4日，该公司使用运营产生的资金500万美元自愿偿还其循环信贷贷款的一部分，并在2018年12月31日我们资产负债表中的长期债务中以当前的 部分列报。

2019年6月7日，该公司利用运营资金中的500万美元自愿支付其循环信贷贷款的一部分。

我们继续积极寻求和探索通过获得更多广播财产扩大业务的机会。

我们预计，今后对广播电台和股息的任何收购都将通过业务产生的资金、根据“信贷协定”借入的资金、额外的债务或股权融资，或两者的结合来提供资金。然而，不能保证任何这类资金将以可接受的条件获得，如果有的话。

关于合同义务 和商业承付款的简要披露

我们在各种类型的合同下有未来的现金义务，包括我们的信贷机制的条款、经营租赁、规划合同、雇用协议、 和其他业务合同。关于我们未来现金债务的更多信息，见“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-合同债务的简要披露” -载于我们2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告。

我们预计，我们的合同现金 债务将通过业务产生的资金或信贷机制下的额外借款，或其中的组合 供资。

关键会计政策和估计

我们的合并财务报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的，这些原则要求我们作出影响某些资产、负债、收入、支出和有关披露的报告数额的估计、判断和假设。我们不断评估在编制财务报表时使用的估计数。在第7项中，我们的关键会计政策没有发生任何重大变化。在2018年12月31日终了的年度报表10-K年度报告中，“管理层的讨论和对财务状况和经营结果的分析--关键会计政策和估计”。

最近的会计公告

最近的会计公告在所附财务报表的附注2中说明了 。

通货膨胀率

通货膨胀对我们的行动 迄今影响不大。不能保证将来高通货膨胀率不会对我们的业务产生不利影响。

项目3.关于市场风险的数量和质量披露

请参阅“项目7A”。关于市场风险的量化披露和定性披露“和”第7项.管理层对经营状况和结果的讨论和分析-市场风险和风险管理政策“，载于我们截至2018年12月31日的年度报告表10-K，以全面讨论我们的市场风险。我们2018年年度报告中关于表10-K的风险信息对市场没有实质性的变化。

项目4.管制和程序

截至 本报告所涉期间结束时，公司在公司管理层的监督和参与下，包括首席执行官和首席财务官在内，对公司根据1934年“证券交易法”第13a-15条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这一评价，公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司的披露控制 和程序是有效的，可使公司在其根据1934年“证券交易法”提交的报告中所要求披露的重要信息在委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。在截至2019年9月30日的季度内，公司对财务 报告的内部控制没有发生重大影响，或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

公司在正常经营过程中所发生的各种未决索赔和其他法律诉讼中，都会受到这种索赔的影响。管理层预计，公司可能因这些事项而产生的任何潜在的 责任，将不会对公司的 财务报表产生重大影响。

项目2.未登记的股本证券销售和收益的使用

下表汇总了我们在截至2019年9月30日的三个月内回购的A类普通股。本季度回购的股票来自“我们股票回购计划”下股票的 购买。

项目6.展览

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。