美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

截至2019年9月30日止的第四季

或

在转轨时期，从转轨、转

佣金档案号码：001-37515

Aqua金属公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

2500秘鲁博士

麦卡伦，内华达州89437

(主要行政办公室地址，包括邮编)

(775) 525-1936

(登记人的电话号码，包括区号)

不适用

(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是[X]不[  ]

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。是[X]不[  ]

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司(如该法第12b-2条所界定)：

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[X]

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是[  ]不[X]

截至2019年11月11日，共有57，386，622股Aqua Metals公司普通股的流通股。

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

Aqua金属公司

合并资产负债表

(单位：千，但份额和每股数额除外)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

Aqua金属公司

精简的业务综合报表

(单位：千，但份额和每股数额除外)

(未经审计)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

Aqua金属公司

股东权益合并简表(赤字)

(未经审计)

(单位：千，份额除外)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

Aqua金属公司

现金流动汇总表

(未经审计)

(单位：千)

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

1.组织

Aqua金属公司(“公司”)在特拉华州成立，并于2014年6月20日开始运作(成立)。2015年1月27日，该公司成立了两个全资子公司，Aqua Metals Reno公司.(“AMR”)和Aqua金属运营公司。(统称为“子公司”)，均在特拉华州注册成立。该公司是从事铅回收业务，通过其专利和专利申请水精炼™技术。与熔炼不同，AquaRefining是一种室温水基工艺，其排放污染比熔炼少，这是传统的铅回收方法。该公司在内华达州麦卡伦的Tahoe区域工业综合体(“TRIC”)建造了第一个回收设施，并打算根据该公司的AquaRefining技术开发更多的铅酸电池回收设施，可能是通过许可证或联合开发安排。该公司于2017年4月开始销售由铅化合物和塑料组成的产品，到2018年3月31日，基本上所有收入都来自销售铅化合物和塑料。2018年4月，除了铅化合物和塑料外，该公司还开始运送铸铅金条(购买的铅混合物是用来推动水壶和水瓶精炼过程中的铅)，2018年6月，该公司开始从其AquaRefining过程中运送高纯度的铅。2019年年初，该公司开始扩大其AquaRefining工厂的规模，包括安装设备和调试AquaRefining模块。

2.重要会计政策摘要

编制合并财务报表时使用的重要会计政策和估计数载于公司截至2018年12月31日为止和截至2018年12月31日的年度经审计合并财务报表及其附注，这些政策和估计载于2018年12月31日终了年度公司关于表10-K的年度报告中，该报表已于2019年2月28日提交证券交易委员会(SEC)。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，公司的重大会计政策没有发生重大变化，除非执行“会计准则更新”(“ASU”)第2016-02号“租约”(“ASC 842”)，如下所述。

提出依据

所附未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，这些会计原则载于财务会计准则委员会(“FASB”)的会计准则编纂(ASC)和ASU(“FASB”)，并符合SEC的规则和条例。因此，它们不包括这些会计原则要求的完整财务报表所需的所有资料和脚注。管理层认为，为公平列报截至2019年9月30日的每项合并资产负债表、截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日终了的3个月和9个月的精简合并业务报表、截至9月30日、2019年9月30日和9月30日的股东权益合并报表、2018年9月30日、2019年9月30日和9月30日这三个月和9个月的合并现金流量表，以及适用的2018年9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日终了9个月的合并现金流量表，管理层认为有必要进行所有调整(包括正常的经常性调整)。截至2018年12月31日的精简综合资产负债表是从该公司截至该日的审定财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则所要求的所有披露。所附未经审计的合并财务报表应与2018年12月31日终了期间经审计的合并财务报表一并阅读，这些报表载于2019年2月28日向证券交易委员会提交的10-K表。

截至2019年9月30日的3个月和9个月的运营结果不一定表明到2019年12月31日终了年度的预期结果。

巩固原则

所附未经审计的合并财务报表包括本公司及其子公司的账目，两者均为全资子公司。公司间的大量账户和交易在合并过程中被取消。

估计数的使用

编制精简的合并财务报表要求公司管理层对所报告的资产和负债数额、或有资产和负债在合并财务报表编制之日的披露以及该期间报告的支出数额作出若干估计和假设。受这些估计和假设影响的重要项目包括：长期资产的账面金额和估值、可转换债务转换特征的估值、递延税资产的估价备抵、估计资产退休义务公允价值的确定、股票期权费用的确定和所发行股票认股权证公允价值的确定。实际结果可能与这些估计不同。

每股净亏损

每股基本净亏损按净亏损除以当期流通的普通股加权平均数计算。每股稀释净亏损的计算方法是，将净亏损除以在适用的情况下使用国库券法或如果折算法确定的期间普通股等价物的加权平均数。为计算这一目的，股票期权、限制性股票单位(RSU)和购买普通股的认股权证被视为普通股等价物，只有在其影响稀释时才计入稀释后的每股净亏损。下列发行的可转换票据、股票期权、RSU和购买普通股的认股权证由于所述期间的净亏损而具有抗稀释作用，因此在截至9月30日的9个月中不包括在稀释证券计算中，如下所示。

部分和地理信息

经营部门被界定为企业从事业务活动的组成部分，其中可获得离散的财务信息，并由首席经营决策者定期审查，以决定如何分配资源和评估业绩。首席运营决策者在一个运营部门查看其业务并管理其业务，而该公司仅在一个地理区域运营。

信贷风险集中

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月里，来自以下客户的收入至少占总收入的10%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，它们也分别占我们应收账款的很大一部分。

最近采用会计准则

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02-租约(ASC 842)，其中规定了承认、衡量、提交和披露合同双方(即承租人和出租人)租赁的原则。新标准要求承租人采用双重办法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。这种分类将分别确定租赁费用是以有效利息法为基础还是以直线为基础在租赁期限内予以确认。承租人还必须记录所有期限超过12个月的租赁的使用权、资产和租赁负债，而不论其分类如何。为期12个月或以下的租约，将与现行的经营租契指引相若。ASC 842取代了以前的租赁标准，ASC 840租赁。该标准已于2019年1月1日通过。新标准要求对在最初适用之日存在或签订的所有租约采用经修改的追溯过渡办法，并可选择使用某些过渡救济。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11，租约(主题842)：有针对性的改进，对ASC主题842进行了修正，以提供另一种过渡方法，允许对收养期间留存收益期初余额进行累积效应调整。本公司有两份长期办公租约和一份设备融资租约。2019年1月1日，ASU 2016-02获得通过，从而确认了约160万美元的使用权资产。, 经营租赁的租赁负债约为180万美元，对综合资产负债表和综合业务报表没有重大影响。有关采用ASU 2016-02对公司财务报表的影响的进一步信息，请参见附注9。

最近的会计声明

在截至2019年9月30日的9个月内，没有其他会计声明或会计公告的变化对公司具有重要意义或潜在意义。

3.收入确认

该公司通过回收铅酸电池(“实验室”)并将回收后的铅出售给客户，从而获得收入。回收过程的主要组成部分包括销售回收铅，包括铅化合物、浸出的硬铅和水浸铅以及塑料。该公司于2017年4月开始销售由铅化合物和塑料组成的产品，到2018年3月31日，所有收入都来自销售铅化合物和塑料。2018年4月，除了铅化合物和塑料外，该公司还开始运送铅金条。2018年6月，该公司开始从其AquaRefining过程中运送高纯度的铅.

 

在截至9月30日、2019年和2018年9月30日的3个月和9个月中，随着公司产品交付给客户，产品转让给客户的收入占到了我们收入的100%。

4.清单

清单如下(千)：

5.财产和设备，净额

财产和设备净额如下(千)：

截至2019年9月30日的3个月和9个月的折旧费用分别为90万美元和270万美元，截至2018年9月30日的3个月和9个月的折旧费用分别为80万美元和240万美元。正在建设中的设备主要是AquaRefining模块，由该公司生产，用于内华达州的McCarran回收工厂。

6.资产退休债务

公司记录发生资产退休债务(ARO)期间的负债，数额相当于已资本化的债务的贴现估计公允价值。在随后的每一个会计季度中，这一负债都会增加到最后的退休成本。对ARO的确定是基于对关闭后的McCarran设施的清除和去污的未来成本的估计。实际费用可能高于或低于目前的估计数。关闭费用的贴现估计公允价值为70万美元，截至2017年3月31日债务被视为已发生时已入账。如上文注5所述，抵消这一ARO的资产留存成本与已资本化的数额相同。关闭费用的估计公允价值以供应商报价为依据，根据2016年向内华达州提交的“危险废物回收申请”中向内华达州提交的公司关闭计划，拆除和净化麦卡伦设施。在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，ARO的增加额分别约为12，000美元和34，000美元。截至2018年9月30日的3个月和9个月，ARO的增加额分别约为11，000美元和32，000美元。

该公司为内华达州环境保护司(NDEP)签订了一项设施关闭信托协议，NDEP是内华达州保护和自然资源司的一个机构。存放在信托基金中的资金将在必要时和必要时用于与关闭和/或关闭后设施的护理有关的潜在去污和危险物质清理。受托人将按NDEP书面指示的数额，从基金中偿还公司或NDEP指定的其他人的关闭和关闭后支出。截至2019年9月30日，信托基金已收到670 000美元的捐款，并在精简的综合资产负债表中列入“其他资产”。

7.应付可兑换票据

2018年12月31日到期的可兑换票据是由洲际电池系统国际公司发行的。(州际电池)，由以下(千人)组成：

应付可兑换票据的利息为年息11%，应于2019年5月24日到期。原始票据折价计算为与交易有关的认股权证的分配公允价值，其中包括发行普通股、认股权证和可转换票据，以及嵌入转换功能的分配公允价值，但对可转换票据及其分配价值的折价绝对值加以限制。贴现率在票据的三年期内用有效利率法摊销，于2019年5月24日到期。

2019年1月24日，该公司偿还了州际交易所可转换债务的未偿本金和利息670万美元。在支付方面，公司摊销了余下的260万美元票据折扣和20，000美元的递延融资费用作为利息费用的摊销。

8.应付票据

Aqua Metals Reno公司(“AMR”)是Aqua Metals Inc.的子公司，于2015年11月3日向绿色银行提供了1 000万美元的贷款。贷款期限是21年.在头12个月内，只支付利息，此后每月应支付利息和本金。在每个日历季度的第一天，利率将调整到比“华尔街日报”上公布的美国大型货币中心商业银行收取的最低优惠贷款利率高出6%(6%)或2%(2%)。贷款协议的条款包括各种肯定和否定的公约。其中，资产管理公司必须保持最低还本付息率为1.25比1.0(从2017年3月31日终了的12个月开始)，最高债务与净资产比率为1.0比1.0，最低流动比率为1.5比1.0。amr在2017年3月31日至2019年9月30日期间遵守了每个日历季度的最低还本付息比率契约。Amr收到了上述每一个日历季度的最低还本付息比率契约的豁免。

贷款的净收益用于建造公司在内华达州麦卡伦的铅酸回收业务。这笔贷款的抵押品是AMR的应收账款、货物、设备、固定装置、库存品、附件和1，000，000美元的存单。存款证书在合并资产负债表中的“其他资产”中报告。

贷款由美国农业农村发展部(“美国农业部”)担保，金额为贷款本金的90%。该公司在关闭时向美国农业部支付了270，000美元的担保费，并须向美国农业部支付一笔年费，数额为每年12月31日贷款未偿本金余额担保部分的0.50%。

与获得绿色银行贷款有关的费用作为票据账面金额的减少额入账，并作为利息费用摊销在贷款21年期的合并业务简编报表中。

应付票据由以下(以千计)组成：

注：资本设备租赁现作为融资租赁负债入账。

9.租赁

该公司目前拥有一项设备融资租赁和两项房地产经营租赁。我们的融资租赁对我们精简的合并财务报表并不重要。我们的经营租约期限分别为76个月和42个月，其中包括延长协议期限的一个或多个选项。这些经营租赁包括在公司2019年9月30日压缩合并资产负债表上的“其他资产”中，并代表公司在租约期限内使用相关资产的权利。公司的租赁付款义务包括在公司2019年9月30日合并资产负债表的“租赁责任，当期部分”和“租赁责任，非流动部分”中。该公司确认，截至2019年9月30日的3个月和9个月的转租收入分别为105，000美元和253，750美元。

根据公司现有租约剩余租赁期的租赁付款现值，截至2019年9月30日，总使用权资产约为131万美元，经营租赁负债约为151万美元。使用权资产在合并资产负债表中的“其他资产”中报告。

与公司使用权资产和相关租赁负债有关的信息如下(千)：

截至2019年9月30日，租赁负债到期日如下(千)：

注：不包括流动负债为6美元的融资租赁和27美元的非流动负债.

10.股东权益

已发行股份

2019年1月22日，该公司完成了其普通股的公开发行，每股价格为1.90美元，总收益为980万美元。在支付了承销商折扣和提供费用后，该公司获得了大约910万美元的净收益。

2019年5月14日，该公司完成了其普通股11，000，000股的公开发行，每股价格为2，200万美元，总收益为2，200万美元。在支付了承销商折扣和提供费用后，该公司获得了大约2 030万美元的净收益。

在截至2019年9月30日的9个月内，公司在公司授予的限制股归属后发行了233，646股普通股。

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司在授予董事会成员的限制性股票单位归属后，发行了142，345股普通股。

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司根据威立雅与该公司于2019年2月27日签订的运营、维护和管理协议，向威立雅北美再生服务有限责任公司发行了价值270万美元的891，235股普通股。

在截至2019年9月30日的9个月内，公司向公司高管发行了110，775股普通股，以履行与离职协议和其他咨询服务有关的义务。

在截至2019年9月30日的9个月内，该公司根据2017年2月7日克拉里奥斯公司与该公司签订的“克莱里奥斯投资者权利协议”，向克莱里奥斯(约翰逊控制公司的继承者)发行了价值130万美元的807 436股普通股。

发出手令

2019年1月，该公司向该公司2019年1月22日公开募股的承销商发出认股权证，购买公司普通股的103，500股，相当于出售的5，175，000股中的2%。认股权证的行使价格为每股1.90美元(相当于发行中出售的普通股价格的100%)，从2019年1月22日以后六个月或公司为增加其普通股的授权股份而修改其章程的时间开始。逮捕令将于2024年1月22日到期。

根据2019年2月26日的“运营、维护和管理协议”，该公司已同意在协议一周年之际向威立雅发出认股权证，以每股5.00美元的行使价格购买200万股其普通股，并在该协议两周年之际，认股权证以每股7.00美元的行使价格购买另外200万股其普通股。认股权证的有效期为10年，自发行之日起计。认股权证使用Black-Schols-Merton定价模型在协议日期进行估值.认股权证的价值将在适用期内摊销，直至发出认股权证为止。

股票补偿

以股票为基础的补偿费用分配如下：

在布莱克-斯科尔斯-默顿定价模型中使用了以下假设来估计在所述期间授予的期权的公允价值：

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，没有进行过股票期权操作。

股票期权发行

2019年1月，总裁兼首席执行官斯蒂芬·科顿获得了购买至多232，461股公司普通股的期权。这些期权是立即授予的，可在五年内行使，行使价格为每股1.88美元。这些期权是根据该公司2014年股票激励计划(即“2014年计划”)发放的。

2019年1月，首席财务官贾德·梅里尔(Judd Merrill)获得了购买公司普通股至多56，698股的期权。这些期权是立即授予的，可在五年内行使，行使价格为每股1.88美元。这些备选方案是根据2014年计划印发的。

2019年2月，总裁兼首席执行官斯蒂芬·科顿获得了购买多达126万股公司普通股的期权。购买42万股普通股的期权可在五年内行使，行使价格为每股3.08美元。购买42万股普通股的期权可在五年内以每股3.68美元的行使价格行使，购买42万股普通股的期权可在五年内以每股4.18美元的行使价格行使。这些选择将在三年内分三期进行。这些期权是根据该公司的2019年股票激励计划或“2019年计划”发放的。

2019年3月，首席财务官贾德·梅里尔(Judd Merrill)获得了购买至多25万股该公司普通股的期权。购买12.5万股普通股的期权可在五年内行使，行使价格为每股3.79美元。购买62，500股普通股的期权可在五年内行使，行使价格为每股4.39美元，购买62，500股普通股的期权可在五年内以每股4.89美元的行使价格行使。这些选择将在三年内分三期进行。这些备选方案是根据2019年计划发布的。

2019年5月，公司授予董事会购买至多172，915股公司普通股的期权。期权平均可在12个月内行使，并可在五年内行使，行使价格为每股2.48美元。这些备选方案是根据2019年计划发布的。

2019年7月，该公司授予了购买至多15万股公司普通股的期权。期权在三年内平等归属，并可在五年内行使，行使价格为每股1.65美元。这些备选方案是根据2019年计划发布的。

2019年7月，该公司授予了购买至多5万股公司普通股的期权。期权在三年内平等归属，并可在五年内行使，行使价格为每股1.87美元。这些备选方案是根据2019年计划发布的。

限制性股票单位

2019年1月，该公司授予261 455个限制性股票单位(RSU)，所有这些单位均须归属，并根据2014年计划授予雇员490 000美元的公允价值。该股份在三年内分期付款，每半年分期付款6次.

2019年7月，董事会获得60 560个RSU，所有这些单位均须归属，根据2019年计划，其公允价值为97 500美元。该股票将于2019年9月30日全票入市。

2019年8月，该公司批准了134，419个RSU，所有这些单位均须归属，根据2019年计划，公平价值为231，000美元。股票分三个等额分期付款，为期十二个月.

2019年9月，总裁兼首席执行官斯蒂芬·科顿获得了59，414个RSU，所有这些单位均须归属，根据2019年计划，公允价值为109，000美元。该股票将于2020年3月20日全票入市。

11.承付款和意外开支

2018年4月19日，斯蒂芬·克拉克(StephenClarke)辞去总裁兼首席执行官一职，并辞去董事会成员一职。克拉克博士辞去公司高级职员的职务，根据他与公司的雇佣协议，被视为无故解雇。根据他的雇佣协议，克拉克博士有权享受一次性遣散费，其中包括解雇费和福利延续费，两年期间支付的费用约为90万美元。

考虑到他执行一项习惯上的释放和分居协议的期限。此外，Clarke博士还获准将其股票期权的行使期限从90天延长到2年。与修改这些股票期权授标有关的费用约为15 000美元。

2018年12月3日，塞尔温·穆尔德辞去首席运营官一职。根据莫尔德与公司的雇佣协议，莫尔德先生的辞职被视为无故解雇。根据他的雇佣协议，穆尔德先生有权享受一次性离职福利，其中包括解雇费和福利延续费，两年期间支付的费用约为90万美元，因为他执行了一项惯常的离职和分居协议。根据公司与穆尔德之间的分离协议和解除协议，穆尔德先生同意按照公司的定期工资惯例，以六期等额支付100 000美元的现金遣散费，代替两年薪金，并授予限制股，使他有权在2019年3月1日开始的连续21个月中，在各自月份的第一个营业日之前的20个交易日内，根据成交量加权平均价格，获得公司普通股的33，333美元。该公司保留其选择权，向穆尔德支付33，333美元现金，以代替21次每月发行的股票中的任何一次。“分居协议”和“解除协议”包括双方的习惯补偿、保密、非轻蔑和非邀约契约及协议。

法律诉讼

从2017年12月15日开始，加州北部地区联邦地方法院对该公司和我们的某些前任执行官员提起了三起据称的集体诉讼。2018年3月23日，这两起案件合并在“Re：Aqua Metals，Inc.”的标题下。证券诉讼案件编号3：17-cv-7142。2018年7月20日，首席原告代表2016年5月19日至2017年11月9日期间购买该公司证券的一类人，针对该公司、斯蒂芬·克拉克(Stephen Clarke)、托马斯·墨菲(Thomas Murphy)和塞尔温·穆尔德(Selwyn Mold)，提交了一份经修订的综合申诉(“修正申诉”)。经修订的申诉指称，被告对公司的铅回收业务作了虚假和误导性的陈述，并参与了一项计划，误导参加实地考察的分析师和投资者，违反了1934年“证券交易法”(“交易法”)第10(B)节和根据该条颁布的规则10b-5。根据“外汇法”第20(A)条，经修订的申诉试图追究被告个人作为控制人的责任。经修订的申诉还指控违反了1933年“证券法”(“证券法”)第11节，其依据是关于公司铅回收业务的虚假和误导性陈述，这些陈述载于公司关于2016年11月公开募股的S-3表格的登记声明中，或以提及方式纳入其中。该申索是代依据该注册陈述书购买股份或可追溯该登记陈述书而购买股份的一类人提出的。根据“证券法”第15条，经修订的申诉试图追究被告个人作为控制人的责任。发布日期为2019年8月14日的命令, 法院部分批准并部分驳回了被告提出的驳回诉讼的动议。法院批准了驳回“证券法”第11节索赔和“交易法”第10(B)条和第10b-5条规定的基于指称的虚假和误导性陈述的请求的动议，并给予原告修改以解决缺陷的许可。法院驳回了驳回“外汇法”第10(B)条和规则10b-5关于实地访问的请求的动议。2019年9月20日，原告提交了第二份经修正的申诉，撤销了“证券法”第11节的索赔要求，但以其他方式提出了与先前指控相同的申诉。第二项经修正的申诉要求赔偿未具体说明的损害赔偿和原告的律师费和费用。2019年11月1日，被告提出动议，要求驳回第10(B)条和第二次修正后的申诉中基于指称的虚假和误导性陈述的第10b-5条的申诉，但不驳回关于实地访问的指控。该公司否认修改后的申诉有任何价值，并打算大力为诉讼辩护。

从2018年2月2日开始，特拉华州地区联邦地方法院对该公司及其现任和前任执行官员和董事斯蒂芬·克拉克、塞尔文·莫尔德、托马斯·墨菲、马克·温斯格、文森特·迪维托、马克·斯莱德和马克·史蒂文森提出了五项据称的股东派生诉讼。2018年5月3日，这些案件合并在“再水族金属公司”的标题下。股东派生诉讼，第1号案件：18-cv-201-LPS(D.Del.)这些申诉是由声称是Aqua Metals股东的人提出的，通常声称，公司的某些高级人员和董事违反了联邦证券法并使公司承担可能的财务责任，从而违反了他们对公司的信托责任。这些投诉要求赔偿未具体说明的损害赔偿和原告的律师费和费用。双方已订立一项规定，将诉讼推迟到就公司提出的在上述集体诉讼中驳回经修正的申诉的动议作出决定后30天。该公司否认股东派生诉讼中的索赔有任何价值，并打算大力为该诉讼辩护。

本公司可不时成为诉讼的一方，并受与一般业务有关的申索所规限。随着其增长的继续，该公司可能成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事方。不能肯定地预测诉讼和索赔的结果，未来任何事项的解决都可能对其未来的财务状况、业务结果或现金流量产生重大影响。

12.随后的活动

该公司已经评估了随后的事件，直到合并财务报表可供发布之日。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

警告声明

以下讨论和分析应与本报告其他部分所载的未经审计、精简的合并财务报表及其相关附注一并阅读。本季度报表10-Q中所包含的信息并不完全描述我们的业务或与我们普通股投资相关的风险。我们敦促您仔细审查和考虑我们在本报告和提交给证券交易委员会(SEC)的其他文件中所作的各种披露，包括我们于2019年2月28日向SEC提交的2018年12月31日终了年度表10-K的年度报告或我们的年度报告。

在本报告中，我们不时就我们的业务和前景作出书面和口头陈述，例如对未来业绩的预测、管理层的计划和目标的陈述、市场趋势的预测以及1933年“证券法”第27A条和1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。包含“可能的结果”、“将继续”、“预期的”、“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“意图”、“目标”、“目标”、“计划”、“目标”、“应该”或类似的表达方式的语句将识别前瞻性陈述，这些语句可能出现在我们的文件、报告、向证券交易委员会提交的文件和新闻稿中，并在官员或其他代表向分析师、股东、投资者、新闻机构和其他人所作的书面或口头陈述中，以及在与管理层和其他代表的讨论中。

我们未来的结果，包括与前瞻性陈述有关的结果，涉及许多风险和不确定因素，包括下文第二部分第1项“风险因素”中所列的风险。不能保证任何前瞻性声明中所反映的结果都将得到实现。任何前瞻性声明只在发表声明的日期进行说明。我们的前瞻性陈述是基于假设，这些假设有时是基于来自供应商、政府机构和其他可能需要修改的来源的估计、数据、通信和其他信息。除法律规定外，我们不承担任何更新或保持最新的义务：(I)任何前瞻性陈述，以反映在该声明发表日期后出现的事件或情况；或(Ii)可能导致我们未来的结果与我们预期或计划的历史结果或趋势、预期或计划的结果，或不时在任何前瞻性陈述中反映的重要因素。

2017年2月，我们与约翰逊控制电池集团达成了一系列协议。并开始与约翰逊控制公司进行讨论和谈判，以制定适当的项目蓝图，并达成一项反映该蓝图的最终发展计划协议，根据该协议，我们将向强生控制公司和某些战略伙伴提供我们AquaRefining技术和设备的某些许可、销售和服务。2019年5月，强生控制电池集团公司的资产和业务，包括我们与约翰逊控制公司的协议和合作，被出售给了由Brookfield Business Partners LP组建的新成立的电池和电力解决方案公司Cl里奥斯。在本报告中，我们指的是作为约翰逊控制电池集团公司的继承者

一般

Aqua Metals(纳斯达克市场代码：AQMS)通过其新颖、专利和专利的AquaRefining从事铅回收业务。^™技术。水精制是一种室温、水和有机酸为基础的工艺，大大减少了环境排放.我们相信，我们的专利和专利的成套技术将允许铅酸电池工业同时改善铅回收和规模回收生产的环境影响，以满足需求。此外，我们的水精炼技术导致高纯度的铅.我们于2014年6月20日成立为特拉华州公司，自成立以来，我们一直致力于开发和测试我们的AquaRefining工艺，在位于内华达州McCarran的Tahoe-Reno工业中心(简称TRIC)建造我们最初的铅酸电池或实验室，即TRIC回收设施，并将AquaRefining工艺商业化。

我们在墨西哥完成了我们第一个实验室回收设施的开发，并于2017年第一季度开始生产电池断电和有限业务。该工厂现在生产不同的产品供商业销售，主要由铸锭的AquaRefined铅，锭铅金条，铅化合物和塑料组成。2017年4月，我们开始装运供销售的产品，包括金属铅、铅化合物和塑料。2018年4月，我们开始有限生产铸铅金条，这代表了从我们的水壶中购买的铅和水产精炼过程中生产的铅的混合物。2018年6月，我们开始以两吨区块的形式销售纯水产品铅，以及

2018年10月，我们开始以电池制造准备锭的形式销售AquaRefined铅。2018年11月，我们获得了克拉里奥斯公司对我们的AquaRefined铅的正式供应商认证，并于2018年12月开始直接向克拉里奥斯拥有和合作伙伴的电池制造设施发货。

从2018年6月开始，我们采取了一项战略，将AquaRefining模块的操作限制为一次或几个，因为我们继续调整AquaRefining模块以加强其操作。由于我们一直以负贡献幅度运作，我们认为这一战略将使我们能够继续领导克拉里奥斯认证进程，同时控制成本，并提供停机时间，使我们能够升级工厂的其余部件。这些工厂的升级预计将增加我们对计划生产增长的贡献率，包括安装新的压滤机和升级我们浓缩生产区的其他区域，以便继续生产用于AquaRefining模块的浓缩物。2018年6月至2019年9月期间，我们不时运行16个模块中的前4个模块，同时不断改进，使单个模块稳定运行，每小时生产100公斤，每次最多可达一个月。

在2019年第一季度，我们每天24小时、每周4天运营一个或两个模块，以便在上面讨论的一些改进贡献边际的项目上完成关键工作的安全时间。在2019年第二和第三季度，我们在24x7的基础上运营了多达四个初始模块(模块1到模块4)。从第四季度开始，我们开始为所有16个模块实现最终的通用配置。截至本报告之日，我们的重点是完成第二阶段资本升级的安装，包括其余12个模块的投入使用。为了安全地完成安装，某些当前的生产区域在第四季度不时暂停，以便在关键过程领域进行全面的运行速率单元测试，如电池破碎、消化和集中生产。

我们力求在2019年年底前将所有16个模块投入使用。由于我们迄今在完成AquaRefining生产线方面遇到了延误和无法预见的问题，我们可能会遇到更多的延误和问题，这将妨碍我们在年底前完成所有16个模块的调试和运行。

在我们努力使AquaRefining模块上线的同时，我们继续努力完成和委托基础设施和操作改进，以提高AquaRefined铅生产的贡献率。这些基础设施和操作改进将使我们能够更有效地回收和回收我们的化学原料，这将进一步提高我们的贡献率。在2019年3月，我们宣布我们完成了第一阶段的两阶段资本改善计划.电解质回收是实现正贡献幅度的关键，在2019年第一季度，我们节约了67%的电解质回收目标。从第一阶段的基本建设改进来看，我们已证明有能力在2019年第二季度节省75%的电解质回收目标。当我们完成第二阶段的时候，我们期望保持100%的目标。我们已经为我们的资本改进计划的第二阶段解决方案成功地运行了一个试点项目，它与节约额外的电解质一起，将为我们的AquaRefining过程产生更高的铅产量，同时也提高了贡献率。

自2019年1月1日起，我们从事下列非例行交易：

2019年1月，我们完成了以每股1.90美元的价格公开发行的5，175，000股普通股，总收益为980万美元。在支付了承销商折扣和提供费用后，我们收到了大约910万美元的净收益。

2019年2月26日，在进行了广泛的勤奋和工程评估之后，我们与威立雅北美再生服务有限公司(Veolia)签订了一项合同，在内华达州麦卡伦的Aqua Metals‘AquaRefining工厂提供运营、维护和管理服务。根据该协议，威立雅在水基化工和电解方面贡献了操作和技术专长及组织能力，并承担了工厂运作、供应链、接收和管理的责任。威立雅的员工从2019年3月4日开始在麦卡伦工厂现场工作。除了从总体上获得威立雅的专业知识和支持外，该协议还规定，威立雅将调派6名拥有运营、工艺工程和管理专长的全职员工，加入位于内华达州麦卡伦的AquaRefinery Aqua Metals团队。威立雅承担了主要责任，在2019年剩余时间内扩大该设施的规模，以实现连续运作16个单元的目标。该协议还规定，威立雅和Aqua金属公司将共同计划将内华达州麦卡伦工厂扩建为32个AquaRefining模块。

考虑到威立雅根据协议将提供的服务，我们同意向威立雅共发行235万股普通股，分8季发行293 750股。每次分期付款均须按加权平均反稀释调整，如果我们在上一季度以低于2.41美元的价格出售普通股以作现金考虑。考虑到反稀释调整后，将发行的股票数量

每次分期付款应以发行分期日前20个交易日我们股票的成交量加权平均价格计算的现值125万美元为上限。我们还同意在协议达成一周年之际，向威立雅发行认股权证，以每股5.00美元的行使价格购买我们的普通股，并在协议达成两周年之际，认股权证以每股7.00美元的行使价格购买我们另外200万股普通股。认股权证的有效期为10年，自发行之日起计。

2019年5月，我们完成了11，000，000股普通股的公开发行，每股价格为2，200万美元，总收益为2，200万美元。在支付了承销商折扣和提供费用后，我们收到了大约2，030万美元的净收益。

行动计划

我们的运营计划在12个月后的日期，本报告是完成商业推出的所有16个AquaRefining模块安装在墨西哥和增加生产的AquaRefined铅。此后，我们打算增设16个水瓶精炼模块，以纳入根据前16个模块的运作而建议的任何设计改进，并以我们可以接受的条件筹集或筹集所需的资金。

此外，我们还计划进一步改善工厂的经济状况，方法是处理水厂内部电池断裂后回收的越来越多的金属铅，并利用2019年第一季度委托生产的精炼区的六个水壶中的第三个水壶。我们相信，这一计划的继续将提高贡献率，使我们能够完成越来越多的这些材料在内部。我们于2019年3月宣布，我们的第三个水壶首次全面生产铅金条。在2019年6月，我们宣布了在2019年第二和第三季度，水产品铅产量的连续增长以及铅金属金条的连续增长。

在我们努力将现有的AquaRefining业务商业化的同时，我们为期12个月的运营计划还包括我们的提议，即授权我们的技术，并提供规划、工程、技术援助、设备和其他服务，以支持在克拉里奥斯拥有的电池回收设施中增加一个AquaRefining设施。许可证的形式可以是一种共同处理安排，即我们与现有的冶炼厂一起操作我们的技术，或者我们的被许可人直接利用我们的技术运作。我们目前正在与克拉里奥斯讨论一份适当的方案蓝图，我们打算达成一项反映这一蓝图的明确的发展方案协议，根据该协议，我们将向克拉里奥斯和某些克拉里奥斯的战略伙伴提供我们的AquaRefining技术和设备的某些许可、销售和服务。在2019年6月，我们与克拉里奥斯公司签署了一项协议，为最终确定一个发展计划设定参数。然而，不能保证我们将能够以有利于我们的条件与克拉里奥斯缔结一项明确的发展协定。参见“风险因素-与我们的业务相关的风险”。

除了与威立雅的关系外，我们12个月的运营计划还包括寻求和评估更多的战略关系，以及除克拉里奥斯之外，我们的技术许可以及向其他潜在战略伙伴提供设备和服务。然而，我们不能保证今后能够以商业上合理的条件或根本不影响这些额外的伙伴关系。

业务结果

2018年第三季度，产品销售包括铅金条、铅化合物和塑料。2019年第三季度的产品销售包括我们水精炼过程中的高纯度铅，以及铅金条、铅化合物和塑料。下表汇总了截至9月30日、2019年和2018年9月30日、2019年和2018年的3个月和9个月的业务结果，以及这些项目的百分比变化(千)。

如前所述，产品销售包括我们的水精炼过程中的高纯度铅，以及铅金条、铅化合物和塑料。截至2019年9月30日的三个月的收入与2018年9月30日终了的三个月相比增长了大约102%，原因是2019年第三季度产量增加，以及我们从2018年第二季度开始的战略决定，即限制AquaRefining的运营，以便集中资源实施工厂改进和提高流程效率。在2019年第二季度和整个第三季度，我们开始通过增加模块和提高效率来增加产量。在截至2019年9月30日的9个月中，由于2019年第二和第三季度产量增加，收入增长了约27%。

产品销售费用包括原材料、用品和相关费用、工资和福利、咨询和外部服务费用、折旧和摊销费用以及保险、旅费和间接费用。截至2019年9月30日的3个月和9个月，产品销售成本分别增长了约28%和22%，而2018年9月30日结束的3个月和9个月则分别增长了22%和22%。由于计划中的工厂运营放缓，2018年的产品销售成本较低。2019年的成本增长也受到了2019年第一季度雇佣大约25名新的生产人员的影响，以准备扩大业务。

研究和开发费用包括与改进AquaRefining技术有关的支出。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，研究和开发成本比2018年同期分别下降了约71%和66%。研发成本下降的主要原因是管理层将重点放在为扩大商业运营做准备上，并减少了对研究和开发活动的重视，因为铅技术的AquaRefining已经成熟，我们正在走出研发阶段，进入AquaRefinery的商业化生产阶段。因此，在2018年的可比时期之后，研发人员减少了25%。

截至2019年9月30日的3个月和9个月中，一般和行政费用分别增长了约135%和71%，而截至2018年9月30日的3个月和9个月则分别增长了71%和135%。这些增长的最主要驱动因素是非现金支出项目。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，我们分别有220万美元和580万美元的与威立雅协议相关的非现金支出(如前所述)。此外，与2018年9月30日终了的3个月和9个月相比，我们对员工和董事的非现金薪酬分别增加了约50万美元和210万美元。我们还支付了约20万美元的专业服务费用与转租的阿拉米达设施。截至2018年9月30日的9个月中，我们前首席执行官的遣散费为90万美元，以及与州际电池相关的权证修改相关的40万美元非现金费用，以及增加了40万美元的代理和招标费，这些费用都是为了解决维权投资者的问题。

下表汇总了截至2019年9月30日、2019和2018年9月30日和9个月的其他收入和利息支出，以及这些项目的百分比变化(千)。

利息开支主要涉及500万美元州际电池可兑换票据和1 000万美元应付给绿色银行的票据，与这两种票据有关的债务发行费用的摊销，以及美国农业部对给绿色银行的1 000万美元票据的应计担保费。2019年1月24日，我们偿还了洲际电池的未偿本金和可转换债务利息670万美元。由于这一债务偿还，我们摊销了余下的260万美元票据的折扣和其余20 000美元的递延融资费用作为利息费用的摊销。这些非现金项目是截至2019年9月30日的9个月利息支出增加的主要原因。截至2019年9月30日的三个月里，由于洲际电池可兑换票据的收益，利息支出与2018年同期相比有所下降。

与2018年同期相比，截至2019年9月30日的9个月的利息收入有所增加，原因是该年现金余额增加。

流动性与资本资源

截至2019年9月30日，我们的总资产为7，690万美元，营运资本为1，030万美元。

下表汇总了(以千计)业务、投资和筹资活动提供的现金：

用于业务活动的现金净额

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，用于经营活动的净现金分别为1 860万美元和1 940万美元。这些期间经营活动中使用的现金净额主要包括我们的净亏损，包括折旧、摊销、基于股票的补偿费用、减值费用以及营运资本的净变动等非现金项目调整后的净亏损。在截至2019年9月30日的9个月中，用于一般和行政开支的现金比去年同期减少了约80万美元。

用于投资活动的现金净额

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，用于投资活动的净现金分别为930万美元和310万美元。这些期间投资活动中使用的净现金主要包括购买与我们在内华达州建立的回收设施有关的固定资产。在截至2019年9月30日的三个月内，用于投资活动的净现金主要与为完成16个单元的安装而安装的第二阶段固定资产有关。在2019年3月，我们处置了我们的英国子公司Ebonex IPR有限公司的资本股份，出售价格是名义现金，并没有贡献用于投资活动的净现金。

筹资活动提供的现金净额

截至2019年9月30日的9个月内，融资活动提供的净现金包括我们2019年1月公开发行的910万美元净收入和2019年5月公开发行的净收入2 030万美元。这一增长

现金流量被州际电池可兑换票据670万美元的收益所抵消。截至2018年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金包括2018年6月公开发行的2 660万美元净收入和2018年1月行使与我们2017年12月公开发行有关的承销商超额配售选择权的210万美元净收入。

截至2019年9月30日，我们的现金总额为1，550万美元，营运资本为1，030万美元。截至本报告发表之日，我们相信，我们将需要更多的资本，以便在未来12个月内为TRIC目前的运营水平提供资金，并在计划的16个模块之外增加AquaRefined的生产，在设备集成和向第三方发放许可证方面与克拉里奥斯合作，并为我们持续的运营亏损提供资金，直到我们能够从运营中获得积极的现金流。我们打算通过各种融资来源寻求额外的资金，包括出售我们的股权和债务证券，预售我们的Aqua精良产品，为我们的技术支付许可费。与资本合作伙伴的合资企业和/或我们的回收设施的项目融资，并倾向于通过预售、技术许可、合资企业或类似的商业交易获得额外的资本。然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条件获得，如果有的话。包括出售我们的股权在内的资金可能会被稀释。如果不能以令人满意的条件获得这些资金，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，也可能无法继续运作。此外，截至2017年3月31日至2019年9月30日财政季度结束时，我们没有遵守绿色银行贷款的最低还本付息比率协议。我们收到了关于这些时期的最低还本付息比率契约的豁免。虽然我们预计将继续收到绿色银行对不遵守此类公约的豁免，但我们不能保证将得到这种豁免。如果绿色银行决定不给予我们未来不遵守规定的豁免, 我们将拖欠贷款和绿色银行将能够加快支付贷款的所有金额。

在2019年4月23日，我们与我们的主要贷款人绿色银行达成协议，免除某些契约，并允许我们签订新的资本和/或经营租约。根据这项豁免，我们获准签订总额达500万美元的新资本和(或)经营租约。

表外安排

我们没有任何表外融资安排。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们不是为交易或投机目的而购买金融工具。我们对市场风险的主要风险是与我们在绿色银行的债务相关的利息支出。该贷款的利率在每个日历季度的第一天调整，相当于比“华尔街日报”公布的美国大型货币中心商业银行收取的最低优惠贷款利率高出6%(6%)或2%(2%)。我们经历了潜在的市场风险，铅商品价格波动，因为我们的主要原材料，二手实验室的采购价格和我们的铅基成品的销售价格是基于商品价格。然而，由于购买二手实验室和销售我们的成品之间的周转时间相对较短，我们认为风险很小。

项目4.管制和程序

对披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据1934年“证券交易法”第13a-15条评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。根据这一评价，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，得出结论认为，我们的披露控制和程序自2019年9月30日起生效。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年9月30日的三个月期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律程序

从2017年12月15日开始，加州北部地区联邦地方法院对该公司和我们的某些前任执行官员提起了三起据称的集体诉讼。2018年3月23日，这两起案件合并在“Re：Aqua Metals，Inc.”的标题下。证券诉讼案件编号3：17-cv-7142。2018年7月20日，首席原告代表2016年5月19日至2017年11月9日期间购买该公司证券的一类人，针对该公司、斯蒂芬·克拉克(Stephen Clarke)、托马斯·墨菲(Thomas Murphy)和塞尔温·穆尔德(Selwyn Mold)，提交了一份经修订的综合申诉(“修正申诉”)。经修订的申诉指称，被告对公司的铅回收业务作了虚假和误导性的陈述，并参与了一项计划，误导参加实地考察的分析师和投资者，违反了1934年“证券交易法”(“交易法”)第10(B)节和根据该条颁布的规则10b-5。根据“外汇法”第20(A)条，经修订的申诉试图追究被告个人作为控制人的责任。经修订的申诉还指控违反了1933年“证券法”(“证券法”)第11节，其依据是关于公司铅回收业务的虚假和误导性陈述，这些陈述载于公司关于2016年11月公开募股的S-3表格的登记声明中，或以提及方式纳入其中。该申索是代依据该注册陈述书购买股份或可追溯该登记陈述书而购买股份的一类人提出的。根据“证券法”第15条，经修订的申诉试图追究被告个人作为控制人的责任。发布日期为2019年8月14日的命令, 法院部分批准并部分驳回了被告提出的驳回诉讼的动议。法院批准了驳回“证券法”第11节索赔和“交易法”第10(B)条和第10b-5条规定的基于指称的虚假和误导性陈述的请求的动议，并给予原告修改以解决缺陷的许可。法院驳回了驳回“外汇法”第10(B)条和规则10b-5关于实地访问的请求的动议。2019年9月20日，原告提交了第二份经修正的申诉，撤销了“证券法”第11节的索赔要求，但以其他方式提出了与先前指控相同的申诉。第二项经修正的申诉要求赔偿未具体说明的损害赔偿和原告的律师费和费用。2019年11月1日。被告提出一项动议，要求驳回第10(B)条和第二次修正后的申诉中基于指称的虚假和误导性陈述提出的第10b-5条规则，但不包括关于实地访问的指控。该公司否认修改后的申诉有任何价值，并打算大力为诉讼辩护。

从2018年2月2日开始，特拉华州地区联邦地方法院对该公司和我们的某些现任和前任执行官员和董事斯蒂芬·克拉克、塞尔文·莫尔德、托马斯·墨菲、马克·温斯格、文森特·迪维托、马克·斯莱德和马克·史蒂文森提出了五项据称的股东派生诉讼。2018年5月3日，这些案件合并在“再水族金属公司”的标题下。股东派生诉讼，第1号案件：18-cv-201-LPS(D.Del.)这些申诉是由声称是Aqua Metals股东的人提出的，通常声称，公司的某些高级人员和董事违反了联邦证券法并使公司承担可能的财务责任，从而违反了他们对公司的信托责任。这些投诉要求赔偿未具体说明的损害赔偿和原告的律师费和费用。双方已订立一项规定，将诉讼推迟到就公司提出的在上述集体诉讼中驳回经修正的申诉的动议作出决定后30天。我们否认股东派生诉讼中的债权有任何价值，并打算大力维护这一诉讼。

我们可能不时会成为诉讼的一方，并会受到与一般业务有关的申索。随着我们的发展，我们可能成为越来越多的诉讼事项和索赔的当事方。诉讼和索偿的结果无法准确预测，未来任何问题的解决都可能对我们未来的财务状况、经营结果或现金流量产生重大影响。

项目1A。危险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读和考虑下列风险因素以及本报告所载的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。这些风险因素中的每一个，单独或加在一起，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们普通股的投资价值产生不利影响。可能还有一些我们目前不知道或我们认为是无关紧要的额外风险，这也可能损害我们的业务和财务状况。如果发生以下任何事件，我们的财务状况、获得资本资源的能力、我们的业务结果和(或)我们未来的增长前景可能会受到重大和不利的影响，我们普通股的市场价格可能会下降。因此，你可能会损失一部分或全部投资于我们的普通股。

与我们业务有关的风险

由于我们的经营历史有限，而且最近才开始经营创收业务，因此，潜在投资者很难评估我们的业务。我们于2014年6月成立公司，到2017年第一季度才开始营业。从成立到2019年9月30日，我们共创造了1，080万美元的收入，所有这些收入主要来自铅化合物和塑料的销售，在较小程度上来自销售铅金条和Aqua精制铅。到目前为止，我们的业务主要包括我们的AquaRefining流程的开发和测试以及有限的操作，我们在墨西哥的初步实验室回收设施的建设，我们的实验室回收业务的持续发展，以及有限的收入生产业务，因为我们将这些实验室回收业务在线并提升到完全的生产能力。我们有限的经营历史使潜在投资者难以评估我们的技术或未来的业务。作为一家早期公司，我们面临着新业务的初始组织、融资、支出、复杂和延误所固有的所有风险，包括(但不限于)：

投资者应根据发展中公司在竞争环境中遇到的不确定性来评估对我们的投资。我们的努力将取得成功，或最终能够实现盈利，这是无法保证的。

我们的业务依赖于我们成功地实施新的、未经证实的技术和流程，我们无法保证能够以一种支持成功商业推广我们的商业模式的方式实施这些技术和流程。虽然我们的铅回收业务所涉及的大部分技术和工艺都得到了广泛的应用和验证，但我们的铅回收业务的AquaRefining部分基本上是新的，而且还没有得到证实。虽然我们已经证明我们的专利技术可以小规模生产AquaRefined铅，但我们只是在最近才完成并投入有限的操作，我们认为这些工艺将支持在商业规模上生产AquaRefined铅。此外，当我们完成我们的AquaRefining生产线时，我们继续遇到无法预料的复杂情况，这些并发症推迟了我们的AquaRefining模块的升级，以及我们的AquaRefining过程与传统的铅回收业务的集成。我们不能保证我们将能够及时克服这些生产和性能问题，或者我们不会遇到额外的意外并发症，这将导致我们计划中的所有16个AquaRefining模块的商业推出进一步推迟，并加速AquaRefined铅的生产。

我们将需要额外的资金来执行我们的业务计划和基金运作，这些额外的资金可能无法在合理的条件下获得，也可能根本得不到。截至2019年9月30日，我们的现金总额为1，550万美元，营运资本为1，030万美元。截至本报告之日，我们认为，我们将需要更多的资本，以便在今后12个月内为我们目前在墨西哥的业务水平提供资金，并在计划的16个模块之外增加AquaRefined公司的生产，与克拉里奥斯公司合作，向第三方提供设备整合和许可证发放，并为我们的业务持续亏损提供资金，直到我们能够从业务中获得正现金流。我们不能保证能够以商业上合理的条件获得必要的资金，也不能保证我们能够与克拉里奥斯签订拟议的发展协定。我们打算通过各种融资方式寻求更多资金。

来源，包括出售我们的股权和债务证券，预售我们的Aqua精制铅，我们的技术许可费用，与资本合作伙伴的合资企业和/或我们的回收设施的项目融资，并倾向于通过预售、技术许可、合资企业或类似的商业交易获得额外的资本。然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条件获得，如果有的话。包括出售我们的股权在内的资金可能会被稀释。如果这些资金不能以令人满意的条件获得，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，我们也可能无法继续运作，在这种情况下，您可能会失去您的全部投资。

威立雅目前在业务发展、新设备的启动、运营和管理方面发挥着重要作用，并有可能在今后可能开发的任何设施中发挥重要作用，而且我们无法保证我们将实现我们与威立雅关系的预期利益，或者，如果我们这样做，我们将不会发展对威立雅的依赖。在2019年2月，我们与威立雅北美再生服务有限责任公司签订了运营、管理和维护协议。根据该协议，威立雅将提供开发运营计划，启动新的设备和操作，维护和管理服务，在我们的水炼油设施。我们期望威立雅在水基化工和电解方面贡献操作和技术专长及组织能力，同时负责工厂的运作、供应链、排放和管理。虽然我们相信该协议将允许我们利用威立雅的业务和流程工程专业知识和供应链、排污和浪费流购买力和专门知识，但我们无法保证我们将从我们与威立雅的协议中实现预期的利益。此外，我们已同意给予威立雅优先经营和管理任何由我们开发或许可的未来设施的权利。我们期望威立雅将作为我们进入市场的执行合作伙伴，为Aqua Metals和我们的合作伙伴提供共同商定的性能指标来管理AquaRefining设施。若然威立雅成功运作及管理由我们及持牌人发展的循环再造设施。, 有一个风险，我们将变得依赖威立雅的运作和管理的专门知识和劳动力。没有人能保证威立雅将成功地管理我们的回收设施和我们的合作伙伴。也无法保证威立雅今后将继续提供这种服务，如果失去作为我们服务供应商的威立雅，可能会严重扰乱我们的业务。

我们无法保证能够与威立雅谈判达成一项长期协议，在最初协议的两年任期结束时，我们可能会失去威立雅的服务。我们与威立雅的运营、管理和维护协议(“协议”)为期两年.根据该协议，我们同意就该协议的长期版本进行真诚的谈判，该协议将规定威立雅管理和运营TECH设施的期限为十年，包括将我们的电子设备扩展到32个AquaRefining模块。我们已与威立雅达成协议，将以我们的诚意，尽最大努力，在2020年9月30日前完成长期协议的谈判。我们还同意与威立雅进行真诚的谈判，以达成一项长期协议，内容涉及威立雅参与我们未来AquaMetals许可人开发的AquaRefining设施的商业许可和管理。我们已与威立雅达成协议，利用我们的诚意，尽最大努力，在2020年6月30日前完成长期许可和未来设施协议的谈判。我们无法保证能够以商业上合理的条件与威立雅进行谈判并达成最终的长期协议。如果我们无法在指定的日期前与威立雅达成长期协议，我们很可能会失去威立雅作为我们工厂的经营者和经理。

此外，根据该协议，如果我们无法在2020年3月31日前获得足够的资金，威立雅可以选择终止该协议。融资的目的是将我们的TECH设施扩展到32个AquaRefining模块。我们无法保证在2020年3月31日前能够获得足够的资金。如果我们不能这样做，我们可能不仅失去威立雅作为我们的合作伙伴，以管理电子设备，但我们也可能无法扩大我们的电子设备到32个水炼油模块在一个合理的时间。

我们受制于限制性债务契约，这可能会限制我们经营业务、满足资本需求以及寻求商业机会和活动的能力。截至本报告之日，我们欠绿色银行约940万美元(扣除发行成本后的870万美元)，我们的资产基本上都有留置权。管理这种债务的信贷协议载有限制我们采取某些行动的能力的契约。这些公约可能会限制我们为未来业务和资本需求提供资金的能力，以及我们寻求可能符合我们利益的商业机会和活动的能力。如果我们违反这些契约中的任何一项，债务持有人可以根据信贷协议宣布违约，在这种情况下，所有债务都可能立即到期应付。如果信贷协议下的债务加速，我们可能没有或能够获得足够的资金来进行这些加速付款。此外，由于绿色银行的所有债务基本上都由我们的所有资产担保，信贷安排下的违约可能使债务持有人能够收回其担保权益，并试图扣押我们的资产。肯定和消极的债务契约可能会对我们经营和资助业务的能力产生重大的不利影响。此外，我们在任何这些公约下的违约都可能使我们面临加速偿还债务或丧失抵押品赎回权的程序，这可能威胁到我们继续作为一个持续经营的企业的能力。

此外，截至2017年3月31日至2019年9月30日财政季度结束时，我们没有遵守绿色银行贷款的最低还本付息比率协议。我们收到了关于这些时期的最低还本付息比率契约的豁免。虽然我们预计将继续收到绿色银行对不遵守此类公约的豁免，但我们不能保证将得到这种豁免。如果绿色银行决定在未来不给予我们不遵守规定的豁免，我们将拖欠贷款，绿色银行将能够加速支付贷款项下的所有款项。

如果绿色银行的贷款加速，我们将需要额外的资金来履行我们在贷款项下的义务，这些额外的资金可能无法以合理的条件获得，也可能根本无法获得。如上文所述，截至本报告之日，我们欠绿色银行约940万美元(扣除发行费用870万美元)。有关该等债项的信贷协议载有多项肯定及否定的契约，如我们违反其中任何一项契约，则债务持有人可根据该信贷协议宣布欠债，在此情况下，所有债项可即时到期应付。如果信贷协议下的债务加速，我们可能没有足够的资金来加速支付，在这种情况下，我们将被要求通过各种融资来源寻求额外资金，很可能是通过出售我们的股本或债务证券。然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条件获得，如果有的话。此外，任何出售我们的股权或股权相关证券将导致更多的稀释给我们的股东.

我们的未偿债务可能使我们很难利用我们未来的经营现金流获得额外的资金。截至本报告之日，我们目前欠绿色银行约940万美元。这种负债可能限制我们借入更多资金以资助业务或扩大业务的能力，或增加任何此类借款的成本，或两者兼而有之。我们无法进行更多的债务融资，可以：

任何这些或其他后果或事件都可能对我们为我们的业务和业务提供资金的能力产生重大的不利影响。

我们的业务模式是新的，没有被我们或其他任何人证明。我们从事通过一种新的、未经证实的技术生产回收铅的业务。虽然回收铅的生产是一项既定的业务，但迄今为止，所有回收铅都是通过传统的冶炼工艺生产的。据我们所知，除了通过熔炼以外，没有人能成功地在商业上生产回收铅。此外，我们在TRE的铅回收生产线是同类产品中的第一条，我们和其他任何人都没有成功地建立一条不需要熔炼的商业回收实验室的生产线。虽然我们已经开始有限的铅回收业务，但截至2019年9月30日，我们的所有收入主要来自铅化合物和塑料的销售，以及铅金条和水银的销售。2018年4月，我们开始有限生产铸铅金条(从我们的AquaRefining过程中购买的铅混合用于水壶和AquaRefined铅)，并于2018年6月开始以两吨块的形式销售AquaRefined铅。除了与新技术和未经证实的技术相关的一般风险外，我们的业务模式还面临许多相关风险，包括：

此外，我们无法保证我们将能够以生产成本生产水产品中的铅，这将为我们和我们提议的许可证持有者提供足够的利润空间。我们的AquaRefining工艺和我们在墨西哥的生产线的独特之处在于开发一个未经尝试和未经证实的商业模式所带来的潜在风险。截至本报告之日，我们正在完成所有16个AquaRefining模块的商业推广过程，这些模块将导致AquaRefined引线的商业生产的升级，然而我们已经经历了性能和生产问题，我们无法保证我们能够及时克服这些生产和性能问题，或者我们不会遇到其他意外的复杂情况，这将导致我们计划中的商业生产的进一步延迟--我们的AquaRefining模块和坡道--增加AquaRefining领导的生产。

某些行业参与者可能有能力限制我们进入二手实验室，否则会给我们带来巨大的竞争压力。我们相信，我们的主要竞争将来自现有冶炼厂的经营者和在现有的冶炼供应链上投资的其他各方，这两者都可能抵制我们AquaRefining带来的变化。

过程。来自这些现有公司的竞争可能以限制进入旧实验室的形式出现。我们相信，实验室制造商，谁也保持自己的冶炼业务，控制了很大一部分市场的二手实验室。为了执行我们的业务计划，我们将要求以市场价格进入二手实验室。如果那些实验室制造商和其他参与旧实验室反向供应链的人试图限制我们对旧实验室的访问，这可能会对我们的前景和未来发展产生不利影响。我们无法保证能够有效地承受竞争对手施加的压力。

即使我们成功地使用我们的流程回收铅，也不能保证AquaRefined铅将满足我们潜在客户的认证和纯度要求。我们的业务计划的一个关键组成部分是通过我们的AquaRefining过程生产高纯度的铅(至少99.99%的纯铅)，我们称之为AquaRefined铅。我们相信，我们的AquaRefinedLead将为我们提供一个收入溢价，高于伦敦金属交易所(LME)的铅市场价格，更重要的是，我们生产AquaRefined铅的能力将对确认我们的专利技术的有效性和相关性至关重要。我们的客户将要求我们的AquaRefined铅符合某些最低纯度标准，并且，在所有可能的情况下，需要独立的检测来确认铅的纯度。截至本报告之日，我们已生产了有限数量的AquaRefined铅，并于2018年11月，克拉里奥斯公司通过向我们提供正式供应商批准在其生产设施接收成品铅，确认了其对我们AquaRefined铅纯度的批准。然而，我们还没有在商业上生产AquaRefined铅，也无法保证我们能够这样做，或者，如果我们能够生产AquaRefined的铅在商业上的数量，这种铅将继续满足我们的客户所要求的纯度标准。

虽然我们成功地生产了小批量的AquaRefined铅，但我们无法保证我们将能够在大规模的商业规模上复制这一过程以及所有预期的经济优势，无论是对我们还是我们的潜在许可方。截至本报告之日，我们的商业业务主要涉及从回收实验室生产铅化合物和塑料，以及最近销售铅金条和水精制铅。2018年4月，我们开始有限生产铸铅金条(从我们的AquaRefining过程中购买的铅混合用于水壶和AquaRefined铅)，并于2018年6月开始以两吨块的形式销售纯AquaRefined铅。虽然我们认为我们迄今为止的开发、测试和有限的生产已经验证了我们的AquaRefining过程的概念，但我们迄今为止的业务的有限性质不足以证实我们生产回收铅的经济效益。我们不能保证在我们的工厂开始生产AquaRefined的铅不会产生意外的成本或挫折，从而限制我们预期的业务规模，或者我们将以生产成本生产AquaRefined的商业数量，这将为我们和我们提议的许可方提供足够的利润空间。

我们已经完成了我们在回收站的初步实验室回收设施的建设，但是，我们在回收站的铅回收工作却被推迟了，我们可能会遇到进一步的延误。我们于2016年8月完成了我们在TRIC的初步实验室回收设施的建设，并于2017年第一季度开始有限生产回收铅。然而，我们只是最近才开始有限的商业生产AquaRefined的铅。我们遇到的生产和性能问题，已经损害和延迟了我们的能力，以提高生产的AquaRefined铅。我们不能保证今后不会遇到更多的生产和性能问题，或者，如果我们这样做了，就能够及时克服这些问题。此外，由于我们在回收站的铅回收生产线是同类产品中的第一条，我们和其他任何人都没有建造过这种性质的工厂，而且我们也无法保证我们不会再经历更多的运营延误和问题，包括不时出现大量的停机问题，因为我们正在进行AquaRefined铅的商业化生产。我们不能保证在我们的TECR工厂开始商业AquaRefining业务不会产生意外的成本或障碍，从而限制我们预期的业务规模，或对我们的预期毛利率产生负面影响。

我们成功地完成了对其余12个模块所需的资本升级的工程和工艺设计。然而，由于我们完成了设备的安装，并开始委托模块5至16，我们可能会面临更多的延误和更多的费用，这可能会限制我们完成安装的能力。这些挫折也可能推迟我们在2019年年底前实现16个AquaRefining模块投入运行的目标的能力。

我们的业务可能受到劳动力问题和更高的劳动力成本的负面影响。我们能否维持我们的员工队伍，取决于我们吸引和留住新员工和现有雇员的能力。截至本报告发表之日，我们的雇员均不受集体谈判协议所涵盖，我们认为我们的劳资关系是可以接受的。然而，我们可能会遇到劳动力的不满，这可能引发谈判问题、就业歧视责任问题以及工资和福利后果，特别是在关键的操作期间。我们还可能经历停工或其他可能扰乱我们的业务，并可能损害我们的经营结果的争端。此外，立法或法规的改变可能导致劳动力短缺和更高的劳动力成本。没有人能保证我们不会遇到对我们的操作或操作结果产生负面影响的劳动问题。

我们的知识产权可能不足以保护我们的业务。截至本报告编写之日，我们已在下列国家/地区获得了授予/许可的专利：美国(9837689、10340561、10316420、允许20180069276)、加拿大(2930945)、中国(105981212、107849634允许)、欧洲(3072180)、欧亚(32371)、南非(2016-04083、2017/08455、2017/08455)、韩国(107849634、偶然性)、印度(实验)、印度尼西亚(允许P00201604020)、日本(210)、墨西哥(120)、OAPI(类)、乌克兰(允许2017年)，越南(允许1-2016-02246)和澳大利亚(2014353227，2015350562，2017213449)。

我们还有更多的专利申请在美国待决，还有许多相应的专利申请在另外20个司法管辖区等待处理，这些申请涉及我们的AquaRefining工艺及相关设备和化学制剂所涉及的某些技术要素。然而，不能保证任何已颁发的专利，或就我们目前和将来的专利申请所颁发的任何专利，都将足以充分保护我们的技术。此外，我们不能保证现在或将来颁发的任何专利都不会受到质疑、无效或规避。

即使是颁发给我们的专利也不能阻止竞争对手非法使用我们的专利程序和材料。在这种情况下，我们会招致大量费用和开支，包括在处理及在有需要时就这类事宜提出诉讼方面失去管理时间。此外，我们还依靠商业秘密法和与第三方和雇员签订的保密协议，以获取机密信息或获得未经专利的专有技术、商业秘密和技术，以保护我们的专有权利和技术。这些法律和协定只提供有限的保护。我们不能保证这些措施将充分保护我们不被盗用专有信息。

我们的程序可能侵犯他人的知识产权，这可能导致代价高昂的争端或破坏。应用科学产业的特点是经常被指控侵犯知识产权。虽然我们预期不会受到任何这些指控，但任何关于侵权的指控都可能耗费时间和昂贵的辩护或解决，导致大量的管理资源被挪用，导致暂停运作，或迫使我们签订特许权费、许可证或其他协议，而不是对指控的是非曲直提出异议。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能会被迫进行旷日持久和代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼辩护，也可能无法以可接受的条件或根本无法获得任何所需的特许权使用费或许可协议。

我们的业务策略包括发牌安排、合资经营和战略联盟，但截至本报告发表之日，我们并无订立这类协议，亦无法保证我们能够这样做。如果不能成功地将这种许可安排、合资企业或战略联盟纳入我们的业务，可能会对我们的业务产生不利影响。我们建议商业利用我们的AquaRefining过程，主要是向第三方颁发我们的技术许可证，并与参与实验室生产和回收的各方建立合资企业和战略关系，其中包括克拉里奥斯。尽管我们目前正在寻求与下一段中进一步讨论的克拉里奥斯谈判这样一项协定，但截至本报告之日，我们除了与克拉里奥斯签订设备供应协定外，尚未缔结任何此类许可证、合资企业或战略联盟协定，而且我们无法保证我们能够以有益于我们的条件这样做。此外，许可证方案、合资企业和战略联盟可能涉及其他重大风险和不确定因素，不足以抵消所承担的债务和与交易有关的费用，在保护我们的知识产权方面潜在的额外挑战，以及在我们的尽职调查过程中未发现的不明问题，如产品质量、技术问题和法律意外事件。此外，我们可能无法有效地将任何此类项目和企业纳入我们的业务。我们的经营结果可能会受到任何许可证、合资企业或战略联盟期间或由此产生的任何问题的不利影响。

我们不能保证我们将能够以商业上合理的条件，或者根本不可能与克拉里奥斯谈判我们的关键协议。2017年2月，我们与克拉里奥斯签订了一系列协议，包括一项设备供应协议，根据该协议，除其他外，我们同意与克拉里奥斯合作，制定一项方案，将克拉里奥斯和克拉里奥斯在北美和南美洲、中国和欧洲现有铅冶炼厂的某些战略伙伴转化为利用我们的AquaRefining技术和设备、知识和服务进行铅回收的过程。设备供应协议以一般条款讨论转换程序的发展，并设想双方将在设备供应协议所规定的一般条款的基础上达成最终的开发计划协议，并提供更详细的条款和条件，包括每一方的经济义务和权利。我们已同意不向上述地区的第三方发放我们的AquaRefining技术和设备的许可证，直到我们和克拉里奥斯商定了与初步改造克拉里奥斯设施有关的某些事项。2019年6月，我们与克拉里奥斯公司签订了一项协议，修改设备供应协议，根据该协议，我们同意本着诚意、商业上的最大努力，最迟在我们满足克拉里奥斯和我们商定的某些业绩标准后的第90天完成讨论和谈判，并达成一项发展计划协议。如果双方尚未进入开发计划，任何一方可在提前60天书面通知后终止设备供应协议。

在2021年6月30日之前，我们无法保证能够与克拉里奥斯公司以商业上合理的条件谈判并达成一项最终的开发计划协议。

我们最近出售了与我们互动的Johnson控件部门，无法保证该部门的新所有者将对我们的AquaRefining技术的拟议联合开发保持同样的兴趣和承诺。2019年5月1日，强生控制国际有限公司(Johnson Controls International Plc)宣布，它已完成将其电池集团资产出售给布鲁克菲尔德商业伙伴有限公司(Brookfield Business Partners L.P.)。该集团资产将以克拉里奥斯的名义运营。根据我们与约翰逊控制公司的谈话，我们的理解是，我们和约翰逊控制电池集团公司之间的协议和拟议的商业项目。(总括而言，“Aqua Metals Collabation”)现在在克拉里奥斯的控制之下，强生公司前管理层的某些成员控制着电池集团(BattleGroup，Inc.)。将以类似的身份受雇于克拉里奥斯。我们还被告知，克拉里奥斯和布鲁克菲尔德商业伙伴有限公司表示有兴趣继续开展由我们和约翰逊控制电池集团发起的Aqua Metals合作。虽然无法保证克拉里奥斯目前和(或)将保持与其前身相同的对我们的联合合作的兴趣，例如，克拉里奥斯可能不再对我们的技术感兴趣或有相互竞争的优先事项，但我们目前没有理由相信，克拉里奥斯和布鲁克菲尔德商业伙伴已经失去了兴趣。此外，电池组控制权的改变可能会造成干扰和分散注意力，从而对其促进Aqua Metals合作的能力产生不利影响。由于这些和其他原因，Johnson Controls将其电池集团资产出售给Brookfield Business Partners L.P.可能会对Aqua Metals的合作产生实质性的不利影响。

我们依赖有限数量的供应商在我们的水炼油过程中使用的某些材料，我们无法获得这些材料，当需要时，可能会造成我们的业务材料中断。除使用过的实验室外，我们的水精炼工艺还包括大量的元素、化学品、溶剂和其他材料。在我们的AquaRefining过程中使用的某些材料的供应商数量有限，除了我们与州际电池回收有限公司的供应协议外，我们没有关于供应此类材料的协议。我们能否在商业规模上进行我们的水产精炼过程，将在很大程度上取决于在竞争条件下获得这些材料的及时和充足的供应。我们无法以及时和符合成本效益的方式采购这些材料，可能会中断我们的业务，大大限制我们的收入销售，并增加我们的成本。这一因素也可能损害我们履行向客户提供服务的承诺的能力。我们无法在需要的时候获得这些材料，可能会给我们的业务造成物质上的混乱。

如果我们不能有效地管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会严重受损，导致生产率下降。如果我们的AquaRefining过程被证明是商业上可行的，那么增长和扩张活动将给我们的管理、行政、技术、业务和财政资源带来巨大压力。我们的组织、程序和管理可能不足以充分支持扩大我们的业务或有效地执行我们的业务战略。如果我们不能有效地管理未来的扩张，我们的业务、运营和财务状况可能会严重受损，导致生产率下降。

我们可能会经历原材料价格和主要产品价格的重大波动，这两种波动都可能对我们的流动性、增长前景和经营结果产生重大不利影响。用过的实验室是我们的主要原材料，我们相信，近年来，旧实验室的成本有时是不稳定的。此外，我们认为，旧实验室的成本可能是季节性的，冬季几个月的价格呈下降趋势(因为汽车车主增加了购买新实验室的数量，从而使更多的旧实验室进入市场)，并在春季有更高的趋势(因为购买新实验室，以及旧实验室的供应减少)。我们的主要产品，回收铅，也经历了价格波动，以及不时。例如，2018年LME的铅市场价格从每吨1，900美元到2，700美元不等。虽然我们打算采取适当的供应及收费安排，以抵销任何价格波动，但旧实验室及循环再造铅的价格波动性质，可能会对本港的流动资金、增长前景及营运结果造成不良影响。

全球经济状况可能对我们的增长前景和经营成果产生不利影响。我们的增长和经营业绩的前景将直接受到我们的供应商、合作伙伴和客户集团所处行业的总体全球经济状况的影响。我们相信，我们的主要产品--回收铅的市场价格相对不稳定，而且对全球总的经济状况有反应。由于市场波动，铅价格从2015年5月5日的每吨2，139美元降至2015年11月23日的每吨1，554美元的低点。一个月后，每吨价格回升至每吨1801美元；2019年9月30日的价格为每吨2117美元。我们的业务将高度依赖于我们经营的每个地理区域的经济和市场状况。这些情况会影响我们的业务，例如在经济不景时减少对实验室的需求，降低铅的价格，以及在实验室和循环再循环铅的需求增加时，提高旧实验室的价格，这是不能保证全球经济状况不会对我们的流动资金、增长前景和经营结果产生负面影响的。

我们面临在美国境外开展业务的风险。我们战略的一部分是寻求在某些国际市场上的增长机会。我们打算与主要负责日常业务的当地合作伙伴进行许可或合资安排。在美国以外的任何扩张，要成功地开发和运营任何此类设施，包括销售、供应和支持渠道，都需要大量的管理关注和财政资源。我们不能向你保证，我们将取得成功，或者我们在这方面的支出不会超过任何由此产生的收入。我们的国际业务使我们面临风险和挑战，如果我们只在美国开展业务，我们就不会面临这些风险和挑战，例如：

美国政府的监管以及对环境、健康和安全的担忧可能会对我们的业务产生不利影响。我们在美国的业务将受到联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，这些法律适用于铅酸电池的回收，包括1970年的“职业安全和健康法”(OSHA)和类似的州法规。我们的设施必须获得环境许可证或批准才能扩建，包括与空气排放、水排放、废物管理和储存有关的设施。我们可能会面对当地居民或公众利益团体对我们设施的安装和运作的反对。除许可要求外，我们的作业还须遵守环境卫生、安全和运输方面的法律和条例，这些法律和条例管理和接触电池回收过程中所涉及的铅和酸等有害物质。这些措施包括对雇员进行危险沟通和其他职业安全要求，这可能要求对雇员进行工业卫生监测，以防止他们接触到铅。

我们还不时受到各种联邦、州和地方环境、卫生和安全监管机构的检查，由于这些检查，我们可能会因某些不遵守规定而被引用。例如，在2018年8月，内华达州职业安全和健康管理局(内华达OSHA)向我们发出了一份罚则的引证和通知。该引文列出了与我们遵守内华达州OSHA的牵头标准有关的若干项目。我们与内华达OSHA就与引文相关的罚款数额达成了和解协议。我们还同意聘请一名牵头合规专家对我们的设施进行审核，以确保遵守“牵头标准”的所有规定，并编写一份书面报告，列出任何不遵守规定的调查结果，建议纠正措施，以及纠正不遵守规定的时间框架。我们与内华达州OSHA同意在首席合规专家在其报告中提出的时限内纠正所有不遵守行为的调查结果。已经访问了TECR的工厂，并正在完成书面报告。我们打算及时纠正任何不符合规定的发现。亚细亚

如果不遵守联邦、州和地方环境、卫生和安全法律的要求，我们的企业将受到严重的处罚(民事或刑事)和其他可能对我们的业务产生不利影响的制裁。此外，如果我们无法操作和扩大我们的水产精炼过程和作业，因为它们是安全和对环境负责的，我们可能面临地方政府、居民或公共利益集团对我们设施的安装和运作的反对。

我们或我们的合作伙伴或持牌人开发新的AquaRefining设施，以及扩大在TRIC的业务，将取决于我们是否有能力获得必要的许可证和批准，这是无法保证的。正如上文所述，我们的水上炼油设施必须获得环境许可或批准才能经营，包括与空气排放、水排放、废物管理和储存有关的许可证或批准。此外，我们预计，我们计划中的水炼油业务的扩大将需要额外的许可和批准。未能确保(或重大延误)

获得必要的许可证和批准可能会使我们和我们的合作伙伴和许可证持有人无法寻求更多的AquaRefining设施或扩大在TRIC的业务，否则会对我们的业务、财务业绩和增长前景产生不利影响。此外，失去任何必要的许可证或批准可能导致关闭AquaRefining设施和损失我们与这类设施相关的投资。

我们的业务涉及危险材料的处理，如果我们处理不当，我们可能会面临巨额罚款和其他责任。我们业务的性质涉及风险，包括接触铅等危险材料的可能性，这些风险可能导致包括雇员和邻居在内的第三方提出人身伤害和财产损害索赔，这些索赔可能导致重大费用或其他环境责任。我们的业务也有将铅或酸等危险物质排放到环境中的风险，这可能导致从释放这些物质的财产中移走或补救这些危险物质的责任，无论有何过失都可以施加责任，我们的企业可能要承担清理的全部费用，即使我们只是负部分责任。我们还可能收到与根据1980年“联邦综合环境反应、赔偿和责任法”(“CERCLA”)发送到第三方回收、处理和/或处置设施的材料有关的潜在责任通知，以及类似的州法规，这些法规规定了对污染的调查和补救责任，而不考虑造成污染的行为的过失或合法性，以及对自然资源的损害。CERCLA的责任具有追溯力，在某些情况下，清理工作的全部费用可由任何责任方承担。任何这类责任都可能导致判决或和解，从而限制我们的业务，从而对我们的业务造成重大不利影响，并可能导致罚款。, 惩罚或奖励可能会严重损害我们的财务状况，甚至威胁到我们作为一个持续经营的企业的继续运作。

我们将受到外国政府的监管以及环境、健康和安全方面的关切，这可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们的业务扩展到美国以外的地区，我们的业务将受到我们从事业务的国家的环境、健康和安全法的约束，包括允许和遵守与美国法律类似的风险的要求，以及适用于危险材料运输的国际法律要求。根据国家或地区的不同，这些法律可能与美国的法律一样严格，也可能不那么严格，也可能不那么严格。在我们对扩大业务感兴趣的一些国家，如墨西哥和中国，有关的环境管理和执法框架正在不断变化，可能会发生变化。遵守这些要求将导致我们的业务产生成本，而不遵守这些要求可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不能以安全和对环境负责的方式来介绍和操作我们的AquaRefining过程和操作，我们可能会面临地方政府、居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的反对。

与持有我们的普通股有关的风险

证券集体诉讼和股东派生诉讼对我们的业务、经营结果和财务状况都会产生重大的不利影响。一宗被认为是合并的集体诉讼和股东派生诉讼正在对我们和我们的现任和前任董事和官员提起诉讼。这些诉讼可能会转移财政和管理资源，否则将被用来造福我们的业务。虽然我们否认诉讼中的实质性指控，并打算大力为自己辩护，但为这些诉讼辩护可能会造成大量费用。我们不能保证这些事情的结果会对我们有利。任何这些诉讼的不利解决都可能对我们的经营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，我们可能成为未来证券相关诉讼的目标，既与现有的集体诉讼和股东派生诉讼无关。这种诉讼会转移我们管理层的注意力和资源，造成大量费用，并对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们维持董事和高级人员的保险，我们认为这是相当足以保护我们免受潜在索赔的；然而，我们有责任满足保险单规定的某些免赔额，而且无论如何，我们不能保证保险范围将充分保护我们不受索赔的影响。此外，由于未决诉讼，保险费用可能增加，保险覆盖面可能减少。因此，我们可能无法以合理的成本维持目前的保险水平，甚至根本无法吸引合格的候选人担任执行官员或董事。

我们的普通股交易量很小，股价也一直波动不定。我们的普通股自2015年7月31日起在纳斯达克资本市场交易，代号为“AQMS”。自那以后，我们的普通股有时交易相对较少，并受到价格波动的影响。我们不能保证我们能够成功地维持一个流通的普通股市场。股票市场，特别是早期上市公司，经历了与这些公司的经营业绩往往无关或不成比例的极端价格和数量波动。如果我们不能为我们的普通股开发和维持一个流动市场，你可能无法以你认为公平的价格出售你的普通股，或者在你认为方便的时候，或者根本就不能出售你的普通股。此外，随着公司证券市场价格的波动，往往会对该公司提起诉讼，我们可能会因价格波动而成为诉讼的目标。诉讼可能导致大量费用，并转移我们管理层的注意力和资源从我们的业务。这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

根据2012年“就业法案”，我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定，适用于新兴成长型公司的信息披露要求降低，是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。我们是一家“新兴成长型公司”，如2012年“创业创业法”(“就业法”)所界定的，我们可以利用适用于不属于“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

我们选择“选择退出”可用于遵守新的或经修订的会计准则的延长过渡期，但我们打算利用“就业法”规定的所有其他福利，包括上文讨论的豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，我们的普通股的交易市场可能就会不那么活跃，而我们的股票价格可能会更不稳定。

在2020年之前，我们仍将是一家“新兴成长型公司”，但如果我们的收入超过10.7亿美元，如果我们在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债务，或者非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将很快失去这种地位。

根据“就业法案”，我们作为“新兴成长型公司”的地位，可能会使我们在需要时更难筹集资金。由于我们作为“新兴成长型公司”不受各种报告要求的限制，我们对投资者可能不那么有吸引力，而且我们可能很难在需要时筹集更多资金。投资者可能无法将我们的业务与我们行业的其他公司进行比较，如果他们认为我们的报告不像我们这个行业的其他公司那样透明的话。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。

我们过去没有支付红利，也没有支付红利的计划。我们计划在我们有收益的情况下，将我们所有的收益再投资，以实现我们的商业计划并支付运营成本，并在其他方面成为并保持竞争力。在可预见的将来，我们不打算为我们的证券支付任何现金红利。我们不能向你保证，我们将在任何时候产生足够的盈余现金，可供分配给我们的普通股持有人作为红利。因此，你不应该期望收到我们普通股的现金红利。

有资格在未来出售的股票可能会对我们普通股的市场产生不利影响。截至本报告发表之日，在我们57，386，622股普通股中，约有50，096，881股由“非附属公司”持有，可自由交易，不受规则144的限制。

我们的特许文件和特拉华州的法律可能会阻止股东认为有利的收购。我们公司注册证书和细则的规定以及特拉华州法律的适用条款可能会推迟或阻止涉及实际或可能改变我们的管理的交易，包括股东可能因其股票而获得溢价的交易，或我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。本公司注册证书及附例中的条文：

此外，“特拉华普通公司法”第203条可能限制我们与有权拥有15%或更多未偿表决权股票的人进行任何商业合并的能力，除非满足某些条件。这一限制在收购股票后持续三年。这些规定可能会加强我们的管理团队，并可能剥夺你以高于现行价格的溢价将你的股票出售给潜在收购者的机会。这种潜在的无法获得控制溢价可能会降低我们普通股的价格。

我们的附例指定特拉华州法院为唯一和专属的法院，可由我们的股东提出某些诉讼，这可能限制我们的股东获得一个有利的司法法院与公司争端的能力。本附例规定，除非我们以书面同意选择另一法院，否则特拉华州法院应是唯一和专属的法院，以(I)代表我们提出的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级人员或其他雇员对我们或股东欠下的信托责任的申索的诉讼，。(Iii)任何声称对我们或我们的董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼，而该等诉讼是根据“一般公司法”的任何条文或我们的法团或附例而产生的，或(Iv)对我们或任何受内部事务理论管限的董事、高级人员或其他雇员提出申索的诉讼。本细则中的论坛选择条款可能会限制我们的股东就与我们或任何董事、高级官员或其他雇员发生纠纷而获得有利的司法论坛的能力。

 

项目6.展览

+依据规例S-K第601(B)(10)(Iv)项，已略去证物的某些部分。

签名

根据“外汇法”的要求，登记人安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。