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证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式10-Q
(第一标记)
| | | | | |
☒ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告 |
终了季度(一九二零九年九月三十日)
或
| | | | | |
☐ | 依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告 |
过渡时期
委员会档案编号:001-37716
Stratus Properties公司
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
| | | | | | | | |
特拉华州 | | 72-1211572 |
(国家或其他司法管辖区) | | (国税局雇主识别号码) |
成立为法团或组织) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
拉瓦卡街212号,300套房 | | | | | | |
奥斯汀 | , | TX | | | | 78701 |
(主要行政办公室地址) | | | | | | (邮政编码) |
(512) 478-5788
(登记人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
| | | | | | | | |
每一班的职称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
普通股,每股面值0.01美元 | 可疑交易报告 | 纳斯达克股票市场 |
用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限),(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。
☑ 是 ☐不
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或短时间内要求注册人提交此类文件)。☑ 是 ☐不
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
大型加速箱 | ☐
| 加速过滤器 | ☑ |
非加速过滤 | ☐ | 小型报告公司 | ☑ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司,请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。☐是☑编号:
在2019年10月31日,发行和尚未发行。8,197,303注册人普通股的股份,每股面值0.01美元。
| | | | | |
斯特拉图斯物业公司 | |
目录 | |
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| 页 |
| |
第一部分财务信息 | 2 |
| |
项目1.财务报表 | 2 |
| |
合并资产负债表(未经审计) | 2 |
| |
综合损失报表(未经审计) | 3 |
| |
现金流量表(未经审计) | 4 |
| |
合并股本报表(未经审计) | 5 |
| |
合并财务报表附注(未经审计) | 7 |
| |
项目2.管理层对财务状况的讨论和分析 | |
和行动结果 | 14 |
| |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 23 |
| |
项目4.管制和程序 | 24 |
| |
第二部分.其他资料 | 24 |
| |
项目2.股权证券的未登记销售和收益的使用 | 24 |
| |
| |
| |
项目6.展览 | 24 |
| |
签名 | S-1 |
| |
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第一部分财务资料
项目1.财务报表.
斯特拉图斯物业公司
合并资产负债表(未经审计)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | |
| 九月三十日 2019 | | 十二月三十一日, 2018 |
资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 32,490 | | | $ | 19,004 | |
限制现金 | 17,254 | | | 19,915 | |
待售房地产 | 16,894 | | | 16,396 | |
正在开发的房地产 | 118,955 | | | 136,678 | |
可供发展的土地 | 51,018 | | | 24,054 | |
为投资而持有的房地产,净额 | 290,650 | | | 253,074 | |
| | | |
租赁使用权资产 | 11,534 | | | — | |
递延税款资产 | 12,387 | | | 11,834 | |
其他资产 | 16,750 | | | 15,538 | |
总资产 | $ | 567,932 | | | $ | 496,493 | |
| | | |
负债和权益 | | | |
负债: | | | |
应付帐款 | $ | 15,888 | | | $ | 20,602 | |
| | | |
应计负债,包括税款 | 11,439 | | | 11,914 | |
债务 | 367,358 | | | 295,531 | |
租赁负债 | 12,508 | | | — | |
递延收益 | 8,165 | | | 9,270 | |
其他负债 | 14,991 | | | 12,525 | |
负债总额 | 430,349 | | | 349,842 | |
| | | |
承付款和意外开支 | | | | | |
| | | |
公平: | | | |
股东权益: | | | |
| | | |
普通股 | 93 | | | 93 | |
超过普通股面值的资本 | 186,516 | | | 186,256 | |
累积赤字 | (45,590) | | | (41,103) | |
| | | |
持有国库券的普通股 | (21,509) | | | (21,260) | |
股东权益总额 | 119,510 | | | 123,986 | |
子公司非控股权益 | 18,073 | | | 22,665 | |
总股本 | 137,583 | | | 146,651 | |
负债和权益共计 | $ | 567,932 | | | $ | 496,493 | |
所附的综合财务报表附注(未审计)是这些合并财务报表的组成部分。
斯特拉图斯物业公司
综合损失报表(未经审计)
(单位:千,但每股数额除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月结束 | | | | 九个月结束 | | |
| 九月三十日 | | | | 九月三十日 | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
收入: | | | | | | | |
房地产业务 | $ | 2,616 | | | $ | 2,100 | | | $ | 9,693 | | | $ | 10,273 | |
租赁业务 | 5,024 | | | 2,813 | | | 13,066 | | | 7,148 | |
酒店 | 8,696 | | | 8,172 | | | 25,983 | | | 27,087 | |
娱乐 | 5,919 | | | 4,838 | | | 16,935 | | | 14,490 | |
总收入 | 22,255 | | | 17,923 | | | 65,677 | | | 58,998 | |
销售成本: | | | | | | | |
房地产业务 | 2,352 | | | 2,279 | | | 6,193 | | | 9,405 | |
租赁业务 | 2,491 | | | 1,227 | | | 7,077 | | | 3,732 | |
酒店 | 6,891 | | | 6,625 | | | 20,397 | | | 20,803 | |
娱乐 | 4,629 | | | 4,008 | | | 12,549 | | | 11,412 | |
折旧 | 2,835 | | | 2,171 | | | 8,168 | | | 6,166 | |
销售总成本 | 19,198 | | | 16,310 | | | 54,384 | | | 51,518 | |
一般和行政费用 | 3,025 | | | 2,650 | | | 9,143 | | | 8,646 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
出售资产收益 | (37) | | | — | | | (1,989) | | | — | |
共计 | 22,186 | | | 18,960 | | | 61,538 | | | 60,164 | |
营业收入(损失) | 69 | | | (1,037) | | | 4,139 | | | (1,166) | |
利息费用,净额 | (3,203) | | | (2,150) | | | (8,686) | | | (5,451) | |
| | | | | | | |
利率衍生工具(亏损)收益 | (9) | | | 56 | | | (191) | | | 314 | |
债务提前清偿的损失 | (231) | | | — | | | (247) | | | — | |
其他收入净额 | 18 | | | 17 | | | 329 | | | 39 | |
未合并附属公司(损失)收入税前损失和权益损失 | (3,356) | | | (3,114) | | | (4,656) | | | (6,264) | |
未合并附属公司的权益(损失)收入 | (7) | | | 210 | | | (20) | | | 204 | |
从所得税中受益 | 401 | | | 532 | | | 186 | | | 961 | |
持续经营造成的损失 | (2,962) | | | (2,372) | | | (4,490) | | | (5,099) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
附属公司非控制权益造成的全面损失 | 2 | | | — | | | 3 | | | — | |
可归因于普通股股东的净亏损和总综合损失 | $ | (2,960) | | | $ | (2,372) | | | $ | (4,487) | | | $ | (5,099) | |
| | | | | | | |
普通股股东每股基本和稀释净亏损 | $ | (0.36) | | | $ | (0.29) | | | $ | (0.55) | | | $ | (0.63) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
基本和稀释加权平均普通股已发行 | 8,188 | | | 8,156 | | | 8,177 | | | 8,149 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
所附的综合财务报表附注(未审计)是这些合并财务报表的组成部分。
斯特拉图斯物业公司
现金流量表(未经审计)
(单位:千)
| | | | | | | | | | | |
| 九个月结束 | | |
| 九月三十日 | | |
| 2019 | | 2018 |
业务活动现金流量: | | | |
净损失 | $ | (4,490) | | | $ | (5,099) | |
调整数,将净损失与用于业务活动的现金净额对账: | | | |
折旧 | 8,168 | | | 6,166 | |
房地产销售成本 | 5,321 | | | 5,780 | |
出售资产收益 | (1,989) | | | — | |
利率衍生合约的亏损(收益) | 191 | | | (314) | |
债务提前清偿的损失 | 247 | | | — | |
发债成本摊销与股票补偿 | 1,042 | | | 1,389 | |
| | | |
| | | |
未合并附属公司的权益损失(收入) | 20 | | | (204) | |
| | | |
存款增加 | 645 | | | 1,242 | |
递延所得税 | (553) | | | (1,081) | |
房地产的购买和开发 | (8,866) | | | (28,900) | |
| | | |
市政公用小区偿还正在开发中的房地产 | 920 | | | — | |
其他资产增加 | (3,529) | | | (2,965) | |
应付帐款、应计负债和其他减少额 | (1,120) | | | (2,607) | |
用于业务活动的现金净额 | (3,993) | | | (26,593) | |
| | | |
投资活动的现金流量: | | | |
资本支出 | (51,167) | | | (53,468) | |
出售资产所得收益 | 3,170 | | | — | |
总租赁债务付款 | (1,216) | | | (1,476) | |
购买合并附属公司的非控制权益 | (4,589) | | | — | |
其他,净额 | (10) | | | 378 | |
用于投资活动的现金净额 | (53,812) | | | (54,566) | |
| | | |
融资活动的现金流量: | | | |
向信贷机构借款 | 19,186 | | | 32,436 | |
信贷设施付款 | (18,109) | | | (6,112) | |
从项目贷款中借款 | 133,278 | | | 50,062 | |
项目和定期贷款付款 | (64,118) | | | (3,799) | |
| | | |
以股票为基础的奖励支付的现金红利 | (31) | | | — | |
股票奖励净额 | (234) | | | (203) | |
非控股权出资 | — | | | 17,650 | |
| | | |
融资成本 | (1,342) | | | (1,173) | |
筹资活动提供的现金净额 | 68,630 | | | 88,861 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增额 | 10,825 | | | 7,702 | |
年初现金、现金等价物和限制性现金 | 38,919 | | | 39,390 | |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 49,744 | | | $ | 47,092 | |
所附的综合财务报表附注(未审计)包括关于非现金交易的信息,是这些合并财务报表的组成部分。
斯特拉图斯物业公司
合并股本报表(未经审计)
(单位:千)
三个月,截至9月30日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 普通股 持有金库 | | | | 股东权益合计 | | | | |
| | 普通股 | | | | 超过面值的资本 | | 会计赤字 | | | | | | | | | | 子公司非控股权益 | | |
| | 数 股份 | | 在标准水平 价值 | | | | | | | | 数 股份 | | 在… 成本 | | | | | | 共计 衡平法 |
2019年6月30日结余 | | 9,305 | | | $ | 93 | | | $ | 186,334 | | | $ | (42,630) | | | | | 1,128 | | | $ | (21,360) | | | $ | 122,437 | | | $ | 18,075 | | | $ | 140,512 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
行使和既得的股票奖励 | | 26 | | | — | | | 15 | | | — | | | | | — | | | — | | | 15 | | | — | | | 15 | |
股票补偿 | | — | | | — | | | 156 | | | — | | | | | — | | | — | | | 156 | | | — | | | 156 | |
没收股息 | | — | | | — | | | 11 | | | — | | | | | — | | | — | | | 11 | | | — | | | 11 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以股票为基础的授标投标 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 5 | | | (149) | | | (149) | | | — | | | (149) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总综合损失 | | — | | | — | | | — | | | (2,960) | | | | | — | | | — | | | (2,960) | | | (2) | | | (2,962) | |
2019年9月30日结余 | | 9,331 | | | $ | 93 | | | $ | 186,516 | | | $ | (45,590) | | | | | 1,133 | | | $ | (21,509) | | | $ | 119,510 | | | $ | 18,073 | | | $ | 137,583 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2018年6月30日结余 | | 9,277 | | | $ | 93 | | | $ | 185,757 | | | $ | (39,848) | | | | | 1,124 | | | $ | (21,260) | | | $ | 124,742 | | | $ | 7,080 | | | $ | 131,822 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
行使和既得的股票奖励 | | 11 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
股票补偿 | | — | | | — | | | 267 | | | — | | | | | — | | | — | | | 267 | | | — | | | 267 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
非控股利益贡献 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 10,650 | | | 10,650 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总综合损失 | | — | | | — | | | — | | | (2,372) | | | | | — | | | — | | | (2,372) | | | — | | | (2,372) | |
2018年9月30日结余 | | 9,288 | | | $ | 93 | | | $ | 186,024 | | | $ | (42,220) | | | | | 1,124 | | | $ | (21,260) | | | $ | 122,637 | | | $ | 17,730 | | | $ | 140,367 | |
所附的综合财务报表附注(未审计)是这些合并财务报表的组成部分。
斯特拉图斯物业公司
合并股本报表(未经审计)
(单位:千)
截至九月三十日止的九个月
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股东权益 | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | 普通股 持有金库 | | | | 股东权益合计 | | | | |
| | 普通股 | | | | 超过面值的资本 | | 会计赤字 | | | | | | | | | | 子公司非控股权益 | | |
| | 数 股份 | | 在标准水平 价值 | | | | | | | | 数 股份 | | 在… 成本 | | | | | | 共计 衡平法 |
2018年12月31日结余 | | 9,288 | | | $ | 93 | | | $ | 186,256 | | | $ | (41,103) | | | | | 1,124 | | | $ | (21,260) | | | $ | 123,986 | | | $ | 22,665 | | | $ | 146,651 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
行使和既得的股票奖励 | | 43 | | | — | | | 15 | | | — | | | | | — | | | — | | | 15 | | | — | | | 15 | |
股票补偿 | | — | | | — | | | 234 | | | — | | | | | — | | | — | | | 234 | | | — | | | 234 | |
没收股息 | | — | | | — | | | 11 | | | — | | | | | — | | | — | | | 11 | | | — | | | 11 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以股票为基础的授标投标 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 9 | | | (249) | | | (249) | | | — | | | (249) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
购买合并附属公司的非控制权益 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (4,589) | | | (4,589) | |
总综合损失 | | — | | | — | | | — | | | (4,487) | | | | | — | | | — | | | (4,487) | | | (3) | | | (4,490) | |
2019年9月30日结余 | | 9,331 | | | $ | 93 | | | $ | 186,516 | | | $ | (45,590) | | | | | 1,133 | | | $ | (21,509) | | | $ | 119,510 | | | $ | 18,073 | | | $ | 137,583 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2017年12月31日结余 | | 9,250 | | | $ | 93 | | | $ | 185,395 | | | $ | (37,121) | | | | | 1,117 | | | $ | (21,057) | | | $ | 127,310 | | | $ | 80 | | | $ | 127,390 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
行使和既得的股票奖励 | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
股票补偿 | | — | | | — | | | 629 | | | — | | | | | — | | | — | | | 629 | | | — | | | 629 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
以股票为基础的授标投标 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 7 | | | (203) | | | (203) | | | — | | | (203) | |
非控股利益贡献 | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | 17,650 | | | 17,650 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
总综合损失 | | — | | | — | | | — | | | (5,099) | | | | | — | | | — | | | (5,099) | | | — | | | (5,099) | |
2018年9月30日结余 | | 9,288 | | | $ | 93 | | | $ | 186,024 | | | $ | (42,220) | | | | | 1,124 | | | $ | (21,260) | | | $ | 122,637 | | | $ | 17,730 | | | $ | 140,367 | |
所附的综合财务报表附注(未审计)是这些合并财务报表的组成部分。
斯特拉图斯物业公司
合并财务报表附注(未经审计)
1.一般
所附未经审计的合并财务报表应与2018年12月31日终了年度合并财务报表及其附注一并阅读,这些报表应包括在Stratus Properties Inc.(Stratus)向美国(美国)提交的10-K表格(Stratus 2018 Form 10-K)的年度报告中。证券交易委员会。本报告所提供的资料反映了管理层认为为公允说明所报告的中期结果所必需的所有调整,这些调整包括正常的经常性调整。截至2019年9月30日的9个月期间的运营业绩并不一定表明截至2019年12月31日的年度的预期业绩。
2. 每股收益
Stratus公司普通股每股净亏损的计算方法是,将普通股股东的净亏损除以同期已发行普通股的加权平均份额。加权平均股大约不包括在内。832019年第三季度的1000股普通股,972008年第三季度千股,912019年头9个月的1000股和962018年前9个月,数千股股票与限制性股票单位和因净亏损而反稀释的上市股票期权有关。
3. 关联方交易
圣玛丽,L.P.
2018年6月19日,德克萨斯州有限合伙公司圣玛丽有限公司和Stratus的子公司圣玛丽公司完成了一系列融资交易,以开发圣玛丽。240-得克萨斯州奥斯汀C圈社区单元豪华花园式公寓项目。融资交易包括(1)a美元26向德克萨斯州资本银行、全国协会和(2)提供100万美元的建筑贷款8.0百万私人安置。作为私募发行的参与者之一,LCHM控股有限责任公司(LCHM)是一个关联方,由于其对Stratus普通股超过5%的实益所有权,它购买了有限合伙股权,这代表了6.1在圣玛丽,L.P.的百分比股权,请参阅2018年斯特拉图斯表10-K的注2,以进一步讨论。
斯特拉特斯金伍德广场,L.P.
2018年8月3日,德州有限合伙公司和Stratus(The Kingwood,L.P.)的子公司Stratus Kingwood Place,L.P.完成了一笔$10.7百万人私人安置,约$7其中百万,加上一美元6.75来自Comerica银行的百万贷款,用于购买54-位于德克萨斯州金伍德的一英亩土地,价格为$13.5百万,为金伍德广场的发展,一个新的H-E-B,L.P。(Heb)-锚定、混合用途的开发项目(金伍德广场)。作为私募基金的参与者之一,LCHM收购了有限合伙公司的股份,最初代表的是8.8在Kingwood,L.P.的百分股权,请参阅2018年地层表注2(表10-K),以作进一步讨论。
Stratus进行了评估并得出结论,圣玛丽,L.P.和Kingwood,L.P.是可变的利益实体,Stratus是主要受益者。Stratus将根据适用的会计准则,继续评估哪个实体是圣玛丽L.P.和Kingwood L.P.的主要受益人。Stratus的合并资产负债表包括圣玛丽,L.P.和金伍德,L.P.的下列合并资产和负债(千):
| | | | | | | | | | | | | | |
| | (一九二零九年九月三十日) | | (2018年12月31日) |
资产: | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | 493 | | | $ | 1,939 | |
限制现金 | | — | | | 2,284 | |
正在开发的房地产 | | 29,529 | | | 27,928 | |
可供发展的土地 | | 10,898 | | | — | |
房地产投资 | | 27,059 | | | — | |
其他资产 | | 1,499 | | | 792 | |
总资产 | | $ | 69,478 | | | $ | 32,943 | |
负债: | | | | |
应付帐款和应计负债 | | $ | 6,998 | | | $ | 3,484 | |
| | | | |
债务 | | 35,982 | | | 6,125 | |
负债总额 | | $ | 42,980 | | | $ | 9,609 | |
净资产 | | $ | 26,498 | | | $ | 23,334 | |
其他交易
Stratus与奥斯汀零售合作伙伴公司达成了一项协议,由奥斯汀零售合作伙伴公司的一名顾问提供服务,该顾问是Stratus公司总裁兼首席执行官的儿子。在2019年第三季度和2019年前9个月期间,向奥斯汀零售合作伙伴支付的与财产的应享权利和开发及费用偿还有关的总咨询服务总计约为$28千 和$84分别是千。进一步讨论请参阅2018年地层表格10-K注2。
4. 处置
在2019年1月17日,Stratus以$$的价格出售了一处位于C圈社区的零售公寓。3.2百万Stratus用出售所得来偿还$。2.5其Comerica银行信贷贷款中有100万笔借款,在2019年第二和第三季度记录的调整后,这一出售的收益总计为美元2.02019年前9个月为百万美元。
5. 公允价值计量
公允价值会计准则包括一个层次结构,对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。等级制度对活跃市场中相同资产或负债的未调整报价(一级投入)给予最高优先,对不可观测投入(第3级投入)给予最低优先。
某些阶层金融工具(即现金和现金等价物、限制性现金、应付账款和应计负债)的账面价值由于其短期性质和一般可忽略不计的信贷损失而接近公允价值。
Stratus其他金融工具的账面金额和公允价值摘要如下(千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年九月三十日) | | | | (2018年12月31日) | | |
| 载运 价值 | | 公平 价值 | | 载运 价值 | | 公平 价值 |
资产: | | | | | | | |
利率上限协议 | $ | 24 | | | $ | 24 | | | $ | — | | | $ | — | |
利率互换协议 | — | | | — | | | 53 | | | 53 | |
负债: | | | | | | | |
债务 | 367,358 | | | 372,331 | | | 295,531 | | | 299,531 | |
利率互换协议 | 138 | | | 138 | | | — | | | — | |
债务。Stratus的债务是按成本记录的,并不是积极交易的。公允价值是根据按估计当前市场利率计算的未来现金流量贴现来估算的。因此,Stratus的债务被归入公允价值等级的第2级。债务的公允价值并不代表最终将在贷款到期日支付的数额。
利率互换和上限协议。与Comerica银行签订的利率互换协议于2013年签订,有效期至2020年12月31日,利率固定在2.3与基于一个月期伦敦银行同业拆借利率(Libor)的可变利率相比,利率的百分比。截至2019年9月30日,该协议的名义金额为美元。15.4百万美元,将摊销为美元14.8截至2018年12月31日,该协议名义金额为美元。15.8百万
2019年9月30日,按照Santal贷款的要求(见下文注6),Stratus的一家子公司支付了美元。24签署利率上限协议,将最高libor利率限制在3.0百分比,占名义总额$的百分比75.0百万欧元(桑塔尔贷款的本金)。利率上限协议规定,Stratus子公司将收取以下两者之间的差额:3.0如果一个月的libor大于一个月libor,则为一个月的libor。3.0百分比(关于Santal贷款的进一步讨论,请参阅附注6)。利率上限协议将于2021年10月5日终止。
利率互换和上限协议没有资格进行对冲会计,因此协议公允价值的变化记录在综合损益表中。Stratus使用利率定价模型,该模型依赖于市场可观察的输入,如libor,以衡量两种协议的公允价值。Stratus还评估了与这两项协议相关的交易对手信用风险,这被认为是3级投入,但并不认为这种风险很大。因此,利率互换和上限协议被划分为公允价值等级的第二级。
6. 债务
Stratus债务的组成部分如下(千):
| | | | | | | | | | | | | | |
| (一九二零九年九月三十日) | | (2018年12月31日) | |
高盛贷款 | $ | 141,718 | | | $ | 143,250 | | |
| | | | |
| | | | |
桑塔尔贷款 | 73,889 | | | — | | |
Comerica银行信贷设施 | 51,297 | | | 50,221 | | |
Amarra Villas信贷设施 | 5,424 | | | 3,326 | | |
新坎尼土地贷款 | 4,898 | | | — | | |
巴顿溪村定期贷款 | 3,220 | | | 3,284 | | |
建筑贷款: | | | | |
兰塔纳广场 | 22,967 | | | 18,416 | | |
琼斯交叉 | 20,759 | | | 11,784 | | |
圣玛丽 | 19,813 | | | — | | |
金伍德广场 | 16,169 | | | 6,125 | | |
西基林市场 | 7,204 | | | 6,636 | | |
Santal第一阶段 | — | | | 32,622 | | |
圣塔第二阶段 | — | | | 19,867 | | |
债务总额a | $ | 367,358 | | | $ | 295,531 | | |
a.包括未摊销债务发行费用净减少数$3.82019年9月30日百万美元2.82018年12月31日
截至2019年9月30日,Stratus拥有美元6.5百万美元60.0百万Comerica银行循环信贷额度,含美元2.2数百万张针对信贷工具的信用证。
2019年9月30日,Stratus的一家子公司进入了$75.0与ACRC贷款人有限责任公司(SATAL贷款)提供百万美元贷款,为Santal第一期和第二期建筑贷款提供再融资。桑塔尔贷款的主要期限为三年,将于2022年10月5日到期,在满足特定条件的前提下,有可能延长两个12个月。贷款利息是可变的,按libor+计算。2.85百分比(或(如适用的话)重置率),但利率不得低于任何时间4.80年率。Santal贷款包含某些通常和习惯于这类贷款协议的财务契约,包括Stratus必须保持协议中定义的净资产价值为美元的要求。125百万元及至少$流动资产7.5百万美元。大约$57.9其中百万美元用于全额偿还Santal第一期和第二期建筑贷款。支付交易费用后的剩余收益约为美元。16百万美元,包括以限制性现金列报的准备金。2019年10月,Stratus使用了$13.0净收益中的百万美元用于减少其Comerica银行信贷机制上的未清余额。由于进入Santal贷款,Stratus确认了提前清偿债务的损失为美元。2312019年第三季度千美元。按照Santal贷款的要求,Stratus签订了利率上限协议(进一步讨论见注5)。
2019年3月19日,Stratus的两家子公司与Comerica银行签订了一项贷款协议,修改、增加和延长Stratus‘Amarra Villas信贷安排,该贷款计划将于2019年7月12日到期。新的贷款协议规定循环信贷贷款承诺从$增加。8.0百万至美元15.0并将到期日期延长至2022年3月19日。贷款利息是可变的,按libor+计算。3.0百分比。Amarra Villas信贷设施包含这种性质的贷款协议通常和惯例的财务契约,包括Stratus必须保持协议中定义的净资产价值为美元的要求。125百万美元和低于总资产价值的债务总额50百分比。截至2019年9月30日,Stratus拥有美元9.3百万美元15.0百万阿马拉别墅信贷机构。由于签订了这项新的贷款协议,Stratus确认了提前清偿债务的损失为$。162019年前9个月为千美元。
2019年3月8日,Stratus的一家子公司进入了$5.0德克萨斯资本银行提供的百万土地贷款。这笔贷款的收益被用于购买heb在新Caney合作伙伴关系中的那部分,其中Stratus和heb购买了一块土地,用于在德克萨斯州的新坎尼(NewCaney)开发一个锚定的混合用途项目。该贷款将于2021年3月8日到期,可在一定条件下延长12个月。贷款利率为libor+3.0百分比。借款由新坎尼土地担保。贷款协议载有传统的财务契约,包括一项要求Stratus保持资产净值为$的规定。125百万
有关Stratus其他债务的描述,请参阅2018年地层表10-K中的注5。
利息费用和资本化。利息费用(未计资本利息)共计$5.2百万 2019年第三季度,美元4.32018年第三季度百万美元14.92019年前9个月的百万美元11.42018年前9个月为百万美元。Stratus的资本化利息成本总计$2.02019年第三季度百万美元2.12018年第三季度百万美元6.22019年前9个月的百万美元6.02018年前9个月的百万美元,主要与巴顿溪的发展活动有关。2019年期间还包括与金伍德广场和圣玛丽开发活动有关的资本化利息费用。
7. 利润参与激励计划
2018年7月,董事会赔偿委员会(委员会)一致通过了Stratus利润参与奖励计划(该计划),该计划为参与者提供了与委员会指定为该计划核准项目的发展项目的成功相关的经济奖励。有关进一步讨论,请参阅2018年地层表格10-K注7。
在2019年第三季度,委员会指定木兰广场为该计划下的核准项目.截至2019年9月30日,裁决的公允价值没有其他重大变化,也没有用于确定2018年12月31日裁决公允价值的假设。与裁定额有关的估计数随着时间的推移可能会发生变化,原因是预计和实际的发展进展与成本、市场条件以及资本交易或估值事件的时间不同。
2019年第三季度,Stratus应计美元0.2百万美元用于项目开发费用和美元0.2与该计划有关的一般开支和行政开支。截至2019年9月30日止的9个月内,Stratus应计为$0.6百万美元用于项目开发费用和美元0.7与该计划有关的一般开支和行政开支。该计划的应计负债共计$2.12019年9月30日百万美元0.82018年12月31日,百万美元(包括在其他负债中)。截至2019年9月30日,不已根据该计划向参与者支付了款项。
8. 所得税
Stratus关于所得税的会计政策和其他信息在2018年表10-K中的附注1和6中作了进一步说明。
Stratus的递延税资产(扣除递延税负债)共计$12.42019年9月30日百万元, 和$11.82018年12月31日Stratus未来的经营结果可能会受到无法实现未来税收损失或将产生额外递延税资产的项目的税收利益的负面影响。
2019年前9个月Stratus综合有效所得税税率与美国联邦法定所得税税率之差21主要原因是得克萨斯州的利差税以及减税和就业法案的行政补偿限制。2018年前9个月Stratus综合有效所得税税率与美国联邦法定所得税税率之差21%,主要归因于德克萨斯州的边际税。
9. 业务部门
Stratus目前四运营部门:房地产运营,租赁业务,酒店和娱乐。
房地产业务部门包括Stratus的房地产资产(待售、正在开发和可供开发),其中包括位于得克萨斯州奥斯汀的房产(Barton Creek社区;环状C社区,包括圣玛丽的一部分;Lantana社区,包括仍在开发中的Lantana Place的一部分和空置的楼盘用地;以及位于德克萨斯州Lakeway的大奥斯汀地区(Lakeway)的一个共管公寓单元);位于德克萨斯州的学院车站(部分Jones十字路口和空置的垫地);在基利恩(西基林市场的空置地点);在德克萨斯州的木兰(Magnolia)、得克萨斯州的金伍德(Kingwood)(金伍德的一部分)和德克萨斯州的新坎尼(New Caney),位于大休斯敦地区。
租赁业务部门包括W奥斯汀酒店和住宅、巴顿溪村、德克萨斯基林西基林市场的办公和零售空间,以及圣玛丽、兰塔纳广场、琼斯交叉和金伍德广场的完工部分。
酒店部分包括位于得克萨斯州奥斯汀市中心的W奥斯汀酒店和住宅。
娱乐部分包括一个现场音乐和娱乐场所ACLLive和3 TENACLLive,它们都位于W奥斯汀酒店和住宅。除了举办音乐会和私人活动外,ACLLive也是美国电视史上运行时间最长的音乐系列剧“奥斯汀城极限”(AustinCityLimits)的所在地。
Stratus使用营业收入或亏损来衡量每个部门的业绩。一般费用和行政费用主要由雇员薪金、工资和其他费用组成,是在综合的基础上管理的,不分配给Stratus的业务部门。以下部分的信息反映了管理部门的决定,而这些决定可能并不能说明如果每个部门是一个独立实体,其实际财务执行情况将是什么。
与客户签订合同的收入。 Stratus从与客户签订的合同中获得的收入如下(千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到9月30日, | | | | 截至9月30日的9个月, | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
房地产业务: | | | | | | | |
房地产开发销售 | $ | 2,601 | | | $ | 2,025 | | | $ | 9,483 | | | $ | 10,036 | |
| | | | | | | |
委员会和其他 | 15 | | | 75 | | | 210 | | | 237 | |
| 2,616 | | | 2,100 | | | 9,693 | | | 10,273 | |
租赁业务: | | | | | | | |
租金收入 | 5,024 | | | 2,813 | | | 13,066 | | | 7,148 | |
| 5,024 | | | 2,813 | | | 13,066 | | | 7,148 | |
酒店: | | | | | | | |
客房、食品和饮料 | 8,097 | | | 7,554 | | | 24,279 | | | 25,156 | |
其他 | 599 | | | 618 | | | 1,704 | | | 1,931 | |
| 8,696 | | | 8,172 | | | 25,983 | | | 27,087 | |
娱乐: | | | | | | | |
事件收入 | 5,211 | | | 4,154 | | | 15,033 | | | 12,532 | |
其他 | 708 | | | 684 | | | 1,902 | | | 1,958 | |
| 5,919 | | | 4,838 | | | 16,935 | | | 14,490 | |
| | | | | | | |
与客户签订合同的总收入 | $ | 22,255 | | | $ | 17,923 | | | $ | 65,677 | | | $ | 58,998 | |
按业务部门分列的财务信息。 以下部分资料是在与Stratus合并财务报表相同的基础上编制的(千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 房地产 操作a | | 租赁业务 | | 酒店 | | 娱乐 | | 公司、冲销和其他b | | 共计 |
截至2019年9月30日的三个月: | | | | | | | | | | | |
收入: | | | | | | | | | | | |
无关联客户 | $ | 2,616 | | | $ | 5,024 | | | $ | 8,696 | | | $ | 5,919 | | | $ | — | | | $ | 22,255 | |
段间 | 4 | | | 219 | | | 68 | | | 307 | | | (598) | | | — | |
销售成本,不包括折旧 | 2,352 | |
| 2,495 | | | 6,931 | | | 4,770 | | | (185) | | | 16,363 | |
折旧 | 57 | | | 1,529 | | | 903 | | | 393 | | | (47) | | | 2,835 | |
| | | | | | | | | | | |
一般和行政费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,025 | | | 3,025 | |
| | | | | | | | | | | |
出售资产收益 | — | | | (37) | | c | — | | | — | | | — | | | (37) | |
营业收入(损失) | $ | 211 | | | $ | 1,256 | | | $ | 930 | | | $ | 1,063 | | | $ | (3,391) | | | $ | 69 | |
| | | | | | | | | | | |
资本支出、购房和房地产开发 | $ | 3,110 | | | $ | 5,871 | | | $ | 294 | | | $ | 12 | | | $ | — | | | $ | 9,287 | |
| | | | | | | | | | | |
2019年9月30日总资产 | 225,912 | | | 193,878 | | | 98,062 | | | 43,855 | | | 6,225 | | | 567,932 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 房地产 操作a | | 租赁业务 | | 酒店 | | 娱乐 | | 公司、冲销和其他b | | 共计 |
截至2018年9月30日的三个月: | | | | | | | | | | | |
收入: | | | | | | | | | | | |
无关联客户 | $ | 2,100 | | | $ | 2,813 | | | $ | 8,172 | | | $ | 4,838 | | | $ | — | | | $ | 17,923 | |
段间 | 8 | | | 227 | | | 72 | | | 21 | | | (328) | | | — | |
销售成本,不包括折旧 | 2,279 | |
| 1,235 | | | 6,639 | | | 4,154 | | | (168) | | | 14,139 | |
折旧 | 65 | | | 863 | | | 886 | | | 391 | | | (34) | | | 2,171 | |
一般和行政费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,650 | | | 2,650 | |
| | | | | | | | | | | |
经营(损失)收入 | $ | (236) | | | $ | 942 | | | $ | 719 | | | $ | 314 | | | $ | (2,776) | | | $ | (1,037) | |
资本支出、购房和房地产开发 | $ | 21,201 | | | $ | 10,334 | | | $ | 128 | | | $ | 24 | | | $ | — | | | $ | 31,687 | |
| | | | | | | | | | | |
2018年9月30日总资产 | 183,857 | | | 157,706 | | | 102,069 | | | 36,377 | | | 8,047 | | | 488,056 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
截至2019年9月30日的9个月: | | | | | | | | | | | |
收入: | | | | | | | | | | | |
无关联客户 | $ | 9,693 | | | $ | 13,066 | | | $ | 25,983 | | | $ | 16,935 | | | $ | — | | | $ | 65,677 | |
段间 | 13 | | | 678 | | | 195 | | | 381 | | | (1,267) | | | — | |
销售成本,不包括折旧 | 6,193 | | d | 7,090 | | | 20,497 | | | 12,962 | | | (526) | | | 46,216 | |
折旧 | 182 | | | 4,324 | | | 2,702 | | | 1,183 | | | (223) | | | 8,168 | |
| | | | | | | | | | | |
一般和行政费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,143 | | | 9,143 | |
出售资产收益 | — | | | (1,989) | | c | — | | | — | | | — | | | (1,989) | |
营业收入(损失) | $ | 3,331 | | | $ | 4,319 | | | $ | 2,979 | | | $ | 3,171 | | | $ | (9,661) | | | $ | 4,139 | |
| | | | | | | | | | | |
资本支出、购房和房地产开发 | $ | 8,866 | | | $ | 50,482 | | | $ | 548 | | | $ | 137 | | | $ | — | | | $ | 60,033 | |
市政公用设施区(MUD)偿还正在开发中的房地产d | 920 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 920 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
截至2018年9月30日的9个月: | | | | | | | | | | | |
收入: | | | | | | | | | | | |
非关联客户 | $ | 10,273 | | | $ | 7,148 | | | $ | 27,087 | | | $ | 14,490 | | | $ | — | | | $ | 58,998 | |
主要段间 | 24 | | | 703 | | | 194 | | | 79 | | | (1,000) | | | — | |
销售成本,不包括折旧 | 9,405 | | e | 3,756 | | | 20,861 | | | 11,850 | | | (520) | | | 45,352 | |
折旧 | 190 | | | 2,234 | | | 2,675 | | | 1,171 | | | (104) | | | 6,166 | |
| | | | | | | | | | | |
一般和行政费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,646 | | | 8,646 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
营业收入(损失) | $ | 702 | | | $ | 1,861 | | | $ | 3,745 | | | $ | 1,548 | | | $ | (9,022) | | | $ | (1,166) | |
| | | | | | | | | | | |
资本支出、购房和房地产开发 | $ | 28,900 | | | $ | 52,619 | | | $ | 464 | | | $ | 385 | | | $ | — | | | $ | 82,368 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
a.包括销售佣金和其他收入以及相关费用。
b.包括合并的一般和行政费用以及部门间数额的冲销。
c.涉及2019年第一季度销售的零售垫,但须以位于C圈社区的地面租赁为条件,包括2019年第二和第三季度记录的调整数。
d.Stratus收到$4.6与偿还巴顿溪开发基础设施费用有关的百万债券收益。在总额中,Stratus记录了$0.9百万美元,作为正在开发中的房地产在合并资产负债表上的减少,和美元。3.4百万美元作为房地产销售成本的减少和美元0.3其他收入百万,综合损益表净额。请参阅2018年地层表10-K中的注1,以进一步讨论Stratus的泥巴偿还会计政策。
e.包括$0.4百万销售成本的削减与收集前几年的评估在巴顿溪。
10. 新会计准则
租赁。自2019年1月1日起,Stratus公司通过了一项会计准则更新(ASU),要求承租人确认资产负债表上的大多数租约。Stratus选择了实际的权宜之计,允许它(1)在生效日期适用更新的租赁指南的规定,而不调整所提出的比较期;(2)不重新评估租赁合同、租赁分类和采用时存在的租赁的初始直接费用。Stratus还选择了一项会计政策,不承认12个月或12个月以下租约的租赁资产和负债,以及预期不会行使的购买选择权。
Stratus最重要的租约是99-大约一年的地面租赁72在德克萨斯州的大学车站,正在开发琼斯交叉项目的几英亩土地。Stratus还租赁各种类型的资产,包括办公空间、车辆和办公设备的不可取消租赁.Stratus的所有租约都被认为是在ASU下的经营租约。这一ASU的采用导致了对资产租赁使用权的确认。11.9百万美元和租赁负债12.0截至2019年1月1日
业务租赁费用为美元0.32019年第三季度百万美元1.02019年前9个月为百万美元。租赁费用共计$0.42018年第三季度百万美元1.22018年前9个月为百万美元。
2019年前9个月,Stratus支付了$164在合并资产负债表中记录的租赁负债(包括在现金流量表中的业务现金流量)。截至2019年9月30日,用于确定租赁负债的加权平均贴现率为6.0百分比和加权平均剩余租期为94.3好几年了。
截至2019年9月30日,综合资产负债表上记录的未来租赁最低付款额如下(千):
| | | | | | | |
| | | |
2019年剩余三个月 | $ | 57 | | | |
2020 | 199 | | | |
2021 | 145 | | | |
2022 | 434 | | | |
2023 | 497 | | | |
此后 | 110,548 | | | |
付款总额 | 111,880 | | | |
现值调整 | (99,372) | | | |
最低租金净额现值 | $ | 12,508 | | | |
| | | |
| | | |
这一ASU的采用并没有对Stratus作为出租人的合同产生重大影响。如欲进一步披露2018年12月31日不可撤销的长期租约下的最低租金收入,请参阅Stratus 2018表格10-K的附注8。
11. 后续事件
斯特拉图斯评估了2019年9月30日以后和财务报表发布之日之后的事件,并确定了在此期间发生的需要确认或披露的任何事件或交易在这些财务报表中得到适当处理。
项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析.
在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A)中,“我们”、“我们”、“我们”和“Stratus”指的是Stratus Properties公司。以及由Stratus Properties公司拥有或控制的所有实体。请阅读以下讨论,连同我们的合并财务报表、相关的MD&A以及我们提交美国(美国)的2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告(2018年表10-K)中所列的我们的业务和财产。证券交易委员会(SEC)。下文报告和总结的业务结果不一定表明未来的业务成果,未来的结果可能与前瞻性说明中的预期结果大不相同(进一步讨论请参阅“指导说明”)。其后对“说明”的所有提及均指第一部分第1项中的综合财务报表附注(未经审计)。除非另有说明,否则本表格10-Q的“财务报表”。
我们是一家多元化的房地产公司,总部设在得克萨斯州奥斯汀。我们主要从事商业、多家庭和单家庭住宅地产的收购、权利、开发、管理、经营和销售,房地产租赁,以及位于得克萨斯州奥斯汀地区的酒店和娱乐业务的经营,以及德克萨斯州其他一些快速增长的市场。我们的收入和现金流来自销售我们开发的物业,从我们租赁的物业和我们的酒店和娱乐业务的租金收入。有关我们运营部分的进一步讨论,请参阅注9。
经营策略
我们的开发组合包括大约1,800英亩的商业、多家庭和单一家庭住宅项目,这些项目正在开发中或未开发的土地中供将来使用。我们的W奥斯汀酒店和我们的ACL现场和3 TEN ACL现场娱乐场所位于奥斯汀市中心,是这个城市世界闻名、充满活力的音乐场景的中心。
我们的主要业务目标是通过有条不紊地开发和提高我们的财产价值,然后出售这些资产,从而为股东创造价值。我们的发展计划,包括取得物业、保障和维持发展权益、建造和稳定物业,然后为出售或再融资作好准备,是我们策略的一个关键因素。目前,我们在“发展活动-目前的住宅活动”和“发展活动-目前的商业活动”中介绍了这些阶段中的某些项目。
我们相信奥斯汀和其他得克萨斯州快速发展的市场仍然是理想的地点.我们的许多发展项目都是在历史上受到监管限制的地方进行的,这使得我们很难获得应享权利。我们奥斯汀的物业,是位于理想的地区与重大的监管限制,有权和有效用的能力,以全面建设。因此,我们相信,通过战略规划、开发和营销,我们可以最大限度地实现和充分实现其价值。
我们的发展计划需要大量资本,我们可以通过合资企业或其他安排来进行。我们的业务战略要求我们依靠业务现金流和债务融资作为我们满足流动性需求的主要资金来源。我们还不时地依赖于我们子公司的项目级股权融资.我们已建立了战略关系,作为我们对特定发展项目的总体战略的一部分,并可能在今后达成其他类似的安排。
概述
我们开发的房产销售可以包括一片已经开发并允许居住的土地,一片已经开发过的住宅,或者是我们在W奥斯汀住宅的一个剩余的共管公寓单元。我们还可以出售正在开发中的物业、未开发的物业或出租的物业,如果有机会,我们相信这会使整体资产价值最大化,作为我们业务策略的一部分。
2019年第三季度,我们可归因于普通股股东的净亏损总计300万美元,每股0.36美元。 和 2019年前9个月为450万美元,每股0.55美元,相比之下,2019年前9个月为240万美元,每股0.29美元。 2018年第三季度 和 2018年前9个月为510万美元,每股0.63美元。与2018年第三季度相比,2019年第三季度普通股股东的净亏损有所增加,主要是由于平均债务增加导致利息支出增加。与2018年前9个月相比,2019年头9个月我们可归因于普通股股东的净亏损有所减少,主要原因是
市政公用设施区(MUD)偿还款和资产销售收益(见下文),但因平均债务增加而增加的利息费用部分抵销。
2019年第三季度,我们的总收入为2,230万美元。 和 2019年前9个月为6 570万美元,相比之下,2019年前9个月为1 790万美元 2018年第三季度 和 2018年前9个月为5 900万美元。与2018年期间相比,2019年第三季度和前9个月的收入增加,主要反映了与我们最近完成的房产开始租赁有关的收入增加,以及ACL Live举办的活动数量和出席人数增加。与2018年前9个月相比,2019年前9个月的收入增长被酒店部门收入下降和单户住宅销售下降所部分抵消。
我们在2019年前9个月收到了460万美元的债券收益,这些款项与特拉维斯县偿还巴顿河开发基础设施费用有关。在总额中,我们在综合资产负债表上记录了90万美元作为正在开发的房地产的减少,340万美元作为销售房地产成本的减少和30万美元的其他收入,在2019年前9个月的综合损益表中扣除了净额。2019年的前9个月还包括出售总额为200万美元的资产的收益,主要与出售一个以C圈社区地面租赁为条件的零售垫有关。
2019年9月30日,我们的债务总额为3.674亿美元,合并现金为3250万美元。我们有大量的经常性费用,包括财产税、维修和营销,我们相信我们将有足够的现有流动资金来源,包括债务融资和业务现金,以满足今后12个月的现金需求。见“资本资源和流动性””下文和第1部分第1A项所列的“危险因素”。我们的2018年表格10-K供进一步讨论。
发展活动
目前的居住活动。
在2019年第三季度,我们以260万美元的价格出售了4块阿马拉路第三阶段的地块,其中3块包括在下面讨论的合同中,在2019年的头9个月里,我们卖出了10块阿马拉路第三阶段的地块,其中7块包括在下面讨论的合同中,总价为600万美元。截至2019年9月30日,21个已开发的Amarra驱动器第三阶段地段和9个已开发的Amarra驱动器第二期地段仍未售出。
2019年9月,我们修订了先前于2018年3月签订的一项合同,根据该合同,我们同意以1 160万美元(房屋建造合同)的价格,将阿马拉大道第二阶段2块和阿马拉大道第三阶段15块地出售给一名房屋建筑商。根据房屋建造者合同,双方必须在2020年9月30日前按比例完成这些地段的销售。如果买方未能在任何指定的截止日期前完成最低地段的销售,我们可以选择终止房屋建造者的合同,但将保留相关的4.5万美元的保证金。
在2019年9月30日之后,直至2019年11月8日,我们出售了一幅阿马拉路第二期和两幅阿马拉路第三阶段的土地,其中一幅受到房屋建筑商合同的约束,总共卖了220万美元。截至2019年11月8日,三个阿马拉路第三阶段的地段已签订合同,其余五个阿马拉路第三阶段的地段须遵守房屋建造合同。
阿马拉大道(阿马拉别墅)的别墅住宅项目是巴顿溪社区的一个20单元的开发项目,我们在2017年和2018年完成了首批七栋联排别墅的建设。最后一栋完工的住宅于2019年第二季度售出。在2019年的头9个月里,我们以350万美元的价格售出了两套联排别墅。我们预计将在2019年第四季度开始建造接下来的四个阿马拉别墅。
截至2019年9月30日,位于高档巴顿溪社区的448套花园式多家庭项目Santal已全部租赁并稳定下来。我们于2019年第一季度完成了圣塔二期工程的建设,该二期工程与第一期工程直接相邻。2019年9月30日,我们结束了一笔7,500万美元的贷款,为Santal再融资。有关Santal再融资的进一步讨论,请参阅附注6。
2018年6月,我们获得了项目融资,并开始建设圣玛丽,一个240单元豪华花园式公寓项目在C圈社区。截至2019年9月30日,9栋大楼中有5栋已经完工,首批租户于2019年7月入伙。2019年10月又建成了两栋大楼,最后两座大楼预计将在2019年11月底完工。
关于我们的多家庭和单家庭住宅的进一步讨论,请参阅2018年表格10-K中的MD&A。
目前的商业活动。
建设金伍德广场,一个H-E-B,L.P。(Heb)--德克萨斯州金伍德的锚定、混合用途开发正在如期进行。截至2019年9月30日,我们已经签订了约80%的零售空间的租约,包括HIB杂货店。HIB杂货店预计将于2019年11月13日开业,零售大楼已于2019年8月完工,并移交给租户建造室内空间。关于项目融资的进一步讨论,请参阅附注3。
在2019年3月,我们敲定了在新卡尼(NewCaney)的heb商店的租约,这是一项在德克萨斯州新坎尼(NewCaney)的混合用途开发项目,并以约500万美元收购了heb在该合作伙伴关系中的权益。我们目前不期望在2021年之前开始建设新的Caney项目。有关土地贷款的进一步讨论,请参阅附注6。
位于奥斯汀西南部的一项混合用途开发项目Lantana Place一期工程于2018年竣工。截至2019年9月30日,我们已经为大约80%的零售空间签订了租约,其中包括锚定租户Moviehouse&Eatery,以及万豪的一家AC酒店的地面租赁。该酒店于2019年5月开工建设。
截至2019年9月30日,我们已经签订了约95%零售空间的租约,这是位于得克萨斯州大学车站的一项混合用途开发项目,第一阶段为Jones Crossing,以及位于西基林市场(West Killeen Market)的大约70%的零售空间,我们的零售项目位于得克萨斯州基林,由一家杂货店影子锚定。
关于我们商业属性的进一步讨论,请参阅2018年表格10-K中的MD&A。
规划项目。
我们计划在融资的前提下,着手开发木兰广场(Magnolia Place)的第一阶段,这是德克萨斯州木兰岛(Magnolia)的一项新的混合用途项目,目前计划开发81,000平方英尺的零售空间;6处公寓用地;2处酒店用地;以及50英亩的住宅用地,最多可容纳1 200个家庭单元。木兰广场将被一个95,000平方英尺的杂货店影子锚定,该商店将由Heb在HIB拥有的18英亩土地上建造。第一阶段的发展预计将包括约41,000平方英尺的零售空间,3个租赁垫和3个待出售的垫,我们目前正在评估多家庭发展的初始阶段。我们目前正在获得一笔建筑贷款,以资助第一阶段的发展,并期望在2020年初开始清理场地,然后进行工地工程和联合使用道路和公用事业基础设施,以支持整个项目。我们预计,所有的基础设施费用将有资格在未来偿还木兰东泥。请参阅2018年表格10-K中的注1,以进一步讨论本MUD和我们对MUD报销的会计政策。HIB杂货店目前预计将于2021年年中开业。
我们正在推进巴顿溪未来各阶段开发的规划和许可进程,包括住宅区KLO、商业和多家庭区N段。我们重新设计了KLO区,采用了单一家庭地段和住宅共管公寓地段的组合,预计将使我们的密度从154处增加一倍,达到316处住宅用地。我们向奥斯汀市和特拉维斯县提交了KLO分部的初步分区许可证申请,该申请于2019年10月获得批准。KLO科初期阶段的道路和公用事业工程正在进行中。采用类似于KLO区段的概念方法,我们也正在评估对N区的重新设计,这是我们位于巴顿溪社区南部西南公园大道上的大约570英亩的土地。如果成功的话,这个新项目将被设计成一个密集、中高层、混合用途的项目,周围环绕着广泛的绿地设施,并导致潜在密度的增加。这些潜在的开发项目需要广泛的额外许可,并将取决于市场条件。由于审批和发展过程的性质和成本以及特定用途的市场需求的不确定性,最终发展计划的性质以及我们能否成功执行这些计划都存在不确定性。此外,我们的发展计划
Klo和N节将需要大量资本,我们可以通过债务和/或股权融资、合资企业、商业、合作伙伴或其他安排来获得这些资本。
行动结果
我们正不断评估物业的发展和销售潜力,并会继续考虑与我们的物业进行交易的机会,包括可能的出售、合资或其他安排。因此,由于许多其他因素影响我们的业务活动,在这里和2018年的表10-K,我们过去的经营业绩不一定表明我们的未来业绩。我们使用营业收入或亏损来衡量每个运营部门的业绩。公司、冲销和其他费用包括合并的一般费用和行政费用,其中主要包括雇员薪金和其他费用。
下表总结了我们的结果(以千为单位):
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| 三个月到9月30日, | | | | 截至9月30日的9个月, | | |
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| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
营业收入(损失): | | | | | | | |
房地产业务 | $ | 211 | | | $ | (236) | | | $ | 3,331 | | | $ | 702 | |
租赁业务 | 1,256 | | | 942 | | | 4,319 | | | 1,861 | |
酒店 | 930 | | | 719 | | | 2,979 | | | 3,745 | |
娱乐 | 1,063 | | | 314 | | | 3,171 | | | 1,548 | |
公司、冲销和其他 | (3,391) | | | (2,776) | | | (9,661) | | | (9,022) | |
营业收入(损失) | $ | 69 | | | $ | (1,037) | | | $ | 4,139 | | | $ | (1,166) | |
利息费用,净额 | $ | (3,203) | | | $ | (2,150) | | | $ | (8,686) | | | $ | (5,451) | |
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可归因于普通股股东的净亏损 | $ | (2,960) | | | $ | (2,372) | | | $ | (4,487) | | | $ | (5,099) | |
我们有四个运营部门:房地产业务,租赁业务,酒店和娱乐(参见注9)。以下是按部门分列的我们的经营结果的讨论。
房地产业务
下表汇总了我们的房地产业务结果(以千为单位):
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| 三个月到9月30日, | | | | 截至9月30日的9个月, | | | |
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| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 | |
收入: | | | | | | | | |
房地产开发销售 | $ | 2,601 | | | $ | 2,025 | | | $ | 9,483 | | | $ | 10,036 | | |
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委员会和其他 | 19 | | | 83 | | | 223 | | | 261 | | |
总收入 | 2,620 | | | 2,108 | | | 9,706 | | | 10,297 | | |
销售成本,包括折旧 | 2,409 | | | 2,344 | | | 6,375 | | | 9,595 | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
营业收入(损失) | $ | 211 | | | $ | (236) | | | $ | 3,331 | | | $ | 702 | | |
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发达的房地产销售。下表汇总了我们开发的房产销售情况(单位:千美元):
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| 三个月到9月30日, | | | | | | | | | | |
| 2019 | | | | | | 2018 | | | | |
| 地段/单位 | | 收入 | | 每批/单位平均费用 | | 地段/单位 | | 收入 | | 每批/单位平均费用 |
巴顿溪 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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阿马拉大道: | | | | | | | | | | | |
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第二阶段 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 1 | | | $ | 670 | | | $ | 211 | |
第三阶段 | 4 | | | 2,601 | | | 261 | | | 2 | | | 1,355 | | | 289 | |
| | | | | | | | | | | |
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住宅共计 | 4 | | | $ | 2,601 | | | | | 3 | | | $ | 2,025 | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的9个月, | | | | | | | | | | |
| 2019 | | | | | | 2018 | | | | |
| 地段/单位 | | 收入 | | 每批/单位平均费用 | | 地段/单位 | | 收入 | | 每批/单位平均费用 |
巴顿溪 | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
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阿马拉大道: | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
第二阶段 | — | | | $ | — | | | $ | — | | | 2 | | | $ | 1,275 | | | $ | 210 | |
第三阶段 | 10 | | | 6,033 | | | 242 | | | 6 | | | 3,800 | | | 272 | |
阿马拉别墅 | 2 | | | 3,450 | | | 1,607 | | | 2 | | | 3,821 | | | 1,666 | |
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W奥斯汀酒店与住宅项目 | | | | | | | | | | | |
共管公寓 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | 1,140 | | | 726 | |
住宅共计 | 12 | | | $ | 9,483 | | | | | 11 | | | $ | 10,036 | | | |
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房地产收入2019年第三季度收入的增长,与2018年第三季度相比,主要反映了2019年第三季度房地产销售的增加。与2018年前9个月相比,2019年前9个月的收入有所减少,这主要反映了2018年期间W奥斯汀酒店和住宅共管公寓的销售情况。
销售成本。销售费用包括出售财产的费用、项目运营和营销费用以及分配的间接费用,但某些泥浆偿还额的减少部分抵消了这些费用。2019年第三季度的销售成本为240万美元,2019年前9个月为640万美元,而2018年第三季度为230万美元,2018年前9个月为960万美元。与2018年第三季度相比,2019年第三季度销售成本的增长主要反映了2019年第三季度房地产销售的增长。与2018年前9个月相比,2019年前9个月的销售费用减少,主要反映了2019年前9个月340万美元的泥浆偿还款,这是由于偿还的财产先前出售后,销售的房地产成本减少了。2018年前9个月的销售成本包括减少销售成本40万美元,这些成本与收集巴顿溪(BartonCreek)前几年的房产评估有关。
租赁业务
下表汇总了我们的租赁业务结果(以千为单位):
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| 三个月到9月30日, | | | | 截至9月30日的9个月, | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
租金收入 | $ | 5,243 | | | $ | 3,040 | | | $ | 13,744 | | | $ | 7,851 | |
销售租金,不包括折旧 | 2,495 | | | 1,235 | | | 7,090 | | | 3,756 | |
折旧 | 1,529 | | | 863 | | | 4,324 | | | 2,234 | |
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出售资产收益 | (37) | | | — | | | (1,989) | | | — | |
营业收入 | $ | 1,256 | | | $ | 942 | | | $ | 4,319 | | | $ | 1,861 | |
租金收入。额外租金收入主要包括来自Santal的收入、W奥斯汀酒店和住宅、西Killeen市场、Lantana Place、Jones Croing和Barton Creek村的办公和零售空间。2019年期间租金收入与2018年期间相比有所增加,这主要是因为在Santal、Lantana Place和Jones Crossing开始了新的租赁。
销售和折旧的租金费用。与2018年期间相比,销售和折旧费用的租金在2019年期间有所增加,主要是由于在Santal、Lantana Place、Jones Crossing和St Mary的租赁活动。
变卖资产所得。2019年1月17日,Stratus以320万美元的价格出售了一处位于C圈社区的地契。Stratus利用出售所得偿还其Comerica银行信贷贷款中的250万美元,在2019年第二和第三季度记录的调整后,2019年前9个月该出售的收益共计200万美元。
酒店
下表汇总了我们酒店的业绩(千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到9月30日, | | | | 截至9月30日的9个月, | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
酒店收入 | $ | 8,764 | | | $ | 8,244 | | | $ | 26,178 | | | $ | 27,281 | |
酒店销售成本,不包括折旧 | 6,931 | | | 6,639 | | | 20,497 | | | 20,861 | |
折旧 | 903 | | | 886 | | | 2,702 | | | 2,675 | |
| | | | | | | |
营业收入 | $ | 930 | | | $ | 719 | | | $ | 2,979 | | | $ | 3,745 | |
酒店收入。酒店收入主要包括来自W奥斯汀酒店客房预订和餐饮销售的收入。2019年第三季度酒店收入的增长,与2018年第三季度相比,主要是食品和饮料销售的增加,以及工作日集团和临时业务的增加。与2018年前9个月相比,2019年前9个月酒店收入下降,主要是由于短暂的周末业务和整体集团业务减少,以及食品和饮料销售下降。每个可用房间的收入(RevPAR)是通过将客房总收入除以平均可用房间的总和计算出来的,2019年第三季度为222美元,2019年前9个月为234美元,而2018年第三季度为214美元,2018年前9个月为243美元。
虽然我们仍然对奥斯汀酒店的长期前景持乐观态度,其基础是市中心办公空间的增加、人口的持续增长和奥斯汀市场旅游业的增加,但由于预计在2019年剩余时间和整个2020年期间将在奥斯汀市中心开设更多的酒店客房,竞争将继续加剧,预计这将对我们的酒店收入产生持续的影响。
我们继续探索21座的各种机会,这是我们在得克萨斯州奥斯汀市中心的混合用途开发项目,其中包括W奥斯汀酒店和写字楼、零售和娱乐空间,其中可能包括但不限于可能的销售、资本重组或其他合资企业。我们对潜在机会的审查正处于后期阶段。我们的经纪人和管理层正在努力完成这一审查,我们目前预计在今后30至60天内完成这项审查,届时我们计划向我们的指导委员会(董事会)提出潜在的机会,供其考虑。任何交易都取决于市场条件,我们不能保证任何交易的时间,或是否会发生任何交易。
娱乐
下表汇总了我们的娱乐结果(以千为单位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月到9月30日, | | | | 截至9月30日的9个月, | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
娱乐收入 | $ | 6,226 | | | $ | 4,859 | | | $ | 17,316 | | | $ | 14,569 | |
娱乐销售成本,不包括折旧 | 4,770 | | | 4,154 | | | 12,962 | | | 11,850 | |
折旧 | 393 | | | 391 | | | 1,183 | | | 1,171 | |
| | | | | | | |
营业收入 | $ | 1,063 | | | $ | 314 | | | $ | 3,171 | | | $ | 1,548 | |
娱乐收入。娱乐收入主要反映ACL Live的运营结果,包括门票销售、私人活动收入、赞助、个人座位许可证和套房销售以及优惠和商品销售。娱乐收入也反映了与在3 TEN ACL Live举办的活动相关的收入。娱乐部门的收入因不同时期而有所不同,原因包括门票价格和门票销售数量,以及在ACL Live和3 TEN ACL Live举办的活动的数量和类型。与2018年相比,2019年的娱乐收入有所增加,主要原因是举办的活动数量增加,以及ACL Live的出席人数增加。
特定于音乐会和活动主办行业的某些关键运营统计数据包含在下面,以提供有关我们的ACLLive和3 TENACLLive运营性能的附加信息。
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| 三个月到9月30日, | | | | 截至9月30日的9个月, | | |
| 2019 | | 2018 | | 2019 | | 2018 |
ACL实况 | | | | | | | |
活动: | | | | | | | |
主办的活动 | 59 | | | 49 | | | 192 | | | 151 | |
估计出席人数 | 81,088 | | | 62,323 | | | 225,300 | | | 180,942 | |
每位与会者的辅助净收入e | $ | 41.68 | | | $ | 32.87 | | | $ | 44.27 | | | $ | 40.28 | |
票务: | | | | | | | |
售票数量 | 60,704 | | | 48,436 | | | 177,605 | | | 132,568 | |
售票总值(单位:千) | $ | 3,413 | | | $ | 2,686 | | | $ | 9,672 | | | $ | 7,786 | |
| | | | | | | |
3 TEN ACL现场直播 | | | | | | | |
活动: | | | | | | | |
主办的活动 | 46 | | | 55 | | | 148 | | | 161 | |
估计出席人数 | 9,308 | | | 9,520 | | | 27,798 | | | 29,462 | |
每位与会者的辅助净收入e | $ | 57.85 | | | $ | 49.84 | | | $ | 41.64 | | | $ | 40.93 | |
票务: | | | | | | | |
售票数量 | 5,565 | | | 5,316 | | | 17,890 | | | 18,025 | |
售票总值(单位:千) | $ | 130 | | | $ | 142 | | | $ | 425 | | | $ | 415 | |
娱乐销售成本。2019年第三季度的娱乐销售成本(不包括折旧)为480万美元,2019年前9个月为1,300万美元,而2018年第三季度为420万美元,2018年前9个月为1,190万美元,主要原因是ACL Live的活动数量增加(季度增长20%,9个月增长27%)。
公司、冲销和其他
公司、冲销和其他费用(见附注9)包括合并的一般费用和行政费用,其中主要包括雇员薪金和其他费用。2019年第三季度合并的一般和行政费用共计300万美元。 和 2019年前9个月为910万美元,相比之下,2019年前9个月为270万美元 2018年第三季度 和 2018年前9个月为860万美元。与2018年期间相比,2019年期间一般费用和行政费用的增加主要反映了我们的利润参与奖励计划的相关费用,该计划于2018年获得批准,在2018年期间没有收费。公司、冲销和其他也包括四个业务部门之间部门间交易的冲销。
非营业结果
利息费用净额。2019年第三季度利息费用(未计资本利息)520万美元 2019年头9个月的1 490万美元高于2018年第三季度的430万美元。 2018年前9个月为1 140万美元,主要原因是用于资助发展活动的平均债务增加。
2019年第三季度资本利息总额为200万美元,2019年前9个月为620万美元,而2018年第三季度为210万美元,2018年前9个月为600万美元,主要与巴顿溪的发展活动有关。2019年期间还包括与金伍德广场和圣玛丽开发活动有关的资本化利息费用。
债务提前清偿的损失。我们记录了2019年第三季度提前清偿债务的损失为231,000美元。 2019年前9个月的247万美元,主要与Santal建筑贷款的再融资有关。进一步讨论请参阅附注6。
从所得税中受益。我们记录到2019年第三季度的所得税为40万美元,2019年前9个月为20万美元,而2018年第三季度为50万美元,2018年前9个月为100万美元。有关所得税优惠的进一步讨论,请参阅附注8。
资本资源和流动性
房地产市场的波动,包括我们经营的市场,会影响我们的房地产销售。然而,我们认为,随着时间的推移,我们的资产的性质和位置将为我们带来积极的现金流。
2019、2018年9月30日终了9个月现金流量比较
经营活动。2019年前9个月用于经营活动的现金总额为400万美元,而2018年前9个月为2 660万美元。2019年前9个月用于购买和开发房地产的支出共计890万美元,2018年前9个月的支出总额为2 890万美元,主要用于巴顿溪地产的开发。2018年期间购买和开发房地产的支出也反映了购买Kingwood Place土地的情况。在2019年前9个月期间,我们的业务现金流包括与巴顿溪基础设施费用有关的460万美元的泥浆偿还款(其中370万美元减少了这一期间税前净亏损,90万美元用于正在开发中的房地产)。
投资活动。2019年前9个月用于投资活动的现金总额为5 380万美元,2018年前9个月为5 460万美元。2019年前9个月的资本支出总额为5 120万美元,主要用于金伍德广场和圣玛丽项目的开发,5 350万美元 2018年前9个月,主要涉及Santal、Lantana Place、Jones Crossing和圣玛丽项目的开发。
我们还支付了总计120万美元的2019年头9个月和2018年前9个月的150万美元,这是我们与2017年在湖滨出售橡树树相关的主要租赁义务。
我们记录了在2019年前9个月共购买了460万美元的非控股权,这是因为我们收购了Heb在New Caney合作伙伴关系中的权益,我们和Heb共同购买了一块土地,用于今后在德克萨斯州新坎尼(New Caney)开发一个锚定式混合用途项目。
筹资活动。2019年前9个月通过筹资活动提供的现金总额为6 860万美元,2018年前9个月为8 890万美元。2019年前9个月,Comerica银行信贷机制的净借款总额为110万美元,而2018年前9个月的净借款为2 630万美元,主要用于资助发展项目和资本支出。2019年头9个月,其他项目和定期贷款的净借款总额为6 920万美元,主要涉及Santal再融资和圣玛丽、金伍德广场、Jones Crossing和New Caney,而2018年前9个月的净借款为4 630万美元,主要是Santal、Lantana Place和Jones Crossing。2018年前9个月还包括圣玛丽和金伍德地方有限合伙公司B级有限合伙人提供的1770万美元资本捐款(参见注3)。关于我们2019年9月30日未偿债务的讨论,见下文“信贷机制和其他融资安排”。
信贷机制和其他融资安排
截至2019年9月30日,我们未偿债务的本金总额为3.711亿美元,而2018年12月31日为2.984亿美元。我们在6 000万美元的Comerica银行信贷机制下借款5 130万美元,其中包括6 000万美元的循环信贷额度,其中650万美元可在2019年9月30日获得,扣除对信贷机制承付的220万美元信用证。
2019年9月30日,我们的一家子公司与ACRC贷款公司LLC签订了一笔7,500万美元的贷款,为Santal建筑贷款进行再融资。2019年10月,我们用净收益中的1 300万美元减少了Comerica银行信贷机制的未清余额。请参阅附注5和6以作进一步讨论。
请参阅2018年表格10-K中的注5,以进一步讨论我们的未偿债务.
我们的一些融资工具载有习惯上的金融契约。西基林市场建设贷款包括一项要求,即我们必须保持至少1.1亿美元的股东权益余额。Santal贷款包括一项要求,即按照协议的定义,我们必须保持不少于750万美元的流动资产。Comerica信贷机构、Goldman Sachs贷款、Lantana Place建筑贷款、Jones Crossing建筑贷款、San Mary建筑贷款、Amarra Villas信贷机构、Kingwood Place贷款、New Caney土地贷款和Santal贷款包括一项要求我们保持协议中定义的净资产价值1.25亿美元的要求。Comerica信贷机构、Amarra Villas信贷机构和Kingwood Place建筑贷款也包括一项要求,即我们必须保持本票债务总额。
协议中定义的资产价值低于50%。此外,我们的Comerica银行信贷设施和Amarra Villas信贷设施要求Comerica事先书面同意任何超过100万美元的普通股回购和任何股息支付。我们的Barton Creek村定期贷款包括一项要求Stratus的子公司按照协议规定的最低还本付息比率为1.35至1.00。截至2018年12月31日和2019年9月30日,该子公司按照巴顿溪村定期贷款协议计算的最低还本付息率不符合这一要求。PlainsCapital银行在2019年12月31日之前免除了子公司遵守最低还本付息比率的义务。截至2019年9月30日,Stratus遵守了所有其他金融契约。
债务到期日和其他合同义务
下表根据截至2019年9月30日的未偿本金(以千为单位)概述了我们的债务期限:
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| | | | | | | | | | | | | |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 | | 此后 | | 共计 |
| | | | | | | | | | | | | |
高盛贷款 | $ | 569 | | | $ | 2,313 | | | $ | 2,470 | | | $ | 2,613 | | | $ | 2,765 | | | $ | 131,871 | | | $ | 142,601 | |
| | | | | | | | | | | | | |
桑塔尔贷款a | — | | | — | | | — | | | 75,000 | | | — | | | — | | | 75,000 | |
Comerica银行信贷设施b | — | | | 51,297 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 51,297 | |
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| | | | | | | | | | | | | |
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Amarra Villas信贷设施 | — | | | — | | | — | | | 5,674 | | | — | | | — | | | 5,674 | |
新坎尼土地贷款c | — | | | — | | | 5,000 | | | — | | | — | | | — | | | 5,000 | |
巴顿溪村定期贷款 | 23 | | | 94 | | | 100 | | | 105 | | | 112 | | | 2,822 | | | 3,256 | |
建筑贷款: | | | | | | | | | | | | | |
兰塔纳广场 | — | | | 29 | | | 338 | | | 355 | | | 22,448 | | | — | | | 23,170 | |
琼斯交叉 | — | | | — | | | 202 | | | 288 | | | 20,563 | | | — | | | 21,053 | |
圣玛丽 | — | | | — | | | 20,079 | | | — | | | — | | | — | | | 20,079 | |
金伍德广场a | — | | | — | | | — | | | 16,678 | | | — | | | — | | | 16,678 | |
西基林市场 | — | | | 88 | | | 111 | | | 7,108 | | | — | | | — | | | 7,307 | |
| | | | | | | | | | | | | |
共计 | $ | 592 | | | $ | 53,821 | | | $ | 28,300 | | | $ | 107,821 | | | $ | 45,888 | | | $ | 134,693 | | | $ | 371,115 | |
a.在一定条件下,我们可以选择将到期日再延长两个12个月。
b.有关我们的Comerica银行信贷设施的更多信息,请参阅附注6。
c.我们可选择将到期日再延长十二个月,但须符合某些条件。
除了债务交易(如注6所述),自2018年12月31日以来,我们的合同义务没有发生重大变化。参见第二部分,项目7和7A。在2018年表格10-K中进一步了解我们的合同义务.
新会计准则
有关最近通过的会计准则更新的讨论,请参阅附注10。
表外安排
自2018年12月31日以来,我们的表外安排没有发生实质性变化。详情请参阅2018年表格10-K中的注8。
警告声明
MD&A包含前瞻性陈述,其中我们讨论了我们认为可能影响我们未来业绩的因素。前瞻性报表是除历史事实陈述外的所有陈述,例如与我们的发展项目的规划、融资、开发、建造、完成和稳定有关的预测或预期、出售、资本重组或再融资财产的计划、业务和财务业绩、对未来现金流量的预期、基础设施费用的偿还、监管事项、租赁活动、开发和稳定财产的估计费用和时限、融资计划、可能的合资企业、伙伴关系、战略关系或其他关系或其他安排,我们对我们根据与莱克威出售橡树公司有关的总租赁协议所承担的义务的预测,管理未来业务和发展项目、未来股息支付和股票回购的其他计划和目标。这个
“预期”、“可能”、“可以”、“计划”、“相信”、“潜力”、“估计”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“可能”、“意志”、“应该”、“应当”、“拟成为”,以及任何类似的表达和/或陈述,如果不是历史事实,都打算将这些断言识别为前瞻性陈述。
根据我们与Comerica银行的贷款协议,未经Comerica银行事先书面同意,我们不得支付普通股股息。分红的申报由我们的董事会酌情决定,但须受我们与Comerica银行的贷款协议的限制,并将取决于我们的财务结果、现金需求、预计在我们的债务协议中遵守契约的情况、前景和董事会认为相关的其他因素。
我们提醒读者,前瞻性声明并不能保证未来的业绩,实际结果可能与前瞻性报表中的预期、预期、预测或假设有很大不同。使我们的实际结果与前瞻性报表中预期的结果大不相同的重要因素包括,但不限于:我们再融资和偿还债务的能力、发展项目和其他公司目的融资的可得性和条件、我们缔结和维持合资企业、伙伴关系、战略关系或其他安排的能力、我们执行业务战略的能力,包括我们以董事会认为可以接受的价格出售财产的能力、市场条件或公司的发展情况,这些因素可能妨碍、妨碍或推迟任何有关出售、资本重组或再融资财产的计划的机会,我们获得各种权利和许可证的能力,德克萨斯州奥斯汀地区和其他选定市场对房地产需求的减少,经济、市场和商业条件的变化,消费者和公司可自由支配开支的减少,来自其他房地产开发商、酒店经营者和/或娱乐场所经营者和宣传者的竞争,与在我们的娱乐场所预订活动和销售门票及取消活动有关的挑战,由于一个或多个关闭条件或市场变化而终止销售合同或意向书等因素,我们有能力确保符合资格的租客符合与2017年在湖道出售橡树所订立的总租契协议所规限的空间,并将该等租约转让给买方,并将相应的财产从总租契中移走, 未能为我们的开发项目吸引客户或租户,或这些客户或租户未能履行其购买承诺或租赁义务,利率上升,伦敦银行间同业拆借利率逐步取消,我们资产的市场价值下降,包括房地产税以及建筑材料和劳动力成本在内的运营成本增加,对奥斯汀酒店的外部看法发生变化,W旅馆第三方经营者所经历的意外问题,消费者偏好的变化,行业风险,法律、法规的变化或影响房地产开发的监管环境,特别利益集团或地方政府反对发展项目、与天气有关的风险、关键人员的损失、网络安全事件以及在第一部分第1A项“风险因素”标题下详细说明的其他因素。2018年表格10-K。
投资者被警告说,我们的前瞻性陈述所依据的许多假设在前瞻性声明发表之后可能会发生变化。此外,我们可能会改变我们的业务计划,这可能会影响我们的结果。我们提醒投资者,尽管我们的假设、业务计划、实际经验或其他变化有任何变化,但我们不打算比季度更频繁地更新我们的前瞻性报表,我们也不承担更新任何前瞻性报表的义务。
项目3.市场风险的定量和定性披露.
不适用。
项目4.管制和程序.
(a) 对披露控制和程序的评价。我们的首席执行官和首席财务官在管理层的参与下,评估了截至本季度报告表10-Q所述期间结束时我们的“披露控制和程序”的有效性(根据1934年“证券交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定)。根据这一评价,他们得出结论,我们的披露控制和程序自2019年9月30日起生效。
(b) 财务报告内部控制的变化。在截至2019年9月30日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这对财务报告的内部控制产生了重大影响,或相当可能会对财务报告产生重大影响。
第二部分.其他资料
项目2.未登记的股本证券出售和收益的使用.
截至2019年9月30日的三个月内,没有未登记的股票销售。
2013年11月,我们的董事会批准将我们的公开市场股票购买计划从70万股增加到170万股普通股。第三季度没有根据这个计划进行采购。 2019年。截至2019年9月30日,共有991,695股普通股可根据这一计划进行回购。程序没有过期日期。
我们的Comerica银行信贷设施和Amarra Villas信贷设施要求贷款人批准普通股回购总额超过100万美元。
关于对我们支付红利能力的限制的讨论,见本季度报告第一部分第二项“管理层对财务状况和经营结果-资本资源和流动性的讨论和分析”。
项目6.展品.
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| | | | | | 以引用方式合并 | | | | |
陈列品 数 | | 展览名称 | | 提交本表格10-q | | 形式 | | 档案编号。 | | 提交日期 |
| | | | | | | | | | |
2.1 | | 出售和购买协议,日期为2017年2月15日,由Stratus Lakeway中心、LLC和FHF I Oaks在Lakeway,LLC。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 2/21/2017 |
| | | | | | | | | | |
3.1 | | Stratus Properties公司注册综合证书。 | | | | 8-A/A | | 000-19989 | | 8/26/2010 |
| | | | | | | | | | |
3.2 | | 第二,经修订的Stratus Properties Inc.的法律修订,自2017年8月3日起生效。 | | | | 10-Q | | 001-37716 | | 8/9/2017 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 以引用方式合并 | | | | |
陈列品 数 | | 展览名称 | | 提交本表格10-q | | 形式 | | 档案编号。 | | 提交日期 |
| | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
4.1 | | 由Stratus Properties Inc.和Stratus Properties Inc.达成的投资者权利协议。和莫菲特控股有限责任公司截至2012年3月15日。 | | | | 8-K | | 000-19989 | | 3/20/2012 |
| | | | | | | | | | |
4.2 | | Moffett Holdings、LLC、LCHM Holdings、LLC和Stratus Properties Inc.的转让和假定协议,日期为2014年3月3日。 | | | | 13D | | 000-19989 | | 3/5/2014 |
| | | | | | | | | | |
10.1* | | Santal,L.L.C.作为借款人和ACRC贷款人作为贷款人的贷款和担保协议,日期为2019年9月30日。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 10/4/2019 |
| | | | | | | | | | |
10.2 | | Santal,L.L.C.和ACRC贷款人有限责任公司之间的说明,日期:2019年9月30日。 | | | | 8-K | | 001-37716 | | 10/4/2019 |
| | | | | | | | | | |
31.1 | | 根据规则13a-14(A)/15d-14(A)认证特等执行干事。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
31.2 | | 根据细则13a-14(A)/15d-14(A)认证特等财务干事。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
32.1 | | 根据“美国法典”第1350条认证首席执行官。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
32.2 | | 根据“美国法典”第1350条认证首席财务官。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.惯导系统 | | | XBRL实例文档--XBRL实例文档没有出现在InteractiveDataFile中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.SCH | | | 内联XBRL分类法扩展架构。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.CAL | | | 内联XBRL分类法扩展计算链接库。 | | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.DEF | | | 内联XBRL分类法扩展定义链接库。
| | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.LAB | | | 内联XBRL分类法扩展标签链接库。
| | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
101.PRE | | | 内联XBRL分类法扩展表示链接库。
| | X | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
104 | | | 封面交互数据文件(格式化为内联XBRL,包含在表101中)。 | | X | | | | | | |
_______________________
*注册人同意应证券交易委员会根据规例第601(A)(5)条的要求,向证券交易委员会(SEC)提交一份略去的附表或证物的副本。
签名
根据1934年“证券交易法”的要求,登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告,并正式授权。
斯特拉图斯物业公司
作者:埃林·皮肯斯
----------------------------------------
艾琳·皮肯斯
高级副总裁和
首席财务官
(授权签字人和
首席财务主任)
日期:2019年11月12日