假的2019Q3--12-310000081362300000813622019-01-012019-09-300000081362KWR：StockOptionsCompensationExpenseMenger2019-01-012019-09-300000081362kwr:NonvestedStockAwardsCompensationExpenseMember2019-01-012019-09-300000081362kwr:EmployeeStockPurchasePlanCompensationExpenseMember2019-01-012019-09-300000081362kwr:DirectorsStockOwnershipPlanCompensationExpenseMember2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：PensionPlansDefinedBenefitMenger2019-01-012019-09-300000081362us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：2019-01-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员2019-01-012019-09-3000000813622019-10-3100000813622019-07-012019-09-3000000813622018-07-012018-09-3000000813622018-01-012018-09-3000000813622019-09-3000000813622018-12-3100000813622017-12-3100000813622018-09-300000081362KWR：EuroTermLoanMembers2019-09-300000081362KWR：DebttoolentidrbMember2019-09-300000081362KWR：MulticurrencyRevolverMember2018-12-310000081362KWR：DebttoolentidrbMember2018-12-310000081362KWR：MulticurrencyRevolverMember2019-09-300000081362KWR：UsTermLoanMembers2019-09-300000081362KWR：MulticurrencyRevolverMember2019-01-012019-09-300000081362KWR：UsTermLoanMembers2019-01-012019-09-300000081362KWR：EuroTermLoanMembers2019-01-012019-09-300000081362KWR：老年学分会员2019-09-300000081362KWR：老年学分会员2019-01-012019-09-300000081362kwr:BankLinesOfCreditAndOtherDebtObligationsMember2019-01-012019-09-300000081362KWR：委内瑞拉2018-01-012018-09-300000081362KWR：阿根廷2019-01-012019-09-300000081362KWR：阿根廷2018-01-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：资产2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：SalesRevenueNetMenger2019-01-012019-09-300000081362SRT：美国成员2019-01-012019-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2019-01-012019-09-300000081362SRT：美国成员2018-01-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：2018-01-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员2018-01-012018-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2018-01-012018-09-300000081362SRT：美国成员2019-07-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：2019-07-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员2019-07-012019-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2019-07-012019-09-300000081362SRT：美国成员2018-07-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：2018-07-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员2018-07-012018-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2018-07-012018-09-300000081362SRT：美国成员美国-公认会计原则：部门间消除2019-07-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：美国-公认会计原则：部门间消除2019-07-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员美国-公认会计原则：部门间消除2019-07-012019-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员美国-公认会计原则：部门间消除2019-07-012019-09-300000081362SRT：美国成员美国-公认会计原则：部门间消除2018-07-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：美国-公认会计原则：部门间消除2018-07-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员美国-公认会计原则：部门间消除2018-07-012018-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员美国-公认会计原则：部门间消除2018-07-012018-09-300000081362SRT：美国成员美国-公认会计原则：部门间消除2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：美国-公认会计原则：部门间消除2019-01-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员美国-公认会计原则：部门间消除2019-01-012019-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员美国-公认会计原则：部门间消除2019-01-012019-09-300000081362SRT：美国成员美国-公认会计原则：部门间消除2018-01-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：美国-公认会计原则：部门间消除2018-01-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员美国-公认会计原则：部门间消除2018-01-012018-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员美国-公认会计原则：部门间消除2018-01-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2019-07-012019-09-300000081362SRT：美国成员美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2019-07-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2019-07-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2019-07-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2019-07-012019-09-300000081362SRT：美国成员美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2019-07-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2019-07-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2019-07-012019-09-300000081362主要金属材料2019-07-012019-09-300000081362SRT：美国成员主要金属材料2019-07-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：主要金属材料2019-07-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员主要金属材料2019-07-012019-09-300000081362金属加工2019-07-012019-09-300000081362SRT：美国成员金属加工2019-07-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：金属加工2019-07-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员金属加工2019-07-012019-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2019-07-012019-09-300000081362SRT：美国成员KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2019-07-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2019-07-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2019-07-012019-09-300000081362kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-07-012019-09-300000081362SRT：美国成员kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-07-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-07-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-07-012019-09-300000081362kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-07-012019-09-300000081362SRT：美国成员kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-07-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-07-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-07-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2018-07-012018-09-300000081362SRT：美国成员美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2018-07-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2018-07-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2018-07-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2018-07-012018-09-300000081362SRT：美国成员美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2018-07-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2018-07-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2018-07-012018-09-300000081362主要金属材料2018-07-012018-09-300000081362SRT：美国成员主要金属材料2018-07-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：主要金属材料2018-07-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员主要金属材料2018-07-012018-09-300000081362金属加工2018-07-012018-09-300000081362SRT：美国成员金属加工2018-07-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：金属加工2018-07-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员金属加工2018-07-012018-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2018-07-012018-09-300000081362SRT：美国成员KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2018-07-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2018-07-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2018-07-012018-09-300000081362kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2018-07-012018-09-300000081362SRT：美国成员kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2018-07-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2018-07-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2018-07-012018-09-300000081362kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2018-07-012018-09-300000081362SRT：美国成员kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2018-07-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2018-07-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2018-07-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2019-01-012019-09-300000081362SRT：美国成员美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2019-01-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2019-01-012019-09-300000081362SRT：美国成员美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2019-01-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2019-01-012019-09-300000081362主要金属材料2019-01-012019-09-300000081362SRT：美国成员主要金属材料2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：主要金属材料2019-01-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员主要金属材料2019-01-012019-09-300000081362金属加工2019-01-012019-09-300000081362SRT：美国成员金属加工2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：金属加工2019-01-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员金属加工2019-01-012019-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2019-01-012019-09-300000081362SRT：美国成员KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2019-01-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2019-01-012019-09-300000081362kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-01-012019-09-300000081362SRT：美国成员kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-01-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2018-01-012018-09-300000081362SRT：美国成员美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2018-01-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2018-01-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员美国-公认会计原则：TransferredAtPointInTimeMenger2018-01-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2018-01-012018-09-300000081362SRT：美国成员美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2018-01-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2018-01-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员美国-公认会计原则：TransferredOverTimeMenger2018-01-012018-09-300000081362主要金属材料2018-01-012018-09-300000081362SRT：美国成员主要金属材料2018-01-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：主要金属材料2018-01-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员主要金属材料2018-01-012018-09-300000081362金属加工2018-01-012018-09-300000081362SRT：美国成员金属加工2018-01-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：金属加工2018-01-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员金属加工2018-01-012018-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2018-01-012018-09-300000081362SRT：美国成员KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2018-01-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2018-01-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2018-01-012018-09-300000081362kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2018-01-012018-09-300000081362SRT：美国成员kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2018-01-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2018-01-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2018-01-012018-09-300000081362kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2018-01-012018-09-300000081362SRT：美国成员kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2018-01-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2018-01-012018-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员kwr:TotalSalesWithoutGlobalSpecialtyBusinessesMember2018-01-012018-09-300000081362kwr:FacilitiesvehiclesandmachineryandequipmentMember2019-09-300000081362美国-公认会计原则：陆地成员2019-09-300000081362KWR：StockOptionsCompensationExpenseMenger2018-07-012018-09-300000081362kwr:NonvestedStockAwardsCompensationExpenseMember2018-07-012018-09-300000081362kwr:EmployeeStockPurchasePlanCompensationExpenseMember2018-07-012018-09-300000081362kwr:DirectorsStockOwnershipPlanCompensationExpenseMember2018-07-012018-09-300000081362KWR：StockOptionsCompensationExpenseMenger2019-07-012019-09-300000081362kwr:NonvestedStockAwardsCompensationExpenseMember2019-07-012019-09-300000081362kwr:EmployeeStockPurchasePlanCompensationExpenseMember2019-07-012019-09-300000081362kwr:DirectorsStockOwnershipPlanCompensationExpenseMember2019-07-012019-09-300000081362KWR：StockOptionsCompensationExpenseMenger2018-01-012018-09-300000081362kwr:NonvestedStockAwardsCompensationExpenseMember2018-01-012018-09-300000081362kwr:EmployeeStockPurchasePlanCompensationExpenseMember2018-01-012018-09-300000081362kwr:DirectorsStockOwnershipPlanCompensationExpenseMember2018-01-012018-09-300000081362美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-09-300000081362美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2019-09-300000081362美国-公认会计原则：缩窄股票单位2019-09-300000081362美国-GAAP：EmployeeStockOptionMembers2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：缩减的斯德哥尔摩成员2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：缩窄股票单位2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：PensionPlansDefinedBenefitMenger2018-07-012018-09-300000081362us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-07-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：PensionPlansDefinedBenefitMenger2019-07-012019-09-300000081362us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2019-07-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：PensionPlansDefinedBenefitMenger2018-01-012018-09-300000081362us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2018-01-012018-09-300000081362SRT：美国成员2018-12-310000081362美国-公认会计原则：2018-12-310000081362SRT：亚洲太平洋成员2018-12-310000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2018-12-310000081362SRT：美国成员2019-09-300000081362美国-公认会计原则：2019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员2019-09-300000081362KWR：GlobalSpecialtyBusiness成员2019-09-300000081362美国-GAAP：CustomerListsMembers2018-12-310000081362kwr:TrademarksFomrulationsAndProductTechnologyMember2018-12-310000081362美国-公认会计原则：其他无形资产2018-12-310000081362美国-GAAP：CustomerListsMembers2019-09-300000081362kwr:TrademarksFomrulationsAndProductTechnologyMember2019-09-300000081362美国-公认会计原则：其他无形资产2019-09-300000081362KWR：HoughtonCombinationMembers2019-09-300000081362美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger2019-09-300000081362美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger2019-09-300000081362美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员2019-09-300000081362美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel1Menger2018-12-310000081362美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel2Menger2018-12-310000081362美国-公认会计原则：FairValueInputsLevel3成员2018-12-310000081362SRT：MinimumMengerKWR：委员2019-09-300000081362KWR：委员SRT：最大值2019-09-300000081362KWR：SbDeckingMember2019-09-300000081362SRT：MinimumMengerKWR：HoughtonCombinationMembers2019-09-300000081362SRT：最大值KWR：HoughtonCombinationMembers2019-09-300000081362KWR：HoughtonCombinationMembers2019-09-300000081362一般公认会计原则：StockMenger2018-12-310000081362美国-GAAP：添加剂2018-12-310000081362美国-公认会计原则：减少收入2018-12-310000081362us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310000081362美国-公认会计原则：非控制成员2018-12-3100000813622019-01-010000081362一般公认会计原则：StockMenger2019-01-010000081362美国-GAAP：添加剂2019-01-010000081362美国-公认会计原则：减少收入2019-01-010000081362us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-010000081362美国-公认会计原则：非控制成员2019-01-010000081362一般公认会计原则：StockMenger2019-01-012019-09-300000081362美国-GAAP：添加剂2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：减少收入2019-01-012019-09-300000081362us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：非控制成员2019-01-012019-09-300000081362一般公认会计原则：StockMenger2019-09-300000081362美国-GAAP：添加剂2019-09-300000081362美国-公认会计原则：减少收入2019-09-300000081362us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-09-300000081362美国-公认会计原则：非控制成员2019-09-300000081362一般公认会计原则：StockMenger2017-12-310000081362美国-GAAP：添加剂2017-12-310000081362美国-公认会计原则：减少收入2017-12-310000081362us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2017-12-310000081362美国-公认会计原则：非控制成员2017-12-3100000813622018-01-010000081362一般公认会计原则：StockMenger2018-01-010000081362美国-GAAP：添加剂2018-01-010000081362美国-公认会计原则：减少收入2018-01-010000081362us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-010000081362美国-公认会计原则：非控制成员2018-01-010000081362一般公认会计原则：StockMenger2018-01-012018-09-300000081362美国-GAAP：添加剂2018-01-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：减少收入2018-01-012018-09-300000081362us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-01-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：非控制成员2018-01-012018-09-300000081362一般公认会计原则：StockMenger2018-09-300000081362美国-GAAP：添加剂2018-09-300000081362美国-公认会计原则：减少收入2018-09-300000081362us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-09-300000081362美国-公认会计原则：非控制成员2018-09-3000000813622019-04-012019-06-3000000813622019-06-300000081362一般公认会计原则：StockMenger2019-06-300000081362美国-GAAP：添加剂2019-06-300000081362美国-公认会计原则：减少收入2019-06-300000081362us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-06-300000081362美国-公认会计原则：非控制成员2019-06-3000000813622018-06-300000081362一般公认会计原则：StockMenger2018-06-300000081362美国-GAAP：添加剂2018-06-300000081362美国-公认会计原则：减少收入2018-06-300000081362us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-06-300000081362美国-公认会计原则：非控制成员2018-06-300000081362一般公认会计原则：StockMenger2019-07-012019-09-300000081362美国-GAAP：添加剂2019-07-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：减少收入2019-07-012019-09-300000081362us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-07-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：非控制成员2019-07-012019-09-300000081362一般公认会计原则：StockMenger2018-07-012018-09-300000081362美国-GAAP：添加剂2018-07-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：减少收入2018-07-012018-09-300000081362us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-07-012018-09-300000081362美国-公认会计原则：非控制成员2018-07-012018-09-300000081362us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-09-300000081362us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-09-300000081362us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-09-300000081362us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-09-300000081362us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-09-300000081362us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-09-300000081362us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-07-012018-09-300000081362us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-07-012018-09-300000081362us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-07-012018-09-300000081362us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-12-310000081362us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-12-310000081362us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-12-310000081362us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2017-12-310000081362us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2017-12-310000081362us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2017-12-310000081362us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-01-012019-09-300000081362us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-01-012019-09-300000081362us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-01-012019-09-300000081362us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-01-012018-09-300000081362us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-01-012018-09-300000081362us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-01-012018-09-300000081362us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-06-300000081362us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-06-300000081362us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-06-300000081362us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2018-06-300000081362us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2018-06-300000081362us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2018-06-300000081362us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2019-07-012019-09-300000081362us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2019-07-012019-09-300000081362us-gaap:AccumulatedNetUnrealizedInvestmentGainLossMember2019-07-012019-09-300000081362kwr:MiningNorthAmericaTrademarksFormulationsAndProductTechnologyMemberMember2018-01-012018-03-310000081362KWR：MiningNorthAmericaMembers2018-01-012018-03-310000081362KWR：MiningNorthAmericaMembers2019-01-012019-03-310000081362kwr:MiningNorthAmericaTrademarksFormulationsAndProductTechnologyMemberMember2018-03-310000081362kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-01-012019-09-300000081362SRT：美国成员kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-01-012019-09-300000081362SRT：亚洲太平洋成员kwr:TotalSalesWithGlobalSpecialtyBusinessesMember2019-01-012019-09-300000081362SRT：MinimumMenger2019-09-300000081362美国-公认会计原则：外国国家成员国家：BR2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：外国国家成员国家：它2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：外国国家成员国家：CN2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：外国国家成员国家：CA2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：外国国家成员国家：NL2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：外国国家成员国家：GB2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：外国国家成员国家：ES2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：外国国家成员国家：de2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：外国国家成员国家：在2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：StateAndLocalJurisdictionMembers2019-01-012019-09-300000081362美国-公认会计原则：InternalRevenueServiceIRSM成员2019-01-012019-09-300000081362KWR：HoughtonCombinationMembers2019-01-012019-09-300000081362KWR：HoughtonCombinationMembers2019-09-300000081362kwr:EquityMethodInvesteeNameKelkoVenezuelaMember2018-12-310000081362kwr:EquityMethodInvesteeNameKelkoVenezuelaMember2019-09-300000081362国家：金伯利进程2019-09-300000081362美国-公认会计原则：其他无形资产2019-01-012019-09-300000081362SRT：MinimumMenger美国-GAAP：CustomerListsMembers2019-01-012019-09-300000081362美国-GAAP：CustomerListsMembersSRT：最大值2019-01-012019-09-300000081362kwr:CustomerconcentrationrisktopfivemembermemberMember2018-01-012018-12-310000081362美国-公认会计原则：CustomerCon集中化RiskMenger2018-01-012018-12-310000081362美国-公认会计原则：外国国家成员国家：MX2019-01-012019-09-30iso 4217：美元Xbrli：纯Xbrli：股票iso 4217：美元Xbrli：股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

形式10-Q

☒	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

终了季度(一九二零九年九月三十日)

或

☐	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡时期到

委员会档案编号001-12019

贵格化学公司

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

宾夕法尼亚州

23-0993790

(国家或其他司法管辖区)

成立为法团或组织)

(I.R.S.雇主)

(识别号)

1个贵格会公园, 901 E.赫克托街,

Conshohocken, 宾夕法尼亚州

19428 – 2380

(主要行政办公室地址)

(邮政编码)

登记人的电话号码，包括区号：610-832-4000

不适用

自上次报告后更改的前姓名、前地址和前财政年度。

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值1美元	KWR	纽约证券交易所

通过检查标记说明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，以及(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是 ☒不 ☐

通过检查注册人是否已以电子方式提交，说明每个交互数据文件必须根据条例S-T规则第四零五条(本章第232.405节)在过去12个月内提交(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。是 ☒不 ☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法案”第12b-2条中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速箱☒		加速过滤器☐
	非加速滤波器☐		小型报告公司☐
	新兴成长型公司☐

如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。是☐不☒

注明发行人每一类别普通股的流通股数目，以最新可行日期为准。

普通股数量

2019年10月31日未缴

17,732,310

贵格化学公司及合并子公司


		页
第一部分	财务信息
项目1.	财务报表(未经审计)
	截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月的精简综合业务报表	2
	截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月综合(损失)收入精简综合报表	3
	压缩综合资产负债表2019年9月30日和2018年12月31日	4
	截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月现金流动汇总表	5
	精简合并财务报表附注	6
项目2.	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	30
项目3.	市场风险的定量和定性披露	44
项目4.	管制和程序	45
第二部分。	其他资料
项目1.	法律程序	46
项目2.	未登记的股本证券出售和收益的使用	46
项目6.	展品	47
签名		48

第一部分

财务信息

项目1.财务报表(未经审计)。

贵格化学公司

精简的业务综合报表

(单位：千美元，但每股数据除外)

			未经审计
			三个月结束				九个月结束
			九月三十日				九月三十日
			2019		2018		2019		2018
净销售额			$	325,130	$	222,022	$	742,209	$	656,039
出售货物的成本				220,073		140,929		486,224		418,562
	毛利			105,057		81,093		255,985		237,477
销售、一般和行政费用				80,812		53,270		182,293		157,360
结构调整和相关活动				24,045		—		24,045		—
与合并和其他购置有关的费用				14,702		2,904		23,789		12,404
	经营(损失)收入			(14,502)		24,919		25,858		67,713
其他收入(费用)，净额				203		(523)		(389)		(631)
利息费用，净额				(6,102)		(989)		(7,611)		(3,223)
	税前收入和净收入净值
		联营公司		(20,401)		23,407		17,858		63,859
对关联公司净收入净值前(亏损)收入的征税
	公司			(5,633)		4,330		4,096		13,554
	(损失)关联公司净收入净值前的收入
		公司		(14,768)		19,077		13,762		50,305
联营公司净收入权益				1,787		694		2,806		1,623
	净(损失)收入			(12,981)		19,771		16,568		51,928
减：可归因于非控制权益的净收入				72		81		186		260
	归归贵格会化学公司的净收入(损失)		$	(13,053)	$	19,690	$	16,382	$	51,668
每股数据：
	归归贵格会化学公司的净收入(损失)
		普通股东-基本	$	(0.80)	$	1.48	$	1.15	$	3.88
	归归贵格会化学公司的净收入(损失)
		普通股股东-稀释	$	(0.80)	$	1.47	$	1.14	$	3.87

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

贵格化学公司

综合(损失)收入汇总报表

(千美元)

			未经审计
			三个月结束				九个月结束
			九月三十日				九月三十日
			2019		2018		2019		2018
净(损失)收入			$	(12,981)	$	19,771	$	16,568	$	51,928

其他综合(损失)收入，扣除税后
	货币换算调整			(28,305)		(6,859)		(29,256)		(17,111)
	确定福利退休计划			1,126		678		2,354		2,258
	可供出售证券的未变现(亏损)收益			(81)		162		1,499		(493)
		其他综合损失		(27,260)		(6,019)		(25,403)		(15,346)

综合(损失)收入				(40,241)		13,752		(8,835)		36,582
减：可归因于
	非控制利益			22		(43)		(115)		(146)
贵格会化学品的综合(损失)收入
	公司		$	(40,219)	$	13,709	$	(8,950)	$	36,436

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

贵格化学公司

合并资产负债表

(单位：千美元，票面价值和份额除外)

			未经审计
			九月三十日		十二月三十一日，
			2019		2018
资产
流动资产
	现金和现金等价物		$	128,161	$	104,147
	应收账款净额			370,725		202,139
	盘存
		原材料和用品		82,254		48,134
		在制品和成品		92,132		45,956
	预付费用和其他流动资产			51,290		18,134
		流动资产总额		724,562		418,510
不动产、厂房和设备，按成本计算				380,480		254,237
	减去累计折旧			(176,371)		(170,314)
		不动产、厂房和设备，净额		204,109		83,923
使用权租赁资产				33,789		—
善意				557,323		83,333
其他无形资产净额				1,064,048		63,582
对联营公司的投资				91,937		21,316
非流动递延税资产				5,415		6,946
其他非流动资产				43,313		32,055
		总资产	$	2,724,496	$	709,665
负债和权益
流动负债
	短期借款和长期债务的当期部分		$	36,535	$	670
	账户和其他应付款			173,722		92,754
	应计补偿			41,714		25,727
	应计重组			19,320		—
	其他流动负债			74,469		32,319
		流动负债总额		345,760		151,470
长期债务				826,503		35,934
长期租赁负债				24,259		—
非流动递延税负债				212,673		10,003
其他非流动负债				111,851		75,889
		负债总额		1,521,046		273,296
承付款和意外开支(附注18)
衡平法
	普通股，美元1票面价值30,000,000股份；已发行和
		未决2019年-17,730,7282018年-13,338,026股份		17,731		13,338
	超过面值的资本			885,765		97,304
	留存收益			404,569		405,125
	累计其他综合损失			(106,047)		(80,715)
		贵格会股东权益总额		1,202,018		435,052
非控制利益				1,432		1,317
总股本				1,203,450		436,369
		负债和权益共计	$	2,724,496	$	709,665

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

贵格化学公司

现金流动汇总表

(千美元)

				未经审计
				九个月结束
				九月三十日
				2019		2018
业务活动现金流量
	净收益			$	16,568	$	51,928
	调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：
		发债成本摊销			792		—
		折旧和摊销			23,868		14,911
		关联公司未分配收益扣除股息后的权益			(129)		2,658
		与采购有关的与库存有关的公允价值调整			10,214		—
		递延补偿、递延税和其他净额			(17,204)		(898)
		股份补偿			3,042		2,847
		处置财产、厂房、设备和其他资产的收益			(111)		(680)
		保险结算实现			(624)		(680)
		与合并和其他购置有关的费用，扣除付款后			(14,218)		(349)
		结构调整和相关活动			24,045		—
		养恤金和其他退休后福利			434		(1,113)
	现金因流动资产和流动资产的变化而增加(减少)
			负债，除购置外：
		应收账款			2,655		(14,029)
		盘存			1,376		(12,719)
		预付费用和其他流动资产			(10,931)		2,196
		重组负债			(4,645)		—
		应付帐款和应计负债			344		6,824
			经营活动提供的净现金		35,476		50,896
投资活动的现金流量
		不动产、厂房和设备投资			(10,112)		(8,815)
		与购置有关的付款，减去所购现金			(798,064)		(500)
		资产处置收益			75		803
		保险结算利息			185		102
			用于投资活动的现金净额		(807,916)		(8,410)
来自融资活动的现金流量
		定期贷款债务收益			750,000		—
		循环信贷设施借款(偿还)，净额			85,966		(11,040)
		其他长期债务的借款(偿还)净额			415		(478)
		融资相关债券发行成本			(23,747)		—
		支付的股息			(15,003)		(14,385)
		行使股票期权，其他			733		(227)
		分配给非控股关联股东			—		(834)
			(用于)筹资活动提供的现金净额		798,364		(26,964)

			汇率变动对现金的影响		(1,889)		(6,168)

现金、现金等价物和限制性现金净增额					24,035		9,354
本期间开始时的现金、现金等价物和限制性现金					124,425		111,050
本期间终了时的现金、现金等价物和限制性现金				$	148,460	$	120,404

所附附注是这些精简的合并财务报表的组成部分。

贵格化学公司

精简合并财务报表附注

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

附注1-精简的财务资料

如本“精简合并财务报表说明”所用，“贵格会”、“贵格会霍顿”、“公司”、“我们”和“我们”指贵格化工公司(以贵格公司的名义经营)、其子公司和关联公司，除非上下文另有要求。在这些精简合并财务报表的说明中，Legacy Quaker一词是指该公司在与Houghton国际公司的合并结束之前。(“Houghton”)(此处称为“组合”)。本报告所列的精简合并财务报表未经审计，是根据美国公认的中期财务报告会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)条例编制的。某些信息和脚注披露通常包括在根据美国公认会计原则编制的财务报表中，根据这些规则和条例被浓缩或省略。管理层认为，财务报表反映了所有正常和经常性的调整，这些调整是财务状况、业务结果和临时期间现金流量的公允报表所必需的。截至2019年9月30日的三个月和九个月的业绩不一定表明全年的预期结果。本财务报表应与2018年12月31日终了年度公司提交的经公司10-K/A表修正的10-K表格提交的年度报告一并阅读。

高通胀经济体

通货膨胀率超过三年的经济体100在美国公认会计原则下，%被认为是高通胀的。在被认为是高度通货膨胀的经济体内运作的法律实体必须将其货币资产和负债重新计量到适用的已公布汇率，并将重计量所产生的相关损益直接记录到精简的业务综合报表中。该公司在委内瑞拉的一家子公司凯尔科贵格化学有限公司(Kelko Quaker化学，S.A.)有一家50%到50%的合资企业。自2010年以来，委内瑞拉的经济一直被认为是美国公认会计准则下的超级通胀。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，该公司记录了与委内瑞拉有关的适用的货币换算损失分别不到10万美元和30万美元。这些损失记在公司精简的综合业务报表中关联公司净收入的股本内。由于委内瑞拉目前加强外汇管制和限制，2018年第三季度，该公司得出结论，它不再对该附属公司产生重大影响。在此确定之前，公司历史上根据权益法对该附属公司进行了核算。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司不其在委内瑞拉凯尔科投资的剩余账面价值。

根据目前用于监测阿根廷通货膨胀的各种指数或指数汇编，以及最近自2018年7月1日起的经济不稳定情况，根据美国公认会计原则，阿根廷经济被视为高度通货膨胀。结果，该公司从2018年7月1日开始对该公司在阿根廷的全资子公司进行超通胀会计。此外，霍顿有一家阿根廷子公司，也适用于高通胀会计.截至2019年9月30日止的9个月内，该公司在阿根廷的子公司所占比例低于1分别占公司合并总资产和净销售额的百分比。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，该公司分别记录了与阿根廷有关的适用货币换算相关的70万美元和90万美元的重计损失。相比之下，在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，该公司记录了大约50万美元与阿根廷有关的适用货币换算相关的重计损失。这些损失记在外汇收益(损失)内，净额是公司精简的综合业务报表中的其他收入(费用)的一个组成部分。

附注2-业务合并

霍顿

2019年8月1日，该公司完成了与霍顿的合并，该公司根据2017年4月4日的股份购买协议，从海湾霍顿润滑油有限公司和其他出售股东手中收购了霍顿公司所有已发行和流通股，以换取现金和公司普通股的合并。霍顿是全球领先的金属加工和其他工业应用专业化学品和技术服务提供商。把贵格会和霍顿的产品和服务结合起来，将使贵格会更好地在其各种终端市场上为其客户服务。

这一合并须经某些监管机构和股东的批准。在2017年举行的股东大会上，公司股东在合并结束时批准发行公司普通股的新股。同样在2017年，该公司获得了来自中国和澳大利亚的监管批准。该公司在2019年第二季度获得了欧盟委员会(“欧共体”)的批准，并于2019年7月获得了美国联邦贸易委员会(FTC)的批准。联邦贸易委员会和欧盟委员会的批准要求同时剥离霍顿的某些与钢铁和铝有关的生产线，这些生产线于2019年8月1日被霍顿以约3 700万美元的现金出售。与欧盟委员会和公平贸易委员会商定的最后补救办法符合该公司先前的预期，即被剥离的产品线总数将约占公司总净销售额的3%。

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

下表汇总了合并转移的考虑的公允价值：

转移给霍顿股东的现金(A)		$	170,829
为清偿霍顿债务而支付的现金			702,556
作为代价发行的普通股的公允价值(B)			789,080
	转让的公允价值总额	$	1,662,465

(a)一部分由第三方代管，但在达到某些里程碑时，受损害赔偿权的影响。

(b)该数额是根据430万股确定的，其中24.5%是公司在收盘时的普通股，2019年8月1日贵格会化学公司普通股的每股收盘价为182.27美元。

公司根据会计的收购方式对合并进行了核算。这种方法要求按购置日的公允价值记录所获得的资产，包括可单独识别的无形资产。购买价格超过所购可识别净资产估计公允价值的任何超出额均记为商誉。确定所购资产的估计公允价值需要管理层的判断，而且往往涉及使用重要的估计和假设，包括关于未来现金流入和流出的假设、贴现率、特许权使用费、资产寿命和市场倍数等。公允价值由管理部门决定，使用各种方法和资源，包括外部独立估值专家。估价方法包括实物评估、现金流量贴现分析、超额收益、特许权使用费减免和其他适当的估价技术，以确定所购资产和承担的负债的公允价值。

下表列出所购霍顿公司净资产的初步估计公允价值：

现金和现金等价物		$	75,821
应收账款净额			179,745
存货净额			95,193
预付费用和其他资产			11,373
递延税款资产			8,703
财产、厂房和设备			125,099
使用权租赁资产			10,747
对联营公司的投资			69,683
其他非流动资产			1,368
无形资产			1,022,500
善意			483,921
	购置资产总额		2,084,153
短期借款，未在收市时再融资			9,297
应付帐款、应计费用和其他流动负债			152,829
递延税款负债			213,779
长期租赁负债			6,655
其他非流动负债			39,128
	假定负债总额		421,688
	为霍顿支付的费用总额		1,662,465
	减：所获现金		75,821
	减去：作为考虑因素发行的普通股的公允价值		789,080
	为霍顿支付的现金净额	$	797,564

上表所示的对关联公司的投资代表了该公司对其资产的初步公允价值估计。50在韩国的一家合资公司持有%的股份。公司根据权益会计方法核算这一权益。公司拨款$1,022.5以百万元购买无形资产，包括$242.0百万商标和制剂，管理人员已将无限期寿命分配给这些商标和制剂；671.4百万客户关系，摊销16到18年数；及$109.1百万现有产品技术，有待摊销20好几年了。此外，该公司记录了$483.9与未分配给其他获得的资产的预期价值有关的商誉，其中没有任何一项是可扣税的。导致商誉的购买价格的因素包括收购管理、技术、知识产权、业务流程和人员，这将使贵格会豪顿更好地为其客户服务。预计扩大后的投资组合将带来大量交叉销售机会，并将进一步扩张到印度、韩国、巴西和墨西哥等增长市场。

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

截至2019年9月30日，该组合的采购价格分配尚未最后确定，一年的计量期尚未结束。由于公司对所获得资产的公允价值和承担的负债的额外信息进行持续评估，可能需要进一步调整。

从2019年8月1日开始，该公司精简的综合业务报表包括了霍顿的结果。在合并结束后并列入公司精简的综合业务报表后，霍顿的净销售额为$119.5百万以下未经审计的合并财务信息是在2018年1月1日编制的。未经审计的初步结果包括对每一公司的历史实际结果进行某些调整，包括：(1)根据公允价值初步估计数增加折旧和摊销费用，并估计应折旧固定资产、确定寿命的无形资产和收购的关联公司的投资；(2)采用必要的会计准则和调整相关会计政策，(3)消除贵格会与霍顿之间的交易；(4)消除与已剥离产品系列有关的结果；(5)调整利息费用净额，以反映合并公司的融资和资本结构的影响；以及(Vi)对某些合并费用和其他与收购有关的费用进行调整，以反映这些费用，就好像这些费用是在2018年1月1日正式合并结束后的一段时期内发生的。(Vi)中所述的调整包括与销售在合并中获得的库存有关的销售成本(“COGS”)所记录的费用，该费用作为采购会计的一部分调整为公允价值，与公司全球重组计划启动的合并后关闭相关的重组费用，以及在合并和其他收购相关费用中包括的某些其他结账后费用。这些费用已在初步结果中列报，就好像它们是在2018年9月30日终了的九个月内发生的。形式上的结果不一定表示如果在指定日期进行收购，或由于各种原因可能导致未来的结果。, 包括收入和成本协同效应对业务的潜在影响。

	三个月结束				九个月结束
未经审计的专业表格	九月三十日				九月三十日
(就好像组合发生在2018年1月1日)	2019		2018		2019		2018
净销售额	$	386,396	$	417,460	$	1,170,981	$	1,255,242
归归贵格化学公司的净收入		22,491		28,459		70,533		41,322

合并和其他与收购相关的支出一直并预计将继续大幅增长.该公司的费用总额为$15.1百万美元25.9在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，百万美元3.8百万美元14.4在截至2018年9月30日的三个月和九个月期间，分别与合并和其他收购相关的活动有关。这些费用包括与尽职调查、监管批准和一体化规划有关的某些法律、财务及其他咨询和咨询费用，以及与结清合并有关的专业费用。这些费用还包括在截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月中，特别是2018年9月30日终了的9个月期间，维持银行承诺的利息成本(“滴答费”)，即出售可供出售资产的收益。截至2019年9月30日及2018年12月31日，本公司有与合并及其他收购相关活动有关的流动负债$6.8百万美元8.2分别以百万计，主要记在其精简的综合资产负债表上的其他流动负债内。

诺曼·海伊

2019年10月1日，该公司完成了对诺曼海伊公司(NormanHay Plc)的收购，该公司是一家向工业终端市场提供特种化学品、操作设备和服务的私营英国公司，收购价格为8，000万英镑(约合9，800万美元)，但须经过某些正常和例行的收盘后调整。诺曼·海伊公司收购的业务部门的业务结果不包括在截至2019年9月30日的三个零九个月的精简业务综合报表中，因为关闭日期是在2019年9月30日之后。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内发生的与这一收购有关的交易费用包括在公司精简的合并业务报表中，以及与收购有关的其他费用。购置资产和假定负债的初步购买价格分配没有提出，因为截至本精简的综合财务报表编制之日还没有这方面的资料。

其他收购

2018年3月，该公司以美元购买了采矿行业的某些配方和产品技术1.0百万公司将全部收购价格分配给代表配方和产品技术的无形资产，并将其摊销10年。根据适用的采购协议条款，$0.5百万元的价款是在签署时支付的，其余的$0.52019年第一季度支付了100万英镑的货款。

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

附注3-最近发布的会计准则

财务会计准则委员会(“FASB”)于2018年8月发布了一项会计准则更新，修改了对担保确定福利养恤金或其他退休后计划的雇主的某些披露要求。本会计准则更新中的修订删除了不再被认为是成本效益的披露，澄清了某些披露的具体要求，并在相关情况下增加了新的披露要求。本会计准则更新范围内的指南适用于2020年12月15日以后的年度期间，并应追溯适用于所有提交的期间。允许提前收养。该公司尚未尽早采用该指南，目前正在评估其实施情况。

FASB还于2018年8月发布了会计准则更新，澄清了服务合同下云计算安排所产生的实施成本核算。本指南通常将服务合同下的托管安排中发生的实现成本资本化的要求与与内部使用软件相关的实现成本资本化的要求相一致。本会计准则更新内的指南适用于2019年12月15日以后的年度期间，并可追溯或前瞻性地适用于通过之日后发生的所有实施费用。允许提前收养。该公司尚未尽早采用该指南，目前正在评估其实施情况。

FASB于2018年8月发布了一项新的会计准则更新，修改了公允价值计量的某些披露要求。该指南取消了关于公允价值等级之间转移的某些披露要求，以及与某些公允价值计量的估值过程有关的某些披露要求。此外，指南还增加了某些披露要求，包括未实现的损益和用于制定某些公允价值计量的不可观测的重大投入。本会计准则更新内的指南适用于2019年12月15日以后的年度和中期，并可前瞻性地适用于采用的最初一年，或追溯适用于所有提交的期间，视经修订的披露要求而定。允许提前收养。该公司尚未尽早采用该指南，目前正在评估其实施情况。

FASB于2018年2月发布了一份会计准则更新版，允许将2017年12月颁布的“美国减税和就业法案”(“美国税务改革法案”)所导致的其他综合(损失)收入(“AOCI”)从累计收入改叙为留存收益，以应对被搁置的税收影响。本会计准则更新内的指南适用于2018年12月15日以后的年度和中期，并可在采用期间或追溯适用于确认美国联邦企业所得税税率变化的影响的每一个时期。早被收养是允许的。该公司在2019年第一季度按要求采用了这一指南，但选择不重新归类因美国税制改革而产生的任何搁浅的税收影响，因此本指南的采用对其财务报表没有任何影响。

FASB于2016年6月发布了关于信贷损失会计和披露的最新会计准则。2019年5月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，提供有针对性的过渡救济，以提高财务报表的可比性。该指南提出了一种新的模式，根据对当前预期信贷损失的估计，确认包括客户应收账款在内的金融工具的信贷损失。本会计准则更新范围内的指南在2019年12月15日以后的年度和中期内生效，指南中可能适用于本公司的部分内容应在修改后的追溯基础上适用。允许提前收养。该公司尚未尽早采用该指南，目前正在评估其实施情况。

FASB于2016年2月发布了关于租赁会计和披露的最新会计准则。2018年和2019年期间，财务会计准则委员会发布了一系列会计准则更新，以澄清和扩大2016年最初的实施指南，包括为出租人提供会计政策选择、围绕比较报告要求进行的某些有针对性的改进、出租人对租赁和非租赁部分的核算以及其他技术修正和改进。这些2018年和2019年更新的修正案并没有改变先前于2016年2月发布的指南的核心原则。所有租赁会计准则更新内的指南都对2018年12月15日以后的年度和中期有效，并应在经过修改的追溯基础上适用过渡要求，要么适用于采用年份(2017年1月1日)财务报表中提出的最早时期之初，要么(B)在采用期间(2019年1月1日)适用过渡要求。早被收养是允许的。

作为公司实施计划及其与新租赁会计指南相关的影响评估的一部分，公司制定了详细的项目计划，确定并建立了一个跨职能的实施团队，并制定了采用前的内部控制措施。此外，该公司还收集了一份公司全球未清租约清单，进行了某些审查程序，以确保其租赁总量的完整性，并从租赁群体中摘录必要的信息，以便纳入公司的租赁软件。该公司进行了类似的实施规划和影响评估程序，因为它涉及到霍顿。

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

对于传统贵格会，公司在2019年第一季度根据要求采用了该指南，并选择在允许的情况下从2019年1月1日起采用修正的回顾性过渡方法和适用的过渡要求。在收购了霍顿公司(以前是一家私营公司)之后，该公司采纳了该指南，并从2019年8月1日起选择使用修改后的回顾性过渡方法和适用的过渡要求。这些期间的比较资料没有重报，并继续按照现行会计准则报告。此外，公司选择在新的租赁会计中适用某些允许的过渡实际权宜之计，涉及租赁识别、租赁分类和初始直接费用。由于采用了新的租赁会计准则，公司做出了某些会计政策选择，包括不将租赁和非租赁部分分开，在制定公司贴现率时采用投资组合方法，适用短期租赁豁免，以及制定资本化门槛政策。

采用租赁会计准则并不对公司报告的收益或现金流量产生重大影响，但采用确实对公司的资产负债表产生重大影响，以确定租赁资产和相关租赁负债的使用权。截至2019年1月1日，传统贵格会记录了会计变更的累积效应，其使用权租赁资产增加了2 730万美元，短期租赁负债增加了530万美元，长期租赁负债增加了2 140万美元，不动产、厂房和设备减少了110万美元，其他流动负债减少了40万美元，留存收益减少了不到10万美元。截至2019年8月1日，与霍顿相关的会计变更的累积效应导致其使用权租赁资产增加了1，070万美元，短期租赁负债增加了410万美元，长期租赁负债增加了约660万美元。见精简综合财务报表附注6。

附注4-业务部分

公司的报告部分反映了公司内部组织的结构、分配公司资源的方法以及公司评估业绩的方式。在2019年第三季度期间，与合并有关的是，公司重组了其执行管理团队，以适应其新的业务结构，这反映了公司评估业绩和分配资源的方法。该公司新的可报告部门结构包括四个部分：(一)美洲；(二)欧洲、中东和非洲(“EMEA”)；(三)亚洲/太平洋；和(四)全球特殊业务。这三个地理区域由每个区域的净销售和业务组成，不包括全球特种业务部门在全球管理的净销售和业务，其中包括公司的集装箱、金属加工、采矿、海上、特种涂料和特种润滑脂业务。旧贵格会的所有前期信息已被改写，以反映这四个部分作为公司的新报告部分。在该公司在2019年第三季度重新划分之前，该公司的历史报告部分是四个地理区域：(一)北美；(二)EMEA；(三)亚洲/太平洋；和(四)南美洲。

虽然该公司在2019年第三季度改变了其可报告部分，但报告部分的收入计算方法在其他方面基本上与过去的做法一致。公司报告部门的部分营业收入包括净销售额减去COGS，销售、一般和行政费用(“SG&A”)与各自部门的产品销售直接相关。不直接归因于每个部门净销售的业务费用不包括在分部营业收益中，其中包括某些公司和行政费用、合并和其他与收购有关的费用、重组和相关活动以及与已出售的霍顿存货有关的COGS，后者作为采购会计的一部分调整为公允价值。本公司报告部分未明确列出的其他项目包括利息支出、净收益(费用)、净收益(费用)。

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

下表提供了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月公司应报告部门业绩的信息：

		三个月结束				九个月结束
		九月三十日				九月三十日
		2019		2018		2019		2018
净销售额
	美洲	$	116,710	$	77,374	$	260,682	$	225,115
	EMEA		82,468		51,346		184,280		164,753
	亚洲/太平洋		74,266		49,928		165,234		143,388
	全球专业企业		51,686		43,374		132,013		122,783
总净销售额		$	325,130	$	222,022	$	742,209	$	656,039

分段营业收益
	美洲	$	23,880	$	16,998	$	52,235	$	47,877
	EMEA		13,370		8,592		31,232		28,102
	亚洲/太平洋		20,404		14,012		45,375		39,631
	全球专业企业		14,983		12,215		36,100		33,224
分部营业收入总额			72,637		51,817		164,942		148,834
与合并和其他购置有关的费用			(14,702)		(2,904)		(23,789)		(12,404)
结构调整和相关活动			(24,045)		—		(24,045)		—
提高霍顿存货的公允价值			(10,214)		—		(10,214)		—
非业务和行政费用			(29,123)		(22,064)		(68,266)		(63,044)
公司资产折旧和摊销			(9,055)		(1,930)		(12,770)		(5,673)
经营(损失)收入			(14,502)		24,919		25,858		67,713
其他收入(费用)，净额			203		(523)		(389)		(631)
利息费用，净额			(6,102)		(989)		(7,611)		(3,223)
税前收入和净收入净值
	联营公司	$	(20,401)	$	23,407	$	17,858	$	63,859

部门间收入截至2019年9月30日止的三个月和九个月是美元。2.1百万美元4.8百万美元用于美洲，美元5.3百万美元15.4百万美元用于EMEA，低于$0.1百万美元0.1百万美元用于亚洲/太平洋地区和美元1.4百万美元4.1分别用于全球专业企业。部门间收入截至2018年9月30日止的三个月和九个月是美元。2.4百万美元6.5百万美元用于美洲，美元4.5百万美元16.8百万美元用于EMEA，低于$0.1百万美元0.5百万美元用于亚洲/太平洋地区和美元1.2百万美元3.7分别用于全球专业企业。然而，所有部门间的交易都已从每个可报告部门的净销售额和利润中剔除。

附注5-销售净额和收入确认

业务描述

本公司开发、生产和销售广泛的配方化学专业产品，并为其四个部门的各种重工业和制造应用提供化学管理服务(“Fluidcare”)。这一合并增加了公司可寻址的金属加工、金属和工业终端市场，这些市场包括：钢铁、铝、航空航天和国防、运输和OEM、运输部件、海上、建筑铝、耐火水力学、压铸、管和管、罐和容器、采矿、特种涂料和特种润滑脂。合并还加强了联合公司的产品组合。贵格霍顿公司的主要生产线包括金属去除和清洗液、防腐和清洁剂、金属拉拔和成形液、压铸模具释放、热处理和淬火液、金属锻压液、液压油、特种润滑脂、海上控制液、轧制润滑剂、拉拔棒和线材以及表面处理。

该公司在全球的销售中有很大一部分是直接通过自己的员工和Fluidcare项目进行的，其馀部分通过分销商和代理商处理。本公司的员工定期访问客户的工厂，在现场工作，并通过培训和经验，确定可以通过调整公司现有产品或应用实验室开发的新配方来解决或缓解生产需求。化工专业行业包括许多规模与该公司相似的公司，以及规模比贵格会豪顿更大、更小的公司。这个

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

该公司的许多竞争对手的产品与贵格会豪顿公司不同；有些公司提供广泛的液体组合，包括一般润滑油，而另一些则有更专业的产品系列。所有竞争对手都向个别客户提供不同级别的技术服务。该行业的竞争主要取决于是否有能力提供满足客户需要的产品，向客户提供技术服务和实验室援助，并在较小程度上提供价格方面的帮助。

作为公司流动护理业务的一部分，对客户的某些第三方产品销售由公司管理。在公司作为委托人的情况下，收入按与客户协商的销售价格在总报告的基础上确认。当公司作为代理人行事时，收入通常按公司订购货物所获得的管理费的数额在净报告的基础上确认。在确定公司在每项安排中是否作为委托人或代理人行事时，公司考虑的是，它是否对提供指定货物的义务负有主要责任，在指定货物转让给客户之前是否存在库存风险，以及在确定指定货物的价格方面是否具有酌处权。本公司根据以净价$确认的安排转让第三方产品。13.6百万美元34.4分别为截至2019年9月30日的三个月和九个月的百万美元11.7百万美元35.8分别为2018年9月30日止的三个月和九个月。

该公司很大一部分收入来自向钢铁、汽车、飞机、家电和耐用品制造商出售加工液和服务，因此，该公司受到与这些制造商及其客户相同的商业周期的影响。公司的财务业绩一般与它所服务的行业内的全球生产量有关，而不是与这些行业的财务业绩密切相关。此外，与金属加工客户相比，钢铁客户通常拥有有限的制造地点，并且通常在单个地点使用更多的产品。如此前在经表10-K/A修订的2018年12月31日终了年度的年度报告中披露的，2018年期间，该公司的五大客户(每个客户由拥有半自主采购权限的多个子公司或部门组成)约占17占合并净销售额的百分比，其最大的客户约占8占合并净销售额的百分比。

收入识别模型

该公司适用FASB关于收入确认的指导意见，该指南要求公司确认收入，其数额应反映公司预期有权获得的报酬，以换取转让给其客户的货物或服务。为此，公司采用FASB指南中的五步模式，要求公司：(一)确定与客户的合同；(二)确定合同中的履约义务；(三)确定交易价格；(四)将交易价格分配给合同中的履约义务；(五)在公司履行履约义务时确认收入。

当销售协议表明双方的批准和承诺时，本公司与客户确定合同；确定双方的权利；确定付款条件；具有商业实质；公司很可能将收取其有权获得的价款，以换取将转让给客户的货物或服务。在大多数情况下，公司与客户的合同是客户的采购订单。对于某些客户，公司还可以签订销售协议，其中概述了适用于该客户的所有未来和后续采购订单的条款和条件框架。在这种情况下，公司与客户的合同既包括销售协议，也包括具体的客户采购订单。由于公司与客户的合同通常是针对单个交易或客户购买订单，合同的期限几乎总是一年或更短。因此，该公司选择适用某些实际的权宜之计，并对最初期限为一年或不到FASB所允许的合同，略去对剩余履约义务的某些披露。

本公司在合同中为每一项承诺的货物或服务确定了一项履约义务，该义务可与合同中的其他义务分开确定，客户可自行或与客户随时可获得的其他资源一起受益于该货物或服务。公司将交易价格确定为它期望得到的以履行履约义务为交换条件的考虑金额，包括任何可变的考虑因素、重要的融资要素、应付客户的金额或非现金代价的影响。对于任何有一项以上履约义务的合同，公司将交易价格分配给每项履约义务，其数额描述了公司期望得到的以履行每项履约义务为交换条件的代价数额。

根据FASB指导的最后一步，公司在履行合同中的履约义务时，通过转让承诺商品的控制权或向客户提供服务来确认收入。当客户同时接收和消费公司业绩所提供的利益时，公司确认收入；公司的绩效创建或增强了客户在创建或增强资产时控制的资产；或者公司的绩效不产生对实体有替代用途的资产，而且该实体具有

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

可强制执行的付款权利，包括利润率，履行到目前为止已完成。对于长期未履行的履约义务，公司确定客户获得资产控制权的时间点，公司通过考虑公司何时有权支付资产；客户对资产拥有法定所有权；公司转移了对资产的实际占有权；客户拥有资产所有权的重大风险和回报；或客户已接受资产，从而确定客户获得资产控制权的时间点。

公司通常履行其履约义务，并在产品销售的某一时刻确认收入，通常是在产品发运或交付给客户时，这取决于每项安排所依据的条件。在公司产品代销的情况下，收入一般在客户使用或消费时确认。对于公司向客户提供的任何Fluidcare或其他服务，公司通常履行其履约义务，并随着时间的推移确认收入，以履行承诺的服务。公司使用输入方法来确认与这些服务相关的收入，包括劳动力成本和发生的时间。公司认为，这些输入方法代表了公司所做的Fluidcare或其他服务工作的最具指示性的衡量标准。

其他考虑

本公司并非对全球所有客户都有标准的付款条件，但公司的一般付款条款要求客户在履行履约义务后支付所提供的产品或服务。公司与客户之间没有重大的融资安排。公司在与客户签订的合同中没有大量可变的考虑，如果适用的话，公司对可变考虑的估计是不受限制的。该公司将某些第三方许可费记录在其他收入(费用)净额中，在其精简的综合经营报表中，其中一般包括以销售为基础的特许使用费，以换取知识产权许可。这些许可费是根据其商定的条款和在履行履约义务时确认的，通常是在第三方有随后的销售时。

实用权宜之计与会计政策选举

该公司已作出某些会计政策选举，并选择使用某些实际的权宜之计，如FASB所允许的，在适用收入确认指南。公司的政策是不根据重要融资部分的影响调整承诺的考虑金额，因为公司预计，在合同开始时，公司向客户转让承诺的货物或服务与客户支付该商品或服务的费用之间的期限为一年或更短。此外，当预期的受益期，因此摊销期为一年或更短时，获得合同的费用费用是公司的政策。公司的会计政策也是从交易价格的计量中排除由政府当局评估的所有税收，这些税是对某一特定创收交易征收的，并由该实体从客户处收取，包括销售、使用、增值、消费税和其他各种税。最后，公司选择了在客户获得货物的控制权作为履行成本，而不是额外承诺的服务之后发生的运输和处理活动。

合同资产和负债

公司在其精简的综合资产负债表上确认合同资产或应收账款，当公司在接受考虑之前提供服务或转让货物时。应收账款是公司获得无条件的考虑的权利，只有在到期支付之前，才需要经过一段时间。合同资产是指公司有权以该公司转让给客户的货物或服务作为交换的权利。截至2019年9月30日或2018年12月31日，该公司在其精简的综合资产负债表上没有任何重大合同资产记录。

合同责任是在公司在履行之前得到考虑，或者如果它有无条件的权利接受考虑的情况下被承认的。合同责任是指公司有义务将货物或服务转让给客户，而该客户已得到公司的考虑，或应支付一定数额的价款。本公司的合同负债主要是指公司在履行相关履约义务之前收到的客户付款的递延收入。递延收入列在公司精简的综合资产负债表中的其他流动负债中。公司有大约$2.4百万美元1.3截至2019年9月30日和2018年12月31日，递延营业收入分别为百万欧元。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司履行了相关的履约义务，并确认收入为$1.3与客户预付款有关的百万美元。

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

分类收入

该公司销售其各种工业加工流体，其化学专长和技术专长，作为一个全球产品组合。一般情况下，该公司管理和评估其业绩首先是部门，然后是客户行业，而不是个别的产品线。该公司在其先前提交的10-K表中提供了截至2018年12月31日为止的年度净销售额信息，其产品线超过10%，该表格经表10-K/A修正。这些年百分比通常与本年度按产品线分列的净销售额一致，但不包括合并。此外，公司每条主要产品线的净销售额一般分布在公司的所有三个地理区域，而且在大多数情况下，与每个地区的销售总额大致成比例。

下表按部门、地区、客户行业以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个零九个月确认的收入时间分列了公司的净销售额。该公司已对截至2018年9月30日的三个月和九个月的客户行业分类进行了某些重新分类，以符合该公司本期客户行业的细分。

	截至2019年9月30日止的三个月
							合并
	美洲		EMEA		亚洲/太平洋		共计
客户产业
金属	$	45,782	$	26,440	$	40,667	$	112,889
金属加工及其他		70,928		56,028		33,599		160,555
		116,710		82,468		74,266		273,444
全球专业企业		38,813		5,071		7,802		51,686
	$	155,523	$	87,539	$	82,068	$	325,130

确认收入的时间
某一时间点的产品销售	$	150,906	$	85,579	$	80,362	$	316,847
随时间转移的服务		4,617		1,960		1,706		8,283
	$	155,523	$	87,539	$	82,068	$	325,130

	截至2018年9月30日止的三个月
							合并
	美洲		EMEA		亚洲/太平洋		共计
客户产业
金属	$	42,052	$	23,998	$	31,553	$	97,603
金属加工及其他		35,322		27,348		18,375		81,045
		77,374		51,346		49,928		178,648
全球专业企业		33,392		4,153		5,829		43,374
	$	110,766	$	55,499	$	55,757	$	222,022

确认收入的时间
某一时间点的产品销售	$	107,957	$	55,437	$	53,998	$	217,392
随时间转移的服务		2,809		62		1,759		4,630
	$	110,766	$	55,499	$	55,757	$	222,022

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

	截至2019年9月30日止的9个月
							合并
	美洲		EMEA		亚洲/太平洋		共计
客户产业
金属	$	126,145	$	75,330	$	98,230	$	299,705
金属加工及其他		134,537		108,950		67,004		310,491
		260,682		184,280		165,234		610,196
全球专业企业		102,130		12,696		17,187		132,013
	$	362,812	$	196,976	$	182,421	$	742,209

确认收入的时间
某一时间点的产品销售	$	352,504	$	194,911	$	177,416	$	724,831
随时间转移的服务		10,308		2,065		5,005		17,378
	$	362,812	$	196,976	$	182,421	$	742,209

	截至2018年9月30日止的9个月
							合并
	美洲		EMEA		亚洲/太平洋		共计
客户产业
金属	$	123,618	$	77,047	$	90,310	$	290,975
金属加工及其他		101,497		87,706		53,078		242,281
		225,115		164,753		143,388		533,256
全球专业企业		93,323		12,967		16,493		122,783
	$	318,438	$	177,720	$	159,881	$	656,039

确认收入的时间
某一时间点的产品销售	$	309,810	$	177,548	$	153,861	$	641,219
随时间转移的服务		8,628		172		6,020		14,820
	$	318,438	$	177,720	$	159,881	$	656,039

附注6-租赁

公司在一开始就决定一项安排是否是一项租赁。这一确定一般取决于这种安排是否意味着在一段时间内明确或默示地控制已确定的固定资产的使用，以换取考虑。如果公司获得直接使用相关资产的权利，并从使用基础资产中获得实质上的所有经济利益，则转移对基础资产的控制权。可变租赁和短期租赁的租赁费用在发生债务时确认.

本公司拥有某些设施、车辆、机械和设备的经营租赁，剩余的租赁期限可达8好几年了。此外，该公司有若干土地用途契约，余下的租约条款可达96好几年了。公司所有租约的租赁期限包括不可取消的租赁期限，加上公司合理地肯定其将行使的延长租约的选择权所涵盖的任何额外期限。经营租赁包括在合并资产负债表上的使用权租赁资产、其他流动负债和长期租赁负债。使用权、租赁资产和负债在每一租约开始之日根据其在各自租赁期限内的租赁付款现值予以确认。公司在易于确定的情况下，将规定的借款利率用于租赁。当租赁协议中没有规定的借款利率时，公司根据租赁开始之日的信息使用其增量借款利率来确定其租赁付款的现值。在确定每一租约的现值增量借款利率时，公司考虑到某些信息，包括公司及其附属公司随时可获得的充分担保借款利率。本公司有非实质性的融资租赁，包括不动产、厂房和设备、长期债务的当期部分和精简的综合资产负债表上的长期债务。

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

经营租赁费用在租赁期限内按直线确认.截至2019年9月30日止的三个月和九个月的经营租赁费用为美元。2.5百万美元6.0分别是百万。截至2019年9月30日止的3个月和9个月的短期租赁费用为美元。0.5百万美元0.8分别是百万。公司不截至2019年9月30日的3个月或9个月的重要可变租赁费用或分租收入。在截至2019年9月30日的9个月内支付的经营租赁现金为美元。5.9百万在公司采用新的租赁会计准则后，公司记录了新的使用权租赁资产和相关租赁负债$1.4截至2019年9月30日的9个月内，百万美元。与公司租约有关的补充资产负债表资料如下：

	九月三十日
	2019
使用权租赁资产	$	33,789

其他流动负债		9,056
长期租赁负债		24,259
经营租赁负债总额	$	33,315

加权平均剩余租约期限(年份)		4.9
加权平均贴现率		4.31%

经营租赁负债到期日2019年9月30日如下：

	九月三十日
	2019
2019年剩余时间	$	2,713
截至2020年12月31日止的年度		9,845
截至2021年12月31日止的年度		7,892
截至2022年12月31日止的年度		4,943
截至2023年12月31日止的年度		3,358
截至2024年12月31日及以后的年度		8,642
租赁付款总额		37,393
减：估算利息		(4,078)
租赁负债现值	$	33,315

根据公司采用新的租赁会计准则，在允许的情况下采用经修改的追溯性过渡方法，比较信息没有被重报，并继续按照这些期间的会计准则报告。如先前在经表10-K/A修订的2018年12月31日终了年度的年度报告中披露的那样，下表列出了截至2018年12月31日公司在经营租赁下的未来最低租金承诺：

2019年终了年度	$	7,068
2020年终了年度		5,635
2021年终了年度		4,509
2022年终了年度		3,523
2023年终了年度		2,659
2024年及以后的一年		7,779

附注7-结构调整和相关活动

在2019年第三季度，公司管理层获得批准，公司启动了一项全球重组计划(“QH计划”)，作为其计划的一部分，以实现与合并相关的某些成本协同效应。QH计划将包括重组和相关的遣散费，使全球员工总数减少约275人，并计划关闭某些制造业和非制造业设施。与QH计划相关的确切时间和总成本将取决于许多因素，而且可能会发生变化，然而，该公司目前预计在QH计划下在未来两年内将减少人员数量和关闭站点，并估计与QH计划相关的总成本将接近预期成本协同效应的一倍。雇员离职福利将根据某些外国的当地规定而有所不同，其中包括离职和其他福利。

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

在截至2019年9月30日的9个月内，根据QH计划，公司应计重组活动如下：

		QH计划
截至2018年12月31日的应计重组		$	—
	重组费用		24,045
	现金付款		(4,645)
	货币换算调整		(80)
截至2019年9月30日的应计重组		$	19,320

截至2018年12月31日，QH计划没有累积重组负债，截至2018年9月30日的9个月内也没有重组费用。

附注8-以股份为基础的补偿

该公司在其精简的截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和9个月的合并业务报表中确认了SG&A公司的以下基于股份的赔偿费用：

	三个月结束				九个月结束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
股票期权	$	455	$	267	$	888	$	785
非归属股票奖励和限制性股票单位		867		550		2,005		1,901
员工股票购买计划		21		24		68		68
董事持股计划		27		31		81		93
股份补偿费用总额	$	1,370	$	872	$	3,042	$	2,847

在2019年第三季度，该公司根据其长期激励计划(“LTIP”)授予股票期权，该计划仅适用于以时间为基础的转归至三-年期。为确定股票期权奖励的公允价值，该公司采用了Black-Schole期权定价模型和下表所列的假设：

授予的选项数	51,610
股利收益率	1.12	%
预期波动率	26.29	%
无风险利率	1.52	%
预期任期(年份)	4.0

这些期权的公允价值在归属期内按直线摊销。截至2019年9月30日，与授予的所有期权有关的未确认赔偿费用为$2.0百万美元，将在加权平均剩余期间内确认1.4好几年了。

在2019年的头9个月，该公司40,382非归属限制性股份和6,060根据其长期激励计划，非既得利益限制性股票单位通常在一至三年的时间内归属。这些赠款的公允价值是根据公司普通股在授予之日的交易价格计算的。公司根据历史经验调整这些奖励的授予日期公允价值。截至2019年9月30日，与非既得限制性股份有关的未确认补偿费用为美元。6.5百万美元，将在加权平均剩余期间内确认2.1年，以及与非归属限制性股票单位有关的未确认补偿费用为$0.9百万美元，将在加权平均剩余期间内确认2.0好几年了。

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

附注9-养恤金和其他退休后福利

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的三个月和九个月的净定期效益费用构成部分如下：

	三个月到9月30日，								截至9月30日的9个月，
					其他								其他
					退休								退休
	养恤金福利				利益				养恤金福利				利益
		2019		2018		2019		2018		2019		2018		2019		2018
服务成本	$	993	$	938	$	2	$	—	$	2,956	$	2,886	$	5	$	5
利息成本		1,852		1,015		36		31		4,068		3,096		107		97
计划资产预期收益		(2,140)		(1,229)		—		—		(4,102)		(3,793)		—		—
精算损失摊销		799		782		—		2		2,348		2,375		—		31
优先服务费用摊销		(34)		(28)		—		—		(117)		(88)		—		—
周期净收益成本	$	1,470	$	1,478	$	38	$	33	$	5,153	$	4,476	$	112	$	133

该公司此前在其提交的经表10-K/A修订的2018年12月31日终了年度的年度报告中披露，该公司在2018年第四季度开始终止贵格会主要的非缴费型美国养老金计划(“美国养老金计划”)。作为这一过程的一部分，并考虑到美国养老金计划的全部资金状况，对美国养老金计划的资产配置进行了调整，建立了一个滑动路径，将更多的资金分配到期限延长的固定收益证券上，以与预计的负债相匹配。因此，在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，计划资产的预期回报率有所下降，而截至2018年9月30日的3个月和9个月则有所下降。以便按照国内税务局(“国税局”)终止美国的养恤金计划(“国税局”)和养老金福利担保公司的要求，公司将被要求全额资助美国养老金计划的基础上，并将承诺在必要时提供额外的资产，这样做。这样做所需的数额尚不清楚，但目前估计在0至1 000万美元之间。此外，该公司预计将在计划终止时记录非现金养老金结算费用.这一结算费用将包括从计划终止之日起立即在AOCI资产负债表上确认未确认的相关损失。该公司目前没有对这一未来结算费用的估计，但截至2019年9月30日，与美国养老金计划有关的AOCI总额约为1，850万美元。2019年第三季度, 该公司收到了来自国税局的一封有利的终止决定信，并对该计划进行了修订，以符合“国内收入法典”的最后规定。该公司目前估计，美国养老金计划的终止将于2020年完成。

雇主供款

该公司此前在其提交的经表10-K/A修订的2018年12月31日终了年度的年度报告中披露，预计将提供大约$10-K的最低现金捐助。6该公司在2019年为其遗留的贵格会养老金和其他退休后福利计划提供了100万英镑。截至2019年9月30日，大约$4已经为公司遗留的贵格会养老金和其他退休后福利计划提供了数百万美元的捐款。

霍顿养恤金计划

与合并有关的是，公司承担了霍顿所有确定的福利养恤金计划。养老金计划涵盖美国的某些工薪和小时雇员(“HoughtonU.S.计划书”)以及英国、法国和德国的某些雇员(“非美国计划”)。美国霍顿计划根据雇员的服务年限和连续五年收入最高的薪酬提供福利。霍顿管理层决定从2009年3月31日起冻结霍顿美国计划的非工会雇员福利。非美国计划根据服务年限公式和一定比例的补偿提供福利，这在不同的非美国计划中是不同的。从2013年5月1日起，霍顿管理层决定冻结其英国以外的计划福利。在结束合并后，在截至2019年9月30日的9个月内，该公司赚了大约$1向美国和非美国计划提供了100万美元的捐款，预计还将增加大约$1这些计划在2019年剩余时间内增加了100万。截至2019年9月30日，这些计划获得的退休金余额为$24.1百万美元，记在公司精简的综合资产负债表上的其他流动负债和其他非流动负债中。

关于这一合并，该公司现在根据集体谈判工会合同(克利夫兰面包师和卡车工人养恤基金)向多雇主确定的养恤金计划缴款。集体谈判合同的有效期为2022年5月1日。截至2018年1月1日，即多雇主计划的最后一次估值日，计划负债总额约为5.92亿美元。截至2018年12月31日，多雇主养老金计划的总资产约为3.15亿美元。公司对多雇主养恤金计划的缴款率在集体中列明

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

谈判工会合同和缴款计划是根据其工会雇员工资。在截至2019年9月30日的三个零九个月里，该公司的捐款不到10万美元。虽然该公司还可能因参加多雇主确定的养恤金计划而承担法律规定的额外责任，但截至2019年9月30日，该公司不承担任何责任。经1980年“多雇主养恤金计划修正法”修订的1974年“雇员退休收入保障法”规定，如果雇主退出计划或计划终止或经历大规模退出，作为多雇主养恤金计划缴款人的雇主应承担某些或有负债。

2006年“养恤金保护法”(“养恤金保护法”)还增加了一般适用于多雇主计划年的特别供资和业务规则，根据多种因素(例如，计划的供资百分比、现金流动状况和计划预计是否会出现最低限度的资金短缺)，对具有某些分类的多雇主计划进行规划。公司提供的计划处于“关键”状态。“关键”地位分类中的计划必须采取措施，通过一项资金改进或康复计划来改善其供资状况，该计划可能需要雇主提供额外缴款(可采取养恤金缴款附加费的形式)和(或)修改退休人员福利。公司今后可能有义务为该计划缴款的额外资金数额无法估计，因为这些数额很可能基于今后需要计划所涵盖的工会雇员具体使用的工作水平，而该未来工作的数量和可能需要的受影响雇员的人数是无法合理估计的。

附注10-其他收入(费用)，净额

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3个月和9个月的其他收入(支出)净额构成部分如下：

	三个月结束				九个月结束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
来自第三方许可费的收入	$	242	$	144	$	655	$	583
外汇损益净额		376		(285)		(5)		(1,007)
固定资产处置收益，净额		72		81		111		680
非所得税退款和其他相关抵免		82		127		1,047		668
退休金和退休后福利费用，
非服务组件		(513)		(568)		(2,304)		(1,713)
其他非营业收入		113		115		335		374
其他非营业费用		(169)		(137)		(228)		(216)
其他收入(费用)共计，净额	$	203	$	(523)	$	(389)	$	(631)

截至2018年9月30日的9个月内，固定资产处置净收益包括出售与合并相关的可供出售资产的60万美元收益。截至2018年9月30日的3个月和9个月的外汇净收益(亏损)包括与一个不活动的法人实体的清算有关的大约40万美元的外币交易收益。此外，外汇损益净额在所有时期都包括与该公司阿根廷子公司的超通货膨胀会计有关的损失。见精简综合财务报表附注1。

附注11-所得税和不确定所得税状况

截至2019年9月30日止的3个月和9个月内，该公司的实际税率为27.6%和22.9分别为%18.5%和21.2在截至2018年9月30日的三个月和九个月中，分别占比为百分之五十。这些有效税率包括某些组合和其他与购置有关的非扣减成本的影响。此外，这些有效税率包括记录在案的某些税收调整，以降低该公司在2017年第四季度对作为美国税制改革一部分的未分配收益被视为汇回的一次性收费的初步估计。该公司在截至2019年9月30日的3个月内的实际税率包括2019年第三季度因其一家子公司获准延长优惠而记录的累计年度税收优惠。15税率25法定税率%2018年各季度，该公司的子公司都可获得优惠税率。此外，截至2019年9月30日的3个月和9个月的实际税率还包括与假定遣返公司某些外国子公司以前未纳税的当期收益和利润有关的增量预扣缴税款，这些费用被以下部分抵消本年度拨备调整的有利回报，以及超过与股票期权有关的补偿成本的扣除额的某些与股份补偿有关的税项优惠.

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

正如此前在经表10-K/A修订的2018年12月31日终了年度的年度报告中披露的那样，该公司确认2018年第四季度的递延税负债为790万美元，与该公司在分配某些外国子公司未汇出的收益时将承担的非美国税有关。该公司在2019年前9个月发生了与汇回部分外国收入有关的扣缴现金税，并将这一递延税额减少了约360万美元。截至2019年9月30日，对未汇出的收入的递延税负债为1 170万美元，这反映了对与合并有关的某些外国未汇出收益记录810万美元递延税负债的结果。截至2019年9月30日，该公司对未确认的税收优惠总额的累计负债为美元13.4百万截至2018年12月31日，该公司未确认的税收优惠总额累计负债为美元7.1百万根据这一合并，该公司获得了910万美元的未确认的税收优惠总额。

该公司在其精简的合并业务报表中继续将与不确定的税收状况有关的利息和罚款确认为对关联公司净收入中净值前收入征税的一个组成部分。公司确认利息为$0.1百万美元0.4在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，分别为百万美元和不足美元的罚款费用。0.1百万美元0.1分别为截至2019年9月30日的三个月和九个月。相比之下，该公司确认的费用低于美元0.1百万美元0.1百万元利息及贷方$0.2百万美元0.1分别在截至2018年9月30日的三个月和九个月的精简综合业务报表中处以罚款。截至2019年9月30日，该公司已积存美元1.9百万美元累计利息和美元2.4在其精简的综合资产负债表中累计罚款为百万美元，而美元0.6百万美元累计利息和美元0.82018年12月31日累计累计罚款100万美元。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月内，该公司确认减少了美元1.5百万美元0.7因某些课税年度适用的法定时效到期而产生的未获确认的税收利益毛额的累计负债分别为百万元。

该公司估计，在截至2019年12月31日的一年内，它将减少其未确认的税收利益总额的累计负债约$1.9因某些税种的时效期限届满而产生的税款。这一未确认税收福利累积负债的估计减少不考虑到2019年12月31日终了年度未确认的税收福利负债对现有税务职位的任何增加，也不考虑未确认的税收福利累计负债在2019年12月31日终了年度的任何增加。

该公司及其子公司须缴纳美国联邦所得税，以及各州和外国税务机关的所得税。仍须接受主要税务管辖区审查的课税年度，包括巴西2000，意大利2006，中国2009、加拿大2010，荷兰2013、墨西哥和联合王国2014、西班牙2015、美国和德国2016印度从2016年4月1日起至3月31日止的财政年度，2017，以及美国各州的税收管辖范围2009.

根据合并财务报表附注2所述，合并和随后的购买会计结束后，公司记录了对某些已获得的税务资产和负债的初步估计数。这些初步估计数包括：(1)与某些无形资产、不动产、厂房和设备及库存的公允价值逐步增加有关的递延税款负债约1.87亿美元；(2)与外国税收抵免结转有关的递延税款资产约3 800万美元，扣除与这些外国税收抵免结转有关的适用价值免税额，以反映未用抵免额的预测到期；(3)与某些霍顿子公司的未汇出的外国收入有关的递延税负债约800万美元，涉及非美国税收；(4)递延税款负债约800万美元，与公司在韩国合资企业的外部基础差有关；(5)由于税收状况不确定，约有1 200万美元的准备金，主要与霍顿公司某些子公司的开支可扣减有关。

如先前报告所述，意大利税务当局评估了该公司子公司意大利贵格会S.r.l.与2007至2013年纳税年度有关的额外税款。除2007年外，该公司已根据经济合作与发展组织的“相互协议程序”(“MAP”)申请主管当局对这些评估的救济。2018年期间，意大利税务当局评估了意大利贵格会意大利分会与2014和2015课税年度有关的额外税款。该公司于2018年第四季度和2019年第二季度会晤了意大利税务当局，讨论了这些评估，但没有达成任何协议，因此该公司于2019年第二季度根据MAP申请主管当局对这些评估的减免，这与该公司先前提交的2008至2013年的申报相符。在2019年第三季度，意大利和西班牙税务当局就该公司2007至2010年税务年度的主管部门请求提出了一项解决方案。该公司目前正在审查和解建议，并考虑其现有的备选方案。2011至2015年纳税年度仍有待主管当局审查。截至2019年9月30日，该公司认为，它有足够的储备，以应付这些和所有其他审计的不确定的税收状况。

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

在2019年第三季度，霍顿在意大利的子公司收到了与2014年纳税年度有关的纳税评估。此外，2015年至2017年的税收年度也在接受审计。该公司仍在评估2014年评估的技术优点，因此，截至2019年9月30日，该公司尚未为这一危险的纳税评估记录准备金。

附注12-每股收益

下表汇总了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个和九个月的每股收益计算：

		三个月结束				九个月结束
		九月三十日				九月三十日
		2019		2018		2019		2018
基本(亏损)普通股收益
	归归贵格会化学公司的净收入(损失)	$	(13,053)	$	19,690	$	16,382	$	51,668
	减：分配给参与证券的损失(收入)		46		(77)		(40)		(226)
	可供普通股股东使用的净(亏损)收入	$	(13,007)	$	19,613	$	16,342	$	51,442
	基本加权平均普通股		16,185,724		13,278,259		14,271,121		13,263,417
基本(亏损)普通股收益		$	(0.80)	$	1.48	$	1.15	$	3.88

摊薄(亏损)普通股收益
	归归贵格会化学公司的净收入(损失)	$	(13,053)	$	19,690	$	16,382	$	51,668
	减：分配给参与证券的损失(收入)		46		(77)		(40)		(226)
	可供普通股股东使用的净(亏损)收入	$	(13,007)	$	19,613	$	16,342	$	51,442
	基本加权平均普通股		16,185,724		13,278,259		14,271,121		13,263,417
	稀释证券效应		—		37,282		42,850		33,928
	稀释加权平均普通股		16,185,724		13,315,541		14,313,971		13,297,345
摊薄(亏损)普通股收益		$	(0.80)	$	1.47	$	1.14	$	3.87

该公司在截至2019年9月30日的3个月和9个月中计算了归归贵格化学公司普通股股东的稀释后每股(亏损)收益，受到了与结束合并有关的430万股发行的影响，截至2019年9月30日，该公司的普通股约占公司普通股的24.5%，以及其报告收益的可变性。因此，按照单独报告的方法，2019年前三个季度的每一季度稀释后的每股收益可能与截至2019年9月30日的9个月的稀释后的每股收益相加。某些股票期权和限制性股票单位不包括在稀释(亏损)每股收益的计算中，因为这样做的效果是反稀释的。在截至2019年9月30日的三个月内，公司所有可能稀释的股份都是反稀释的，不包括在稀释(亏损)每股收益计算中，因为公司在此期间的净亏损。不包括在摊薄(亏损)每股收益内的反稀释股份的计算金额为1,905截至2019年9月30日的三个月。有不截至2019年9月30日止的9个月的反稀释股。相比之下，每股摊薄收益中未包括的反稀释股的计算量为：718和3,480截至2018年9月30日的三个月和九个月。

附注13-限制性现金

该公司限制了与该公司一家不活动子公司的收益有关的其他资产所记录的现金，该公司以前与其两家保险公司分别签订了和解和解除协议，最初总值为3 500万美元。这两项和解的收益都受到限制，只能用于支付与附属公司石棉诉讼有关的索赔和国防费用。结算和释放协议的收益已存入计息账户，截至2019年9月30日的9个月内，这些账户的利润为20万美元，而2018年9月30日终了的9个月为0.1美元。截至2019年9月30日的9个月内，利息被60万美元的付款抵消，而2018年9月30日的9个月为70万美元。由于收益的限制性质，在其他非流动负债中设立了相应的递延信用证，数额相等，并将继续存在，直到限制解除或通过支付索赔和辩护费用而用尽资金为止。.

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

下表列出截至2019年9月30日和2018年以及2018年12月31日和2017年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况：

	九月三十日				十二月三十一日，
	2019		2018		2018		2017
现金和现金等价物	$	128,161	$	99,810	$	104,147	$	89,879
其他流动资产中的限制性现金		460		—		—		—
其他资产中的限制性现金		19,839		20,594		20,278		21,171
现金、现金等价物和限制性现金	$	148,460	$	120,404	$	124,425	$	111,050

附注14-商誉和其他无形资产

公司在每年第四季度完成其年度减值测试，如果触发事件表明其一个或多个报告单位可能出现损害，则更频繁地进行。如附注4所述简缩合并的注记在2019年第三季度的财务报表中，该公司改变了其报告部门和相关的报告单位。关于这一变化，公司进行了定性评估，并得出结论认为，没有证据表明发生的事件或情况与公司前一年的定量减值评估有重大变化。该公司过去没有记录任何减值费用，并在评估是否需要对其一个或多个报告单位进行中期减值测试时，不断评估财务业绩、经济状况和其他相关发展情况。

关于上文所述的报告部门的变化，公司根据管理层对每个报告单位相对公允价值的估计，将现有商誉重新分配给每一个新的可报告部门和相关报告单位。自2018年12月31日起，商誉的这一重新分配的结果已由可报告的部分改写为以下商誉披露。截至2019年9月30日止的9个月内，商誉账面价值变动如下：

								全球
								特长
		美洲		EMEA		亚洲/太平洋		企业		共计
截至2018年12月31日的余额		$	28,464	$	17,423	$	13,149	$	24,297	$	83,333
	取得的商誉		233,301		99,894		138,372		12,354		483,921
	货币换算调整		(1,407)		(2,711)		(4,946)		(867)		(9,931)
截至2019年9月30日的结余		$	260,358	$	114,606	$	146,575	$	35,784	$	557,323

截至2019年9月30日和2018年12月31日，确定生活的无形资产的账面毛额和累计摊销情况如下：

	总携带				累积
	金额				摊销
	2019		2018		2019		2018
客户名单和销售权	$	735,760	$	74,989	$	37,850	$	29,587
商标、配方和产品技术		141,908		33,275		18,943		16,469
其他		5,780		5,840		5,707		5,566
确定的无形资产总额	$	883,448	$	114,104	$	62,500	$	51,622

公司记录了$9.2百万美元12.8截至2019年9月30日的三个月和九个月的摊销费用分别为百万欧元。相比之下，该公司记录了$1.8百万美元5.5截至2018年9月30日的三个月和九个月的摊销费用分别为百万欧元。本年度及其后五年的年度总摊销费用估计数如下：

截至2019年12月31日止的年度	$	18,261
截至2020年12月31日止的年度		51,141
截至2021年12月31日止的年度		50,805
截至2022年12月31日止的年度		50,654
截至2023年12月31日止的年度		50,441
截至2024年12月31日止的年度		50,015

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

该公司有三项无限期无形资产，总额为美元243.1截至2019年9月30日，百万美元，包括美元242.0数百万无限期无形资产与豪顿合并相关的商标和贸易权。相比之下，该公司有两项无限期无形资产，总额为美元1.12018年12月31日

附注15-债务

截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司的负债情况如下：

		截至2019年9月30日				截至2018年12月31日
		利息		突出		利息	突出
		率		平衡		率	平衡
信贷设施：
	左轮手枪		3.60%	$	110,000	1.00%	$	24,034
	美国定期贷款		3.60%		600,000	N/A		—
	欧元定期贷款		1.50%		147,162	N/A		—
工业发展债券			5.26%		10,000	5.26%		10,000
银行信贷额度和其他债务			五花八门		10,846	五花八门		2,570
债务总额				$	878,008		$	36,604
减：债务发行成本					(14,970)			—
减：长期债务的短期和当期部分					(36,535)			(670)
长期债务总额				$	826,503		$	35,934

信贷设施

如先前在经表10-K/A修订的2018年12月31日终了年度的年度报告中披露的，该公司最初获得了美元。1.15美国银行美林和德意志银行承诺为购买提供资金，并提供更多的流动资金，取而代之的是与一批贷款人签订的银团银行协议(“新信贷安排”)。在关闭合并之前，在2019年7月期间，该公司修改并延长了银行承诺至2019年8月30日。新的信贷机制取决于，直到合并结束时才生效。同时关闭(2019年8月1日)，新信贷机制已全面生效，是公司的主要借贷工具，取代了公司先前的循环信贷安排(“旧信贷设施”).

新信贷机制由一美元组成400.0百万支多货币左轮手枪(“Revolver”)，1美元600.0以百万美元计值的定期贷款(“美国定期贷款”)，每笔贷款以公司为借款者，每笔贷款为1美元150.0以欧元计值的百万欧元定期贷款(“欧元定期贷款”)，由贵格化工有限公司荷兰子公司作为借款者(与美国定期贷款、“定期贷款”合在一起)，每笔贷款有5年期于2024年8月到期。新信贷机制下的最高可动用金额可增加$300.0如果放款人同意并且公司满足了某些条件，公司可以选择百万美元。新信贷安排下的借款按基准利率或libor利率计算利息，并根据公司的合并净杠杆率计算可适用的保证金。合并后新信贷机制下未偿借款的利息费用约为3.3%。除了根据新信贷贷款机制支付未偿还本金的利息外，公司亦须就新信贷贷款机制下的未用承付款，向贷款人缴付0.25%的承担费用。截至2019年9月30日，该公司的未用信用证余额约为2.81亿美元，扣除银行信用证约900万美元。在合并结束之前，该公司承担了一定的利息成本，以维持银行的承诺(“滴答费”)，该承诺于2017年9月29日开始累积，年利率为0.30%。在关闭合并和执行新信贷机制的同时，该公司支付了约630万美元的滴答费。

新信贷安排须受某些财务契约及其他契约规限，包括公司最初合并净债与经调整的EBITDA比率不能超过4.25：1，而公司经调整的经合并EBITDA与利息开支的比率不得少于3.0比1(因为该等契诺是在其中界定的)。在合并结束时，截至2019年9月30日，该公司遵守了所有新信贷贷款契约。定期贷款在各自的五年期限内进行季度本金摊销，第一年和第二年到期的本金余额摊销为5.0%，第三年为7.5%，第四年和第5年为10.0%，其余本金在到期时到期。新信贷安排由公司的某些国内子公司担保，主要由公司和国内附属担保人的所有资产获得第一优先权留置权担保，但须受某些惯例的排除限制，荷兰借款人的义务仅由某些外国子公司在无担保的基础上担保。

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

新信贷机构要求该公司在其定期贷款中固定至少20%的可变利率。2019年11月，该公司以约3.1%的固定利率签订了1.7亿美元的三年期利率互换，以满足新信贷贷款机制的这一要求，并管理公司对与新信用贷款机制相关的可变利率风险的风险敞口。该公司预计，这些利率互换将被指定，并将作为现金流量对冲。

该公司为执行新信贷贷款机制的某些第三方债券发行成本筹集了2 370万美元。约1，550万美元的资本成本归因于定期贷款，并被记录为公司精简的综合资产负债表上的长期债务的直接减少。大约830万美元是归给该公司的改革者的，并记录在公司精简的综合资产负债表上的其他资产中。这些资本化的成本将在新信贷贷款的五年期限内摊销为利息费用。旧信贷贷款是一美元300.0百万银团多货币，无担保的循环信贷机构与一组贷款人。旧信贷机制下的最高可动用金额本来可以增加到$400.0如果放款人同意并且公司满足某些条件，公司可以选择百万美元。旧信贷安排下的借款一般以基准利率或libor利率加上保证金利息。旧信贷贷款有某些财务契约和其他契约，关键的财务契约要求公司的合并债务总额与调整后的EBITDA比率不能超过3.50比1。在旧信贷贷款被取代之日，该公司遵守了其所有契约。在2019年7月期间，对旧信贷工具进行了修订和重报，将到期日延长至2020年8月31日，随后于2019年8月1日被新信贷贷款机构取代。

工业发展债券

截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司拥有固定利率、工业发展管理局债券，到期日期为2028年。这些债券与上述信贷工具有类似的契约。

银行信贷额度和其他债务

与合并有关的是，该公司在其一家外国子公司承担了某些无担保的银行信贷额度和贴现设施。银行信贷额度不作担保。截至2019年9月30日，这些安排下未使用的总容量约为1 000万美元。该公司的其他债务义务主要包括某些国内和国外低利率或无息市相关贷款、某些外国子公司的当地信贷设施和资本租赁义务。

除上述信贷设施部分所述的银行信用证外，公司唯一的资产负债表外安排还包括财务担保。截至2019年9月30日，该公司未收到的银行信用证和担保总额约为1，500万美元。

截至2019年9月30日，在未来五个财政年度及其后到期的长期借款的年到期日(不包括因已资本化和未摊销的债务发行成本而减少的长期债务)如下：

2020	$	45,876
2021		35,276
2022		49,556
2023		60,590
2024		676,271

本公司在精简的综合业务报表中扣除利息费用，支付了下列与债务有关的费用：

	三个月结束				九个月结束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
利息费用	$	5,761	$	1,510	$	8,258	$	4,804
发债成本摊销		792		—		792		—
共计	$	6,553	$	1,510	$	9,050	$	4,804

根据与新信贷贷款和旧信贷贷款相关的可变利率，截至2019年9月30日和2018年12月31日，记录公司总债务的数额与其公允市场价值没有重大差别。

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

附注16-股本

下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的3个月和9个月的净资产变化情况：

									累积
					资本				其他
			共同		超过.		留用		综合		非控制
			股票		面值		收益		损失		利息		共计
2019年6月30日结余			$	13,338	$	97,602	$	424,448	$	(78,881)	$	1,454	$	457,961
	净(损失)收入			—		—		(13,053)		—		72		(12,981)
	其他综合报告的数额
		损失		—		—		—		(27,166)		(94)		(27,260)
	股息(美元)0.385每股)			—		—		(6,826)		—		—		(6,826)
	发行的与合并有关的股票			4,329		784,751		—		—		—		789,080
	股票发行与股权
		补偿计划		64		3,412		—		—		—		3,476
2019年9月30日结余			$	17,731	$	885,765	$	404,569	$	(106,047)	$	1,432	$	1,203,450

2018年6月30日结余			$	13,331	$	94,984	$	387,498	$	(74,351)	$	1,215	$	422,677
	净收益			—		—		19,690		—		81		19,771
	其他综合报告的数额
		损失		—		—		—		(5,981)		(38)		(6,019)
	股息(美元)0.37每股)			—		—		(4,933)		—		—		(4,933)
	股票发行与股权
		补偿计划		3		1,137		—		—		—		1,140
2018年9月30日结余			$	13,334	$	96,121	$	402,255	$	(80,332)	$	1,258	$	432,636

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

									累积
					资本				其他
			共同		超过.		留用		综合		非控制
			股票		面值		收益		损失		利息		共计
2018年12月31日结余			$	13,338	$	97,304	$	405,125	$	(80,715)	$	1,317	$	436,369
	会计变更的累积效应			—		—		(44)		—		—		(44)
2019年1月1日结余				13,338		97,304		405,081		(80,715)		1,317		436,325
	净收益			—		—		16,382		—		186		16,568
	其他综合报告的数额
		损失		—		—		—		(25,332)		(71)		(25,403)
	股息(美元)1.140每股)			—		—		(16,894)		—		—		(16,894)
	发行的与合并有关的股票			4,329		784,751		—		—		—		789,080
	股票发行与股权
		补偿计划		64		3,710		—		—		—		3,774
2019年9月30日结余			$	17,731	$	885,765	$	404,569	$	(106,047)	$	1,432	$	1,203,450

2017年12月31日结余			$	13,308	$	93,528	$	365,936	$	(65,100)	$	1,946	$	409,618
	会计变更的累积效应			—		—		(754)		—		—		(754)
2018年1月1日结余				13,308		93,528		365,182		(65,100)		1,946		408,864
	净收益			—		—		51,668		—		260		51,928
	其他综合报告的数额
		损失		—		—		—		(15,232)		(114)		(15,346)
	股息(美元)1.095每股)			—		—		(14,595)		—		—		(14,595)
	分发给非控制的附属公司			—		—		—		—		(834)		(834)
	股票发行与股权
		补偿计划		26		2,593		—		—		—		2,619
2018年9月30日结余			$	13,334	$	96,121	$	402,255	$	(80,332)	$	1,258	$	432,636

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

下表显示了AOCI在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个和九个月内的重新分类和由此产生的余额：

							未实现
			货币		定义		收益(损失)
			翻译		效益		可供-
			调整		养恤金计划		销售证券		共计
2019年6月30日结余			$	(50,296)	$	(29,323)	$	738	$	(78,881)
	其他综合(损失)收入
		改叙		(28,211)		679		(6)		(27,538)
	从AOCI重新分类的金额			—		728		(96)		632
	本期其他综合(损失)收入			(28,211)		1,407		(102)		(26,906)
	相关税额			—		(281)		21		(260)
	当期其他综合(损失)收入净额			(28,211)		1,126		(81)		(27,166)
2019年9月30日结余			$	(78,507)	$	(28,197)	$	657	$	(106,047)

2018年6月30日结余			$	(42,069)	$	(32,513)	$	231	$	(74,351)
	其他综合(损失)收入
		改叙		(6,821)		99		274		(6,448)
	从AOCI重新分类的金额			—		756		(69)		687
	本期其他综合(损失)收入			(6,821)		855		205		(5,761)
	相关税额			—		(177)		(43)		(220)
	当期其他综合(损失)收入净额			(6,821)		678		162		(5,981)
2018年9月30日结余			$	(48,890)	$	(31,835)	$	393	$	(80,332)

							未实现
			货币		定义		(亏损)收益
			翻译		效益		可供-
			调整		养恤金计划		销售证券		共计
2018年12月31日结余			$	(49,322)	$	(30,551)	$	(842)	$	(80,715)
	其他综合(损失)收入
		改叙		(29,185)		760		2,133		(26,292)
	从AOCI重新分类的金额			—		2,192		(235)		1,957
	本期其他综合(损失)收入			(29,185)		2,952		1,898		(24,335)
	相关税额			—		(598)		(399)		(997)
	当期其他综合(损失)收入净额			(29,185)		2,354		1,499		(25,332)
2019年9月30日结余			$	(78,507)	$	(28,197)	$	657	$	(106,047)

2017年12月31日结余			$	(31,893)	$	(34,093)	$	886	$	(65,100)
	其他综合(损失)收入
		改叙		(16,997)		563		(1,064)		(17,498)
	从AOCI重新分类的金额			—		2,318		440		2,758
	本期其他综合(损失)收入			(16,997)		2,881		(624)		(14,740)
	相关税额			—		(623)		131		(492)
	当期其他综合(损失)收入净额			(16,997)		2,258		(493)		(15,232)
2018年9月30日结余			$	(48,890)	$	(31,835)	$	393	$	(80,332)

所有与可供出售证券中未实现收益(亏损)有关的重新分类都与公司在专属保险公司中的权益有关，并记录在关联公司净收入中。其他未控制利息的综合收入中所报告的数额与货币折算调整数有关。

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

附注17-公允价值计量

该公司已按公允价值对其公司所有的人寿保险进行了估价.这些资产的公允价值计量如下：

			2019年9月30日公允价值计量
	共计			使用公允价值层次结构
资产	公允价值			一级		2级		三级
公司所有人寿保险	$	1,697		$	—	$	1,697	$	—
共计	$	1,697		$	—	$	1,697	$	—

			2018年12月31日公允价值计量
	共计			使用公允价值层次结构
资产	公允价值			一级		2级		三级
公司所有人寿保险	$	1,491		$	—	$	1,491	$	—
共计	$	1,491		$	—	$	1,491	$	—

公司拥有的人寿保险资产的公允价值是基于具有类似信用评级和条件的类似工具的报价。截至2019年9月30日或2018年12月31日，该公司没有持有任何三级投资，因此相关披露未包括在内。

附注18-承付款和意外开支

该公司此前在其提交的经表10-K/A修订的2018年12月31日终了年度的年度报告中披露，AC产品公司。(“机场核心计划”)是一间全资附属公司，一直经营一套地下水处理系统，以便在水力上含有来自机场核心计划地盘的地下水污染，而该污水的主要污染物是四氯乙烯。截至2019年9月30日，非加太公司认为，它已接近满足关闭地下水处理系统的条件，但在与有关当局讨论期间，将继续运行这一系统。截至2019年9月30日，该公司认为，与非加太水补救计划余额相关的潜在已知负债范围约为美元。0.1百万至美元1.0百万范围的低端和高端是根据地下水模型确定的处理系统的运行时间来确定的。操作费用包括开采井的操作和维护、地下水监测和程序管理。

该公司此前在经表10-K/A修订的2018年12月31日终了年度的年度报告中披露，该公司1978年收购的一家不活动的子公司出售某些含有石棉的产品，主要是在安装的基础上销售的，并且是因暴露于石棉而受伤的众多诉讼中的被告之一。在截至2019年9月30日的9个月内，除了正在进行的索赔和与这起诉讼有关的日常付款外，这一先前披露的事件的事实或情况没有发生重大变化。根据对该子公司现有和预期的未来索赔的持续分析，目前预计该子公司今后50年对这些索赔的负债总额约为$1.7百万美元(不包括国防费用)。

由于合并于2019年8月1日关闭，该公司现在是与目前或以前拥有的某些国内和国外财产有关的霍顿环境问题的当事方，下文对此作了说明。该公司不断评估其与此类事项有关的义务，并估计所有霍顿环境事务的费用范围约为美元。4百万美元5截至2019年9月30日，百万美元4.8截至2019年9月30日，在公司精简的综合资产负债表上的其他流动负债中应计有100万欧元。

根据巴西环境、卫生和安全条例，霍顿的巴西圣保罗场地必须进行环境评估，作为许可证更新过程的一部分。根据调查结果，现场进行了多年的土壤和地下水调查，并进行了相应的风险评估。初步调查确定了该地点某些地区的土壤和地下水污染。2017年，该网站不得不提交一份新的5年许可证续签申请，并被要求完成更多的调查，以便根据当地监管机构“圣保罗公司”(“CETESB”)对技术数据的审查，进一步划定该网站。根据对最新调查数据的审查，CETESB就迄今采取的调查和补救行动发表了一项技术意见。该网站根据CETESB的要求制定了一项行动计划，并于2018年提交给CETESB。现场干预计划主要要求现场除其他行动外，对土壤蒸气中的甲烷进行定期监测、源区划定、地下水羽流划定、基岩含水层评估、更新人类健康风险评估、制定目前的场地概念模型、进行补救可行性研究并提供订正干预计划。在2019年12月，该网站必须提交一份关于这些活动的报告。

贵格化学公司

精简合并财务报表附注-续

(除股份及每股款额外，以千元计，除非另有说明)

(未经审计)

已完成，包括经修订的现场概念模型和补救可行性研究的结果，并建议该地点的补救策略。

其他霍顿环境事务公司现在是参与某些付款的一方，这些付款涉及与美国联邦超级基金法规下的某些危险废物清理活动有关的四项目前正在进行的环境同意令，在该法令中，霍顿被环境保护局指定为可能负责的一方(“PRP”)，以及若干其他PRPS(视现场而定)，以及在某些其他外国子公司执行清理活动的其他义务。这些环境问题主要要求公司在每个适用的地点进行长期监测以及操作和维护。

该公司认为，虽然无法保证其他无关的环境或其他诉讼事项的结果，但它已就其所知道的事项作出了适当的应计款项。大约$0.2分别于2019年9月30日和2018年12月31日累积了100万欧元，用于此类预期的未来环境评估、补救费用和其他诉讼事项。公司认为，如果它是其他诉讼的一方，它不会对公司的经营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。

贵格化学公司

管理层的探讨与分析

项目2.管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析.

如本报告所用，“贵格会霍顿”、“公司”、“我们”和“我们”等术语指的是贵格会化学公司、其子公司和关联公司，除非上下文另有要求。

执行摘要

2019年8月1日，贵格会化学公司完成了与霍顿国际公司的合并。(“Houghton”)(此处称为“组合”)。因此，霍顿公司关闭后两个月的业务合并包括在本公司的结果描述如下。贵格霍顿是全球领先的工业加工流体。我们的客户遍布世界各地，包括在25多个国家的业务，我们的客户包括数以千计的世界上最先进和最专业的钢铁、铝、汽车、航空航天、海上、CAN、采矿和金属加工公司。我们的高性能、创新和可持续的解决方案得到了一流技术、深加工知识和定制服务的支持.贵格会霍顿的总部设在宾夕法尼亚州的康苏霍肯，位于美国费城附近。

该公司2019年第三季度的经营业绩是既有积极影响又有负面财务影响的结果。具体来说，公司受益于合并后休顿的业务关闭，但这部分被合并相关成本、重组费用和总体具有挑战性的最终市场状况以及外币转换带来的负面影响所抵消。具体而言，2019年第三季度的净销售额为3.251亿美元，比2018年第三季度的2.22亿美元增长了46%，主要原因是霍顿的净销售额为1.195亿美元。除去霍顿的净销售额，该公司的净销售额将比季度下降7%，主要原因是交易量下降了约4%，以及外币折算带来的负面影响2%。该公司在2019年第三季度的毛利包括霍顿的收益以及与出售霍顿存货有关的1 020万美元费用的影响，根据采购会计对其公允价值进行了调整。如果没有商品销售成本的这一增长，该公司本季度的毛利率将为35.5%，而2018年第三季度的毛利率为36.5%，这反映了价格和产品组合的影响，因为霍顿公司的毛利率较低。该公司2019年第三季度的销售、一般和行政费用(“SG&A”)高于前一年，原因是列入了Houghton SG&A，部分抵消了外币换算带来的积极影响以及与合并有关的实现成本节约的初步效益。此外，该公司在2019年第三季度启动了一项重组计划，并记录了大约2，400万美元的重组费用, 作为其计划的一部分，实现与合并相关的整合成本协同增效。最后，在2019年第三季度，该公司因其一家子公司获得15%的优惠税率而获得了累计年度迄今为止的税收优惠，而其法定税率为25%。这一优惠税率于2018年每个季度提供给该公司的子公司。关于公司综合经营业绩的更多细节，请在本项业务部分的公司综合业务审查中讨论，如下所示。

该公司2019年第三季度的净亏损和稀释后每股亏损分别为1，310万美元和80美元，而2018年第三季度的净利润分别为1，970万美元和1.47美元。该公司2019年第三季度报告的净亏损是由合并带来的重大一次性影响所驱动的，其中包括1 470万美元的合并和其他与收购有关的支出、2 400万美元的重组费用和与出售霍顿存货有关的1 020万美元费用，这些费用都是根据其公允价值调整的。不包括所有与合并和其他非核心项目相关的一次性成本，该公司本季度非公认会计原则净收入和稀释后每股收益分别为2，530万美元和1.56美元，而2018年第三季度分别为2，180万美元和1.63美元。该公司本季度调整后的EBITDA为5，140万美元，比2018年第三季度的3，300万美元增长了56%。请参阅此项目的非GAAP度量值部分，如下所示。

在2019年第三季度期间，就合并而言，该公司建立了一个新的可报告部门结构，目前包括四个部门：(一)美洲；(二)欧洲、中东和非洲(“EMEA”)；(三)亚洲/太平洋；和(四)全球特殊业务。该公司2019年第三季度的经营业绩反映了霍顿两个月的业绩在其所有部门的积极影响。如果不包括Houghton，所有部门的净销售额都低于前一年，主要原因是汽车市场疲软的复合条件、总体工业环境普遍疲软以及某些部门的一些客户库存修正造成的销量下降。此外，2019年第三季度，外币换算也对所有部门产生了负面影响。据报道，与2018年第三季度相比，各部门的部分营业利润均高于2018年第三季度，反映了霍顿的净销售额和毛利的好处，但由于合并，SG&A的增长部分抵消了这一优势。每一部门的经营业绩的更多细节将在公司的报告中进一步讨论。报告段审查，在本项目的操作部分，下面。

贵格化学公司

管理层的探讨与分析

该公司在2019年第三季度实现了1，310万美元的营业净现金流量，而2018年第三季度为3，120万美元，使其本年度迄今的营业现金净流量为3，550万美元，比2018年前9个月的5，090万美元减少了30%。年净经营现金流量减少的主要原因是与合并有关的付款增加，其中包括合并计划结束前的支出、法律和其他专业费用、因合并结束而引发的各种咨询费支付以及与整合活动和重组现金支付有关的结算后支付。这些较高的现金流出额被流动资金增加的现金部分抵消。该项目的流动性和资本资源部分将进一步讨论公司经营现金流和整体流动性的主要驱动因素。

尽管2019年第三季度的终端市场状况较弱，外汇逆风比原先预期的更大，但该公司继续在其市场中占有份额，实现了其目标毛利率和SG&A合并后的公司水平，正在有效地实施其整合计划，并有望实现其计划的整合成本协同效应。尽管全球汽车市场疲软、世界大多数地区工业环境普遍疲软以及美元在2019年第四季度将持续走强的情况更加复杂，但该公司仍对贵格豪顿的未来充满信心，并预计合并后的公司将在稳定的基础上实现高于市场增长的水平。

流动性与资本资源

截至2019年9月30日，该公司拥有现金、现金等价物和限制性现金1.485亿美元，其中包括2030万美元的限制性现金。截至2018年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金总额为1.244亿美元，其中包括2 030万美元的限制性现金。现金、现金等价物和限制性现金增加约2 410万美元，是业务活动提供的现金3 550万美元和筹资活动提供的现金7.984亿美元的净结果，由投资活动使用的8.079亿美元现金和外币换算对现金的影响造成的190万美元负面影响部分抵消。

2019年前9个月业务活动提供的现金净额为3 550万美元，而2018年前9个月为5 090万美元。业务活动每年提供的现金流量净额减少1 540万美元，主要原因是与合并有关的较高付款，包括在结束前支付的与整合规划和法律及其他专业费用有关的费用、由结帐引起的各种付款，例如某些高管和非执行人员的整套薪酬和咨询费，以及在结束后支付的与整合活动有关的付款。此外，该公司在2019年前9个月因支付现金税而有更高的营业现金流出，包括以前为2019年期间某些外国收入的汇回而保留的预扣税。2019年前9个月，该公司从专属保险公司收到的现金红利也低于上一年。不包括因合并结束而获得的资产和负债的影响，p部分抵消这些业务现金流量的减少是本年度投资于传统贵格会周转金的现金较少，主要原因是库存减少，2018年整个2018年年底，该公司重新库存异乎寻常的低水平，以及本年度应收账款收款增加，主要原因是销售额低于2018年第三季度。此外，2018年前9个月的周转资金受到应收账款收入减少的影响，原因是2017年第四季度向某个客户收取了不寻常的大量款项。运营活动的现金流量也因2018年第四季度该公司决定终止其主要的非缴费型美国养老金计划(“美国养老金计划”)而减少。

用于投资活动的现金净额从2018年前9个月的840万美元增至2019年前9个月的8.079亿美元。该公司支付了大约7.976亿美元的现金，除去收购的现金，以便在2019年第三季度结束与Houghton的合并，详情如下。此外，2019和2018年前9个月，该公司根据资产购买协议的条款，为采矿业的某些配方和产品技术支付了50万美元。与前一年相比，用于不动产、厂房和设备投资的现金在2019年前9个月有所增加，主要原因是与合并有关的某些项目的资本支出。处置资产的现金收益从2018年前9个月下降到2019年前9个月，主要原因是2018年第二季度收到的60万美元现金收益与出售可供出售的资产有关。

2019年前9个月，筹资活动提供的现金净额为7.984亿美元，而2018年前9个月用于筹资活动的现金为2 700万美元。这一年的变化主要是由于借入资金以结束合并，并以一个新的银团和担保信贷工具(“新信贷贷款”)取代其先前的循环信贷工具(“旧信贷贷款”)，从而产生了以下结果：2019年第三季度因执行新信贷机制而支付的与融资有关的债务发行费用现金，如下所述。T他公司在2019年前9个月支付了1，500万美元的现金股息，比上一年增加了60万美元或4%的现金红利。最后，在2018年前9个月，该公司不到100%拥有的合并子公司之一向非控股关联股东分发了约80万美元。2019年前9个月没有类似的分布。

贵格化学公司

管理层的探讨与分析

2019年8月1日，该公司完成了与霍顿的合并，根据2017年4月4日的股份购买协议，该公司从海湾霍顿润滑油有限公司收购了霍顿公司所有已发行和流通股。最后的购买代价包括：(1)1.708亿美元现金；(2)发行430万股公司普通股，面值为1美元，占公司收盘时普通股的24.5%；(Iii)公司在收盘时再融资7.026亿美元。合并后获得的现金为7 580万美元。

这一合并须经某些监管机构和股东的批准。在2017年举行的股东大会上，公司股东在合并结束时批准发行公司普通股的新股。同样在2017年，该公司获得了来自中国和澳大利亚的监管批准。该公司在2019年第二季度获得了欧盟委员会(“欧共体”)的批准，并于2019年7月获得了美国联邦贸易委员会(FTC)的批准。联邦贸易委员会和欧盟委员会的批准要求同时剥离霍顿的某些与钢铁和铝有关的生产线，这些生产线于2019年8月1日被霍顿以约3 700万美元的现金出售。这笔现金包括在结算日购买的7 580万美元现金中。与欧盟委员会和公平贸易委员会商定的最后补救办法符合该公司先前的预期，即被剥离的产品线总数将约占公司总净销售额的3%。

正如此前在经表10-K/A修订的2018年12月31日终了年度的年度报告中披露的那样，该公司最初从美银美林和德意志银行获得了11.5亿美元的承付款，用于为购买考虑提供资金，并提供额外的流动资金，取而代之的是与一批贷款人达成的银团银行协议(“新信贷安排”)。在关闭合并之前，在2019年7月期间，该公司修改并延长了银行承诺至2019年8月30日。新的信贷机制取决于，直到合并结束时才生效。在2019年8月1日结束合并的同时，新信贷贷款机制已经完全生效，是公司的主要借贷工具，取代了公司的旧信用贷款。

新信贷机制由一支价值4000万美元的多货币左轮手枪(“Revolver”)、一笔以公司为借款人的以美元计价的定期贷款(“美国定期贷款”)和一笔1.5亿美元(相当于欧元的)欧元计价的定期贷款(“欧元定期贷款”)和贵格化学公司的荷兰子公司作为借款人(与美国定期贷款、“定期贷款”合在一起)组成，每笔贷款的5年期限将于2024年8月到期。如果放款人同意，并且公司已满足某些条件，新信贷机制下的最高金额可增加3000万美元。新信贷安排下的借款按基准利率或libor利率计算利息，并根据公司的合并净杠杆率计算可适用的保证金。适用利率在新信贷贷款机制下的未偿贷款中，合并后的余额约为3.3%.除了根据新信贷贷款机制支付未偿还本金的利息外，公司亦须就新信贷贷款机制下的未用承付款，向贷款人缴付0.25%的承担费用。截至2019年9月30日，该公司的未用信用证余额约为2.81亿美元，扣除银行信用证约900万美元。在合并结束之前，该公司承担了一定的利息成本，以维持银行的承诺(“滴答费”)，该承诺于2017年9月29日开始累积，年利率为0.30%。在关闭合并和执行新信贷机制的同时，该公司支付了约630万美元的滴答费。

新信贷贷款受某些财务契约和其他契约约束，其中包括公司最初合并净债务与调整后的EBITDA比率不能超过4.25：1和公司经调整的EBITDA与利息费用的综合比率不能低于3.0：1的契约。在合并结束时，截至2019年9月30日，公司遵守了所有新的信贷安排契约。定期贷款在各自的五年期限内进行季度本金摊销，第一年和第二年到期的本金余额摊销为5.0%，第三年为7.5%，第四年和第5年为10.0%，其余本金在到期时到期。新信贷安排由公司的某些国内子公司担保，主要由公司和国内附属担保人的所有资产获得第一优先权留置权担保，但须受某些惯例的排除限制，荷兰借款人的义务仅由某些外国子公司在无担保的基础上担保。

新信贷贷款要求该公司在其定期贷款中至少确定20%的可变利率。2019年11月，该公司以约3.1%的固定利率签订了1.7亿美元的三年期利率互换，以满足新信贷贷款机制的要求，并管理公司对与新信用贷款机制相关的可变利率风险的风险敞口。该公司预计，这些利率互换将被指定，并将作为现金流量对冲。

该公司为执行新信贷贷款机制的某些第三方债券发行成本筹集了2 370万美元。约1，550万美元归因于定期贷款，并被记录为公司精简的综合资产负债表上的长期债务的直接减少。大约830万美元是归给该公司的改革者的，并记录在公司精简的综合资产负债表上的其他资产中。这些资本化的成本将在新信贷贷款的五年期限内摊销为利息费用。

贵格化学公司

管理层的探讨与分析

旧信贷机制是一种由一批贷款人提供的3000万美元的银团多货币、无担保的循环信贷贷款。如果放款人同意，而且公司满足某些条件，根据公司的选择，旧信贷机制下的最高可动用金额本来可以增加到4000万美元。旧信贷安排下的借款一般以基准利率或libor利率加上保证金利息。旧信贷设施有某些财务契约和其他契约，关键的财务契约要求公司的合并债务总额与调整后的EBITDA比率不得超过3.50：1。在旧信贷贷款被取代之日，公司遵守了所有契约。在2019年7月期间，对旧信贷工具进行了修订和重报，将到期日延长至2020年8月31日。

截至2019年9月30日，该公司有8.572亿美元的未偿贷款。截至2018年12月31日，该公司拥有2，400万美元的旧信贷贷款。该公司的其他债务主要是工业发展债券、银行信贷额度和与市政有关的贷款，截至2019年9月30日，债务总额为2，080万美元，截至2018年12月31日，债务总额为1，260万美元。截至2019年9月30日，该公司的总净负债为7.498亿美元，不包括记录为减少长期债务的债务发行成本。

该公司在2019年前9个月共支付了2 590万美元的合并和其他收购相关费用，详情见下文非GAAP措施部分。这包括210万美元的滴答费，但不包括下文所述的2 400万美元的重组费用。该公司与这些费用有关的现金净流出额为4 010万美元，其中包括在合并结束后假定和支付的某些与合并有关的负债的现金流出约1 030万美元。相比之下，2018年前9个月，合并和其他收购相关支出总计1，440万美元，其中包括260万美元的滴答费以及出售可供出售资产的60万美元收益，与这些成本相关的现金净流出为1，470万美元。在合并结束后，该公司已经开始并将实现更多的成本，并支付相关现金，以整合贵格会和霍顿，并开始实现这一组合的总预期成本协同效应，我们目前估计，一旦所有成本节约行动在关闭后的第二年执行，我们就会产生6 000万美元的成本协同效应。该公司目前预测这些成本和现金支付，包括以下所述的重组计划，但不包括与合并有关的增量资本支出，一般约为其预期成本协同效应的一倍。该公司预计将在关闭后三年内承担这些成本，其中很大一部分成本将在2019年和2020年前投入使用。

贵格霍顿的管理层于2019年第三季度批准并启动了一项全球重组计划(“QH计划”)，作为与合并相关的计划成本协同增效的一部分。QH计划将包括重组和相关的遣散费，使全球员工总数减少约275人，并计划关闭某些制造业和非制造业设施。作为QH计划的结果，该公司在2019年第三季度确认了一笔2 400万美元的重组费用。与QH计划相关的确切时间和总成本将取决于许多因素，而且可能会发生变化，然而，该公司目前预计，根据QH计划，在今后两年内将减少人员数量和关闭工地，并估计与QH计划有关的总成本将接近上述实现的预期成本协同效应的一倍。2019年第三季度，该公司支付了约460万美元的现金，用于结清QH计划下的重组负债。包括QH计划和其他成本节约，该公司估计，在2019年第三季度，它实现了约200万美元的协同增效与合并，在合并公司的基础上，与前一年相比。

2018年第四季度，该公司在获得董事会批准后开始终止美国养老金计划。美国养老金计划的参与者将把他们的福利转换成一次付清的现金支付，或者将年金合同交给保险公司。美国养老金计划是在美国公认会计原则的基础上提供全额资金的。以便按照国内税务局(“国税局”)终止美国的养恤金计划(“国税局”)和养老金福利担保公司的要求，公司将被要求全额资助美国养老金计划的基础上，并将承诺在必要时提供额外的资产，这样做。这样做所需的数额尚不清楚，但目前估计在0至1 000万美元之间。在2019年第三季度，该公司收到了来自国税局的一封有利的终止决定信，并对该计划进行了修订，以符合“国内收入法典”的最后规定。该公司目前估计，美国养老金计划的终止将于2020年完成。

截至2019年9月30日，该公司因税额不确定而承担的总负债(包括利息和罚款)为1，780万美元。公司无法确定与其不确定的税额负债有关的期间现金流动时间的可靠估计。然而，如果支付全部负债，则支付额可减少190万美元，这是由于其他税务管辖区的抵消福利造成的。

正如先前所宣布的，在本报告所列未经审计的财务报表日期之后，该公司于2019年10月1日结束了对诺曼·海伊公司(NormanHay Plc)运营部门的收购。诺曼·海伊公司是一家向工业终端市场提供专业化学品、运营设备和服务的私营公司，收购价格为8000万英镑(约合9800万美元)，但须经过收盘后调整。

贵格化学公司

管理层的探讨与分析

由于合并的结束，公司截至2019年9月30日的某些合同义务，以及这些债务预计对其未来期间的流动性和现金流动的影响，与2018年12月31日终了年度公司在表10-K中披露的经表10-K/A修订的合同义务相比，发生了重大变化。值得注意的是，新信贷安排大大增加了公司的未偿债务和相关利息债务。有关公司长期借款年到期日和适用于长期借款的利率的更多信息，请参见本报告第1项中的“精简综合财务报表说明”注15。此外，由于合并，公司承担了Houghton的所有租赁义务。有关公司经营租赁负债到期日的其他信息，请参阅本报告第1项中所载的精简综合财务报表附注6。

该公司认为，它有能力通过内部产生的资金，根据需要，通过内部产生的资金，支持其业务要求，并为其业务目标提供资金，包括但不限于支付给股东的股息、与合并有关的费用、养恤金计划缴款、资本支出、其他业务机会和其他可能出现的意外情况。

非公认会计原则措施

本表格中的信息包括非GAAP(未经审计)财务信息，其中包括EBITDA、调整后EBITDA、非GAAP营业收入、非GAAP净收入和非GAAP稀释后每股收益。公司认为，这些非GAAP财务措施提供了有意义的补充信息，因为它们增强了读者对公司财务业绩的理解，表明了公司未来的经营业绩，并有助于在财政期间之间进行比较，因为非GAAP财务措施不包括不被视为表明未来经营业绩或不被视为公司业务核心的项目。非公认会计原则的结果仅用于补充信息目的，不应被视为替代根据公认会计原则提供的财务信息。

该公司提出的EBITDA是按折旧和摊销前归属公司的净收入、利息费用、净额和关联公司净收入中的权益前收入税额计算的。公司还提出调整后的EBITDA，计算为EBITDA加减某些项目，这些项目被认为不代表未来的经营业绩，也不被认为是公司业务的核心。此外，公司提供的非GAAP营业收入是按营业收入加减某些项目计算的，这些项目不代表未来的经营业绩，也不被认为是公司业务的核心。调整后的EBITDA利润率和非GAAP营业利润率分别计算为调整的EBITDA和非GAAP营业收入占合并净销售额的百分比。公司认为，这些非GAAP措施提供了透明和有用的信息，并被我们行业的分析师、投资者和竞争对手广泛使用，并被管理层一致地用于评估公司的经营业绩。

此外，本公司提出非公认会计原则净收入和非公认会计原则每股稀释收益作为额外的业绩衡量标准。非公认会计原则净收益按上文定义的经调整的EBITDA、减去折旧和摊销、利息费用、调整后的净收益和关联公司净收益中的权益前收入税额计算-适用于因调整公司净收益与调整EBITDA而确定的折旧、摊销、利息或税收影响而调整的任何折旧、摊销、利息或税收影响。稀释后每股非GAAP收益计算为按“两类股票法”入账的非GAAP净收入。该公司认为，非GAAP净收入和非GAAP每股收益提供了透明和有用的信息，广泛用于我们行业的分析师、投资者和竞争对手以及管理层在一致的基础上评估公司的经营业绩。

在2019年第一季度，该公司更新了其计算方法，在调整EBITDA和调整后的EBITDA时使用利息费用扣除利息收入，与其历史上仅使用利息费用相比较，并将公司养恤金和退休后福利费用中的非服务部分纳入调整后的EBITDA、可归因于Quaker化学公司的非GAAP净收入和稀释后股票的非GAAP收益的调节。为便于比较，对前一年的数额进行了重新调整，计算方法的改变并没有产生重大不同的结果。该公司认为，这些更新的计算更好地反映了其基本的经营业绩，并更好地使公司的计算与我们行业的分析师、投资者和竞争对手常用的计算结果保持一致。

贵格化学公司

管理层的探讨与分析

下表将公司的非公认会计原则财务措施(未经审计)与其最直接可比的公认会计原则(未经审计)财务计量(千美元，除非另有说明，每股金额除外)：

		三个月结束			九个月结束
		九月三十日			九月三十日
		2019		2018		2019		2018
经营(损失)收入	$	(14,502)	$	24,919	$	25,858	$	67,713
按公允价值增加霍顿存货出售量(A)		10,214		—		10,214		—
与霍顿合并及其他收购有关
开支(B)		14,702		2,904		23,789		12,404
重组费用(C)		24,045		—		24,045		—
与解决非核心设备有关的费用
销售(D)		—		—		384		—
非公认会计原则营业收入	$	34,459	$	27,823	$	84,290	$	80,117
非公认会计原则业务利润率(%)(L)		10.6%		12.5%		11.4%		12.2%

	三个月结束				九个月结束
	九月三十日				九月三十日
	2019		2018		2019		2018
归归贵格会化学公司的净收入(损失)	$	(13,053)	$	19,690	$	16,382	$	51,668
折旧和摊销(J)		14,312		4,883		24,014		14,911
利息费用，净额(B)		6,102		989		7,611		3,223
净收入净值前所得税
(I)		(5,633)		4,330		4,096		13,554
EBITDA		1,728		29,892		52,103		83,356
专属保险公司的股本收入(E)		(524)		(440)		(1,260)		(1,083)
按公允价值增加霍顿存货出售量(A)		10,214		—		10,214		—
与霍顿合并及其他收购有关
开支(B)		14,702		2,904		23,789		11,794
重组费用(C)		24,045		—		24,045		—
退休金和退休后福利费用，
非服务组件(F)		513		568		2,304		1,713
与解决非核心设备销售有关的费用(D)		—		—		384		—
非活动法人的清算收益(G)		—		(446)		—		(446)
货币兑换的影响
高通胀经济体(H)		728		520		891		764
调整后的EBITDA	$	51,406	$	32,998	$	112,470	$	96,098
调整后的EBITDA差额(%)(L)		15.8%		14.9%		15.2%		14.6%

调整后的EBITDA	$	51,406	$	32,998	$	112,470	$	96,098
减：折旧和摊销(J)		14,312		4,883		24,014		14,911
减：利息支出，调整后净额(B)		5,747		131		5,531		637
减：净收入净值前的所得税
经调整的(I)(K)		6,086		6,223		17,913		18,650
非公认会计原则净收入	$	25,261	$	21,761	$	65,012	$	61,900

贵格化学公司

管理层的探讨与分析

		三个月结束				九个月结束
		九月三十日				九月三十日
		2019		2018		2019		2018
一般公认会计原则(亏损)摊薄后可归因于
	贵格化学公司普通股东(N)	$	(0.80)	$	1.47	$	1.14	$	3.87
	自保公司股权收益
	稀释股份(E)		(0.03)		(0.03)		(0.09)		(0.08)
	提高霍顿存货的公允价值
	稀释股份(A)		0.47		—		0.53		—
	与霍顿合并及其他收购有关
	摊薄每股费用(B)		0.75		0.23		1.50		0.89
	摊薄股重组费用(C)		1.13		—		1.28		—
	摊薄股份过渡税调整数(一)		(0.03)		(0.08)		(0.03)		(0.17)
	退休金和退休后福利费用，
	稀释后的非服务成分(F)		0.02		0.03		0.12		0.09
	与解决非核心设备有关的费用
	稀释后股份的出售(D)		—		—		0.02		—
	非活动法人的清算收益
	稀释后的股份(G)		—		(0.03)		—		(0.03)
	超通胀对货币换算的影响
	稀释后的经济(H)		0.05		0.04		0.06		0.06
非公认会计原则稀释后每股收益(M)		$	1.56	$	1.63	$	4.53	$	4.63

(a)出售的霍顿存货的公允价值增加涉及与出售2019年第三季度合并购置的库存有关的费用，并作为采购会计的一部分调整为公允价值。对COGS的这一增加并不表示公司未来的经营业绩。

(b)与霍顿合并和其他收购相关的费用包括与尽职调查、监管批准、整合规划和关闭合并相关的某些法律、财务和其他咨询和顾问费用，以及与公司收购相关活动相关的某些一次性劳动力成本。这些成本并不代表公司未来的经营业绩。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，分别约340万美元和690万美元，以及2018年9月30日终了的3个月和9个月内分别为80万美元和350万美元的这些税前费用，为了确定公司的实际税率，这些税前费用被认为是不可扣减的，因此，经调整后的关联公司净收入中的净收入税则反映了这些项目的影响。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，该公司分别支付了40万美元和210万美元的滴答费，以维持与合并有关的银行承诺。相比之下，在截至2018年9月30日的三个月和九个月里，该公司支付了90万美元和260万美元的滴答费。这些利息费用包括在标题利息费用中，在公司可归属于EBITDA的净收益的调节中，但不包括在利息支出中，调整后的EBITDA与归属于公司的非GAAP净收入的调节净额不包括在内。此外，在截至2018年9月30日的9个月里，在霍顿的合并和其他收购相关支出中，还包括了出售一项可供出售资产的60万美元收益。见本报告第1项所载的精简综合财务报表附注2。

(c)重组费用是指该公司在2019年第三季度启动的全球重组计划所产生的成本，这是该公司实现与合并相关的成本协同计划的一部分。这些成本并不代表公司未来的经营业绩。见本报告第1项所载的精简综合财务报表附注7。

(d)与非核心设备销售结算有关的费用是指与一次性、不寻常的、与先销售非核心设备相关的客户结算相关的税前费用。这些收费并不代表公司未来的经营表现。

(e)专属保险公司的股本收入是指公司在PrimeX有限公司的权益所产生的税后收入。(“PrimeX”)，一家自保公司。公司持有PrimeX公司33%的投资，并对PrimeX公司有重大影响，因此，根据权益会计方法，该公司对这一权益进行了解释。可归属于PrimeX的收入并不代表公司未来的经营业绩，也不被认为是公司业务的核心。

贵格化学公司

管理层的探讨与分析

(f)养老金和退休后福利成本，非服务部分代表公司养老金的税前、非服务部分和退休后每一期间的净定期福利成本。这些成本并不代表公司未来的经营业绩。见本报告第1项所载的精简综合财务报表附注9。

(g)一个不活动法律实体的清算收益是与2018年第三季度关闭的一个非活动法律实体有关的历史累积货币换算调整数的减少。这些累计货币折算调整是将法人的货币资产和负债重新计量为适用的已公布汇率的结果，是累计其他综合损失的一个组成部分，这些损失被列入公司精简综合资产负债表的股东权益总额。按照美国公认会计原则的要求，当一个法律实体被清算时，任何可归于该法律实体并积累在权益的货币换算调整部分的款项，都必须从权益中删除，并在清算发生期间作为法律实体清算损益的一部分予以报告。这个不可扣除的确认收益并不代表公司未来的经营业绩.见本报告第1项所载的精简综合财务报表附注10。

(h)高通胀经济体的货币兑换影响是指与该公司的附属公司有关的外币重估影响，根据美国公认会计原则，这些子公司的当地经济被指定为高通胀。根据美国公认会计原则，在一个被认为是高度通货膨胀的经济体内运作的实体，必须将其货币资产和负债重新计量到适用的已公布汇率，并将因重新计量而产生的相关损益直接记入精简的业务综合报表。委内瑞拉的经济自2010年以来一直被认为是美国公认会计准则下的超级通货膨胀，而阿根廷的经济从2018年7月1日开始就被认为是极度通货膨胀。此外，该公司还收购了一家阿根廷霍顿公司的子公司，该子公司也适用高通胀会计.在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，该公司承担了与该公司的阿根廷子公司有关的不可扣减的税前费用。在截至2018年9月30日的三个月和九个月里，该公司承担了与该公司的阿根廷子公司有关的非抵扣税前费用以及与该公司委内瑞拉子公司有关的税后费用。与这些实体有关的精简综合业务报表中关于立即确认外币重新计量的费用并不表明该公司今后的经营业绩。见本报告第1项所载的精简综合财务报表附注1。

(i)过渡税调整包括公司记录的某些税收调整，这是由于公司2017年第四季度与美国2017年12月的税制改革有关的初步估计发生了变化。具体而言，本公司已调整了最初估计的金额，即对公司某些外国子公司以前未缴税的累计税款和当期收益和利润一次性收取的视为遣返毛额。此外，该公司已调整了对某些与扣减某些高管薪酬有关的国内收入代码变化所产生的影响的初步估计。这些调整是基于2018年和2019年国税局、美国财政部和各州税务机关发布的指导意见，是特定一次性事件的结果，而这些事件并不能反映该公司未来的经营业绩。过渡税调整包括在对归为贵格会化学公司的净收益与经调整的EBITDA的净收益对账的关联公司净值前收入税前税收中，但不包括在对经调整的EBITDA与归属于公司的非GAAP净收入中调整的关联公司净收入权益前收入的说明税。见本报告第1项所载的精简综合财务报表附注11。

(j)截至2019年9月30日的三个月和九个月的折旧和摊销包括公司精简综合业务报表中关联公司净收入中记录的10万美元摊销费用，这是由于公司在韩国霍顿一家合资企业新收购的50%股权的公允价值增加而摊销，这是因为需要进行采购会计。

(k)关联公司净收入净值前收入税额调整-调整后的所得税支出(福利)酌情反映归归贵格化工公司的净(损失)收入与调整后的EBITDA的调节项目的任何当期和递延所得税支出(福利)的影响，调整后的EBITDA是利用发生这些调整的征税管辖区的适用税率确定的，但须扣除。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，通过增加(A)所述的霍顿公司存货的公允价值，增加了260万美元的税收。霍顿公司的合并以及(B)中所述的其他收购相关支出，导致截至2019年9月30日的3个月和9个月的增税分别为280万美元和450万美元，截至2018年9月30日的3个月和9个月分别为60万美元和240万美元。(C)中所述的重组费用导致截至2019年9月30日的3个月和9个月的增税额为560万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，与(D)所述的非核心设备销售结算有关的费用导致增税10万美元。在截至2019年9月30日的3个月和9个月中，养老金和退休后福利费用-即非服务部分-的增税分别为10万美元和50万美元，三个月和9个月的增税分别为10万美元和40万美元。

贵格化学公司

管理层的探讨与分析

2018年9月30日结束的几个月。此外，(1)所述过渡税调整导致截至2019年9月30日的3个月和9个月的增税额为40万美元，截至2018年9月30日的3个月和9个月的增税额分别为110万美元和230万美元。

(l)公司将调整后的EBITDA和非GAAP营业利润率计算为调整的EBITDA和非GAAP营业收入占合并净销售额的百分比。

(m)本公司将摊薄后每股非GAAP收益计算为按加权平均摊薄股份计算的非GAAP净收入，使用“二级股票法”计算每一特定时期的非GAAP净收入。

(n)截至2019年9月30日，该公司对归贵格会化学公司普通股股东的GAAP和非GAAP(亏损)每股收益的计算受到了与结束合并有关的430万股发行的影响，截至2019年9月30日，该公司的普通股约占公司普通股的24.5%，以及其报告收益的可变性，这主要是由于非核心费用和一次性或非经常性费用引起的，如上所述。因此，按照单独报告的方法，2019年前三个季度的每一季度稀释后的每股收益可能与截至2019年9月30日的9个月的稀释后的每股收益相加。

表外安排

截至2019年9月30日，该公司没有2019年9月30日条例S-K第303(A)(4)项所界定的重大表外项目。截至2019年9月30日，该公司仅有的表外未清项目约为15美元。银行信用证和担保总额的百万。银行信用证和担保对公司的流动性或资本资源没有重要意义。另见本报告第1项所载的精简综合财务报表附注15。

操作

综合业务审查-2019年第三季度与2018年第三季度比较

2019年第三季度的净销售额为3.251亿美元，而2018年第三季度为2.22亿美元。第四季度净销售额增长46%，其中包括霍顿公司1.195亿美元的净销售额.如果没有霍顿网，该公司本季度的净销售额将下降7%，这反映出销售额下降了约4%，外币换算造成的负面影响为2%，销售价格和产品组合下降了1%。

COGS在2019年第三季度为2.221亿美元，而2018年第三季度为1.409亿美元。COGS增加56%，主要是由于霍顿汽车销售和相关COGS的影响，以及霍顿存货公允价值的提高。上述非GAAP计量部分描述的费用，部分被上述传统贵格会净销售额下降的COGS所抵消。

上文指出，2019年第三季度的毛利润比2018年第三季度增长了2，400万美元，即30%，主要是由于霍顿的净销售额。该公司报告的本季度毛利率为32.3%，其中包括上述项目的非公认会计原则计量部分中描述的霍顿存货公允价值提升收费。除COGS的这一增幅外，该公司估计，本季度毛利率为35.5%，而2018年第三季度为36.5%。毛利率季度环比下降的主要原因是价格和产品组合，因为霍顿的毛利率较低。

与2018年第三季度相比，SG&A公司在2019年第三季度增长了2，750万美元，主要原因是增加了霍顿集团&A公司，以及与劳动力有关的成本增加，包括年度业绩增长，但由于外币换算和与合并相关的实际成本协同效应的初步效益，SG&A的下降部分抵消了这一增长。

在2019年第三季度，该公司发生了1 470万美元的合并和其他收购相关费用，包括用于整合规划和管理批准的法律、财务和其他咨询和咨询费用，与2019年8月1日结束合并有关的费用，以及与整合活动相关的初始费用。相比之下，该公司前一年第三季度的开支为290万美元，主要用于整合规划和监管审批。请参阅此项目的非GAAP度量值部分。

该公司2019年第三季度的重组费用为24.0美元百万美元，作为其计划的一部分，以实现与合并相关的成本协同增效。2018年第三季度没有类似的重组费用。请参阅此项目的非GAAP度量值部分。

2019年第三季度的营业亏损为1 450万美元，而2018年第三季度的营业收入为2 490万美元。不包括所有与合并和其他收购相关的费用、重组成本和其他非核心项目，本季度非公认会计原则的营业收入从上一年度的2，780万美元增至3，450万美元。

贵格化学公司

管理层的探讨与分析

主要是由于霍顿的净销售额和营业收入的结合，部分抵消了外币折算带来的负面影响和上述销量下降。

该公司2019年第三季度的其他收入净额为20万美元，而2018年第三季度的其他支出净额为50万美元。与2018年第三季度亏损30万美元相比，本季度外汇交易收益40万美元主要推动了季度环比变动。除了经常性的外汇交易损益外，2019和2018年第三季度的业绩还包括与该公司阿根廷子公司有关的外币交易损失，前一年还包括与清算不活动法律实体有关的外币交易收益，如上文非GAAP计量部分所述。

与2018年第三季度相比，净利息支出增加了510万美元，这是由于该公司在2019年8月1日结束合并的同时，推出了新的定期贷款和Revolver贷款。

该公司2019年第三季度和2018年第三季度的实际税率分别为27.6%和18.5%。这些有效税率包括某些胡顿合并和其他收购相关的非扣减成本的影响，在提出的所有时期。此外，该公司2019年第三季度和2018年的有效税率都包括某些过渡税调整。除上述项目的非公认会计原则措施部分所述的这些项目以及每个季度所有其他非核心项目的影响外，该公司估计其2019年第三季度和2018年的实际税率将分别约为20%和22%。该公司本季度实际税率较低是由2019年第三季度记录的累计年度迄今税收优惠驱动的，原因是该公司的一家子公司获准延续15%的优惠税率，而其法定税率为25%。2018年各季度，该公司的子公司都可获得优惠税率。此外，本季度的实际税率较低，原因是某些基于股票的薪酬相关税收优惠--扣除超过与股票期权相关的补偿成本--、不确定税收状况的有利变化以及与2018年第三季度相比实际税率较低的实体的收益转移。这些对季度以上实际税率的好处部分被增加的税收支出所抵消，这些费用涉及在假定遣返公司某些外国子公司的未纳税的当期收益和利润时提供预扣税。该公司预计，由于以下几个因素，其实际税率将继续波动, 除其他因素外，包括税务审计的时间安排以及与不确定的税收状况有关的适用时效法规的到期、不同税务管辖区某些激励措施的时间和数额的不可预见性、某些与购置有关的成本的处理以及某些基于股份的薪酬相关税收优惠的时间和数额等。

与2018年第三季度相比，关联公司的净利润在2019年第三季度增加了110万美元，主要原因是该公司新收购的在韩国的厚顿合资企业50%股权的收益，以及该公司对一家专属保险公司的兴趣略有提高。请参阅此项目的非GAAP度量值部分。

2019年第三季度和2018年第三季度由于非控制权益而产生的净收入保持在10万美元。

外汇对该公司2019年第三季度的收益产生了积极影响，即每股摊薄收益约为1%或0.01美元，主要原因是与前一年的外汇损失相比，本季度外汇交易收益带来的好处，但由于本季度美元走强而造成的外币折算带来的负面影响部分抵消了这一收益。

综合业务审查-2019年前9个月与2018年前9个月的比较

2019年头9个月的净销售额为7.422亿美元，而2018年前9个月为6.56亿美元。销售额同比增长13%，其中霍顿的净销售额为1.195亿美元.如果没有霍顿的净销售额，该公司本年度的净销售额将下降5%，这反映出外币折算的负面影响为3%，销售额下降了2%。

2019年前9个月的4.862亿美元中的齿轮组比2018年前9个月的4.186亿美元增长了约6 770万美元，增幅为16%。COGS的增加主要是由于Houghton销售和相关COGS的影响，以及Houghton公允价值库存的增加。上述非GAAP计量部分描述的费用，部分被上述传统贵格会净销售额下降的COGS所抵消。

以上所述，2019年头9个月的毛利润比2018年前9个月增长了1，850万美元，增幅为8%。该公司报告的本年度毛利率为34.5%，其中包括上述项目的非公认会计原则计量部分中描述的霍顿公允价值库存增加费用。不包括COGS的这一增长，该公司估计2019年前9个月的毛利率为35.9%，而2018年前9个月的毛利率为36.2%。毛利率同比下降的主要原因是，由于霍顿公司的毛利率降低，公司的总体定价举措部分抵消了产品组合的影响。

贵格化学公司

管理层的探讨与分析

在2019年头9个月，SG&A与2018年前9个月相比增长了2，490万美元，原因与上述第三季度审查中提到的因素相同，以及上述项目的非GAAP措施部分所述的2019年第二季度非核心设备结算费用。

在2019年的前9个月，该公司发生了2 380万美元的合并和其他与收购有关的费用，原因与上文第三季度审查中所述的相同。相比之下，2018年前9个月，该公司发生了1240万美元的合并相关支出。请参阅此项目的非GAAP度量值部分。

如上文在第三季度审查中所指出的，公司在2019年前9个月的重组费用为2 400万美元，这是公司实现与合并有关的成本协同增效计划的一部分。去年没有记录类似的重组费用。请参阅此项目的非GAAP度量值部分。

2019年前9个月的营业收入为2 590万美元，而2018年前9个月为6 770万美元。除合并和其他收购相关费用、重组费用和其他非核心项目外，该公司本年度非公认会计原则的营业收入从2018年前9个月的8，010万美元增加到8，430万美元，主要原因是霍顿的净销售额和上述合并带来的营业收入，部分抵消了上述外币换算和销量下降带来的负面影响。

该公司在2019年前9个月的净支出为40万美元，而2018年前9个月为60万美元。这一年度变化包括本年度较低的外汇交易损失100万美元，以及本年度该公司一个地区与地方市政当局有关的赠款收入增加，部分抵消了非服务养恤金和退休后福利费用增加60万美元和前一年出售本项目非公认会计原则措施部分所述可供出售的资产的60万美元收益。除了经常性的外汇交易损益外，该公司还在本年度和前一年期间发生了与该公司阿根廷子公司有关的外币交易损失，以及与2018年前9个月清算一个不活动法人有关的外币交易收益，如上文非GAAP措施一节所述。

2019年头9个月的利息支出净额与2018年前9个月相比增加了440万美元，主要原因是该公司在2019年8月1日结束合并的同时，新的定期贷款和Revolver借款，如上文第三季度审查所述，但在关闭和执行新信贷机制之前，公司旧信贷设施的平均未偿借款低于上年，部分抵消了利息支出。

该公司2019年前9个月和2018年前9个月的实际税率分别为22.9%和21.2%。类似于上述2019年第三季度的总结，该公司2019年和2018年前9个月的有效税率包括合并和其他收购相关支出的影响，其中某些支出是不可扣减的，以及过渡时期税收调整。除上述项目的非公认会计原则措施部分所述的这些费用和所有其他非核心项目的影响外，该公司估计，2019年前9个月和2018年前9个月的实际税率分别约为22%和23%。公司2019年前9个月的实际税率受到以下因素的积极影响：收益转移到实际税率较低的实体，以及某些优惠的税收调整回报，但部分抵消了因假定遣返以前未缴税的当期收入和某些公司的利润而提供预扣税的增税费用。公司的外国子公司.

由于上文第三季度审查指出的相同因素，2019年前9个月关联公司的净收入比2018年前9个月增加120万美元。

2019年前9个月和2018年前9个月，非控制权益导致的净收入相对一致。

2019年前9个月的外汇收入对公司的收益产生了大约2%的负面影响，即每股0.09美元，主要原因是由于美元在本年度升值，外汇折算造成的负面影响约为3%，部分抵消了本年度外汇交易损失低于2018年前9个月的收益。

报告部分审查-2019年第三季度与2018年第三季度的比较

公司的报告部分证明了公司内部组织的结构、分配公司资源的方法以及公司评估业绩的方式。在2019年第三季度期间，公司重组了其高管管理团队，使其与新的业务结构保持一致，这反映了公司评估业绩和分配资源的方法。该公司新的可报告部门结构包括四个部分：(一)美洲；(二)EMEA；(三)亚洲/太平洋；(四)全球特殊业务。这三个地理区域由每个区域的净销售和业务组成，不包括全球特种业务部门在全球管理的净销售和业务，其中包括公司的集装箱、金属加工、采矿、海上、特种涂料和特种润滑脂业务。

贵格化学公司

管理层的探讨与分析

虽然该公司在2019年第三季度改变了其报告部门，但报告部门的盈利计量的计算在其他方面基本上与过去的做法一致。本公司可报告部门的部分营业收入由净销售额减去COGS和SG&A构成，与各自部门的产品销售直接相关。不直接归因于每个部门净销售的业务费用不包括在分部营业收益中，其中包括某些公司和行政费用、合并和其他与收购有关的费用、重组和相关活动以及与已出售的霍顿存货有关的COGS，后者作为采购会计的一部分调整为公允价值。本公司报告部分未明确列出的其他项目包括利息支出、净收益(费用)、净收益(费用)。

所有前期信息都已被改写，以反映这四个部门作为公司的新的可报告的运营部门。见本报告第1项所载的精简综合财务报表附注4。

美洲

在该公司2019年第三季度的合并净销售额中，美洲约占36%。该部门的净销售额为1.167亿美元，比2018年第三季度增长3930万美元，增幅为51%。净销售额的增加反映了霍顿的净销售额为4 500万美元。除去霍顿的净销售额，该细分市场的净销售额同比下降7%，主要原因是销量下降8%，部分抵消了销售价格和产品组合1%的正面影响。与2018年第三季度相比，汽车销量下降的原因是汽车市场疲软、该区域总体工业环境普遍疲软以及市场上的一些客户库存调整的加剧。该部门的营业收入为2390万美元，比2018年第三季度增长690万美元，即40%。部分营业利润的增长反映了包括霍顿在内的更高的净销售额带来的好处，部分抵消了毛利率较低和SG&A，包括霍顿集团(HoughtonSG&A)在内的SG&A。

EMEA

EMEA约占该公司2019年第三季度合并净销售额的25%。该部门的净销售额为8250万美元，比2018年第三季度增长3，110万美元，即61%。净销售额的增长反映出霍顿的净销售额为3520万美元。扣除霍顿的净销售额，部分地区的净销售额同比下降8%，原因是外币换算的负面影响为4%，销量下降了3%，销售价格和产品组合下降了约1%。外汇影响主要是由于欧元兑美元走软，2019年第三季度的平均汇率为1.11，而2018年第三季度为1.16。与2018年第三季度相比，汽车销量下降的原因是该地区汽车市场疲软和整体工业环境。该部门的营业收入为1，340万美元，比2018年第三季度增长480万美元，即56%。部分营业利润的增加反映了包括霍顿在内的净销售额的增加和毛利率略高的好处，部分抵消了较高的SG&A，包括霍顿SG&A。

亚洲/太平洋

在该公司2019年第三季度的合并净销售额中，亚太地区约占23%。该部门的净销售额为7，430万美元，比2018年第三季度增长了2，430万美元，即49%。净销售额的增长反映出霍顿的净销售额为2，700万美元。扣除霍顿的净销售额，部分地区的净销售额同比下降5%，原因是销售额下降4%，外币换算的负面影响为2%，部分抵消了销售价格和产品组合低于1%的涨幅。与2018年第三季度相比，汽车销量下降的原因是该地区汽车市场疲软和整体工业环境。外汇影响主要是由于人民币兑美元走软，2019年第三季度人民币对美元汇率平均为7.02，而2018年第三季度为6.81。该部门的营业收入为2，040万美元，比2018年第三季度增长640万美元，即46%。部分营业利润的增加反映了包括霍顿在内的净销售额增加的好处，但部分抵消了毛利率略低和SG&A(包括霍顿SG&A)在内的SG&A的增长。

全球专业企业

全球专业公司在2019年第三季度的合并净销售额中约占16%。该细分市场的净销售额为5170万美元，比2018年第三季度增长830万美元，增幅为19%。净销售额的增加反映了霍顿公司的净销售额为1，230万美元。扣除霍顿的净销售额，部分地区的净销售额同比下降9%，原因是销售价格和产品组合下降了9%，外币换算带来的负面影响为1%，部分抵消了销售额增加1%的影响。该部门的营业收入为1，500万美元，比2018年第三季度增长280万美元，即23%。部分营业利润的增长反映了包括霍顿在内的更高的净销售额带来的好处，部分抵消了较高的SG&A，包括Houghton SG&A。

贵格化学公司

管理层的探讨与分析

报告部分评论-2019年前9个月与2018年前9个月比较

美洲

美洲在2019年前9个月的合并净销售额中约占35%。该部门的净销售额为2.607亿美元，比2018年前9个月增长了3560万美元，增幅为16%。净销售额的增加反映了霍顿的净销售额为4 500万美元。除去霍顿的净销售额，部分地区的净销售额同比下降了4%，原因是销量下降了5%，外币折算带来的负面影响为1%，部分抵消了销售价格和产品组合2%的上涨。与2018年前9个月相比，数量下降是由于上述2019年第三季度的同样因素造成的。该部门的营业收入为5，220万美元，比2018年前9个月增加了440万美元，即9%。部分营业利润的增长反映了包括霍顿在内的更高的净销售额带来的好处，部分抵消了毛利率较低和SG&A，包括霍顿集团(HoughtonSG&A)在内的SG&A。

EMEA

EMEA约占该公司2019年前9个月合并净销售额的25%。该细分市场的净销售额为1.843亿美元，比2018年前9个月增长了1，950万美元，增幅为12%。净销售额的增长反映出霍顿的净销售额为3520万美元。不包括霍顿的净销售额，部分地区的净销售额同比下降9%，原因是外币换算的负面影响为6%，成交量下降了2%，与销售价格和产品组合相比下降了1%。外汇影响主要是由于欧元兑美元走软，2019年前9个月的平均汇率为1.12，而2018年前9个月为1.19。与2018年前9个月相比，数量下降是由于上述2019年第三季度的同样因素造成的。该部门的营业收入为3120万美元，比2018年前9个月增长310万美元，增幅11%。部分营业利润的增加反映了包括霍顿在内的净销售额的增加和毛利率略高的好处，部分抵消了较高的SG&A，包括霍顿SG&A。

亚洲/太平洋

在该公司2019年前9个月的合并净销售额中，亚太地区约占22%。该领域的净销售额为1.652亿美元，比2018年前9个月增长了2180万美元，增幅为15%。净销售额的增长反映出霍顿的净销售额为2，700万美元。扣除霍顿的净销售额，部分地区的净销售额同比下降4%，原因是外币折算带来的负面影响为4%，部分原因是销售价格和产品组合下降了1%，部分抵消了1%的销量增长。外汇影响主要是由于人民币兑美元走软，2019年前9个月的平均汇率为6.86，而2018年前9个月为6.51。该部门的营业收入为4540万美元，比2018年前9个月增长570万美元，增幅14%。部分营业利润的增长反映了包括霍顿在内的更高的净销售额带来的好处，部分抵消了较高的SG&A，包括Houghton SG&A。

全球专业企业

2019年前9个月，全球专业业务约占公司合并净销售额的18%。该领域的净销售额为1.32亿美元，比2018年前9个月增长了920万美元，增幅为8%。净销售额的增加反映了霍顿公司的净销售额为1，230万美元。不计1，230万美元的霍顿净销售额，该细分市场的净销售额同比下降2%，原因是销售价格和产品组合下降了6%，外币换算的负面影响约为1%，部分抵消了5%的销量增长。该部门的营业收入为3，610万美元，比2018年前9个月增长290万美元，增幅9%。部分营业利润的增加反映了包括霍顿在内的净销售额的增加，以及包括霍顿集团在内的整体SG&A的下降所带来的好处。

贵格化学公司

管理层的探讨与分析

影响我们未来结果的因素

(根据1995年“私人证券诉讼改革法”发出的警告声明)

本报告中的某些信息以及贵格会化学公司向SEC提交或将要提交的其他材料(以及我们所作或将要作出的口头陈述或其他书面陈述中的信息)包含或可能包含经修正的1933年“证券法”第27A条和经修正的1934年“证券交易法”第21E条所指的前瞻性陈述。这些陈述可以通过它们与历史或当前事实无关这一事实来确定。我们的这些前瞻性声明是基于我们目前对未来事件的期望。这些前瞻性陈述包括关于我们的信念、计划、目的、目标、期望、预期、意图、财务状况、业务结果、未来业绩和业务的陈述，包括：

组合的潜在效益；

我们现时及未来的成果及计划；及

包括“可能”、“可能”、“应该”、“会”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”或其他类似表述的陈述。

这些报表包括与当前和未来商业活动、业务事项、资本支出和筹资来源有关的信息。公司的其他定期报告(10-K、10-Q和8-K)、新闻稿和其他向公众发布的材料或向公众发表的声明中也不时列入前瞻性声明。

本报告、2018年公司给股东的年度报告以及我们所做的任何其他公开声明中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。这可能是假设不准确的结果，也可能是已知或未知的风险和不确定性的结果。本报告中讨论的许多因素对于决定我们今后的业绩将是非常重要的。因此，实际结果可能与我们前瞻性陈述中可能预期的结果大相径庭。

我们没有义务公开更新任何前瞻性的声明，无论是由于新的信息，未来的事件或其他原因。然而，在贵格会随后关于表格10-K、10-Q、8-K和其他相关文件的报告中，任何关于相关主题的进一步披露都应咨询。一个主要的风险是，对公司产品和服务的需求主要来自对客户产品的需求，这使公司面临与客户业务下滑和预期不到的客户生产停产有关的不确定因素。其他主要风险和不确定因素包括(但不限于)原材料成本大幅增加、客户财务稳定、全球经济和政治状况、外汇波动、适用税率和条例的重大变化、今后的恐怖袭击和其他暴力行为。此外，本公司的经营周期与钢铁、汽车、飞机、家电和耐用品制造商的业务周期相同。我们的前瞻性陈述受到有关公司及其运作的风险、不确定因素和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会因各种重要因素而发生变化，其中一些因素是我们无法控制的。这些风险、不确定性和可能与我们的业务相关的不准确假设可能导致其实际结果与预期和历史结果大不相同。

除上文或本报告其他部分讨论的因素外，其他因素也可能对我们产生不利影响，包括但不限于以下与合并有关的因素：

实施合并可能对公司的业务、财产或经营造成的不利影响；

能够迅速、高效和有效地整合霍顿和贵格会的业务；

有能力开发或修改财务报告、信息系统和其他相关财务工具，以确保总体财务完整性和内部控制程序的充分性；

查明和利用潜在协同作用的能力，包括降低成本的机会，同时保持遗留的业务和其他相关属性，以及实现协同增效的成本可能比预期的风险更大的风险；

管理大型合并公司的困难，解决企业文化差异和留住关键人员的困难；

与公司因合并而分散在进行中的业务运作有关的风险；以及

可能对与合并有关的公司提起的任何法律诉讼的结果。

因此，我们告诫你不要过分依赖我们的前瞻性声明.有关这些风险和不确定因素以及我们面临的某些额外风险的更多信息，请参阅2018年12月31日终了年度我们的表10-K第1A项(经表10-K/A修订)中的风险因素部分，以及该公司于2017年7月31日提交的与合并有关的委托书，以及我们不时向证券交易委员会提交的季度报告和其他报告。这一讨论是在1995年“私人证券诉讼改革法”允许的情况下进行的。

项目3.市场风险的定量和定性披露。

由于合并的结束，该公司对外币波动、商品价格变化和信贷风险的敞口与先前在公司2018年12月31日终了年度10-K表格年度报告第二部分第7A项中披露的传统贵格会的风险敞口没有重大变化。

关于合并后的公司对利率风险的风险敞口，该公司对利率变化的敞口主要涉及其截至2019年9月30日在新信贷机制下的借款，而不是截至2018年12月31日该公司的旧信贷贷款和其他较小的信贷设施。新信贷安排下的借款按基准利率或libor利率计算利息，并根据公司的合并净杠杆率计算可适用的保证金。根据旧信贷贷款机制和该公司其他较小的信贷贷款贷款一般是以基准利率或libor加利差为基础的。由于在新信贷安排下适用的可变利率，如果利率大幅上升，欠公司的债务成本将增加。这可能会对公司产生不利影响，这取决于公司在某一年中未偿还借款的程度。截至2019年9月30日，该公司在新信贷贷款机制下的未偿贷款约为8.57亿美元。合并后新信贷贷款机制下未偿还借款的利率约为3.3%。截至2018年12月31日，该公司在其信贷工具下有2 400万美元未偿贷款，加权平均借款利率约为1.0%。如果利率改变10%，该公司在2018年12月31日终了的年度的信贷贷款的利息开支将相应增加或减少不到10万美元。同样，如果利率发生10%的变化，该公司在2019年9月30日终了期间的信贷设施的利息支出，包括未结清的合并贷款将相应增加或减少约70万美元。

新信贷机构要求该公司在其定期贷款中固定至少20%的可变利率。2019年11月，该公司以约3.1%的固定利率签订了1.7亿美元的三年期利率互换，以满足新信贷贷款机制的这一要求，并管理公司对与新信用贷款机制相关的可变利率风险的风险敞口。该公司以前曾使用衍生金融工具，主要是为了对冲利率波动的风险。该公司预计，这些利率互换将被指定，并将作为现金流量对冲。

项目4.管制和程序。

评估披露控制和程序。按照经修正的1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已评估了截至本报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性(根据“交易法”第13a-15(E)条的规定)。根据这一评估，我们的首席执行官和主要财务官得出结论认为，截至本报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如“交易所法”第13a-15(E)条规定的)无效，原因是对我们的信息技术某些方面的内部控制严重薄弱，这些信息技术的某些方面已在公司2018年12月31日终了年度的10-K表格年度报告中披露。由于重大缺陷，管理层没有在本或任何先前提交的10-Q表季度报告或10-K报表年度报告中确定合并财务报表中的重大错报。

补救计划活动。如先前在“第9A项”中所披露的。管制和程序“。在经过2018年12月31日终了年度10-K/A表修正的公司10-K表格年度报告中，公司管理层开始了一项补救计划，目的是尽快弥补重大缺陷。在执行我们的补救计划时，管理层修改了现有的控制措施，并设计和实施了新的控制措施，以：(1)确保用户访问控制措施，充分限制用户和特权用户对某些财务应用程序和数据的访问，使适当的人员能够访问，包括确保与编制和审查日记条目有关的职责适当分开；(2)在截至2019年9月30日的季度内监测、记录和批准系统和数据变化，我们正在测试这些控制措施的运作效果。虽然补救后的控制措施迄今已有效，但在适用的控制措施运作足够一段时间后，管理层才会认为存在重大缺陷，以便管理层通过测试得出这种控制措施正在有效运作的结论。我们预计，实质性弱点将在2019年年底之前得到纠正。

财务报告内部控制的变化。根据“外汇法”第13a-15(D)条的规定，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已评估了我们对财务报告的内部控制，以确定在2019年9月30日终了的季度内，我们对财务报告的内部控制是否发生了任何变化，这些变化对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能产生重大影响。根据这一评价，除了上文讨论的与我们对先前查明的重大缺陷的补救计划设计和实施的变化有关的变化外，没有任何变化对我们在2019年9月30日终了的季度内对财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

第二部分。

其他资料

第II部第1A、3、4及5项不适用，并已略去。

项目1.法律程序。

参阅本报告第一部分第1项的“精简综合财务报表说明”附注18所载资料。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用。

下表列出了公司在本报告所述期间购买的公司普通股的股份情况：

				(c)		(d)
				总数		近似美元
	(a)		(b)	购买的股份		股份价值
	总数		平均	作为		可能还在
	股份		已付价格	公开宣布		根据
期间	购买(1)		每股(2)	计划或计划		计划或方案(3)
7月1日-7月30日	—	$	—	—	$	86,865,026
八月一日至八月三十一日	90	$	158.88	—	$	86,865,026
九月一日至九月三十日	—	$	—	—	$	86,865,026
共计	90	$	158.88	—	$	86,865,026

(1)所有这些股份都是在雇员交出贵格会化学公司的股份后从他们手中获得的，目的是支付行使的雇员股票期权的行使价格，或在行使雇员股票期权时支付税款或将限制性股票转归。

(2)在每一种情况下，根据雇员福利和基于股份的补偿计划从雇员那里获得的股份所支付的价格是基于公司普通股在该计划规定的行使或转归之日的收盘价，而该计划是根据该计划授予适用的期权或限制性股票的。

(3)2015年5月6日，该公司董事会批准并宣布了一项新的股份回购计划，根据该计划，该公司有权回购至多1亿美元的贵格会化学公司普通股(“2015年股份回购计划”)。2015年股份回购计划取代了该公司当时的其他股票回购计划，该计划没有到期日。在截至2019年9月30日的季度内，该公司没有根据2015年股份回购计划收购任何股票。

派息的限额

新信贷机构在支付股息和其他所谓的限制付款方面有限制.可支付的股息包括：(A)不超过(X)$50，000，000的股息，和(Y)公司在任何财政年度的合并EBITDA的20%，只要在新信贷机制下没有违约(如新信贷机制所界定的)，以及(B)如果公司的综合杠杆比率(按新信贷机制的定义)低于2.0%至1.0，且没有违约，则可支付其他股息。

项目6.展览。

(A)证物

3.1	–	修订及重订法团章程(经修订至2019年7月24日)。注册主任于2019年8月1日以表10至Q的季度报告提交的表3.1。
3.2	–	附例(经修正和重申，自2015年5月6日起生效)。注册官在2015年5月8日提交的表格8-K中，参照表3.2合并。
4.1	–	注册权，日期为2019年8月1日，由贵格会化学公司向管理卖方发放。注册官于2019年8月29日在表格S-3上提交的表4.5.
10.1*	–	登记人与Dieter Laininger之间的“侨民协定”，日期为2017年9月27日，自2019年8月1日起生效。
10.2*	–	登记人和Adrian Steeples之间的“侨民协定”，日期为2017年10月12日，自2019年8月1日起生效。
10.3*	–	书记官长与某些执行官员(包括Jeewat Bijlani、金伯利·约翰逊和戴维·斯林克曼)之间的就业备忘录形式。
10.4*	–	登记人和某些执行官员(包括Jeewat Bijlani、金伯利·约翰逊和戴维·斯林克曼)之间的“变更控制协定”的形式。
10.5	–	“股东协议”，日期为2019年8月1日，由匈牙利海湾贵格化工公司签署，持有Korlátolt FelelősségűTársaág、海湾石油国际有限公司和GOCL有限公司。公司参考表10.1注册官于2019年8月2日提交的表格8-K.
10.6***	–	截止2019年8月1日，贵格会化学公司、海湾霍顿润滑油有限公司、海湾石油国际有限公司、GOCL有限公司和印度海湾石油润滑油有限公司之间签订的“禁止竞争和非邀约协议”，参见表10.2，注册公司于2019年8月2日提交了表格8-K。.
10.7***	–	截止到2019年8月1日，贵格会化学公司及其某些子公司、美国银行、N.A.银行及其每一个贷款人之间的信用协议。注册官在2019年8月2日提交的表格8-K中提交的表10.3.
10.9***	–	代管协议，日期为2019年8月1日，贵格会化学公司、海湾霍顿润滑油有限公司和花旗银行N.A.于2019年8月29日就S-3表格提交的表4.4作了参考。.
31.1*	–	根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证公司首席执行官
31.2*	–	根据1934年“证券交易法”第13a-14(A)条认证公司首席财务官
32.1**	–	根据“美国法典”第1350条对公司首席执行官的认证
32.2**	–	根据“美国法典”第1350条认证公司首席财务官
101.INS*	–	内联XBRL实例文档
101.SCH*	–	内联XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL*	–	内联XBRL分类法扩展计算链接库文档
101.DEF*	–	内联XBRL分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*	–	内联XBRL分类法扩展标签链接库文档
101.PRE*	–	内联XBRL分类法扩展表示链接库文档
104*	–	页面交互数据文件(格式化为内联XBRL，包含在表101.INS中)
随函提交。随函附上。某些证物及附表已被略去，而公司同意应要求向证券交易委员会提供任何遗漏证物及附表的补充副本。

*********

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。


				贵格化学公司 (登记人)

				s/Mary Dean Hall
日期：2019年11月12日				玛丽·迪恩·霍尔，高级副总裁、首席财务官和财务主任(代表书记官长正式授权的高级财务官和首席财务官)