美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年9月30日止的季度

SOTHERLY酒店公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

马里兰州

001-32379

20-1531029

(国家或其他司法管辖区)

成立为法团或组织)

(委员会

档案编号)

(I.R.S.雇主)

(识别号)

SOTHERLY酒店有限公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

 

特拉华州

001-36091

20-1965427

(国家或其他司法管辖区)

成立为法团或组织)

(委员会

档案编号)

(I.R.S.雇主)

(识别号)

 

西弗朗西斯街410号

威廉斯堡，弗吉尼亚23185

(757) 229-5648

(首席行政办公室地址及电话号码)

通过检查标记表明注册人(1)是否提交了1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种备案要求的限制。

SOtherly酒店有限公司(Sotherly Hotels Inc.)

通过检查标记，说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T规则(本章第232.405节)规定在过去12个月内提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

SOtherly酒店有限公司(Sotherly Hotels Inc.)

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“证券交易法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速备案者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(检查一)：

索瑟利酒店公司

 

大型加速机

☐

加速机

非加速箱

☐

小型报告公司

新兴成长型公司

☐

南方酒店有限公司

 

大型加速机

☐

加速机

☐

非加速箱

小型报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

 

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条规定)。

SOtherly酒店有限公司(Sotherly Hotels Inc.)

截至2019年11月1日，SOtherly HotelsInc.发行和发行的普通股共有14，272，378股。亚细亚

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

每一班的职称

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01美元

SOHO

纳斯达克股票市场有限责任公司

8.0%B系列累积可赎回永久优先股，面值0.01美元

SOHOB

纳斯达克股票市场有限责任公司

7.875%C系列累积可赎回永久优先股，面值0.01美元

苏虎

纳斯达克股票市场有限责任公司

8.25%D系列累积可赎回永久优先股，面值0.01美元

索霍恩

纳斯达克股票市场有限责任公司

 

解释性说明

我们指的是索瑟利酒店公司。作为“公司”，SOtherly HotelsLP作为“经营合伙”，公司的普通股为“普通股”，公司的优先股为“优先股”，经营合伙公司的优先股为“优先股”。对“我们”和“我们”的提述是指公司、其经营伙伴关系及其子公司和前身的统称，除非上下文另有要求或另有说明。

该公司几乎通过经营伙伴关系开展其所有活动，并且是其唯一的普通合伙人。合伙协议规定，经营合伙应承担并支付与经营合伙的所有权和运营有关的所有费用和费用，或偿还公司的费用和费用，或为经营合伙的利益承担和支付。合伙协议还规定，本公司的所有开支被视为是为经营合伙企业的利益而发生的。

本报告综合了公司和运营伙伴关系2019年9月30日终了期间10-Q表的季度报告。我们认为，将季度报告与这份单一报告合并，将产生以下好处：

•

合并报告更好地反映了管理层和投资者如何将业务视为一个单一的经营单位；

•

合并报告增强了投资者对公司和经营伙伴关系的了解，使他们能够以与管理层相同的方式看待整个业务；

•

合并报告对公司和运营伙伴关系更为有效，节省了时间、精力和费用；

•

合并报告减少重复披露，并为投资者提供单一的审查文件，从而提高了投资者的效率。

为帮助投资者了解公司与经营伙伴关系之间的重大差异，本报告为公司和运营伙伴各分别列出以下章节：

•

合并财务报表；

•

合并财务报表的说明如下：

•

附注7-优先股和单位；

•

附注8-共同库存和单位；

•

附注13-每股和单位损失；以及

•

附注14-随后的活动；

•

项目4-管制和程序；

•

项目6-根据“萨班斯-奥克斯利法”第302条和第906条认证首席执行官和首席财务官。

3

SOTHERLY酒店公司

SOTHERLY酒店有限公司

指数

 

页

第一部分

第1项

合并财务报表

5

索瑟利酒店公司

截至2019年9月30日(未经审计)和2018年12月31日的综合资产负债表

5

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表(未经审计)

6

截至3月31日、6月30日和9月30日的2019年和2018年3月31日、6月30日和9月30日三个月股本变动合并报表(未经审计)

7

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月现金流动综合报表(未经审计)

10

南方酒店有限公司

截至2019年9月30日(未经审计)和2018年12月31日的综合资产负债表

11

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的综合业务报表(未经审计)

12

截至3月31日、6月30日和9月30日、2019年9月30日和2018年9月30日三个月的合伙人资本变动合并报表(未经审计)

13

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月现金流动综合报表(未经审计)

17

合并财务报表附注

18

第2项

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

37

第3项

市场风险的定量和定性披露

49

项目4

管制和程序

50

第二部分

第1项

法律程序

52

第1A项.

危险因素

52

第2项

未登记的股本证券出售和收益的使用

52

第3项

高级证券违约

52

第4项

矿山安全披露

52

第5项

其他资料

52

第6项

展品

53

4

第一部分

第1项

合并财务报表

SOTHERLY酒店公司

合并资产负债表

 

(一九二零九年九月三十日)

(2018年12月31日)

(未经审计)

资产

酒店物业投资净额

$

446,839,580

$

435,725,814

现金和现金等价物

30,059,697

33,792,773

限制现金

5,192,730

4,075,508

应收账款净额

6,298,119

6,766,696

应收账款-附属公司

86,663

262,572

预付费用、库存和其他资产

5,494,165

5,262,884

优惠租赁资产，净额

—

2,465,421

递延所得税

4,679,010

5,131,179

总资产

$

498,649,964

$

493,482,847

负债

按揭贷款净额

$

360,549,890

$

364,828,845

无担保票据，净额

—

23,894,658

应付帐款和应计负债

24,308,930

16,268,096

预支存款

2,397,095

2,815,283

应付股息和分配

4,210,494

3,409,593

负债总额

$

391,466,409

$

411,216,475

承付款和意外开支(见附注6)

—

—

衡平法

索瑟利酒店公司股东权益

优先股，面值0.01美元，授权股票11，000，000股；

8.0%B系列累积可赎回永久优先股，

每股25美元，发行1 610 000股

分别于2019年9月30日和2018年12月31日到期。

16,100

16,100

7.875%C系列累积可赎回永久优先股，

变现优惠每股25美元、发行的1 554 610股和1 352 141股

分别于2019年9月30日和2018年12月31日到期。

15,546

13,521

8.25%D系列累积可赎回永久优先股，

清算优惠每股25美元，发行1 200 000股

2019年9月30日到期，2018年12月31日无。

12,000

—

普通股，面值0.01美元，49，000，000股授权股票，14，222，378股

2019年9月30日发行和发行的股票和14，209，378股

和2018年12月31日。

142,223

142,093

额外已付资本

180,415,231

147,085,112

未获职工持股

(4,175,564

)

(4,379,742

)

超过留存收益的分配

(68,687,461

)

(61,052,418

)

索瑟利酒店公司共计股东权益

107,738,075

81,824,666

非控制利益

(554,520

)

441,706

总股本

107,183,555

82,266,372

负债和权益共计

$

498,649,964

$

493,482,847

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

5

SOTHERLY酒店公司

综合业务报表

(未经审计)

 

三个月结束

三个月结束

九个月结束

九个月结束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未经审计)

(未经审计)

(未经审计)

(未经审计)

收入

客房部

$

29,253,447

$

28,626,265

$

98,561,643

$

92,242,385

餐饮部

8,997,948

8,417,293

29,584,705

27,849,844

其他业务部门

4,300,780

4,374,504

13,336,834

14,614,915

总收入

42,552,175

41,418,062

141,483,182

134,707,144

费用

酒店营运费用

客房部

8,064,771

7,873,836

24,264,623

22,750,381

餐饮部

7,036,887

6,680,563

21,795,051

20,748,688

其他业务部门

1,352,205

1,661,128

5,007,651

4,870,037

间接

17,194,148

16,027,496

52,757,527

48,901,037

酒店运营费用共计

33,648,011

32,243,023

103,824,852

97,270,143

折旧和摊销

4,980,168

4,547,043

16,117,278

15,783,174

资产处置损失(收益)

4,918

(7,555

)

32,088

(3,816

)

公司一般和行政

1,768,912

1,516,408

5,008,290

4,566,258

业务费用共计

40,402,009

38,298,919

124,982,508

117,615,759

净营业收入

2,150,166

3,119,143

16,500,674

17,091,385

其他收入(费用)

利息费用

(4,722,456

)

(5,306,641

)

(15,115,690

)

(14,571,142

)

利息收入

102,768

88,484

357,576

236,693

债务提前清偿的损失

-

(753,133

)

(1,152,356

)

(753,133

)

套期保值活动未实现(亏损)收益

(226,491

)

123,443

(1,554,924

)

141,970

行使发展权的收益

3,940,000

—

3,940,000

—

资产非自愿转换的收益

130,569

—

291,902

898,565

所得税前净收入(损失)

1,374,556

(2,728,704

)

3,267,182

3,044,338

所得税福利(备抵)

694,190

746,924

(439,323

)

(882,045

)

净收入(损失)

2,068,746

(1,981,780

)

2,827,859

2,162,293

减：非控制权益造成的净损失

13,337

385,616

311,642

245,298

归于公司的净收益(亏损)

2,082,083

(1,596,164

)

3,139,501

2,407,591

对优先股股东的分配

(2,188,910

)

(1,469,719

)

(5,631,799

)

(4,359,407

)

可供普通股股东使用的净亏损

$

(106,827

)

$

(3,065,883

)

$

(2,492,298

)

$

(1,951,816

)

普通股股东每股净亏损

基本

$

(0.01

)

$

(0.23

)

$

(0.18

)

$

(0.14

)

已发行普通股加权平均数

基本

13,636,706

13,513,996

13,624,760

13,491,807

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

6

SOTHERLY酒店公司

合并资产变动表

 

额外

不劳而获

分布

优先股

普通股

已付-

职工持股计划

超过

非控制

股份

面值

股份

面值

在首都

股份

留存收益

利息

共计

2018年12月31日结余

2,962,141

$

29,621

14,209,378

$

142,093

$

147,085,112

$

(4,379,742

)

$

(61,052,418

)

$

441,706

$

82,266,372

净损失

—

—

—

—

—

—

(183,256

)

(206,949

)

(390,205

)

限制发放

普通股奖励

—

—

13,000

130

92,203

—

—

—

92,333

职工持股摊销

股份

—

—

—

—

(1,141

)

67,234

—

—

66,093

限制摊销

股票奖励

—

—

—

—

8,025

—

—

—

8,025

宣布的优先股股利：

B系列优先股，每股0.50美元

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

—

(805,000

)

C系列优先股，每股0.492188美元

—

—

—

—

—

—

(665,507

)

—

(665,507

)

普通股，每股股息0.125美元

分发声明

—

—

—

—

—

—

(1,699,906

)

(222,268

)

(1,922,174

)

截至2019年3月31日的结余(未经审计)

2,962,141

$

29,621

14,222,378

$

142,223

$

147,184,199

$

(4,312,508

)

$

(64,406,087

)

$

12,489

$

78,649,937

净收益

—

—

—

—

—

—

1,240,673

(91,356

)

1,149,317

发行优先股

1,200,000

12,000

—

—

28,365,519

—

—

—

28,377,519

职工持股摊销

股份

—

—

—

—

—

67,160

—

—

67,160

限制摊销

股票奖励

—

—

—

—

8,025

—

—

—

8,025

宣布的优先股股利：

—

B系列优先股，每股0.50美元

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

—

(805,000

)

C系列优先股，每股0.492188美元

—

—

—

—

—

—

(665,507

)

—

(665,507

)

D系列优先股，每股0.41823美元

—

—

—

—

—

—

(501,876

)

—

(501,876

)

普通股，每股股利0.13美元

分发声明

—

—

—

—

—

—

(1,682,361

)

(231,158

)

(1,913,519

)

2019年6月30日的结余(未经审计)

4,162,141

$

41,621

14,222,378

$

142,223

$

175,557,743

$

(4,245,348

)

$

(66,820,158

)

$

(310,025

)

$

104,366,056

净收益

—

—

—

—

—

—

2,082,083

(13,337

)

2,068,746

发行优先股

202,469

2,025

—

—

4,858,988

—

—

—

4,861,013

职工持股摊销

股份

—

—

—

—

(9,525

)

69,784

—

—

60,259

限制摊销

股票奖励

—

—

—

—

8,025

—

—

—

8,025

宣布的优先股股利：

B系列优先股，每股0.50美元

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

—

(805,000

)

C系列优先股，每股0.492188美元

—

—

—

—

—

—

(765,160

)

—

(765,160

)

D系列优先股，每股0.515625美元

—

—

—

—

—

—

(618,750

)

—

(618,750

)

普通股，每股股利0.13美元

分发声明

—

—

—

—

—

—

(1,760,476

)

(231,158

)

(1,991,634

)

2019年9月30日的结余(未经审计)

4,364,610

$

43,646

14,222,378

$

142,223

$

180,415,231

$

(4,175,564

)

$

(68,687,461

)

$

(554,520

)

$

107,183,555

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

7

SOTHERLY酒店公司

合并资产变动表

 

额外

不劳而获

分布

优先股

普通股

已付-

职工持股计划

超过

非控制

股份

面值

股份

面值

在首都

股份

留存收益

利息

共计

12月31日的结余，

2017

2,910,000

$

29,100

14,078,831

$

140,788

$

146,249,339

$

(4,633,112

)

$

(48,765,860

)

$

1,154,775

$

94,175,030

净收益

—

—

—

—

—

—

1,206,501

(30,013

)

1,176,488

无限制发放

普通股奖励

—

—

2,250

23

13,454

—

—

—

13,477

限制发放

普通股奖励

—

—

40,000

400

89,450

—

—

—

89,850

职工持股摊销

股份

—

—

—

—

—

60,170

—

—

60,170

限制摊销

股票奖励

—

—

—

—

8,025

—

—

—

8,025

宣布的优先股股利：

B系列优先股，每股0.50美元

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

—

(805,000

)

C系列优先股，每股0.492188美元

—

—

—

—

—

—

(639,844

)

—

(639,844

)

普通股，每股股息0.115美元

分发声明

—

—

—

—

—

—

(1,553,864

)

(204,486

)

(1,758,350

)

截至3月31日，

2018年(未经审计)

2,910,000

$

29,100

14,121,081

$

141,211

$

146,360,268

$

(4,572,942

)

$

(50,558,067

)

$

920,276

$

92,319,846

净收益

—

—

—

—

—

—

2,797,258

170,331

2,967,589

职工持股摊销

股份

—

—

—

—

—

61,673

—

—

61,673

限制摊销

股票奖励

—

—

—

—

8,025

—

—

—

8,025

宣布的优先股股利：

B系列优先股，每股0.50美元

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

—

(805,000

)

C系列优先股，每股0.492188美元

—

—

—

—

—

—

(639,844

)

—

(639,844

)

普通股，每股股利0.12美元

分发声明

—

—

—

—

—

—

(1,605,893

)

(213,377

)

(1,819,270

)

2018年6月30日的结余(未经审计)

2,910,000

$

29,100

14,121,081

$

141,211

$

146,368,293

$

(4,511,269

)

$

(50,811,546

)

$

877,230

$

92,093,019

净损失

—

—

—

—

—

—

(1,596,164

)

(385,616

)

(1,981,780

)

发行优先股

50,541

505

—

—

1,187,561

—

—

—

1,188,066

发行普通股

—

—

88,297

882

576,780

—

—

—

577,662

职工持股摊销

股份

—

—

—

—

—

64,294

—

—

64,294

限制摊销

股票奖励

—

—

—

—

8,025

—

—

—

8,025

宣布的优先股股利：

B系列优先股，每股0.50美元

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

—

(805,000

)

8

C系列优先股，每股0.492188美元

—

—

—

—

—

—

(664,719

)

—

(664,719

)

普通股，每股股息0.125美元

分发声明

—

—

—

—

—

—

(1,754,486

)

(222,268

)

(1,976,754

)

2018年9月30日的结余(未经审计)

2,960,541

$

29,605

14,209,378

$

142,093

$

148,140,659

$

(4,446,975

)

$

(55,631,915

)

$

269,346

$

88,502,813

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

9

SOTHERLY酒店公司

现金流量表

(未经审计)

 

九个月结束

九个月结束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未经审计)

(未经审计)

业务活动现金流量：

净收益

$

2,827,859

$

2,162,293

调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：

折旧和摊销

16,117,278

15,783,174

递延融资费用摊销

650,638

598,142

按揭溢价摊销

(18,511

)

(18,511

)

行使发展权的收益

(3,940,000

)

—

资产非自愿转换的收益

(291,902

)

(898,565

)

套期保值活动未实现亏损(收益)

1,554,924

(141,970

)

资产处置损失(收益)

32,088

(3,816

)

债务提前清偿的损失

1,152,356

753,133

职工持股与股票补偿

309,920

313,540

资产和负债变动：

应收账款

468,577

(1,942,179

)

预付费用、库存和其他资产

(1,395,457

)

1,045,824

递延所得税

452,169

750,739

应付帐款和其他应计负债

4,211,459

3,006,385

预支存款

(418,188

)

566,621

应收账款-附属公司

175,909

(8,959

)

经营活动提供的净现金

21,889,119

21,965,851

投资活动的现金流量：

购置酒店物业

(6,346,378

)

(79,732,716

)

改善及增加酒店物业

(10,846,325

)

(18,497,781

)

非自愿皈依的收益

291,902

898,565

资产处置收益

4,934

7,555

用于投资活动的现金净额

(16,895,867

)

(97,324,377

)

来自筹资活动的现金流量：

按揭债务收益

—

145,795,332

无担保债务收益

—

25,000,000

发行普通股的收益，净额

—

577,661

发行优先股的收益，净额

33,238,532

1,188,066

无担保票据的赎回

(25,250,000

)

—

按揭贷款付款

(4,582,990

)

(75,346,629

)

递延融资费用的支付

(106,950

)

(3,669,192

)

普通股股利和分配股利

(5,994,302

)

(5,318,695

)

支付的优先股息

(4,913,396

)

(4,256,328

)

资金活动提供的现金净额(用于)

(7,609,106

)

83,970,215

现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)

(2,615,854

)

8,611,689

本期间开始时的现金、现金等价物和限制性现金

37,868,281

33,429,042

本期间终了时的现金、现金等价物和限制性现金

$

35,252,427

$

42,040,731

补充披露：

本期间支付的现金利息

$

13,995,139

$

12,859,556

在所得税期间支付(收到)的现金

$

(46,695

)

$

278,720

非现金投融资活动：

利率互换公允价值对成本的不足

$

-

$

294,176

酒店财产应付帐款和应计负债改善额的变化

$

335,331

$

251,195

发展权的行使

$

3,940,000

$

-

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

10

SOTHERLY酒店有限公司

合并资产负债表

 

(一九二零九年九月三十日)

(2018年12月31日)

(未经审计)

资产

酒店物业投资净额

$

446,839,580

$

435,725,814

现金和现金等价物

30,059,697

33,792,773

限制现金

5,192,730

4,075,508

应收账款净额

6,298,119

6,766,696

应收账款-附属公司

86,663

262,572

应收贷款-附属机构

4,270,679

4,446,410

预付费用、库存和其他资产

5,494,165

5,262,884

优惠租赁资产，净额

—

2,465,421

递延所得税

4,679,010

5,131,179

总资产

$

502,920,643

$

497,929,257

负债

按揭贷款净额

$

360,549,890

$

364,828,845

无担保票据，净额

—

23,894,658

应付帐款和其他应计负债

24,308,930

16,268,100

预支存款

2,397,095

2,815,283

应付股息和分配

4,268,977

3,466,136

负债总额

$

391,524,892

$

411,273,022

承付款和意外开支(见附注6)

—

—

合伙人资本

优先单位，核定11，000，000套；

8.0%B系列累计可赎回永久优先股，清算优惠每户25美元，分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和未偿的161万套。

37,766,531

37,766,531

7.875%C系列累计可赎回永久优先股，清算优惠每户25美元，分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和未偿的1，554，610台和1，352，141个单元。

36,354,736

31,493,723

8.25%D系列累计可赎回永久优先股，清算优惠每户25美元，2019年9月30日发行和未偿还的1 200 000套，2018年12月31日没有。

28,377,519

—

普通合伙人：160 006台和159 876台截至截止

分别为2019年9月30日和2018年12月31日。

375,888

452,165

有限合伙人：15 840 512套和15 827 642套

分别为2019年9月30日和2018年12月31日。

8,521,077

16,943,816

合伙人资本总额

111,395,751

86,656,235

负债和合伙人资本共计

$

502,920,643

$

497,929,257

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

11

SOTHERLY酒店有限公司

综合业务报表

(未经审计)

 

三个月

三个月

九个月结束

九个月结束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未经审计)

(未经审计)

(未经审计)

(未经审计)

收入

客房部

$

29,253,447

$

28,626,265

$

98,561,643

$

92,242,385

餐饮部

8,997,948

8,417,293

29,584,705

27,849,844

其他业务部门

4,300,780

4,374,504

13,336,834

14,614,915

总收入

42,552,175

41,418,062

141,483,182

134,707,144

费用

酒店营运费用

客房部

8,064,771

7,873,836

24,264,623

22,750,381

餐饮部

7,036,887

6,680,563

21,795,051

20,748,688

其他业务部门

1,352,205

1,661,128

5,007,651

4,870,037

间接

17,194,148

16,027,496

52,757,527

48,901,037

酒店运营费用共计

33,648,011

32,243,023

103,824,852

97,270,143

折旧和摊销

4,980,168

4,547,043

16,117,278

15,783,174

资产处置损失(收益)

4,918

(7,555

)

32,088

(3,816

)

公司一般和行政

1,768,912

1,516,408

5,008,290

4,566,258

业务费用共计

40,402,009

38,298,919

124,982,508

117,615,759

净营业收入

2,150,166

3,119,143

16,500,674

17,091,385

其他收入(费用)

利息费用

(4,722,456

)

(5,306,641

)

(15,115,690

)

(14,571,142

)

利息收入

102,768

88,484

357,576

236,693

债务提前清偿的损失

—

(753,133

)

(1,152,356

)

(753,133

)

套期保值活动未实现(亏损)收益

(226,491

)

123,443

(1,554,924

)

141,970

行使发展权的收益

3,940,000

—

3,940,000

—

资产非自愿转换的收益

130,569

—

291,902

898,565

所得税前净收入(损失)

1,374,556

(2,728,704

)

3,267,182

3,044,338

所得税福利(备抵)

694,190

746,924

(439,323

)

(882,045

)

净收入(损失)

2,068,746

(1,981,780

)

2,827,859

2,162,293

分配给优选单元持久器

(2,188,910

)

(1,469,719

)

(5,631,799

)

(4,359,407

)

普通及有限责任合伙单位持有人可动用的净亏损

$

(120,164

)

$

(3,451,499

)

$

(2,803,940

)

$

(2,197,114

)

每个普通和有限合伙人单位的净亏损

基本

$

(0.01

)

$

(0.22

)

$

(0.18

)

$

(0.14

)

普通合伙人单位和有限合伙人单位的加权平均数

基本

16,000,518

15,915,706

15,998,556

15,902,565

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

12

SOTHERLY酒店有限公司

合伙人资本变动综合报表

 

优选单位

普通合伙人

有限合伙人

单位

B系列数额

C系列数额

D系列数额

单位

数额

单位

数额

共计

2018年12月31日

2,962,141

$

37,766,531

$

31,493,723

$

—

159,876

$

452,165

15,827,642

$

16,943,816

$

86,656,235

一般和有限的发行

伙伴关系单位

—

—

—

—

130

923

12,870

91,410

92,333

限制摊销

单位奖

—

—

—

—

—

80

—

7,945

8,025

单位补偿

—

—

—

—

—

908

—

89,860

90,768

优先单元分配声明：

B系列优先单位，每套0.50美元

—

(805,000

)

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

C系列优先单位，每台0.492188美元

—

—

(665,507

)

—

—

—

—

—

(665,507

)

伙伴关系单位，每单位0.125美元

分发声明

—

—

—

—

—

(17,806

)

—

(1,985,071

)

(2,002,877

)

净损失

—

805,000

665,507

—

—

(18,607

)

—

(1,842,105

)

(390,205

)

2019年3月31日(未经审计)

2,962,141

$

37,766,531

$

31,493,723

$

—

160,006

$

417,663

15,840,512

$

13,305,855

$

82,983,772

优先发行

伙伴关系单位

1,200,000

—

—

28,377,519

—

—

—

—

28,377,519

限制摊销

单位奖

—

—

—

—

—

80

—

7,945

8,025

单位补偿

—

—

—

—

—

1,730

—

171,299

173,029

优先单元分配声明：

B系列优先单位，每套0.50美元

—

(805,000

)

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

C系列优先单位，每台0.492188美元

—

—

(665,507

)

—

—

—

—

—

(665,507

)

D系列优先单位，每台0.41823美元

—

—

—

(501,875

)

—

—

—

—

(501,875

)

伙伴关系单位，0.13美元/单位

分发声明

—

—

—

—

—

(16,622

)

—

(2,063,444

)

(2,080,066

)

净收益

—

805,000

665,507

501,875

—

(8,231

)

—

(814,836

)

1,149,315

2019年6月30日(未经审计)

4,162,141

$

37,766,531

$

31,493,723

$

28,377,519

160,006

$

394,620

15,840,512

$

10,606,819

$

108,639,212

优先发行

伙伴关系单位

202,469

—

4,861,013

—

—

—

—

—

4,861,013

限制摊销

单位奖

—

—

—

—

—

80

—

7,945

8,025

单位补偿

—

—

—

—

—

877

—

86,842

87,719

优先单元分配声明：

B系列优先单位，每套0.50美元

—

(805,000

)

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

C系列优先单位，每台0.492188美元

—

—

(765,160

)

—

—

—

—

—

(765,160

)

D系列优先单位，每台0.515625美元

—

—

—

(618,750

)

—

—

—

—

(618,750

)

伙伴关系单位，0.13美元/单位

分发声明

—

—

—

—

—

(18,487

)

—

(2,061,567

)

(2,080,054

)

净收益

—

805,000

765,160

618,750

—

(1,202

)

—

(118,962

)

2,068,746

2019年9月30日(未经审计)

4,364,610

$

37,766,531

$

36,354,736

$

28,377,519

160,006

$

375,888

15,840,512

$

8,521,077

$

111,395,751

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

13

SOTHERLY酒店有限公司

合伙人资本变动综合报表

 

 

14

优选单位

普通合伙人

有限合伙人

单位

B系列数额

C系列数额

D系列数额

单位

数额

单位

数额

共计

12月结余

31, 2017

2,910,000

$

37,766,531

$

30,488,660

$

—

158,570

$

586,725

15,698,401

$

29,938,539

$

98,780,455

一般和有限的发行

伙伴关系单位

—

—

—

—

423

1,034

41,827

102,294

103,328

限制摊销

单位奖

—

—

—

—

—

—

—

8,025

8,025

单位补偿

—

—

—

—

—

—

—

87,267

87,267

优先单元分配声明：

B系列优先单位，每套0.50美元

—

(805,000

)

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

C系列优先单位，每台0.492188美元

—

—

(639,844

)

—

—

—

—

—

(639,844

)

伙伴关系单位，每单位0.115美元

分发声明

—

—

—

—

—

(18,285

)

—

(1,810,125

)

(1,828,410

)

净收益

—

805,000

639,844

—

—

11,765

—

(280,121

)

1,176,488

2018年3月31日

(未经审计)

2,910,000

$

37,766,531

$

30,488,660

$

—

158,993

$

581,239

15,740,228

$

28,045,879

$

96,882,309

限制摊销

单位奖

—

—

—

—

—

—

—

8,025

8,025

单位补偿

—

—

—

—

—

—

—

93,254

93,254

优先单元分配声明：

B系列优先单位，每套0.50美元

—

(805,000

)

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

C系列优先单位，每台0.492188美元

—

—

(639,844

)

—

—

—

—

—

(639,844

)

伙伴关系单位，0.12美元/单位

分发声明

—

-

—

—

—

(19,080

)

—

(1,888,827

)

(1,907,907

)

净收益

—

805,000

639,844

—

—

29,676

—

1,493,069

2,967,589

2018年6月30日

(未经审计)

2,910,000

$

37,766,531

$

30,488,660

$

—

158,993

$

591,835

15,740,228

$

27,751,400

$

96,598,426

发放普通和有限责任伙伴关系单位

—

—

—

—

883

5,776

87,414

571,881

577,657

优先单位的发放

50,541

—

1,188,066

—

—

—

—

—

1,188,066

限制摊销

单位奖

—

—

—

—

—

—

—

8,025

8,025

单位补偿

—

—

—

—

—

—

—

27,611

27,611

优先单元分配声明：

B系列优先单位，每套0.50美元

—

(805,000

)

—

—

—

—

—

—

(805,000

)

C系列优先单位，每台0.492188美元

—

—

(664,719

)

—

—

—

—

—

(664,719

)

伙伴关系单位，0.12美元/单位

分发声明

—

-

—

—

—

(19,955

)

—

(1,975,673

)

(1,995,628

)

净损失

—

805,000

664,719

—

—

(63,413

)

—

(3,388,086

)

(1,981,780

)

15

2018年9月30日

(未经审计)

2,960,541

$

37,766,531

$

31,676,726

$

-

159,876

$

514,243

15,827,642

$

22,995,158

$

92,952,658

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

16

SOTHERLY酒店有限公司

现金流量表

(未经审计)

 

九个月结束

九个月结束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未经审计)

(未经审计)

业务活动现金流量：

净收益

$

2,827,859

$

2,162,293

调整数，以核对业务活动提供的净收入与现金净额：

折旧和摊销

16,117,278

15,783,174

递延融资费用摊销

650,638

598,142

按揭溢价摊销

(18,511

)

(18,511

)

行使发展权的收益

(3,940,000

)

—

资产非自愿转换的收益

(291,902

)

(898,565

)

套期保值活动未实现亏损(收益)

1,554,924

(141,970

)

资产处置损失(收益)

32,088

(3,816

)

债务提前清偿的损失

1,152,356

753,133

职工持股与单位补偿

467,924

335,531

资产和负债变动：

应收账款

468,577

(1,942,179

)

预付费用、库存和其他资产

(1,395,457

)

1,045,824

递延所得税

452,169

750,739

应付帐款和其他应计负债

4,211,459

3,006,385

预支存款

(418,188

)

566,621

应收账款-附属公司

175,909

(8,959

)

经营活动提供的净现金

22,047,123

21,987,842

投资活动的现金流量：

购置酒店物业

(6,346,378

)

(79,732,716

)

改善及增加酒店物业

(10,846,325

)

(18,497,781

)

ESOP收到的贷款付款

175,731

148,016

非自愿皈依的收益

291,902

898,565

资产处置收益

4,934

7,555

用于投资活动的现金净额

(16,720,136

)

(97,176,361

)

来自筹资活动的现金流量：

按揭债务收益

—

145,795,332

无担保债务收益

—

25,000,000

发行普通和有限合伙单位的收益，净额

—

577,661

发行优先伙伴关系单位的收益，净额

33,238,532

1,188,066

无担保票据的赎回

(25,250,000

)

—

按揭贷款付款

(4,582,990

)

(75,346,629

)

递延融资费用的支付

(106,950

)

(3,669,192

)

关于一般和有限合伙利益的分配

(6,328,037

)

(5,488,702

)

关于优先伙伴关系利益的分配

(4,913,396

)

(4,256,328

)

资金活动提供的现金净额(用于)

(7,942,841

)

83,800,208

现金、现金等价物和限制性现金净增(减少)

(2,615,854

)

8,611,689

本期间开始时的现金、现金等价物和限制性现金

37,868,281

33,429,042

本期间终了时的现金、现金等价物和限制性现金

$

35,252,427

$

42,040,731

补充披露：

本期间支付的现金利息

$

13,993,340

$

12,859,556

所得税期间支付的现金

$

(46,695

)

$

278,720

非现金投融资活动：

利率互换公允价值对成本的不足

$

-

$

294,176

酒店财产应付帐款和应计负债改善额的变化

$

335,331

$

251,195

发展权的行使

$

3,940,000

$

-

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

17

SOTHERLY酒店公司

SOTHERLY酒店有限公司

合并财务报表附注

(未经审计)

1.业务组织和说明

索瑟利酒店公司(“公司”)是一个自我管理和自行管理的房地产投资信托基金(“房地产投资信托基金”)，于2004年8月20日在马里兰州注册，拥有位于大西洋中部和美国南部一级和二级市场的全面服务，主要是高档和高档酒店。目前，该公司的重点是收购，翻新，升级品牌和重新定位高档到高档全方位服务酒店在美国南部。该公司的投资组合包括对包括3，156间客房在内的12处酒店的投资，以及对两家共管公寓酒店及其相关租赁项目的投资。该公司拥有希尔顿国际集团、万豪国际公司、凯悦酒店公司旗下的酒店以及独立酒店。

该公司于2004年12月21日开始运作，当时它完成了首次公开发行(IPO)，随后完成了对六处酒店物业(“初始地产”)的收购。该公司的所有资产基本上都由SOtherly Hotels LP(“运营伙伴关系”)持有，其所有业务都是通过SOtherly HotelsLP(“运营伙伴关系”)进行的，该公司在2019年9月30日拥有该公司约88.9%的股份。根据营运合伙的经修订及重订的有限责任合伙协议(“合伙协议”)的条款，该公司作为普通合伙人，无权就其向营运合伙提供的服务而获得补偿。公司作为普通合伙人，基本上通过经营合伙经营其所有业务，公司的行政费用是经营伙伴关系的义务。此外，公司有权报销其代表运营合伙公司发生的任何支出。

如果该公司有资格成为REIT，它就不能经营酒店。因此，运营伙伴关系通过其子公司将酒店租赁给MHI酒店TRS控股公司的直接和间接子公司。(统称为MHI TRS)，它是运营合伙公司的全资子公司。然后，MHI TRS聘请合格的独立酒店管理公司，包括MHI酒店服务有限责任公司(LLC)，该公司的业务是切萨皮克酒店(Chesapeake Hospitality)和海门酒店(Highgate Hotels，L.P.)。(“海门酒店”)，根据管理合同经营酒店。MHI TRS被视为联邦所得税的应税REIT子公司。

本报告中对“我们”、“我们”和“我们”的所有提及都是指公司、其经营伙伴关系及其子公司和前身，除非上下文另有要求或另有说明。

本财政年度和上一个财政年度发生的重大交易包括：

2018年2月1日，我们收到了500万美元的酒店压载按揭贷款后，满足某些要求，根据抵押文件。

2018年2月12日，该公司和运营合伙公司结束了对2021年到期的7.25%高级无担保票据(“7.25%债券”)的出售和发行，总额为2 500万美元，这些债券由该公司无条件担保，在所有估计支出约2 330万美元之后获得净收益。运营合伙公司利用此次发行的净收益，加上手头的现金和5，700万美元的资产级抵押贷款负债，为收购以凯悦(Hyatt)为中心的阿灵顿酒店(Arlington)和营运资本提供资金。

2018年2月26日，我们与国际商业银行(InternationalBankofCommerce)签订了“贷款协议第一修正案”、“修订后的本票”和其他相关文件，以修改位于德克萨斯州休斯顿的白厅酒店的抵押贷款条款。根据经修订的贷款文件，25年摊销期的本金和利息付款已经开始，到期日延长至2023年2月26日。

2018年3月1日，我们收购了位于弗吉尼亚州阿灵顿的318间客房的凯悦中心阿灵顿，总价约为7，970万美元，包括卖方信贷(“阿灵顿收购”)。在关闭的同时，我们与凯悦酒店公司(Hyatt Hotels Corporation)的一家子公司签订了特许经营协议，以便该酒店继续以凯悦酒店为中心运营，并与海门酒店(Highgate Hotels)签订了管理该酒店的管理协议。管理协议：(一)最初期限为三年，从2018年3月1日开始；(Ii)规定基本管理费，相当于总收入的2.50%；(Iii)规定奖励管理费，相当于管理协议规定的某一年营业利润总额的10%，超过该年度预算的营业毛利；但是，任何一年应支付的奖励管理费不得超过酒店总收入的0.5%。以凯悦为中心的阿灵顿酒店有一个长期的土地租赁协议，涵盖了酒店的所有土地。地面租赁要求我们每年支付50，000美元的基本租金，租金的百分比相当于房间收入总额的3.5%

18

协议中规定的某些阈值。地面租赁的初始期限将于2025年到期，我们可能会再延长五次，每次延长10年。

2018年3月1日，我们签订了一项贷款协议、第一张和第二张本票(分别为“A”和“注B”)和其他贷款文件，包括运营伙伴关系的担保，以确保凯悦中心的阿灵顿与第五第三银行共提供5 700万美元的抵押贷款(“抵押贷款”)。根据按揭贷款文件，附注A的原始本金余额为5，000万元；期限为3年，有两项1年延期选择，每项均须符合某些准则；浮动利率为1个月libor+3.00%，须按月支付；并规定每月应支付的本金为78，650元。根据按揭贷款文件，附注B的原始本金余额为700万元；期限为1年，有两项1年延展方案，每一项均须符合某些准则；浮动利率为3个月libor+5.00%，须按月支付；并规定在首1年期内每月支付100，000元，在第一年延展期内支付150，000元，在第二个1年延展期内支付250，000元，而在所有3个期间，未付本金每月须支付利息25，000元。这笔贷款的全部收益，连同7.25%的债券发行和手头现金，被用来资助阿灵顿的收购。

2018年7月2日，我们以350万美元的总价购买了希尔顿·罗利·布朗斯通大学(Hilton Raleigh Brownstone University)在DoubleTree附近租来的部分停车场。亚细亚

2018年7月27日，我们签订了一份贷款协议和其他文件，包括一张期票，以保证希尔顿·罗利·布朗斯通大学(Hilton Raleigh Brownstone University)与大都会人寿(MetLife)商业抵押贷款发起人(LLC)在DoubleTree上的抵押贷款。按揭贷款的初始本金余额为1 830万美元，在满足某些条件后，还可增加520万美元。抵押贷款的初始期限为4年，延期1年，利率浮动，相当于1个月的libor利率加上4.00%。抵押贷款要求每月只支付利息，在12个月的停业后，可以在第二年预付罚款，此后不加罚款。我们签订了利率上限协议，将我们在2022年8月1日之前的风险敞口限制在名义金额为23，500，000美元的libor上调幅度超过3.25%。我们用部分收益偿还希尔顿·罗利布朗斯通大学的DoubleTree现有的第一笔抵押贷款，并支付关闭费用，并打算将所得余额用于一般的公司用途。

2018年7月31日，我们对贷款和担保协议进行了第二次修正；修改、重报和合并了抵押贷款票据；以及与我们现有的贷款机构-新墨西哥州TD银行-的其他相关文件，以修订希尔顿费城机场的DoubleTree按揭贷款条款。在修改贷款的同时，我们还与多伦多-Dominion银行签订了为期5年的互换协议.根据经修订的贷款文件：(I)贷款本金余额由约3，000万元增至4，220万元；(Ii)贷款期限延长至2023年7月31日；(Iii)贷款的浮动利率为1个月libor利率加2.27%(“贷款利率”)；而且(Vi)贷款将不再由经营合伙公司全额担保，但经营合伙公司已经保证了某些标准的“坏小子”贷款。根据互换协议：(I)贷款利率已被转换为5.237%的固定利率；互换的名义金额近似于贷款余额的下降；(Iii)我们负责任何与提前终止互换协议有关的潜在终止费用。我们将部分收益用于偿还以凯悦为中心的阿灵顿的按揭贷款的现有注B，并支付与修订有关的结清费用，并将所得馀额用于一般公司用途。

2018年8月31日，我们与Sandler O‘Neill&Partners，L.P达成了销售代理协议。(“Sandler O‘Neill”)，根据该条款，公司可以作为销售代理，不时通过Sandler O’Neill出售公司普通股的股票，每股面值0.01美元，总销售价格最高可达5，000，000美元，公司7.875%C系列累积可赎回优先股的最高40万股，每股7.875美元。

2018年9月18日，我们签订了一份贷款协议和其他文件，包括一张期票，以确保以凯悦(Hyatt)为中心的阿灵顿(Arlington)与MetLife房地产贷款有限责任公司(MetLife Real Estate Lending LLC根据贷款文件，抵押贷款的初始本金余额为5 000万美元；期限为10年；固定利率为5.25%；按30年时间表分期偿还；在5年停工后，可在6至10年内预付罚金，在期限的最后4个月内不受处罚。该公司利用所得款项偿还以凯悦为中心的阿灵顿酒店现有的第一笔抵押贷款，支付关闭成本，并用于一般的公司用途。

19

2019年4月18日，该公司结束了其8.25%的D系列累计可赎回永久优先股(“D系列优先股”)的1，080，000股的出售和发行，总收益为2，700万美元，然后再承销折扣、佣金和公司应支付的费用。2019年5月1日，由于承销商部分行使购买D系列优先股的部分选择权，该公司结束了对其D系列优先股12万股的出售和发行，总收益为300万美元，然后承销折扣和公司应支付的佣金和费用。在所有估计费用之后，净收益总额约为2，840万美元，该公司为其业务伙伴关系提供了同等数量的D系列优先单位。我们用净收益全额赎回经营合伙公司7.25%的债券和周转资金。

2019年4月24日，海德度假村和住宅共管公寓协会，南大洋大道4111共管公寓协会，单方面终止了两项协议：(一)与共管公寓酒店有关的400个停车位停车场和会议室的现有租赁协议；(Ii)与酒店共管协会的运营和管理有关的协会管理协议。我们继续在海德度假村和住宅经营我们的租赁计划。

2019年4月26日，我们与现有的贷款人第三银行签订了经修订的贷款文件，以修改Alba酒店的现有抵押贷款(f/k/a Crowne Plaza Tampa Westside)。经修订后，按揭贷款本金馀额维持在约1，820万元；按揭贷款的到期日延长至2022年6月30日，并可再延长两段期间，每次为期一年，但须符合某些条件；按揭贷款继续维持浮动利率，利率为1个月libor+3.75%，但最低利率为3.75%，而新的规定是在成功克服某些表现障碍后，将浮动利率降低至1个月libor+3.00%；按揭贷款按25年时间表分期偿还；按揭贷款继续由酒店有限公司担保。

2019年5月20日，营运伙伴关系赎回其7.25%债券的全部2 500万美元本金总额，赎回价格相当于7.25%债券本金的101%，加上赎回日期的任何应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

2019年9月6日，我们与维吉尼亚州的纽波特酒店集团公司(Newport Hospitality Group，Inc.)和弗吉尼亚的一家有限责任公司-我们镇酒店有限责任公司(Our Town Hospitality LLC)达成了一项总体协议。主协议旨在解决我们和切萨皮克酒店之间预定于2020年1月1日终止的某些个人酒店管理协议。2019年7月15日，我们通知切萨皮克酒店，我们不打算延长或延长即将到期的酒店管理协议。新的主协议为管理我们酒店的新的酒店管理协议规定了条款。切萨皮克酒店承诺提供协助，将酒店转变为新的经理。

2019年9月26日，我们结束了对海德海滩别墅度假村和住宅的一套商业共管公寓的购买，这是一家位于佛罗里达州好莱坞的342套共管公寓酒店(“海德海滩之家”)，由4000名南大洋地产所有者LLP购买。与关闭有关，我们(1)购买了海德海滩大厦的商业单元2，以及附带在该商业单位的某些有限的共同要素的权利，经调整后的购置价约为540万美元；(2)购买库存和设备约70万美元；(Iii)订立购买协议的第二份增编；。(Iv)就与海德泳滩大厦有关连的停车场及泳池旁车位订立一份为期20年的泊车及驾驶室管理协议；。(V)与海德泳滩大厦共管会的运作及管理签订20年的管理协议；及。(Vi)在开业前收取100万元的服务费。我们于2019年11月开始为该设施内的住宅单元实施共管公寓出租计划。此外，随着关闭，我们希尔顿好莱坞海滩的双树度假村收购了一个商业共管公寓单元，包括一个3，000平方英尺的舞厅和相邻的功能前空间，以及紧邻酒店的停车场内的200个专用停车位。

2.重要会计政策摘要

列报基础-本公司在此提交的合并财务报表包括SOtherly Hotels Inc.、运营伙伴关系、MHI TRS和子公司的所有账户。所有重要的公司间结余和交易都已被消除。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性权责发生制)都已包括在内。

在此提交的经营伙伴关系合并财务报表包括SOtherly HotelsLP、MHI TRS和子公司的所有账户。所有重要的公司间结余和交易都已被消除。此外，根据“合伙协议”的规定，公司的所有管理费用和公司代表经营伙伴关系所作的支出均反映为经营伙伴关系的行政费用、支出和义务。

20

对酒店物业的投资-对酒店财产的投资包括对经营财产的投资，这些投资在购置之日以公允价值记录，并分配给土地、财产和设备以及可识别的无形资产。更换和改进是资本化的，而修理和保养则按所发生的费用计算。固定资产出售或留存时，成本和相关的累计折旧将从我们的账户中删除，由此产生的任何损益都包括在业务报表中。构成延长财产寿命的增加或改进的支出被资本化。

折旧采用直线法计算资产的估计使用寿命，一般为7至39年的建筑物和建筑物改进，5至10年的家具，固定装置和设备。租赁权的改进按租赁期限的缩短或相关资产的使用寿命摊销。

当酒店物业的账面价值可能无法收回时，我们会检讨我们对酒店物业的投资是否会受损。可能引起审查的事件或情况包括但不限于因国家或地方经济条件下降和(或)在酒店所在市场建造新的旅馆而造成的房产住宿需求的长期不利变化。如果存在这种情况，管理层将进行分析，以确定估计的未贴现的未来业务现金流和酒店财产最终处置所得收益是否超过其账面价值。如果发现未贴现的估计未来现金流量低于资产的账面金额，则将记录一项调整，以将账面金额减少到有关酒店财产的估计公允市场价值，并确认减值损失。

现金和现金等价物--我们认为所有原始期限为三个月或更短的高流动性投资都是现金等价物。

集中信贷风险--我们在几家机构持有现金账户，超过联邦存款保险公司(“FDIC”)25万美元的保护限额。如果这些机构倒闭，我们的信贷损失就是FDIC保护限额与存款总额之间的差额。管理层定期监测金融机构的财务状况以及存款余额，以尽量减少我们的潜在风险。

限制现金--限制现金包括房地产税券、保险券和根据我们各种抵押协议中某些要求更换家具、固定装置和设备的准备金。

应收账款-应收账款主要包括酒店客人和宴会应收账款。正在对可收回性进行评估，并根据估计无法收回的应收账款部分备抵潜在的信贷损失。

库存-主要由食品和饮料组成的库存按成本或可变现净值的较低部分列报，成本按近似于先入先出的方法确定。

特许经营许可费-为获得或续签特许经营许可证而支付的费用，在许可证或续延期内摊销。截至2019年9月30日和2018年12月31日，未摊销的特许经营费分别为428，223美元和471，996美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月期间，摊销费用分别为14，869美元和14，868美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月期间，摊销费用分别为43，773美元和45，204美元。

使用权、资产和租赁义务-2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02租约，其中规定了合同双方(即承租人和出租人)租赁的确认、计量、列报和披露原则。新标准要求承租人采用双重办法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁分为融资租赁或经营租赁。这种分类将分别确定租赁费用是以有效利息法为基础还是以直线为基础在租赁期限内予以确认。

承租人还必须记录所有期限超过12个月的租赁的使用权、资产和租赁负债，而不论其分类如何。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10，主题842，租约的编纂改进，以澄清如何适用新租赁标准的某些方面。2018年7月，FASB还发布了ASU 2018-11，租约(主题842)：有针对性的改进，为公司提供了另一个过渡选择，并为出租人提供了一个实用的权宜之计，以降低实施新标准的成本和复杂性。过渡方案允许公司在采用当年的财务报表中所列的比较期内不适用新的租赁标准。

我们于2019年1月1日采用了这一标准。我们选择了在指导下允许的实际权宜之计，并保留了最初的租赁分类和在通过日期之前存在的租赁的初始直接成本的历史核算。我们还选择不重述以前的时期，因为采用新标准的影响。由于采用了这一标准，因此确认了资产使用权和相关负债，以说明我们在获得的经营地租赁下的未来义务，

21

设备，办公空间，停车场和土地租赁，我们是承租人。关于采用本标准的进一步披露情况，见所附财务报表附注4和6。截至2019年9月30日，我们拥有资产使用权，净资产约660万美元，租赁债务约440万美元。使用权资产包括在酒店资产的投资、净投资或预付费用、库存和其他资产中，租赁债务包括在综合资产负债表上的应付账款和应计负债中。

递延融资和提供费用-递延融资成本按成本入账，包括贷款费用和发行债务所产生的其他费用，反映在抵押贷款、净票据和无担保票据以及合并资产负债表上的净额中。递延发行成本按成本入账，包括发行股本前发生的发行费和其他费用，并反映在合并资产负债表上的预付费用、库存和其他资产中。递延融资费用的摊销采用与相关债务期限内的有效利息法相近似的方法计算，并列入综合业务报表的利息费用中。

递延发行成本是在发行完成后从我们的股票发行中扣除的，在此基础上，这些成本将与未来筹集的股权资金相抵，并计入合并资产负债表上的额外已缴资本，或者如果发行期满，发行成本超过发行募集的资金，则超出的部分将计入公司的一般费用和综合经营报表中的行政费用。

衍生工具-我们的衍生工具反映在合并资产负债表上的资产或负债，并按公允价值计量。用于对冲资产公允价值变化的衍生工具、负债或可归因于特定风险的坚定承诺，如利率风险，被视为公允价值对冲。用于对冲预期未来现金流多变性风险敞口的衍生工具，或其他类型的预测交易，被认为是现金流对冲工具。对于指定为现金流量套期保值的衍生工具，每一期间公允价值的变化均在股东权益和合伙人资本的累积其他综合收益中报告，只要套期保值有效。对于被指定为公允价值套期保值的衍生工具，每一期间公允价值的变化与可归因于被套期保值风险的被套期保值项目的公允价值变化一起列报。对于不符合对冲会计条件或未被指定为套期保值的衍生工具，每一期间公允价值的变化均在收益中报告。

我们使用衍生工具增加利息支出的稳定性，并管理利率波动的风险敞口。为了实现这一目标，我们目前使用的利率上限和利率互换，作为现金流量对冲，而不是指定为对冲。我们以公允价值来评估我们的利率上限和利率互换，我们将其定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中出售资产或为转移负债而支付的价格(退出价格)。我们还利用公司股票中的衍生工具来获得更优惠的融资条件。我们不会订立买卖衍生工具作投机用途的合约。

公允价值计量-

我们将用于衡量公允价值的投入分为以下层次：

一级

在活跃市场中相同资产或负债的未调整报价。

二级

类似资产或负债活跃市场未调整报价，非活跃市场相同或类似资产或负债未调整报价，或对资产或负债可观察到的报价以外的投入。

三级

对资产或负债的不可观测的投入。

22

我们努力利用现有的最佳信息来衡量公允价值。金融资产和负债按照对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。下表为按公允价值计量的资产和负债及其计量依据(利率上限和利率互换是唯一按公允价值定期计量的资产或负债，在2019年9月30日终了的三个月期间增加一项资产，数额为3 940 000美元，为非经常性资产，截至2018年9月30日、2019年9月30日和2018年12月31日，公允价值计量中没有非经常性负债)：

 

一级

2级

三级

(2018年12月31日)

利率上限(1)

$

—

$

94,697

$

—

利率互换(2)

$

—

$

(984,677

)

$

—

抵押贷款(3)

$

—

$

(357,279,949

)

$

—

无担保票据(4)

$

(25,390,000

)

$

—

$

—

(一九二零九年九月三十日)

利率上限(1)

$

—

$

4,421

$

—

利率互换(2)

$

—

$

(2,443,591

)

$

—

舞厅及泊车位的发展

$

—

$

3,940,000

$

—

抵押贷款(3)

$

—

$

(365,393,515

)

$

—

 

(1)

利率上限，将一个月的libor利率限制在2.5%至3.25%之间.

(2)

利率互换，将贷款利率转换为5.237%的固定利率；掉期的名义金额近似于贷款余额的下降。

(3)

抵押贷款反映在截至2019年9月30日和2018年12月31日的综合资产负债表中未清本金余额(扣除递延融资成本)。

(4)

截至2018年12月31日，无担保票据作为未清本金余额入账，扣除递延融资费用，列在我们的综合资产负债表上。

经营合伙公司的非控制权益-某些酒店的财产部分是由经营合伙公司通过发行经营合伙有限合伙公司获得的。经营合伙的非控制权益是：(一)有限合伙人按比例在经营合伙公司净收益或净亏损中按比例增加或减少；(二)按分配减少；(三)通过赎回合伙单位换取公司普通股而减少；(四)调整为等于经营合伙公司的净权益乘以有限合伙人在每次发行经营伙伴关系单位和/或公司普通股后立即通过调整额外已付资本而获得的所有权百分比。净收益或净亏损根据整个期间的加权平均所有权百分比分配给经营伙伴关系中的非控制权益。

收入确认-收入包括来自酒店业务的收入，包括客房销售、食品和饮料以及其他辅助服务。客房收入在客人入住酒店期间确认。当顾客选择与旅馆房间分开购买货物或服务，并在向客户提供货物或服务的时间点或期间内确认这些不同的货物和服务的收入时，就产生了食品、饮料和其他辅助服务的收入。某些辅助服务由第三方提供，公司评估其是这些安排中的委托人还是代理人。如果公司是代理人，则根据从第三方赚取的佣金确认收入。如果公司是委托人，则公司根据总销售价格确认收入。一些客房或餐饮服务合同要求预付押金，该押金记录为高级存款(或合同负债)，并在履行履约义务并在我们的综合资产负债表上显示后予以确认。

公司的某些酒店有零售空间，餐厅或其他空间，公司租赁给第三方。租赁收入在租约有效期内以直线确认，并列入公司综合经营报表中的其他营业收入。

本公司在其酒店收取销售、使用、入住税和类似税，这些税金是在合并经营报表的净基础上列报的。应收账款主要是指占用酒店房间并利用酒店服务的酒店客人的应收账款。公司对可疑账户保持备抵，足以弥补估计的潜在信贷损失。

租赁收入-我们的一些房产通过租赁酒店附近的商业空间、酒店内的餐厅空间、公寓单元以及我们酒店屋顶上用于天线和卫星天线的空间而产生收入。我们根据每个部门的条款，在综合业务报表中将租赁收入作为来自其他运营部门的收入入账。

23

租赁。截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的租赁收入分别约为40万美元和30万美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别约为120万美元和120万美元。

其余三个和十二个月期间的最低未来应收租金附表如下：

 

截至2019年12月31日的剩余三个月

$

486,304

2020年12月31日

1,452,866

2021年12月31日

1,395,363

2022年12月31日

1,221,343

2023年12月31日

612,940

2024年12月31日及其后

3,158,088

共计

$

8,326,904

 

可变利益实体-经营伙伴关系是一个可变的利益实体。公司唯一重要的资产是其对经营伙伴关系的投资，因此，公司的所有资产和负债实质上都是经营伙伴关系及其子公司的资产和负债。公司的所有债务都是经营伙伴关系及其子公司的义务。

所得税-根据经修订的1986年“国内收入法典”第856至860条，该公司选择作为REIT征税。作为REIT，该公司一般不需缴纳联邦所得税。MHI TRS是我们全资拥有的应税REIT子公司，从运营伙伴关系的子公司租赁我们的酒店，要缴纳联邦和州所得税。

我们使用资产和负债法核算所得税，根据这种方法，递延税资产和负债因财务报表中现有资产和负债数额与其各自税基之间的差异而产生的未来税收后果得到确认。截至2019年9月30日和2018年12月31日，递延税金资产总额分别约为470万美元和510万美元，其中约410万美元和440万美元涉及TRS承租人的净营业亏损。如果根据所有现有证据，“更有可能-而不是-”由于无法在某些财务报表期间产生足够的应税收入，递延税资产的全部或部分将或不会实现，则需要对递延税资产给予估价备抵。“更有可能而非”的分析意味着实现的可能性大于50%，即我们是否能够充分利用递延税资产作为未来的应纳税收入。财务报表上记录的递延税资产净额必须反映预期使用这些标准实现的税收利益。我们通过评估未来酒店的收入和开支来进行这一分析，包括当前和前两个财政年度的某些非经常性费用和开支，以及预期从TRS租户支付给经营伙伴关系子公司的租赁租金的变化。我们已经确定，我们更有可能-而不是-能够充分利用我们的递延税资产来应付未来的税务后果，因此不需要评估免税额。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的税收状况不容置疑。我们的政策是确认与所得税支出中不确定的税收地位有关的利息和罚款。截至2019年9月30日，仍需接受该公司主要税务管辖区审查的纳税年度一般包括2015年至2017年。此外，截至2019年9月30日，由于北环线结转而仍须接受MHI TRS管辖的主要税务管辖区审查的纳税年度包括2009年和2014年至2018年。

经营伙伴关系一般不受联邦和州所得税的约束，因为合伙企业的单位持有者应对其在合伙企业应纳税所得中各自所占份额征税。

基于股票的薪酬--公司2013年长期激励计划(“2013年计划”)，公司股东于2013年4月批准该计划，允许向其雇员和董事分别授予至多35万股和75万股普通股的股票期权、限制性股票、不受限制的股票和业绩股票补偿金。该公司认为，这样的奖励更好地使其雇员的利益与其股东的利益相一致。

根据2013年计划，该公司共发放股票176，350股，其中143，350股为非限制性股票，33，000股为某些高管和雇员以及独立董事发行的限制性股票。除向一名雇员发行的20，000股股份外，所有奖励均已授予，该公司将在4年内获得股份，并于2019年2月向公司独立董事发放13，000股股份，后者将于2019年12月31日前获得。

根据2013年计划，该公司可能会颁发各种基于业绩的股票奖励，包括不合格的股票期权。赔款的价值根据公司在授予或发行之日的股票价格确定的奖励价值，在归属或服务期内以直线方式计入赔偿费用。截至2019年9月30日

24

基于业绩的股票奖励已经被授予。2013年计划确认的截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的赔偿费用总额分别为8 025美元，截至9月30日、2019年和2018年的9个月的补偿费用分别为116 408美元和127 402美元。

此外，公司还赞助并维护员工持股计划(“ESOP”)和相关信托，以造福其合格员工。我们将未赚得的职工持股反映为股东权益的减少，未赚得的职工持股的等额股利在支付时被视为补偿费用。该公司确认，在承诺发行的期间，补偿费用等于公司职工持股的公允价值，截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，职工持股补偿费用分别为60，259美元和64，294美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，职工持股补偿费用分别为193，513美元和186，137美元。如果公司职工持股的公允价值与这些股票的成本不同，差额就被确认为额外支付的资本。由于职工持股是通过公司向职工持股的贷款在内部进行杠杆作用的，因此，公司从职工持股计划收到的贷款没有作为资产报告，也没有在合并财务报表中显示为负债。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，广告成本分别为132，227美元和88，154美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，广告成本分别为319，947美元和334，271美元。广告费用按支出入账。

资产的非自愿转换-我们记录因收回的保险收益而发生的资产非自愿转换的损益，只要非货币资产的未折旧成本与收到的货币收益数额不同。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月期间，我们分别确认了约10万美元和0美元，在截至9月30日、2019年和2018年的9个月期间，我们分别确认了约30万美元和90万美元的非自愿资产转换收益，这反映在综合业务报表中。

综合收益-综合收益的定义，包括在一段时间内从非所有者来源的所有权益的变化.除净收入外，我们没有任何综合收入项目。

部门信息-我们已经确定，我们的业务是在一个可报告的部门：酒店所有权。

使用估计数-按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表(“公认会计原则”)，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并披露财务报表之日或有资产和负债以及报告期内报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

新的会计公告-2018年7月，FASB发布了ASU第2018-11号，租约(主题842)：有针对性的改进，FASB决定提供另一种过渡方法和实用的权宜之计，除了现有的过渡方法(对财务报表中最早的比较期开始后存在或订立的租赁采用修改的追溯方法)，允许各实体在采用日历年(如2019年1月1日)时初步适用新的租赁标准，并确认对采用期间留存收益期初余额的累积效应调整。我们采用了指导下允许的实际权宜之计，保留了2019年1月1日通过之前存在的租赁初始直接成本的原始租赁分类和历史核算。我们还选择不对采用新标准的影响重述以往时期，而是确认了从采用之日起开始留存收益的累积效应调整。这些标准的结果是确认了使用权、资产和相关负债，以说明我们在土地租赁安排下的未来义务，而我们是土地租赁的承租人。截至2019年1月1日，资产使用权和相应负债分别约为630万美元和380万美元。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02租赁(主题842)。FASB发布这份会计准则是为了提高各组织之间的透明度和可比性，方法是确认承租人在资产负债表上的租赁资产和租赁负债，这些租赁属于现行公认会计原则下的经营租赁，并披露有关租赁安排的关键信息。本“ASU”的修正案对年度期和从2018年12月15日以后开始的这些年度期内的过渡期均有效。所有实体都允许尽早适用这一ASU。我们编制了一份租赁清单，记录了当前的地面租赁、办公租赁、其他使用权资产和租赁负债。该标准要求对财务报表中最早比较期开始后存在或签订的租赁采用修改后的追溯方法。如上文ASU第2018-11号所述，本标准已得到更新。我们从2019年1月1日起采用了这个ASU。采用这一ASU对我们的综合资产负债表、业务报表或现金流量表没有重大影响。

25

3.购置酒店物业

凯悦中心的阿灵顿。2018年3月1日，我们收购了以凯悦为中心的阿灵顿酒店，转让的总公允价值包括库存和其他资产约7970万美元(修改了最初8100万美元的收购价格)。我们认为，这次收购是一项资产收购，而不是业务合并，应用屏幕测试，正如会计准则更新2017-01-业务组合-澄清业务定义(主题805)中所讨论的那样。

酒店的经营结果从收购之日起列入我们的合并财务报表。2018年3月1日至2018年9月30日期间，以凯悦为中心的阿灵顿收购的总收入和净收入分别约为1，340万美元和160万美元。在2019年1月1日至2019年9月30日期间，以凯悦为中心的阿灵顿收购的总收入和净收入分别约为1，630万美元和10万美元。

海德海滩别墅度假村和住宅。在2019年9月26日，我们收购了海德海滩大厦共管公寓酒店的商业共管公寓单元，转让的总公允价值包括库存和其他资产约630万美元。

从收购之日起，我们的合并财务报表中包含了酒店商业共管公寓的运营结果。在2019年9月26日至2019年9月30日期间，与收购有关的总收入和净亏损分别约为100万美元和0.3美元。没有任何形式的财务信息，因为这是一个新的行动，没有先前的历史信息。

有关采购价格的分配依据如下公允价值：

 

凯悦中心阿灵顿

海德海滩大厦

土地和土地改良

$

190,916

$

500

建筑物和改善

70,369,046

5,564,219

家具、固定装置和设备

6,229,888

347,621

优惠租赁和其他无形资产

3,054,812

—

酒店物业投资

79,844,662

5,912,340

应计负债和其他费用

(111,946

)

—

预付费用、库存和其他

资产

—

434,038

现金净额

$

79,732,716

$

6,346,378

4.对酒店地产的投资，净额

截至2019年9月30日和2018年12月31日，对酒店房产的净投资包括：

 

(一九二零九年九月三十日)

(2018年12月31日)

(未经审计)

土地和土地改良

$

66,055,121

$

64,409,730

建筑物和改善

437,705,155

424,657,327

使用权资产

6,576,971

—

家具、固定装置和设备

56,809,756

57,830,987

567,147,003

546,898,044

减：累计折旧和减值

(120,307,423

)

(111,172,230

)

酒店物业投资净额

$

446,839,580

$

435,725,814

 

在2019年1月1日，我们采用了ASU 842，租赁和前瞻性应用。在通过时，我们还选择了实际的权宜之计，使我们能够不重新评估我们先前关于租赁识别、分类和初始直接成本的结论。因此，在2019年1月1日，我们确认了与我们收购的运营地租赁、设备、停车场、办公空间和土地租赁相关的使用权和相关负债，所有这些都是经营租赁。由于我们的大部分租约并没有提供隐含利率，所以我们采用递增借贷利率，平均为8.0%。所有这些租契的条款，由不超过1年至50年不等，而我们亦包括在合理肯定我们会行使该等选择权的情况下，行使延长的选择权。关于获得的运营地租赁、停车场、办公空间和土地租赁的更多信息，请参见附注6。资产和负债的使用权按租赁期内的租金费用和折旧及摊销费用摊销。

26

协议。截至2019年9月30日，我们的使用权(扣除约660万美元)已包括在酒店房地产投资中，净支出或预付费用、库存和其他资产以及我们的相关租赁负债约440万美元在我们的综合资产负债表中列于应付账款和应计费用中。这一标准的采用对我们的业务声明的影响最小。

5.债务

按揭贷款净额。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们分别拥有约3.605亿美元和约3.648亿美元未偿抵押贷款债务。下表列出了我们酒店的抵押贷款债务。

 

截至1999年的未结清余额

九月三十日

十二月三十一日，

预付

成熟期

摊销

利息

财产

2019

2018

刑罚

日期

规定

率

(未经审计)

德索托(1)

$

33,256,944

$

33,824,350

是

7/1/2026

25年

4.25%

希尔顿·杰克逊维尔(Hilton Jacksonville)杜布莱

河滨 (2)

34,366,547

34,773,546

是

7/11/2024

30年

4.88%

希尔顿·劳雷尔(Hilton Laurel)(3)

8,614,350

8,845,299

是

8/5/2021

25年

5.25%

希尔顿费城机场 (4)

41,580,419

42,026,986

无

7/31/2023

30年

伦敦银行间同业拆借利率加普通利率2.27%

希尔顿·罗利-

布朗斯通大学(5)

18,300,000

18,300,000

是

7/27/2022

(5)

伦敦银行间同业拆借利率加4.00%

好莱坞希尔顿杜布莱度假村(Doubletree Resort)

海滩(6)

56,396,039

57,064,824

N/a

10/1/2025

30年

4.913%

格鲁吉亚阶地(7)

43,627,014

44,202,968

N/a

6/1/2025

30年

4.42%

Alba Tampa酒店，Tapestry收藏，希尔顿(8)

18,107,352

18,307,000

无

6/30/2022

(8)

伦敦银行间同业拆借利率加3.75%

酒店镇流器威尔明顿，塔佩斯特丽收藏希尔顿(9)

33,683,726

34,236,104

是

1/1/2027

25年

4.25%

凯悦中心阿灵顿(10)

$

49,355,146

49,885,045

是

9/18/2028

30年

5.25%

路易斯维尔河畔喜来登 (11)

11,215,621

11,414,300

是

12/1/2026

25年

4.27%

白厅(12)

14,527,731

14,733,458

是

2/26/2023

25年

伦敦银行间同业拆借利率加3.50%

总抵押本金余额

$

363,030,889

$

367,613,880

递延筹资费用净额

(2,628,780

)

(2,951,327

)

贷款未摊销保费

147,781

166,292

抵押贷款总额，净额

$

360,549,890

$

364,828,845

 

(1)

该票据在最初的1年利息期(2017年8月到期)后，按照25年的时间表摊销，除在到期日后120天内支付的任何预付款项外，该票据将被处以预付罚款。

(2)

该票据在2024年3月前将被处以预付费罚款.在此之后，可以不受处罚地提前付款。

(3)

该票据在2021年4月之前将被处以预付罚款.在此之后，可以不受处罚地提前付款。

(4)

该票据的浮动利率为1个月libor+2.27%，但我们达成了一项互换协议，将利率固定在5.237%。根据互换协议，名义金额近似于贷款余额的下降，我们负责与提前终止互换协议有关的任何潜在终止费用。

(5)

该票据提供1，830万美元的初始收益，并在满足某些条件后再提供520万美元；初始期限为4年，延长1年；浮动利率为1个月的libor+4.00%；只要求每月支付利息；在12个月的停牌后，可在第2年预付罚款，此后不受处罚。我们签订了利率上限协议，将我们在2022年8月1日之前的风险敞口限制在名义金额为23，500，000美元的libor上调幅度超过3.25%。

(6)

除了有限的例外，这张纸币可能要到2025年6月才能预付。

(7)

除了有限的例外，这张纸币可能要到2025年2月才能预付。

(8)

该票据的浮动利率为1个月libor+3.75%，最低利率为3.75%；每月本金为26，812美元；该票据规定，抵押贷款可再延长两期，每次为期一年，但须符合某些条件。

(9)

该票据在最初的1年利息期后，按25年的时间表摊销，除在到期日后120天内支付的任何预付款项外，应处以预付罚款。

(10)

在5年停用后，该票据可在6至10年内预付罚款，并在期限的最后4个月内不受处罚。

(11)

在贷款的头5年，债券的固定利率为4.27%，贷款人可以在5年后重新调整利率。

(12)

该票据的浮动利率为1个月libor+3.5%，最低利率为4.0%，并在一周年纪念日或之前处以3.0%的直接罚款，在一周年纪念日或之前处以2.0%的罚款，在三周年纪念日后处以1.0%的罚款。

截至2019年9月30日，我们已遵守所有债务契约，所有贷款均已到期，并没有拖欠任何经修订或修改的按揭贷款，但Alba酒店的按揭除外，我们未能符合按季债务服务比率(“DSCR”)的规定。贷款协议包含一项平衡条款，允许我们偿还贷款的本金余额或提供现金抵押品。如果我们不能获得豁免，我们相信在满足季度存款保险要求之前，将需要大约290万美元的现金担保品。

27

其余三个月和十二个月期间的未来抵押贷款债务到期总额(不包括贷款期限的任何延长)如下：

 

截至2019年12月31日的剩余三个月

$

1,611,840

2020年12月31日

6,611,161

2021年12月31日

14,815,761

2022年12月31日

42,273,913

2023年12月31日

59,921,466

2024年12月31日及其后

237,796,748

未来到期日共计

$

363,030,889

 

7.25%无担保票据。2018年2月12日，运营合伙公司发行了7.25%的债券，总额为2，500万美元，由该公司无条件担保。契约要求每季度支付利息，并将于2021年2月15日到期。该批7.25%的债券已于2019年5月20日以面值的101%赎回。

6.承付款和意外开支

地面、建筑、停车场和土地租赁-我们在DeSoto旁边租用2，086平方英尺的商业空间，用作办公、零售或会议空间，或用于酒店和/或中庭空间的任何相关或附属用途。2007年12月，我们签署了一项对租约的修订，包括对租赁商业空间附近的户外游乐园的权利。这些区域是根据一份六年经营租约租赁的，该租约已于2006年10月31日到期，并已被延长到三个可选的五年续约期中的第三个，分别于2011年10月31日、2016年10月31日和2021年10月31日到期。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月中，这一经营租赁的租金费用分别为18，246美元和54，738美元。

作为房东，我们将Desoto酒店的整个14楼出租给查塔姆俱乐部公司(Chatham Club，Inc.)。一份99年的租约到期于2086年7月31日。这份租约是在根据财产前所有人商定的条款和条件购买建筑物时承担的。根据本租约的条款，不承认租金收入，因为原一次总付租金990美元是前业主收到的，在租约有效期内没有按比例分摊。

根据2009年7月开始的与佛罗里达州交通部签订的五年可更新协议，我们租用阿尔巴酒店附近的土地作为停车场使用。2014年5月，我们将协议再延长五年。该协议将于2024年7月到期。该协议要求每年支付2，432美元，外加税收，并可再延长5年。截至2019年9月30日的3个月和9个月的租金支出分别为412美元和1713美元，截至2018年9月30日的3个月和9个月的租金总额分别为651美元和1952美元。

我们根据经修订的协议，在弗吉尼亚州威廉斯堡租赁了5216平方英尺的商业办公空间，该协议从2009年9月1日开始，并被延长至我们与同一房东签订的或有租约下占有新房的日期，该租约预计将于2019年12月生效。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月期间的租金支出分别为26，984美元和23，775美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月期间的租金支出分别为80，952美元和68，874美元。

我们同意在维吉尼亚州威廉斯堡租赁大约8500平方英尺的商业办公空间，租期为10年，预计将于2019年12月开始。该协议规定的初始年租金为218，875美元，每一个连续的年度期间的租金比上一个年度期间的租金增加3.0%。每年的租金将由20万元的租客改善津贴抵销，这笔津贴适用于每个月租金的一半，直至租客改善津贴用完为止。

根据地面租赁协议，我们租赁了位于凯悦中心的阿灵顿酒店的基础上的土地。地租要求我们每年支付50，000美元的基本租金，租金的百分比相当于总租金的3.5%，超过地面租赁协议中规定的某些阈值。地面租赁的最初期限将于2025年到期，可再延长五次，每次延长10年。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的租金支出分别为141，587美元和136，813美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的租金分别为474，945美元和392，042美元。

我们与海德海滩大厦签订了长达20年的停车场和泳池旁出租车管理协议。停车场和出租汽车租赁要求我们每年支付270，100美元的基础租金。停车场和出租车租赁的最初期限将于2034年到期，可再延长四次，每次延长5年。2019年9月的4天没有租金支出。

28

我们还根据供资安排租赁了某些停车位、储存设施、家具和设备，有效期为2019年7月至2025年6月。

以下三个月和十二个月期间的最低未来租赁付款时间表如下：

 

截至2019年12月31日的剩余三个月

$

112,769

2020年12月31日

423,331

2021年12月31日

412,099

2022年12月31日

400,100

2023年12月31日

363,529

2024年12月31日及其后

2,898,146

共计

$

4,609,974

 

雇佣协议-本公司已与雇员签订各种雇佣合约，在无因由地改变控制或终止时，可能会对本公司造成责任。

管理协议--自2019年9月30日起，这家以凯悦酒店为中心的阿灵顿酒店是根据与海门酒店有限公司(Highgate Hotels L.P.)签订的管理协议运营的。该管理协议的初始任期为三年，至2021年3月1日止。

截至2019年9月30日，其余11家全资酒店和海德度假村公寓租赁项目及共管公寓协会根据与切萨皮克酒店的管理协议运营(见注9)。这些管理协议将于2020年1月1日至12月31日到期，并可再延长两次，每次为期五年，但须经双方批准。每一家酒店管理协议在出售各自管理协议所涵盖的酒店时，可提前终止，在此情况下，我们可能会提前支付终止费用。

2019年9月6日，我们与维吉尼亚州的纽波特酒店集团公司(Newport Hospitality Group，Inc.)和弗吉尼亚的一家有限责任公司-我们镇酒店有限责任公司(Our Town Hospitality LLC)达成了一项总体协议。主协议旨在解决我们和切萨皮克酒店之间预定于2020年1月1日终止的某些个人酒店管理协议。2019年7月15日，我们通知切萨皮克酒店，我们不打算延长或延长即将到期的酒店管理协议。新的主协议为管理我们酒店的新的酒店管理协议规定了条款。切萨皮克酒店承诺提供协助，将酒店转变为新的经理。

特许经营协议-截至2019年9月30日，我们有9家酒店是根据国家酒店公司的特许经营许可证经营的。根据专营权协议，我们须缴付的专营权费一般在房间收入的3.0%至5.0%之间，加上市场推广、中央订位系统及其他专营权计划及服务的额外费用，这些费用占酒店客房收入的2.5%至6.0%。专营权协议将于2021年11月至2038年3月到期。我们的每一项专营权协议都规定，如果协议在规定期限之前终止，则提前终止费用。

有限现金储备--每个月，我们都必须与酒店镇流器、德索托、希尔顿·罗利·布朗斯通大学的DoubleTree、Hilton Jacksonville Riverside的DoubleTree、希尔顿好莱坞海滩的DoubleTree度假村和格鲁吉亚露台的贷款人签订代管合同，金额相当于这些房产每年应缴纳的房地产税的十二分之一(1/12)。我们的数个贷款人亦要求我们设立个别物业改善基金，以支付更换物业的资本资产的费用。每个月，这些捐款相当于压载酒店总收入的4.0%，德索托酒店，希尔顿·罗利布朗斯通大学的双人树，希尔顿·杰克逊维尔河畔希尔顿·杰克逊维尔河畔的DoubleTree，希尔顿好莱坞海滩的DoubleTree度假村，白厅和格鲁吉亚露台，以及希尔顿费城机场的双人树和以凯悦为中心的阿灵顿酒店的客房收入的4.0%。

ESOP贷款承诺-该公司董事会于2016年11月29日批准了ESOP，该计划于2016年12月被公司通过，并于2016年1月1日生效。职工持股计划是一项非供款的供款计划，涵盖本公司所有雇员.ESOP是一种杠杆式的ESOP，这意味着所捐赠的资金是从公司贷给ESOP的。该公司于2016年12月29日与职工持股计划签订了一项贷款协议，根据该协议，职工持股计划最多可借500万美元在公开市场上购买公司普通股。根据贷款协议，

29

任何时候未清本金总额不得超过500万美元，职工持股计划可在2036年12月29日之前再借入不超过这一限额的额外资金。

诉讼-我们所涉及的日常诉讼，都是由一般业务程序引起的，而我们预期所有诉讼都会由保险支付，而我们相信，这类事情不太可能对我们的财务状况、经营结果或现金流量造成重大的不良影响。

7.优先股和单位

优先股-公司有权发行最多11，000，000股优先股。下表按系列列出我们的累积可赎回永久优先股：

每

股份数目

季刊

年景

清算

截至2005年12月31日止的已印发和未付款项

分布

优先股-系列

率

偏好

(一九二零九年九月三十日)

(2018年12月31日)

每股

B系列优先股

8.000

%

$25.00

1,610,000

1,610,000

$

0.500000

C系列优先股

7.875

%

$25.00

1,554,610

1,352,141

$

0.492188

D系列优先股

8.250

%

$25.00

1,200,000

-

$

0.515625

(1)

 

(1)

2019年7月15日支付的D系列优先股的初始季度发行按证券条款按每股0.41823美元的比例评级。

公司对优先股进行累积现金分配，按每股25.00美元清算优惠的上表中的年利率计算。公司优先股的持有者有权在公司董事会授权下从合法可用于支付分配款的资产中接受分配。优先股不能由持有人赎回，没有到期日，不能转换为公司或其附属公司的任何其他证券。

2018年8月31日，我们与桑德勒·奥尼尔(Sandler O‘Neill)签订了销售代理协议，根据该协议，公司可以通过桑德勒·奥尼尔(Sandler O’Neill)作为销售代理，不时出售公司7.875%C系列可赎回优先股中的至多40万股，每股面值为0.01美元。截至2018年12月31日，该公司出售了52，141股C系列优先股，净收入约为100万美元。在截至2019年9月30日的三个零九个月中，根据销售代理协议，公司发行并出售了202，469股C系列优先股，净收益在所有估计支出约490万美元之后。该公司将出售所得的净收益捐给其经营伙伴关系，购买同等数量的C系列优先股。

2019年4月和5月，该公司发行了120万股D系列优先股，净收益在所有估计费用约为2 840万美元之后，公司将发行的净收入捐给其运营伙伴关系，购买同等数量的D系列优先股。

优先股-本公司是运营合伙公司优先合伙单位的持有者，并有权在经营伙伴关系普通合伙人授权的情况下，从合法可用于支付分配款的资产中接受分配。下表按系列列出了我们的累积可赎回永久优先单位：

每

单位数

季刊

年景

清算

截至2005年12月31日止的已印发和未付款项

分布

首选单元-系列

率

偏好

(一九二零九年九月三十日)

(2018年12月31日)

每单位

B系列优先单元

8.000

%

$25.00

1,610,000

1,610,000

$

0.500000

系列C优选机组

7.875

%

$25.00

1,554,610

1,352,141

$

0.492188

系列D优选机组

8.250

%

$25.00

1,200,000

-

$

0.515625

(1)

 

(1)

在2019年7月15日支付的D系列优先股的初始季度分配是按每单位0.41823美元的证券条款按比例评级的。

公司按上表中每单位25.00美元清算优惠的年率支付优先股的累积现金分配。经营合伙的优先单位的持有者有权在运营合伙的普通合伙人授权下从合法可用于支付分配款的资产中获得分配。优先股不能由股东赎回，没有到期日，也不能转换为经营合伙或其附属公司的任何其他担保。

30

在2018年12月终了的期间，运营伙伴关系总共发行了52，141台7.875%的C系列优先股，净收入在所有估计费用约为100万美元之后。经营伙伴关系将净收益用作周转资金。

在2019年4月和5月，运营合伙公司发行了1200，000套新的8.25%D系列优先股，净收入估计约为2，840万美元。运营伙伴关系利用净收益全额赎回了运营合伙公司到期的7.25%高级无担保票据，以及周转资金。

在截至2019年9月的3个月和9个月中，运营合伙公司发行了202469套7.875%C系列优先单元，净收入在所有估计费用约490万美元之后。运营合伙公司利用净收益购买海德海滩豪宅共管公寓酒店的一个商业共管公寓单元，并用作营运资金。

8.普通股和单位

普通股--截至2019年9月30日，该公司被授权发行至多49，000，000股普通股，每股面值0.01美元。普通股的每一未清份额使股东有权就提交股东表决的所有事项投一票。公司普通股持有人有权在公司董事会授权下从合法可用于支付分配款的资产中接受分配。

2016年12月2日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可根据管理层的酌处权，以公开市场的现行价格或私下谈判交易的价格，购买至多1 000万美元的未偿普通股，每股面值0.01美元。该公司已经并希望继续使用现有的营运资金，为股票回购计划下的购买提供资金，并打算在2019年12月31日前完成回购计划，除非董事会延长期限。截至2018年12月31日，公司以约590万美元的价格回购了882，820股普通股，回购的股份已恢复到授权但未发行的普通股的状态。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司没有根据股票回购计划回购任何股票。

2017年，职工持股计划以大约490万美元的价格购买了该公司682，500股普通股。在2018年或2019年，职工持股计划没有购买更多的普通股。

以下是自2018年1月1日以来该公司普通股和运营伙伴关系相关单位的发行时间表：

2018年1月1日，该公司在运营伙伴关系中获得25，000股股份，并将25，000股限制性股票授予其一名员工。

2018年2月5日，该公司在运营伙伴关系中发行了17，250股，并将15，000股限制性股票和2，250股无限制股票授予其独立董事。

2018年8月31日，我们与Sandler O‘Neill签订了一项销售代理协议，根据该协议，公司可以通过Sandler O’Neill作为销售代理，不时出售公司普通股的股票，每股面值0.01美元，总销售价格高达500万美元。截至2018年12月31日，该公司出售了88297股普通股，净收入约60万美元，在截至2019年9月30日的9个月内没有售出。

2019年2月11日，该公司在经营合伙企业中获得12750股股份，并将限制性股份授予其独立董事。

2019年2月22日，该公司在运营合伙企业中获得250股股份，并将限制性股份授予一名独立董事。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司已发行普通股分别为14，222，378股和14，209，378股。

经营合伙单位-经营合伙单位的持有人，除公司作为普通合伙人外，拥有某些赎回权，使经营合伙公司能够以一比一的方式赎回其经营合伙公司普通股的股份，或根据公司的选择，每单位现金相等于公司普通股在紧接赎回通知日期前10个交易日的市价平均值。在行使赎回权时可发行的股份数量将在发生股票分割、合并、合并或类似比例股票交易时加以调整，否则会产生稀释有限合伙人或公司股东的所有权利益的效果。

31

自2018年1月1日以来，除上述运营伙伴关系中的单位向本公司发出通知外，没有任何其他单位发出或赎回运营合伙中的单位。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，未履行业务伙伴关系单位总数分别为16，000，518个和15，987，518个。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司未拥有的未清业务伙伴关系单位总数分别为1，778，140和1，778，140股，公允市场价值分别约为1，190万美元和1，000万美元，根据这些日期的普通股每股价格计算。

9.关联方交易

切萨皮克酒店。切萨皮克酒店由个人拥有和控制，包括我们的董事长兼首席执行官安德鲁·M·西姆斯(Andrew M.Sims)，以及金·E·西姆斯(Kim E.Sims)和克里斯托弗·L·西姆斯(Christopher L.Sims)，这两人都是我们董事长兼首席执行官的直系亲属截至2019年9月30日，直接或间接拥有的安德鲁·西姆斯、金·E·西姆斯和克里斯托弗·L·西姆斯分别占切萨皮克酒店全部未偿所有权的19.3375%、20.0%和20.0%。Kim E.Sims和Christopher L.Sims目前是切萨皮克酒店的官员和雇员。以下是切萨皮克酒店与我们之间的交易摘要：

应收账款--2019年9月30日和2018年12月31日，切萨皮克酒店的应收账款分别为96，599美元和91，987美元。

管理协议-截至2019年9月30日，我们所有的全资酒店(凯悦中心阿灵顿酒店除外)和海德度假村和住宅经营与切萨皮克酒店的各种管理协议。2014年12月15日，我们签订了主协议和一系列个人酒店管理协议，并于2015年1月1日生效。主协议有五年的期限，但只要个人管理协议仍然有效，可以延长这些额外的期限。到2015年，白厅和格鲁吉亚露台的基本管理费仍为2.00%，2016年增至2.25%，此后增至2.50%。截至2017年，本投资组合剩余物业的基本管理费为2.65%，其后降至2.50%。对于新的个人酒店管理协议，切萨皮克酒店将从开业之日起至周年日止的第一年获得总收入的2.00%、第二年总收入的2.25%和此后每年总收入的2.50%的基本管理费。

每项管理协议都规定奖励管理费，相当于管理协议所界定的某一年营业毛利超过该年度预算营业毛利的10.0%；但是，就任何该年度应缴的奖励管理费不得超过该计算中所包括的旅馆总收入的0.25%。

切萨皮克酒店在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，为我们的酒店赚取的基本管理费和管理费分别约为110万美元和100万美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别约为360万美元和320万美元。此外，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，估计奖励管理费分别约为10万美元。2019年7月15日，我们通知切萨皮克酒店，我们打算在10家全资酒店于2020年1月1日到期时，不再续签或延长其管理协议。

员工医疗福利-我们通过马里兰酒店公司购买员工医疗福利。(d/b/a MHI Health)是切萨皮克酒店的附属公司，其雇员受雇于切萨皮克酒店，专门为我们的酒店提供服务。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，该公司支付的雇员医疗福利的毛保费(扣除雇员共同支付前)分别约为140万美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别约为420万美元和430万美元。

员工补偿保险-根据我们与切萨皮克酒店的管理协议，我们根据切萨皮克酒店或其附属公司拥有的自保保单支付工人补偿保险的保险费，该保险单涵盖切萨皮克酒店的雇员，这些员工专门为切萨皮克酒店管理的财产工作。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，我们分别支付了约20万美元和30万美元，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们分别支付了约80万美元和80万美元的保险费，用于支付计划中涉及那些根据我们与切萨皮克酒店的管理协议专门为我们的财产工作的雇员的部分保险费。

32

贷款收款-附属机构。截至2019年9月30日和2018年12月31日，根据2016年12月29日的贷款协议，约430万美元和440万美元应由业务伙伴关系向该公司垫款。公司利用所得款项向职工持股计划预付款项，购买公司普通股的股份。

其他。我们聘用阿什利·S·柯克兰(AshleyS.Kirkland)，她是我们首席执行官的女儿，担任法律分析师，而罗伯特·E·柯克兰四世(RobertE.Kirkland，她我们还聘用了安德鲁·M·西姆斯(AndrewM.Sims Jr.)，他是我们首席执行官的儿子，担任经理。截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的薪酬总额分别为103，585美元和95，568美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，三人的薪酬总额分别为309，875美元和290，144美元。

在截至2019和2018年9月30日的三个月期间，该公司分别偿还了26，157美元和27，491美元，在截至9月30日、2019年和2018年的9个月期间，该公司分别偿还了113，415美元和87，847美元，这两笔款项分别由首席执行官根据公司的旅行报销政策控制的与商业有关的航空旅行伙伴关系。

10.退休计划

401(K)计划--我们为符合“安全港”规定的合格雇员维持401(K)计划，该计划要求我们与第一个3.0%的雇员供款的100.0%和下一个2.0%的雇员供款的50.0%相匹配。所有雇主根据“安全港”规定立即发放相应的资金。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，该计划的捐款总额分别为12，892美元和12，568美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月，分别为63，453美元和61，607美元。

员工持股计划-公司于2016年12月通过了员工持股计划，自2016年1月1日起生效。职工持股计划是一项非供款的供款计划，涵盖本公司所有雇员.为了符合资格的员工的利益，公司赞助并维持职工持股计划和相关信托。ESOP是杠杆式的ESOP，这意味着资金是从公司贷给ESOP的。该公司于2016年12月29日与职工持股计划签订了一项贷款协议，根据该协议，职工持股计划可借入至多500万美元，在公开市场购买公司普通股的股份，作为贷款的抵押品。在2017年1月3日至2017年2月28日期间，该公司的员工持股计划购买了公司普通股的682，500股，总成本为490万美元。

职工持股计划所购买的股份在暂记账户中持有，供参与方分摊，因为公司向职工持股计划缴款。份额分配将在分配之日按公允价值入账。截至2019年9月30日，职工持股计划已在公开市场上以约490万美元购买了公司普通股的682 500股，根据贷款协议，职工持股计划向该公司借款。截至2019年9月30日和2018年9月30日，共计94，894股和59，893股股票的公允价值分别为634，843美元和416，088美元。我们确认，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，赔偿费用分别为170，700美元和173，856美元。截至2019年9月30日，剩余的584，594股股票的公允价值约为390万美元。截至2019年9月30日，职工持股计划共持有66，308股配股、28，586股拟发行股票和584，594股暂记股.分配和未分配股份的红利用于支付经营合伙公司的职工持股贷款。股票分配在分配之日按公允价值入账如下：

(一九二零九年九月三十日)

(2018年12月31日)

股份转让数量

公允价值

股份数目

公允价值

已分配股份

66,308

$

443,601

33,832

$

189,798

承诺发行股份

28,586

191,242

35,474

199,007

分配和承诺待释放的总额

94,894

$

634,843

69,306

$

388,805

未分配股份

584,594

3,910,932

613,194

3,440,020

职工持股总数

679,488

$

4,545,775

682,500

$

3,828,825

33

11.间接旅馆业务费用

饭店间接经营费用包括饭店发生的下列费用：

 

三个月结束

三个月结束

九个月结束

九个月结束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未经审计)

(未经审计)

(未经审计)

(未经审计)

销售和营销

4,164,001

$

4,015,942

$

12,848,029

$

12,046,880

一般和行政

3,698,817

3,540,054

11,511,241

10,880,130

维修保养

2,013,706

1,887,113

5,997,166

5,655,711

公用事业

1,750,826

1,749,562

4,761,352

4,735,195

财产税

1,751,234

950,148

5,212,700

4,113,025

管理费，包括奖励

1,053,456

1,066,120

3,792,643

3,570,974

专营权费

1,095,564

1,059,522

3,597,319

3,244,833

保险

823,420

746,175

2,497,230

2,114,351

信息和电信

612,988

515,225

1,855,903

1,317,290

其他

230,136

497,635

683,944

1,222,648

间接旅馆业务费用共计

$

17,194,148

$

16,027,496

$

52,757,527

$

48,901,037

12.所得税

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3个月和9个月的所得税(福利)规定的组成部分如下：

 

三个月结束

三个月结束

九个月结束

九个月结束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未经审计)

(未经审计)

(未经审计)

(未经审计)

目前：

联邦制

$

(33,254

)

$

—

$

(125,587

)

$

—

国家

41,839

24,266

112,741

131,306

8,585

24,266

(12,846

)

131,306

推迟：

联邦制

(569,928

)

(612,703

)

356,590

591,917

国家

(132,847

)

(158,487

)

95,579

158,822

(702,775

)

(771,190

)

452,169

750,739

$

(694,190

)

$

(746,924

)

$

439,323

$

882,045

 

法定联邦所得税规定与公司所得税规定的核对如下：

 

三个月结束

三个月结束

九个月结束

九个月结束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未经审计)

(未经审计)

(未经审计)

(未经审计)

法定联邦所得税规定

$

290,535

$

(573,028

)

$

687,986

$

639,311

非应税REIT损失的影响

(893,717

)

(39,675

)

(456,983

)

(47,394

)

国家所得税规定

(91,008

)

(134,221

)

208,320

290,128

$

(694,190

)

$

(746,924

)

$

439,323

$

882,045

 

34

截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的递延税金净额分别约为470万美元和510万美元，其中分别约410万美元和440万美元是由于我们的TRS承租人累积的净营业亏损造成的。如果这些损失结转到2028年，如果不能在2028年使用的话，这些损失结转将开始到期。截至2019年9月30日和2018年12月31日，递延税金的其余部分可归因于应计但不可扣减的员工业绩奖励、假期和病假、坏账津贴和折旧，与去年同期相比分别相差约60万美元和70万美元。

我们记录了一项价值评估备抵，以将递延纳税资产减少到我们认为更有可能实现的数额。由于我们的TRS承租人预期未来的应税收入，截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们没有记录价值评估津贴以减少我们的递延净资产。我们定期评估我们的TRS租户是否有可能实现其递延的税收资产，以及是否继续需要一项估价津贴。在2019年9月30日和2018年12月31日，我们根据所有现有的积极和消极证据确定，未来的应税收入更有可能在结转期内吸收我们的TRS承租人的所有合并联邦和州净营业亏损。若干因素在这一决心中发挥了关键作用，其中包括：

•

一份关于过去盈利能力和过去NOL结转使用情况的证明记录，

•

对未来应课税收入的合理预测，以及

•

由TRS承租人向经营伙伴关系的子公司支付的租金和租金的变化。

13.每股和单位损失

每股亏损。有限合伙人在经营合伙企业中的杰出有限合伙单位(经有限合伙人通知可赎回普通股，并在我们选择将其赎回为股票而非现金后)已被排除在稀释每股收益计算之外，因为该有限合伙人的亏损份额也将被计入净亏损。B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的股份不得兑换为或可兑换公司的任何其他财产或证券，但在发生控制权变更时除外，并已被排除在稀释后每股收益计算之外，因为这对目前的控股股东不会产生影响。未获收益的无收益职工持股被视为减少已发行和已发行普通股的数量，并同样减少已发行普通股的加权平均数。已分配和承诺发行的股份已列入加权平均稀释每股收益计算，所分配股份的补偿额反映在净亏损中。没有ESOP单位，因此单位收益的计算不存在稀释，基本和稀释后每股净亏损的计算如下。

 

三个月结束

三个月结束

九个月结束

九个月结束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未经审计)

(未经审计)

(未经审计)

(未经审计)

分子

普通股东可用于基本计算和稀释计算的净损失

$

(106,827

)

$

(3,065,883

)

$

(2,492,298

)

$

(1,951,816

)

分母

已发行普通股加权平均数

14,222,378

14,154,414

14,220,416

14,141,273

未赚取的职工持股加权平均数

(585,672

)

(640,418

)

(595,656

)

(649,466

)

用于基本计算的已发行普通股总加权平均数

13,636,706

13,513,996

13,624,760

13,491,807

每股基本净亏损

$

(0.01

)

$

(0.23

)

$

(0.18

)

$

(0.14

)

 

35

单位收入-单位基本和稀释净损失的计算如下。

三个月结束

三个月结束

九个月结束

九个月结束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(未经审计)

(未经审计)

(未经审计)

(未经审计)

分子

用于基本计算的一般和有限合伙单位的净损失

$

(120,164

)

$

(3,451,499

)

$

(2,803,940

)

$

(2,197,114

)

分母

普通和有限责任合伙单位的加权平均数

16,000,518

15,915,706

15,998,556

15,902,565

一般及有限责任合伙单位的基本及稀释净亏损

$

(0.01

)

$

(0.22

)

$

(0.18

)

$

(0.14

)

14.随后的活动

2019年10月11日，我们在2019年9月13日向这些股东(以及运营伙伴关系的股东)支付了每股0.13美元的季度股息(分配)。

2019年10月15日，我们每季度向B系列优先股(和B级优先股)的持有者支付了每股0.50美元的非标准发行，这是截至2019年10月1日创下记录的B系列优先股(和B级优先股)的持有者。

2019年10月15日，我们向截至2019年10月1日创纪录的C系列优先股(和C系列优先股)持有者支付了每股0.4921875美元的非标准季度分销。

2019年10月15日，我们向截至2019年10月1日创纪录的D系列优先股(和D系列优先股)持有者支付了每股(和单位)每股0.515625美元的现金。

2019年10月28日，我们授权从2019年12月13日起向股东(和运营伙伴关系的股东)支付每股0.13美元的季度股息(分配)。红利(分配)将于2020年1月10日支付。

2019年10月28日，我们授权向截至2019年12月31日创纪录的B系列优先股(和B级优先股)持有者支付每股0.50美元的股票(和单位)，将于2020年1月15日支付。

2019年10月28日，我们授权每季度向截至2019年12月31日创纪录的C系列优先股(和C系列优先股)持有者支付每股0.4921875美元的股票(和C系列优先股)，将于2020年1月15日支付。

2019年10月28日，我们授权每季度向截至2019年12月31日创纪录的D系列优先股(和D系列优先股)持有者支付每股(和单位)0.515625美元的股份，将于2020年1月15日支付。

36

第2项

管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

概述

索瑟利酒店公司是2004年8月在马里兰州成立的一家自行管理的住宿REIT公司，目的是在位于大西洋中部和美国南部一级和二级市场的酒店业的全面服务，主要是高档和高档部分寻求机会。实质上是SOtherlyHotelsInc.的所有资产。由SOtherly HotelsLP持有，其所有业务都是通过SOtherly HotelsLP进行的。我们于2004年12月开始运营，当时我们完成了首次公开发行(IPO)，随后完成了对初始地产的收购。

我们的酒店组合目前包括12家全面服务的酒店，主要是高档和高档酒店，包括3，156间客房，以及对两家共管公寓酒店及其相关租赁项目的兴趣。该公司拥有以著名品牌经营的酒店，如希尔顿的DoubleTree、希尔顿的Tapestry藏品、喜来登和凯悦中心酒店，以及独立酒店。我们有时将我们的独立和软品牌酒店称为精品酒店。截至2019年9月30日，我们的投资组合包括以下酒店物业：

 

 

数

财产

主要房间

位置

采集日期

链/类命名

全资酒店

德索托

246

萨凡纳

(二00四年十二月二十一日)

高档(1)

希尔顿·杰克逊维尔河滨

293

杰克逊维尔

二00五年七月二十二日

高档

希尔顿·劳雷尔(Hilton Laurel)

208

劳雷尔

(二00四年十二月二十一日)

高档

希尔顿费城机场

331

费城，宾夕法尼亚州

二00四年十二月二十一日

高档

希尔顿·罗利·布朗斯通大学

190

罗利，NC

(二00四年十二月二十一日)

高档

好莱坞希尔顿海滩渡假度假村

311

好莱坞，FL

二00七年八月九日

高档

格鲁吉亚阶地

326

亚特兰大，GA

2014年3月27日

高档(1)

Alba Tampa酒店，Tapestry收藏，希尔顿

222

坦帕角

二00七年十月二十九日

高档

酒店镇流器威尔明顿，塔佩斯特丽收藏希尔顿

272

威尔明顿，NC

(二00四年十二月二十一日)

高档

凯悦中心阿灵顿

318

弗吉尼亚州阿灵顿

2018年3月1日

高档

路易斯维尔河畔喜来登

180

杰弗逊维尔

二00六年九月二十日

高档

白厅

259

德克萨斯州休斯顿

2013年11月13日

高档(1)

酒店客房小计

3,156

共管式酒店

海德度假村及住宅

198

(2)

好莱坞，FL

2017年1月30日

奢侈(1)

海德海滩别墅度假村及住宅

-

(3)

好莱坞，FL

(一九二零九年九月二十六日)

奢侈(1)

酒店及参展共管公寓客房共计

3,354

(1)

作为独立旅馆经营。

(2)

只反映了那些在2019年9月30日参与租房计划的共管公寓。在任何时候，参与我们租赁计划的部分单位可能被业主占用，不能供酒店客人租用。我们有时把每个参与共管公寓的单位称为“房间”。

(3)

我们在2019年11月启动了海德海滩屋的租赁计划。

我们基本上通过我们的经营伙伴关系来经营我们所有的业务。我们是我们的经营合伙公司的唯一普通合伙人，截至本文件提交之日，我们在经营合伙公司拥有约88.9%的权益，其余权益由有限合伙人持有，而有限合伙人是我们最初物业及相关资产的供款人。

为了取得REIT的资格，公司和运营伙伴都不能经营我们的酒店。因此，我们全资拥有的酒店物业被出租给我们的trs承租人，后者是经营伙伴关系的间接全资子公司。我们的TRS承租人然后聘请符合资格的独立酒店管理公司根据管理协议经营酒店。我们的TRS承租人已经聘请切萨皮克酒店和高盖特酒店来管理我们的酒店。为了会计目的，我们的TRS承租人和他们的母公司MHI招待所TRS Holding，Inc.被合并到我们的每一份财务报表中。MHI酒店业TRS控股公司的收益须缴付与其他C公司相似的税项。

37

我们与切萨皮克酒店(Chesapeake Hospitality)签订的酒店管理协议，除希尔顿好莱坞海滩双树度假村(DoubleTree Resort)和海德度假村(Hyde Resort&住宅楼)的双树度假酒店(DoubleTree Resort)外，均于2020年1月1日终止(“到期协议”)。2019年7月15日，我们通知切萨皮克酒店，我们不打算续签或延长到期协议。2019年9月6日，我们与弗吉尼亚公司Newport Hospitality Group，Inc.和我们的镇酒店有限责任公司-弗吉尼亚有限责任公司-签订了一项与管理我们的10家酒店有关的总体协议。总协议旨在解决计划于2020年1月1日终止的协议。主协议规定了与新的酒店管理协议有关的有关我们酒店管理的条款。切萨皮克酒店承诺提供协助，将酒店转变为新的经理。

关键操作度量

在酒店业中，客房收入被认为是最重要的收入类别，并推动其他收入类别，如食品、饮料、餐饮、停车和电话。酒店业使用三项主要业绩指标来衡量客房收入：

•

入住率，或出售房间的数量，通常以可用房间总数的百分比表示；

•

平均每日租金，即房间收入总额除以出售房间的数量；及

•

每个可用房间的收入，即RevPAR，即房间总收入除以可用房间总数。

RevPAR的变化主要是由占用率的变化驱动的，与主要由ADR的变化驱动的变化对总体收入和盈利能力有不同的影响。例如，酒店入住率的增加将导致额外的可变运营成本(如客房服务、洗衣房、水电费、客房用品、特许经营费、管理费、信用卡佣金和预订费用)，但也可能导致酒店餐厅、宴会或停车场的非客房收入增加。主要由ADR变化驱动的RevPAR的变化通常对营业利润率和盈利能力产生更大的影响，因为它们不会产生与更高入住率相关的所有额外可变运营成本。

在计算综合投资组合指标时，我们包括海德度假村和住宅的可用房间，这些房间参加我们的租赁计划，不为业主占用。

我们还使用FFO，调整FFO和酒店EBITDA作为我们的经营业绩的衡量标准。见“非公认会计原则财务措施”。

38

业务结果

下表分别说明了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的主要运营指标，即公司全资拥有的财产(“实际”投资组合指标)，以及该公司在截至2019年9月30日的9个月和2018年同期内在公司控制下的11个全资资产(“同一商店”投资组合指标)。因此，实际数据不包括海德度假村或海德海滩大厦参与的共管公寓酒店房间，同样的商店数据不反映2018年3月1日收购的以凯悦为中心的阿灵顿酒店的性能，也不反映我们对海德度假村和海德海滩大厦的兴趣。综合投资组合指标代表该公司在截至2019年9月30日的9个月内以及2018年同期在海德度假村和住宅的所有全资拥有的房产和参与的共管公寓酒店客房。截至2019年9月30日，海德海滩大厦还没有共管公寓。

三个月结束

三个月结束

九个月结束

九个月结束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

实际投资组合度量

入住率

70.6

%

69.3

%

72.7

%

71.6

%

ADR

$

142.75

$

142.26

$

157.36

$

152.75

RevPAR

$

100.75

$

98.59

$

114.40

$

109.44

相同-存储组合度量

入住率

69.1

%

67.4

%

71.7

%

70.2

%

ADR

$

139.98

$

140.71

$

153.33

$

149.16

RevPAR

$

96.77

$

94.89

$

109.92

$

104.77

组合投资组合度量

入住率

68.8

%

68.0

%

71.7

%

70.1

%

ADR

$

145.51

$

146.54

$

162.69

$

159.10

RevPAR

$

100.06

$

99.72

$

116.57

$

111.60

 

2018年9月30日终了的3个月与2018年9月30日终了的3个月的比较

收入。截至2019年9月30日的三个月，总收入增加了约120万美元(2.7%)，达到约4260万美元，而2018年9月30日终了的三个月的总收入约为4140万美元。在截至2019年9月30日的三个月中，收入增加的主要原因是，新收购的海德海滩屋的收入约为80万美元，大部分投资组合净增约40万美元，包括我们在北卡罗莱纳州威尔明顿全面翻修和更名的房产总额增加约60万美元。我们得克萨斯州休斯顿的房产从当地市场的有利变化(约100万美元)大幅增加，但这一季度明显的季节性趋势抵消了这一趋势，其中包括影响我们在佐治亚州萨凡纳(Savannah)、亚特兰大、佐治亚州、杰克逊维尔(Jacksonville)、佛罗里达州杰克逊维尔(Jacksonville)的房产的影响，以及在佛罗里达州好莱坞的两处房产，降幅约为170万美元，其余房产的净增约为50万美元。

截至2019年9月30日的三个月，客房收入增加了约60万美元(2.2%)，达到约2，920万美元，而2018年9月30日终了的三个月，客房收入约为2，860万美元。在截至2019年9月30日的三个月中，客房收入增加的主要原因是，我们在北卡罗莱纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳进行了全面翻修和重新命名的房产，总共增加了约30万美元，其余的房产净增约30万美元。

截至2019年9月30日的三个月，食品和饮料收入增长约60万美元(6.9%)，达到约900万美元，而截至2018年9月30日的三个月，食品和饮料收入约为840万美元。在截至2019年9月30日的三个月里，食品和饮料收入的增加主要是由于我们在北卡罗莱纳州威尔明顿、休斯顿、德克萨斯州休斯敦和佛罗里达州好莱坞的房产增加了约90万美元，以及剩余房产净减少约30万美元。

截至2019年9月30日的三个月，其他运营部门的收入减少了约10万美元(1.7%)，达到约430万美元，而截至2018年9月30日的三个月，其他运营部门的收入约为440万美元。在截至2019年9月30日的三个月中，来自其他运营部门的收入减少，主要原因是我们在佛罗里达州好莱坞的三处房产总共减少了约10万美元。

39

酒店运营费用。在截至2019年9月30日的三个月中，酒店运营费用(包括住宿费、餐饮费、其他直接费用、间接费用和管理费)约为3 360万美元，比截至2018年9月30日的3个月的酒店业务费用总额约3 220万美元增加了约140万美元，即4.4%。在截至2019年9月30日的三个月中，酒店运营费用增加的主要原因是，我们在北卡罗莱纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳全面翻修的房产总共增加了约130万美元，其余房产净增加约10万美元。

截至2019年9月30日的三个月的客房费用增加了约20万美元(2.4%)，达到约810万美元，而2018年9月30日终了的三个月的房间费用约为790万美元。在截至2019年9月30日的三个月里，房间费用的净增加主要是由于我们在北卡罗莱纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳的全面翻修的房产总共增加了约20万美元。

截至2019年9月30日的三个月，食品和饮料支出增加了约30万美元，即5.3%，达到约700万美元，而2018年9月30日终了的三个月的食品和饮料支出约为670万美元。在截至2019年9月30日的三个月中，食品和饮料费用净增加，主要是由于我们的威尔明顿、北卡罗来纳州、休斯顿、得克萨斯州和佛罗里达州坦帕的房产总共增加了约40万美元，其余房产的总减少额约为10万美元。

截至2019年9月30日的三个月，其他运营部门的支出减少了约30万美元(18.6%)，达到约140万美元，而截至2018年9月30日的三个月，其他运营部门的支出约为170万美元。截至2019年9月30日的三个月，其他运营部门的支出减少，主要原因是我们在佛罗里达州好莱坞的海德度假村和住宅的费用减少了约20万美元，其余财产的总费用减少了约10万美元。

截至2019年9月30日的三个月里，我们全资拥有的房产的间接支出增加了约120万美元(7.3%)，达到约1，720万美元，而2018年9月30日终了的三个月间接支出约为1，600万美元。截至2019年9月30日的三个月间接支出增加的主要原因是，佐治亚州萨凡纳的房地产和个人财产税增加了约80万美元。其余财产的间接费用也增加了约40万美元。

折旧和摊销。截至2019年9月30日的三个月，折旧和摊销费用增加了约50万美元，至约500万美元，比2018年9月30日终了的三个月的折旧和摊销约450万美元增加了9.5%。折旧的增加主要与我们在弗吉尼亚州阿灵顿的财产有关，增加了约40万美元。我们其余财产的折旧和摊销总额也增加了约10万美元。

公司一般事务和行政。截至2019年9月30日的三个月的公司一般费用和行政开支增加了约30万美元，即16.7%，达到约180万美元，而2018年9月30日终了的三个月的公司一般费用和行政费用约为150万美元。公司一般和行政费用增加的主要原因是法律和专业费用增加约20万美元，薪金增加约20万美元，审计和会计费用减少约10万美元，部分抵消了增加的薪金。

利息费用。截至2019年9月30日的三个月的利息支出减少了约60万美元，即11.0%，降至约470万美元，而2018年9月30日终了的三个月的利息支出约为530万美元。截至2019年9月30日的三个月，利息支出的减少与7.25%的无担保票据的减少有关，与2018年9月30日终了的三个月期间相比，减少了约50万美元。

利息收入。截至2019年9月30日止的3个月，利息收入微增14，284元，即16.1%，至102，768元，而截至2018年9月30日止的3个月，利息收入为88，484元。利率上升的原因是，截至2019年9月30日的三个月期间，我们持有的计息现金和现金等价物的利率高于2018年9月30日终了的三个月。

套期保值活动中未实现的收益(损失)截至2019年9月30日，利率上限的公允市场价值为4，421美元，利率互换负债的公允市场价值约为240万美元。截至2019年9月30日的三个月，套期保值活动的未实现亏损约为20万美元，在2018年9月30日终了的三个月中，套期保值活动的未实现收益约为10万美元。

40

早期债务清偿的损失。在2018年9月30日终了的三个月里，我们对抵押贷款进行了再融资，希尔顿·罗利·布朗斯通大学的DoubleTree、希尔顿费城机场的DoubleTree和以凯悦为中心的阿灵顿在早期债务清偿方面的总亏损约为80万美元。截至2019年9月30日的三个月内没有任何债务清偿。

促进发展权的行使。在2019年9月26日，我们获得了海德海滩大厦商业共管公寓的所有权，包括一个3000平方英尺的舞厅和相邻的功能前空间。该单位将作为一个额外的宴会厅和功能空间，我们的相邻酒店，双树度假希尔顿好莱坞海滩。作为开发海德海滩大厦的一项条件，根据财产所有人的现有义务，需要运送舞厅共管公寓。伴随着宴会厅共管单元的所有权，在毗邻舞厅的六层停车场内，有200个停车位的专用权利。共管公寓和停车权的估计公允价值约为390万美元。

资产非自愿转换的收益。截至2019年9月30日的三个月中，资产非自愿转换的收益增加了约10万美元，约为10万美元，而2018年9月30日终了的三个月中，非自愿转换资产的收益为零。在2019年9月期间，我们由于下水道系统的故障造成了机械故障和洪水破坏，导致DeSoto财产的锅炉损坏，一次性非自愿转换的费用约为10万美元。

所得税。截至2019年9月30日的三个月，我们的所得税优惠额约为70万美元，而2018年9月30日终了的三个月，所得税优惠额约为70万美元。所得税优惠主要来自我们的TRS承租人的业务。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月中，我们的TRS承租人实现了每一个月的运营亏损。

净收入。我们实现了截至2019年9月30日的三个月的净收益约210万美元，而2018年9月30日终了的三个月的净亏损约为200万美元。

2019年9月30日终了的9个月与2018年9月30日终了的9个月的比较

收入。截至2019年9月30日的9个月，总收入增加了约680万美元(5.0%)，达到约1.415亿美元，而2018年9月30日终了的9个月的总收入约为1.347亿美元。在截至2019年9月30日的9个月中，收入增加的主要原因是，我们在北卡罗莱纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳进行了全面翻修和重新命名的房产，总共增加了约300万美元。我们在佐治亚州亚特兰大的房产在9个月期间的收入也有了显著的增长，约150万美元，而我们在弗吉尼亚州阿灵顿的房产在9个月期间的收入大幅增加了290万美元，与去年同期相比，今年的收入增加了两个月。这些增加被其余财产净减少约60万美元所抵消。

截至2019年9月30日的9个月里，客房收入增加了约640万美元(6.9%)，达到大约9，860万美元，而2018年9月30日终了的9个月的房间收入约为9，220万美元。在截至2019年9月30日的9个月里，客房收入的增加主要是由于我们在北卡罗莱纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳进行了全面翻修和重新命名的房产总共增加了170万美元。此外，我们在佐治亚州亚特兰大和弗吉尼亚州阿灵顿的房产在9个月期间的房间收入大幅增加，约为410万美元，而我们剩余的房产则净增约60万美元。

截至2019年9月30日的9个月，食品和饮料收入增加了约180万美元(6.2%)，达到约2，960万美元，而截至2018年9月30日的9个月，食品和饮料收入约为2，780万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，食品和饮料收入的增加主要是由于我们在北卡罗莱纳州威尔明顿和佐治亚州萨凡纳进行了全面翻修和重新命名的房产的总额增加了约110万美元。此外，我们在德克萨斯州休斯敦和弗吉尼亚州阿灵顿的酒店9个月内的食品和饮料收入大幅增加，约为120万美元。这些增加被其余财产净减少约50万美元所抵消。

截至2019年9月30日的9个月，来自其他运营部门的收入减少了约130万美元(8.7%)，至约1，330万美元，而截至2018年9月30日的9个月，其他运营部门的收入约为1，460万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，来自其他业务部门的收入减少，主要原因是我们在佛罗里达州好莱坞的财产减少了约100万美元，原因是更高的收入。

41

2018年9月30日截止的9个月，收入由今年没有发生的一次性事件驱动。我们剩余的财产净减少约30万美元。

酒店运营费用。在截至2019年9月30日的9个月中，酒店运营费用(包括客房费用、食品和饮料费用、其他直接费用、间接费用和管理费)约为1.038亿美元，比截至2018年9月30日的9个月的酒店业务费用总额约9 730万美元增加了约650万美元，即6.7%。在截至2019年9月30日的9个月中，酒店运营费用增加的主要原因是我们于2018年3月1日收购了以凯悦为中心的阿灵顿酒店，使酒店运营费用增加了约280万美元。此外，我们在北卡罗莱纳州威尔明顿、好莱坞、佛罗里达州和佐治亚州萨凡纳的全面翻修的房产总额增加了约280万美元，比我们新收购的海德海滩别墅增加了约70万美元，其余房产净增约20万美元。

截至2019年9月30日的9个月的客房费用增加了约150万美元，即6.7%，达到大约2，430万美元，而2018年9月30日终了的9个月的房间费用约为2，280万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，房间费用净增加，主要是由于我们在北卡罗莱纳州威尔明顿、好莱坞、佛罗里达州和佐治亚州萨凡纳全面翻修的房产的总增加约40万美元。此外，我们在亚特兰大、佐治亚、休斯顿、得克萨斯州和弗吉尼亚州阿灵顿的房产在9个月期间的房费总计大幅增加了约100万美元，而我们剩余的房产则净增了约10万美元。

截至2019年9月30日的9个月内，食品和饮料支出增加了约110万美元(5.0%)，达到约2 180万美元，而截至2018年9月30日的9个月的食品和饮料支出约为2 070万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，食品和饮料费用净增加，主要是由于我们在北卡罗莱纳州威尔明顿、好莱坞、佛罗里达州和佐治亚州萨凡纳全面翻修的房产的总额增加了约50万美元。此外，我们在德克萨斯州休斯敦和弗吉尼亚州阿灵顿的酒店在九个月内的食品和饮料费用大幅增加，约为70万美元。这些增加被其余财产净减少约10万美元所抵消。

截至2019年9月30日的9个月，其他运营部门的支出增加了约10万美元(2.8%)，达到约500万美元，而截至2018年9月30日的9个月，其他运营部门的支出约为490万美元。截至2019年9月30日的9个月内，其他运营部门的支出增加，主要是由于我们在北卡罗莱纳州威尔明顿、佐治亚州萨凡纳和佛罗里达州好莱坞等地的全面翻新物业的总支出增加了约20万美元，其余房产净减少约10万美元。

截至2019年9月30日的9个月内，我们全资拥有的房产的间接支出增加了约390万美元(7.9%)，至5，280万美元，而2018年9月30日终了的9个月，间接支出约为4，890万美元。截至2019年9月30日的9个月间接费用增加的主要原因是，2018年3月1日收购了我们以凯悦为中心的阿灵顿物业，这使截至2019年9月30日的9个月间接费用增加了约150万美元。此外，我们在北卡罗莱纳州威尔明顿、佐治亚州萨凡纳和佛罗里达州好莱坞的全面装修的房产总共增加了大约180万美元。其余物业的间接开支总额亦增加约60万元。

折旧和摊销。截至2019年9月30日的9个月，折旧和摊销费用增加了约30万美元(2.1%)，达到约1 610万美元，而截至2018年9月30日的9个月的折旧和摊销约为1 580万美元。折旧增加的主要原因是2018年3月1日收购了以凯悦为中心的阿灵顿物业，使截至2019年9月30日的9个月的折旧和摊销额增加了约50万美元。我们在北卡罗莱纳州威尔明顿、佐治亚州萨凡纳、好莱坞、佛罗里达和佛罗里达州坦帕的房产总共减少了，原因是它们的翻新和处置，净减少了50万美元。我们剩余财产的折旧和摊销总额也增加了约30万美元。

公司一般事务和行政。截至2019年9月30日的9个月，公司一般费用和行政费用增加了约40万美元，即9.7%，达到约500万美元，而2018年9月30日终了的9个月的公司一般费用和行政费用约为460万美元。公司一般费用和行政费用增加的主要原因是薪金、旅费、法律和专业费用增加约50万美元，审计和会计费用减少约10万美元。

42

利息费用。截至2019年9月30日的9个月，利息支出增加了约50万美元(3.7%)，达到约1，510万美元，而2018年9月30日终了的9个月的利息支出约为1，460万美元。截至2019年9月30日的9个月里，利息支出的增加与我们在北卡罗来纳州罗利、费城、宾夕法尼亚、坦帕、佛罗里达州和弗吉尼亚州阿灵顿的房产的再融资抵押贷款以及与这些抵押贷款相关的递延融资成本有关，与2018年9月30日终了的9个月相比，这些贷款增加了约110万美元。此外，7.25%无担保票据的利息支出减少了约60万美元。

利息收入。截至2018年9月30日的9个月，截至2019年9月30日的9个月的利息收入增加了约10万美元(51.1%)，达到约30万美元，而截至2018年9月30日的9个月的利息收入约为20万美元。这一增长是由于截至2019年9月30日的9个月期间持有的计息现金和现金等价物的利率高于2018年9月30日终了的9个月。

套期保值活动中未实现的收益(损失)截至2019年9月30日，利率上限的公允市场价值为4，421美元，利率互换负债的公允市场价值约为240万美元。截至2019年9月30日的9个月，套期保值活动的未实现亏损约为160万美元，截至2018年9月30日的9个月，套期保值活动的未实现收益约为10万美元。

资产非自愿转换的收益。截至2019年9月30日的9个月中，资产非自愿转换的收益减少了约60万美元，降至约30万美元，而2018年9月30日终了的9个月的资产非自愿转换收益约为90万美元。在2019年3月期间，我们收到了一笔约20万美元的非自愿转换补偿，原因是洪水对我们威尔明顿财产造成的损害。在2019年9月期间，我们由于下水道系统的故障造成了机械故障和洪水破坏，导致DeSoto财产的锅炉损坏，一次性非自愿转换的费用约为10万美元。

早期债务清偿的损失。该批7.25%的债券已于2019年5月20日以面值的101%赎回。赎回保费为25万元，而与7.25%债券有关的未摊销递延融资成本，则包括本期间约120万元的早期债务清偿损失。在截至2018年9月30日的9个月内，我们对希尔顿·罗利·布朗斯通大学的DoubleTree、希尔顿费城机场的DoubleTree和以凯悦为中心的阿灵顿酒店的抵押贷款进行了再融资，提前清偿债务的损失总额约为80万美元。

促进发展权的行使。在2019年9月26日，我们获得了海德海滩大厦商业共管公寓的所有权，包括一个3000平方英尺的舞厅和相邻的功能前空间。该单位将作为一个额外的宴会厅和功能空间，我们的相邻酒店，双树度假希尔顿好莱坞海滩。作为开发海德海滩大厦的一项条件，根据财产所有人的现有义务，需要运送舞厅共管公寓。伴随着宴会厅共管单元的所有权，在毗邻舞厅的六层停车场内，有200个停车位的专用权利。共管公寓和停车权的估计公允价值约为390万美元。

所得税。截至2019年9月30日的9个月，我们的所得税拨款约为40万美元，而2018年9月30日终了的9个月的所得税拨款约为90万美元。所得税优惠主要来自我们的TRS承租人的业务。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们的TRS承租人实现了每个月的营业收入。

净收入。我们实现了截至2019年9月30日的9个月的净收入约280万美元，而2018年9月30日终了的9个月的净收入约为220万美元，这是因为上文讨论的经营结果。

非公认会计原则财务措施

我们认为FFO，调整后的FFO和酒店EBITDA，所有这些都是非GAAP财务措施，是我们的业绩的关键补充措施，可以考虑与净收入(损失)，而不是替代，作为衡量我们的业绩。这些措施不代表由公认会计原则确定的经营活动产生的现金或可供我们酌情使用的数额，不应被视为对业务净收入、现金流量或公认会计原则规定的任何其他经营业绩计量的替代计量。

FFO和调整后的FFO。行业分析师和投资者使用FFO作为股本REIT的补充经营业绩衡量标准。FFO是根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)理事会通过的定义计算的。根据NAREIT的定义，FFO是指按照

43

使用GAAP，不包括GAAP定义的特殊项目和出售以前折旧的经营房地产资产所产生的损益，再加上某些非现金项目，如房地产资产折旧和摊销，以及在调整来自非合并合伙企业和合资企业的任何非控制性权益之后。根据公认会计原则对房地产资产进行历史成本核算，隐含地假定房地产资产的价值随着时间的推移可预测地减少。由于房地产价值在历史上随市场状况而上升或下降，许多投资者和分析人士认为，使用历史成本会计的房地产公司的经营业绩报告本身是不够的。

我们认为FFO是一种衡量调整后净收入(亏损)的有用指标，用于审查比较经营和财务业绩，因为我们认为FFO最直接地可与净收入(亏损)相比较，而净收入(亏损)仍然是衡量业绩的主要指标，因为FFO不包括与先前折旧的经营房地产资产的销售有关的损益，不包括不动产资产折旧和摊销，有助于比较一家公司在不同时期或与不同公司相比的经营业绩。虽然FFO的目的是作为REIT行业的标准，但其他公司可能不会像我们那样计算FFO，而且投资者不应认为我们报告的FFO与其他REITs报告的FFO相当。

我们根据NAREIT对FFO的定义以外的其他项目进一步调整FFO，包括递延所得税的变化、套期保值工具或权证衍生产品的任何未实现损益(亏损)、贷款减值损失、债务提前清偿损失、中止发行成本、贷款修改费、特许经营权终止费用、与高管离职有关的费用、诉讼和解、上诉时的房地产税过高分摊、经营资产折旧和摊销、控制损益的变化和购置交易费用。我们不包括这些项目，因为我们认为它允许在期间之间和其他REITs之间进行有意义的比较，并且比FFO更能说明我们的业务和资产的持续表现。我们对调整后的FFO的计算可能与其他REITs计算的类似措施不同。

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的三个月和九个月FFO和经调整的FFO的净收入(亏损)对账情况：

 

三个月结束

三个月结束

九个月结束

九个月结束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

可供普通股股东使用的净亏损

$

(106,827

)

$

(3,065,883

)

$

(2,492,298

)

$

(1,951,816

)

加：非控制权益造成的净亏损

(13,337

)

(385,616

)

(311,642

)

(245,298

)

折旧和摊销-房地产

4,965,299

4,450,181

16,073,505

15,545,088

资产非自愿转换的收益

(130,569

)

—

(291,902

)

(898,565

)

(收益)资产处置损失

4,918

(7,555

)

32,088

(3,816

)

可供普通股东和单一股东使用的FFO

$

4,719,484

$

991,127

$

13,009,751

$

12,445,593

递延所得税(增加)减少额

(702,775

)

(771,190

)

452,169

750,739

摊销

14,869

96,862

43,773

238,086

债务提前清偿的损失

—

753,133

1,152,356

753,133

套期保值活动未实现(收益)损失

226,491

(123,443

)

1,554,924

(141,970

)

可供普通股东和单一股东使用的经调整的FFO

$

4,258,069

$

946,489

$

16,212,973

$

14,045,581

加权平均流通股数，基本数

13,636,706

13,513,996

13,624,760

13,491,807

加权平均非控制单元数

1,778,140

1,778,140

1,778,140

1,778,140

已发行股票和单位的加权平均数，基本数

15,414,846

15,292,136

15,402,900

15,269,947

普通股及单位财务报表

$

0.31

$

0.06

$

0.84

$

0.82

经调整的普通股和单位FFO

$

0.28

$

0.06

$

1.05

$

0.92

 

44

酒店EBITDA。我们将酒店EBITDA定义为不包括：(1)利息支出，(2)利息收入，(3)所得税准备或收益，(4)权益投资损益，(5)其他综合收益不包括的衍生工具的未实现损益，(6)资产处置的收益和损失，(7)投资的已实现损益，(8)长期资产或投资的普通减值，(9)早期债务清偿损失，(10)控制权变动的损益，(11)行使发展权的收益，(12)公司的一般和行政费用，(13)折旧费和摊销，(14)资产非自愿转换的损益，(15)分配予优先股股东及(16)其他与我们全资拥有的投资组合无关的营运收入。我们相信这更全面地了解我们的全资酒店及其营办商直接控制的经营结果。我们相信酒店EBITDA为投资者提供有关我们酒店持续经营表现及第三方管理公司在物业层面经营业务的成效的补充资料。

我们对酒店EBITDA的计算可能与其他REITs计算的类似措施不同。

以下是截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的3个月和9个月酒店EBITDA净收益(损失)的对账情况：

 

三个月结束

三个月结束

九个月结束

九个月结束

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

(一九二零九年九月三十日)

2018年9月30日

可供普通股股东使用的净亏损

$

(106,827

)

$

(3,065,883

)

$

(2,492,298

)

$

(1,951,816

)

加：非控制权益造成的净亏损

(13,337

)

(385,616

)

(311,642

)

(245,298

)

利息费用

4,722,456

5,306,641

15,115,690

14,571,142

利息收入

(102,768

)

(88,484

)

(357,576

)

(236,693

)

所得税准备金(福利)

(694,190

)

(746,924

)

439,323

882,045

折旧和摊销

4,980,168

4,547,043

16,117,278

15,783,174

对优先股股东的分配

2,188,910

1,469,719

5,631,799

4,359,407

EBITDA

10,974,412

7,036,496

34,142,574

33,161,961

(收益)资产处置损失

4,918

(7,555

)

32,088

(3,816

)

债务提前清偿的损失

—

753,133

1,152,356

753,133

行使发展权的收益

(3,940,000

)

—

(3,940,000

)

—

资产非自愿转换的收益

(130,569

)

—

(291,902

)

(898,565

)

小计

6,908,761

7,782,074

31,095,116

33,012,713

公司一般和行政

1,768,912

1,516,408

5,008,290

4,566,258

套期保值活动未实现(收益)损失

226,491

(123,443

)

1,554,924

(141,970

)

酒店EBITDA

$

8,904,164

$

9,175,039

$

37,658,330

$

37,437,001

 

现金的来源和用途

经营活动。我们主要的现金来源，以满足我们的经营需要，包括分配给联合经营伙伴关系，股东的优先股和普通股，以及债务服务(不包括债务到期)，通过我们的酒店经营。截至2019年9月30日的9个月内，经营活动提供的现金流量约为2 190万美元。截至2019年9月30日的9个月，营业活动提供的现金净减少约10万美元，而截至2018年9月30日的9个月则减少了约10万美元。我们预计，手头现金和业务提供的净现金将足以为我们的持续经营、每月和每季度预定的本金和利息付款(不包括债务到期时到期的任何激增付款)以及根据联邦所得税法向公司股东(以及经营合伙企业的股东)支付股息(分配)提供资金，这些法律要求我们每年向公司股东分配至少90%的REIT应税收入(不考虑股息支付的扣减，并减去某些非现金项目)，作为“合格分配”。

投资活动。在截至2019年9月30日的9个月内，我们购置了海德海滩大厦的一个商业共管公寓，用于公允价值约630万美元的转让，包括库存和设备，用于资本支出约1 080万美元，其中约580万美元用于日常更换家具、固定装置和设备，约500万美元主要用于翻修我们位于弗吉尼亚州阿灵顿、好莱坞和佛罗里达州坦帕的酒店。业务伙伴关系收到了向该公司提供贷款的款项，数额约为20万美元。我们还收到了大约30万美元的保险收入，以弥补我们酒店的损失。

45

筹资活动。在截至2019年9月30日的9个月内，我们收到了发行D系列优先股和股的资金约2 840万美元，发行C系列优先股的资金约490万美元，我们以2 530万美元赎回了7.25%的债券，我们为公司支付了约1 090万美元的股息和分配款，为运营伙伴关系支付了约1 120万美元，支付了约10万美元的融资费用，并支付了约460万美元的抵押贷款。

资本支出

我们预计，我们在未来12至24个月内更换和翻新家具、固定装置和设备所需的经常性资本支出将符合我们的财产和行业的历史标准。历史上，我们的目标是维持总资本支出，但作为特许经营许可证或续发许可证的条件的特许经营人所要求的资本支出，则维持在总收入的4.0%。

我们预期经常更换或翻新我们物业的家具、固定装置及设备的资本开支，将由我们的重置储备帐户支付，但我们为使专营权人所需的基本建设改善而招致的费用除外。储备账户是由每月存入的资金组成的账户，用于改善我们所有酒店的基本建设或支出。目前，我们为德索托酒店、酒店镇流器、希尔顿·罗利布朗斯通大学的双人树、白厅、希尔顿·杰克逊维尔河滨酒店的DoubleTree、希尔顿好莱坞海滩和格鲁吉亚露台的双树度假村，以及费城希尔顿机场的DoubleTree酒店和凯悦中心阿灵顿酒店每月4.0%的客房收入，存款总额相当于总收入的4.0%。

流动性与资本资源

截至2019年9月30日，我们的现金总额约为3，530万美元，其中约3，010万美元为现金和现金等价物，约520万美元被限制用于房地产税、保险、基本建设改进和某些其他支出，或以其他方式加以限制。我们预计，我们手头的现金加上我们酒店业务的现金流量，应足以资助持续经营、翻修和更换家具、固定装置和设备的经常性资本支出，以及每月和每季度按计划支付本金和利息(不包括在契约到期或抵押贷款债务到期时到期的任何气球付款)。

如有适当机会，我们会继续投资酒店物业。我们的收购战略的成功在一定程度上取决于我们能否通过其他渠道获得更多的资金。我们不能保证会继续投资符合我们投资标准的物业。此外，我们可以选择处置某些酒店，作为提供流动性的一种手段。

我们期望通过增发普通股、增发优先股、发行有限合伙企业股份、有担保和无担保借款、有选择地处置非核心资产和手头现金，满足我们对酒店物业收购、房地产重建、新合资企业投资、到期抵押贷款和其他债务期限的流动性要求。我们亦会不时根据市场情况，在适当情况下，在按揭债务到期前再融资，我们仍会致力维持灵活的资本结构，并致力维持审慎的债务杠杆比率。

除了每月按揭贷款本金，我们没有任何即将到期的抵押贷款债务在2019年或2020年到期。我们大约有820万美元的抵押贷款本金债务到期于2021年，这与希尔顿·劳雷尔在DoubleTree上的抵押贷款有关，包括未来每月本金的减少。

金融契约

抵押贷款

我们的按揭贷款协议载有多项财政契约。不遵守这些金融盟约，除其他外，可能是由于当地竞争环境的变化、一般经济状况以及翻修活动或重大天气扰动造成的破坏。

如果我们违反这些协议所载的财务契约，我们可能会尝试与贷款人商讨有关的豁免或修订适用的按揭贷款协议的条款；但我们不能保证我们在任何这类谈判中都会成功，或如果成功获得豁免或修订，这些豁免或修订会以有吸引力的条件进行。有些按揭贷款协议提供了另一种补救措施，使我们可以以其他方式遵守财务契约，例如获得酒店的估价、预付部分未偿还的欠债或提供现金抵押品，直至有抵押的物业在不考虑现金抵押品的情况下履行该等财务契约为止。其他补救措施，包括预付部分未偿债务或提供现金抵押品，可能会对我们的流动性产生重大影响。

46

如果我们不能就豁免或修正进行谈判，或无法满足替代补救规定(如果有的话)，或无法满足任何替代补救要求，并且出现违约，我们可能不得不通过额外的债务融资、私人或公开发行债务证券或额外的股权融资来为债务再融资。

根据我们的无追索权抵押贷款协议的条款，不遵守贷款协议中的金融契约会触发资金从财产中流向贷款人，这可能会限制我们的整体流动性，因为我们无法获得现金流量。

截至2019年9月30日，我们已遵守所有债务契约，所有贷款均已到期，并没有拖欠任何经修订或修改的按揭贷款，但Alba酒店的按揭除外，我们未能符合按季债务服务比率(“DSCR”)的规定。贷款协议包含一项平衡条款，允许我们偿还贷款的本金余额或提供现金抵押品。如果我们不能获得豁免，我们相信在满足季度存款保险要求之前，将需要大约290万美元的现金担保品。

股利政策

我们打算继续向我们的股东宣布季度分配。未来普通股(和经营伙伴关系单位)的分配数额将根据公司董事会认为相关的季度经营业绩、一般经济状况、资本改善要求、债务和股本的可得性、“国内收入守则”的年度分配要求和其他因素而定。分配的金额、时间和频率将由公司董事会批准，并由我们根据董事认为相关的各种因素宣布，我们无法保证我们的分配政策今后不会改变。

在2019年1月，我们批准了每股0.125美元的季度股息(分配)。

在2019年4月，我们将季度股息(分配)提高到每股(和单位)0.13美元。

在2019年7月，我们批准了每股(和单位)每股0.13美元的季度股息(分配)。

在2019年10月，我们批准了每股(和单位)每股0.13美元的季度股息(分配)。

表外安排

没有。

通货膨胀率

我们的收入主要来自我们的TRS承租人的租赁付款和我们的TRS承租人的运营的净收入。因此，我们主要依靠个别物业的表现，以及管理公司增加收入和应付通胀的能力。一般来说，酒店经营者有能力每天调整房价，以跟上通货膨胀的步伐。然而，一些或所有酒店的竞争压力可能会限制管理公司提高房价的能力。

我们的费用，包括酒店经营费用、行政费用、房地产税、财产和伤亡保险，都会受到通货膨胀的影响。除了能源、责任保险、财产和伤亡保险、财产税税率、雇员福利和一些工资外，这些费用预计将随着一般通货膨胀率的增加而增加，预计这些费用的增长率将高于通货膨胀率。

地理集中度和季节性

我们的酒店位于佛罗里达、佐治亚州、印第安纳州、马里兰州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、得克萨斯州和弗吉尼亚。因此，我们特别容易受到这些地区不利的市场环境的影响，包括工业衰退、企业搬迁、酒店房间供应过剩或住宿需求减少等。在我们集中经营旅馆的市场，或在我们经营的任何其他市场，由于当地、区域或国家的商业气候，旅馆供应增加或住宿需求下降，这些不利的经济发展可能会对我们产生重大和不利的影响。

我们酒店的经营历来都是季节性的。传统上，4月份和5月份是强劲的，10月份也是如此。11月中旬至2月中旬这段时间通常比较缓慢，但位于某些市场的酒店除外，即佛罗里达和得克萨斯州，它们通常在这段时间内经历了大量的客房需求。

47

关键会计政策

关键会计政策说明如下。我们认为这些政策至关重要，因为它们涉及难以作出的管理判断和假设，受到外部因素的重大变化，或普遍存在，对充分了解和评估我们报告的财务结果具有重要意义。

投资酒店物业。酒店物业按成本列示，扣除任何减值费用，并采用直线法折旧，估计使用寿命为7至39年，用于建筑物和装修，家具和设备则为3-10年。根据公认的会计原则，我们的会计前身MHI酒店服务集团(MHI HotelsServices Group)和我们的会计前身的控制股东在酒店中持有的非控制权益(这些权益是从第三方获得的)与公司首次公开发行(IPO)有关的对我们的贡献是按历史成本记录的。由会计前身和酒店权益构成的实体中的非控制权权益，除我们会计前身的控制成员持有的利益外，在收购时按公允价值入账。

当酒店物业的账面价值可能无法收回时，我们会检讨酒店物业的减值情况。可能导致我们进行审查的事件或情况包括，但不限于，由于国家或地方经济条件下降和(或)在我们酒店所在的市场新建酒店，对我们的房产的住宿需求发生了永久性的不利变化。如果存在这种情况，管理层将进行可收回性分析，以确定业务活动未来未贴现的现金流量估计数以及最终处置旅馆财产的估计收益是否超过其账面价值。如果发现未贴现的估计未来现金流量低于酒店财产的账面金额，则将记录一项调整，以将账面价值降至有关酒店财产的估计公允市场价值，并确认减值损失。

截至2019年9月30日的9个月内，酒店财产减值没有记录。

在进行可收回性分析时，我们根据增长率、入住率、房价、经济趋势、特定物业经营成本和维持酒店目前运营状况所需的未来资本支出等重要假设，预测未来的经营现金流。我们还根据各种因素预测酒店最终处置的现金流，这些因素包括具体的物业资本率、销售价格与酒店总收入的比率以及每间客房的销售价格。

收入确认。酒店收入，包括客房、食品、饮料和其他酒店收入，被确认为提供相关服务。我们一般认为应收帐款是完全可收回的；因此，不需要为可疑帐户备抵。如果我们确定金额是无法收回的，这通常是客户破产或其他经济衰退的结果，在作出决定时，这些数额将从业务中扣除。收入报告为扣除入住税和从客户处收取的其他税款，并汇至政府当局。根据各种合同赚得的应收款项须接受审计。

所得税。我们记录了一项价值评估备抵，以将递延纳税资产减少到我们认为更有可能实现的数额。由于我们的TRS承租人预期未来的应税收入，截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们没有记录价值评估津贴以减少我们的递延净资产。我们定期评估我们的TRS租户是否有可能实现其递延的税收资产，以及是否继续需要一项估价津贴。在2019年9月30日和2018年12月31日的每一天，我们根据所有现有的正面和负面证据确定，在结转期内吸收所有合并的联邦和州营业净亏损结转的可能性更大，而不是未来的应税收入。若干因素在这一决心中发挥了关键作用，其中包括：

•

一份关于过去盈利能力和过去NOL结转使用情况的证明记录，

•

对未来应课税收入的合理预测，以及

•

预计从TRS租赁公司向经营伙伴关系的子公司支付的租金将发生变化。

如果出现意料之外的不利财务趋势，或出现其他负面证据，将来可能需要对我们的部分或全部递延税款资产提供估价津贴。

最近的会计公告

关于最近通过和新发布的会计公告的摘要，请参阅“综合财务报表说明”附注2“重大会计政策摘要”中的“新会计公告”一节。

48

前瞻性陈述

本表格中以参考方式包括和合并的资料10-Q可载有经修订的1933年“证券法”第27A条及经修订的1934年“证券交易法”第21E节所指的前瞻性陈述，亦可能涉及已知及未知的风险、不确定因素及其他因素，而这些因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与该等前瞻性陈述所表达或隐含的未来结果、表现或成就大不相同。基于某些假设并描述我们目前的战略、期望和未来计划的前瞻性陈述通常是通过使用“意图”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“项目”、“估计”、“预期”、“相信”、“预期”、“继续”、“潜力”、“机会”等词语来识别的，无论是否定的还是肯定的，但是，没有这些词语并不一定意味着一项声明不具有前瞻性。所有关于我们预期财务状况、业务和融资计划的报表都是前瞻性报表.可能对我们的业务和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

•

影响酒店入住率和收入以及对酒店产品和服务需求的国家和地方经济和商业条件；

•

与酒店业有关的风险，包括竞争和新的酒店客房供应、工资、能源成本和其他经营成本的增加；

•

与恶劣天气条件有关的风险，包括飓风；

•

融资和资本的可得性和条件以及证券市场的总体波动性；

•

本公司有意不时回购股份；

•

与我们的债务水平有关的风险，以及我们是否有能力在我们的债务协议中履行盟约，并在必要时再融资或寻求延长这种债务的期限或修改这种债务协议；

•

酒店的管理和绩效；

•

与维持我们的内部控制制度有关的风险；

•

与公司高级和董事利益冲突有关的风险；

•

与重建和重新定位项目有关的风险，包括延误和超支；

•

在我们目前和建议的市场范围内，酒店客房的供求情况；

•

与我们与第三方特许经营人保持特许经营协议的能力相关的风险；

•

我们获得更多财产的能力和潜在收购可能不符合预期的风险；

•

我们成功开拓新市场的能力；

•

修改立法/规章，包括修改关于REITs征税的法律；

•

公司是否有能力维持其作为REIT的资格；及

•

我们有能力维持足够的保险范围。

其他可能导致实际结果与我们前瞻性陈述不同的因素列在我们的表10-K年度报告中题为“风险因素”一节中，以及随后提交给证券交易委员会的报告中。

这些风险和不确定因素应在评估本报告所载的任何前瞻性陈述时加以考虑，或在此参考。所有前瞻性发言只在本报告之日，或就以参考方式纳入的任何文件而言，只说明该文件的日期。所有后续的书面和口头前瞻性陈述，可归因于我们或任何代表我们行事的人，都是由本节的警告声明限定的。除法律规定外，我们没有义务更新或公开发布对前瞻性声明的任何修改，以反映本报告日期后事件、情况或预期的变化。此外，我们过去的成果不一定表明我们今后的成果。

第3项

市场风险的定量和定性披露

下文将讨论利率可能变化的影响。我们的市场风险讨论包括“前瞻性报表”，并对假设未来利率变动可能发生的公允价值或未来收益的可能变化作出估计。这些披露并不是未来预计损失的准确指标，而只是合理可能发生的损失的指标。因此，未来的实际结果可能与提出的结果大不相同。以下分析显示我们的金融工具的市场价值对市场利率的某些变化的敏感性。

49

为了部分满足我们的长期流动性要求，我们将以固定利率和可变利率相结合的方式借入资金。我们的利率风险管理目标是限制利率变化对收益和现金流动的影响，并降低我们的整体借贷成本。为了降低各种债务工具的利率风险，我们可以不时地签订利率套期保值合同，如套圈和国库券协议。我们不打算持有或发行衍生合约作交易或投机用途。

截至2019年9月30日，我们大约有3.121亿美元的固定利率债务，包括我们宾夕法尼亚州费城酒店的抵押贷款，它通过利率互换固定在5.237%，还有大约5，090万美元的浮动利率债务。固定利率债券的加权平均利率为4.78%.我们债务固定部分的市场利率变化将影响债务的公允价值，但对利息或现金流量没有影响。我们的可变利率债务面临利率变化的风险，特别是一个月期LIBOR的变化。假设Alba酒店、DoubleTree酒店(Hilton Raleigh Brownstone University)和白厅银行(WhiteHall)的未偿抵押贷款总额约为5090万美元，截至2019年9月30日，我们的年度利息和现金流将在1个月内增加约50万美元。

截至2018年12月31日，我们大约有3.413亿美元的固定利率债务，包括我们宾夕法尼亚州费城酒店的抵押贷款，这是通过5.237%的利率互换和大约5，130万美元的浮动利率债务来解决的。固定利率债券的加权平均利率为4.96%.我们债务中固定部分的市场利率变化会影响债务的公允价值，但不会影响所产生的利息或现金流量。我们的可变利率债务面临利率的变化，特别是一个月的libor的变化.假设Alba酒店、希尔顿·罗利·布朗斯通的DoubleTree和白厅的抵押贷款的未偿总额仍然约为5，130万美元，2018年12月31日的余额，对我们的年度利息产生的影响，以及在1个月伦敦银行同业拆借利率中增加1%的现金流量将约为50万美元。

4.控制和程序

索瑟利酒店公司

披露控制和程序

截至2019年9月30日，公司管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，根据“交易法”第13a-15(E)条和1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条的规定，评估了其披露控制和程序的有效性。根据这一评估，该公司的首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2019年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的，旨在确保(I)在其根据“交易法”提交的报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和指示规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，(Ii)信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便就所要求的披露作出及时的决定。

公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，并不认为公司的披露控制和程序或内部控制将防止所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论构想和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即资源受到限制，控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都发生在Sotherly Hotels公司内部。已经被发现了。

财务报告内部控制的变化

SOtherly Hotels Inc.对财务报告的内部控制没有任何变化，这与“交易所法”第13a-15条和第15d-15条规定的(D)项所要求的评估有关，这在SOtherly Hotels Inc.的上一个财政季度对SOtherly Hotels Inc.的财务报告产生了重大影响，或合理地可能对其财务报告的内部控制产生重大影响。

南方酒店有限公司

披露控制和程序

运营伙伴关系的管理层在SOtherly Hotels Inc.首席执行官和首席财务官的监督和参与下，作为普通合伙人，评估了截至2019年9月30日“交易法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规则第13a-15(E)条和第15d-15(E)条规定的披露控制和程序的有效性。根据这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论认为，截至2019年9月30日，披露控制和程序是有效的，旨在确保(I)根据“外汇法”提交的报告中要求披露的关键信息在证券交易委员会规则和指示规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告，(Ii)信息的积累和通报。

50

酌情通知管理层，包括首席执行干事和首席财务干事，以便及时作出必要的披露决定。

运营伙伴关系的管理层，包括SOtherly Hotels Inc.的首席执行官和首席财务官，作为普通合伙人，预计披露控制和程序或内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论构想和运作如何良好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得到实现。此外，控制系统的设计必须反映一个事实，即资源受到限制，控制的好处必须与其成本相比较。由于所有控制系统的固有局限性，对控制的任何评价都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都在SOtherly Hotels LP内被发现。

财务报告内部控制的变化

SOtherly Hotels LP对财务报告的内部控制没有变化，这与“交易所法”第13a-15条和第15d-15条规则(D)段所要求的评价有关，而SOtherly Hotels LP上一个财政季度对SOtherly Hotels LP财务报告的内部控制有重大影响，或合理地可能会对其财务报告的内部控制产生重大影响。

51

第二部分

第1项

法律程序

我们不参与任何法律诉讼，但日常法律程序发生在正常的业务过程。我们认为，这些例行的法律程序总的来说对我们的财务状况和业务结果并不重要。

第1A项.

危险因素

我们的风险因素与2018年12月31日终了年度10-K年度报告以及截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度报表10-Q中披露的风险因素没有重大变化。

第2项

未登记的股本证券出售和收益的使用

营运合伙不时按照合伙协议的规定，向公司发出有限合伙单位，以反映公司的资本结构，以反映公司的额外发行，并维持公平的拥有比率。

第3项

高级证券违约

不适用。

第4项

矿山安全披露

不适用。

第5项

其他资料

不适用。

52

第6项

展品

下列证物作为本表格10-Q的一部分提交：

陈列品

数

展览说明

  10.17

由SOtherly Hotels Inc.、Sotherly Hotels LP、MHI Hospitality TRS、LLC、Newport Hospitality Group，Inc.达成主协议。和我们的城市招待所有限责任公司(参考以前作为表10.17提交给美国证券交易委员会的关于8-K表格的报告的文件，于2019年9月9日提交给美国证券交易管理委员会(SecuritiesandExchangeCommission))。

  10.20

SOHO ICW度假村业主有限责任公司与4000名南大洋财产所有人之间的商业单位购买协议第二份增编，日期为2019年9月26日(参考我们于2019年9月30日向证券交易委员会提交的关于第8-K号表格的报告中以前作为表10.20提交的文件)。

  31.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13(A)-14条和第15(D)-14条对公司首席执行官的认证。

  31.2

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13(A)-14条和第15(D)-14条对公司首席财务官的认证。

  31.3

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“交易法”第13(A)-14条和第15(D)-14条对首席执行官的认证。

  31.4

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法”第13(A)-14条和第15(D)-14条对首席财务官的认证。

  32.1

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350条对公司首席执行官的认证。

  32.2

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18 U.S.C.第1350条对公司首席财务官的认证。

  32.3

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的“美国法典”第18章第1350条对首席执行官的认证。

  32.4

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的第1350条对首席财务官的认证。

101.INS

XBRL实例文档

101.SCH

XBRL分类法扩展模式文档

101.CAL

XBRL分类法扩展计算链接库文档

101.DEF

XBRL分类法扩展定义链接库文档

101.LAB

XBRL分类法扩展标签Linkbase文档

101.PRE

XBRL分类法扩展表示链接库文档

 

53

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

 

SOTHERLY酒店公司

日期：2019年11月12日

通过：

/S/Andrew M.Sims

安德鲁·西姆斯

首席执行官

通过：

/S/Anthony E.Domalski

安东尼·多马尔斯基

首席财务官

54

签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

 

SOTHERLY酒店有限公司

通过：

SOTHERLY酒店公司

其普通合伙人

日期：2019年11月12日

通过：

/S/Andrew M.Sims

安德鲁·西姆斯

首席执行官

通过：

/S/Anthony E.Domalski

安东尼·多马尔斯基

首席财务官

55