美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-q

季度报告

依据 至本条例第13或15(D)条

1934年证券 交换法

对于 ，截至2019年9月30日的季度期间

佣金 档案号：000-51128

POLARITYTE， Inc.

(章程中指定的注册人的确切姓名 )

莱特兄弟大道123

盐 犹他州湖城，邮编：84116

(主要执行办公室地址 )

注册人的 电话号码，包括区号：(800)560-3983

(前 姓名，前地址和前会计年度，如果自上次报告后发生更改)

根据该法第12(B)节注册的证券 ：

通过复选标记表示 注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法 第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去的90天中一直遵守此类提交要求， ， 是[X]不[]

通过勾选标记 指明注册人是否已电子提交并在其公司网站上张贴(如果有)根据S-T规则(本章232.4.05)规则405要求提交和张贴的每个 交互式数据文件 在过去12个月内(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短时间)。 是[X]不[]

通过勾选标记表明 注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告 公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、 “较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期 遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

通过复选标记表明 注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。是[]不[X]

截至2019年11月8日 ，注册人的普通股流通股有26，985，630股。

指数

前瞻性声明

此 Form 10-Q季度报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述中固有的风险和不确定因素 此外，此类陈述可能基于未能实现或被证明是不正确的假设。因此，我们的业务 发展、运营和结果可能与本季度 报告中前瞻性陈述中表达的内容有很大不同。我们根据1995年私人证券诉讼改革 法案和其他联邦证券法的安全港条款作出此类前瞻性声明。本季度报告 中包含的历史事实声明以外的所有声明均为前瞻性声明。在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、 “相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预计”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”寻求、“应该”、“目标”、“将”等词来识别前瞻性陈述，“或这些词的否定或其他类似的 术语。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

考虑到 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 ， 您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律规定，否则我们没有义务 出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息可用。

第 部分-财务信息

第 项1.财务报表：

POLARITYTE， Inc.和子公司

精简 综合资产负债表

(以 千为单位，除份额和每股金额外)

附注 是这些简明综合财务报表的组成部分

POLARITYTE， Inc.和子公司

精简 合并经营报表

(未审核， ，除共享和每股金额外，单位为千)

附注 是这些简明综合财务报表的组成部分

POLARITYTE， Inc.和子公司

简明 综合损失报表

(未审核， 以千为单位)

附注 是这些简明综合财务报表的组成部分

POLARITYTE， Inc.和子公司

简明 合并股东权益报表

(未审核， ，除共享和每股金额外，单位为千)

附注 是这些简明综合财务报表的组成部分

POLARITYTE， Inc.和子公司

简明 合并现金流量表

(未审核， 以千为单位)

附注 是这些简明综合财务报表的组成部分

POLARITYTE， Inc.和子公司

简明合并财务报表附注 (未审计)

1. 主要业务活动和展示依据

PolarityTE， Inc.及其子公司(以下简称“公司”)是一家商业阶段的生物技术和再生生物材料公司，致力于 通过发现、设计和开发医学、生物医学工程和材料科学领域的一系列再生组织产品和生物材料来改变患者的生活 。

在会计年度结束时更改 。二零一九年一月十一日，董事会批准对本公司重新制定的章程进行修订，将 公司的财政年度结束日期由十月三十一日改为十二月三十一日。因此，新会计年度的季度末 与公司上一个会计年度的季度末不一致。公司做出此更改是为了使其 财年结束时与行业内的其他公司保持一致。

随附的中期简明综合财务报表 未经审计，但管理层认为 反映了为公平呈现中期 期业绩所需的所有调整，包括正常经常性应计。因此，它们不包括一般公认会计原则要求的完整 财务报表所需的所有信息和附注。过渡期的运营结果不一定表示整个会计年度 的预期结果。2018年12月31日的资产负债表来自 当日的审计财务报表，但不包括美国普遍接受的会计原则 要求的所有信息和脚注，以获得完整的财务报表。这些中期简明综合财务报表应与截至2018年12月31日的经审核综合财务报表及其附注一起阅读 ，包括在公司于2019年3月 18日提交给证券交易委员会的Form 10-KT的过渡报告中。

2. 重要会计政策汇总

合并原则 随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司 的账目。重要的公司间帐户和交易已在合并中消除。

使用 的估计。根据美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额 ，或披露财务报表日期的损益或或有损失，以及报告期内报告的收入和费用 金额。 财务报表日期的会计原则(“美国公认会计原则”)要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额 ，或披露财务报表日期的损益或或有损失，以及报告期内报告的收入和费用金额。在这些财务 陈述中包括的更重要的估计是完成合同的进展程度、基于股票的补偿、递延 税收利益的估值允许以及收购中包括的有形和无形资产的估值。实际结果可能与 估计值不同。

分段。 该公司的业务总部设在美国，涉及分开管理的产品和服务。 因此，它分为两个部分：1)再生医药产品和2)合同服务。首席运营决策 制造者(CODM)是我们的首席执行官办公室，由首席运营官、首席财务官和 公司发展总裁组成。CODM使用有关其收入和运营收入(亏损)的信息为每个运营部门分配资源并评估其绩效 。在收购IBEX之前，该公司在一个 部门运营。

现金 和现金等价物。现金等价物包括自购买之日起原始到期日为三个月或更少 的高流动性投资。

投资. 债务证券投资已分类为可供出售，并按公允价值列账，未实现收益 和损失报告为累计其他全面收益的组成部分。已实现损益包括在其他 收入(费用)中，净额。出售证券的成本是基于特定的识别方法。有价证券的利息 包括在利息收入中，净额。自购买之日起原始到期日大于三个月但不到一年 的投资被归类为当前投资。自购买之日 起原始到期日超过一年的投资被分类为非流动投资。

每股亏损 。普通股每股基本亏损的计算方法是将普通股股东的净亏损除以本期已发行普通股的加权平均数 。由于公司在提交的所有 期均处于亏损状况，因此每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为潜在稀释 证券的影响是反稀释的。

租约. 公司确定安排是否为初始租赁。使用权(“ROU”)资产代表公司 在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的付款的义务 。融资租赁在我们的综合资产负债表中报告，包括财产和设备以及其他 流动和长期负债。经营租赁义务的短期部分包括在其他流动负债中。 公司租赁分类为经营租赁或融资租赁，以及相关ROU资产和租赁负债的初始计量和确认 在租赁开始日期执行。租赁负债的计量 基于租赁期内未来租赁付款的现值。由于本公司的租赁不提供隐含 利率，本公司根据租赁开始日期可用的信息使用其增量借款利率，以确定 未来租赁付款的现值。ROU资产以租赁负债的计量为基础，还包括 在租赁开始之前或租赁开始时支付的任何租赁付款，但不包括租赁激励和产生的初始直接成本，如适用 。租赁条款可能包括在合理确定公司将 行使任何此类期权时延长或终止租赁的选项。公司经营租赁的租金费用在 租赁期内以直线方式确认。与其融资租赁相关的ROU资产的摊销费用以直线方式确认 租赁期限和与其融资租赁相关的利息费用在租赁负债余额上使用基于估计增量借款利率的实际利率法确认 。

公司与租赁和非租赁组件有租赁协议。如主题842所允许的，公司已选择不将涉及房地产和办公设备资产类别的任何租赁的 租赁组件和非租赁组件分开，因此，将租赁和非租赁组件的帐户 作为单个租赁组件。公司还选择不将主题842的确认 要求应用于所有资产类别的租期为12个月或更短的租赁。

股票-基于 的薪酬。公司使用公允价值法衡量员工所有基于股票的薪酬，并记录 一般费用和行政费用、研发费用以及销售和营销费用。对于具有分级 归属的股票期权，本公司确认在服务期内对奖励的每一单独归属部分的补偿费用 就好像奖励实质上是基于授予日期的公允价值的多个奖励。

发行期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。无风险利率 是根据授予时有效的美国国债收益率曲线得出的。波动性因子是根据 公司历史股票价格确定的。没收在发生时予以确认。

限制性股票授予的 价值根据公司普通股在 授予之日的公平市场价值计量，并在一般六个月至三年的归属期内摊销。

非员工期权和限制性股票的 核算类似于员工的核算。 非员工服务的基于股票的薪酬费用过去一直作为基础权益工具 背心在每个报告日期进行重新测量，并被确认为在收到服务期间的费用。在2019年1月1日采用ASU 2018-07，薪酬 -股票薪酬时，估值在实施日期确定，并将在剩余服务期内以直线方式确认为 费用。

研究 和开发费用。研究和开发所发生的费用按所发生的费用计算。

不可退款 根据与第三方研究组织签订的执行中的合同安排，对具有将用于或提供于未来研发的特性的商品或服务的预付款 将延期，并在交付相关商品或执行相关服务时确认为费用 。

研发费用和临床试验的应计费用 。作为编制财务报表过程的一部分， 公司需要估计其根据与供应商、临床研究组织 和顾问签订的合同以及根据临床现场协议与进行临床试验有关的义务所产生的费用。这些 合同的财务条款需经过协商，各合同各不相同，可能导致付款条件与 根据此类合同提供材料或服务的期间不匹配。公司的目标是在财务报表中反映 适当的费用，将这些费用与服务执行和 努力支出的期间相匹配。本公司根据费用各方面的时间安排对这些费用进行核算。 公司通过考虑与适用人员和外部服务提供商 关于临床试验的进度或完成的服务的讨论来确定应计估计数。在临床试验过程中，如果实际结果与其估计不同，公司将调整其 临床费用确认。公司根据当时所知的事实和情况，估计截至每个资产负债表日的应计费用 。公司的临床试验 应计费用取决于合同研究组织和其他第三方供应商的及时和准确的报告。 尽管公司不期望其估计与实际发生的金额有实质性差异，但其对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能不同 可能导致其报告的金额在任何特定时期过高或过低。

收入 确认。当客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，确认收入，金额反映 实体期望以这些商品或服务换取的对价。为确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认 ，公司执行以下五个步骤：(I) 确定与客户的合同；(Ii)确定合同中的履行义务；(Iii)确定交易 价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)在实体履行履行义务时(或 )确认收入。

在 再生医学产品部分，公司记录的产品收入主要来自其再生 组织产品的销售。该公司主要通过直销代表向医疗保健提供商销售其产品。产品 收入由公司在某个时间点满足的单一履行义务组成。通常，公司在交付给客户时确认 产品收入。

在 合同服务部门，公司记录了销售合同研究服务的服务收入，其中包括 向无关的第三方提供临床前研究和其他研究服务。服务收入一般由 单个履行义务组成，公司在一段时间内使用一种输入方法，根据迄今为止发生的成本 与预期履行义务所需的总成本相比，满足该义务。公司认为，此方法基于履行义务所需的剩余服务 提供了 在履行义务期限内对服务转让的忠实描述。这要求公司对合同完成的进度作出合理的估计 。因此，未开单的应收款和递延收入根据付款时间和完成的工作确认。 通常，部分付款应提前到期，其余部分在研究完成后才能确认，大多数研究在不到一年的时间内完成 。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司分别有222，000美元和157，000美元的未付账款 和134，000美元和170，000美元的递延收入。未开单应收账款余额包括在合并应收账款 中。在截至2019年9月30日的九个月中确认了170，000美元的收入，这些收入包括在期初的递延 收入余额中。

获得合同的成本 是在产品发货时产生的产品收入，并作为发生的费用进行支出。

最近 会计公告

2018年8月 ，FASB发布ASU 2018-13，公允价值计量(主题820)，披露框架-公允价值计量要求的变更 好的。ASU通过删除、 修改或添加某些披露来修改公允价值计量的披露要求。本标准适用于2019年12月15日之后的财年，包括允许提前采用的那些财年内的 个过渡期。公司目前正在评估 标准对其合并财务报表和相关披露的影响。

2016年6月 ，FASB发布ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(主题326)，这要求实体 根据历史经验、当前条件、 以及合理和可支持的预测，衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信用损失。这取代了现有的发生损失模型，适用于按摊销成本计量的金融资产信用损失的计量 。本标准适用于2019年12月15日之后开始的财年，包括那些允许提前采用的财年内的过渡期。公司目前正在评估 该标准将对其合并财务报表和相关披露产生的影响。

最近 采用会计公告

2019年1月1日公司通过ASU 2016-02，租赁(ASC 842)以及相关的修订，要求租赁资产和 负债记录在资产负债表上，租期超过12个月的租赁。新标准要求承租人 采用双重方式，根据 租赁是否有效为承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营租赁。此分类将分别确定租赁费用是基于有效利息方法还是在租赁期限内以直线方式确认 。采用 采用修改的追溯过渡法，将新标准应用于初始 申请之日存在的所有租约，而不是重复比较期间。

我们 选择了过渡指导下允许的实际权宜之计包，这使我们能够继续进行我们的历史 租赁分类，我们对合同是否为租赁或包含租赁的评估，以及我们对2019年1月1日之前存在的任何租赁的初始直接成本 。截至2019年1月1日，采用ASC 842对附带的压缩综合余额 表的影响如下(以千为单位)：

由于采用ASC 842而产生的 调整与确认现有经营租赁的经营租赁使用权资产和经营租赁 负债有关。不需要对开始累积赤字进行累积效应调整。

2018年6月 ，FASB发布ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工持股 付款会计的改进好的。该标准扩展了主题718的范围，以包括为 货物或服务向非员工发放的基于股份的付款，通过将其与 对员工的基于股份的付款的会计保持一致来简化对非雇员的基于股份的付款的会计处理(某些例外情况除外)。本标准对2018年12月 15之后开始的财年生效，包括允许提前采用的那些财年内的过渡期间，包括在过渡期间 采用。本公司于2019年1月1日采用本ASU。采用此ASU对公司的 综合财务报表和相关披露没有产生实质性影响。

3. 流动性

公司经历了经常性亏损和经营活动的现金流出。自成立至2019年9月30日， 公司累计亏损4.142亿美元。截至2019年9月30日，公司拥有现金和现金等价物 和4590万美元的短期投资。

于2019年4月10日，公司完成了一项包销发售，规定发行和出售3，418，918股 公司的普通股，每股票面价值0.001美元，发行价为每股8.51美元，净收益约为 $2，790，000，000，扣除公司应支付的发售费用。

基于 公司产品开发和商业化计划的当前状况，公司相信其 现有现金、现金等价物和短期投资将足以满足其至少在提交之日起未来 12个月的资本需求。该公司预计需要大量额外资金来继续其主导产品Skinte的临床 部署和商业化，开发其其他候选产品，以及扩展其产品和候选产品的制造 能力，并为商业准备做好准备。但是，公司将继续 在可用时寻求 融资机会，但此类融资可能在未来以对公司有利的条款 (如果有的话)可用。如果没有足够的资金，公司可能需要推迟、缩小或取消一个或多个产品开发计划 。公司还可以实施额外的支出削减。公司计划 主要通过发行股权证券、债务融资、产品销售收入 和未来的合作来满足其资本要求。未能产生收入或筹集额外资本将对公司实现预期业务目标的能力产生不利影响 。

4. 公允价值

按照 ASC 820，公允价值计量和披露，使用 三级层次结构以公允价值计量金融工具，该层次结构最大限度地利用了可观察的投入，并最大限度地减少了不可观测投入的使用：

按公允价值计量的金融工具 基于对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平进行整体分类。对于所呈现的任何期间，层次结构中都没有调动。

为 于2017年9月发售单位(见附注10)，本公司发行F系列优先股及认股权证 购买总计322，727股普通股。F系列优先股包含一个嵌入转换特征 ，该特征与所识别的宿主工具没有明确和密切的关系，因此被确认为按公允价值计量的衍生负债 。该公司将这些衍生品在综合资产负债表上归类为流动负债。 认股权证可按每股30.00美元的价格行使，有效期为两年。认股权证是根据ASC 815规定的负债。 认股权证协议规定调整根据认股权证可发行的普通股数量或调整 行使价，包括但不限于：(A)公司向普通股持有人发行普通股作为股息或分配 ；(B)公司细分或合并其普通股(即股票拆分)；或(C)公司 发行低于行使价的新的对价证券根据ASC 815，提供向下行使 价格保护的权证被确认为衍生负债。

在附注10中讨论过，权证和F系列优先股均于2018年3月6日兑换为普通股。

根据使用具有以下假设的蒙特卡罗模拟计算的 ，在2018年3月5日，分叉嵌入式转换功能的 公允价值估计约为720万美元：

权证负债的 公允价值估计为2018年3月5日约为250万美元，使用Monte Carlo模拟进行计算，假设如下：

下表 列出了我们的3级分类衍生负债的估计公允价值的变化(以千为单位)：

下表 列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日在公允价值层次结构中按级别定期计量的公司金融资产和负债的公允价值 (以千为单位)：

2018年5月，公司从犹他州有限责任公司Ibex Group L.L.C.和犹他州公司Ibex Preclinic Research，Inc.(统称为“IBEX”)购买了临床前研究科学业务的资产和相关房地产。 总收购价格为380万美元，其中230万美元在收盘时支付，余额由应付给IBEX的期票 支付，初始公允价值为120万美元

或有代价代表根据IBEX在交易之前引用但在交易后完成的研究产生的 收入，估计应向IBEX卖方支付的未来付款的公允价值。或有代价最初以公允价值确认 为购买代价，随后通过收益以公允价值重新计量。或有代价的初始公允价值 基于估计未来现金流量的现值，折现率为20%。或有 代价是在 完成购买后的18个月内开始的任何研究工作收到的实际收入的15%的付款，该付款基于在结束之前收到服务建议的某些特定客户潜在客户， 前提是总付款不超过650，000美元。或有对价负债 的公允价值调整已计入随附的综合经营报表中的一般及行政费用内。

下表 列出了我们或有代价负债的估计公允价值的变化(单位为千)，其中 包括在其他流动负债中：

5. 现金等价物和可供销售的有价证券

现金 等价物和可供销售的有价证券截至2019年9月30日和2018年12月31日 (以千为单位)包括以下内容：

截至2019年9月30日和2018年12月31日持有的所有 债务证券投资的到期日均不到一年。在截至2019年9月30日的 三个月和九个月，公司确认可供销售证券和 现金等价物的净实现收益分别为10万美元和40万美元。

6. 房产和设备，净额

下表列出了物业和设备的组成部分，净额(千)：

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月 的财产和设备折旧 和摊销费用，包括根据融资租赁获得的资产，折旧 和摊销费用如下(以千为单位)：

截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司确认处置财产和设备损失265，000美元。

7. 租赁

公司根据在不同日期到期至2024年11月的不可取消租约租用设施和某些设备。 这些租约要求每月支付租赁费，在整个租赁期内可能会每年增加。这些 租约中的某些租约可能包括在公司选择时延长或终止租约的选项。在确定与此等租赁相关的使用权资产或租赁负债时，这些可选期间尚未 考虑，因为本公司 认为不合理地确定将行使期权。

在 2019年4月，公司签订了运营租赁，以获得6，307平方英尺的制造、实验室和办公空间。 租约于2024年4月到期，需要按月支付租金，但需按年增加。在截至2019年9月30日的九个月内，本公司还增加了现有租赁下的办公空间，这需要额外的每月租赁付款。

截至2019年9月30日 ，我们的运营和融资租赁负债的到期日如下(以千为单位)：

补充 与租赁相关的资产负债表信息如下(单位：千)：

融资租赁

经营租赁

租赁费用的 组成部分如下(以千为单位)：

补充 与租赁相关的现金流量信息如下(千)：

截至2019年9月30日 ，加权平均剩余经营租赁期限为3.0年，用于确定经营租赁负债的加权平均贴现率 为9.82%。加权平均剩余融资租赁期限为3.6年， 用于确定融资租赁负债的加权平均贴现率为9.70%。

8. 应付帐款和应计费用及其他流动负债

下表显示了应付账款和应计费用的主要组成部分(以千为单位)：

薪资 和其他薪酬包括应计薪资费用、应计奖金和估计的雇主401(K)计划贡献。

应计 遣散费包括根据2019年8月21日达成的和解 条款协议，应向前官员和董事Denver Lough博士支付230万美元的应计补偿。到期的剩余数额60万美元包括在其他长期负债中。

其他 流动负债包括经营租赁负债和融资租赁负债的流动部分，或有 对价和短期债务。截至2019年9月30日，短期债务的余额为20万美元，其他 部分在上面的脚注中披露。

9. 长期应付票据

为 与2018年5月IBEX收购相关，本公司向卖方发行了应付本票，初始公平值 为120万美元。期票的本金余额为130万美元，年利率为3.5%利息 。本金和利息从2018年11月3日开始，每隔 个月(“付款日”)继续分五期支付本金和利息。本票可由本公司随时预付， 于2020年11月3日到期日或违约事件(包括未能在每个付款日付款 、违反任何消极契约、无力偿债或破产)到期并应付。一旦发生 违约事件，期票将自 违约事件之日起承担每年7%的加速利率。

公司最初以公允价值确认期票，使用公司的估计市场利率 ，该利率高于期票的规定利率。计入市场利率的结果导致本金余额的 初始贴现约为113，000美元，正使用有效利息法在期票 期间摊销至利息支出。截至2019年9月30日和2018年12月31日，未摊销债务折扣分别约为28，000美元和68，000美元 。截至2019年9月30日的3个月和9个月的利息收入 中包括了12，000美元和40，000美元的债务折旧摊销净额。

10. 优先股和普通股

交换 100%未偿F系列优先股和权证

2017年9月20日 ，公司以每单位2，750美元的购买价格向认可投资者出售了总价值为17，750，000美元的本公司证券(“单位”) 。每个单位包括(I)一股公司新 授权的6%F系列可转换优先股，每股面值0.001美元(“F系列优先股”)， 可转换为公司普通股的百股，以及(Ii)以每股30美元的行使价购买公司普通股最多322，727股 股的两年权证。

系列优先股可根据等于 系列优先股的规定价值的转换计算转换为公司的普通股，加上截至确定日期的F系列优先股 股的所有应计和未付股息(如果有的话)除以转换价格。每股F系列优先股的标明价值为 $2750，初始转换价格为每股27.50美元，每股可根据股票拆分、股票股息、资本结构调整、 组合、细分或其他类似事件进行调整。

在 初始发行日的两年纪念日，任何已发行但尚未转换的F系列优先股， 将根据持有人的选择，(I)按当时生效的转换价格 自动转换为本公司的普通股，或(Ii)由本公司根据该等已发行F系列优先股的声明价值偿还。

根据ASC 815，与F系列优先股相关发行的 认股权证被确定为负债。认股权证 协议规定调整根据认股权证可发行的普通股数量或调整行使价， 包括但不限于：(A)公司向其 普通股的持有人发行普通股作为股息或分派；(B)公司细分或合并其普通股(即股票拆分)；或(C)本公司发行新证券 ，代价低于行使价。在采用ASU 2017-11之前，提供向下行使 价格保护的权证被确认为衍生负债。

F系列优先股中的 转换特征被确定为与所识别的 主机工具没有明确和密切的关系，因此根据ASC 815被确认为以公允价值计量的衍生负债。

认股权证和分叉嵌入转换特征的 初始公允价值，估计分别约为430万美元和930万美元，从单位发售的毛收入中扣除，以得出F系列优先股的初始折扣值 价值。F系列优先股总陈述价值的折让 约为1360万美元，被确认为使用与优先股股息类似的实际利息方法在持有者可选赎回之前的两年期间增加 。

2018年3月6日，公司与公司100%已发行F系列优先股 股份的持有人(每个 一个“持有人”，统称“持有人”)签订了单独的交换协议(“交换协议”)，以及公司购买与 系列F优先股相关发行的公司普通股的股份(此类“认股权证”和F系列优先股统称为“交易所 证券”)，以交换交易所证券和F系列优先股的未付股息 普通股 (“交易所”)。

交易所导致了以下发行：(A)所有已发行的F系列优先股被转换为972，070股限制普通股 ，转换价格为每股普通股18.26美元(2018年2月26日普通股在纳斯达克资本市场的收盘价 )；(B)以31，321股限制普通股换取6%股息的权利终止 ，以换取31，321股限制普通股；(C)322，721股限制普通股；(C)322，721股限制普通股；(B)终止F系列优先股相关6%股息的权利 ，以换取31，321股限制普通股；(C)322，721股限制普通股。以及(D)权证持有人根据 放弃权证的任何和所有其他权利，包括行使价格调整。

作为 交易所的一部分，持有人还放弃了与发行交易所证券、各自的 管辖协议和指定证书有关的所有其他权利，包括任何相关股息、转换和行使价格的调整、 和还款选择权。与F系列优先股持有人的现有注册权协议也被终止 ，F系列优先股的持有人放弃了本公司登记可在 转换F系列优先股或行使认股权证时发行的普通股的义务，并放弃了与 公司未能提交或已宣布有效的涉及这些股份的登记声明有关的任何损害、罚款和违约。

公司普通股 所有流通股F系列优先股的交换和持有者收取6%股息的权利确认如下：

由于权证被归类为负债，普通股权证的交换被确认为责任终止期。 截至2018年3月5日，在交易所发行的151，871股普通股的公平市价为3，045，034美元，普通股权证负债的公允价值 为2，525，567美元，导致在截至2018年9月30日的9个月内 权证责任终止期亏损519，467美元

公司确认，在截至2018年9月30日的9个月中，F系列优先股的折价增加了约698，000美元，作为额外实收资本的减少和 F系列优先股账面价值的增加。这种增加在经营报表中被视为股息，增加净 损失，从而得出可归因于普通股股东的净损失。

优先 股票转换和消除

2018年2月6日 ，15，756股B系列可转换优先股(“B系列优先股”) 转换为262，606股普通股。

2018年3月6日，公司收到A系列可转换优先股(“A系列优先股”)、B系列优先股和E系列可转换优先股(“E系列优先股”)100%流通股 股的持有人发出的转换通知(根据原始条款)，并向这些持有人发行了总计7，945，250股普通股 股。

E系列优先股的 股由公司前首席执行官Denver Lough博士持有。2018年3月6日，本公司与Lough博士订立了新的注册权协议(“Lough注册权协议”) ，据此，本公司同意提交一份登记表，登记在六个月内转换E系列优先股时发行的7，050，000股普通股 的再销售，以使该登记表 在提交后尽快由证券交易委员会宣布生效。 2019年3月14日，公司放弃了注册义务，并对Lough注册权协议进行了修订，以规定 博士可以通过书面请求向公司要求注册。Lough博士要求在2019年8月登记他的7，050，000股普通股 ，根据这一要求，2019年10月向证券交易委员会提交了一份表格S-3上的登记声明 。一旦登记声明生效，本公司有义务保持其有效，直至根据登记声明出售所有登记股份之日较早 或登记声明首次生效之日起一年 。

2018年3月7日，公司向特拉华州国务秘书提交了淘汰证书，终止 公司的A系列、B系列、C系列、D系列、E系列和F系列优先股。因此，截至2019年9月30日，公司拥有 25，000，000股授权和未发行优先股，但没有指定系列。

截至2019年9月30日和2018年12月31日， 没有流通的可转换优先股。

11. 股权薪酬

截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月，公司记录了与 股票期权、限制性股票奖励和员工股票购买计划相关的基于股票的薪酬支出(单位：千)：

激励 薪酬计划

2019年 计划

2018年10月5日，公司董事会(“董事会”)批准了公司2019年股权激励计划(“2019年计划”)。2019年计划规定向公司的 员工、高级管理人员、董事和顾问授予激励性股票期权、非合格股票期权、 限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他类型的股票奖励。董事会薪酬委员会将管理2019年计划，包括 确定哪些合格参与者将获得奖励，受奖励的普通股股份数量以及 此类奖励的条款和条件。根据2019年计划的奖励，最多可发行300万股普通股。 除非董事会提前终止，否则2019年计划将于2028年10月5日交易结束时终止。截至2019年9月30日，根据2019年计划，公司约有290，875股可供未来发行。

2017 计划

2016年12月1日，公司董事会(“董事会”)批准了公司2017年股权激励 计划(“2017计划”)。2017计划的目的是促进公司的成功，并通过授予奖励提供额外的手段来吸引、激励、留住和奖励选定的员工、 顾问和其他合格人员，从而增加股东 的价值。2017年计划规定向公司的 员工、高级管理人员、董事和顾问授予激励性股票期权、非资格股票期权、 限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他类型的股票奖励。董事会薪酬委员会将管理2017计划，包括 确定哪些合格参与者将获得奖励，受奖励的普通股股份数量以及 此类奖励的条款和条件。根据2017计划的奖励，最多可发行7300，000股普通股(从2017年10月的3，450，000股增加) 。除非董事会提前终止，否则2017计划将于2026年12月1日 业务结束时终止。截至2019年9月30日，根据2017计划，公司约有379，641股可供未来发行 。

股票 期权

以下是截至2019年9月30日的9个月的公司员工和非员工股票期权活动的 摘要 ：

受限 股票

以下是截至2019年9月30日的9个月的公司员工和非员工限制性股票活动的 摘要 ：

员工 库存采购计划(ESPP)

2018年5月 ，公司通过了员工购股计划(“ESPP”)。公司初步保留了500，000股 股普通股，用于根据ESPP购买。首次发售时间从2019年1月1日开始，到2019年6月30日结束 ，第一次购买日期。随后的发售期间将自动从每年1月1日和7月1日开始，并将有 六个月的持续时间，最终购买日期为每年6月30日和12月31日。在每个购买日，ESPP参与者 将以相当于(1)普通股 在发售日的每股公平市价或(2)普通股在购买日的公平市价中较小者的85%的价格购买普通股。截至2019年9月30日的3个月和9个月，与ESPP相关的基于股票的总薪酬 分别为14，000美元和33，000美元。 在截至2019年9月30日的9个月内，根据ESPP总共购买了7，260股普通股， 总收益为35，000美元。

12. 所得税

公司已评估其所得税状况，并确定在2019年9月30日 不存在重大不确定的税务状况。该公司预计其未确认的税收优惠在未来12个月内不会有重大变化。

作为2019年9月30日和2018年12月31日的 ，本公司维持估值准备以完全抵销其主要归因于美国业务的净递延税 资产，因为该等资产变现的可能性不被认为比不变现更大 。

公司在美国联邦以及各个州和地方司法管辖区提交所得税申报表。

13. 每股亏损

由于 期的反摊薄效应，以下 个已发行的潜在摊薄股份已被排除在 期的摊薄每股净亏损的计算中：

14. 承诺和或有事项

偶然事件

2018年6月26日，Jose Moreno对公司和公司的两名董事向犹他州地区美国地区 法院提起集体诉讼，指控违反联邦证券法，案件编号2：18-cv-00510-jnp( “Moreno投诉”)。2018年7月6日，Yedid Lawi在同一法院对同一被告提出了类似的申诉 ，案件编号2：18-cv-00541-pmw(“Lawi申诉”)。Moreno起诉书和Lawi起诉书都声称 被告通过向证券交易委员会提交的报告 和其他渠道包含重大错误陈述或遗漏向公众传播信息 违反了《交易法》第10条和 20(A)条以及据此通过的规则10b-5。具体地说，这两起投诉都声称被告歪曲 公司的一项专利申请的状态，同时吹嘘公司技术的独特性 及其有效性。原告正在寻求他们和由2017年3月31日至2018年6月22日期间购买公司 公开交易证券的人员组成的类别所遭受的损害。原告已提交合并 和指定为主要原告的动议。2018年11月28日，法院将Moreno和Lawi案件合并到Re PolarityTE，Inc.的 标题下。证券诉讼(“综合证券诉讼”)，并请求指定 Lawi原告为主要原告。2019年1月16日，法院批准了Yedid Lawi任命 为首席原告的动议，2019年2月1日，法院批准了首席原告请求批准首席律师和 联络律师的动议。法院命令首席原告在 2019年2月1日后不迟于60天提出并送达综合申诉，被告应在提交和送达综合申诉后60天内作出答复或 作出回应，首席原告必须在送达综合申诉的90天内提出类别认证动议。 首席原告于2019年4月2日提交了综合申诉，并声称基本违反了原始申诉中所述的联邦证券法 公司认为合并申诉中的指控是毫无根据的， 并打算积极为诉讼辩护。公司于2019年6月3日提出动议，驳回合并投诉 。原告对公司驳回动议的反对于2019年8月2日提交，公司于9月13日提交 回复, 2019年关于公司解散动议的听证会定于2019年11月19日 19日举行。在诉讼程序的早期阶段，公司无法对诉讼结果作出任何预测。

在 日常业务过程中，我们可能涉及与知识产权、商业安排、法规遵从性和其他事项有关的诉讼、索赔、调查、诉讼和诉讼威胁 。除非如上所述，在2019年9月30日 ，我们没有参与任何可能对我们的财务 状况或运营结果产生重大影响的法律或仲裁程序。我们不是任何重大程序的一方，在该程序中，任何董事、高级管理人员 或我们的关联公司是对我们或我们的子公司不利的一方，或对我们或我们的子公司有不利的重大利益。

承付款

公司已与主要高管签订雇佣协议，其中包含遣散费条款和变更控制条款。

15. 某些关系和相关交易

在 2019年8月21日，本公司与主要股东、前高管和董事Denver Lough博士签署了和解 条款协议，该协议部分规定，本公司于2019年10月1日向Lough博士支付1，500，000美元现金，另外 1，500，000美元现金按月平均分期付款，从2019年11月1日起至2021年4月1日结束。此外，公司 同意授予Lough博士200，000股限制性股票，从2019年10月1日开始，按月分18个等额分期付款。

2018年10月 ，本公司签订了一份写字楼租赁合同，租赁面积约为7250平方英尺，位于西57街40号的大厦 纽约市的街道。租期为三年。每年的租金是每平方英尺60美元 。最初，公司将只占用并支付3275平方英尺的空间，除非我们选择占用额外的空间，否则公司没有 租赁义务 支付租赁覆盖的剩余3975平方英尺的空间。 公司认为租赁条款对我们非常有利，公司通过董事Peter A.Cohen的 协助获得这些优惠条款，他提供的协助使他拥有的公司Peter A.Cohen，LLC(“Cohen LLC”)

公司使用的面积为1，648平方英尺，Cohen LLC截至2019年9月30日使用的面积约为4，584平方英尺。每月 6232平方英尺的租赁费为31160美元。其中22，920美元根据占用的面积 按比例分配给Cohen LLC。根据本公司和Cohen LLC支付的租金 占总租金的比例，在转租下分配额外的运营费用和税费。一旦空间被完全占用，公司将把Cohen LLC空间的总年租费率 降低到每平方英尺58.60美元。公司在截至2019年9月30日的三个月和九个月分别确认了与本协议有关的69，000美元和195，000美元的转租收入 。转租收入包括在其他 收入中，净额在经营报表中。截至2019年9月30日和2018年12月31日，根据本协议， 关联方应付17，000美元和0美元。

16. 分部上报

公司目前的运营涉及到单独管理的产品和服务。因此，它分成两个 部分：1)再生医学和2)合同服务。

在 截至2019年9月30日的三个月内，公司的CODM更改了部门净收入和亏损的报告，将 再生医药部门的额外非现金支出分配到合同服务部门。对于截至 2019年9月30日和2018年9月30日的三个月，这导致非现金支出的重新分配分别为40万美元和20万美元。 在截至2019年和2018年9月30日的九个月中，这导致非现金支出的重新分配分别为140万美元和30万美元 万美元。该变化反映在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月净亏损额 如下。

以下 表(以千为单位)列出了截至2019年9月30日的三个月和九个月有关我们部门的某些 信息：

17. 后续事件

根据 Denver Lough博士于2019年8月根据其注册权协议提出的要求，本公司于2019年10月21日向美国证券交易委员会提交了一份表格S-3的登记 声明，以登记Lough博士持有的7，050，000股普通股 ，并宣布自2019年11月1日起生效。

第 项2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下信息应与本季度报告Form 10-Q中包含的合并财务报表及其相关附注 一起阅读。

除了历史信息外，本报告还包含前瞻性陈述，这些陈述涉及 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的计划和结果大不相同的风险和不确定因素。我们鼓励 您审查在本季度报告Form 10-Q的开头和第I部分第1A项下包括 的“前瞻性陈述”一节中讨论的风险和不确定因素。我们于2019年3月18日提交给证券交易委员会的Form 10-K的过渡报告的风险因素。这些风险和不确定因素可能导致实际结果 与我们的前瞻性陈述中的结果或历史结果和趋势中隐含的结果有很大的不同。我们告诫读者 不要过分依赖我们所作的任何前瞻性陈述，这些陈述仅在发布之日发表。 我们没有义务 公开更新或修改任何此类声明 以反映我们的预期或任何此类声明可能基于的事件、条件或环境的任何变化， 或可能影响实际结果与前瞻性声明中陈述不同的可能性的任何义务 。

概述

我们 是一家商业阶段的生物技术和再生生物材料公司，致力于通过发现、 设计和开发医学、生物医学工程和材料科学领域的一系列再生组织产品和生物材料来改变患者的生活。我们经营两个部门：再生医药业务部门和合同服务部门。

细分 报告

再生医学业务部门在过去一年中建立并推进了我们的核心“TE”计划， 其中包括我们的第一个商业产品Skinte。Skinte的商业发布包括商业、制造、 和公司结构的构建，以支持Skinte收入的增长和2019年及以后的部署。这包括设备、人员、 系统和租赁物业。研发不断扩大，推进产品开发流水线。

2018年5月，我们收购了临床前研究和兽医科学业务的资产以及相关房地产，现在我们通过子公司IBEX临床前研究公司运营 。总购买价为380万美元，其中230万美元在成交时支付 ，余额由应付给卖方的期票支付，初始公允价值为120万美元 ，或有代价为初始公允价值约30万美元。因此，我们拥有重要的研究 设施和一支受过良好教育且技术熟练的科学家和研究人员团队，构成了我们 业务的合同研究部分。这些资源对我们正在进行的TE产品和其他研究计划的工作非常有益。我们 还以合同为基础向无关的第三方提供研究服务，我们以POLARITYRD商标提供。合同 研究服务帮助我们支付维护一流研究设施的成本，并使我们能够满足追求 新技术的公司，这些新技术可能是未来合作或战略合作关系的机会。

研究 和开发费用。研发费用主要是指与员工相关的成本，包括股票薪酬，研发主管和员工的 ，实验室和办公室费用以及其他间接费用。

一般 和管理费用。一般和行政费用主要表示与员工相关的成本，包括公司高管和支持人员的股票 薪酬，一般办公费用，专业费用和各种其他间接费用 。专业费用，包括法律和会计费用，通常是我们 一般和行政费用的最大组成部分之一。这些费用部分归因于我们作为一家上市公司所需的活动， 例如向证券交易委员会(SEC)提交的文件，以及公司和业务发展计划。

收入 税。所得税由我们的所得税准备金组成，受我们的净经营亏损结转的影响。未来 由于“国内收入法”的“所有权变更”条款，我们对净经营亏损或NOL结转的使用可能会受到重大的年度限制。年度限制可能导致NOL结转 在使用前到期。由于我们的亏损历史，在当前会计声明下已经建立了足以完全抵消我们的NOL和其他递延 税务资产的估值备抵，并且除非 有足够的积极证据支持其逆转，否则此估值备抵将保持不变。

关键 会计估计

我们对财务状况和经营结果的 讨论和分析基于我们的合并财务报表， 这些报表是根据美国普遍接受的会计原则或GAAP编制的。

根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表 要求管理层作出估计和假设，影响资产和负债的上报金额或披露 财务报表日期的损益或或有事项以及 报告期内的收入和费用上报金额。这些财务报表中包括的更重要的估计包括认股权证 负债的估值、衍生负债的估值、基于股票的补偿、递延税收利益的估值准备额以及 收购中包括的有形和无形资产的估值。实际结果可能与这些估计不同。

我们 已确定以下政策对我们的业务运营和对我们的财务结果的理解至关重要。当这些政策影响我们报告的和预期的财务结果时， 在管理层 讨论和分析财务状况和运营结果的整个过程中，都会讨论这些政策对我们业务运营的影响和任何相关风险 。

商誉 和无形资产。商誉代表超过收购的有形和无形资产净公允价值的收购成本 。商誉不摊销，并须接受年度减值测试，或如果发生事件或 情况变化，更有可能使报告单位的公允价值低于其账面值，则在年度测试之间进行商誉测试。 在商誉减值测试中，公司有权首先评估定性因素，以确定是否存在 事件或情况导致确定报告单位的公允价值比其账面值更有可能 小于其账面值。 在对商誉减值进行测试时，公司有权选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值比其账面值更有可能 小于其账面值。如果在评估事件和情况的总体后，公司认为报告单位的公允价值低于其账面值的可能性 不大，则不需要进行两步 减值测试。如果公司得出其他结论，则必须执行两步过程的第一步。 商誉减值测试是在报告单位级别通过将报告单位的估计公允价值 与其各自的账面价值进行比较来进行的。如果估计公允价值超过账面价值，则不会减损报告单位级别 的商誉，并且不需要进行第二步减值测试。如果估计的公允价值小于账面价值， 必须进行减值测试的第二步。商誉减值测试的第二步将是记录 减值费用，如果有的话，基于报告单位的账面金额超出其公允价值。

报告单位的公允价值基于广泛接受的估值技术，本公司相信市场参与者将 使用，尽管估值过程需要重大判断，并且通常涉及使用重要的估计和假设。 公司使用市值法估计报告单位的公允价值。在确定公允价值时使用的估计和假设 可能对是否记录减值费用以及此类费用的幅度 有重大影响。不利的市场或经济事件可能导致未来期间的减值费用。

被视为具有有限寿命的无形资产 在其估计可用寿命期间按直线进行摊销，其范围一般为 从一年到十一年。使用寿命是指预计资产将直接或间接贡献 到其未来现金流的期间。当存在某些事件或情况时，对无形资产进行减值审查。对于可摊销的 无形资产，当未贴现的现金流量超过其账面价值时，就会出现减值。至少每年评估剩余的 使用寿命。

长期资产的减值 。每当事件 或业务情况的变化表明资产的账面金额可能无法完全收回时，公司审查长期资产(包括财产和设备)的减值情况。 公司在决定何时进行减值审查时考虑的因素包括 业务在 中的表现与预期相关，显著的负面行业或经济趋势，以及 资产使用方面的重大变化或计划变化。如果进行减值审查以评估长寿资产的可恢复性，公司将 预期因使用和最终处置长寿资产而产生的未贴现现金流的预测与其账面值 进行比较。当预计因使用 资产而产生的未贴现未来现金流量小于其账面值时，将确认减值亏损。减值损失将以减值 资产的账面价值超过其公允价值(基于贴现现金流量确定)为基础。没有确认减值损失。

收入 税。本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产和负债 确认为可归因于现有 资产和负债的财务报表金额及其各自税基与营业亏损和税收抵免结转之间的差额导致的未来税收后果。递延税项资产及 负债乃使用预期适用于预期收回或结算暂时性差额 年度内应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认 。公司在每个季度资产负债表日期评估递延税 资产的变现潜力，并记录变现可能性不大 的资产的估值备抵。

基于股票 的薪酬。公司使用公允价值法衡量所有基于股票的薪酬，并将此类费用记录在 研发、一般和行政费用以及销售和营销费用中。具有分级归属的股票期权的补偿费用 在每个奖励的单独归属部分的服务期内确认，就好像奖励 实质上是多个奖励一样。

发行期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计的。无风险利率 是根据授予时有效的美国国债收益率曲线得出的。波动性因子是根据 公司历史股票价格确定的。没收在发生时予以确认。

限制性股票授予的 价值根据公司普通股在 授予之日的公平市场价值计量，并在一般六个月至三年的归属期内摊销。

收入 确认好的。在再生医药产品部门，公司记录的产品收入主要来自 其再生组织产品的销售。公司主要通过直销代表向医疗保健提供商销售产品。 产品收入包括公司在某一时间点满足的单一履行义务。通常，公司 在交付给客户时确认产品收入。在合同服务部分，公司通过提供合同研究服务获得服务收入 ，其中包括向 不相关的第三方提供临床前研究和其他研究服务。服务收入一般由单个履行义务组成，公司使用输入法 时间满足该义务，该输入方法基于迄今为止发生的成本相对于预期满足 履行义务所需的总成本。

租约。 2019年1月1日公司通过ASU 2016-02，租赁(ASC 842)以及相关的修订，要求租赁资产 和负债记录在资产负债表上，租期超过12个月的租赁。新标准要求 承租人采用双重方法，根据租约是否有效地是承租人融资购买的原则，将租赁分类为融资租赁或经营租赁。此分类将分别确定租赁费用是基于有效利息方法还是在租赁期限内以直线方式确认 。采用 采用修改的追溯过渡法，将新标准应用于初始 申请之日存在的所有租约，而不是重复比较期间。最重要的影响是确认经营租赁的ROU资产和租赁负债 ，而我们的融资租赁会计基本上保持不变。有关采用的其他信息，请参阅附注2-重要会计政策概要和附注7-简明综合财务报表附注中的租赁，包括 本季度报告第一部分第1项，表格10-Q。

操作结果

截至2019年9月30日的三个月 与截至2018年9月30日的三个月

净收入 。在截至2019年9月30日的三个月期间，总净收入为140万美元。 销售Skinte的产品收入在截至2019年9月30日的三个月为80万美元，而截至2018年9月30日的三个月为20万美元 。截至2019年9月30日的三个月的服务净收入为60万美元，而截至2018年9月30日的三个月 为50万美元。

销售成本 在截至2019年9月30日的三个月期间，总销售成本约为60万美元，约占总净收入的46% 。截至2019年9月30日的三个月 期间，产品销售成本为30万美元，约占产品收入的38%。产品销售成本主要由直接制造成本(材料、运费和 人工)和固定间接费用组成。2019年前九个月，产品销售成本占产品收入的百分比比 季度下降，主要是由于直接制造成本的降低。服务销售成本 为30万美元，约占服务收入的59%。截至2018年9月30日的三个月期间的产品销售成本为30万美元，约占产品收入的136%。截至2018年9月30日的三个月期间的服务销售成本为40万美元，约占服务收入的76%。

研究 和开发费用。与截至2018年9月30日的三个月期间相比，截至2019年9月30日的三个月期间，研发支出减少了110万美元，即28%。减少的主要原因是本期建立的商业和运营基础设施以及前期的研发成本 之间的 组合发生了变化。

一般 和管理费用。与截至2018年9月30日的三个月期间相比，截至2019年9月30日的三个月期间，一般和行政支出增加了90万美元，即6%。公司扩展了其基础设施 以支持Skinte的商业推出。由此导致的费用增加主要是由与员工相关的成本、 工资和福利以及增加的外部服务费用(包括法律和会计费用以及咨询费用)驱动的。

销售 和营销费用。在截至2019年9月30日的三个月期间，与截至2018年9月30日的三个月期间相比，截至2019年9月30日的三个月期间，销售和营销支出增加了340万美元 或208%。此 代表由于Skinte的扩展和商业化而增加的销售人员和营销成本。

其他 收入(费用).截至2019年9月30日的三个月期间，与截至2018年9月30日的三个月期间相比，其他收入(支出)增长约 12%。这一增长是由于租金收入被 利息收入的减少所抵消。

净损失 .截至2019年9月30日的三个月期间净亏损约为2300，000，000美元，而截至2018年9月30日的三个月期间净亏损约为20，600，000美元，主要反映了上述扩大运营所导致的 运营成本和费用的增加。

截至2019年9月30日的9个月 与截至2018年9月30日的9个月

净收入 。在截至2019年9月30日的9个月期间，总净收入为420万美元。 销售Skinte的产品收入在截至2019年9月30日的9个月为160万美元，而截至2018年9月30日的9个月为40万美元 。截至2019年9月30日的9个月，服务净收入为250万美元，而截至2018年9月30日的9个月为70万美元。IBEX业务于2018年5月收购，在截至2018年9月30日的9个月中为收入贡献了70万美元 。

销售成本 。在截至2019年9月30日的9个月期间，总销售成本约为200万美元，约占总净收入的 48%。产品销售成本为90万美元，约占产品收入的57%，主要原因是 固定间接费用。服务销售成本为110万美元，约占服务收入的43%。截至2018年9月30日的9个月期间的产品销售成本 为40万美元，约占产品收入的101%。在截至2018年9月30日的9个月期间，服务成本 的销售额为40万美元，约占服务收入的67%。

研究 和开发费用。与截至2018年9月30日的9个月期间相比，截至2019年9月30日的9个月期间，研发支出增加了50万美元，约4%。增长的主要驱动因素是 研究和临床支持人员的增加以及相关的工资和福利成本，抵消了 在本期建立的商业和运营基础设施以及前期 的研究和开发成本之间的组合变化。

一般 和管理费用。与截至2018年9月30日的9个月期间相比，截至2019年9月30日的9个月期间，一般和行政开支增加了14，300，000美元，或约42%。公司扩展了其基础设施 以支持Skinte的商业推出。由此导致的费用增加主要是由与员工相关的成本、 工资和福利以及增加的外部服务费用(包括法律和会计费用以及咨询费用)驱动的。

销售 和营销费用。在截至2019年9月30日的9个月期间，与截至2018年9个月的9个月期间相比，截至2019年9月30日的9个月期间，销售和营销支出增加了1130万美元 ，即699%。这表示 由于Skinte的扩张和商业化，销售人员和营销成本增加。

其他 收入(费用).截至二零一九年九月三十日止九个月期间，其他收入(支出)较截至二零一八年九月三十日止九个月期间减少90万美元 或约53%。这一减少是由于衍生工具的公允价值190万美元的变化，利息收入减少20万美元，由50万美元认股权证债务终止期的损失抵消，实现的投资收益为40万美元，租金收入为30万美元。截至2019年9月30日的九个月期间没有未偿权证 。

净损失 .截至2019年9月30日的九个月期间的净亏损约为7130万美元，而截至2018年9月30日的九个月期间的净亏损约为4640万美元，主要反映了上文讨论的扩大运营所导致的运营成本和支出的增加。

流动性 和资本资源

截至2019年9月30日 ，我们的现金、现金等价物和短期投资余额约为4590万美元，我们的营运 资本约为3570万美元，而截至2018年12月31日，现金和现金等价物和短期投资为6180万美元， 营运资本为5680万美元。

正如 在简明综合财务报表中所反映的那样，截至2019年9月30日，我们的累计赤字约为4.142亿美元，在截至2018年9月30日的九个月期间用于经营活动的净现金约为4070万美元。 在2018年12月31日，我们在截至2018年9月30日的九个月中，我们的累计赤字约为3.429亿美元，运营活动使用的净现金约为1940万美元 。

于2019年4月10日和5月6日，公司完成了一项包销发售，规定发行和出售3，418，918股公司普通股 ，每股票面价值0.001美元，发行价为每股8.51美元，净收益约为 约2，790万美元，扣除公司应支付的发售费用。

在截至2019年9月30日的三个月中， 公司采取了许多措施进一步减少现金消耗，包括外包 我们业务的各个方面，按部门进行彻底的预算审查，加强财务纪律，并优先 将资源分配到业务中最有可能在短期内产生收入的领域。我们预计这些 努力将在2019年第四季度继续进行，但这些努力的结果将被我们于2019年8月21日与主要股东、前高管和董事Denver Lough博士签署的和解协议 抵消，该协议规定， 公司于2019年10月1日向Lough博士支付1，500，000美元现金，从2019年11月1日开始至4月结束时，以相等的 月度分期支付额外的1，500，000美元现金并将授予Lough博士200，000个限制性股票单位 ，从2019年10月1日开始，按18个月平均分期付款。截至2019年9月30日，应付账款 和应计费用中包括约230万美元，用于支付Lough博士的付款义务。到期余额包括在 其他长期负债中。

基于 我们的产品开发和商业化计划的当前状态，我们相信我们现有的现金、现金等价物 和短期投资将足以满足我们从提交之日起至少12个月的资本需求。 然而，未来我们可能需要额外的资金来继续我们的TE产品的临床部署和商业化 ，开发我们的其他候选产品，以及扩展我们产品和候选产品的制造能力 。因此，我们将在可能的情况下继续寻求融资机会，但是，此类融资可能 不会 在对我们有利的条件下提供，如果有的话。如果未来没有足够的资金，我们可能需要延迟、 缩小范围或取消一个或多个运营或开发计划。公司还可以实施额外的 支出削减。我们计划主要通过发行股权证券、债务融资、 产品销售收入和未来合作来满足我们未来的资本需求。未能在 未来按需要创造收入或筹集额外资本，将对我们实现业务目标的能力产生不利影响。

我们的 实际资本需求将取决于许多因素，其中包括：我们扩大主导产品Skinte的制造规模并将其成功商业化的能力 ；Skinte的临床评估和验收 的进展和成功；我们开发其他候选产品的能力；以及获得任何所需的监管 注册或批准的成本和时间。我们关于我们的财务资源将在多长时间内能够支持我们的运营 的陈述是前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际结果可能有很大差异 。上述因素以及第I部分第1A项中描述的其他因素。我们于2019年3月18日提交给SEC的Form 10-K中的过渡报告 的风险因素将影响我们未来的资本要求和我们可用的 资金的充足性。如果我们被要求筹集额外资金，任何额外的股权融资可能对现有股东具有高度稀释作用，或对现有股东不利 ，而债务融资(如果可用)可能涉及限制性契约。如果我们选择寻求合作 安排，此类安排的条款可能要求我们放弃对我们的某些技术、产品或营销领域的权利 。我们未能在需要时在可接受的条款下筹集资金，将要求我们降低运营费用 ，并将限制我们对竞争压力或意外需求的响应能力，以开发我们的候选产品 并继续运营，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

表外 表安排

截至2019年9月30日 ，我们没有表外安排。

通货膨胀率

我们的 管理层目前认为通货膨胀没有，也不会对持续经营产生实质性影响。

现金 流量

截至2019年9月30日，现金、 现金等价物和短期投资约为4590万美元，而截至2018年12月31日，现金和现金 等价物和短期投资约为6180万美元。截至2019年9月30日，营运资本约为3570万美元，而截至2018年12月31日，营运资本约为5680万美元。

运营 现金流

截至2019年9月30日的9个月期间，用于经营活动的现金 约为4070万美元。截至2018年9月30日的9个月期间，约有1940万美元现金用于运营活动。运营活动中使用的净现金 的增加主要与基础设施的扩展以及与 Skinte的商业扩展相关的销售和营销费用有关。

投资 现金流

截至2019年9月30日的9个月期间，用于投资活动的现金 约为1490万美元。截至2018年9月30日的9个月期间， 投资活动使用的现金总额约为890万美元。在截至2019年9月30日的9个月 期间，该活动涉及净购买可供出售的证券以及购买 财产和设备。在截至2018年9个月的9个月期间，该活动涉及购买物业和 设备以及收购IBEX。

融资 现金流

截至2019年9月30日的9个月期间，融资活动提供的现金净额约为2710万美元。截至2018年9个月的9个月期间，融资活动提供了9280万美元的现金。在截至2019年9月30日的9个月期间 ，该活动涉及行使股票期权的收益，公司完成了一项包销 发行和出售3，418，918股公司普通股，每股票面价值0.001美元 ，发行价为每股8.51美元，净收益约为2，790万美元，扣除公司应支付的发售费用 ，由融资租赁本金付款和或有代价负债付款抵销。在截至2018年9月30日的9个月 期间，该活动涉及以每股16.00美元的发行价公开发售2，335，937股普通股，产生的净收益为3460万美元，扣除发售费用后，以及另一项以每股23.65美元的发行价包销的2，455，882股普通股 发行，导致净收益约为5800万美元，扣除发售费用后。

最近 会计公告

请参阅 我们在附注2-重要会计政策摘要中对近期会计声明的讨论，并附上 本季度报告Form 10-Q中其他地方包括的简明综合财务报表。

第 项3.市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 项4.控制和程序

对披露控制和程序的评估 。

我们 维护披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条中所定义)，旨在 确保在我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、总结 并报告，并且这些信息被累积并 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官， 适当地， 向我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官， 进行记录，处理，汇总 并报告给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务和会计官，

我们的 管理层在我们的首席执行官和财务人员的参与下，评估了截至本报告涵盖的期间结束时我们的披露 控制和程序的有效性。根据对我们 披露控制和程序的有效性的评估，截至2019年9月30日，我们的首席执行官和财务官得出结论认为，截至该日期 ，由于我们对财务报告的内部控制存在以下重大弱点，因此无效。 为了解决重大弱点，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确定本文中包括的财务 报表是否公平地呈现了我们的财务结果。受上述限制的限制，管理层认为 本报告中包含的合并财务报表和其他财务信息在所有重要方面均公平地呈现 我们的财务状况、运营结果和呈报期间的现金流量。

内部 财务报告控制。

我们的 管理层负责根据《交换法》规则 13a-15(F)和15d-15(F)建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在 根据美国公认会计原则(GAAP)，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证。我们的管理层不期望 我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和欺诈。控制系统 无论构思和操作有多好，都只能提供合理的，而不是绝对的保证，确保满足控制系统的目标 。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能提供绝对保证 公司内部的所有控制问题和欺诈情况(如果有)都已被检测到。这些固有的限制包括 决策中的判断可能是错误的，以及可能因为一个简单的错误或错误而发生故障的现实。 此外，控制可以被某些人的个人行为、两个或更多人的串通，或者通过管理 控制的覆盖。

截至2018年12月31日之前确定的两个 重大弱点继续存在，截至2019年9月30日，其中包括 (1)与用户访问和用户配置领域的信息技术一般控制有关的内部控制不足， 对支持财务报告流程的某些系统的内部控制不足；以及(2)与文档和公司基于股票的薪酬费用 完整性有关的控制无效。

更改 财务报告的内部控制

在我们最近的财务季度中，公司对财务报告的内部控制没有发生重大变化 ，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

我们 已经采取了几个步骤来补救上面确定的重大弱点。这些步骤包括：

随着 我们继续评估并努力改进我们对财务报告的内部控制，管理层可能决定采取其他 措施来解决重大弱点或决定修改上述补救计划。在充分实施上述补救 步骤并运行足够时间之前，上述重大弱点 将继续存在。

第 部分II.其他信息

第 项1.法律程序

2018年6月26日，Jose Moreno对公司和公司的两名董事向犹他州地区美国地区 法院提起集体诉讼，指控违反联邦证券法，案件编号2：18-cv-00510-jnp( “Moreno投诉”)。2018年7月6日，Yedid Lawi在同一法院对同一被告提出了类似的申诉 ，案件编号2：18-cv-00541-pmw(“Lawi申诉”)。Moreno起诉书和Lawi起诉书都声称 被告通过向证券交易委员会提交的报告 和其他渠道包含重大错误陈述或遗漏向公众传播信息 违反了《交易法》第10条和 20(A)条以及据此通过的规则10b-5。具体地说，这两起投诉都声称被告歪曲 公司的一项专利申请的状态，同时吹嘘公司技术的独特性 及其有效性。原告正在寻求他们和由2017年3月31日至2018年6月22日期间购买公司 公开交易证券的人员组成的类别所遭受的损害。原告已提交合并 和指定为主要原告的动议。2018年11月28日，法院将Moreno和Lawi案件合并到Re PolarityTE，Inc.的 标题下。证券诉讼(“综合证券诉讼”)，并请求指定 Lawi原告为主要原告。2019年1月16日，法院批准了Yedid Lawi任命 为首席原告的动议，2019年2月1日，法院批准了首席原告请求批准首席律师和 联络律师的动议。法院命令首席原告在 2019年2月1日后不迟于60天提出并送达综合申诉，被告应在提交和送达综合申诉后60天内作出答复或 作出回应，首席原告必须在送达综合申诉的90天内提出类别认证动议。 首席原告于2019年4月2日提交了综合申诉，并声称基本违反了原始申诉中所述的联邦证券法 公司认为合并申诉中的指控是毫无根据的， 并打算积极为诉讼辩护。公司于2019年6月3日提出动议，驳回合并投诉 。原告对公司驳回动议的反对于2019年8月2日提交，公司于9月13日提交 回复, 2019年关于公司解散动议的听证会定于2019年11月19日 19日举行。在诉讼程序的早期阶段，公司无法对诉讼结果作出任何预测。

在 日常业务过程中，我们可能涉及与知识产权、商业安排、法规遵从性和其他事项有关的诉讼、索赔、调查、诉讼和诉讼威胁 。除非如上所述，在2019年9月30日 ，我们没有参与任何可能对我们的财务 状况或运营结果产生重大影响的法律或仲裁程序。我们不是任何重大程序的一方，在该程序中，任何董事、高级管理人员 或我们的关联公司是对我们或我们的子公司不利的一方，或对我们或我们的子公司有不利的重大利益。

第 项6.展品

除 另有说明外，本文件中包括以下证物：

签名

根据 1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的人代表其签署 。