hone_Q32019

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表单10-Q/A

修改编号1

(标记一)

根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告

截至2019年9月30日的季度期间

或

☐根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金档案号001-38955

HarborOne Bancorp，Inc.

(章程中指定的注册人的确切名称)


马萨诸塞州		81-1607465
(州或其他管辖权公司或组织)		(I.R.S.雇主识别号码)

770 Oak Street，Brockton，Massachusetts	02301
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)

(508) 895-1000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券


每个班级的标题	商号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元	hone	纳斯达克股票市场，LLC

用复选标记表示注册人(1)在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否遵守此类提交要求。

是☐否

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互数据文件。

是☐否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速档案者”、“加速档案者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义：

大型加速文件服务器☐

加速文件服务器

非加速文件服务器☐

较小的报告公司☐

新兴成长型公司

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交换法》第12b-2条所定义)。☐是否

截至2019年11月1日，注册人的普通股共有58，429，584股，每股票面价值0.01美元，未偿还

解释性说明

HarborOne Bancorp，Inc.本公司(“本公司”)向其最初于2019年11月7日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告(“Form 10-Q”)提交本修正案1号(本“修正案”)，以修订本公司于2019年9月30日监管资本比率的表格摘要，该表格位于第30页，作为Form 10-Q财务报表第一部分“最低监管资本要求”附注13的一部分。10-Q表格错误地指出，截至2019年9月30日，公司和银行的实际一级资本与平均资产比率分别为16.2%和12.5%。截至2019年9月30日，正确的一级资本与平均资产比率分别为15.5%和12.1%。除上述情况外，表格10-Q保持不变。

根据1934年证券交易法第12b-15条的要求，经修订后，公司首席执行官和首席财务官的新证明作为本修正案的附件31.1、31.2和32.1提交。

本修正案的内容是截至10-Q表格提交之日，并未反映该日期之后可能发生的任何事件。除上述特别说明外，本修正案不修改或更新10-Q表格中的财务结果或披露。

索引

		页
第一部分	财务信息

第1项。	财务报表

	截至2019年9月30日和2018年12月31日的综合资产负债表(未审计)	1
	截至2019、2019和2018年9月30日的三个月和九个月的综合收益表(未审计)	2
	截至2019、2019和2018年9月30日的三个月和九个月的综合全面收益表(未审计)	3
	截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的股东权益变动表(未审计)	4
	截至2019、2019和2018年9月30日的九个月的合并现金流量表(未审计)	6
	合并财务报表附注(未审计)	8

第2项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	40
第3项。	关于市场风险的定量和定性披露	61
第4项。	控制和程序	61

第二部分	其他信息

第1项。	法律程序	62
第1A项。	风险因素	62
第2项。	未登记的股权证券销售和收益使用	62
第3项。	高级证券违约	62
第4项。	矿山安全披露	62
第5项。	其他信息	62
第6项。	展品	63

展示索引		64

签名		67

HarborOne Bancorp，Inc.

合并资产负债表(未审计)


	9月30日，		12月31日，
(以千为单位，共享数据除外)	2019		2018

资产
银行现金和到期款项	$	27,758	$	27,686
短期投资		210,873		77,835
现金和现金等价物合计		238,631		105,521

按公允价值出售证券		204,133		209,293
持有至到期的证券，摊销成本		27,099		44,688
联邦住房贷款银行股票，按成本价		13,466		24,969
按公允价值持有待售贷款		102,121		42,107
贷款		3,112,264		2,985,507
减：贷款损失准备		(23,044)		(20,655)
净贷款		3,089,220		2,964,852
应计应收利息		9,835		9,996
其他拥有和收回的房地产资产		377		749
抵押服务权，公允价值		16,067		22,217
房产和设备，净额		56,997		57,045
退休计划年金		13,231		12,931
银行拥有的人寿保险		45,391		44,635
递延所得税，净额		5,530		6,727
商誉和其他无形资产		76,117		78,467
其他资产		50,805		28,924
总资产	$	3,949,020	$	3,653,121

负债与股东权益
存款：
无息存款	$	446,432	$	412,906
生息存款		2,411,602		2,194,647
经纪存款		66,474		77,508
存款总额		2,924,508		2,685,061
短期借款		60,000		290,000
长期借款		211,140		229,936
次级债务		33,875		33,799
抵押人代管账户		6,251		4,551
应计应付利息		806		1,611
其他负债和应计费用		52,886		50,589
总负债		3,289,466		3,295,547

承诺和或有事项(附注10和11)

普通股，面值0.01美元；150，000，000股授权股；58，500，785和58，612，149股已发行股份；58，429，584和58，465，505股流通股，分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行(1)		584		327
额外实收资本		458,599		152,156
留存收益		233,049		219,088
国库股票，按成本计算，2019年9月30日和2018年12月31日分别为71，201和146，644股(1)		(721)		(1,548)
累计其他综合收益(亏损)		1,881		(2,358)
不劳而获的薪酬-员工持股计划		(33,838)		(10,091)
股东权益总额		659,554		357,574
总负债和股东权益	$	3,949,020	$	3,653,121

(1)与2019年8月14日转换要约结束之前的期间相关的股份金额已重述，以追溯确认转换要约中应用的1.795431交换比率。

附注是这些未经审计的中期综合财务报表的组成部分。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并收益表(未审计)


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(以千为单位，共享数据除外)	2019		2018		2019		2018

利息和股息收入：
贷款利息和费用	$	36,230	$	25,115	$	106,033	$	71,485
为出售而持有的贷款的利息		747		625		1,647		1,557
应税证券利息		1,450		1,412		4,816		4,042
非应税证券的利息		92		217		423		650
其他利息和股息收入		1,211		480		2,142		1,051
利息和股息收入合计		39,730		27,849		115,061		78,785

利息费用：
存款利息		9,972		5,409		27,577		13,382
FHLB借款利息		1,249		1,130		5,203		3,074
次级债券的利息		524		189		1,553		189
利息支出总额		11,745		6,728		34,333		16,645

净利息和股息收入		27,985		21,121		80,728		62,140
贷款损失准备		889		632		3,496		2,326

扣除贷款损失准备后的净利息和股息收入		27,096		20,489		77,232		59,814

非利息收入：
抵押银行收入：
抵押服务权公允价值变化		(2,474)		(378)		(6,866)		338
其他		13,979		9,249		31,528		24,275
抵押贷款银行总收入		11,505		8,871		24,662		24,613
存款帐户费用		4,186		3,302		12,020		9,493
退休计划年金收入		104		100		300		332
证券买卖和赎回收益，净额		77		—		1,344		—
银行拥有的人寿保险收入		256		243		762		725
其他收入		1,145		1,124		3,745		2,383
非利息收入总额		17,273		13,640		42,833		37,546

非利息费用：
薪酬和福利		23,238		16,809		63,068		50,506
占用情况和设备		4,171		3,027		13,030		9,263
数据处理		2,196		1,702		6,441		4,824
贷款费用		1,704		1,503		4,309		4,155
营销		799		639		2,934		2,722
保证金费用		405		308		1,189		965
邮资和打印		435		344		1,345		1,064
专业费		889		712		3,219		2,595
止赎和收回的资产		42		(45)		(34)		63
存款保险		(225)		540		1,030		1,525
合并费用		—		274		—		1,284
其他费用		2,549		1,570		7,345		4,534
非利息费用合计		36,203		27,383		103,876		83,500

所得税前收入		8,166		6,746		16,189		13,860

所得税准备		1,053		818		2,228		2,577

净收入	$	7,113	$	5,928	$	13,961	$	11,283

每股普通股收益(1)：
基本	$	0.13	$	0.10	$	0.25	$	0.20
稀释	$	0.13	$	0.10	$	0.25	$	0.20
加权平均流通股(1)：
基本		55,638,734		56,691,125		56,855,930		56,690,174
稀释		55,638,734		56,692,204		56,855,930		56,690,533

(1)与2019年8月14日转换要约结束之前的期间相关的股份金额已重述，以追溯确认转换要约中应用的1.795431交换比率。

附注是这些未经审计的中期综合财务报表的组成部分。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并全面收益表(未审计)


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2019		2018		2019		2018

净收入	$	7,113	$	5,928	$	13,961	$	11,283
其他综合收入：

可供销售的证券：
未实现持有损益		609		(1,501)		6,780		(5,476)
净实现收益重新分类调整		(77)		—		(1,344)		—
未实现净收益(亏损)		532		(1,501)		5,436		(5,476)
相关税收影响		(117)		330		(1,197)		1,204
税净额		415		(1,171)		4,239		(4,272)

综合收入	$	7,528	$	4,757	$	18,200	$	7,011

可供出售的证券的已实现收益计入证券的销售收益和催缴收益，净额计入综合收益表。截至2019年9月30日的三个月和九个月的相关所得税支出分别为22，000美元和377，000美元。截至2018年9月30日的三个月和九个月，可供销售证券的销售没有实现收益。

附注是这些未经审计的中期综合财务报表的组成部分。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并股东权益变动表(未审计)


										累计
	普通股			其他				库房		其他		未挣		总计
	杰出			已付费		保留		库存，		全面		补偿		股东
(以千为单位，共享数据除外)	份(1)	金额		资本		收益		按成本价		收入(亏损)		-员工持股计划		股权

2018年6月30日的余额	58,571,813	$	327	$	150,063	$	213,049	$	(742)	$	(3,733)	$	(10,388)	$	348,576

综合收益(亏损)	—		—		—		5,928		—		(1,171)		—		4,757

承诺释放的ESOP股份(14，840股)	—		—		134		—		—		—		149		283

授予限制性股票奖励	8,797		—		—		—		—		—		—		—

股份补偿费用	—		—		535		—		—		—		—		535

购买国库股票	(75,544)		—		—		—		(806)		—		—		(806)

2018年9月30日的余额	58,505,066	$	327	$	150,732	$	218,977	$	(1,548)	$	(4,904)	$	(10,239)	$	353,345


2019年6月30日的余额	58,483,025	$	327	$	154,730	$	225,936	$	(1,548)	$	1,466	$	(9,793)	$	371,118

企业重组：

HarborOne Bancorp，Inc.的转换(扣除成本630万美元)	8,760		257		303,854		—		—		—		—		304,111

员工持股计划购买2，482，945股	—		—		—		—		—		—		(24,830)		(24,830)

库房股票已退役	—		—		(1,548)		—		1,548		—		—		—

HarborOne Bancorp共同银行股份的贡献	—		—		99		—		—		—		—		99

综合收入	—		—		—		7,113		—		415		—		7,528

承诺释放的ESOP股份(78，588股)	—		—		158		—		—		—		785		943

已授予限制性股票奖励，扣除没收奖励后的净额	9,000		—		—		—		—		—		—		—

股份补偿费用	—		—		1,306		—		—		—		—		1,306

购买国库股票	(71,201)		—		—		—		(721)		—		—		(721)

2019年9月30日的余额	58,429,584	$	584	$	458,599	$	233,049	$	(721)	$	1,881	$	(33,838)	$	659,554

(1)与2019年8月14日转换要约结束之前的期间相关的股份金额已重述，以追溯确认转换要约中应用的1.795431交换比率。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并股东权益变动表(未审计)


										累计
	普通股			其他				库房		其他		未挣		总计
	杰出			已付费		保留		库存，		全面		补偿		股东
(以千为单位，共享数据除外)	份(1)	金额		资本		收益		按成本价		收入(亏损)		-员工持股计划		股权

2017年12月31日余额	58,616,160	$	327	$	147,060	$	207,590	$	(280)	$	(528)	$	(10,685)	$	343,484

综合收益(亏损)	—		—		—		11,283		—		(4,272)		—		7,011

税率变动搁浅效应的重新分类	—		—		—		104		—		(104)		—		—

承诺释放的ESOP股份(29，680股)	—		—		390		—		—		—		446		836

授予限制性股票奖励	8,797		—		—		—		—		—		—		—

股份补偿费用	—		—		3,282		—		—		—		—		3,282

购买国库股票	(119,891)		—		—		—		(1,268)		—		—		(1,268)

2018年9月30日的余额	58,505,066	$	327	$	150,732	$	218,977	$	(1,548)	$	(4,904)	$	(10,239)	$	353,345


2018年12月31日的余额	58,465,505	$	327	$	152,156	$	219,088	$	(1,548)	$	(2,358)	$	(10,091)	$	357,574

企业重组：

HarborOne Bancorp，Inc.的转换(扣除成本630万美元)	8,760		257		303,854		—		—		—		—		304,111

员工持股计划购买2，482，945股	—		—		—		—		—		—		(24,830)		(24,830)

库房股票已退役	—		—		(1,548)		—		1,548		—		—		—

HarborOne Bancorp共同银行股份的贡献	—		—		99		—		—		—		—		99

综合收入	—		—		—		13,961		—		4,239		—		18,200

承诺释放的ESOP股份(108，268股)	—		—		370		—		—		—		1,083		1,453

已授予限制性股票奖励，扣除没收奖励后的净额	26,520		—		—		—		—		—		—		—

股份补偿费用	—		—		3,668		—		—		—		—		3,668

购买国库股票	(71,201)		—		—		—		(721)		—		—		(721)

2019年9月30日的余额	58,429,584	$	584	$	458,599	$	233,049	$	(721)	$	1,881	$	(33,838)	$	659,554

(1)与2019年8月14日转换要约结束之前的期间相关的股份金额已重述，以追溯确认转换要约中应用的1.795431交换比率。

附注是这些未经审计的中期综合财务报表的组成部分。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并现金流量表(未审计)


	截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2019		2018

经营活动的现金流：
净收入	$	13,961	$	11,283
调整净收益与经营活动使用的净现金：
贷款损失准备		3,496		2,326
证券溢价/折价净摊销		196		432
净递延贷款成本/费用和保费的摊销净额		2,152		2,604
房舍和设备的折旧和摊销		3,296		2,174
抵押服务权公允价值变化		6,866		(338)
抵押服务权利资本化		(716)		(1,268)
消费者服务权摊销		22		35
贷款和存款公允价值调整的增加额，净额		(1,800)		(247)
其他无形资产摊销		1,897		35
次级债发行成本摊销		76		—
出售证券收益，净额		(1,344)		—
银行拥有的人寿保险收入		(762)		(725)
退休计划年金收入		(300)		(332)
转至待售贷款的公允价值调整收益		—		(472)
出售和减记其他房地产拥有和收回资产的净收益		(94)		(36)
员工持股费用		1,453		836
股份补偿费用		3,668		3,282
净变化：
待售贷款		(60,014)		8,965
其他资产和负债，净额		(19,790)		6,861
经营活动提供的净现金(已用)		(47,737)		35,415

投资活动的现金流：
可供销售的证券活动：
到期日、预付款和催缴		38,786		18,292
采购		(55,369)		(44,943)
销售		28,391		—
持有至到期的证券活动：
到期日、预付款和催缴		17,525		2,243
采购		—		(2,996)
FHLB股票净赎回		11,503		2,269
参与-购买贷款		(28,931)		(71,699)
贷款来源，扣除本金支付		(100,226)		(67,500)
出售其他房地产所拥有和收回的资产所得		2,145		1,343
增加物业和设备		(3,248)		(2,864)
MHC合并收到的现金		99		—
投资活动使用的净现金		(89,325)		(165,855)

(续)

附注是这些未经审计的中期综合财务报表的组成部分。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并现金流量表(未审计)


	截至9月30日的9个月，
(单位：千)	2019		2018

融资活动的现金流：
存款净增长		238,708		171,903
期限少于90天的借入资金净变化		(230,000)		(19,000)
其他借款和次级债务的收益		21,220		74,930
偿还其他借款		(40,016)		(81,253)
抵押人代管账户净变动		1,700		(566)
员工持股计划购买股份		(24,830)		—
购买国库股票		(721)		(1,268)
出售普通股净收益		304,111		—
融资活动提供的净现金		270,172		144,746

现金和现金等价物净变化		133,110		14,306

期初现金和现金等价物		105,521		80,791

期末现金和现金等价物	$	238,631	$	95,097

补充现金流量信息：
存款利息	$	27,654	$	13,348
借款利息		7,531		3,170
已缴纳所得税，净额		2,341		1,826
将贷款转移到其他拥有和收回的房地产资产		1,680		1,261
将贷款转让给为出售而持有的贷款		—		105,351

附注是这些未经审计的中期综合财务报表的组成部分。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

1.重要会计政策汇总

演示和合并基础

HarborOne Bancorp，Inc.未经审计的中期合并财务报表此处提供的(“公司”)是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规则编制的，用于Form 10-Q的季度报告，并且不包括美国公认会计原则(“GAAP”)所要求的所有信息和附注披露。管理层认为，所有认为公平列报所附综合财务报表所需的调整及披露均已包括在内。中期业绩不一定反映全年的业绩。随附的未经审计的中期综合财务报表应与截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在公司的年度报告Form 10-K中。

未经审计的中期综合财务报表包括本公司的账目；本公司的子公司Legion Parkway Company LLC(一家于2016年7月13日成立的证券公司)HarborOne Bank(“本行”)及本行的全资子公司。银行的子公司包括一家抵押公司，一家被动投资公司和两家证券公司。Merrimack Mortgage Company，LLC被收购并于2015年7月1日成为银行的全资子公司，2018年4月3日起成为HarborOne Mortgage，LLC(“HarborOne Mortgage”)。设立证券公司的目的是为自己购买、持有和出售证券。被动投资公司维护和管理银行的某些资产。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中消除。

转换和重组

于2019年8月14日，公司完成了第二步转换产品(“产品”)。在完成发售之前，本公司约53%的普通股股份由相互控股公司HarborOne Mutual Bancstock(“MHC”)拥有。公司通过以每股10.00美元的价格出售31，036，812股普通股，筹集了3.104亿美元的毛收入，产生了630万美元的费用，从而产生了3.041亿美元的净现金收入。此外，在发售之前，股东所持有的每股公司普通股(MHC除外)被交换为1.795431股公司普通股，共有12，162，763股公司普通股在交易所发行。公司利用2480万美元为额外的员工持股计划贷款提供资金，向银行的运营投资15130万美元，并保留剩余款项用于一般企业用途。

由于此次发售，所有股票和每股信息都进行了修改，以反映1.795431的交换率。本表格10-Q中提供的此类经修订的财务信息来自公司的合并财务报表。

企业合并

自2018年10月5日起，公司完成了对Coastway Bancorp，Inc的收购。(“Coastway”)海滨社区银行的控股公司进行的全现金交易价值约为1.256亿美元，总资产为8.351亿美元，贷款总额为7.362亿美元，存款为4.783亿美元。

操作性质

公司通过其在马萨诸塞州和罗德岛州的24个全方位服务分支机构，一个有限服务银行分支机构，以及位于马萨诸塞州波士顿和罗德岛州普罗维登斯的商业贷款办事处，向个人和企业提供各种金融服务。HarborOne Mortgage在马萨诸塞州、罗德岛州、新罕布什尔州、缅因州和新泽西州拥有30多个办事处，还获得了在另外四个州贷款的许可。

公司的主要存款产品是支票，货币市场，储蓄和定期存单账户，而主要的贷款产品是商业房地产，商业，住宅抵押贷款，房屋净值，

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

和消费贷款。该公司还通过HarborOne Mortgage发起、销售和服务住宅抵押贷款。

估计的使用

在编制符合GAAP的未经审计的中期综合财务报表时，管理层需要做出影响资产负债表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。特别容易在短期内发生重大变化的重大估计涉及贷款损失准备的确定、抵押贷款服务权、衍生工具、商誉和递延税项资产的估值。

贷款损失准备

贷款损失准备是因为估计损失是通过计入收益的贷款损失准备金发生的。当管理层认为贷款余额无法收回时，贷款损失将计入备用金，并且一般不超过FDIC统一零售信贷分类和账户管理政策中规定的时间范围。后续回收(如果有)将记入津贴。

贷款损失准备由管理层定期评估。这种评估本质上是主观的，因为它需要随着更多的信息可用而容易受到重大修改的估计。津贴由一般组件、已分配组件和未分配组件组成，如下所述。

一般组件

贷款损失准备的一般组成部分是基于根据公司贷款部门分层的定性因素调整的历史损失经验。管理层根据适当的时间框架使用历史损失的滚动平均数，以获取除商业房地产和商业贷款以外的每个贷款部门的相关损失数据。由于我们的商业房地产、商业建设和商业贷款组合缺乏历史损失经验，我们使用同行损失数据。对这一历史损失因素的调整考虑了以下质量因素：拖欠水平/趋势；贷款数量和期限的趋势；风险选择和承销标准的变化以及贷款政策、程序和做法的其他变化的影响；贷款管理和工作人员的经验/能力/深度；国家和地方经济趋势和条件。在2018年或截至二零一九年九月三十日止九个月期间，本公司有关贷款损失拨备的一般部分的政策或方法并无改变。定性因素是根据每个贷款部门的各种风险特征确定的。与每个投资组合细分相关的风险特征如下：

住宅房地产-公司一般不会在没有获得私人抵押贷款保险的情况下发放贷款价值比大于80%的组合贷款，并且一般不会发放在发放时将被归类为次贷的贷款。本公司一般对确保股权信贷额度的财产具有第一或第二留置权。这一部分的贷款一般以住宅房地产作抵押，还款取决于个人借款人的信贷质量。经济的整体健康状况，包括失业率和房价，可能会对这一领域的信贷质量产生影响。

住宅建设-住宅建设贷款包括建设一至四户自住物业的贷款，其信用质量因素与住宅房地产贷款相同。

商业房地产-这一部分的贷款主要由新英格兰东南部的创收物业担保。物业产生的相关现金流可能会受到经济衰退的不利影响，空置率上升就是证明，空置率上升反过来可能会影响该细分市场的信贷质量。管理层每年获得租金卷，并持续监控这些贷款的现金流。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

商业建设-商业建设贷款可能包括投机性房地产开发贷款，其付款方式为租赁或出售财产。信用风险受成本超支、租赁或以适当价格出售的时间以及市场条件的影响。

本部分的商业贷款是向企业提供的，通常由企业的资产提供担保。预计将从企业的现金流中偿还。经济疲软，以及由此导致的消费者或企业支出减少，可能会对这一领域的信贷质量产生影响。

此部分的消费者贷款通常由汽车担保或无担保，偿还取决于个人借款人的信用质量。

分配的组件

分配的部分涉及分类为减值的贷款。住宅房地产、商业、商业房地产和建筑贷款在逐笔贷款的基础上进行减值评估。减值取决于非应计状态，即贷款是否受有问题的债务重组协议的约束，或者在某些贷款的情况下，基于内部信用评级。大型集团的较小余额同质贷款被集体评估为减值。因此，除有问题的债务重组(“TDR”)外，本公司不会单独识别个人消费贷款进行减值评估。

根据当前信息和事件，当根据贷款协议的合同条款到期时，公司可能无法收取预定的本金或利息付款时，贷款被视为减值。管理层在确定减值时考虑的因素包括支付状况、抵押品价值以及到期时收取预定本金和利息的可能性。经历微不足道的付款延迟和付款短缺的贷款一般不被归类为减值。管理层在逐个案例的基础上确定付款延迟和付款短缺的重要性，并考虑到贷款和借款人周围的所有情况，包括延迟的长度、延迟的原因、借款人先前的付款记录以及与所欠本金和利息有关的短缺金额。

公司可以定期同意修改贷款合同条款。当贷款被修改并且对遇到财务困难的借款人作出让步时，该修改被认为是TDR。所有TDR最初都被归类为受损。减值以按贷款实际利率贴现的预期未来现金流的现值或抵押品的公允价值(如果贷款依赖于抵押品)来衡量。当减值贷款的贴现现金流或抵押品价值低于该贷款的账面价值时，将建立津贴。

未分配的组件

津贴的未分配部分反映了在估计投资组合中已分配和一般准备金的方法中使用的基本假设中固有的不精确度。未分配的部分被保持以覆盖可能影响管理层对可能损失的估计的不确定性。此外，该公司经验丰富的商业投资组合和使用同业集团数据建立商业投资组合的一般储备，为管理层的估计增加了另一个风险因素。

每股收益

每股基本收益是普通股股东可获得的收入除以本期已发行普通股的加权平均数。未分配的ESOP股份在计算每股收益时不被视为未清偿。限制性股票奖励是参与证券，因此，未归属奖励作为普通股列入计算每股基本收益。稀释每股收益反映如果发行摊薄的潜在普通股，将会出现的额外普通股，以及假设发行将导致的任何收入调整。本公司可能发行的潜在普通股与已发行股票期权奖励有关，并使用库藏股方法确定。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

最近的会计公告

作为一家“新兴成长型公司”，如Jumpstart Our Business Startups(“JOBS”)法案标题1所定义，本公司选择使用延长的过渡期来推迟采用适用于上市公司的新的或重新发布的会计公告，直至此类公告适用于私营公司。截至2019年9月30日，由于这一延长的过渡期，财务报表的可比性没有显著差异。公司的新兴增长公司状态计划在2021年12月31日结束，除非触发事件更早发生。

2018年10月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2018-16，衍生品和对冲(主题815)-纳入担保隔夜融资利率(SOSR)隔夜指数掉期(OIS)利率作为对冲会计目的的基准利率。ASU 2018-16的目的是允许使用基于Sofr的OIS利率作为主题815下的对冲会计目的的美国基准利率。如果已经采用ASU 2017-12，则ASU 2018-16中的修订对于2018年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期对公共业务实体有效。对于非公有制实体，本ASU适用于财年，以及这些财年内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。如果公共企业实体已采用ASU 2017-12，则允许在ASU 2018-16发布后的任何过渡期内提前采用ASU。ASU 2018-16中的修订应前瞻性地应用于对在采用日期或之后达成的新的或重新指定的对冲关系进行资格审查。本公司在ASU的范围内没有任何衍生品。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13《披露框架-公允价值计量披露要求变更》。本ASU消除、添加和修改了公允价值计量的某些披露要求。在这些变化中，实体将不再需要披露公允价值层次结构的1级和2级之间转移的金额和原因，但将需要披露用于为3级公允价值计量制定重大不可观测输入的范围和加权平均。ASU 2018-13对2019年12月15日之后开始的中期和年度报告期有效，并且允许提前采用。对于非公共实体，本ASU对财年以及这些财年内的过渡期有效，从2019年12月15日之后开始。采用本标准预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2017年8月，FASB发布了ASU 2017-12，衍生品和套期保值(主题815)，有针对性地改进了套期保值活动的会计。本指引改变了套期保值会计的确认和列报要求，包括取消单独衡量和报告套期保值无效的要求，以及在与被套期项目相同的收益报表行中列示影响收益的所有项目。本指南还为将套期保值会计应用于其他套期保值策略提供了新的替代方案，在利率风险的公允价值套期保值中衡量被套期保值项目，通过简化有效性测试、套期保值文件和关键条款匹配方法的应用要求，降低应用套期保值会计的复杂性，以及如果公司不适当地应用捷径方法，降低重大错误纠正的风险。此更新从2018年12月15日起对财年以及这些财年内的过渡期有效。对于非公有制实体，本ASU适用于财年，以及这些财年内的过渡期，从2020年12月15日之后开始。本公司在ASU的范围内没有任何衍生品。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具-信用损失”(主题326)，要求实体根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测，衡量在报告日期持有的金融资产的所有预期信用损失。实体现在将使用前瞻性信息更好地形成他们的信用损失估计。ASU还要求加强披露，以帮助财务报表用户更好地理解用于估计信用损失的重要估计和判断，以及实体投资组合的信用质量和承保标准。对于作为SEC文件提交人的公共实体，本ASU对财年以及这些财年内的过渡期有效，从2019年12月15日之后开始。对于非公共实体，本ASU适用于2021年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。从2018年12月15日起，将允许所有实体在财年以及这些财年内的过渡期提前申请。公司继续评估此ASU对合并财务报表的影响

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

和披露。公司已经成立了一个跨职能工作组，目前正在执行其实施计划，其中包括评估和记录流程、内部控制和数据源；模型开发和记录；第三方供应商解决方案的实施，以协助本ASU的应用。

2016年2月，FASB发布ASU 2016-02，租赁(主题842)。此更新要求承租人记录使用权资产和债务，表示支付长期租赁租金的义务。对于公共业务实体，此更新对2018年12月15日之后的财年有效，包括这些财年内的过渡期。对于非公共业务实体，此更新对2019年12月15日之后的财年以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期有效。虽然我们目前正在评估新标准的影响，但我们预计综合资产负债表中的使用权资产和相关租赁负债会有所增加，但之前被计入经营租赁的安排对综合收益表没有重大影响。

2016年1月，FASB发布了ASU 2016-01，金融工具-总体，(Subtopic 825-10)。本次更新中的修订涉及金融工具的确认、计量、列报和披露的某些方面。对公认会计原则的有针对性的改进包括要求股权投资(根据权益会计方法核算的那些或导致被投资方合并的投资除外)以公允价值计量，并在净收入中确认公允价值的变化，取消非公共业务实体披露按摊销成本计量的金融工具的公允价值的要求，以及取消公共业务实体披露用于估计按摊销成本计量的金融工具的公允价值的方法和重要假设的要求。对于公共业务实体，本更新中的修订对2017年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。对于非公有业务实体，本更新中的修改对2018年12月15日之后的会计年度以及2019年12月15日之后的会计年度内的过渡期有效。管理层目前预计采用此ASU不会对公司的综合财务报表产生实质性影响，因为本公司目前未持有任何股权证券。

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09，客户合同收入(主题606)。本更新中的修改创建了主题606，来自与客户的合同收入，并取代主题605，收入确认中的收入确认要求，包括整个编撰行业主题的大多数行业特定收入确认指南。主题606的核心原则是，实体确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映该实体预期有权交换这些商品或服务的对价。为了实现核心原则，公司应该采用五步法来确认收入。对于公共业务实体，本ASU在2017年12月15日之后开始的年度报告期(包括过渡期)内有效。对于非公共业务实体，本ASU适用于2018年12月15日之后的年度报告期，以及2019年12月15日之后的会计年度内的过渡期。世行的主要收入来源是金融资产的利息收入和抵押贷款银行活动的收入，这两方面被明确排除在新指南的范围之外。自2019年1月1日起，公司采用了使用修改后的追溯方法的最新指南，对其综合财务报表没有重大影响。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

2.证券

未实现损益总额的证券摊销成本和公允价值如下：


			毛		毛
	摊销		未实现		未实现		交易会
	成本		收益		损失		值
	(单位：千)

2019年9月30日：
可供销售的证券
美国政府和政府赞助的企业债务	$	22,995	$	237	$	—	$	23,232
美国政府机构和政府支持的住房抵押贷款支持证券		118,206		1,443		207		119,442
美国政府支持的抵押贷款抵押债券		27,528		316		13		27,831
SBA资产支持证券		32,991		637		—		33,628
可供销售的证券总数	$	201,720	$	2,633	$	220	$	204,133

持有至到期的证券

美国政府机构和政府支持的住房抵押贷款支持证券	$	13,323	$	94	$	6	$	13,411
美国政府支持的抵押贷款抵押债券		1,516		77		—		1,593
SBA资产支持证券		5,309		173		—		5,482
市政债券		6,951		299		—		7,250
持有至到期的证券总数	$	27,099	$	643	$	6	$	27,736


2018年12月31日：
可供销售的证券
美国政府和政府赞助的企业债务	$	27,997	$	71	$	527	$	27,541
美国政府机构和政府支持的住房抵押贷款支持证券		105,340		335		1,658		104,017
美国政府支持的抵押贷款抵押债券		31,293		—		365		30,928
SBA资产支持证券		47,686		106		985		46,807
可供销售的证券总数	$	212,316	$	512	$	3,535	$	209,293

持有至到期的证券
美国政府机构和政府支持的住房抵押贷款支持证券	$	15,025	$	63	$	481	$	14,607
美国政府支持的抵押贷款抵押债券		1,724		29		—		1,753
SBA资产支持证券		5,818		42		41		5,819
市政债券		22,121		406		—		22,527
持有至到期的证券总数	$	44,688	$	540	$	522	$	44,706

截至2019年9月30日，九种合计公允价值为2370万美元的抵押贷款支持证券作为利率互换协议的抵押品(见附注11)。截至2018年12月31日，没有抵押证券。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

2019年9月30日按合同到期日划分的债务证券摊销成本和公允价值如下：



	可供销售				持有至到期
	摊销		交易会		摊销		交易会
	成本		值		成本		值
	(单位：千)

经过5年到10年	$	22,995	$	23,232	$	1,152	$	1,252
超过10年		—		—		5,799		5,998
		22,995		23,232		6,951		7,250

美国政府机构和政府支持的住房抵押贷款支持证券		118,206		119,442		13,323		13,411
美国政府支持的抵押贷款抵押债券		27,528		27,831		1,516		1,593
SBA资产支持证券		32,991		33,628		5,309		5,482

总计	$	201,720	$	204,133	$	27,099	$	27,736

美国政府支持的住宅抵押贷款支持证券、抵押贷款抵押债券和标的资产为美国小企业管理局贷款的证券(“SBA资产支持证券”)已声明到期日为2至27年；但是，由于提前支付，预计此类证券的实际寿命将更短。

下表显示了指定期间与证券销售和催缴相关的收益和已实现损益总额。


		截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
		2019		2018		2019		2018
		(单位：千)

销售
进行(1)	$	—	$	—	$	28,391	$	—
毛利		—		—		1,267		—
毛亏		—		—		—		—

呼叫
进行(1)	$	11,775	$	—	$	20,145	$	—
毛利		77		—		77		—
毛亏		—		—		—		—

(1)截至2019年9月30日的9个月，销售收入包括六种可供销售的证券。赎回收益包括分别在截至2019年9月30日的3个月和9个月持有的到期证券7个和15个，以及截至2019年9月30日的3个月和9个月的一个可供出售的证券。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

有关2019年9月30日和2018年12月31日总未实现损失的证券信息，按投资类别和单个证券处于持续亏损状况的时间长度汇总如下：


	少于12个月				十二个月及以上
	毛				毛
	未实现		交易会		未实现		交易会
	损失		值		损失		值
	(单位：千)

2019年9月30日：
可供销售的证券

美国政府机构和政府支持的住房抵押贷款支持证券	$	83	$	19,232	$	124	$	11,244
美国政府支持的抵押贷款抵押债券		—		—		13		3,898
SBA资产支持证券		—		1,202		—		—
	$	83	$	20,434	$	137	$	15,142

持有至到期的证券

美国政府机构和政府支持的住房抵押贷款支持证券	$	—	$	—	$	6	$	2,703

2018年12月31日：
可供销售的证券

美国政府和政府赞助的企业债务	$	—	$	—	$	527	$	17,460
美国政府机构和政府支持的住房抵押贷款支持证券		55		12,714		1,603		67,060
美国政府支持的抵押贷款抵押债券		—		—		365		30,928
SBA资产支持证券		—		—		985		36,860
	$	55	$	12,714	$	3,480	$	152,308

持有至到期的证券

美国政府机构和政府支持的住房抵押贷款支持证券	$	—	$	—	$	481	$	12,938
SBA资产支持证券		—		—		41		2,834
	$	—	$	—	$	522	$	15,772

管理层在每个报告期评估证券的非暂时性减值(“OTTI”)，并在经济或市场关注需要进行此类评估时更频繁地进行评估。

截至2019年9月30日，摊销成本为3850万美元的15种证券有未实现的损失，折旧总额为公司摊销成本基础的0.59%。

公司证券的未实现损失主要是由于利率变化造成的。所有这些投资都是由政府和政府赞助的企业担保的。因此，预期证券的结算价格不会低于投资的票面价值。由于公允价值的下降可归因于利率的变化而不是信用质量，而且由于公司不打算出售投资，而且更有可能的是，公司不会被要求在收回其摊销成本基础(可能是到期日)之前出售投资，因此公司不认为这些投资是2019年9月30日的OTTI。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

3.为出售而持有的贷款

在2019年9月30日和2018年12月31日，没有逾期90天以上的待售贷款。

下表提供了在公允价值选项下计入的待售贷款的公允价值和合同本金余额：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
	(单位：千)

持有待售贷款，公允价值	$	102,121	$	42,107
持有待售贷款，未付合同本金		99,422		40,692
公允价值减去未付本金余额	$	2,699	$	1,415

4.贷款

贷款余额汇总如下：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
	(单位：千)

住宅房地产：
一至四个家庭	$	946,792	$	942,659
第二按揭和股权信贷额度		152,494		158,138
住宅房地产建设		14,418		14,659
商业地产		1,088,036		934,420
商业建筑		160,549		161,660
房地产抵押贷款总额		2,362,289		2,211,536

商业		298,652		277,271

消费者贷款：
自动		434,047		478,863
个人		11,484		12,582
消费贷款总额		445,531		491,445

贷款合计		3,106,472		2,980,252
净递延贷款成本		5,792		5,255
贷款损失准备		(23,044)		(20,655)
贷款，净额	$	3,089,220	$	2,964,852

公司已将部分原创商业房地产贷款转让给参与放贷机构。转移的金额已作为销售入账，因此未列入本公司附带的未经审计的中期综合资产负债表。本公司和参与放款人按比例分享现金流和因借款人不遵守贷款合同条款而可能导致的任何收益或损失。本公司继续代表参与贷款人提供贷款服务，因此，向借款人收取现金付款，向参与贷款人汇款，并向相关方支付所需代管资金。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司为参与者提供的贷款总额分别为1.587亿美元和1.409亿美元。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

获得贷款

从Coastway购买的贷款包括540万美元的购买信用损害贷款(“PCI”)。PCI贷款主要是住宅房地产贷款。截至2019年9月30日，这些贷款的未偿还合同金额和账面价值分别为480万美元和450万美元。该池的预期现金流为470万美元，可累积收益率为16.4万美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，分别增加了30，000美元和76，000美元的利息收入。PCI贷款包括在下表中公司的减值贷款余额中。截至2019年9月30日，220万美元的PCI贷款包括在拖欠表中，230万美元包括在非应计表中。截至2018年12月31日，220万美元的PCI贷款包括在拖欠表中，500，000美元包括在非应计表中。

以下是截至2019年和2018年9月30日的三个月的贷款损失准备活动：


	抵押贷款
			商业		商业
	住宅		房地产		施工		商业		消费者		未分配		总计
	(单位：千)

2018年6月30日的余额	$	3,461	$	8,672	$	2,367	$	1,969	$	1,219	$	1,556	$	19,244

贷款损失准备(贷方)		(262)		760		(355)		495		102		(108)		632
核销		(50)		—		—		(255)		(209)		—		(514)
恢复		10		—		—		1		67		—		78
2018年9月30日的余额	$	3,159	$	9,432	$	2,012	$	2,210	$	1,179	$	1,448	$	19,440

2019年6月30日的余额	$	3,100	$	11,100	$	2,927	$	2,512	$	1,063	$	1,559	$	22,261

贷款损失准备(贷方)		1		739		(366)		34		113		368		889
核销		—		—		—		(43)		(216)		—		(259)
恢复		74		1		—		—		78		—		153
2019年9月30日的余额	$	3,175	$	11,840	$	2,561	$	2,503	$	1,038	$	1,927	$	23,044

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)


	抵押贷款
			商业		商业
	住宅		房地产		施工		商业		消费者		未分配		总计
	(单位：千)

2017年12月31日余额	$	4,000	$	7,835	$	1,810	$	2,254	$	1,000	$	1,590	$	18,489

贷款损失准备(贷方)		(828)		1,597		202		944		553		(142)		2,326
核销		(50)		—		—		(990)		(551)		—		(1,591)
恢复		37		—		—		2		177		—		216
2018年9月30日的余额	$	3,159	$	9,432	$	2,012	$	2,210	$	1,179	$	1,448	$	19,440

2018年12月31日的余额	$	3,239	$	10,059	$	2,707	$	2,286	$	1,154	$	1,210	$	20,655

贷款损失准备(贷方)		(226)		1,775		(146)		1,035		341		717		3,496
核销		(136)		—		—		(833)		(660)		—		(1,629)
恢复		298		6		—		15		203		—		522
2019年9月30日的余额	$	3,175	$	11,840	$	2,561	$	2,503	$	1,038	$	1,927	$	23,044

2019年9月30日和2018年12月31日的贷款部门津贴分配如下：


	抵押贷款
			商业		商业
	住宅		房地产		施工		商业		消费者		未分配		总计
	(单位：千)

2019年9月30日：
贷款：
减值贷款	$	28,809	$	—	$	11,244	$	5,231	$	—	$	—	$	45,284
无减值贷款		1,084,895		1,088,036		149,305		293,421		445,531		—		3,061,188
贷款合计	$	1,113,704	$	1,088,036	$	160,549	$	298,652	$	445,531	$	—	$	3,106,472
贷款损失准备：
减值贷款	$	1,051	$	—	$	—	$	14	$	—	$	—	$	1,065
无减值贷款		2,124		11,840		2,561		2,489		1,038		1,927		21,979
贷款损失准备合计	$	3,175	$	11,840	$	2,561	$	2,503	$	1,038	$	1,927	$	23,044


2018年12月31日：
贷款：
减值贷款	$	30,720	$	2,502	$	-	$	3,826	$	—	$	—	$	37,048
无减值贷款		1,084,736		931,918		161,660		273,445		491,445		—		2,943,204
贷款合计	$	1,115,456	$	934,420	$	161,660	$	277,271	$	491,445	$	—	$	2,980,252
贷款损失准备：
减值贷款	$	1,205	$	—	$	—	$	53	$	—	$	—	$	1,258
无减值贷款		2,034		10,059		2,707		2,233		1,154		1,210		19,397
贷款损失准备合计	$	3,239	$	10,059	$	2,707	$	2,286	$	1,154	$	1,210	$	20,655

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合并财务报表附注(未审计)

以下是2019年9月30日和2018年12月31日过期和非应计贷款的摘要：


					90天
	30-59天		60-89天		或更多		总计		贷款日期
	过期		过期		过期		过期		非应计
	(单位：千)

2019年9月30日
住宅房地产：
一至四个家庭	$	250	$	4,581	$	4,706	$	9,537	$	10,604
第二按揭和股权信贷额度		519		610		453		1,582		1,205
商业地产		342		—		191		533		—
商业建筑		—		—		—		—		11,244
商业		601		302		3,014		3,917		3,967
消费者：
自动		1,388		681		425		2,494		534
个人		35		13		16		64		16
总计	$	3,135	$	6,187	$	8,805	$	18,127	$	27,570

2018年12月31日
住宅房地产：
一至四个家庭	$	1,283	$	4,554	$	6,516	$	12,353	$	12,120
第二按揭和股权信贷额度		846		237		754		1,837		1,649
商业地产		—		—		298		298		298
商业		34		550		2,575		3,159		3,087
消费者：
自动		2,099		446		452		2,997		541
个人		41		56		5		102		16
总计	$	4,303	$	5,843	$	10,600	$	20,746	$	17,711

在2019年9月30日和2018年12月31日，没有逾期90天以上仍在计的贷款。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

以下信息与减值贷款有关：


	2019年9月30日						2018年12月31日
			未付						未付
	已录制		主体		相关		已录制		主体		相关
	投资		余额		余量		投资		余额		余量
	(单位：千)

无估值津贴的减值贷款：
住宅	$	11,515	$	11,647	$	—	$	11,518	$	12,054	$	—
商业地产		—		—		—		2,502		2,596		—
商业建筑		11,244		11,244		—		—		—		—
商业		5,217		6,507		—		3,761		4,672		—
总计		27,976		29,398		—		17,781		19,322		—

带有估值津贴的减值贷款：
住宅		17,294		17,223		1,051		19,202		19,634		1,205
商业		14		14		14		65		65		53
总计		17,308		17,237		1,065		19,267		19,699		1,258

总减值贷款	$	45,284	$	46,635	$	1,065	$	37,048	$	39,021	$	1,258


	截至9月30日的三个月，
	2019						2018
					利息						利息
	平均值		利息		收入		平均值		利息		收入
	已录制		收入		已识别		已录制		收入		已识别
	投资		已识别		按收付实现制		投资		已识别		按收付实现制
	(单位：千)

住宅	$	29,375	$	451	$	367	$	31,712	$	441	$	340
商业地产		—		—		—		391		—		—
商业建筑		5,622		—		—		—		—		—
商业		5,467		21		21		1,933		—		—
总计	$	40,464	$	472	$	388	$	34,036	$	441	$	340


	截至9月30日的9个月，
	2019						2018
					利息						利息
	平均值		利息		收入		平均值		利息		收入
	已录制		收入		已识别		已录制		收入		已识别
	投资		已识别		按收付实现制		投资		已识别		按收付实现制
	(单位：千)

住宅	$	30,316	$	1,399	$	1,125	$	32,552	$	1,427	$	1,129
商业地产		671		—		—		351		—		—
商业建筑		3,748		—		—		33		—		—
商业		5,497		44		44		2,409		8		5
总计	$	40,232	$	1,443	$	1,169	$	35,345	$	1,435	$	1,134

在上表中确认的利息收入和以现金基础确认的利息收入代表截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止三个月及九个月的利息收入，而非指定为减值期间的利息收入。不承诺预支与减值贷款相关的额外资金。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

截至2019年和2018年9月30日的三个月没有重大TDR贷款修改。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，TDR的记录投资额分别为1980万美元和2220万美元。其中，截至2019年9月30日和2018年12月31日的非应计贷款分别为320万美元和430万美元。

所有TDR贷款均被视为减值，管理层执行贴现现金流计算以确定每笔贷款所需的减值准备金金额。对随后违约的TDR贷款进行审查，以确定该贷款是否应被视为抵押品依赖。在任何一种情况下，所需的任何准备金都将记录为贷款损失准备的一部分。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内，TDR上没有付款违约。

信用质量信息

公司对商业房地产、商业建设和商业贷款采用十级内部贷款评级制度，具体如下：

评级为1-6的贷款被视为具有低至平均风险的“合格”评级贷款。

评级为7的贷款被视为“特别提及”。这些贷款开始显示出潜在疲软的迹象，并受到管理层的密切监控。

评级为8的贷款被视为“不合格”。一般来说，如果贷款没有得到债务人和/或质押抵押品的当前净值和支付能力的充分保护，则被认为不符合标准。如果不纠正弱点，公司很可能会遭受一些损失。

评级为9的贷款被视为“可疑”。分类为可疑的贷款具有分类不合格贷款固有的所有弱点，附加的特点是，这些弱点使得在现有事实的基础上完全收回或清算，具有很大的疑问和不可能。

评级为10的贷款被认为是“无法收回的”(损失)，其价值很小，因此不能作为贷款继续存在。

未评级的贷款主要由某些较小余额的商业房地产和例外管理的商业贷款组成。

公司每年或必要时更频繁地对所有商业房地产、建筑和商业贷款的评级进行风险调整后的正式审查。每半年一次，本公司聘请独立第三方审查这些分部内的大部分贷款。管理层使用这些审查的结果作为其年度审查过程的一部分。

公司每月主要通过使用拖欠报告来审查住宅建筑、住宅房地产和消费者分期付款组合的信贷质量。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

下表按风险评级列出了2019年9月30日和2018年12月31日公司的贷款情况：


	2019年9月30日						2018年12月31日
	商业					商业	商业					商业
	房地产		商业			施工	房地产		商业			施工
	(单位：千)

贷款评级为1-6	$	1,082,002	$	292,988	$	134,643	$	919,305	$	268,280	$	147,124
贷款评级为7		4,287		421		14,662		10,595		5,165		14,536
贷款评级为8		—		3,262		11,244		2,502		1,896		—
贷款评级为9		—		1,981		—		—		1,930		—
贷款评级为10		—		—		—		—		—		—
贷款未评级		1,747		—		—		2,018		—		—
	$	1,088,036	$	298,652	$	160,549	$	934,420	$	277,271	$	161,660

5.按揭贷款服务

公司向政府赞助的实体和其他方销售住宅抵押贷款。本公司在这些贷款中不保留实益权益，但可以保留出售的贷款的偿还权。为他人提供服务的抵押贷款不包括在附带的未经审计的临时综合资产负债表中。抵押贷款服务权(“MSR”)所固有的风险主要与提前还款的变化有关，这主要是由于抵押贷款利率的变化。截至2019年9月30日和2018年12月31日，为他人服务的抵押贷款未偿还本金余额分别为18.7亿美元和19.9亿美元。

本公司以公允价值核算MSR。本公司从独立第三方获得估值，以确定MSR的公允价值。公允价值估计中使用的关键假设包括预付款速度、贴现率、违约率、服务成本和合同服务费。在2019年9月30日和2018年12月31日，在计算MSR的公允价值时使用了以下加权平均假设：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
预付款速度	14.41	%	9.45	%
贴现率	9.33		9.32
默认费率	2.56		2.06

以下总结了截至2019和2018年9月30日的三个月和九个月对MSR的更改：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2019		2018		2019		2018
	(单位：千)

余额，期初	$	18,156	$	22,832	$	22,217	$	21,092
添加		385		1,294		716		2,318
公允价值的变化是由于：
本期还清的贷款减少		(585)		(521)		(1,363)		(1,362)
估值输入或假设的更改		(1,889)		143		(5,503)		1,700
余额，期末	$	16,067	$	23,748	$	16,067	$	23,748

截至2019年9月30日的三个月和九个月包括在其他抵押贷款银行收入中的合同指定服务费分别为130万美元和410万美元，截至2018年9月30日的三个月和九个月分别为130万美元和400万美元。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

6. 商誉

截至2019年9月30日和2018年12月31日，商誉分别为6960万美元和7010万美元。本公司的商誉源自于2018年10月收购Coastway、2018年1月收购Cumberland Mortgage和2015年收购HarborOne Mortgage。公司在2019年第一季度记录了公允价值调整，以减少453，000美元的商誉。

截至2019年9月30日，商誉没有减值记录。可能导致我们预期的未来现金流大幅下降或我们的业务或业务环境发生重大不利变化的未来事件可能需要在未来的报告期内收取与我们的商誉和其他无形资产的减损相关的费用。

7.存款

按类型列出的存款余额汇总如下：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
	(单位：千)

现在和活期存款帐户	$	589,979	$	556,517
定期储蓄和俱乐部帐户		585,327		482,088
货币市场存款帐户		875,804		758,933
非证书帐户总数		2,051,110		1,797,538

定期证书帐户大于$250，000		166,404		180,305
定期证书帐户小于或等于$250，000		640,520		629,710
经纪存款		66,474		77,508
证书帐户总数		873,398		887,523
存款总额	$	2,924,508	$	2,685,061

公司已与其他金融机构建立关系，参与互惠存款计划。互惠存款计划为储户提供了总额超过当前限额的FDIC保险存款产品。在2019年9月30日和2018年12月31日，相互存款总额分别为2.183亿美元和1.104亿美元，主要由货币市场账户组成。

2019年9月30日按到期日划分的证书帐户摘要如下：


			加权
			平均值
	金额		费率
	(千美元)

1年内	$	607,505	2.21	%
超过1至2年		213,143	2.27
2至3年		41,171	1.91
3至4年		12,084	2.10
4至5年		1,100	1.65
证书存款总额		875,003	2.21	%
减去未增值收购折扣		(1,605)
证书存款总额，净额	$	873,398

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

8.借入资金

2019年9月30日和2018年12月31日的借款包括联邦住房贷款银行(“FHLB”)预付款。截至2019年9月30日，短期预付款为6000万美元，加权平均利率为2.15%。截至2018年12月31日，短期预付款为2.9亿美元，加权平均利率为2.65%。长期预付款按到期日汇总如下。


	2019年9月30日						2018年12月31日
	金额依据				加权		金额依据				加权
	计划		金额依据		平均值		计划		金额依据		平均值
	成熟度*		调用日期(1)		费率(2)		成熟度*		调用日期(1)		费率(2)
	(千美元)

截至12月31日的年度：
2019	$	50,000	$	80,000	2.40	%	$	90,000		120,000	2.06	%
2020		87,000		97,000	2.25			77,000		87,000	2.25
2021		41,750		21,750	2.47			41,750		21,750	1.95
2022		—		—	—			—		—	—
2023		20,196		196	2.51			20,199		199	1.56
2024		10,000		10,000	1.68			—		—	—
2025及以后		2,194		2,194	1.10			987		987	—
	$	211,140	$	211,140	2.32	%	$	229,936	$	229,936	2.05	%

*包括要求每月本金和利息支付的摊销预付款。

(1)假设可赎回债务在赎回日被赎回，可赎回FHLB预付款显示在相应的期间中，而所有其他预付款则显示在对应于其预定到期日的期间内。

(2)加权平均利率基于预定到期日。

FHLB预付款由合格抵押品的一揽子担保协议提供担保，主要定义为住宅物业第一次抵押贷款账面价值的77%，以及波士顿FHLB认为可接受的某些其他贷款的64%。

公司还向波士顿联邦储备银行提供可用信用额度，以间接汽车贷款账面价值的82%作为担保，本金余额分别为5490万美元和7060万美元，其中分别在2019年9月30日和2018年12月31日没有未偿还金额。

9.所得税

截至2019年9月30日的三个月和九个月，公司分别录得110万美元和220万美元的费用，实际税率为12.9%和13.8%。截至2018年9月30日的三个月和九个月，本公司分别记录了818，000美元和260万美元的所得税支出，实际税率为12.1%和18.6%。截至2019年9月30日的季度的有效税率受到2015年联邦退税130万美元和2015年马萨诸塞州退税39700美元的影响。此外，截至2019年9月30日的9个月的有效税率受到2013年联邦退税603，000美元和2013年马萨诸塞州21.1万美元退税的影响，这些退税在2019年第二季度确认，2014年马萨诸塞州退税32万美元在2019年第一季度确认。退款是这些年提交的修订报表的结果。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

10.其他承诺和或有事项

贷款承诺

本公司是在正常业务过程中具有表外风险的金融工具的一方，以满足其客户的融资需求。这些金融工具包括对各种信贷额度的信贷和预付资金的承诺。这些承诺在不同程度上涉及超过随附的未经审计的中期综合财务报表中确认的金额的信贷和利率风险因素。

公司的信用损失风险由这些承诺的合同金额表示。公司在作出承诺时使用与资产负债表内工具相同的信用政策。

以下表外金融工具于2019年9月30日和2018年12月31日未清偿。合同金额代表信用风险。


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
	(单位：千)

发放贷款的承诺	$	171,167	$	47,958
房屋净值信用额度上的未预付款资金		154,734		138,227
循环信贷额度上的未预支资金		137,405		125,257
建设贷款未预支资金		115,914		111,333

承诺提供信贷和建设贷款的未预付款部分是向客户提供贷款的协议，只要没有违反合同中规定的任何条件。发放贷款的承诺一般有固定的到期日或其他终止条款，可能需要支付费用。建设贷款、房屋净值和循环信贷额度上的未预付款资金的承付款可能会到期而不提取；因此，承付款总额不一定代表未来的现金需求。公司在个案的基础上评估每个客户的信用价值。承诺发放贷款，未预付建筑贷款和房屋净值信贷额度由房地产抵押，而循环信贷额度无担保。

11.衍生物

本公司参与各种衍生交易，包括衍生贷款承诺、远期贷款销售承诺和利率掉期合同。本公司订立衍生工具合约，以满足客户的融资需求。本公司亦订立衍生工具合约，以减低其利率风险及市场风险。

所有衍生品均按公允价值在未经审计的临时综合资产负债表中确认。衍生工具公允价值的变化在收益中确认。本公司于二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日并无任何公允价值对冲或现金流量对冲。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

衍生贷款承诺

如果因履行承诺而产生的贷款将在融资时被持有出售，则抵押贷款承诺有资格成为衍生品贷款承诺。本公司承诺在未来指定时间为住宅按揭贷款提供资金，意向是这些贷款随后将在二级市场出售。抵押贷款承诺使公司有义务在指定的利率和指定的时间内(通常最多在利率锁定开始后60天)向潜在的借款人借出资金。

未完成的衍生贷款承诺使本公司面临因行使贷款承诺而产生的贷款价格可能因抵押贷款利率上升而从利率锁定开始至贷款融资期间下降的风险。如果利率上升，这些贷款承诺的价值就会减少。相反，如果利率降低，这些贷款承诺的价值就会增加。

远期贷款销售承诺

公司利用“强制交付”和“尽最大努力”远期贷款销售承诺，以减轻因行使衍生贷款承诺而导致贷款价值潜在下降的风险。

通过“强制交付”合同，公司承诺在指定日期或之前按指定价格向投资者交付一定本金的抵押贷款。如果公司未能在指定日期之前提供履行承诺所需的抵押金额，它有义务根据当时的市场价格向投资者支付“配对”费用，以补偿投资者的不足。

通过“尽最大努力”合同，如果相关借款人的贷款结束，公司承诺向投资者提供指定本金和质量的个人抵押贷款。通常，投资者为个人贷款向卖方支付的价格是在贷款获得资金之前指定的(例如，在贷款人承诺将资金借给潜在借款人的同一天)。

公司预期这些远期贷款销售承诺将经历公允价值的变化，与衍生贷款承诺的公允价值变化相反。

利率掉期

公司签订利率互换协议，进行交易以满足其商业客户的融资需求。抵销利率掉期协议同时与第三方金融机构进行交易，以有效消除本公司与客户掉期相关的利率风险。与这些交易相关的主要风险来自于对手满足合同条款的能力。公允价值为2370万美元的按揭支持证券被质押，以保证本公司承担抵销利率掉期的责任(见附注2)。下面的利率掉期名义金额是客户掉期和抵销第三方掉期的名义总额。

风险参与协议

本公司已与对应机构订立风险分担协议，并分享因商业贷款客户在到期前终止贷款水平利率掉期协议而招致的任何利率掉期损失。本公司以公允价值记录这些风险参与协议。本公司的最大信贷风险是基于其在参考利率掉期的结算额中所占比例。结算金额一般根据掉期的公允价值加上客户的应计未收利息计算。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

下表列出综合资产负债表中衍生工具的公允价值：


			资产			负债
			余额			余额
	名义		工作表	交易会		工作表	交易会
	金额		位置	值		位置	值
		(单位：千)

2019年9月30日：
衍生贷款承诺	$	220,102	其他资产	$	2,735	其他负债	$	150
远期贷款销售承诺		187,500	其他资产		227	其他负债		296
利率掉期		618,928	其他资产		20,103	其他负债		20,103
风险参与协议		104,049	其他资产		—	其他负债		—
总计				$	23,065		$	20,549

2018年12月31日：
衍生贷款承诺	$	71,325	其他资产	$	1,261	其他负债	$	112
远期贷款销售承诺		54,500	其他资产		—	其他负债		518
利率掉期		285,541	其他资产		3,193	其他负债		3,193
风险参与协议		80,418	其他资产		—	其他负债		—
总计				$	4,454		$	3,823

下表列出了与公司综合损益表中的衍生工具有关的信息：


		损益金额				损益金额
		截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	收益(亏损)地点	2019		2018		2019		2018
		(单位：千)

衍生贷款承诺	抵押银行收入	$	421	$	(358)	$	1,435	$	247
远期贷款销售承诺	抵押银行收入		782		719		449		395
总计		$	1,203	$	361	$	1,884	$	642

12.以股票为基础的薪酬

隶属于HarborOne Bancorp，Inc.根据2017年8月9日通过的“2017年股票期权和激励计划”(“股权计划”)，本公司可以向董事、高级管理人员和员工授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性单位、非限制性股票奖励、现金奖励、业绩股票奖励和股息等价权。

与授予员工奖励相关的费用确认为薪酬费用，与授予董事奖励相关的费用确认为非利息费用内的董事费用。股权计划的总支出为130万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月为370万美元。截至2018年9月30日的三个月和九个月，股权计划的总费用分别为535，000美元和330万美元。

与2019年8月14日发售结束日期之前的期间相关的股票金额已重述，以追溯确认发售中应用的1.795431交换比率。

股票期权

每个期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，假设如下：

波动率基于同级组波动率，原因是公司缺乏足够的交易历史。

预期寿命表示期权预期未完成的时间段，考虑到合同期限和归属期限。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

预期股息收益率基于公司的历史和股息派息预期。

无风险利率基于授予时有效的美国国债收益率曲线，期限相当于期权的预期寿命。

在截至2019年9月30日的9个月内，公司授予了以下购买普通股的不合格期权：


授予的选项	573,440
归属期限(年)	3
期限(年)	10
加权平均预期波动率	22	%
预期寿命(年)	6
预期股息收益率	—	%
加权平均无风险利率	2.47	%
每个选项的加权平均公允价值	$ 2.49

截至2019年9月30日的9个月，公司股票期权授予情况汇总如下：


	杰出								未归属
					加权
					平均值						加权
			加权		剩余		聚合				平均值
	股票期权		平均值		合同		内在		股票期权		授予日期
	奖项		练习价		期限(年)		值		奖项		公允价值

2019年1月1日余额		1,778,407	$	10.17						1,249,793	$	2.82
已授权		573,440		9.07						573,440		2.49
既得利益		—		—						(466,810)		2.83
被没收		(41,894)		10.23						(41,894)		2.82
过期		(69,646)		10.23						—		—
2019年9月30日的余额		2,240,307	$	9.88		8.50	$	647,000		1,314,529	$	2.68
可在2019年9月30日行使		925,778	$	10.23		7.90	$	—
未确认的成本包括董事奖励	$	2,886,000
加权平均剩余确认周期(年)		1.77

限制性股票

归属时发行的股份可以是授权但未发行的股份，也可以是公司持有的重新收购的股份。任何因不符合归属要求而未发行的股票将根据计划再次可供发行。根据授出当日的市场价格计算，所授出股份的公平市价为未得补偿，将在适用的归属期间摊销。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

下表介绍了截至2019年9月30日的9个月股权计划下的非既得股奖励活动：


	受限		加权平均
	股票奖励		授予价格

2019年1月1日非既得股奖励		617,293	$	10.24
既得利益		(298,484)		10.23
已授权		43,876		9.90
被没收		(17,356)		10.23
2019年9月30日非既得股奖励		345,329	$	10.19
未确认的成本包括董事奖励	$	3,093,000
加权平均剩余确认周期(年)		1.12

13.最低监管资本要求

公司和银行受联邦储备系统理事会和联邦存款保险公司(“FDIC”)管理的各种监管资本要求的约束。未能满足最低资本要求可能导致监管机构采取强制性和可能的附加自由裁量性行动，如果采取这些行动，可能会对公司的综合财务报表产生直接的重大影响。

根据资本规则，基于风险的资本比率是通过将一级资本、普通股一级资本和总风险资本分别除以风险加权资产来计算的。资产和表外信用等价物被分配到几个风险权重类别之一，主要基于相对风险。规则要求银行和银行控股公司维持4.5%的最低普通股一级资本比率，6.0%的最低一级资本比率和8.0%的总资本比率。此外，要求一级杠杆比率为4.0%。此外，资本规则要求银行控股公司保持普通股本一级资本的资本保护缓冲，其数额高于基于风险的最低资本要求，相当于总风险加权资产的2.5%，否则将面临支付股息、支付酌情红利和进行股票回购的能力限制。

根据FDIC的即时纠正行动规则，如果投保的州非成员银行的资本比率达到或超过下表所列的比率，并且不受任何书面协议、命令、资本指令或即时纠正行动指令的约束，以满足和保持任何资本措施的特定资本水平，则被视为“资本充足”。银行必须满足及时纠正措施规定下的资本化要求。及时纠正措施规定不适用于银行控股公司。

如果银行控股公司(I)具有至少10.0%的基于风险的总资本比率，(Ii)具有至少6.0%的基于风险的一级资本比率，以及(Iii)不受任何书面协议命令、资本指令或即时纠正行动指令的约束，以满足和保持任何资本措施的特定资本水平，则该银行控股公司被视为“资本充足”。

于2019年9月30日，本公司和本行的资本水平均超过所有监管资本要求，其监管资本比率高于监管目的认为资本充足的最低水平。截至2019年9月30日，本公司和本行的资本水平也超过了最低资本要求，包括目前适用的2.5%的资本节约缓冲。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

本公司和本行截至2019年9月30日和2018年12月31日的实际监管资本比率见下表。


									最低要求为
									被认为“资本充足”
					最低要求				提示更正下
	实际				资本充足率目的				行动规定
	金额		比率		金额		比率		金额		比率
	(千美元)

HarborOne Bancorp，Inc.
2019年9月30日
普通股一级资本到风险加权资产	$	583,319	19.1	%	$	137,098	4.5	%		不适用	不适用
一级资本到风险加权资产		583,319	19.1			182,798	6.0			不适用	不适用
总资本到风险加权资产		641,363	21.1			243,730	8.0			不适用	不适用
一级资本占平均资产的比例		583,319	15.5			144,313	4.0			不适用	不适用

2018年12月31日
普通股一级资本到风险加权资产	$	283,738	9.9	%	$	129,246	4.5	%		不适用	不适用
一级资本到风险加权资产		283,738	9.9			172,328	6.0			不适用	不适用
总资本到风险加权资产		339,393	11.8			229,771	8.0			不适用	不适用
一级资本占平均资产的比例		283,738	8.2			137,919	4.0			不适用	不适用

HarborOne Bank
2019年9月30日
普通股一级资本到风险加权资产	$	446,714	14.7	%	$	137,063	4.5	%	$	197,980	6.5	%
一级资本到风险加权资产		446,714	14.7			182,751	6.0			243,668	8.0
总资本到风险加权资产		469,758	15.4			243,668	8.0			304,585	10.0
一级资本占平均资产的比例		446,714	12.1			143,335	4.0			179,169	5.0

2018年12月31日
普通股一级资本到风险加权资产	$	296,738	10.3	%	$	129,250	4.5	%	$	186,694	6.5	%
一级资本到风险加权资产		296,738	10.3			172,333	6.0			229,778	8.0
总资本到风险加权资产		317,393	11.1			229,778	8.0			287,222	10.0
一级资本占平均资产的比例		296,738	8.6			137,784	4.0			172,230	5.0

14.全面收益(亏损)

会计原则一般要求将确认的收入、费用、损益计入净收入。虽然资产和负债的某些变化是作为综合资产负债表股东权益部分的单独组成部分报告的，但这些项目以及净收入都是全面收益(亏损)的组成部分。

包括在股东权益中的累计其他综合收益(亏损)的构成如下：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
	(单位：千)

可供销售的证券：
净未实现损益	$	2,413	$	(3,023)
相关税收影响		(532)		665
累计其他综合收益(亏损)	$	1,881	$	(2,358)

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

下表显示了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月按组成部分划分的累计其他全面收益(亏损)的变化：


	截至9月30日的三个月，
	2019		2018

	可用		可用
	待售		待售
	证券		证券
	(单位：千)

期初余额	$	1,466	$	(3,733)

重新分类前其他全面收益(亏损)		609		(1,501)
从累计其他综合收益中重新分类的金额		(77)		—
本期其他综合收益(亏损)净额		532		(1,501)
相关税收影响		(117)		330
期末余额	$	1,881	$	(4,904)


	截至9月30日的9个月，
	2019		2018

	可用		可用
	待售		待售
	证券		证券
	(单位：千)

期初余额	$	(2,358)	$	(528)

重新分类前其他全面收益(亏损)		6,780		(5,476)
从累计其他综合收益中重新分类的金额		(1,344)		—
税率变动搁浅效应的重新分类		—		(104)
本期其他综合收益(亏损)净额		5,436		(5,580)
相关税收影响		(1,197)		1,204
期末余额	$	1,881	$	(4,904)

15.资产和负债的公允价值

公允价值确定

本公司使用公允价值计量来记录对某些资产和负债的公允价值调整，并确定公允价值披露。资产或负债的公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易中为出售资产或为转让负债而获得的价格。公允价值最好根据市场报价确定。然而，在许多情况下，公司的各种资产或负债没有报价的市场价格。在无法获得市场报价的情况下，公允价值基于使用现值或其他估值技术的估计。这些技术很大程度上受到所使用的假设的影响，包括贴现率和未来现金流的估计。因此，公允价值估计可能无法在资产或负债的即时结算中实现。

公司在估计公允价值披露时使用了以下方法和假设：

现金和现金等价物-基于资产的短期性质，现金和短期工具的账面金额近似于公允价值。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

证券-所有公允价值计量都是从第三方定价服务获得的，管理层不会对其进行调整。按第1级公允价值计量的证券以活跃交易所市场的报价为基础。按第2级公允价值计量的证券基于定价模型，该模型考虑了标准输入因素，如可观察的市场数据、基准收益率、利率波动、经纪/交易商报价、信用利差和新发行数据。

FHLB股票-联邦住房贷款银行股票的公允价值等于基于赎回条款的成本。

持有待售贷款-公平价值基于类似承诺的现行市场价格。

贷款-抵押贷款和其他贷款的公平价值是使用贴现现金流分析估计的，使用当前为具有类似信用质量的借款人提供的类似条款的贷款提供的市场利率。不良贷款的公允价值使用贴现现金流分析或相关抵押品价值(如果适用)进行估算。

退休计划年金-年金的账面价值基于其近似公允价值的合同价值。

MSRS-公允价值基于第三方估值模型，该模型计算估计的未来净服务收入的现值，并包括可观察到的市场数据，如预付款速度、违约率和损失率。

存款和抵押人代管账户-活期存款(例如，利息和非利息支票、存折储蓄和某些类型的货币市场账户)和抵押人代管账户披露的公允价值，按照定义等于报告日期应要求支付的金额(即其账面金额)。储蓄券的公允价值是使用贴现现金流计算估算的，该计算将当前储蓄券上提供的市场利率应用于定期存款的合计预期月度到期表。

借入资金-借入资金的公允价值是使用基于市场上类似类型借款安排的当前增量借款利率的贴现现金流分析来估计的。

应计利息-应计利息的账面金额近似公允价值。

远期贷款销售承诺和衍生贷款承诺-远期贷款销售承诺和衍生贷款承诺基于相关抵押贷款的公允价值和此类承诺被行使的概率。拉通率的假设来自内部数据，并使用管理判断进行调整。衍生贷款承诺包括服务权的价值和基于公司不可观察的内部成本分析而产生的不可退还的贷款成本。截至2019年9月30日和2018年12月31日，衍生品贷款承诺的加权平均拉通率约为85%。

利率掉期和风险参与协议-公司的利率掉期交易是在场外交易市场上进行的，那里没有现成的市场报价。对于这些利率衍生品，公允价值由第三方利用主要使用市场可观察输入(如掉期利率和收益率曲线)的模型确定。用于评估利率掉期的定价模型计算每个工具的固定现金流和可变现金流的总和，然后使用适当的收益率曲线贴现这些现金流，以得出每个掉期的公允价值。定价模型不包含很高的主观性，因为所使用的方法不需要重大判断。公司在公允价值计量中纳入了对手方不履行风险的信用评估分析，包括扣除可用抵押品等适用信用增强的影响。

表外信用相关工具-表外信用相关金融工具的公允价值基于签订类似协议时当前收取的费用，并考虑到协议的其余条款和交易对手的信用状况。表外工具的公允价值是无关紧要的。

公平值层次结构

公司根据资产和负债交易的市场和用于确定公允价值的假设的可靠性，将其以公允价值计量的资产和负债分成三个级别。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

级别1-估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价。估值是从现成的市场交易定价来源获得的，这些交易涉及相同的资产或负债。

二级-估值基于1级价格以外的可观察输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或可观察到的或可被资产或负债大致整个期限内的可观察市场数据证实的其他输入。

第3级-估值基于极少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的投入。3级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定价值的资产和负债，以及公允价值确定需要重大管理判断或估计的资产和负债。

如果适用，在报告期结束时确认级别之间的转移。在提供的期间没有转接。

以公允价值定期计量的资产和负债

在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债汇总如下：


							总计
	1级		2级		3级		公允价值
	(单位：千)

2019年9月30日
资产

可供销售的证券	$	—	$	204,133	$	—	$	204,133
待售贷款		—		102,121		—		102,121
抵押服务权		—		16,067		—		16,067
衍生贷款承诺		—		—		2,735		2,735
远期贷款销售承诺		—		—		227		227
利率掉期		—		20,103		—		20,103
	$	—	$	342,424	$	2,962	$	345,386
负债

衍生贷款承诺	$	—	$	—	$	150	$	150
远期贷款销售承诺		—		—		296		296
利率掉期		—		20,103		—		20,103
	$	—	$	20,103	$	446	$	20,549

2018年12月31日
资产

可供销售的证券	$	—	$	209,293	$	—	$	209,293
待售贷款		—		42,107		—		42,107
抵押服务权		—		22,217		—		22,217
衍生贷款承诺		—		—		1,261		1,261
利率掉期		—		3,193		—		3,193
	$	—	$	276,810	$	1,261	$	278,071
负债

衍生贷款承诺	$	—	$	—	$	112	$	112
远期贷款销售承诺		—		—		518		518
利率掉期		—		3,193		—		3,193
	$	—	$	3,193	$	630	$	3,823

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

下表介绍了截至2019和2018年9月30日的三个月，按公允价值定期计量的3级资产和负债的变化。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2019		2018		2019		2018
	(单位：千)

资产：衍生产品和远期贷款销售承诺：

期初余额	$	2,494	$	1,755	$	1,261	$	1,093

包括在净收入中的总收益(1)		468		(107)		1,701		555
期末余额	$	2,962	$	1,648	$	2,962	$	1,648

与期末票据有关的未实现收益的变化	$	2,962	$	1,648	$	2,962	$	1,648


负债：衍生产品和远期贷款销售承诺：

期初余额	$	(1,182)	$	(500)	$	(630)	$	(119)

净收益计入损益合计(1)		736		468		184		87
期末余额	$	(446)	$	(32)	$	(446)	$	(32)

期末与票据有关的未实现损失的变化	$	(446)	$	(32)	$	(446)	$	(32)

(1)包括在综合净收入报表上的抵押银行收入。

非经常性基础上按公允价值计量的资产

本公司也可能不时被要求按照公认会计原则在非经常性基础上计量某些其他金融资产。这些对公允价值的调整通常是由于采用成本较低或市价较低的会计方法或对个别资产进行减记。于二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，并无以非经常性基准按公允价值计量之负债。下表总结了用于确定每项调整和相关个别资产账面价值的公允价值层次。


	2019年9月30日						2018年12月31日
	1级		2级		3级		1级		2级		3级
	(单位：千)

减值贷款	$	—	$	—	$	1,981	$	—	$	—	$	2,086
其他拥有和收回的房地产资产		—		—		377		—		—		749
	$	—	$	—	$	2,358	$	—	$	—	$	2,835

下表中的亏损表示分别于二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日持有的资产账面值在该期间记录的公允价值调整金额。全额冲销贷款的损失不包括在表中。


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2019		2018		2019		2018
	(单位：千)

减值贷款	$	207	$	—	$	251	$	34
其他拥有和收回的房地产资产		21		—		88		5
	$	228	$	—	$	339	$	39

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

适用于减值贷款和其他所拥有和收回的房地产资产的减值损失以相关抵押品的评估价值减去销售的估计成本为基础。减值贷款的损失不是直接记录为当期收益的调整，而是作为确定贷款损失准备的一个组成部分。其他房地产拥有和收回资产的损失是指在所示期间记录的估值调整，而不是销售产生的损失。评估价值通常基于(A)使用可观察现金流衡量公允价值的收益法和(B)使用可观察市场可比物的市场方法的混合。这些评估后的价值可能会根据管理层的历史知识、专业知识或评估后市场状况的变化进行贴现。

金融工具公允价值汇总

本公司金融工具的估计公允价值及相关账面或名义金额如下。某些金融工具和所有非金融工具不受披露要求的限制。因此，此处提供的合计公允价值金额可能不一定代表本公司的基础公允价值。


	2019年9月30日
	携带		公允价值
	金额		1级		2级		3级		总计
	(单位：千)

金融资产：
现金及现金等价物	$	238,631	$	238,631	$	—	$	—	$	238,631
可供销售的证券		204,133		—		204,133		—		204,133
持有至到期的证券		27,099		—		27,099		—		27,099
联邦住房贷款银行股票		13,466		—		—		13,466		13,466
待售贷款		102,121		—		102,121		—		102,121
贷款，净额		3,089,220		—		—		3,138,453		3,138,453
退休计划年金		13,231		—		—		13,231		13,231
抵押服务权		16,067		—		16,067		—		16,067
应计应收利息		9,835		—		9,835		—		9,835

财务负债：
存款		2,924,508		—		—		2,925,230		2,925,230
借入资金		271,140		—		271,937		—		271,937
次级债务		33,875		—		—		35,383		35,383
抵押人代管账户		6,251		—		—		6,251		6,251
应计应付利息		806		—		806		—		806

衍生贷款承诺：
资产		2,735		—		—		2,735		2,735
负债		150		—		—		150		150

利率互换协议：
资产		20,103		—		20,103		—		20,103
负债		20,103		—		20,103		—		20,103

远期贷款销售承诺：
资产		227		—		—		227		227
负债		296		—		—		296		296

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)


	2018年12月31日
	携带		公允价值
	金额		1级		2级		3级		总计
	(单位：千)

金融资产：
现金及现金等价物	$	105,521	$	105,521	$	—	$	—	$	105,521
可供销售的证券		209,293		—		209,293		—		209,293
持有至到期的证券		44,688		—		44,706		—		44,706
联邦住房贷款银行股票		24,969		—		—		24,969		24,969
待售贷款		42,107		—		42,107		—		42,107
贷款，净额		2,964,852		—		—		2,959,333		2,959,333
退休计划年金		12,931		—		—		12,931		12,931
抵押服务权		22,217		—		22,217		—		22,217
应计应收利息		9,996		—		9,996		—		9,996

财务负债：
存款		2,685,061		—		—		2,678,989		2,678,989
借入资金		519,936		—		518,224		—		518,224
次级债务		33,799		—		—		34,338		34,338
抵押人代管账户		4,551		—		—		4,551		4,551
应计应付利息		1,611		—		1,611		—		1,611

衍生贷款承诺：
资产		1,261		—		—		1,261		1,261
负债		112		—		—		112		112

利率互换协议：
资产		3,193		—		3,193		—		3,193
负债		3,193		—		3,193		—		3,193

远期贷款销售承诺：
资产		—		—		—		—		—
负债		518		—		—		518		518

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

16.每股收益(“每股收益”)

基本每股收益代表普通股股东应占净收入除以本期已发行普通股的加权平均数。未归属的限制性股票是参与证券，并包括在计算每股基本收益。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东应占净收入除以已发行普通股的加权平均数，再加上本期内已发行的潜在摊薄普通股等价物的影响。未分配的ESOP股份在计算EPS时不被视为未清偿。


	截至9月30日的三个月，
	2019		2018

适用于普通股的净收入(单位：千)	$	7,113	$	5,928

流通普通股平均数		58,453,259		58,538,529
减：平均未分配的ESOP股份		(2,814,525)		(1,847,404)
用于计算每股基本收益的已发行普通股平均数		55,638,734		56,691,125
普通股等价物		—		1,079
用于计算每股稀释收益的已发行普通股平均数		55,638,734		56,692,204

每股普通股收益：
基本	$	0.13	$	0.10
稀释	$	0.13	$	0.10


	截至9月30日的9个月，
	2019		2018

适用于普通股的净收入(单位：千)	$	13,961	$	11,283

流通普通股平均数		58,461,953		58,565,130
减：平均未分配的ESOP股份		(1,606,023)		(1,874,956)
用于计算每股基本收益的已发行普通股平均数		56,855,930		56,690,174
普通股等价物		—		359
用于计算每股稀释收益的已发行普通股平均数		56,855,930		56,690,533

每股普通股收益：
基本	$	0.25	$	0.20
稀释	$	0.25	$	0.20

与2019年8月14日转换要约结束之前期间相关的股份金额已重述，以追溯确认转换要约中应用的1.795431交换比率。

分别在截至2019年和2018年9月30日的3个月和9个月的普通股的2，240，307和1，420，647股的股票期权在计算稀释后每股收益时未被考虑，因为它们是反稀释的。

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)

17.分部报告

公司有两个可报告的部门：HarborOne Bank和HarborOne Mortgage。HarborOne银行的收入主要包括贷款和投资证券的利息以及存款账户的服务费。HarborOne Mortgage的收入包括因住宅抵押贷款发起、销售和服务过程而获得的贷款利息和费用。

可报告分部的会计政策与重要会计政策汇总中描述的会计政策相同。分部损益以法人基础上的净收入计量。公司间交易在合并中消除。

有关截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日以及截至该日止三个月及九个月的未经审核中期综合财务报表的可报告分部及对账情况，见下表。


	截至2019年9月30日的三个月
	HarborOne		HarborOne		HarborOne
	银行		抵押		Bancorp，Inc.		消除		合并
	(单位：千)

净利息和股息收入(费用)	$	27,855	$	285	$	(155)	$	—	$	27,985
贷款损失准备		889		—		—		—		889
扣除贷款损失准备后的净利息和股息收入(亏损)		26,966		285		(155)		—		27,096
抵押银行收入：
抵押服务权公允价值变化		(591)		(1,883)		—		—		(2,474)
其他		(24)		14,003		—		—		13,979
抵押贷款银行总收入(亏损)		(615)		12,120		—		—		11,505
其他非利息收入(损失)		5,772		(4)		—		—		5,768
非利息收入总额		5,157		12,116		—		—		17,273
非利息费用		24,405		11,227		571		—		36,203
所得税前收入(亏损)		7,718		1,174		(726)		—		8,166
所得税准备(福利)		1,019		171		(137)		—		1,053
净收入(亏损)	$	6,699	$	1,003	$	(589)	$	—	$	7,113


	截至2019年9月30日的9个月
	HarborOne		HarborOne		HarborOne
	银行		抵押		Bancorp，Inc.		消除		合并
	(单位：千)

净利息和股息收入(费用)	$	81,296	$	604	$	(1,172)	$	—	$	80,728
贷款损失准备		3,496		—		—		—		3,496
扣除贷款损失准备后的净利息和股息收入(亏损)		77,800		604		(1,172)		—		77,232
抵押银行收入：
抵押服务权公允价值变化		(1,599)		(5,267)		—		—		(6,866)
其他		262		31,266		—		—		31,528
抵押贷款银行总收入(亏损)		(1,337)		25,999		—		—		24,662
其他非利息收入(损失)		18,191		(20)		—		—		18,171
非利息收入总额		16,854		25,979		—		—		42,833
非利息费用		74,527		27,496		1,853		—		103,876
所得税前收入(亏损)		20,127		(913)		(3,025)		—		16,189
所得税准备(福利)		3,267		(256)		(783)		—		2,228
净收入(亏损)	$	16,860	$	(657)	$	(2,242)	$	—	$	13,961

期末总资产	$	3,821,671	$	152,800	$	693,851	$	(719,302)	$	3,949,020
期末商誉	$	58,875	$	10,760	$	—	$	—	$	69,635

HarborOne Bancorp，Inc.

合并财务报表附注(未审计)


	截至2018年9月30日的三个月

	HarborOne		HarborOne		HarborOne
	银行		抵押		Bancorp，Inc.		消除		合并
	(单位：千)

净利息和股息收入	$	20,943	$	308	$	(130)	$	—	$	21,121
贷款损失准备		632		—		—		—		632
扣除贷款损失准备后的净利息和股息收入		20,311		308		(130)		—		20,489
抵押银行收入：
抵押服务权公允价值变化		(59)		(319)		—		—		(378)
其他		720		8,529		—		—		9,249
抵押贷款银行总收入		661		8,210		—		—		8,871
其他非利息收入		4,785		(16)		—		—		4,769
非利息收入总额		5,446		8,194		—		—		13,640
非利息费用		18,824		8,184		375		—		27,383
所得税前收入(亏损)		6,933		318		(505)		—		6,746
所得税准备(福利)		888		71		(141)		—		818
净收入(亏损)	$	6,045	$	247	$	(364)	$	—	$	5,928


	截至2018年9月30日的9个月

	HarborOne		HarborOne		HarborOne
	银行		抵押		Bancorp Inc.		消除		合并
	(单位：千)

净利息和股息收入	$	61,429	$	739	$	(28)	$	—	$	62,140
贷款损失准备		2,326		—		—		—		2,326
扣除贷款损失准备后的净利息和股息收入		59,103		739		(28)		—		59,814
抵押银行收入：
抵押服务权公允价值变化		60		278		—		—		338
其他		1,599		22,676		—		—		24,275
抵押贷款银行总收入		1,659		22,954		—		—		24,613
其他非利息收入		12,922		11		—		—		12,933
非利息收入总额		14,581		22,965		—		—		37,546
非利息费用		58,975		23,320		1,205		—		83,500
所得税前收入(亏损)		14,709		384		(1,233)		—		13,860
所得税准备(福利)		2,825		98		(346)		—		2,577
净收入(亏损)	$	11,884	$	286	$	(887)	$	—	$	11,283

期末总资产	$	2,855,386	$	95,423	$	387,427	$	(485,436)	$	2,852,800
期末商誉	$	3,186	$	10,474	$	—	$	—	$	13,660

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

本节旨在通过讨论我们在2019年9月30日的财务状况以及截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的运营结果，帮助了解本公司及其子公司的财务业绩。本节应与本表格第一部分第1项中出现的未经审计的公司中期综合财务报表及其附注一起阅读。

前瞻性陈述

本季度报告中包含的10-Q表格中的某些非历史事实的陈述可能被视为前瞻性陈述，符合1933年修订后的“证券法”第27A条和1934年修订后的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义，并旨在纳入1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款。这些陈述以当前的某些假设为基础，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“计划”、“潜力”、“估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预期”、“预期”、“目标”和类似的表达方式来识别。这些陈述包括但不限于有关我们的战略、目标和预期的陈述；对未来利率趋势和流动性的评估；对资产、存款和经营结果、未来经营、市场状况和财务状况的预期；以及前景、计划和管理目标。您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。在解释和依赖前瞻性陈述时，您应该谨慎行事，因为这些陈述会受到重大风险、不确定性和其他因素的影响，在某些情况下，这些因素是我们无法控制的。

前瞻性陈述基于管理层当前的假设和信念，只是对未来结果的预期。公司的实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同，原因包括本Form 10-Q表格第II部分标题为“风险因素”的章节中提到的因素，以及我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告(由公司在Form 10-Q上的季度报告(包括本报告)以及其他提交给证券交易委员会的文件更新)中提到的因素；收购可能不会在最初预期的水平或时间内产生结果；资本和债务市场的不利条件利率的变化；来自其他金融机构的竞争压力；总体经济状况对国家或我们运营的当地市场的影响，包括对借款人服务和偿还贷款能力产生不利影响的变化；我们投资组合中证券价值的变化；贷款违约率和撇账率的变化；房地产价值的波动；贷款损失准备金的充足性；存款水平的下降需要增加借款为贷款和投资提供资金；运营风险，包括但不限于网络安全违规、欺诈和自然灾害；政府监管的变化这些风险包括：我们的财务报表中记录的商誉和无形资产将受到损害的风险；我们市场领域的贷款需求；我们吸引和保持存款的能力；与实施收购、处置和重组相关的风险；我们可能无法成功实施我们的业务战略的风险；以及在作出此类前瞻性声明时使用的假设的变化。前瞻性陈述仅限于作出这些陈述的日期。公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映在作出前瞻性陈述之日之后发生的情况或事件。

关键会计政策

我们的某些会计政策对于描述我们的财务状况很重要，要求管理层做出困难、复杂或主观的判断，其中一些可能涉及内在不确定的事项。由于事实和情况的变化，与这些政策相关的估计值容易受到重大变化的影响。可能影响这些判断的事实和情况包括但不限于利率的变化、经济表现的变化以及借款人财务状况的变化。

与公司年度报告Form 10-K中描述的关键会计政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析

转换和重组

由于此次发售，所有股票和每股信息都进行了修改，以反映1.795431的交换率。本表格10-Q中提供的此类经修订的财务信息来自公司的合并财务报表。

企业合并

2018年10月5日，公司完成对Coastway Bancorp，Inc的收购。(“Coastway”)Coastway Community Bank的控股公司进行全现金交易，价值约为1.256亿美元。

2019年9月30日和2018年12月31日财务状况比较

总资产。2019年9月30日的总资产增加了2.959亿美元，即8.1%，从2018年12月31日的36.5亿美元增加到39.5亿美元，这主要是由于我们的商业贷款增长战略的提供和持续执行。

现金和现金等价物。截至2019年9月30日，现金及现金等价物增加了1.331亿美元，从2018年12月31日的1.055亿美元增加到2.386亿美元。这一增长主要反映了大约1.28亿美元的上市收益，这些收益包括在短期投资中。

持有待售贷款。2019年9月30日持有的待售贷款为1.021亿美元，比2018年12月31日的4210万美元增加6000万美元，主要反映2019年第三季度住宅抵押贷款需求上升。

贷款，净额截至2019年9月30日，净贷款为30.9亿美元，比2018年12月31日的29.6亿美元增加1.244亿美元，增幅为4.2%，这主要是由于商业房地产贷款、商业贷款和一至四户住宅房地产贷款的增加，部分被消费者贷款、二次抵押贷款和股权信贷额度和建筑贷款的减少所抵消。截至2019年9月30日，商业房地产、商业建筑和商业贷款总额为15.5亿美元，比2018年12月31日的13.7亿美元增加1.739亿美元，增幅为12.7%，反映了我们增加商业贷款的业务战略。住宅按揭贷款，包括二次按揭、房屋股票和建筑贷款减少180万元，减幅为0.2%，而消费贷款则减少4590万元，减幅为9.3%。2019年9月30日贷款损失准备为2300万美元，2018年12月31日为2070万美元。

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析

下表提供了我们在指定日期的贷款组合组成：


	2019年9月30日				2018年12月31日
	金额		百分比		金额		百分比
	(千美元)

住宅房地产：
一至四个家庭	$	946,792	30.5	%	$	942,659	31.6	%
第二按揭和股权信贷额度		152,494	4.9			158,138	5.3
住宅建设		14,418	0.5			14,659	0.5
商业地产		1,088,036	35.0			934,420	31.4
商业建筑		160,549	5.1			161,660	5.4
房地产总额		2,362,289	76.0			2,211,536	74.2
商业		298,652	9.6			277,271	9.3
消费者：
自动		58,389	1.9			94,635	3.2
汽车租赁贷款		375,658	12.1			384,228	12.9
个人		11,484	0.4			12,582	0.4
总消费者		445,531	14.4			491,445	16.5
贷款合计		3,106,472	100.0	%		2,980,252	100.0	%
递延贷款发起成本净额		5,792				5,255
贷款损失准备		(23,044)				(20,655)
贷款，净额	$	3,089,220			$	2,964,852

证券。2019年9月30日的总投资证券为2.312亿美元，比2018年12月31日的2.539亿美元减少了2270万美元，即9.0%。资产和抵押贷款支持证券的销售额为2840万美元，创纪录的收益为130万美元，州和政治部门的债务催缴收入为2010万美元，部分被购买了4430万美元的美国政府机构抵押贷款支持证券和1000万美元的美国国库券所抵销。下表提供了我们在指定日期可供销售并持有至到期的证券的组成：


	2019年9月30日				2018年12月31日
	摊销		交易会		摊销		交易会
	成本		值		成本		值
	(单位：千)

可供销售的证券：
债务证券：
美国政府和政府赞助的企业债务	$	22,995	$	23,232	$	27,997	$	27,541
美国政府机构和政府发起的抵押贷款支持和抵押债务		145,734		147,273		136,633		134,945
SBA资产支持证券		32,991		33,628		47,686		46,807
可供销售的证券总数	$	201,720	$	204,133	$	212,316	$	209,293

持有至到期的证券：
债务证券：
美国政府机构和政府发起的抵押贷款支持和抵押债务	$	14,839	$	15,004	$	16,749	$	16,360
SBA资产支持证券		5,309		5,482		5,818		5,819
其他债券和义务：
州和政治分区		6,951		7,250		22,121		22,527
持有至到期的证券总数	$	27,099	$	27,736	$	44,688	$	44,706

抵押服务权。抵押贷款服务权(“MSR”)是由于我们的抵押贷款银行发起活动而产生的，并按公允价值入账。截至2019年9月30日，我们为其他公司提供抵押贷款服务，未偿还本金余额总额为18.7亿美元。截至2019年9月30日，总MSR为1610万美元，截至2018年12月31日，总MSR为2220万美元。

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析

下表显示了MSR的活动以及所注明期间的相关公允价值变化：


	截至9月30日的三个月，				截至9月30日的9个月，
	2019		2018		2019		2018
	(单位：千)

余额，期初	$	18,156	$	22,832	$	22,217	$	21,092
添加		385		1,294		716		2,318
公允价值的变化是由于：
本期还清的贷款减少		(585)		(521)		(1,363)		(1,362)
估值输入或假设的更改		(1,889)		143		(5,503)		1,700
余额，期末	$	16,067	$	23,748	$	16,067	$	23,748

我们的MSR的公允价值由第三方提供，该第三方根据我们的投资组合确定适当的预付款速度、折扣和违约率假设。公允价值的任何计量均受现有条件和在特定时间点作出的假设的限制。如果将这些假设应用于不同的时间点，则这些假设可能不合适。下表提供了在2019年9月30日和2018年12月31日确定MSR公允价值时使用的加权平均假设：


	9月30日，		12月31日，
	2019		2018
预付款速度	14.41	%	9.45	%
贴现率	9.33		9.32
默认费率	2.56		2.06

提前还款速度受到抵押贷款利率的显著影响。一般来说，抵押贷款利率的降低会鼓励抵押贷款再融资活动的增加，这会缩短MSR基础贷款的寿命，从而降低MSR的价值。相反，不断增加的抵押贷款利率会抑制抵押贷款再融资活动，从而延长基础MSR的寿命并增加价值。

管理层已经做出了目前不对冲抵押贷款服务资产的战略决定。因此，未来利率的任何下降都可能导致MSR的公允价值下降，相应的收益减少，而利率的增加将导致公允价值增加，相应的收益增加。管理层可能会选择在未来对冲抵押贷款服务资产，或通过出售这些资产或出售已发放的贷款来限制MSR的余额。

存款。存款从2018年12月31日的26.9亿美元增加到2019年9月30日的29.2亿美元，增幅为2.394亿美元，增幅为8.9%。下表列出了有关存款组成的信息：


	9月30日，		12月31日，		增加(减少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

无息存款	$	446,433	$	412,906	$	33,527		8.1	%
现在帐户		143,438		143,522		(84)		(0.1)
定期储蓄		582,283		482,085		100,198		20.8
货币市场帐户		583,452		529,756		53,696		10.1
定期证书帐户		781,097		756,045		25,052		3.3
消费者和企业存款		2,536,703		2,324,314		212,389		9.1
市政存款		298,327		255,120		43,207		16.9
批发存款		89,478		105,627		(16,149)		(15.3)
存款总额	$	2,924,508	$	2,685,061	$	239,447		8.9	%

互惠存款	$	218,292	$	110,437	$	107,855		97.7	%

存款增长是由于消费和商业存款增加了2.124亿美元，市政存款增加了4320万美元，但批发存款增加了1610万美元，部分抵消了这一增长。消费者和

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析

商业存款增长主要是对零售产品营销和促销的反应。截至2019年9月30日，批发存款包括6，650万美元的经纪存款和机构投资者的2，000万美元存单。我们参加了一个互惠存款计划，该计划提供对FDIC担保的存款产品的访问，总金额超过了储户目前的限额。存款总额包括2.183亿美元的互惠存款，包括1.547亿美元的市政存款。批发存款为公司提供了在公司核心市场之外寻求额外资金的渠道。

借款。由于超额资金被用于偿还FHLB借款，从FHLB的总借款减少了2.488亿美元，即47.9%，至2019年9月30日的2.711亿美元，而2018年12月31日为5.199亿美元。本公司还于2018年8月30日发行了3500万美元的次级债券。120万美元的发行成本将在债券期限内摊销。

股东权益截至2019年9月30日的股东权益总额为6.596亿美元，而截至2018年12月31日的股东权益总额为3.576亿美元。股东权益的增加反映了发售的结果，扣除了额外的员工持股计划资金。

截至2019、2019和2018年9月30日的三个月和九个月的运营结果比较

HarborOne Bancorp，Inc.合并

概述。截至2019年9月30日的三个月和九个月的合并净收入分别为710万美元和1400万美元，而截至2018年9月30日的三个月和九个月的净收入分别为590万美元和1130万美元。

平均余额和收益率。下表列出了合并基础上所示期间的平均资产负债表、年化平均收益率和成本以及某些其他信息。免税证券的利息收入已调整为完全应纳税的等值基础，采用21%的联邦税率。所有平均余额均为每日平均余额。非应计贷款包括在平均余额的计算中，但在表中反映为零收益率的贷款。下面列出的收益包括递延费用、折扣和溢价的影响，这些费用被摊销或增加到利息收入或费用。

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析


	截至9月30日的三个月，
	2019							2018
	平均值							平均值
	杰出					产量/		杰出					产量/
	余额			利息		成本		余额			利息		成本
	(千美元)

生息资产：
贷款(1)	$	3,160,393		$	36,977	4.64	%	$	2,375,892		$	25,740	4.30	%
投资证券(2)		224,379			1,562	2.76			239,443			1,674	2.77
其他赚取利息的资产		185,063			1,211	2.59			74,390			480	2.56
赚取利息的总资产		3,569,835			39,750	4.42			2,689,725			27,894	4.11
无息资产		278,976							133,113
总资产	$	3,848,811						$	2,822,838
计息负债：
储蓄帐户	$	564,040			902	0.63		$	338,109			149	0.17
现在帐户		139,773			26	0.07			126,978			21	0.07
货币市场帐户		879,694			3,417	1.54			678,721			1,650	0.96
存单		831,262			5,016	2.39			670,029			3,283	1.94
经纪存款		98,278			611	2.47			65,998			306	1.84
计息存款总额		2,513,047			9,972	1.57			1,879,835			5,409	1.14
FHLB进展		213,578			1,249	2.32			256,391			1,130	1.75
次级债券		33,858			524	6.14			11,788			189	6.35
借款总额		247,436			1,773	2.84			268,179			1,319	1.95
计息负债总额		2,760,483			11,745	1.69			2,148,014			6,728	1.24
无息负债：
无息存款		515,612							285,025
其他无息负债		52,357							39,445
总负债		3,328,452							2,472,484
总股本		520,359							350,354
负债和权益合计	$	3,848,811						$	2,822,838
税收等值净利息收入					28,005							21,166
税收等值利差(3)						2.73	%						2.87	%
减：等值税额调整					20							45
报告的净利息收入				$	27,985						$	21,121
净创息资产(4)	$	809,352						$	541,711
净息差(5)						3.11	%						3.12	%
税收等值效应						—							0.01
全税等值基础上的净利息差额						3.11	%						3.12	%
生息资产与计息负债的比率		129.32	%						125.22	%

补充信息：
存款总额，包括活期存款	$	3,028,659		$	9,972			$	2,164,860		$	5,409
总保证金成本						1.31	%						0.99	%
融资负债总额，包括活期存款	$	3,276,095		$	11,745			$	2,433,039		$	6,728
筹资负债总额成本						1.42	%						1.10	%


(1)包括为出售而持有的贷款、非应计贷款余额和此类贷款收到的利息。
(2)包括可供出售的证券及持有至到期日的证券。免税证券的利息收入按21%的税率在应税等值基础上计算。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止季度，税前调整前投资收益率分别为2.73%及2.70%。
(3)净息差表示平均计息资产的收益率与平均计息负债的成本之间的差额。
(4)生息资产净值表示生息资产总额减去计息负债总额。
(5)净息差表示净利息收入除以赚取利息的资产的平均总额。

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析


	截至9月30日的9个月，
	2019							2018
	平均值							平均值
	杰出					产量/		杰出					产量/
	余额			利息		成本		余额			利息		成本
	(千美元)

生息资产：
贷款(1)	$	3,083,753		$	107,680	4.67	%	$	2,309,554		$	73,042	4.23	%
投资证券(2)		247,782			5,328	2.87			233,508			4,828	2.76
其他赚取利息的资产		83,803			2,142	3.42			51,242			1,051	2.74
赚取利息的总资产		3,415,338			115,150	4.51			2,594,304			78,921	4.07
无息资产		264,336							129,795
总资产	$	3,679,674						$	2,724,099
计息负债：
储蓄帐户	$	526,078			1,830	0.47		$	338,799			434	0.17
现在帐户		138,957			76	0.07			126,985			62	0.06
货币市场帐户		849,254			9,561	1.51			697,889			4,531	0.87
存单		811,052			14,155	2.33			587,194			7,535	1.72
经纪存款		107,243			1,955	2.44			70,559			820	1.55
计息存款总额		2,432,584			27,577	1.52			1,821,426			13,382	0.98
FHLB进展		298,643			5,203	2.33			242,499			3,074	1.69
次级债券		33,835			1,553	6.14			3,972			189	6.35
借款总额		332,478			6,756	2.72			246,471			3,263	1.77
计息负债总额		2,765,062			34,333	1.66			2,067,897			16,645	1.08
无息负债：
无息存款		446,970							274,866
其他无息负债		51,252							34,851
总负债		3,263,284							2,377,614
总股本		416,390							346,485
负债和权益合计	$	3,679,674						$	2,724,099
税收等值净利息收入					80,817							62,276
税收等值利差(3)						2.85	%						2.99	%
减：等值税额调整					89							136
报告的净利息收入				$	80,728						$	62,140
净创息资产(4)	$	650,276						$	526,407
净息差(5)						3.16	%						3.20	%
税收等值效应						—							0.01
全税等值基础上的净利息差额						3.16	%						3.21	%
生息资产与计息负债的比率		123.52	%						125.46	%

补充信息：
存款总额，包括活期存款	$	2,879,554		$	27,577			$	2,096,292		$	13,382
总保证金成本						1.28	%						0.85	%
融资负债总额，包括活期存款	$	3,212,032		$	34,333			$	2,342,763		$	16,645
筹资负债总额成本						1.43	%						0.95	%


(1)包括为出售而持有的贷款、非应计贷款余额和此类贷款收到的利息。
(2)包括可供出售的证券及持有至到期日的证券。免税证券的利息收入按21%的税率在应税等值基础上计算。截至二零一九年九月三十日及二零一八年九月三十日止九个月，税前调整前投资收益率分别为2.83%及2.69%。
(3)净息差表示平均计息资产的收益率与平均计息负债的成本之间的差额。
(4)生息资产净值表示生息资产总额减去计息负债总额。
(5)净息差表示净利息收入除以赚取利息的资产的平均总额。

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析

速率/体积分析。下表以税额等值为基础，以综合基准显示所示期间的利率和数量变动对我们的净利息收入的影响。Rate列显示可归因于Rate变化的影响(Rate的变化乘以先前的体积)。VOLUME列显示了可归因于体积变化的影响(体积变化乘以先前的比率)。total列表示前面列的总和。在此表中，可归因于速率和体积的更改(不能分离)已根据因速率而引起的更改和由于数量而引起的更改按比例分配。


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2019 v. 2018						2019 v. 2018
	由于以下方面的更改而增加(减少)				总计		由于以下方面的更改而增加(减少)				总计
	卷		费率		增加(减少)		卷		费率		增加(减少)
	(单位：千)

生息资产：
贷款	$	8,538	$	2,699	$	11,237	$	25,109	$	9,529	$	34,638
投资证券		(102)		(10)		(112)		289		211		500
其他赚取利息的资产		693		38		731		553		538		1,091
赚取利息的总资产		9,129		2,727		11,856		25,951		10,278		36,229
计息负债：
储蓄帐户		12		741		753		43		1,353		1,396
现在帐户		5		—		5		9		5		14
货币市场帐户		607		1,160		1,767		967		4,063		5,030
存单		687		1,046		1,733		2,375		4,245		6,620
经纪存款		116		189		305		312		823		1,135
计息存款总额		1,427		3,136		4,563		3,706		10,489		14,195
FHLB进展		(167)		286		119		614		1,515		2,129
次级债券		341		(6)		335		1,370		(6)		1,364
借款总额		174		280		454		1,984		1,509		3,493
计息负债总额		1,601		3,416		5,017		5,690		11,998		17,688
净利息收入变化	$	7,528	$	(689)	$	6,839	$	20,261	$	(1,720)	$	18,541

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析

利息和股息收入。截至2019年9月30日的三个月，利息和股息收入增加1190万美元，增幅为42.5%，至3980万美元，而截至2018年9月30日的三个月，利息和股息收入为2800万美元。增加主要是由于截至二零一九年九月三十日止三个月的贷款及待售贷款利息增加1120万美元或43.7%至3700万美元，而截至2018年9月30日止三个月的利息则为2570万美元。贷款利息收入增加归因于Coastway收购和有机增长的结果，平均未偿还贷款增加33.0%，以及组合转向更高收益的商业贷款。贷款和待售贷款的平均收益率上升34个基点。证券的利息和股息收入减少112，000美元，即6.7%，从截至2018年9月30日的三个月的170万美元下降到截至2019年9月30日的三个月的160万美元，这是由于出售证券导致证券的平均余额减少。其他赚取利息的资产的收入增加了731，000美元，这主要是由于发售的收益投资于流动资产。

与2018年前9个月相比，利息和股息收入增加了3620万美元，即45.9%，反映了季度环比结果中的类似趋势。平均贷款和待售贷款增加7.742亿美元，增幅为33.5%，收益率上升44个基点，导致贷款和待售贷款的利息收入增加3460万美元。证券的利息和股息收入增加了50万美元，即10.4%，从截至2018年9月30日的9个月的480万美元增加到截至2019年9月30日的9个月的530万美元，这是由于证券的平均余额增加和收益率增加了11个基点。其他赚取利息的资产的收入增加了110万美元，这主要是由于此次发售的收益投资于流动资产，以及FHLB股息率的提高。

利息费用。截至2019年9月30日的三个月，利息支出增加500万美元，即增加74.6%，至1170万美元，而截至2018年9月30日的三个月，利息支出为670万美元。增加的原因是存款的利息开支增加了460万美元，以及FHLB借款的利息开支增加了11.9万美元。此外，2018年第三季度发行了3500万美元的次级债务，导致截至2019年9月30日的季度利息支出为524，000美元，而上年同期为189，000美元。存款利息开支增加，是因为平均结余增加33.7%，以及计息存款成本增加43个基点。平均余额的增加是由Coastway收购和有机增长推动的。利率上升是由利率较高的新产品和整体竞争激烈的存款市场推动的。平均存单增加了1.612亿美元，即24.1%，2019年第三季度的存单成本为2.39%，而2018年第三季度为1.94%。与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月，货币市场存款成本增加了58个基点，达到1.54%，平均余额增加了29.6%。平均储蓄账户余额增加了66.8%，与去年同期相比，储蓄账户的成本增加了46个基点。FHLB垫款利息开支增加反映平均利率上升57个基点，与截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三个月比较，平均结余减少16.7%部分抵销。

与2018年前九个月相比，利息支出增加了1，770万美元，即106.3%，从1，660万美元增加到3，430万美元，反映了比季度增加的存款平均余额趋势。平均计息存款增加6.112亿美元，增幅为33.6%，计息存款成本同比增长54个基点。FHLB借款的利息开支增加，是由于借入资金成本增加64个基点，以及平均结余增加5，610万美元，或23.2%。2018年8月发行的次级债券在截至2019年9月30日的9个月中贡献了160万美元的利息支出，在上一年期间贡献了18.9万美元。

净利息和股息收入。截至二零一九年九月三十日止三个月的净利息及股息收入在税项等值基础上增加680万美元，或32.3%至2800万美元，而截至2018年9月30日的三个月为2120万美元，主要是由于Coastway收购及有机商业贷款及存款账户增长所致。截至二零一九年九月三十日止三个月的税项等值净息差由截至二零一八年九月三十日止三个月的2.87%下降14个基点至2.73%，而截至二零一九年九月三十日、二零一九年及二零一八年九月三十日止三个月的税项等值净息差则分别为3.11%及3.12%。

与2018年前9个月相比，净利息和股息收入在相当于税额的基础上增加了1850万美元，即29.8%，从6230万美元增加到8080万美元。税额等值净息差减少14个基点

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析

截至2019年9月30日的9个月的点数从截至2018年9月30日的9个月的2.99%降至2.85%，而截至2019年9月30日的9个月的税额净利差也下降了5个基点，从截至2018年9月30日的9个月的3.21%降至3.16%。

所得税准备。截至2019年9月30日的三个月的所得税拨备和实际税率分别为110万美元和12.9%，而截至2018年9月30日的三个月分别为818，000美元和12.1%。截至2019年9月30日的季度所得税支出受到2015年联邦退税130万美元和2015年马萨诸塞州退税39700美元的影响。截至2018年9月30日的季度的有效税率主要受2014税收年度826，000美元联邦退税的影响。

截至2019年9月30日的九个月的所得税拨备和实际税率分别为220万美元和13.8%，而截至2018年9月30日的九个月分别为260万美元和18.6%。截至2019年9月30日的9个月的所得税支出受到上述2015年退税、2013年联邦退税603，000美元和2013年马萨诸塞州在2019年第二季度确认的211，000美元退税，以及在2019年第一季度确认的2014年马萨诸塞州320，000美元退税的影响。退款是以前为这些年提交的修订报表的结果。

段。该公司有两个可报告的部门：HarborOne Bank和HarborOne Mortgage。HarborOne银行的收入主要包括贷款和投资证券的利息以及存款账户的服务费。HarborOne Mortgage的收入包括因住宅抵押贷款发起、销售和服务过程而获得的贷款利息和费用。自2018年4月3日起，本行的住宅抵押贷款部门与HarborOne Mortgage合并。住宅房地产组合贷款由HarborOne Mortgage发起，由银行购买。

下表显示了公司分部HarborOne Bank和HarborOne Mortgage在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的运营结果，以及这些业绩的增减：


	HarborOne Bank								HarborOne抵押
	三个月结束								三个月结束
	9月30日，				增加(减少)				9月30日，				增加(减少)
	2019		2018		美元		百分比		2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

净利息和股息收入	$	27,855	$	20,943	$	6,912	33.0	%	$	285	$	308	$	(23)	(7.5)	%
贷款损失准备		889		632		257	40.7			—		—		—	—
扣除贷款损失准备后的净利息和股息收入		26,966		20,311		6,655	32.8			285		308		(23)	(7.5)
抵押银行收入：
抵押服务权公允价值变化		(591)		(59)		(532)	(901.7)			(1,883)		(319)		(1,564)	(490.3)
其他		(24)		720		(744)	(103.3)			14,003		8,529		5,474	64.2
抵押贷款银行总收入(亏损)		(615)		661		(1,276)	(193.0)			12,120		8,210		3,910	47.6
其他非利息收入(损失)		5,772		4,785		987	20.6			(4)		(16)		12	75.0
非利息收入总额		5,157		5,446		(289)	(5.3)			12,116		8,194		3,922	47.9
非利息费用		24,405		18,824		5,581	29.6			11,227		8,184		3,043	37.2
所得税前收入		7,718		6,933		785	11.3			1,174		318		856	269.2
所得税准备		1,019		888		131	14.8			171		71		100	140.8
净收入(亏损)	$	6,699	$	6,045	$	654	10.8	%	$	1,003	$	247	$	756	306.1	%

NM：无意义

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析


	HarborOne Bank								HarborOne抵押
	九个月结束								九个月结束
	9月30日，				增加(减少)				9月30日，				增加(减少)
	2019		2018		美元		百分比		2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

净利息和股息收入	$	81,296	$	61,429	$	19,867	32.3	%	$	604	$	739	$	(135)	(18.3)	%
贷款损失准备		3,496		2,326		1,170	50.3			—		—		—	—
扣除贷款损失准备后的净利息和股息收入		77,800		59,103		18,697	31.6			604		739		(135)	(18.3)
抵押银行收入：
抵押服务权公允价值变化		(1,599)		60		(1,659)	NM			(5,267)		278		(5,545)	NM
其他		262		1,599		(1,337)	(83.6)			31,266		22,676		8,590	37.9
抵押贷款银行总收入(亏损)		(1,337)		1,659		(2,996)	(180.6)			25,999		22,954		3,045	13.3
其他非利息收入(损失)		18,191		12,922		5,269	40.8			(20)		11		(31)	(281.8)
非利息收入总额		16,854		14,581		2,273	15.6			25,979		22,965		3,014	13.1
非利息费用		74,527		58,975		15,552	26.4			27,496		23,320		4,176	17.9
所得税前收入(亏损)		20,127		14,709		5,418	36.8			(913)		384		(1,297)	(337.8)
所得税准备(福利)		3,267		2,825		442	15.6			(256)		98		(354)	(361.2)
净收入(亏损)	$	16,860	$	11,884	$	4,976	41.9	%	$	(657)	$	286	$	(943)	(329.7)	%

HarborOne Bank Segment

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的运营结果

净收入。世行截至2019年9月30日的三个月的净收入增加了65.4万美元，而截至2018年9月30日的三个月的净收入为600万美元。截至2019年9月30日的三个月的税前收入为770万美元，比截至2018年9月30日的三个月增加785，000美元。税前收入的增长反映净利息收入增加了690万美元，但被非利息支出增加560万美元、非利息收入减少28.9万美元和贷款损失拨备增加25.7万美元部分抵消。所得税准备金增加了131，000美元。

与2018年前9个月相比，截至2019年9月30日的九个月，银行的净收入从1190万美元增加到1690万美元，增加了500万美元。税前收入增加540万美元，或36.8%，原因是净利息和股息收入增加2000万美元，非利息收入增加230万美元，非利息支出增加1560万美元，贷款损失拨备增加120万美元，部分抵消了这一增长。所得税准备金增加442，000美元。

贷款损失准备。截至2019年9月30日的三个月和九个月的贷款损失拨备分别为889，000美元和350万美元，而截至2018年9月30日的三个月和九个月的贷款损失拨备分别为632，000美元和230万美元。

拨备主要反映了商业贷款的持续增长和由注销活动驱动的补充需求。截至2019年9月30日的三个月和九个月的净冲销分别为106，000美元和110，000美元，而2018年同期分别为436，000美元和140，000美元。于2019年9月30日，不良资产为2790万美元，不良资产占总资产的0.71%，而截至2018年9月30日，不良资产分别为1740万美元和0.61%。不良资产增加的主要原因是向一个借款人提供了两笔商业建设贷款，金额为1120万美元，目前不需要特别准备金。

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析

非利息收入。截至2019年9月30日的三个月和九个月的非利息收入总额分别为520万美元和1690万美元，而上年同期分别为540万美元和1460万美元。下表列出了非利息收入的组成部分：


	截至9月30日的三个月，				增加(减少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

出售按揭贷款收益	$	—	$	474	$	(474)		(100.0)	%
段间丢失		(393)		(80)		(313)		(391.3)
办理、承销和结算费		—		1		(1)		(100.0)
二级市场贷款服务费，扣除担保费用		369		325		44		13.5
抵押服务权公允价值变化		(591)		(59)		(532)		(901.7)
抵押贷款银行总收入		(615)		661		(1,276)		(193.0)	%
交换费		2,100		1,623		477		29.4
其他存款帐户费用		2,086		1,679		407		24.2
退休计划年金收入		104		100		4		4.0
出售和赎回证券的收益		77		—		77		100.0
银行拥有的人寿保险收入		256		243		13		5.3
掉期费用收入		858		745		113		100.0
其他		291		395		(104)		(26.3)
非利息收入总额	$	5,157	$	5,446	$	(289)		(5.3)	%

起源于抵押贷款销售收益中包含的抵押服务权利	$	—	$	1,049	$	(1,049)		(100.0)	%


	截至9月30日的9个月，				增加(减少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

出售按揭贷款收益	$	1	$	681	$	(680)		(99.9)	%
段间丢失		(866)		(138)		(728)		(527.5)
办理、承销和结算费		—		43		(43)		(100.0)
二级市场贷款服务费，扣除担保费用		1,127		1,013		114		11.3
抵押服务权公允价值变化		(1,599)		60		(1,659)		NM
抵押贷款银行总收入		(1,337)		1,659		(2,996)		(180.6)	%
交换费		6,194		4,659		1,535		32.9
其他存款帐户费用		5,826		4,834		992		20.5
退休计划年金收入		300		332		(32)		(9.6)
出售和赎回证券的收益		1,344		—		1,344		100.0
银行拥有的人寿保险收入		762		725		37		5.1
掉期费用收入		2,218		1,163		1,055		90.7
其他		1,547		1,209		338		28.0
非利息收入总额	$	16,854	$	14,581	$	2,273		15.6	%

起源于抵押贷款销售收益中包含的抵押服务权利	$	—	$	1,239	$	(1,239)		(100.0)	%

上表所示非利息收入类别出现差异的主要原因如下：

按揭银行总收入下降反映2018年第二季度初，该行的住宅按揭贷款部门合并为HarborOne Mortgage。

MSR公允价值的变化与截至2019年9月30日的3个月和9个月的10年期美国国债恒定到期率分别下降32个基点和101个基点是一致的。随着利率下降，提前还款速度往往会增加，而MSR公允价值则会下降。相反，截至2018年9月30日的9个月的增长

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析

反映了不断增长的利率。截至2018年9月30日的三个月的负面变化反映了偿还贷款的减少大于该期间的正公允价值调整。

交换费和其他存款帐户费用的增加反映了增加Coastway帐户的费用收入。

掉期费用收入是在签订掉期合同时收集和记录的，因此收入随一段时间内签订的掉期协议而波动。

其他收入的增加反映了从Coastway获得的写字楼租金收入的增加。

出售证券的收益是出售六种可供出售的证券的结果，收益为2840万美元。

非利息费用。截至2019年9月30日的三个月和九个月，非利息支出总额分别增至2440万美元和7450万美元，而上年同期分别为1880万美元和5900万美元。下表列出了非利息费用的组成部分：


	截至9月30日的三个月，				增加(减少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

薪酬和福利	$	14,767	$	10,828	$	3,939		36.4	%
占用情况和设备		3,421		2,351		1,070		45.5
数据处理费用		2,110		1,670		440		26.3
贷款费用		423		411		12		2.9
营销		711		591		120		20.3
保证金费用		405		308		97		31.5
邮资和打印		381		312		69		22.1
专业费		586		546		40		7.3
止赎和收回的资产		42		(45)		87		193.3
存款保险		(225)		541		(766)		(141.6)
合并费用		—		274		(274)		(100.0)
其他费用		1,784		1,037		747		72.0
非利息费用合计	$	24,405	$	18,824	$	5,581		29.6	%


	截至9月30日的9个月，				增加(减少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

薪酬和福利	$	42,600	$	33,477	$	9,123		27.3	%
占用情况和设备		10,802		7,373		3,429		46.5
数据处理费用		6,230		4,765		1,465		30.7
贷款费用		1,282		1,170		112		9.6
营销		2,666		2,564		102		4.0
保证金费用		1,189		965		224		23.2
邮资和打印		1,206		935		271		29.0
专业费		2,205		1,994		211		10.6
止赎和收回的资产		(34)		63		(97)		(154.0)
存款保险		1,030		1,525		(495)		(32.5)
合并费用		—		1,284		(1,284)		(100.0)
其他费用		5,351		2,860		2,491		87.1
非利息费用合计	$	74,527	$	58,975	$	15,552		26.4	%

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析

上表所示非利息费用类别出现重大差异的主要原因如下：

薪酬和福利增加的主要原因是薪资支出的增加反映了Coastway增加的员工、年度增长和其他支持公司举措的额外人员需求。第二笔员工持股计划贷款是提供资金的一部分，有助于提高。

入住率和设备费用的增加反映了海滨大道增加了9个分支机构。

数据处理费用的增加主要反映了Coastway收购的帐户增加。

存款保险的减少反映了银行在2019年第三季度记录的FDIC评估信用奖励。

2018年期间的合并费用归因于Coastway收购。

其他费用增加主要是由于收购Coastway。截至2019年9月30日的三个月和九个月包括收购中记录的核心存款的摊销617，000美元和190万美元，2018年期间没有此类费用。

HarborOne Mortgage Segment

截至2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的运营结果

净收入。HarborOne Mortgage在截至2019年9月30日的3个月和9个月分别录得净收益100万美元和净亏损657，000美元，而截至2018年9月30日的3个月和9个月的净收益分别为247，000美元和286，000美元。HarborOne抵押贷款部门的业绩受到当前利率、再融资活动和房屋销售的严重影响。

非利息收入。截至2019年9月30日的三个月，非利息收入总额增加到1210万美元，而上年同期为820万美元，截至2019年9月30日的九个月增加到2600万美元，而截至2018年9月30日的九个月为2300万美元。非利息收入主要来自抵押银行收入，下表提供了更多详细信息：


	截至9月30日的三个月，				增加(减少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

出售按揭贷款收益	$	10,968	$	6,453	$	4,515		70.0	%
段间增益		393		80		313		391.3
办理、承销和结算费		1,705		1,022		683		66.8
二级市场贷款服务费扣除保证费		937		974		(37)		(3.8)
抵押服务权公允价值变化		(1,883)		(319)		(1,564)		(490.3)
抵押贷款银行总收入	$	12,120	$	8,210	$	3,910		47.6	%

起源于抵押贷款销售收益中包含的抵押服务权利	$	268	$	244	$	24		9.8	%
10年期国债恒定到期率基点的变化		(32)		18

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析


	截至9月30日的9个月，				增加(减少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

出售按揭贷款收益	$	23,882	$	17,064	$	6,818		40.0	%
段间增益		866		138		728		527.5
办理、承销和结算费		3,677		2,570		1,107		43.1
二级市场贷款服务费扣除保证费		2,841		2,904		(63)		(2.2)
抵押服务权公允价值变化		(5,267)		278		(5,545)		NM
抵押贷款银行总收入	$	25,999	$	22,954	$	3,045		13.3	%

起源于抵押贷款销售收益中包含的抵押服务权利	$	564	$	1,078	$	(514)		(47.7)	%
10年期国债恒定到期率基点的变化		(101)		65

上表所示非利息收入类别出现重大差异的主要原因如下：

MSR公允价值的变化与10年期国债恒定到期率的变化一致。随着利率下降，提前还款速度增加，导致MSR公允价值下降。相反，截至2018年9月30日的9个月的增长反映了利率的上升。截至2018年9月30日的三个月的负面变化反映了偿还贷款的减少大于该期间的正公允价值调整。

在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，由于抵押贷款利率下降和季节性需求而导致的住宅抵押贷款发起量增加，抵押贷款销售和处理、承销和结算费的收益增加。

下表提供了其他贷款生产详细信息：


	截至9月30日的三个月，
	2019				2018
	贷款					贷款
	金额		占总数的%			金额		占总数的%
	(千美元)

源
零售办事处	$	426,420	100.0	%		$	227,854	94.8	%
第三方		—	—				12,548	5.2
总计	$	426,420	100.0	%		$	240,402	100.0	%

产品类型
常规	$	333,728	78.2	%		$	146,120	60.8	%
政府		71,158	16.7				56,032	23.3
国家住房管理局		5,486	1.3				11,746	4.9
巨型		15,755	3.7				26,472	11.0
秒		293	0.1				32	—
总计	$	426,420	100.0	%		$	240,402	100.0	%

用途
购买	$	233,988	54.9	%		$	203,352	84.6	%
再融资		187,460	43.9				32,806	13.6
施工		4,972	1.2				4,244	1.8
总计	$	426,420	100.0	%		$	240,402	100.0	%

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析


	截至9月30日的9个月，
	2019				2018
	贷款				贷款
	金额		占总数的%		金额		占总数的%
	(千美元)

源
零售办事处	$	892,021	100.0	%	$	583,573	90.6	%
第三方		—	—			60,792	9.4
总计	$	892,021	100.0	%	$	644,365	100.0	%

产品类型
常规	$	602,750	67.6	%	$	402,995	62.5	%
政府		147,164	16.5			151,082	23.4
国家住房管理局		39,492	4.4			28,658	4.5
巨型		102,252	11.5			61,598	9.6
秒		363	—			32	—
总计	$	892,021	100.0	%	$	644,365	100.0	%

用途
购买	$	580,669	65.1	%	$	519,305	80.6	%
再融资		299,578	33.6			116,830	18.1
施工		11,774	1.3			8,230	1.3
总计	$	892,021	100.0	%	$	644,365	100.0	%

非利息费用。截至2019年9月30日的三个月和九个月，非利息支出总额分别增至1120万美元和2750万美元，而上年同期分别为820万美元和2330万美元。下表列出了非利息的组成部分：


	截至9月30日的三个月，				增加(减少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

薪酬和福利	$	8,561	$	6,019	$	2,542		42.2	%
占用情况和设备		732		670		62		9.3
数据处理费用		86		32		54		168.8
贷款费用		1,281		1,096		185		16.9
营销		88		47		41		87.2
邮资和打印		37		29		8		27.6
专业费		266		168		98		58.3
其他费用		176		123		53		43.1
非利息费用合计	$	11,227	$	8,184	$	3,043		37.2	%


	截至9月30日的9个月，				增加(减少)
	2019		2018		美元		百分比
	(千美元)

薪酬和福利	$	20,557	$	17,238	$	3,319		19.3	%
占用情况和设备		2,183		1,872		311		16.6
数据处理费用		211		59		152		257.6
贷款费用		3,027		2,985		42		1.4
营销		268		158		110		69.6
邮资和打印		114		109		5		4.6
专业费		684		499		185		37.1
其他费用		452		400		52		13.0
非利息费用合计	$	27,496	$	23,320	$	4,176		17.9	%

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析

上表所示非利息费用类别出现重大差异的主要原因如下：

补偿和福利在截至2019年9月30日的三个月和九个月增加，主要反映佣金支出与抵押贷款发放量一致。影响薪酬和福利的还有收购Coastway的额外员工和HarborOne银行员工，这些员工是住宅贷款部门与HarborOne Mortgage合并的一部分。此外，截至2019年9月30日的9个月还包括295，000美元的遣散费，反映出HarborOne Mortgage为应对经济状况而不断调整规模的努力。

占用和设备费用的增加反映了租赁和维护费用的增加。

资产质量

下表提供了有关我们在指定日期的不良资产(包括TDR)的信息。在提供的日期，我们没有任何逾期90天或更长时间的应计贷款。


	9月30日，			12月31日，
	2019			2018
	(千美元)

非应计贷款：
住宅房地产：
一至四个家庭	$	10,604		$	12,120
第二按揭和股权信贷额度		1,205			1,649
商业地产		—			298
商业建筑		11,244			—
商业		3,967			3,087
消费者		550			557
非应计贷款总额(1)		27,570			17,711
其他拥有和收回的房地产资产：
拥有一至四户住宅房地产		298			556
其他收回资产		79			193
不良资产总额		27,947			18,460
执行问题债务重组		16,591			17,899
不良资产总额和不良债务重组	$	44,538		$	36,359

不良贷款总额占贷款总额(2)		0.89	%		0.59	%
总不良资产和对总资产进行不良债务重组		1.13	%		1.00	%
不良资产总额占总资产		0.71	%		0.51	%

(1)2019年9月30日和2018年12月31日的非应计贷款总额中分别包括320万美元和430万美元的问题债务重组。
(2)贷款总额在拨备贷款损失之前呈列，但包括递延贷款发起成本(费用)，净额。

与减值贷款相关的收入包括在截至2018年9月30日的三个月利息收入中，分别为472，000美元和441，000美元。截至2019年和2018年9月30日的9个月，与减值贷款相关的收入包括在利息收入中，这两个期间均为140万美元。

公司对商业房地产、商业建设和商业贷款采用十级内部贷款评级制度。未评级的贷款主要由住宅建设贷款和某些较小余额的商业房地产和商业贷款组成，这些贷款属于例外管理。

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析

下表列出了根据我们的内部风险评级体系，我们的风险评级贷款被分类或特别提及：


	2019年9月30日		2018年12月31日
	(单位：千)

分类贷款：
不合格	$	14,506	$	4,398
可疑		1,981		1,930
损失		—		—
分类贷款合计		16,487		6,328
特别提到		19,370		30,296
批评贷款合计	$	35,857	$	36,624

2019年9月30日和2018年12月31日的特别提到的资产都不属于非应计资产。

截至2019年9月30日，我们的贷款损失拨备为2300万美元，占贷款总额的0.74%，占不良贷款的83.58%。2018年12月31日，我们的贷款损失拨备为2，070万美元，占贷款总额的0.69%，占不良贷款的116.62%。2019年9月30日的不良贷款为2760万美元，占贷款总额的0.89%，而截至2018年12月31日，不良贷款为1770万美元，占贷款总额的0.59%。贷款损失准备维持在代表管理层在资产负债表日对贷款组合损失的最佳估计的水平。但是，不能保证贷款损失准备金足以弥补将来可能变现的损失，或者不需要额外的贷款损失准备金。

下表列出了在指定日期按贷款类别列出的贷款损失拨备细目：


	2019年9月30日						2018年12月31日
			%						%
			余量						余量
			金额为		%的贷款				金额为		%的贷款
			总计		在类别中				总计		在类别中
	金额		余量		至贷款总额			金额	余量		至贷款总额
	(千美元)

住宅房地产：
一至四个家庭	$	2,631	11.42	%	30.48	%	$	2,681	12.98	%	31.63	%
第二按揭和股权信贷额度		523	2.27		4.91			508	2.46		5.31
住宅建设		21	0.09		0.46			50	0.24		0.49
商业地产		11,840	51.38		35.02			10,059	48.70		31.35
商业建筑		2,561	11.12		5.17			2,707	13.11		5.42
商业		2,503	10.86		9.61			2,286	11.07		9.30
消费者		1,038	4.50		14.35			1,154	5.59		16.50
一般津贴和分配津贴合计		21,117	91.64		100.00	%		19,445	94.15		100.00	%
未分配		1,927	8.36					1,210	5.85
总计	$	23,044	100.00	%			$	20,655	100.00	%

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析

贷款损失经验分析。下表列出了对指定期间的贷款损失准备的分析：


	截至9月30日的三个月，						截至9月30日的9个月，
	2019			2018			2019			2018
	(千美元)

期初准备	$	22,261		$	19,244		$	20,655		$	18,489
贷款损失准备		889			632			3,496			2,326
冲销：
住宅房地产：
一至四个家庭		—			(50)			(20)			(50)
第二按揭和股权信贷额度		—			—			(116)
商业		(43)			(255)			(833)			(990)
消费者		(216)			(209)			(660)			(551)
总核销		(259)			(514)			(1,629)			(1,591)

恢复：
住宅房地产：
一至四个家庭		15			1			195			7
第二按揭和股权信贷额度		59			9			103			30
商业地产		1			—			6			—
商业		—			1			15			2
消费者		78			67			203			177
总恢复数		153			78			522			216
净冲销		(106)			(436)			(1,107)			(1,375)
期末准备	$	23,044		$	19,440		$	23,044		$	19,440
期末未偿还贷款总额	$	3,106,472		$	2,218,145		$	3,106,472		$	2,218,145
平均未偿还贷款	$	3,086,066		$	2,322,863		$	3,032,982		$	2,263,502
贷款损失准备占期末未偿还贷款总额的百分比		0.74	%		0.87	%		0.74	%		0.87	%
按年计净贷款占平均未偿还贷款的百分比		0.01	%		0.08	%		0.05	%		0.06	%
期末坏账损失准备		83.58	%		116.16	%		83.58	%		116.16	%

我们记录了截至2019年和2018年9月30日的三个月的贷款损失准备金分别为889，000美元和632，000美元。截至2019年和2018年9月30日的九个月，我们记录了350万美元和230万美元的贷款损失拨备。拨备主要反映与商业贷款增长和贷款组合中其他变化相称的贷款损失分配。贷款损失拨备的变化也是基于管理层对贷款组合增长和构成变化的评估，历史冲销趋势，以及对信贷质量和当前经济状况的持续评估。截至2019年9月30日的季度，净冲销总额为106，000美元，占平均未偿还贷款年率的0.01%，而截至2018年9月30日的季度，净冲销总额为436，000美元，占未偿还贷款的0.08%。截至2019年9月30日，不良资产为2790万美元，而2018年12月31日为1850万美元，2018年9月30日为1740万美元。不良资产占总资产的百分比在2019年9月30日为0.71%，2018年12月31日为0.51%，2018年9月30日为0.61%。不良资产增加的主要原因是向一个借款人提供了两笔商业建设贷款，价值1120万美元，目前不需要特别准备金。资产质量仍然强劲，反映了公司通过勤奋的收集工作和审慎的工作安排，不断努力将不良资产降至最低。

市场风险管理

净利息收入分析。该公司使用收入模拟作为衡量我们资产负债表在给定时间点固有的利率风险的主要工具，方法是显示在指定时间范围内对净利息收入的影响，并使用不同的利率冲击和倾斜。这些假设包括(但不限于)管理层对利率变化对某些资产和负债预付速度的影响的最佳评估，对所提供的每条产品线帐户余额的预测，以及存款利率和余额相对于利率变化的历史行为。这些假设本身就是可变的，因此，

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析

模型不能精确测量净利息收入或精确预测利率波动对净利息收入的影响。由于利率变化的时间、幅度和频率，以及资产负债表组成和市场状况的变化，实际结果将与模拟结果不同。假设通过对模型到实际市场利率变动的季度回测得到支持。

截至2019年9月30日，本公司的净利息收入模拟结果表明，我们一年多以来对不断变化的利率的风险敞口在我们的指导方针之内。下表显示了利率变化对我们一年内估计净利息收入的估计影响：


2019年9月30日
	净利息收入变化
利率变化	第一年
(基准点)(1)	(从一年基数%更改)
+300	4.60	%
(100)	(4.10)	%

(1)计算的净利息收入的变化假设收益率曲线的瞬时平行移动。

股权分析的经济价值。该公司还使用在险权益净现值，或“EVE”方法。这种方法计算来自资产和负债的预期现金流的现值之间的差额。比较情景假设收益率曲线立即平行移动300个基点和100个基点。

董事会和管理层每季度审查净利息收入和EVE的计量方法，以确定利率变化导致的风险敞口是否保持在既定的容忍水平内，并制定适当的战略来管理这一风险。

下表列出了截至2019年9月30日，利率瞬时平行变动可能导致的前夕估计变化。假设利率变化的预期影响的计算基于多种假设，包括市场利率的相对水平、贷款提前还款和存款衰减，不应被视为实际结果的指示性指标。


2019年9月30日
							前夕占经济的百分比
			预计增加(减少)				资产值
利率变化		估计	在前夕						更改
(基准点)(1)		夏娃	金额		百分比		夏娃比率(2)		基点
(千美元)

+ 300	$	762,646	$	(12,100)	(1.6)	%	20.4	%	1.00
0		774,745		—	—		19.4		—
- 100		719,840		(54,905)	(7.1)		17.7		(1.64)

(1)假设利率的瞬时平行变化。
(2)EVE比率表示EVE除以资产的经济价值。

流动性管理和资本资源

流动性是指满足短期和长期性质的当前和未来财务义务的能力。我们的主要资金来源包括存款流入，贷款偿还，到期和证券销售，以及从FHLB的借款。虽然贷款和证券的到期日和按期摊销是可预测的资金来源，但存款流量、投资证券和借入资金的催缴以及贷款的提前还款在很大程度上受到总体利率、经济状况和竞争的影响。

管理层定期根据对(I)预期贷款需求、(Ii)预期存款流量、(Iii)可获得利息存款和证券的收益率，以及(Iv)我们利率风险和投资政策的目标的评估，调整我们对流动资产的投资。

HarborOne Bancorp，Inc.

管理层讨论分析

我们的现金流量由三个主要类别组成：经营活动的现金流量，投资活动的现金流量和融资活动的现金流量。截至2019年9月30日的9个月，运营活动使用的净现金为4770万美元，截至2018年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金为3540万美元。投资活动所使用的现金净额(主要包括贷款发起、贷款购买和证券购买的支付，由贷款本金收款、证券销售和到期收益以及所拥有的其他房地产的销售以及抵押贷款支持证券的支付)所抵销，截至2019年和2018年9月30日止九个月分别为8930万美元和16590万美元。融资活动产生的净现金，主要包括存款账户活动和FHLB预付款，以及我们管理增长和现金流的战略的结果，以保持资本比率并减少开支。此外，2019年第三季度完成的上市所得净收益3.041亿美元纳入了融资活动。截至2019年和2018年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额分别为2.702亿美元和1.447亿美元。

本公司和本行均需遵守各种监管资本要求。截至2019年9月30日，本公司和本行超过了所有监管资本要求，并根据监管准则被视为“资本充足”。见本表格10-Q第一部分第1项未经审计的中期综合财务报表附注13。

截至2019年9月30日，我们有1.712亿美元的未偿还贷款承诺，以及4.081亿美元的贷款未垫款资金。我们预计，我们将有足够的资金，以满足我们目前的贷款来源承诺。计划从2019年9月30日起在不到一年内到期的存款单总额为6.075亿美元。管理层预期，根据历史经验，大部分到期存款证将会续期。但是，如果这些存款的很大一部分没有保留，我们可能会使用FHLB预付款、经纪存款或提高存款利率来吸引新帐户，这可能会导致更高水平的利息支出。

表外安排

没有任何表外安排对公司的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或对投资者来说是重要的资本资源具有或相当可能会产生当前或未来的影响。有关具有表外风险的金融工具的其他信息，请参阅未审计合并财务报表附注10。

项目3.市场风险的定量和定性披露

本项目所需的信息包含在本表10-Q第一部分第2项“市场风险管理”标题下。

第4项.控制和程序

于2019年9月30日，在本公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对本公司披露控制和程序(定义见根据交易法颁布的规则13a-15(E))的设计和运作的有效性进行了评估。在设计和评估本公司的披露控制和程序时，本公司及其管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么完善，都只能提供实现预期控制目标的合理保证，管理层必须在评估和实施可能的控制和程序时应用其判断。基于这一评估，公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，可以确保公司在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中规定的期限内得到记录、处理、总结和报告。

在截至2019年9月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

项目1.法律程序

除在日常业务过程中发生的常规法律程序外，我们不参与任何作为原告或被告的重大待决法律程序。我们不参与任何我们认为对我们的财务状况或运营结果具有重要影响的法律程序。

第1A项。风险因素

第1A项中描述的公司风险因素没有重大变化。公司截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K。

项目2.未登记的股权证券销售和收益使用

未登记的股权证券销售。无

收益的使用。

2019年8月14日，公司完成了与此次发售相关的31，036，812股普通股的出售，每股面值0.01美元。

公司注册声明(第333-230183号委员会)的生效日期为2019年6月21日。该公司以每股10.00美元的售价出售其普通股的登记股份。

协助公司出售普通股的销售代理Sandler O‘Neill&Partners，L.P.收到了290万美元的费用，其中包括相当于认购产品美元金额0.75%的销售费用和相当于社区产品美元金额1.50%的销售费用。Sandler O‘Neill&Partners，L.P.无需为高级人员、董事或员工或他们的直系亲属购买的股份，或根据公司的员工福利计划购买的股份支付任何费用。此外，Sandler O‘Neill&Partners，L.P.还报销了包括律师费在内的费用。

该公司利用2480万美元为一项新的员工持股计划贷款提供资金，与此次发售有关的费用共计630万美元，从而产生3.041亿美元的净现金收益。截至2019年9月30日，本公司已向该银行的业务投资了15130万美元，并保留了剩余款项用于一般企业用途。

股权证券回购

所购买的库藏股票中包括本公司收购的71，201股股票，这些股票与履行2019年8月根据员工福利计划发行的既有限制性股票的税收义务有关。

项目3.优先证券默认

无。

第4项矿山安全披露

不适用。

项目5.其他信息

无。

物品6.展品

附件索引中列出的展品包含在或通过引用并入本季度报告表格10-Q。

展示索引

在截至2019年9月30日的季度10-Q表格上，以下展品包括在本季度报告中(根据S-K法规第601项编号)：


展示号		说明

2.1		转换计划(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.于2019年3月11日提交给证券交易委员会的Form S-1上的注册声明的附件2.1并入)
3.1		HarborOne Bancorp，Inc.组织章程(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.于2019年3月11日提交给证券交易委员会的S-1表格的注册声明的附件3.1并入)
3.2		HarborOne Bancorp，Inc.的章程(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.于2019年3月11日提交给证券交易委员会的S-1表格的注册声明的附件3.2并入)
4.1		HarborOne东北Bancorp，Inc.普通股证书格式(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.于2019年3月11日提交给证券交易委员会的S-1表格的注册声明的附件4.1并入)
4.2		Indenture，日期为2018年8月30日，由HarborOne Bancorp，Inc.提供和UMB Bank，N.A.作为受托人(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.于2018年8月30日提交给证券交易委员会的Form 8-K表格4.1合并)
4.3		2028年到期的5.625%固定利率从属票据的格式(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.2018年8月30日提交给证券交易委员会的8-K表格的附件4.2并入)
10.1		HarborOne Bank员工持股计划(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.于2016年3月4日提交给证券交易委员会的Form S-1上的注册声明的附件10.1并入)†
10.2		HarborOne ESOP恢复计划(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.于2016年3月4日提交给证券交易委员会的Form S-1上的注册声明的附件10.2并入)†
10.3		HarborOne高级管理人员长期激励计划(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.于2016年3月4日提交给证券交易委员会的S-1表格中的注册声明附件10.3并入)†
10.4		于2016年3月1日由HarborOne Bancorp，Inc.，HarborOne Bank和James W.Blake(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.在2016年3月4日提交给证券交易委员会的S-1表格中的注册声明的附件10.4并入)†
10.5		2016年补充高管退休计划，日期为2016年1月21日，由HarborOne Bank和James W.Blake(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.在2016年3月4日提交给证券交易委员会的S-1表格中的注册声明的附件10.5并入)†
10.6		代言拆分美元人寿保险协议，日期为2015年11月13日，由HarborOne Bank和James Blake(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.在2016年3月4日提交给证券交易委员会的S-1表格中的注册声明的附件10.6并入)†

10.7		于2016年3月1日由HarborOne Bancorp，Inc.，HarborOne Bank和Joseph Casey(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.在2016年3月4日提交给证券交易委员会的S-1表格中的注册声明的附件10.7合并)修订并恢复了就业协议。†
10.8		修改并恢复日期为2016年3月1日的补充执行退休计划协议，由HarborOne Bank和Joseph F.Casey(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.于2016年3月4日提交给证券交易委员会的S-1表格中的注册声明附件10.8并入)†
10.9		控制协议变更形式(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.2016年3月4日提交给证券交易委员会的表格S-1的注册声明的附件10.9并入)†
10.10		HarborOne Bank Director Retirement Plan(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.在2016年3月4日提交给证券交易委员会的Form S-1表格中的注册声明的附件10.10并入)†
10.11		董事退休计划的第一次修订(通过参考2016年4月8日提交给证券交易委员会的HarborOne Bancorp，Inc.在表格S-1上的注册声明的第1号修改的附件10.11并入)†
10.12		HarborOne Bancorp，Inc.2017年股票期权和激励计划(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.于2017年8月10日提交给证券交易委员会的Form 8-K并入本文)†
10.13		HarborOne Bancorp，Inc.的修订2017年股票期权和激励计划(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.于2019年3月14日提交给证券交易委员会的Form 8-K并入本文)†
10.14		HarborOne Bancorp，Inc.下的限制性股票奖励协议格式2017年股票期权和激励计划(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.在2017年8月11日提交给证监会的Form 10-Q的季度报告的附件10.2并入)†
10.15		HarborOne Bancorp，Inc.下非员工董事的非合格股票期权协议形式2017年股票期权和激励计划(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.在2017年8月11日提交给证监会的Form 10-Q的季度报告的附件10.3并入)†
10.16		HarborOne Bancorp，Inc.下员工的公司非合格股票期权协议格式2017年股票期权和激励计划(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.在2017年8月11日提交给证监会的Form 10-Q的季度报告的附件10.4并入)†
10.17		HarborOne Bancorp，Inc.下的激励股票期权协议格式2017年股票期权和激励计划(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.在2017年8月11日提交给证监会的Form 10-Q的季度报告的附件10.5并入)†
10.18		HarborOne Bancorp，Inc.与HarborOne Bancorp，Inc.签订日期为2018年8月30日的从属票据购买协议格式。和购买者(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.的Form 8-K的附件10.1于2018年8月30日提交给证券交易委员会
10.19		由HarborOne Bancorp，Inc.以及HarborOne Bancorp，Inc.于2018年8月30日签署的注册权协议格式和购买者(通过引用HarborOne Bancorp，Inc.于2018年8月30日提交给证券交易委员会的Form 8-K的附件10.2合并)†
31.1*		《交换法》规则13a-14(A)和规则15d-14(A)要求首席执行官的证明
31.2*		《交换法》规则13a-14(A)和规则15d-14(A)要求首席财务官证明

32.1**

根据18 U.S.C.第1350节(根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节通过)对首席执行官和首席财务官的认证

101

根据S-T规则第405条，互动数据文件：(I)截至2019年9月30日和2018年12月31日的综合资产负债表，(Ii)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的综合收益表(Iii)截至2019和2018年9月30日的三个月和九个月的综合全面收益表，(Iv)截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月的综合股东权益变动表，以及(Iv)截至2019年9月30日和2018年9月30日止三个月和九个月的综合股东权益变动表2019年和2018年，及(Vi)未经审计综合财务报表附注。

*提交

**随附

†管理合同或薪酬计划或安排。

签名

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式安排以下签署人代表其签署本报告，并得到正式授权。


	HarborOne Bancorp，Inc.

日期：2019年11月12日	作者：	/s/James W.Blake
		James W.Blake
		首席执行官兼董事 (首席执行官)

日期：2019年11月12日	作者：	/s/琳达·H·西蒙斯
		琳达·H·西蒙斯
		高级副总裁兼首席财务官 (首席会计和财务干事)