美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-Q

截至2019年9月30日的季度期间

或

由_至_的过渡期。

佣金档案号：001-38796

Gossamer Bio，Inc.

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

注册人的电话号码，包括区号：(858)684-1300

根据该法第12(B)条登记的证券：

通过复选标记表明注册人(1)^是否在之前的12个月内提交了1934年“证券交易法”#13或15(D)节要求提交的所有报告(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)，以及(2)^在过去90天内一直遵守这样的提交要求：^是^☑^无^☐

通过复选标记指示注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章第405节232.405节)以电子方式提交了每个需要提交的交互式数据文件。

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速备案公司”、“加速备案公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交换法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。YES☐no☑(是的，不是？)

截至2019年11月6日，登记人有66，038，122股普通股(票面价值0.0001美元)已发行。

目录

2

第一部分财务信息

项目1.合并财务报表(未审计)

Gossamer Bio，Inc.

简明综合资产负债表

(未经审计)

(以千为单位，共享和面值金额除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

3

Gossamer Bio，Inc.

简明综合经营报表和综合损失

(未经审计)

(以千为单位，除份额和每股金额外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

4

Gossamer Bio，Inc.

可转换优先股和股东权益(赤字)简明合并报表

(未经审计)

(以千为单位，共享金额除外)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

5

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

6

Gossamer Bio，Inc.

简明现金流量表

(未经审计)

(千)

附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

7

Gossamer Bio，Inc.

未经审计的简明综合财务报表附注

1.业务描述

Gossamer Bio，Inc.(包括其子公司，被称为“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”)是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现、收购、开发和商业化免疫学、炎症和肿瘤学等疾病领域的治疗药物。该公司于2015年10月25日在特拉华州注册成立(原名FSG Bio，Inc.)总部设在加利福尼亚州圣地亚哥。

简明的综合财务报表包括Gossamer Bio公司的账户。及其全资子公司。所有公司间余额和合并实体之间的交易已在合并中消除。

2019年2月首次公开募股

2019年2月12日，本公司完成首次公开发行(“IPO”)，出售了19，837，500股普通股，包括在充分行使承销商购买额外股份的选择权时发行的普通股，发行价为每股16.00美元，扣除承销折扣、佣金和发行费用后，净收益为2.913亿美元。

此外，在IPO完成时，本公司所有可转换优先股的流通股自动转换为30，493，460股普通股。

流动性与资本资源

自成立以来，该公司发生了重大的经营亏损。截至2019年9月30日，公司累计赤字为2.795亿美元。从本公司成立至2019年9月30日，本公司主要通过股权融资为其业务提供资金，包括本公司于2019年2月12日结束的首次公开募股。从2017年10月至2019年3月，公司通过A系列和B系列可转换优先股融资、可转换票据融资和首次公开募股，在扣除承销折扣、佣金和发行费用后筹集了601.3美元。此外，公司还收到了2018年1月收购AA Biphma公司的1280万美元现金。2019年5月2日，本公司作为担保人，其全资子公司GB001，Inc.作为借款人，与MidCap Financial Trust(“MidCap”)(代理人和贷款人)以及其他贷款人(连同MidCap，“贷款人”)签订了一项信贷、担保和担保协议，并于2019年9月18日修订，据此，贷款人(包括MidCap和硅谷银行的附属公司)同意作出本金金额高达1.5亿美元的定期贷款承诺，包括在截止日期融资的3000万美元定期贷款。根据信贷安排，该公司有能力获得剩余的1.20亿美元，分三批(分别为4000万美元、3000万美元和5000万美元)，但须受特定的可获得期、某些临床开发里程碑的实现、最低现金要求和其他习惯条件的限制。截至2019年9月30日，尚未提取信贷机制下的其他部分。有关信用贷款的其他信息，请参阅附注5。

该公司预计在可预见的未来将继续招致重大的经营亏损，并且可能永远不会盈利。因此，该公司将需要通过股票发行、债务融资和其他资金来源，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排来筹集资金。管理层相信，其手头有足够的营运资金，以至少在这些简明综合财务报表可供发布之日起的未来十二个月内为运营提供资金。不能保证公司将成功获得额外资金，不能保证公司对其未来营运资金需求的预测将被证明是准确的，或者任何额外资金将足以在未来几年继续运营。

后续事件

本公司评估了截至2019年11月12日(简明综合财务报表的发布日期)的后续事件，并确定没有重大后续事件需要确认或披露。

8

2.重大会计政策汇总

演示基础

随附的未经审计的简明综合财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则(“GAAP”)以及证券交易委员会(“SEC”)在S-X法规的表格10-Q和规则10-01中的指示编制的。因此，它们不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和披露。管理层认为，简明综合财务报表包括所有必要的调整，这些调整具有正常和经常性的性质，以公平呈现本公司的财务状况以及所呈报期间的经营结果和现金流量。这些财务报表应与截至2018年12月31日的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，这些财务报表包括在公司于2019年3月22日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。本报告所列中期的经营结果并不一定表明任何其他中期或全年的预期结果。2018年12月31日的资产负债表来自于该日的审计财务报表。

预算的使用

根据公认会计原则编制简明综合财务报表需要管理层作出估计和假设，以影响在简明综合财务报表日期的资产和负债的上报金额以及报告期内的或有资产和负债的披露以及上报的费用金额。公司简明综合财务报表中最重要的估计与应计研究和开发费用、优先股和普通股的估值、股票期权的估值以及因净经营亏损导致的递延税资产的估值备抵有关。此等估计及假设乃根据目前事实、历史经验及相信在有关情况下合理的各种其他因素而作出，其结果构成对资产及负债账面值作出判断及记录其他来源不易显现的开支的基础。实际结果可能与这些估计不同。

最近通过的会计公告

截至2019年1月1日，公司采用可选过渡法，采用会计准则更新(“ASU”)No.2016-02，租赁(主题842)(通常称为会计准则编码(“ASC”)842)。可选转换方法提供了一种方法，用于在采用时记录现有租约，并在2019年1月1日记录ASC 842与ASC 840中提供的遗留指导之间的任何差异的累积追赶调整，这些租约将影响我们的损益表。根据可选的转换方法，不需要追溯重述。此外，本公司在新标准下选择了过渡指导下允许的实用权宜之计组合，其中包括允许我们推进历史租赁分类。本公司亦对初始租期不超过12个月的租约申请短期租约确认豁免。

采用新标准后，截至2019年1月1日，记录的额外经营租赁使用权资产和经营租赁负债分别约为1250万美元和1320万美元。经营租赁使用权资产与租赁负债之间的差额是由于应计递延租金和未摊销租赁激励造成的。

最近发布的会计公告-尚未采用

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量”，这改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模式。对于贸易应收款和其他工具，实体将被要求使用新的前瞻性预期损失模型，该模型通常将导致提前确认损失准备。对于有未实现损失的可供出售的债务证券，损失将被确认为补贴，而不是证券摊销成本的减少。本指南适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期，包括该年度内的过渡期，只有在2018年12月15日之后的年度报告期开始时才允许提前采用。我们目前正在评估采用ASU 2016-13对我们未经审计的简明财务报表或相关财务报表披露的时间和影响。

每股净亏损

普通股每股基本净亏损的计算方法是将可归因于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。每股稀释净亏损不包括公司的系列种子可转换优先股、A系列可转换优先股和B系列可转换优先股、普通股期权和限制性股票的未授权股份的潜在影响，因为由于公司的净亏损，它们的影响将是反稀释的。由于本公司在每个呈报期间均出现净亏损，因此每股普通股的基本净亏损和稀释后净亏损是相同的。

9

下表提供了不包括在摊薄每股净亏损计算中的潜在摊薄证券，因为这样做会反摊薄：

3.资产负债表账目及补充披露

财产及设备

财产和设备，净额由以下(以千为单位)组成：

应计费用

应计费用包括以下内容(以千为单位)：

4.公允价值计量和可用于销售投资

公允价值计量

会计指引界定公允价值，为衡量公允价值建立一致的框架，并扩大按经常性或非经常性基础上按公允价值计量的每个主要资产和负债类别的披露。公允价值被定义为退出价格，代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础，会计准则建立了三层公允价值层次结构，该层次结构将用于计量公允价值的投入按如下顺序排列：

1级：可观察到的投入，如活跃市场的报价；

2级：除了活跃市场的报价外，可以直接或间接观察到的投入；以及

3级：市场数据很少或没有市场数据的不可观察的输入，这需要报告实体制定自己的假设。

10

我们将现金等价物和可供出售的投资分类为1级或2级。我们的投资级公司债务证券和商业票据的公允价值是使用专有估值模型和分析工具确定的，这些模型和分析工具利用市场定价或类似工具的价格，这些工具既是客观的，也是公开的，例如矩阵定价或报告交易、基准收益率、经纪/交易商报价、发行人价差、双边市场、基准证券、投标和报价。

在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债

下表显示了截至2019年9月30日和2018年12月31日以公允价值定期计量的资产的层次结构(以千为单位)：

于呈报期间，本公司并无将任何投资在公允价值层级中的级别之间重新分类。

其他金融工具的公允价值

于二零一九年九月三十日及二零一八年十二月三十一日，本公司财务工具之账面值，包括现金、利息及应收证券、应付账款及应计开支，由于期限较短而接近公平值。

截至2019年9月30日和2018年12月31日的应收利息和证券分别为120万美元和60万美元，并作为预付费用和其他流动资产的组成部分计入简明综合资产负债表。应收证券反映投资到期日或结算的时间差异，以及该等金额的最终再投资。

我们相信，我们的定期贷款工具的利率与具有类似特征的工具的现行市场利率相近，因此，定期贷款工具的账面价值接近公允价值。·我们利用收益法估计长期债务的公允价值。我们使用现值计算来贴现本金和利息付款，并使用基于可观察输入的贴现现金流模型对这些负债的最终到期付款进行贴现。然后根据截至报告日期的当前市场利率对债务工具进行贴现。基于用于以公允价值对这些负债进行估值的假设，债务工具在公允价值层次中被归类为第2级。

可用于销售投资

我们将多余的现金投资于美国财政部和机构证券以及公司的债务工具和商业债务，这些被归类为可供出售的投资。这些投资按公允价值结转，并包括在上表中。公司评估有未实现损失的证券，以确定此类损失(如果有的话)是否是暂时性的。已实现损益使用特定的识别方法计算，并记录为利息收入或费用。吾等一般不打算出售该等投资，而吾等将被要求在收回其摊销成本基数(可能已到期)之前出售该等投资的可能性不大。

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截至2019年9月30日，按证券类型划分的可供销售投资的总市值、成本基础和未实现的损益总额，按有价证券和长期投资分类如下(以千为单位)：

截至2019年9月30日，公司将原始到期日不超过90天的1460万美元资产分类为现金等价物。在超过12个月的期间内，没有一项投资的未变现总亏损。在每个报告日，我们对减值进行评估，以确定任何未实现的损失是否是非暂时性的。在确定损失是否是非暂时性损失时考虑的因素包括公允价值低于成本基准的时间长度和程度、发行人的财务状况，以及我们持有投资直至收回摊销成本基准的意图和能力。我们打算并有能力持有我们在未实现损失头寸中的投资，直到其摊销成本基础被收回。此外，根据我们的评估，我们确定截至2019年9月30日，未实现的损失不是暂时性的。

截至2019年9月30日，可供出售债务证券的合同到期日如下(以千为单位)：

如有必要，我们有能力清算我们的任何现金等价物和有价证券，以满足我们在未来12个月内的流动性需求。因此，自购买之日起合同到期日超过一年的投资在附带的简明综合资产负债表上被分类为流动资产。

5.长期债务

2019年5月2日，本公司作为担保人，其全资子公司GB001，Inc.作为借款人，签订了附注1所述的信贷安排，据此，贷款人(包括MidCap和硅谷银行的附属公司)同意向本公司提供定期贷款，用于营运资本和一般业务目的，本金最高为1.50亿美元定期贷款承诺，包括在截止日期提供的3000万美元定期贷款，并有能力获得剩余的1.20亿美元。分别)，在特定的可用性期限内，达到某些临床开发里程碑，最低现金要求和其他习惯条件。第二部分不早于2020年2月1日，不迟于2020年7月31日。第三部分不早于2020年5月1日，不迟于2020年10月31日。第四部分不早于2021年2月1日和不迟于2021年7月31日可用。信贷安排由本公司及其国内子公司的几乎所有个人财产(包括知识产权)提供担保，并包括适用于本公司的肯定和消极契约。

信贷机制下的每笔定期贷款的年利率等于(I)一个月LIBOR(通常定义，如果LIBOR融资变得非法或不切实际，则更改为最优惠利率)加(Ii)6.15%，但LIBOR下限为2.00%的总和。借款人必须在2021年6月1日之前的所有付款日期内只支付定期贷款的利息。信贷机制下的定期贷款将于2021年6月1日开始摊销，公司将在36个月的仅利息期之后连续每月向贷款人支付相等的月度本金加利息，或者，对于在2021年6月1日之后发生的第四次付款的任何资金，在信贷机制于2024年5月1日到期之前的月数。在最终偿还定期贷款时，借款人必须支付贷方贷款金额的1.75%的退出费，减去之前支付的任何部分退出费。在预付部分定期贷款时，借款人必须支付预付本金1.75%的部分退出费。借款人可以根据借款人的选择预还定期贷款的全部或部分未偿还本金余额，但前提是预付款是通过截止日期的一周年(包括截止日期)发生的，预付金额的3.0%，如果预付款发生在截止日期的一周年之后(包括截止日期的第二周年)，则预付金额的2.0%，以及在截止日期的两周年之后(包括2024年5月1日)预付的任何金额的1.0%。在截止日期的第二个周年之后和2024年5月1日之前，借款人可以预还期限贷款的全部或部分本金余额，但需缴纳预付金额的3.0%(如果预付款发生在截止日期的一周年(包括截止日期)之后)。

12

信贷安排包括适用于本公司及其某些子公司的肯定契约和否定契约。肯定契约包括，除其他外，要求这些实体维持其合法存在和政府批准、交付某些财务报告、维持保险范围、维持财产、纳税、满足有关账户的某些要求以及遵守法律和法规的契约。负面契约包括(除其他外)限制该等实体转让抵押品、招致额外负债、从事合并或收购、支付股息或作出其他分派、作出投资、设定留置权、修订重要协议及组织文件、出售资产及发生控制权变更，在每种情况下均受某些例外情况规限。本公司及其若干附属公司亦须遵守持续的最低现金财务契约，根据该契约，他们必须维持不受限制的现金，数额不得少于定期贷款未偿还本金金额的25%。截至2019年9月30日，本公司已遵守这些契约。

信贷安排还包括违约事件，违约事件的发生和持续可能导致按其他方式适用的利率加3.0%收取利息，并将使MidCap作为代理人有权对本公司和/或其某些子公司行使补救，以及担保信贷安排的抵押品，包括针对担保信贷安排的财产(包括现金)的止赎。这些违约事件包括，除其他事项外，未能支付信用融资下的任何到期金额，违反信用融资下的契约，破产或破产事件的发生，控制权变化的发生，某些美国食品和药物管理局和监管事件的发生，未能在证券交易委员会注册并在纳斯达克上市交易，发生重大不利变化，根据合理预期会导致重大不利变化的重大协议发生违约，在某些其他债务下发生某些违约，在美国证券交易委员会(SEC)登记并在纳斯达克(NASDAQ)上市交易，在合理预期会导致重大不利变化的重大协议下发生违约，在美国证券交易委员会(SEC)登记并在纳斯达克(NASDAQ)上市交易的某些其他债务下发生某些违约。

截至2019年9月30日，我们的长期债务包括以下内容(以千为单位)：

计划的未来最低本金付款如下(以千为单位)

6.可转换票据融资

2017年10月2日，本公司向投资者发行了金额为600万美元的可兑换本票(“票据”)。票据的年利率为8%，到期日为2018年10月2号。债券须在符合资格的股权融资后自动转换，定义为筹集40.0亿美元，不包括转换债券和其他负债。转换等于债券的未偿还本金加上所有应计和以前未支付的利息，除以投资者为合格股权融资支付的最低每股价格。2018年1月4日，票据转换为3，499，209股A系列可转换优先股。

7.资产收购和或有代价

下列所购资产作为资产收购入账，因为所收购资产的公允价值基本上全部集中在一组类似资产中，和/或所收购资产由于缺乏员工和发展初期而不能产生产出。由于该等资产尚未获得监管部门批准，因此应归于该等资产的公允价值在本公司截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月的简明综合经营报表中记录为进行中研发(“IPR&D”)费用。

当基本的或有事项得到满足时，本公司应计入因实现此类资产收购中的某些监管、开发或销售里程碑而应支付的或有代价。

13

从Pulmokine，Inc.获得许可证(GB002)

2017年10月2日，公司与Pulmokine，Inc.签订了许可协议。根据该协议，它获得了Pulmokine拥有或控制的某些知识产权的全球独家许可和再许可，以开发和商业化GB002和某些用于治疗、预防和诊断任何及所有疾病或疾病的备用化合物。公司还有权根据许可协议对其权利进行再许可，但须遵守某些条件。收购的资产处于美国食品和药物管理局(“FDA”)审批流程的早期阶段，公司打算进一步开发通过潜在FDA批准收购的资产，合同中的里程碑安排证明了这一点。没有公司的大量成本和努力，开发活动就无法执行。除非提前终止，否则协议将从生效日期起继续有效，直到在许可产品按许可产品和国家/地区的基础上，从首次商业销售之日起10年后，或在该国家不再有涵盖该许可产品的有效专利主张或该许可产品的指定监管排他性时为止。公司有义务支付高达63.0亿美元的未来开发和监管里程碑付款，高达45.0亿美元的商业里程碑付款，以及高达190.0美元的销售里程碑付款。公司还有义务为每种许可产品的销售支付分级的版税，百分比从中位数到高位数不等。该公司在2017年10月预付了550万美元。截至2019年9月30日，尚未积累任何里程碑，因为尚未满足基本的意外事件。

AA Biphma Inc.收购(GB001)

2018年1月4日，公司收购了AA Biphma公司。根据一项合并协议，并通过收购获得了GB001和某些后备化合物的权利。关于合并协议，本公司向AA Biphma股东发行了总计20，000，000股系列种子可转换优先股和1，101，278股普通股。本公司于二零一八年一月录得与收购AA Biphma有关的知识产权研究及发展(IPR&D)19.3百万美元。

获得Aerpio制药公司的许可证(GB004)

2018年6月24日，该公司与Aerpio制药公司签订了许可协议。(“Aerpio”)，根据该协议，公司获得了全球独家许可，并被授予Aerpio拥有或控制的某些知识产权的再许可，以开发和商业化GB004，以及用于所有应用的某些其他相关化合物。公司还有权根据许可协议对其权利进行再许可，但须遵守某些条件。公司有义务支付高达55.0亿美元的未来开发和监管里程碑付款，高达85.0亿美元的商业里程碑付款，以及高达260.0美元的销售里程碑付款。本公司还有义务为每种许可产品的销售支付分级的版税，百分比从高的个位数到十几%不等，但须遵守某些惯例的减幅。本公司于2018年6月预付了20亿美元，这是资产收购的购买代价。截至2019年9月30日，尚未积累任何里程碑，因为尚未满足基本的意外事件。

阿德海尔制药公司收购(GB1275)

2018年9月21日，^公司收购了Adhaere制药公司。Adhaere“)根据一项合并协议，预付750万美元现金，并通过收购获得了GB1275和若干备用化合物的权利。该公司有义务向监管、开发和销售支付高达62.0亿美元的里程碑式付款，并按比例对全球净销售额支付分级的特许权使用费，百分比范围从低到中个位数，但需按惯例减少。2018年9月，公司记录了与收购Adhaere相关的750万美元的IPR&D。2019年5月，公司就提交GB1275计划的研究性新药(IND)申请支付了100万美元的里程碑式付款。截至2019年9月30日，尚未积累其他里程碑，因为尚未满足基本的意外事件。

公司在简明综合经营报表上记录了以下IPR&D费用(以千为单位)：

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8.股东权益(赤字)

与公司的IPO相关，本公司的系列种子、A系列和B系列可转换优先股的流通股自动转换为30，493，460股普通股。

普通股

2015年12月3日，公司发行了9，160，888股普通股，作为向公司提供服务的方正股份，每股面值0.0001美元，总额约为4，100美元。2018年1月4日，对先前发行的方正股份施加了递增的归属条件。之前发行的方正股份的50%于2018年1月4日归属，其余方正股份在五年内受到归属限制。

根据2018年1月4日与本公司创始人签订的雇佣协议，本公司规定向每一位创始人发行若干潜在的额外普通股(“反稀释股份”)，以确保他们及其关联公司持有的普通股股份总数(包括受本公司授予股权奖励限制的任何股份)将占本公司完全稀释资本总额的15%，直至本公司筹集到3亿美元股本，包括在A系列融资中筹集的资本。

为进一步履行这一义务，2018年5月21日，本公司向创始人发行了251，547股普通股，用于向本公司提供服务，每股价值2.61美元，另外还有251，547股限制性股票，其归属限制和归属期限与创始人股份相同。此外，2018年9月6日，本公司向创始人发行了1，795，023股普通股，用于向本公司提供服务，每股价值9.63美元，另有1，795，023股限制性股票，其归属限制和归属期限与创始人股份相同。

每股普通股有权投一票。当资金合法可用并由董事会宣布时，普通股所有者有权获得股息。

须予回购的普通股股份

2017年11月，就发行A系列可换股优先股而言，某些员工签订了股票限制协议，据此，1，305，427股股份可在股东终止雇用或终止对本公司的服务时由本公司没收。2018年1月，本公司创始人订立股票限制协议，据此，4，580，444股先前无限制的普通股须遵守服务归属条件。当股东终止雇用或服务于本公司时，本公司亦可没收该等股份。任何须由本公司购回的股份，就会计目的而言，在该等股份归属前不被视为已发行股份。因此，本公司确认受限制股票在归属期间的计量日期公允价值为补偿费用。截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司分别需要回购5，053，169股和7，482，032股普通股。与这些奖励相关的未归属股票负债对所有提交的期间都是无关紧要的。

9.股权激励计划

批准2019年股权激励计划

2019年1月，公司董事会和股东通过了2019年激励奖励计划(“2019年计划”)。2019年计划于2019年2月6日生效，即与IPO相关的注册声明生效的前一天。根据2019年计划，公司可以向当时是公司雇员、高级管理人员、董事或顾问以及公司子公司的雇员和顾问的个人授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票或现金奖励。2019年计划初步预留发行普通股575万股。截至2019年计划生效日期，根据2017年计划(定义见下文)剩余可供发行的股份数量将增加到2019年计划下保留的股份中，而截至2019年计划生效日期根据2017年计划应获得未支付奖励且随后被本公司取消、没收或购回的股份将添加到根据2019年计划保留的股份中。此外，2019年计划下可供发行的普通股数量将在2019年计划十年期限内每个日历年的第一天自动增加，自2020年1月1日起至2029年1月1日止，金额相当于上一个日历年12月31日本公司普通股流通股数量的5%或本公司董事会确定的较小金额。截至2019年9月30日，根据2019年计划，共有2，486，308股普通股可供发行，3263，692股普通股根据2019年计划获得未支付奖励。

15

批准2019年员工购股计划

2019年1月，公司董事会和股东批准并通过了2019年员工购股计划(“ESPP”)。ESPP于2019年2月6日生效，即与IPO相关的注册声明生效的前一天。ESPP允许参与者通过工资扣减购买普通股，最高可达其合格薪酬的20%。共有70万股普通股获准初步保留以根据ESPP发行。此外，ESPP下可供发行的普通股数量将在ESPP任期的第一个十年内的每个日历年的第一天自动增加，从2020年1月1日开始至2029年1月1日止，金额相当于上一个日历年12月31日本公司的普通股流通股数量的1%或本公司董事会决定的较小金额。(2)根据ESPP可供发行的普通股数量将在ESPP的第一个日历年的第一天自动增加，从2020年1月1日开始至2029年1月1日止，金额相当于上一个日历年12月31日本公司的普通股流通股数量的1%或本公司董事会决定的较小金额。截至2019年9月30日，共有700，000股普通股可根据ESPP发行。

2017年股权激励计划

公司2017年股权激励计划(“2017年计划”)允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他股权奖励。在通过2019年计划后，不能根据2017年计划发放额外的股权奖励。截至2019年9月30日，根据2017计划有4，819，318股普通股受到未行使期权的约束，根据2017计划授予的限制性股票奖励有635，155股未归属。

股票期权

每个员工和非员工股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。在2019年2月12日首次公开募股之前，本公司是一家私人公司，缺乏公司特定的历史和隐含波动性信息。因此，它基于一组上市同行公司的历史波动性来估计其预期波动性。由于缺乏历史行使历史，本公司员工股票期权的预期期限采用“简化”奖励方法确定。授予非雇员的股票期权的预期期限等于期权奖励的合同期限。无风险利率是参照授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，期限大约等于奖励的预期期限。预期股息收益率为零，基于本公司从未支付现金股息，并且预期在可预见的未来不会支付任何现金股息。

下表总结了截至2019年9月30日的9个月内的股票期权活动：