nsys20190930

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-q

(第一标记)

依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年9月30日止的季度

或

根据1934年证券交易所条例第13或15(D)条提交的☐过渡报告

的过渡时期

Nortech系统公司

佣金档案号0-13257

法团州：明尼苏达州

国税局雇主识别号码41-1681094

行政办公室：7550子午线圈N，150号套房，枫林，MN 55369

电话号码：(952)345-2244

根据该法第12(B)条登记的证券：

每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值$.01	NSYS	纳斯达克资本市场

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或登记人被要求提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这类备案要求的限制。是的，没有☐

通过检查标记，说明注册人是否已以电子方式提交了每一份交互数据文件，这些文件必须在前12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)的规定提交(或在较短的时间内要求注册人提交此类文件)。是的，没有☐

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。参见“外汇法案”第12b-2条规则中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速机☐		加速机☐
非加速箱		小型报告公司

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的，☐号码

2019年11月8日发行的面值为0.01美元的普通股股票数量为2，657，314股。

	九月三十日			十二月三十一日，
	2019			2018⁽¹⁾
	(未经审计)
资产
流动资产
现金	$	160		$	480
限制现金		1,794			467
应收账款，减去323美元和222美元的备抵		20,135			20,093
盘存		16,941			17,004
合同资产		7,211			6,431
预付费用和其他流动资产		2,019			1,381
流动资产总额		48,260			45,856

财产和设备，净额		9,710			10,178
经营租赁资产		5,018			-
善意		2,375			2,375
其他无形资产净额		1,397			1,523
其他非流动资产		19			28
总资产	$	66,779		$	59,960

负债与股东权益
流动负债
当前到期的长期债务	$	444		$	780
融资租赁债务的当期部分		476			337
经营租赁债务的当期部分		841			-
应付帐款		18,384			18,142
应计薪金和佣金		2,626			2,747
其他应计负债		2,845			2,886
流动负债总额		25,616			24,892

长期负债
长期信用额度		12,430			9,264
长期债务净额		3,295			3,624
长期融资租赁债务净额		1,168			951
长期经营租赁义务，净额		4,517			-
其他长期负债		118			139
长期负债总额		21,528			13,978

负债总额		47,144			38,870

承付款和意外开支

股东权益
优先股，面值1美元；1，000，000股授权：发行和未发行股票250，000股		250			250
普通股-0.01美元面值；9，000，000股授权：分别发行2，686，328股和2，739，250股		27			27
额外已付资本		15,713			15,610
累计其他综合损失		(289	)		(233	)
留存收益		3,934			5,436
股东权益总额		19,635			21,090
负债和股东权益合计	$	66,779		$	59,960

⁽¹⁾2018年12月31日的资产负债表是从该日经审计的财务报表中得出的。

	九个月结束
	九月三十日
	2019			2018
业务活动现金流量
净(损失)收入	$	(1,502	)	$	362
调整净额(损失)收入与现金净额
由(用于)业务活动提供的
折旧和摊销		1,648			1,655
基于股票的奖励		226			80
扣税		1			1
应收账款准备金的变动		101			(5	)
库存准备金变动		285			118
经营资产和负债的变化：
当前业务项目的变化
应收账款		(158	)		(1,619	)
盘存		(237	)		(1,959	)
合同资产		(780	)		(617	)
预付费用和其他流动资产		(641	)		(278	)
应付帐款		663			4,913
应计薪金和佣金		(120	)		(374	)
其他应计负债		281			287
业务活动提供的现金净额(用于)		(233	)		2,564
投资活动的现金流量
出售财产和设备的收益		-			17
购置无形资产		(37	)		(3	)
购置财产和设备		(785	)		(999	)
用于投资活动的现金净额		(822	)		(985	)
来自融资活动的现金流量
信贷线净变动		3,165			(445	)
偿还长期债务的本金		(728	)		(819	)
融资租赁本金支付		(251	)		(231	)
股票期权演习		7			-
股票回购		(130	)		(229	)
(用于)筹资活动提供的现金净额		2,063			(1,724	)

汇率变动对现金的影响		(2	)		(1	)

现金净变化		1,006			(146	)
现金-期初		948			779

期末现金	$	1,954		$	633

在合并资产负债表中报告的现金和限制性现金对账
现金	$	160		$	397
限制现金		1,794			236
现金流量表中列报的现金总额和限制性现金	$	1,954		$	633

现金流量信息的补充披露：
本期间支付的现金利息	$	739		$	507
在所得税期间支付的现金(退款)		(83	)		167

补充性非现金投资和筹资活动：
应付账款中的财产和设备采购		30			304
按融资租赁方式购置的设备		607			100

说明1.重要会计政策摘要

提出依据

所附的中期未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的关于中期财务信息的会计原则(“公认会计原则”)并根据证券和交易委员会的规则和条例编制的。因此，它们没有包括一般公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有财务信息和脚注，尽管我们认为披露的内容足以使所提供的信息不具有误导性。建议将这些精简的合并财务报表与2018年12月31日终了年度我们关于表10-K的年度报告中所载的合并财务报表及其附注一并阅读。所列临时期间的业务结果不一定表明全年或任何其他中期的预期结果。我们认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性调整)都已包括在内。

按照公认会计原则编制财务报表，要求我们对报告的资产和负债数额、财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出数额作出估计和假设。在编制这些精简的合并财务报表时，我们对合并后的财务报表中包含的某些数额作出了最佳估计和判断，并适当考虑到了重要性。我们使用的估计和假设的变化可能对我们的财务结果产生重大影响，因为实际结果可能与这些估计不同。

巩固原则

精简的合并财务报表包括Nortech系统有限公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易都已被取消。

收入确认

我们的收入包括产品、工程服务和维修服务。当公司履行合同规定的履约义务时，所有收入都得到确认，当我们的客户获得对产品或服务的控制权时，将承诺的产品或服务转让给我们的客户，我们的大部分收入将在一段时间内得到确认，包括根据合同制造协议和服务收入生产的货物。履约义务是合同中向客户转让一种独特的产品或服务的承诺。合同的交易价格分配给每一项不同的履约义务。我们的大多数合同都有单一的履约义务。收入扣除回报、津贴和客户折扣后入账。我们的服务净销售额不到我们所有期间销售总额的10%，因此，我们的净销售额包括在精简的业务和综合收益(亏损)综合报表中。销售、增值税和从客户处收取并汇给政府主管部门的其他税款按净额(不包括收入)入账。向客户收取的运费和手续费包括在净销售额中，而相应的运输费用则包括在货物销售成本中。

斯托K基奖项

以下为截至2019年9月30日所有股票期权的状况：

	股份			加权- 平均运动单价分享		加权- 平均残存契约性术语 (以年份计)		骨料内在价值 (单位：千)
未决-2019年1月1日		224,750		$	3.44
获批		186,200			4.31
行使		(2,250	)		3.20
取消		(109,700	)		3.50
未决-2019年9月30日		299,000		$	3.96		9.13	$	-
可运动-2019年9月30日		26,867		$	3.41		8.46	$	-

2005年计划尚未延长，因此不得根据2005年计划提供进一步赠款。2017年5月，股东们批准了2017年股票激励计划，该计划授权发行35万股股票。在截至2019年9月30日的三个月和九个月内，分别发放了16，700和186，200种股票期权。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的补偿费用总额分别为35美元，截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月分别为110美元和80美元。截至2019年9月30日，共有403美元未获确认的赔偿金，将在未来3.13年内发放。

2010年11月，董事会通过了Nortech系统公司股权增值权利计划(“2010年计划”)。根据“2010年计划”可发行的权益增值单位(“单位”)总数不得超过2015年3月11日修订和重报的1，000，000股。“2010年计划”规定，除提前终止外，发放的单位应从协议规定的基准日期起满三年。单位给予持有人从基准日期起至赎回日止收取相当于普通股每股账面价值增值的现金付款的权利。2010年计划下的单位赎回付款应在我们确定单位在赎回日期之前的日历年账面价值后90天内以现金支付。各股按每个报告期的市场价值进行调整。

在截至2019年9月30日的9个月内，第一季度发放了10万套。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，没有发放任何单位。

根据对剩余条件的估计，截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月，与既得利益未偿单位有关的补偿费用总额为0美元。

在截至2019年9月30日的9个月内，共有2.5万股股票被立即授予，第一季度的支出为116美元。

每股净收入(亏损)

在截至2019年9月30日的三个月内，所有股票期权都被认为是抗稀释的，因此，在计算普通股收益时不包括在内。在截至2019年9月30日的9个月内，该公司报告了净亏损，所有股票期权都被认为是抗稀释的，因此，在计算普通股损失时不包括在内。2018年9月30日终了的3个月和9个月，分别有2，217和3，553个股票期权被计入稀释后每股收益的计算，因为它们的影响是稀释的。

股份回购计划

我们有一个250美元的股票回购计划，这是我们董事会在2017年8月批准的。根据这一回购计划，我们在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，分别回购了1245股和32985股公开市场交易的股票，总额分别为4美元和130美元。回购股份的票面价值从普通股中扣除，超额回购价格超过票面价值的部分从额外缴入资本中扣除。截至2019年9月30日，我们的股票回购计划已经到期，没有额外的资金可供回购。

限制现金

在我们精简的综合资产负债表上，现金和现金等价物被归类为限制性现金，根据某些合同协议的条款，对提取或使用加以限制。2019年9月30日的余额包括锁箱存款，这些存款由于期间结束时的时间而暂时受到限制。锁箱存款在下一个营业日用在我们的信用额度上。截至2019年9月30日，我们没有未付信用证。

应收账款和可疑账户备抵

信贷是根据对客户财务状况的评估而发放的，虽然不需要担保品，但公司定期收到保证付款的保证债券。信贷条件符合行业标准和做法。截至2019年9月30日的3个月和截至2019年9月30日的9个月的贸易应收账款数额已减少，2019年9月30日的可疑账户备抵额为323美元，2018年12月31日的备抵额为222美元。

盘存

库存按成本较低(先入先出法)或可变现净值列报.成本包括我们产品的仓储和生产所需的材料、劳动力和管理费用。库存储备用于可能低于所述价值或数量超过未来生产需要的库存估计价值。

清单如下：

	九月三十日			十二月三十一日，
	2019			2018
原料	$	17,036		$	16,769
在制品		1,105			1,015
成品		198			332
储备		(1,398	)		(1,112	)

共计	$	16,941		$	17,004

其他无形资产

截至2019年9月30日和2018年12月31日的其他无形资产如下：

			(一九二零九年九月三十日)
			毛额
			载运		累积		网书
	年数		金额		摊销		价值
客户关系		9	$	1,302	$	615	$	687
知识产权		3		100		86		14
商品名称		20		814		173		641
专利		7		55		-		55
合计			$	2,271	$	874	$	1,397

			(2018年12月31日)
			毛额
			载运		累积		网书
	年数		金额		摊销		价值
客户关系		9	$	1,302	$	506	$	796
知识产权		3		100		61		39
商品名称		20		814		143		671
专利		7		17		-		17
合计			$	2,233	$	710	$	1,523

截至2019年9月30日的3个月和9个月的摊销费用分别为55美元和164美元。

与这些资产有关的未来年度摊销费用估计数(不包括正在进行的项目)大致如下(千)：

年	金额
2019年剩余时间	$	55
2020		191
2021		185
2022		185
2023		185
此后		541
共计	$	1,342

商誉和其他无形资产减值

根据ASC 350，商誉和其他无形资产，商誉不摊销，但至少每年或当事件或情况表明账面价值可能超过公允价值时，必须对其进行减值审查。自10月1日起，我们每年测试一次减值。^圣。在截至2019年9月30日的9个月中，没有发现需要我们测试损伤的事件。在评估商誉减值时，我们进行了一项量化的减值测试，包括计算报告单位的公允价值，并将该价值与其账面价值进行比较。如果公允价值低于其账面价值，则确定商誉受到损害。如果商誉受损，就有必要对收益收取减值费用。

损伤分析

我们评估长期资产，主要是财产和设备及无形资产，以及相关的折旧期间，当当前事件或情况的变化表明资产或资产组的账面金额可能无法收回时。被持有和使用的资产的可收回性是基于我们对相关资产未来未贴现经营现金流的预测。如果这种预测表明，未来未贴现的现金流量不足以收回相关资产的账面金额，则可能需要收取费用，将账面价值减少到相等的估计公允价值。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月内，没有记录减值费用。

最近采纳会计准则

2019年1月1日，我们通过了ASU第2016-02号租约(主题842).这一ASU要求承租人在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债。在新的指导下，出租人会计基本不变。我们选择采用经修改的追溯性标准。我们还选择了一套切实可行的权宜之计，使我们不必重新评估我们先前关于确定租约、租约分类和初步直接费用的结论。此外，我们选择短期租约确认，即不承认与经营租赁有关的资产或负债的租赁期限少于一年的租约。我们并没有选择事后实际的权宜之计来决定现有契约的合理期限。

采用新的租赁标准所产生的影响是确认了与我们的经营租赁有关的5 731美元的租赁资产和租赁负债。采用新的租赁标准对我们精简的业务合并报表、现金流动合并报表和股东权益精简合并报表没有任何影响。

附注3.收入

收入确认

收入是以我们期望得到的以转移产品或提供服务为交换条件的代价来衡量的。因此，收入是扣除回报、津贴和顾客折扣后入账的。销售、增值税和从客户处收取并汇给政府主管部门的其他税款按净额(不包括收入)入账。运费和处理费包括在货物销售成本中。

我们的大部分收入来自根据合同制造协议生产的货物的转让，这些产品没有替代用途，而且我们有可强制执行的付款权利，以支付迄今已完成的业绩。随着时间的推移，我们在合同制造协议中的履约义务通常得到履行，因为货物是根据客户的规格生产的，而且我们对所生产的货物有可强制执行的付款权。如果不满足这些要求，一般在装运时在某一时间点确认收入。在截至2019年9月30日的三个月和九个月中，合同制造协议下的收入约占我们收入的91%。这些协议下的收入通常是根据实际发生的费用比例使用投入计量来确认的。

合同制造协议的核算涉及使用各种技术来估计总收入和成本。我们估计这些协议的利润是估计收入总额和预期成本之间的差额，以在协议条款范围内完成履约义务，并在生产货物时确认各自的利润。根据预期的销售价格和售出货物的历史成本来确定从履约义务中赚取的利润的估计数，是我们当时的最佳判断。对上述估计数的判断发生变化可能会影响确认的收入的时间和数额，从而对相关利润的时间和数额产生影响。

有时，我们的客户提供在制造过程中使用的材料，当制造过程开始时，这些材料的公允价值作为非现金的考虑被包括在收入中，以及作为商品销售成本记录的相同金额。纳入非现金考虑不会影响整体盈利能力。

合同资产

合同资产作为合同资产记录在精简的综合资产负债表中，包括与长期确认的收入有关的未记帐数额。在截至2019年9月30日的3个月和9个月内，合同资产余额的重大变化如下(千)：

截至2019年9月30日止的9个月
截至2019年1月1日未缴	$	6,431
增加(减少)是由于：
从确认的合同资产转入应收款		(4,923	)
产品随时间转移		5,703
截至2019年9月30日未缴	$	7,211

我们预计，截至2019年9月30日记录的合同资产的所有剩余履约义务将在90天内转入应收账款，任何剩余款项将在180天内转移。我们在装船时向客户付款，付款期限最长为120天。

下表汇总了截至2019年9月30日止的3个月和9个月(以千计)按市场分列的净销售额：

	截至2019年9月30日止的三个月
	产品/服务转移随着时间的推移		产品转帐时点		非现金考虑		总净销售额按市场
医学	$	14,399	$	1,661	$	983	$	17,043
工业		7,279		822		522		8,623
航空航天与国防		3,978		133		281		4,392
总净销售额	$	25,656	$	2,616	$	1,786	$	30,058

	截至2019年9月30日止的9个月
	产品/服务转移随着时间的推移		产品转帐时点		非现金考虑		总净销售额按市场
医学	$	42,039	$	1,914	$	2,053	$	46,006
工业		22,847		2,297		1,146		26,290
航空航天与国防		12,236		375		608		13,219
总净销售额	$	77,122	$	4,586	$	3,807	$	85,515

说明4.筹资安排

我们与美国银行达成了一项信贷协议，该协议于2017年6月15日签订，自2017年12月29日起修订，并规定16000美元的信贷安排将于2022年6月15日到期。信贷安排还有一份价值5，000美元的未偿还房地产债券，到期日为2022年6月15日。

根据美国银行的信贷协议，信贷额度和房地产期限票据都会受到libor利率变化的影响。截至2019年9月30日和2018年9月30日，我们的信贷额度利率分别为5.4%和4.3%。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的贷款额度分别为12，430美元和9，264美元。在信贷协议中没有主观的加速条款来加速我们未偿还借款的到期。

美国银行的信贷和房地产条款包含了某些契约，其中包括要求我们遵守定期报告要求，遵守年度股东股利限制，保持一定的财务业绩，并限制年度资本支出。我们项目下的可得性取决于借款基数要求，预付款由贷款人自行决定。信贷额度主要由我们所有的资产担保。

美国银行经修订的信贷协议除其他事项外，规定四个财政季度的每个财政季度的固定收费覆盖率不低于(I)1.0至1.0，从2018年12月31日终了的四个财政季度开始。截至2019年9月30日，我们没有达到美国银行在2019年11月8日收到的信贷协议第三修正案中放弃的固定费率。

该项目下的可得性取决于借款基数要求，预付款由放款人自行决定。2019年9月30日，我们的信贷额度为3，523美元，并得到了借款基础的支持。这条线基本上是由我们所有的资产担保的。

作为2015年7月1日收购Devicix的一部分，我们签订了两张应付卖方的无担保次级本票，本金为1，000美元和1，300美元，于2019年上半年全部付清。

2099年第二季度，我们的中国业务与中国建设银行达成了信贷额度安排，贷款额度为600万元人民币(人民币)，将于2021年4月3日到期。这条信用额度的利率为6%，截至2019年9月30日，我们没有欠款。

2019年9月30日和2018年12月30日的长期债务包括：

	九月三十日			十二月三十一日，
	2019			2018
房地产定期债券利率为一个月期libor+2.25%(截至209年9月30日和2018年12月31日，分别为4.4%和4.8%)，将于2022年6月15日到期，每月支付约41美元，外加主要由所有资产担保的利息。	$	3,880		$	4,253

DeLange控股公司应付Devicix Acquistion Note 1年利率4.0%，将于2019年7月1日到期		-			156

DeLange控股公司应付Devicix Acquistion Note 2年利率4.0%，将于2019年7月1日到期。		-			203
		3,880			4,612

应付Devicix债券折扣		-			(23	)
债务发行成本		(141	)		(185	)

长期债务总额		3,739			4,404
当前到期的长期债务		(444	)		(780	)
长期债务-当期债务净额	$	3,295		$	3,624

说明5.租赁

我们有经营租赁的某些制造地点，办公空间，和设备。大多数租约包括续约的选择，续约期可从一年或五年或更长时间延长。使用权、租赁资产和租赁负债是根据租赁期限内剩余租约付款的现值在开始日期确认的，其中包括我们相当肯定会行使的续约期。我们的租约不包含任何物质剩余价值担保或物质限制性契约。2019年9月30日，我们没有尚未开始的实质性租赁承诺。

租赁费用的组成部分如下：

	三个月到9月30日，		截至9月30日的9个月，
租赁成本	2019		2019
经营租赁成本	$	253	$	785
融资租赁利息成本		21		54
融资租赁摊销费用		65		196
租赁费用总额	$	339	$	1,035

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

	资产负债表定位	(一九二零九年九月三十日)
资产
经营租赁资产	经营租赁资产	$	5,018
融资租赁资产	财产、厂房和设备		1,834
租赁资产共计			6,852

负债
电流
当期经营租赁负债	经营租赁债务的当期部分		841
当期融资租赁负债	融资租赁债务的当期部分		476
非电流
长期经营租赁负债	长期经营租赁负债净额		4,517
长期融资租赁负债	长期融资租赁债务净额		1,168
租赁负债总额		$	7,002

与租赁有关的现金流动补充资料如下：

	截至9月30日的9个月，
	2019
经营租赁
为计算租赁负债所包括的数额支付的现金	$	555
以租赁债务换取的使用权资产	$	—

租赁负债的到期日如下：

	操作租赁			融资租赁			共计
剩余2019年	$	191		$	133		$	324
2020		858			534			1,392
2021		722			534			1,256
2022		726			359			1,085
2023		738			138			876
此后		3,381			102			3,483
租赁付款总额	$	6,616		$	1,800		$	8,416
减：利息		(1,258	)		(156	)		(1,414	)
租赁负债现值	$	5,358		$	1,644		$	7,002

截至2019年6月30日的租期及贴现率如下：

加权平均剩余租约期限(年数)
经营租赁	7.6
融资租赁	3.4
加权平均贴现率
经营租赁	4.8	%
融资租赁	5.4	%

截至2018年9月30日的三个月和九个月的营运租赁租金费用，租赁，分别为297美元和951美元。

截至2018年12月31日，ASC 840项下的未来最低租赁承诺如下：

	经营租赁
2019	$	1,024
2020		858
2021		722
2022		726
2023		738
此后		3,380
最低债务总额	$	7,448

我们是一个枫树格罗夫，明尼苏达州的全面服务电子制造服务(“EMS”)合同制造商电线和电缆组件，印刷电路板组件，更高水平的组装和箱体制造广泛的行业。我们主要在航空航天和国防、医疗和工业设备市场为客户提供增值工程服务和技术支持，包括设计、测试、原型制造和供应链管理。我们在Bemidji，BlueEarth，Eden Prairie，Mankato，Merrifield，Milaca，明尼苏达州，蒙特雷，墨西哥，和苏州，中国的设施。我们的所有设施都通过了一个或多个ISO/AS标准的认证，包括9001、AS 9100和13485，其中大多数都根据他们所服务的客户的需要获得了额外的认证。

2019年第三季度的净销售额为3 010万美元，而上一年第三季度为2 960万美元，增长了50万美元，即1.7%。净销售业绩因市场而异；医疗市场增长270万美元，即19.3%，医疗器械占增长的主要部分。与2018年同期相比，2019年第三季度工业市场减少了250万美元，占销售额的22.3%。与2018年第三季度相比，2019年第三季度航空航天和国防市场的净销售额增加了20万美元，占销售额的5.0%。

截至2019年的9个月，净销售额为8，550万美元，而上年同期为8，450万美元，增长了100万美元，增幅为1.1%。净销售业绩因市场而异；医疗市场增长910万，即24.9%，其中医疗器械占增长的84.5%，医疗部件产品占其余15.5%。与2018年同期相比，截至2019年9月30日的9个月，工业市场销售额下降了800万美元，降幅为23.3%。截至2019年9月30日的9个月，航天和国防市场的净销售额与2018年同期相比保持持平。

截至2019年9月30日和2018年9月30日，我们主要的EMS行业市场的净销售额如下(千)：

截至2019年9月30日止的3个月和9个月内，按货物和服务转移时间分列的净销售额如下(千)：

截至2018年9月30日的3个月和9个月按货物和服务转移时间分列的净销售额如下(千)：

截至2019年9月30日，我们90天的装船积压量为3，200万美元，比本季度初增加了2.0%，比前一年增加了15.6%。本季度初以来，医疗客户的积压增加了6.4%，比前一年增加了37.8%。本季度初，我国工业客户积压量增长6.0%，比上年下降10.2%。航空航天和国防积压比季度初减少13.5%，比上年增加6.9%。我们的积压包括确定的订单，我们预计在未来90天内发运，任何剩余的金额将在180天内转移。

我们90天的积压由于订单规模，制造延迟，合同条款和条件，以及从客户交货时间表和发布的时间而有所不同。这些变量导致在从一个时期到下一个阶段比较待办事项时不一致。截至2019年9月30日，我们的积压货物总额为5，810万美元，而2018年9月30日为4，310万美元。

在有利的产品组合推动下，截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月的毛利润占净销售额的比例分别为12.1%和11.5%。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，毛利润占销售额的百分比分别为10.4%和12.1%。今年迄今毛利下降的原因是产品组合和因部件短缺导致业务效率低下。

截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月的销售支出分别为60万美元(占销售额的2.0%)和70万美元(占销售额的2.4%)。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月销售支出分别为210万美元(占销售额的2.5%)和280万美元(占销售额的3.3%)。这三个月和九个月期间的减少是由于销售奖励和活动时间的减少。

截至2019年9月30日和2018年9月30日这三个月的一般开支和行政费用分别为230万美元(占销售额的7.7%)和200万美元(占销售额的6.8%)。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的一般开支和行政费用分别为740万美元(占销售额的8.6%)和620万美元(占销售额的7.3%)。这两种比较的增加都是由于我们最近实施的企业资源规划系统的额外开支以及一次用于改进业务的支出。

2019年第三季度业务收入为70万美元，而2018年第三季度为60万美元。2019年头9个月的业务损失为60万美元，而2018年同期的收入为130万美元。这一期间业务损失减少的原因是毛利下降以及一般和行政费用增加。

我们按季度计算整个财政年度的实际税率，并根据预期税率记录季度所得税。随着这一年的进展，我们根据每个税务管辖区的事实和情况，包括离散事件，对我们的估计进行了改进。截至2019年9月30日的3个月和9个月的实际税率分别为10%和9%，截至2018年9月30日的3个月和9个月的税率分别为24%和49%。

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月净利润为40万美元。截至2019年9月30日的9个月净亏损为150万美元，截至2018年9月30日的9个月净利润为40万美元。

截至2019年9月30日的9个月，用于经营活动的净现金为20万美元。截至2018年9月30日的9个月，业务活动提供的净现金为260万美元，由折旧和摊销的非现金调整净收益净额驱动，加上应付账款的增加，由应收账款和库存的增加部分抵消。

在过去几年里，我们通过运营产生的现金流和银行的信贷额度，满足了我们的流动性需求。我们与美国银行(BofA)达成了一项信贷协议，该协议于2017年6月15日签订，并于2017年12月29日修订，规定1600万美元的信贷安排将于2022年6月15日到期。该信贷安排还有一份价值500万美元的未偿还房地产债券，到期日为2022年6月15日。

信贷额度和房地产期限票据都受libor利率波动的影响。美国银行的信用额度和房地产条款包含一定的契约，除其他外，要求我们遵守定期报告要求，遵守年度股东股利限制，保持一定的财务业绩，并限制年度资本支出。我们项目下的可得性取决于借款基数要求，预付款由贷款人自行决定。信贷额度主要由我们所有的资产担保。

2019年9月30日，我们在信贷额度项下有未清预付款1 240万美元，我们的借款基础支持未使用的350万美元。我们相信，我们的融资安排和由业务提供的现金流量将足以满足我们今后的周转资金需求。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我们的周转金分别为2，270万美元和2，070万美元。

美国银行经修订的信贷协议除其他外，规定自2018年12月31日终了的四个财政季度开始，每个季度的固定收费覆盖率不低于(I)1.0至1.0。截至2019年9月30日，我们没有达到美国银行在2019年11月8日收到的信贷协议第三修正案中放弃的固定费率。

我们的重要会计政策和估计在管理层的讨论和分析的财务状况和经营结果总结在我们的年度报告表10-K截止2018年12月31日。我们的一些会计政策要求我们在选择计算财务估计数的适当假设时作出重大判断。这种判断取决于固有的不确定性程度。这些判断是基于我们的历史经验、已知的行业趋势、现有合同的条款以及来自外部来源的其他信息(视情况而定)。实际结果可能与这些估计不同。

上述报告中那些非历史事实的陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港规定作出的前瞻性陈述。这类声明通常附有诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“意图”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”或其他表达未来事件或结果不确定性的类似词语。虽然我们相信这些前瞻性的陈述是合理的，但它们是基于一些关于未来条件的假设，其中任何一个或所有的假设最终都可能被证明是不准确的。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。可能导致实际结果与前瞻性声明大不相同的重要因素包括：

上述因素被认为是重要因素(但不一定是所有重要因素)，这些因素可能导致实际结果与我们所作的任何前瞻性声明中表达的结果大相径庭。对这些因素的讨论也被纳入第一部分第1A项“风险因素”，并应被视为第二部分第7项“管理人员对财务状况和业务结果的讨论和分析”的组成部分。不可预测的或未知的因素没有在这里讨论，也可能会对前瞻性的陈述产生实质性的不利影响。所有前瞻性陈述，包括在本表格10-Q明确地限定在他们的全部放弃警告声明。我们不承担任何义务公开更新任何前瞻性声明(或其相关警告语言)，无论是由于新的信息或未来事件。

请参阅我们在2018年12月31日终了的财政年度10-K报表中披露的前瞻性报表和风险。

根据1934年“证券交易法”(“交易法”)第13a-15(B)条，截至本季度10-Q报表所涉期间结束时，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性(如“交易法”第13a-15(E)条和规则15d-15(E)所规定的那样)。这些控制和程序旨在确保要求在“公司交易法”报告中披露的信息(1)及时记录、处理、汇总和报告，(2)积累并酌情传达给管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时作出关于所需披露的决定。根据对截至评价日期的这些披露控制和程序的评价，首席执行干事和首席财务干事得出结论认为，披露控制和程序是有效的。

除了实施与采用新的租赁标准(ASC 842)有关的某些内部控制外，我们对财务报告的内部控制在我们最近完成的财政季度中没有任何变化，这些控制对我们财务报告的内部控制产生了重大影响或相当可能产生重大影响。

在正常的业务过程中，我们受到各种法律程序和索赔的影响。

我们受到我们特有的风险以及影响在全球市场上经营的所有企业的因素的影响。我们所知道的可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响或可能使我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要因素，在我们关于表10-K的年度报告中在“第一部分--第1A项风险因素”标题下描述。除下文所述外，2018年12月31日终了年度表10-K年度报告中披露的风险因素没有发生重大变化。

截至2019年9月30日，我们的股票回购计划已经到期，没有额外的资金可供回购。

根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并经正式授权。

		页
第一部分-财务资料

	项目1-财务报表

	精简的业务和综合收入综合报表(损失)	3

	合并资产负债表	4

	现金流动汇总表	5

	股东权益合并简表	6

	合并财务报表简要说明	7-17

	项目2-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	18-23

	第3项-市场风险的定量和定性披露	23

	项目4-管制和程序	24

第二部分-其他资料

	项目1-法律程序	25

	项目1A。-风险因素	25

	第2项-未登记的股本证券销售，收益的使用	25

	项目3-高级证券违约	25

	项目4-地雷安全披露	25

	项目5-其他资料	25

	项目6-展品	26

签名		27

	三个月结束						九个月结束
	Septemebr 30						九月三十日
	2019			2018			2019			2018

净销售额	$	30,058		$	29,558		$	85,515		$	84,543

出售货物的成本		26,423			26,171			76,594			74,311

毛利		3,635			3,387			8,921			10,232

营业费用
销售费用		589			717			2,147			2,792
一般费用和行政费用		2,333			2,021			7,374			6,177

业务费用共计		2,922			2,738			9,521			8,969

业务收入(损失)		713			649			(600	)		1,263

其他费用
利息费用		(256	)		(170	)		(780	)		(551	)

所得税前收入(损失)		457			479			(1,380	)		712

所得税费用		44			115			122			350

净收入(损失)	$	413		$	364		$	(1,502	)	$	362

普通股净收入(亏损)：

基本(单位：每股)	$	0.16		$	0.14		$	(0.56	)	$	0.13
普通股加权平均数量		2,657,911			2,680,684			2,667,754			2,698,950

稀释(以每股美元计)	$	0.16		$	0.14		$	(0.56	)	$	0.13
加权平均普通股数		2,657,911			2,682,901			2,667,754			2,702,503

其他综合收入(损失)
外币换算		(56	)		(83	)		(56	)		(137	)
综合收入(损失)，扣除税后	$	357		$	281		$	(1,558	)	$	225

	截至2018年9月30日止的三个月
	产品/服务转移随着时间的推移		产品转帐时点		非现金考虑		总净销售额按市场
医学	$	13,461	$	151	$	668	$	14,280
工业		9,486		1,116		492		11,094
航空航天与国防		3,931		50		203		4,184
总净销售额	$	26,878	$	1,317	$	1,363	$	29,558

	截至2018年9月30日止的9个月
	产品/服务转移随着时间的推移		产品转帐时点		非现金考虑		总净销售额按市场
医学	$	34,513	$	720	$	1,605	$	36,838
工业		29,698		3,165		1,398		34,261
航空航天与国防		12,675		170		599		13,444
总净销售额	$	76,886	$	4,055	$	3,602	$	84,543

	截至本报告所述期间的装船积压情况
	九月三十日		六月三十日，		九月三十日
	2019		2019		2018
医学	$	17,778	$	16,701	$	12,902
工业		8,334		7,863		9,279
航空航天与国防		5,909		6,833		5,530
共积压90天	$	32,021	$	31,397	$	27,711

	首选		共同		额外已付			累积其他综合			留用收入			股东总数衡平法

2018年6月30日		250		27		15,619			(155	)		5,268			21,009
净收益		-		-		-			-			364			364
累积调整		-		-		-			-			-			-
外币换算调整		-		-		-			(83	)		-			(83	)
基于股票的赔偿		-		-		35			-			-			35
股票回购		-		-		(42	)		-			-			(42	)

2018年9月30日	$	250	$	27	$	15,612		$	(238	)	$	5,632		$	21,283

2017年12月31日		250		27		15,760			(101	)		3,889			19,825
净收益		-		-		-			-			362			362
累积调整		-		-		-			-			1,381			1,381
外币换算调整		-		-		-			(137	)		-			(137	)
基于股票的赔偿		-		-		80			-			-			80
股票回购		-		-		(228	)		-			-			(228	)

2018年9月30日	$	250	$	27	$	15,612		$	(238	)	$	5,632		$	21,283


2019年6月30日	$	250	$	27	$	15,682		$	(233	)	$	3,521		$	19,247
净收益		-		-		-			-			413			413
外币换算调整		-		-		-			(56	)		-			(56	)
基于股票的赔偿		-		-		35			-			-			35
股票回购		-		-		(4	)		-			-			(4	)

2019年9月30日结余	$	250	$	27	$	15,713		$	(289	)	$	3,934		$	19,635

2018年12月31日	$	250	$	27	$	15,610		$	(233	)	$	5,436		$	21,090
净损失		-		-		-			-			(1,502	)		(1,502	)
外币换算调整		-		-		-			(56	)		-			(56	)
股票期权演习		-		-		7			-			-			7
基于股票的赔偿		-		-		226			-			-			226
股票回购		-		-		(130	)		-			-			(130	)

2019年9月30日结余	$	250	$	27	$	15,713		$	(289	)	$	3,934		$	19,635

	三个月结束						九个月结束
	九月三十日						九月三十日
	2019			2018			2019			2018
净销售额		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
出售货物的成本		87.9			88.5			89.6			87.9
毛利		12.1			11.5			10.4			12.1

销售费用		2.0			2.4			2.5			3.3
一般费用和行政费用		7.7			6.8			8.6			7.3
业务收入		2.4			2.3			(0.7	)		1.5

其他费用		(0.9	)		(0.7	)		(0.9	)		(0.7	)
所得税前收入(损失)		1.5			1.6			(1.6	)		0.8

所得税费用		0.1			0.4			0.2			0.4
净收入(损失)		1.4	%		1.2	%		(1.8	%)		0.4	%

	三个月到9月30日，							截至9月30日的9个月，
	2019 $		2018 $		% 变化			2019 $		2018 $		% 变化
医学		17,043		14,280		19.3			46,006		36,838		24.9
工业		8,623		11,094		(22.3	)		26,290		34,261		(23.3	)
航空航天与国防		4,392		4,184		5.0			13,219		13,444		(1.7	)
总净销售额		30,058		29,558		1.7			85,515		84,543		1.1

	♦	可能影响我们的财务状况和经营结果的一般经济、金融和商业条件；

	♦	市场波动，可能影响市场对我们产品或货币汇率的供求；

	♦	环管系统行业内竞争加剧，或原始设备制造商决定停止或限制外包；

	♦	改变操作设施或第三方设施的可靠性和效率；

	♦	与劳动力供应有关的风险；

	♦	提高某些原材料成本，如铜和石油；

	♦	商品和能源成本不稳定；

	♦	与质量、法规、证券法和债务契约不遵守有关的风险；

	♦	失去主要客户或更改客户订单；

	♦	与遵守证券和环境条例有关的增加或意外费用；以及

	♦	自然灾害或网络安全事件导致全球或地方信息管理系统中断。

期间	总数购买的股份		平均价格按分享		总数所购股份部分公开公布计划		最大美元值 5月份的股票尚未购买根据“计划”
2019年7月1日至7月31日		1,029	$	3.94		1,029	$	33,508
2019年8月1日至8月30日		216	$	3.90		216	$	32,644
(一九二零九年九月一日至九月三十日)		-	$	-		-	$	-
共计		1,245	$	3.93		1,245	$	-

	10.2*	贷款与担保协议第三修正案及豁免。

	31.1*	根据经修正的1934年“证券交易法”颁布的规则13a-14(A)和规则15d-14(A)认证首席执行官。