美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-q

截至2019年9月30日止的季度

或

佣金档案编号001-36103

泰康公司(纳斯达克市场代码：TGen)

(注册人的确切名称，一如其章程所指明者)

登记人电话号码，包括区号：(781)466-6402

用检查标记标明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)条要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的较短期限)，(2)在过去90天中一直受到这种备案要求的限制。“是的，”

请检查注册人是否已以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有的话)，说明在过去12个月内，根据条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条的要求提交和张贴的每一交互数据文件(或要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限)。“是的，”

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。高雄

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是的

表格10-q季度报告

2019年9月30日终了期间

目录

 

本表格中对“我们”、“公司”和“Tecogen”的提法是指TecogenInc.。及其合并子公司，除非另有说明。

第一部分-财务资料

项目1-财务报表

压缩合并资产负债表

(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

精简的业务合并报表

(未经审计)

 

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

精简的业务合并报表

(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

股东权益合并简表

截至9月30日2019年和2018年9月30日止的三个月和九个月

(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

合并现金流量表

(未经审计)

所附附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注1.业务说明和列报依据

业务说明

TecogenInc.，或我们或我们公司，生产商业和工业用天然气为燃料的发动机驱动、热电联产(Chp)产品，以降低能源成本、减少温室气体排放和缓解国家电网的拥堵。本公司的产品为冷却提供电力或机械动力，同时回收发动机的热量，并在设备中有目的地使用。该公司还在客户现场安装、拥有、运营和维护完整的能源系统和其他补充系统，并根据长期合同销售电力、热水、热能和冷却能源，向客户保证的价格低于常规公用事业价格。

该公司的大多数客户位于公用事业率最高的地区，典型的是加利福尼亚、中西部和东北部。该公司的普通股在纳斯达克上市，代码为TGen。

2017年5月18日，该公司以股票换股的方式收购了美国DG能源公司(以前的一个关联实体)100%的流通股。

提出依据

所附未经审计的精简合并财务报表是根据普遍接受的中期财务信息会计原则和条例S-X第10-Q表和第8条的指示编制的。因此，它们不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。管理部门认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内。截至2019年9月30日的9个月的经营业绩不一定表明截至2019年12月31日的年度的预期结果。

截至2018年12月31日的精简综合资产负债表是从该日经审计的合并财务报表中得出的，但不包括普遍接受的会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。

如需进一步信息，请参阅Tecogen表10-K表2018年12月31日终了年度的合并财务报表及其脚注。

如下文题为“采用这一时期的重大新会计准则”一节所述，会计原则发生了某些变化。

所附未经审计、精简的合并财务报表包括公司的账目及其控制财务利益的实体。这些实体包括该公司的全资子公司-美国DG能源公司(AmericanDG Energy Inc.)、TTcogen LLC，以及一家合资企业美国DG纽约有限责任公司(American DG New York LLC)。持有51%的利息。在合伙企业和公司的投资中，如果公司没有控制财务利益，但我们有很大的影响，则按权益法核算。公司间的任何交易都在合并过程中被取消。

该公司的业务由两个业务部门组成。我们的产品和服务部门设计、制造和销售如上所述的工业和商业热电联产系统。根据长期销售协议，我们的能源生产部门以电、热、热水和冷却的形式向客户销售能源。

重新分类

某些前期数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

估计数的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响报告的资产和负债数额的估计和假设，并在本报告所述期间披露或有资产和负债以及报告的收入和支出数额。实际结果可能与这些估计不同。

所得税

所附的未经审计的综合业务报表中关于所得税的规定与适用联邦法定税率所预期的不同，主要是由于没有确认任何利益的损失。

这一时期采用的重大新会计准则

租赁。在2019年1月1日，我们根据累积效应过渡方法通过了ASU第2016-02号“租约”(“新租赁标准”或“ASC 842”)下的指导意见，在这种方法中，比较信息没有被重述，并继续按照对这些期间有效的标准进行报告。这种做法并没有导致对初始留存收益进行任何累积效应调整.公司在采用时选择了某些实际的权宜之计，因此没有重新评估任何过期或现有合同是否包含租约，也没有重新评估任何过期或现有租约的租赁分类，也没有重新评估任何现有租约的初始直接费用。

新标准要求承租人将资产负债表上的大部分租赁确认为具有相应租赁负债的使用权(ROU)资产。ROU资产代表我们在租赁期间使用基础资产的权利，而租赁负债则代表我们对租赁所产生的租赁付款的义务。租赁ROU资产和负债是根据租赁期内租赁付款的现值在开始日期确认的。

 

截至2019年9月30日，由于新的租赁标准，将229万美元列入ROU资产，53万美元计入当期租赁债务，176万美元长期列入缩合综合资产负债表。对我们精简的业务和综合收入综合报表或现金流动合并报表没有任何影响。见附注7.进一步讨论的租约。

重大新会计准则或更新尚未生效

金融工具信用损失的计量。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13“金融工具信用损失计量”。ASU 2016-13的主要目标是向财务报表用户提供更多关于实体在金融工具上的预期信贷损失以及在每个报告日提供信贷的其他承诺的有用决策信息。为实现这一目标，本更新中的修正将现行公认会计原则中发生的损失减值方法改为反映预期信贷损失的方法，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，以编制信贷损失估计数。在发布ASU 2016-13之后，FASB发布了ASU 2018-19，专题326的编纂改进-信贷损失，目的是澄清ASU 2016-13的某些方面。ASU 2018-19具有与ASU 2016-13相同的生效日期和过渡要求。ASU 2016-13将在公司从2020年1月1日开始的财政年度生效，采用修正的追溯方法。允许提前收养。该公司目前正在评估这个ASU将对其精简的合并财务报表产生的影响。

附注2.收入

收入是在履行与客户签订的合同条款下的履约义务时确认的；一般来说，这是随着我们的产品、服务和能源生产控制权的转移而发生的。收入是以我们期望得到的价格来衡量的，以换取货物的转移或向客户提供服务或能源。

在销售交易中向客户收取的运费和手续费记在收入中，运费和手续费记在销售成本中。公司选择从收入中排除与创收活动同时征收的任何增值、销售和其他税收。这些会计政策的选择与公司历史上记录航运和手续费以及税收的方式是一致的。我们与客户签订合同所产生的增量成本(如果有的话)可以忽略不计，并按确认的相关收入按比例按比例计算。

分类收入

总的来说，公司的业务细分是根据其产品的性质和经济特点以及客户关系进行的，并对每个业务部门的经营结果进行了有意义的分类。

下表进一步按部门分列了截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的收入。

产品和服务部门

产品。当我们从我们的制造工厂装运一件产品时，我们转移控制权，并通常认可销售，此时客户就拥有了产品的所有权。产品销售的付款条件一般为30天。

在交付给客户之前，我们确认在某些情况下的收入(通常称为票据和持有交易)。我们确认与此类交易有关的收入，除其他外，客户已作出书面固定承诺，按照正常的账单和信用条件购买产品，客户已要求将该产品按其预定和指定的未来交付持有，客户已承担所有权风险，该产品被标记为已售出并分开存放，等待客户进一步指示。由于票据和持有安排的性质和期限不多，与保管储存服务有关的价值在合同范围内和总体上被视为无关紧要，因此，交易价格没有分配给这种服务。

根据协议的产品和条款，我们可能会推迟对部分交易价格的确认，因为我们必须满足未来的义务(例如，产品启动服务)。当启动服务完成后，分配给产品启动服务的金额被确认为收入.我们用一个可观的价格

在可获得的情况下确定独立销售价格，并结合调整后的市场评估方法、预期成本加保证金法和(或)确定单独履约义务的独立销售价格的剩余方法，作为在没有可观察到的销售价格时分配合同考虑的依据。在履约完成之前收到但未确认的数额被确认为合同负债，并与客户的存款一起记录为递延收入。

安装服务。我们既提供完整的交钥匙安装服务，也提供我们所称的轻型安装服务。完整的交钥匙安装服务通常包括所有必要的工程和设计、劳动力、分包劳动和服务，以及安装热电联产单元所需的辅助产品和部件，包括与客户现有的电气和机械系统的集成。轻型安装服务通常包括一些工程和设计，以及某些辅助产品和部件，客户安装热电联产所必需的。

根据轻装合约，与附属产品及零件有关的收入，是在我们将附属产品及零件的控制权转让给客户时确认的，一般是在我们将这些物品从我们的制造设施运出时，而与工程及设计服务有关的收入，则在客户可从有关服务中获益的情况下确认，而一般情况是已完成。通常，轻型安装合同下的账单是在发运和/或完成时支付的，付款条件一般为30天。

在完整的交钥匙安装服务合同中，收入是根据成本与成本确定的完成百分比法在一段时间内确认的。随着时间的推移，我们在此类合同下的履约义务将逐步得到履行，因为对客户拥有和控制的财产进行了改进。我们根据基于成本的投入方法来衡量在履行业绩义务方面的进展，我们认为这种方法最忠实地描述了根据这些合同向客户转让产品和服务的情况。当合同的财务指标表示损失时，我们的政策是，一旦知道损失，就立即记录预期的全部损失。合同成本和利润迄今确认的百分比完成方法超过帐单确认为合同资产，并记录为未开单收入。超过合同成本和利润的比林斯被确认为合同负债，并记作递延收入。通常，在完全统包安装合同下的计费是在合同确定的进度里程碑时进行的，付款条件一般为30天。

维修服务。维修服务是根据长期维修合约或一次维修合约提供的.一次性维修合同的收入在维修服务完成后确认.长期维修合同下的收入要么在合同价格固定的合同期限内按比例确认，要么当定期维修活动完成时，向客户开具发票的成本是根据一定时期内生产的运行时间或千瓦计算的。我们采用一种产出方法来衡量在履行履行义务方面取得的进展，结果是在直接衡量迄今转让的服务相对于合同下承诺的剩余服务对客户的价值的基础上确认收入。我们使用ASC 606-10-55-18的实际权宜之计，确认与该金额相等的收入，我们有权根据合同向客户开具发票。

能源生产段

能源生产。当电力、热能、热水和/或冷冻水由公司拥有的现场热电联产系统生产时，能源合同的收入就会得到确认。我们每个月都会向客户收费，并确认各种形式的能源的收入，这些收入是根据计价表读数计算的，该读数根据合同定义的公式计算了一个月内交付的各种能源的数量，该公式考虑到了当地电力公司当月的能源成本。

由于我们在能源生产合同下交付的各种形式的能源是由客户同时交付和消费的，因此，我们根据这些合同所承担的履行义务被视为随着时间的推移而得到履行。我们采用一种产出方法来衡量在履行履行义务方面取得的进展，结果是在直接衡量迄今转让的服务相对于合同下承诺的剩余服务对客户的价值的基础上确认收入。我们使用ASC 606-10-55-18的实际权宜之计，确认与该金额相等的收入，我们有权根据合同向客户开具发票。这些合同规定的发票付款条件一般为30天。

合同余额

收入确认、账单和现金收款的时间安排导致应收帐款、未开单收入(合同资产)和递延收入，包括客户存款和超过综合资产负债表上确认的收入(合同负债)的账单。

在截至2019年9月30日的季度内确认的收入约为300万美元，其中包括该期间开始时未开票的收入。在此期间，约有230万美元被确认为前几个期间的收入。

在截至2019年9月30日的季度内确认的收入约为220万美元，其中包括该期间开始时递延收入。

2019年9月30日终了季度递延收入余额减少的主要原因是，该期间确认的收入在该期间开始时列入递延收入余额，但因在履行业绩义务之前收到的现金付款23万美元而抵销。

剩余的履约义务

剩余的与ASC 606有关的履约义务是分配给原始合同期限超过一年的履约义务的总交易价格，不包括某些维修合同和所有能源生产合同，其中直接衡量对客户的价值是衡量我们履行履约义务的进展情况的一种方法。将这些剩余的业绩义务排除在外的部分原因是，无法根据未来未知的交付水平以及在某些情况下用于向客户收费的费率来量化价值。因此，剩余的履约义务包括与固定价格维修合同和安装合同有关的未履行或部分履行的履约义务。

截至2019年9月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额约为2 510万美元。公司预计在未来24个月内确认约94%的剩余业绩义务，在头12个月确认41%，在随后12个月确认53%，随后确认其余部分。

附注3.普通股损失

截至9月30日、2019年和2018年9月30日的三个月和九个月的每股基本损失和稀释损失分别如下：

附注4.财产、厂房和设备

2019年9月30日和2018年12月31日的不动产、厂房和设备如下：

*资产或租约的估计使用寿命较短

截至2019年9月30日和2018年9月30日的3个月和9个月的财产和设备折旧和摊销费用分别为180 662美元和686 880美元，以及404 315美元和1 234 731美元。

2019年3月，该公司出售了某些能源系统相关资产和相关能源生产合同。关于进一步讨论，见注6.出售能源生产资产和商誉减值。

附注5.商誉以外的无形资产和负债

截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司与商誉以外的无形资产和负债有关的金额如下：

截至9月30日、2019年和2018年的3个月和9个月，与无形资产和负债(不包括合同相关无形资产)有关的摊销费用总额分别为22 951美元和70 699美元以及25 981美元和77 357美元。截至9月30日、2019年和2018年的3个月和9个月，与与合同有关的无形资产和负债摊销有关的销售成本净贷项分别为107 998美元和394 731美元以及211 876美元和656 042美元。

有利/不利合同资产和负债

上表中的有利合同资产和不利合同负债是该公司2017年5月收购的美国DG能源公司客户合同的估计公允价值(优惠合同为正数，不利合同为负数)。

无形资产的摊销，包括与合同有关的金额，在剩余的使用寿命或合同期限内，采用直线法计算。今后五年的未来摊销总额估计如下：

附注6.出售能源生产资产和商誉减值

在2019年第一季度，该公司确认了两笔单独出售的能源生产资产，总共有8份电力采购协议，其中包括相关的能源生产合同，共审议700万美元，因此，出售资产的合并收益为1 081 049美元，列于所附的业务报表中。

与销售有关，公司与买方签订协议，在相关能源生产合同的剩余期间(分别到2033年8月和2034年1月)维持和运营这些资产，以换取每月维护和运营费用。根据这些协议，公司向购买者保证从相关能源生产合同中获得最低限度或最低限度的现金流量。将实际结果与每年两次的最低门槛进行比较，由该公司弥补任何缺口。在实际结果超过最低门槛的情况下，根据协议，公司有权获得此类超额利润的40%。

上述协议还规定，如果能源生产合同的对手方违约或在规定的能源生产合同到期前终止，公司已同意使整个买方成为买方。如该公司根据该等条文被要求使该买方成为整体，公司将有权根据该等合约所载的有关提早终止的类似条文，向该能源生产合约的对手方追讨款项。

根据协议，该公司还负责现场退役费用(如果有的话)超过按工地分列的某些临界值。场址资产的退役是在能源生产合同终止时，在能源生产合同的对手方提出要求时进行的。

出售这些资产的合计收益为1，081，049美元，是在从总收入中扣除出售资产的剩余净账面价值、估计完成某些工地资产安装的剩余费用以及扣除公司认为根据上述最低现金流量担保必须支付的数额后确定的。在确定出售这些资产的合计收益1，081，049美元时，分配给能源生产部门和报告单位的商誉不包括在个别地点，相关的现场能源生产资产不被视为企业。出售的资产总额占能源生产部门和报告单位资产和现金流量的很大一部分，这是确定用于确定商誉减值的能源生产报告单位公允价值的基础。因此，出售这些资产使公司评估了销售对分配给能源生产报告部门的剩余商誉的估价的影响。这一评估包括确定能源生产报告单位的剩余账面价值，包括商誉是否超过其公允价值。2018年，商誉减值费用降低了能源生产报告单位的账面价值，其中包括基于贴现现金流的公允价值商誉。, 将与出售资产有关的贴现现金流量排除在外，导致分配给能源生产报告单位的剩余商誉减值，其数额与出售前出售给能源生产报告单位总贴现现金流的资产折现现金流量成比例。由于销售而造成的商誉减损总额约为370万美元，在2019年第一季度确认，这减少了能源生产报告部门的剩余账面价值，包括对剩余场地的贴现现金流的商誉或公允价值。

附注7.租赁

我们的租约主要包括与我们的公司办事处、外地办事处以及我们的研究、制造和储存设施有关的经营租赁。我们的租约条款不包括延长或终止租约的选择，直到我们合理地确定我们将行使这一选择。

在成立时，公司决定一项安排是否包含租赁，以及该租约是否符合融资或经营租赁的分类标准。公司的一些租赁安排包括租赁部分(例如最低租金支付)和非租赁部分(如维修、劳动力费用等)。一般情况下，公司根据每个组件的独立价格分别核算每个组件。

经营租赁包括在使用权资产，租赁义务，当期和租赁债务，长期在精简的综合资产负债表上。这些资产和负债在开始日期根据租赁期间剩余租赁付款的现值确认，在易于确定的情况下，使用与租赁条款相一致的增量借款利率或隐性利率。短期经营租约，其初始期限为12个月或更短，不记录在资产负债表上。

经营租赁的租赁费用，主要包括基本租金的固定支付，是在租赁期限内按直线确认的。截至2019年9月30日的三个月和九个月的租赁费用分别为196，476美元和568，847美元。

截至2019年9月30日止的9个月内，有关租约的补充资料如下：

截至2019年9月30日，不可撤销经营租赁的未来最低租赁承诺如下：

附注8.以股票为基础的赔偿

股票补偿

公司采用了2006年股票期权和激励计划，根据该计划，董事会可以向公司的关键员工、董事、顾问和顾问发放激励或不合格股票期权和股票赠款。董事会在不同日期对该计划进行了修订，以将根据经修订的计划可发行的普通股的保留份额增加到截至2019年9月30日的3 838 750股。

股票期权根据个人期权授予范围内的条款而归属，并在经修订的计划中定义的控制事件发生变化时，加速此类期权的未归属部分。除遗嘱或国内关系令外，选择权不得转让。根据经修订的计划，每股期权价格不得低于批出当日有关股票的公平市价。截至2019年9月30日，根据经修订的计划可供今后发行的股票数量为1 906 180股。

截至2019年9月30日止的9个月的股票期权活动如下：

截至9月30日、2019年和2018年的3个月和9个月的基于股票的综合补偿费用分别为42，671美元和120，604美元，以及55，330美元和133，808美元。在此期间，没有确认与股票报酬有关的税收优惠。

附注9.公允价值计量

FASB会计准则编纂的公允价值主题将公允价值定义为在计量日市场参与者之间有秩序的交易中，为资产或负债在主市场或最有利市场上转移负债(退出价格)而将收到的资产或负债的交换价格。会计准则还确立了公允价值等级制度，要求一个实体在可用的情况下最大限度地利用可观测的投入，并在计量公允价值时尽量减少使用不可观测的投入。有三个层次的投入可以用来衡量公允价值：

 

一级-活跃市场相同资产或负债的未调整报价。本公司目前没有任何一级金融资产或负债。

 

二级-一级报价以外的可观测的投入。二级投入包括非活跃市场相同资产或负债的报价，活跃市场中类似资产或负债的报价，以及在资产或负债的整个时期内可观察到的报价以外的其他投入。本公司有以下规定的二级金融资产和负债。

 

第三级-无法观察的输入，反映管理层对资产或负债定价所使用的投入的假设。本公司目前没有任何三级金融资产或负债。

下表列出截至2019年9月30日按公允价值等级按公允价值计量的“其他资产”中报告的资产。

      

该公司采用二级公允价值计量法对其在欧洲电力公司的投资进行估值，作为一种可在期末出售的股权证券。这一计算值等于期终时的市场收盘价。由于这种证券没有被积极交易，公司将其归类为二级。

下表汇总了这一期间由有价证券构成的二级资产的变动情况：

注10.银行循环信贷额度

2018年5月4日(“关闭日期”)，该公司及其全资子公司美国DG能源公司。TTcogen LLC(统称“借款人”)与Webster Business Credit Corporation(“贷款人”)签订了一项信贷协议，该协议将于2021年5月到期，在循环和担保的基础上向借款人提供1 000万美元的信贷额度，并根据某些应收账款、原材料和制成品提供贷款。

“信用协议”规定的借款利率等于借款人选择的利率，即(1)一个月的libor+3.00%，或(2)贷款人的基本利率加1.5%。贷款人基本利率的定义是：(A)联邦基金利率加0.5%；(B)贷款人不时调整的最优惠利率；(C)一个月libor+2.75%。

“信贷协议”载有适用于该公司及其附属公司的某些肯定和否定契约，其中除其他外，包括限制其能力(一)引起额外负债，(二)进行某些投资，(三)收购其他实体，(四)处置资产，以及(五)支付某些款项，包括与股息或股本回购有关的付款。“信贷协议”还载有金融契约，包括维持不低于1.10：1.00的固定收费覆盖率，公司在任何财政年度的总资本支出不得超过50万美元。截至2019年9月30日，该公司相信它符合所有的契约。

与发放循环信贷设施有关的145，011美元费用已资本化，并根据“协定”的合同条款，在三年内按直线摊销利息费用。截至2019年9月30日，信贷额度上的未清余额为940 576美元，与“信贷协定”有关的债务发行费用中未摊销部分为62 030美元，与所附精简综合资产负债表中的循环信贷额度相抵。

附注11.承付款和意外开支

该公司保证美国DG能源公司(EuroSite Power Inc.)前子公司的某些义务。这些担保包括担保设备融资贷款的付款履约担保，剩余未清本金须于2019年9月30日以截至2021年9月的同等分期付款的约145 000美元作为担保，以及对某些客户合同的某些履约担保。根据目前的情况，公司不认为公司可能根据任何一项担保付款，并估计与担保的非或有部分有关的价值约为7，000美元，在所附财务报表中作为负债入账。

在出售能源生产资产方面，公司向买方提供了若干担保，如注6所述，出售能源生产资产和商誉减值。2019年第一季度，该公司的销售收益有所减少，财务报表中相应的负债为35万美元，以便为此类未来费用作准备。截至2019年9月30日，准备金余额为30，352美元。

附注12.关联方交易

在收购美国DG能源方面，该公司从公司前联席首席执行官兼公司董事约翰·N·哈特索普洛斯那里获得了贷款。贷款金额为八十五万元，利息为六厘，按季支付。2018年5月4日，该公司通过支付919，590美元，终止了贷款和贷款项下的所有债务。

TTcogen有限责任公司

2016年5月19日，该公司与在捷克共和国注册的一家公司Tedom A.S.和一家欧洲热电联合产品制造商(“Tedom”)成立了一家合资企业，该公司持有50%的参股股权，其余50%的权益由Tedom持有。作为合资企业的一部分，双方同意成立一家特拉华有限责任公司TTcogen LLC(“TTcogen”)，从事合资企业的业务。Tedom授予TTcogen唯一和独家的市场、销售、要约销售和分销的权利，这些都是双方在美国各地达成的协议。该合资公司的产品产品将目前向MicroCHP提供的35 kW的Tecogen产品扩展到4000 kW的大型工厂。Tecogen同意将所有适当的销售线索提交TTcogen，而Tecogen将首先有权修理和维护TTcogen销售的产品。

在该公司收购TTcogen的资产之前，该公司使用权益会计方法核算其在TTcogen业务中的权益。TTcogen的任何初始运营损失均由Tedom承担并提供资金。如果任何这类损失完全由Tedom承担和资助，公司不承认这种损失的任何部分，因为公司没有保证合资企业的义务，也没有承诺向合资企业提供资金。

2017年9月22日，该公司向Tedom(“Tedom USA”)的特拉华子公司Tedom和Tedom USA公司发出书面通知，称该公司终止了日期为2016年5月19日的合资协议(“JVA”)和TTcogen LLC业务协议(“LLC操作协议”)。这一通知开始了根据LLC操作协议的解散过程。

2018年3月27日，该公司与Tedom、Tedom USA和TTcogen签订了成员权益购买和剥离协议(“购买协议”)。在达成购买协议之前，双方同意终止该公司和Tedom之间的合资企业，这导致了TTcogen的成立，并实施了Tedom USA公司以1美元的收购价收购Tedom USA 50%的成员权益，外加72 597美元，这是Tedom USA对TTcogen最初投资的一部分，减去某些调整。

购买协议还授予TTcogen和该公司在特定条件下在美国东北部商定领土内销售、销售和分销Tedom公司的MicroT35热电设备的专属权利，并限制了该公司销售某些竞争产品的权利。本公司将为TTcogen或本公司销售的Tedom设备提供服务。

以72，598美元收购Tedom 50%的会员权益，是一种资产的收购，而不是企业的合并，原因是缺乏一支组装的员工队伍。该公司在2018年年初通过了ASU 2017-01“业务组合-澄清企业的定义”的规定，其中至少要求有一个投入和实质性过程，这些投入和实质性进程共同对创造产出的能力作出了重大贡献。缺乏集合的工作人员导致没有实质性进程。以下是购置日确认的资产和假定负债的考虑和公允价值：

无形资产是与获得的合同有关的合同积压。分配给合同积压的价值是根据现金流动贴现分析的结果确定的，该分析的结果是上限的，以便排除在考虑分配给其他所购资产和假定负债的公允价值之后确认任何超过成本的数额。

附注13.部分

截至2019年9月30日，该公司被组织成两个运营部门，由高级管理人员对公司的业务进行评估。这些部分，如注1中详细描述的，围绕向客户提供的产品和服务进行组织，并代表公司的可报告部分。下表按报告部分列出截至9月30日、2019年和2018年9月30日和9个月的信息：