美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-K

根据1934年证券交易法令第13或15(D)条提交的年报

截至2019年8月31日的财政年度

☐
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

佣金档案号0-8814
纯循环公司
(章程中规定的注册人的确切姓名)

科罗拉多
  
84-0705083
(成立公司或组织的国家或其他司法管辖权)
  
(国税局雇主识别号码)
     
科罗拉多州沃特金斯34号楼34501 E.昆西大道
  
80137
(主要行政机关地址)
  
(邮政编码)

(303) 292 – 3456
(登记人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

普通股面值为$0.01的1/3
PCYO
纳斯达克股票市场
(每个班级的名称)
(交易符号)
(注册的每个交易所的名称)

根据该法第12(G)节登记的证券：无

根据“证券法”第405条的规定，通过复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是·☐否

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内提交了“1934年证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告(或在 注册人需要提交此类报告的较短时间内)，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是·否☐

在 之前12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)，通过复选标记指示注册人是否已根据S-T规则第405条(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。是否☐

用复选标记指明注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小报告公司还是新兴增长公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型 加速文件服务器”、“加速文件服务器”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

大型加速文件服务器☐
加速填报器
非加速文件服务器☐
小型报表公司
 
新兴成长型公司☐

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守根据 第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如法案第12b-2条所定义)。是☐否

说明非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市场价值，参照普通股最后出售的价格或此类 普通股的平均出价和要价计算得出，截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日：171，975，455美元

注明截至最后可行日期：2019，11，8-23，826，598，登记人的每类普通股的流通股数量

通过引用并入的文档

第III部分所要求的信息通过引用从注册人为2020年1月召开的股东年会的最终委托书中引用，该委托书将在截至2019年8月31日的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。

目录

项目
  
页
 
第一部分
  
1
业务
4
1A.
危险因素
18
1B.
未解决的员工意见
28
2
特性
28
3
法律程序
28
4
矿山安全披露
28
 
第二部分
  
5
注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券
29
6
选定的财务数据
 31
7
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
32
7A.
关于市场风险的定量和定性披露
42
8
财务报表和补充数据
43
9
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
44
9A.
管制和程序
44
9B.
其他资料
45
 
第三部分
  
10
董事、高级管理人员与公司治理
46
11
高管薪酬
46
12
某些实益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项
46
13
某些关系和关联交易与董事独立性
46
14
本金会计费用和服务
46
 
第IV部
  
15
展品和财务报表明细表
47
16
表格10-K摘要
47
 
签名
52

2
目录
前瞻性陈述

本Form 10-K年度报告中包含的非历史事实的陈述，或通过引用纳入本Form 10-K年度报告中的陈述，均为“前瞻性陈述”，符合1995年“私人证券诉讼改革法”、经修订的1933年“证券法”(“证券法”)第27A条和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)21E节(“交易法”)的含义。“预期”、“寻求”、“ ”项目、“未来”、“可能”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“估计”、“预计”、“计划”、“打算”和类似的表述，因为它们与我们有关，旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括 有关以下内容的陈述：


 ●
影响水需求的因素；

●
我们的竞争优势；

●
计划在丹佛地区开发更多的水资源；

●
科罗拉多州未来的供水需求以及如何满足这些需求；

●
预期住宅和商业对水服务的需求增加以及对这些服务的竞争；

●
估计丹佛大都市地区和南普拉特河流域的人口增长；

●
使用和开发我们的水资源资产的计划和潜在的延迟；

●
计划为油气井的钻井和水力压裂提供水；

●
石油和天然气钻探活动在我们的财产，在劳里山脉，或在周围地区的变化；

●
区域供水供应商之间开展区域合作，开发新的供水和水储存、输送和分配系统，以此作为扩大和增强服务能力的最具成本效益的方式；

●
个人住房和经济周期对我们可以用水提供服务的连接数量的影响；

●
未来自来水费用增加；

●
费用支付条件的谈判；

●
我们天空牧场物业的发展计划；

●
天空牧场第一期及第二期发展计划的单位数目；

●
天空牧场完工地段建设的时间；

●
预计在2020和2021财政年度交付的批次数量；

●
天空牧场土方工程、侵蚀控制、街道、排水和景观美化的估计成本；

●
天空牧场可报销费用的估计金额；

●
开发天空牧场一期和二期所需的资金和成本；

●
由Pure Cycle提供资金并由天空牧场社区管理局委员会建造的改进的估计成本；

●
我们天空牧场物业开发的预期收入和利润率；

●
建设天空牧场的估计时间和足够的自来水费用以资助基础设施成本；

●
房屋建设和信贷市场的任何低迷对我们的业务和财务状况的影响；

●
我们的营运资金和资金来源是否足够为我们的运营提供资金；

●
我们水资源资产的预计供应能力；

●
需要增加生产能力；

●
水和废水处理的费用和计划；

●
计划将原水、流出水或再生水用于农业和灌溉用途；

●
参与区域水项目，包括“WISE”和来自WISE的水的时间和可获得性，以及与WISE相关的预计成本；

●
我们协助科罗拉多州“前线”供水供应商满足当前和未来水需求的能力；

●
向国家土地委员会支付特许权使用费的时间和解释；

●
为收回供水成本所需的新接驳水管数目；

●
“租约”中劳里范围的条款是否足以涵盖目前和未来的情况；

●
可能影响劳动力和材料成本的因素；

●
关键员工的流失和为我们的运营雇佣更多的人员；

●
(I)建设基础设施和提高生产能力的资本支出，(Ii)水、环境和其他法规的遵守情况，以及(Iii) 业务，包括水和废水的交付和处理；

●
我们的深水井增强工具和过程提高水井效率的能力，以及我们在钻新水井时使用该工具的计划，并将该工具推向区域水供应商；

●
计划将水墙钻入洛里范围下的含水层，以及这种建造的时间和估计成本；

●
我们降低水和废水系统前期建设成本的能力；

●
有能力产生营运资本和营销我们的水务资产；

●
计划出售和估计某些农场的价值，以及有关矿产权益的计划；

●
已建设施的使用寿命；

●
利用第三方建造给水和废水设施和天空牧场地段改善；

●
计划利用固定价格合同；

●
支付Rangeview区和Sky Ranch区的到期款项；

●
用于投资于Rangeview区的费用和资产的资本支出；

1
目录

 ●
水质、固体废物处理和环境法规对我们的财务状况和经营结果的影响；

●
美国陆军工程兵部队在洛瑞山脉的环境清理工作；

●
我们遵守许可证要求和环境法规的能力以及这种遵守的成本；

●
我们以可持续和环保的方式满足客户需求的能力；

●
从差饷中收回建筑和购置成本；

●
我们相信，根据科罗拉多州的法律，我们不是公用事业公司；

●
未确认税务状况的变化；

●
计划保留收益而不支付股息；

●
没收期权授予、未归属期权的归属和期权奖励的公允价值；

●
我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制的有效性；

●
会计估计和新会计公告的影响；

●
未来我们普通股的价格和交易量的波动；

●
我们计划弥补财务报告内部控制方面的重大缺陷；以及

●
提交委托书的时间。

前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，会受到某些风险、不确定因素和假设的影响。我们不能向您保证我们的任何期望都会实现。 我们的实际结果可能与此类声明中的结果有很大不同。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中预期的结果不同的因素包括(但不限于)：


 ●
在我们可能出售水的地区，新住宅建设和其他开发的时间，这反过来可能会受到信贷可用性的影响；

●
人口增长；

●
就业水平、工作和个人收入增长以及家庭债务收入水平的变化；

●
一般消费者信心的变化，特别是潜在购房者的信心；

●
现有房主以他们可以接受的价格出售其现有房屋的能力；

●
现有的新的或现有的住房和其他可供选择的住房的供应变化，例如公寓和其他住宅租赁财产；

●
在我们销售水的地区，石油和天然气开发的时机；

●
一般经济状况；

●
水的市场价格；

●
石油和天然气的市场价格；

●
客户消费模式的变化；

●
适用的法律和法规要求的变化；

●
政府政策和程序的变化，包括在土地使用和环境和税务事项方面的变化；

●
利率变化；

●
私人和联邦抵押贷款融资方案和贷款实践；

●
根据法令估计可用水的不确定性；

●
供水和废水处理费用估计的不确定性；

●
估计我们系统使用寿命的不确定性；

●
建设项目成本估算的不确定性；

●
我们竞争对手的实力和财力；

●
我们找到并留住技术人员的能力；

●
气候和天气条件，包括洪水、干旱和冰冻条件；

●
劳动关系；

●
民选和任命官员的更替以及政治关切和政府程序造成的延误；

●
劳动力、材料和设备的可用性和成本；

●
预期许可和施工日期的延误；

●
工程地质问题；

●
环境风险和法规；

●
我们筹集资金的能力；

●
我们与新客户谈判合同的能力；

●
水事法院裁决的不确定性；

●
未经授权获取我们的信息技术系统的机密信息和数据，以及安全和数据漏洞；以及

●
在本年度报告表格10-K的“风险因素”下描述的因素。

我们不承担任何义务，也不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有前瞻性声明 都受到这一警告声明的明确限定。

2
目录
术语表

以下术语在水务行业中常用，并在我们的年报中使用：


 ●
英亩英尺-大约326，000加仑的水，或足以覆盖一英亩土地一英尺的水。对于这里的一些情况，如上下文所指示的，术语“英亩英尺”用于指定在典型年份期间可用水的年度法令数量 。


●
非支流地下水-1985年1月1日存在的任何指定地下水盆地边界以外的地下水，其开采在连续开采的一百年内不会耗尽 天然溪流的流量，其年率大于年采出率的十分之一。


●
非支流地下水-法定定义为位于Dawson，Denver，Arapahoe和Laramie Fox-Hill含水层以外不符合 “非支流”定义的那些部分的地下水。


●
零售设施-将水分配到个别小区或社区并从其收集废水的设施。开发商通常负责零售设施的融资和建设。一旦我们证明 零售设施已根据我们的设计标准建设，开发商将零售设施专门用于国家的准市政政治分区，我们代表此类政治分区 运营和维护这些设施。--


●
区段-一块等于一平方英里的土地，包含640英亩。


●
SFE-单族等效单位。一个SFE是一个客户-无论是住宅、商业还是工业-对我们的水或废水系统产生需求，类似于一个四人家庭居住在 一个标准大小的地块上的单一家庭住宅的需求。假设一个SFE每年的需水量约为0.4英亩英尺，每天的废水流量约为300加仑。


●
特殊设施-将服务扩展到单个开发项目所需的设施，而不是归类为典型的“批发设施”或“零售设施”。在 建造永久供水和废水系统或将水从一个地点输送到另一个地点的输送管道之前所需的临时基础设施是特殊设施的例子。我们通常使用开发商提供的资金 设计和建设特殊设施，以及我们从客户那里收取的正常费率、费用和收费。我们通常负责特殊设施竣工后的运行和维护。


●
支流地下水-位于含水层中的所有水，该含水层在水文上与自然溪流相连，因此枯竭会对地表溪流产生影响。


●
支流地表水-地面上的水在溪流或河流系统中流动。


●
批发设施-服务于整个服务区或主要区域或其部分的设施。井，处理厂，泵站，储罐，水库，输送管道和主要的污水提升站是典型的 批发设施的例子。我们拥有、设计、建造、运营、维护和维修批发设施，这些设施通常使用我们从客户那里收取的费率、费用和费用进行融资。

3
目录
第一部分

第1项-业务

PURE Cycle Corporation是科罗拉多州的一家公司(“我们”、“我们”或“我们的”)，是一家水和废水批发公司和土地开发公司，它：


 ●
提供水和废水批发服务；

●
设计、建造、运行和维护给水和废水系统；

●
为水力压裂和其他工商业用途提供未经处理的水；以及

●
经营一个土地开发部门，正在开发一个总体规划的混合用途社区。

我们的批发水和废水部门在我们的专属服务区和丹佛大都会地区的其他地方为客户提供批发水和废水服务。我们拥有或控制水权 我们用于向客户提供生活用水、灌溉用水和原水(包括地表水、地下水、再生水权和储水权)。我们拥有或控制以下所需的基础设施：(I)提取、处理、储存和输送 水(如水井、引水建筑物、管道、水库和处理设施)；(Ii)收集、处理、储存和再利用废水；以及(Iii)处理和输送再生水用于灌溉。我们的主要目标是“I-70 走廊”，这是一个位于丹佛市中心以东和丹佛国际机场以南沿70号州际公路的大部分未开发地区，因为我们预计I-70走廊将在未来30年内经历大幅增长。

我们主要为工业客户提供未经处理的批发水服务，用于各种目的，并为石油和天然气公司提供水力压裂服务，这些服务位于我们的服务区域内或邻近地区 。石油和天然气运营商在我们的服务区内及其附近租用了超过135，000英亩的土地，以勘探和开发富含石油的尼亚布拉和其他地层的石油和天然气权益。我们充分利用了在我们的供水和基础设施附近为水力压裂提供大量 水供应的需求。此外，我们还向当地政府实体提供批发水和废水服务，这些政府实体进而向科罗拉多州东部斜坡上的社区提供住宅和商业用水以及 废水服务，该区域被称为“前沿范围”，基本上从北部的柯林斯堡延伸到南部的科罗拉多州斯普林斯。我们最大的客户是Rangeview Metropolitan District(“Rangeview District”)，它是科罗拉多州的准市政政治分区。根据“Rangeview水协议”和“非Lowry服务协议”(定义如下)，我们拥有向Rangeview区及其最终用途 客户提供水和废水批发服务的专有权。通过Rangeview District，我们目前为位于丹佛东南部大都市Rangeview District的服务区内的462个SFE水连接和214个SFE废水 连接提供批发服务，该服务区位于被称为Lowry Range的区域以及我们已获得服务权的其他附近地区。

除了我们的水和废水业务，我们正在开发丹佛I-70走廊沿线约930英亩的土地，作为一个被称为天空牧场的主规划社区。2017年6月，我们签订了 协议，将天空牧场的506个住宅地块出售给三家国家住宅建筑商。我们与家居建筑商客户的协议遵循以下两种格式之一；一种称为批次交付协议，根据该协议，我们在完成一块完成的地块时，会从 两个建筑商那里获得特定交付里程碑的进度付款；第二种是一种完工地块交付协议，其中我们在交付一块完工地块时由一家建筑商支付。从2018年3月开始，我们开始根据我们的完工地块建造协议从建筑商那里收到 付款。^截至2019年8月31日我们的财政年度结束时，我们已经交付并一直在

根据与Rangeview区的协议，我们是Sky Ranch居民的独家批发水和废水服务提供商。截至2019年8月31日，我们销售了113项水和废水水龙头 费用，并正在Sky Ranch为客户提供水和废水服务。

PURE Cycle Corporation于1976年在特拉华州注册成立，并于2008年在科罗拉多州重新成立。除非另有说明或上下文另有要求，否则所有对“我们”、“我们”或“我们”的提及都是指Pure Cycle 公司及其子公司在合并的基础上。PURE Cycle的普通股在纳斯达克股票市场交易，股票代码为“PCYO”。

我们的水土资产

阅读本节应与项目1A-风险因素，项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-关键 会计政策和估计的使用以及附注4-水和土地资产一起阅读。

我们资产负债表上的4690万美元资本化水成本代表我们拥有或拥有专有使用权的水权以及为提供批发水和废水服务而开发的相关 基础设施的成本。我们的水资源资产如下：

4
目录
表A-水资产

水源
  
地下水
(英亩英尺)
  
Lowry(Rangeview供水)
      
导出(1)
    
11,650
  
非出口(1)
    
12,035
  
游乐场
    
321
  
天空牧场
    
828
  
     
24,834
  

   
地表水
(英亩英尺)
  
劳瑞(1)
    
3,300
  
丢失的小溪供应(2)
    
300
  
英明
    
500
  
     
4,100
  

   
其他水
(英亩英尺)
  
丢失的小溪供应(2)
    
220
  

(1)
劳里水权总和为26，985英亩英尺。
(2)
在2019年8月，我们获得了超过800英亩的支流地下水，约150英亩的Henlinyn地表水(在我们的服务区域中无法使用)和约70英亩的非支流地下水。根据工程估计，我们认为支流地下水的历史消耗量将约为每年300英亩英尺，这是上表中由于Creek供应流失而在地表水项下包括的数量 。Henlinyn是一个法定的灌溉区，它以信托形式为其土地所有者拥有水权。

我们相信我们可以提供大约60，000 SFE。

我们的服务区域和水和土地资产在后面的地图和讨论中有更详细的描述。

5
目录
下面的地图显示了我们丹佛地区资产的位置。


6
目录
Rangeview供水和Lowry范围

我们的Rangeview水-我们拥有或控制大约26，985英亩的支流地表水，非支流地下水和非支流 地下水，以及大约26，000英亩的经裁决的水库场地，我们称之为“Rangeview供水”，另外还有约2，200英亩的水不属于我们的Rangeview供水的一部分。我们的水 主要位于丹佛大都市东南部的“劳里山脉”，它属于州土地委员会(“土地局”)，描述如下。

Rangeview供水协议-我们于1996年4月根据以下协议获得Rangeview供水：


 (i)
1996年土地局与Rangeview区之间的修订和恢复租赁协议，已被2014年7月10日的2014年修订和恢复租赁协议所取代(“租赁”)，土地局、 Rangeview区和我们之间；


(Ii)
我们与Rangeview区之间的非支流地下水和非支流地下水的销售协议(“出口协议”)，我们可以从洛瑞山脉“出口”该非支流地下水，向附近社区供水(Rangeview供水的这一部分称为我们的“出口 水”)；以及


(三)
我们与Rangeview区之间1996年关于向位于Lowry Range的Rangeview区客户提供水服务的服务协议，已被我们与Rangeview区于2014年7月11日修订和恢复的服务协议 (“Lowry服务协议”)所取代。

此外，在1997年，我们与Rangeview District签订了废水服务协议(“Lowry废水协议”)，为Rangeview District在Lowry 范围内的客户提供废水服务。

租约、出口协议、劳瑞服务协议和劳瑞废水协议统称为“Rangeview水协议”。

根据RANGEVIEW水务协议，我们设计、建造、运营和维护RangeView区的水和废水系统，以允许RangeView区向 其客户提供水和废水服务，这些客户位于Rangeview区在Lowry范围内的服务区和其他批准的区域。受租约条款和条件的约束，我们是Lowry范围内的独家水和废水 提供商，我们在合同期内代表在2081年合同期满时， 位于Lowry范围内用于向客户提供租赁水(不包括出口水)的水系统设施的所有权将恢复到土地委员会，Rangeview District保留废水设施的所有权 以及用于向Lowry范围以外的客户输送出口水和其他水的水系统和相关设施。通过我们拥有的设施，我们使用我们的出口水，我们打算使用我们拥有的其他供应，为劳瑞范围以外的客户提供批发水 服务和废水服务，包括Rangeview区和其他政府实体的客户以及工商业客户。

在构成我们的Rangeview供水的全部水中，我们拥有11，650英亩英尺的出口水，其中包括10，000英亩英尺的地下水和1，650英亩英尺的平均产量地表水，等待土地委员会 完成与我们行使以1，650英亩英尺的地下水替代同等数量的地表水的权利相关的文件。此外，假设地下水替代 地表水完成，我们拥有专有权开发并向洛里范围内或以外的客户提供剩余水，直至2081年。Rangeview水资源协议还授予我们使用地表水库容量的权利 为洛里山脉内外的客户提供水服务。

Lowry Range酒店-Lowry Range位于未合并的Arapahoe县，距离丹佛市中心东南约20英里。洛瑞范围是 在美国一个主要大都市区域旁边的单一所有权下最大的连续地块之一。洛瑞山脉的面积约为27，000英亩，或约40平方英里的土地。在27，000英亩的土地中，根据我们与土地局和Rangeview District的协议 ，我们拥有向大约24，000英亩Lowry山脉提供水和废水服务的专有权。

Rangeview Metropolitan District-Rangeview District是科罗拉多州成立于1986年的准市政公司和政治分支机构，目的是 向劳里山脉和其他批准的区域提供水和废水服务。Rangeview区由选举产生的董事会管理。符合资格的选民和有资格担任Rangeview区董事的人必须 拥有Rangeview区边界内的财产权益。我们拥有某些权利和不动产权益，这些权利和房地产权益涵盖了Rangeview区目前的边界。Rangeview区目前的董事是Mark W. Harding(我们的总裁、首席财务官和董事)、Scott E.Lehman(Pure Cycle员工)和Dirk Lashnits(Pure Cycle员工)以及一名独立董事会成员。根据科罗拉多州法律，董事出席每一次董事会会议可获得100美元，最高每年1，600美元。哈丁先生、雷曼先生和拉什尼茨先生都选择放弃这些付款。

7
目录
土地委员会特许权使用费-根据Rangeview水资源协议，土地委员会有权根据使用Rangeview供水的水销售收入的百分比 收取特许权使用费。特许权使用费的计算取决于水源，客户是公共实体还是私人实体，以及客户的位置。土地局不接受废水服务的 版税。

水务客户^-当我们利用我们Rangeview Water Supply的水开发、运营和提供水务服务时， 客户的付款将按来自私人客户和Lowry范围内客户毛收入的12%和来自公共实体客户的10%的比率向土地委员会产生特许权使用费。如果(I)任何日历年Lowry 范围内使用的水的计量生产超过13，000英亩英尺或(Ii)Lowry范围上的10，000英亩被重新划为非农业用途，最终就在该面积上建造的所有改善 签订了水龙头协议，土地委员会可以选择接受其总收入的12%的特许权使用费，50%的集体净利润(我们和Rangeview District的)来自销售或其他处置洛里山脉上的 水。到目前为止，这两个条件都没有得到满足，而且这些条件不太可能在短期内得到满足。除了出售水表供水的特许权使用费外，土地局还将获得 销售水龙头的特许权使用费，但向天空牧场出售任何水龙头除外，费率为销售水龙头所得总金额的百分之二。如果我们直接出售我们的出口水，而不是 交付水服务，将会欠更多的版税。^我们目前不期望出售我们的出口水。

每年制水费-我们亦须向土地局缴付每年最低45，600元的制水费，这笔费用将记入未来的专利税。

南都会供水管理局(“SMWSA”)和水基础设施供应效率合作伙伴关系(“WISE”)-SMWSA是科罗拉多州 的市政水务局，组织代表其成员(包括Rangeview区)获取和开发供水。SMWSA成员包括Arapahoe和Douglas县的14个丹佛地区供水供应商。根据 根据Rangeview区与我们之间的某些协议，我们同意提供资金，使Rangeview区能够获得SMWSA承担的水项目的权利，包括根据称为“WISE”的合作水 项目获得供水的权利，该项目规定购买和建设某些基础设施(管道、水存储设施、水处理设施和其他附属设施)以输送水由Rangeview区和其他9个SMWSA成员(“SMWA”)组成，丹佛市和县通过其水务委员会(“丹佛水务”)和Aurora市通过并通过 其公用事业企业(“Aurora Water”)行事。作为为Rangeview District在WISE中的义务提供资金的交换，我们有唯一的权利使用和再利用Rangeview District大约7%的WISE水和基础设施，以向Rangeview District的客户提供水 服务，并从该服务中获得收入。我们目前的WISE订阅使我们有权获得每天约300万加仑的输送管道容量和每年500英亩英尺的 水。根据某些融资协议，到目前为止，我们已经向Rangeview District提供了约350万美元的融资，以资助其为WISE购买基础设施的义务、与SMWSA相关的义务以及 构建与WISE系统的连接。我们预计，在未来五个财年，我们将花费以下资金来资助Rangeview地区购买其份额的输水线路和其他设施， 水和WISE的相关资产，以及资助与WISE相关的运营和供水：

表B-估计的WISE成本

   
在截至8月31日的财政年度，
  
   
2020
    
2021
    
2022
    
2023
    
2024
  
订阅(操作)
  
$
44,235
    
$
32,033
    
$
32,033
    
$
32,033
    
$
32,033
  
送水
    
430,350
      
858,000
      
858,000
      
858,000
      
858,000
  
资本(基础设施)
    
2,296,138
      
50,000
      
50,000
      
50,000
      
50,000
  
其他
    
55,000
      
55,000
      
55,000
      
55,000
      
55,000
  
   
$
2,825,723
    
$
995,033
    
$
995,033
    
$
995,033
    
$
995,033
  

东樱桃河谷系统-根据1982年的一项协议，Rangeview区可以购买从东樱桃河谷水和卫生区(“ECCV”) 土地委员会系统生产的水。ECCV的土地委员会系统由位于Lowry山脉的八口井和超过10英里的埋地水管组成。2012年5月，我们签订了一项运营和维护ECCV设施的协议，允许我们 利用该系统向商业和工业客户提供水，包括为油气井的钻井和水力压裂提供水的客户。我们与使用ECCV系统相关的成本是 从2013年1月到2020年12月31日的统一月费 $8，000，并且从2021年1月1日到2032年4月将降至每月$3，000。此外，我们还为ECCV系统产生的每1000加仑水支付费用，该费用包含在 向客户收取的用水量费用中。此外，ECCV系统每月的维护费用约为12，500美元。

8
目录
我们的供水收入-我们通过我们的水和废水批发业务产生收入，主要来自三个来源：(I)每月 用水和废水处理费，(Ii)一次性水和废水水龙头费用和建筑费/特别设施资金，以及(Iii)咨询费。我们的收入来源以及我们如何对其进行更详细的描述。 我们通常在项目建设之前与我们的批发客户协商自来水费用、建筑费和其他水和废水服务费的支付条件，作为我们服务协议的组成部分。然而，对于 Lowry范围内的客户，根据租约，Rangeview区向该等最终用户客户收取的费率和收费不得超过附近三家供水供应商的同类费率和收费的平均值。


 (i)
每月用水量和废水处理费^-每月根据客户对最终用户的实际计量交货量向客户评估每月批发用水量费用 。用水量费用是基于分级定价结构，随着客户使用更多的水，这种结构提供了更高的价格。Lowry范围内最终用户的用水量费用在 表C中注明如下：

表C-Lowry范围分层用水定价结构

   
价格(每千加仑$)
  
每个SFE的基本费用
  
$
32.74
  
0加仑到15，000加仑
  
$
4.63
  
15，001加仑到30，000加仑
  
$
8.10
  
30，001加仑及以上
  
$
9.95
  

表C中的数字反映了向Rangeview District的Lowry范围内的最终用户收取的费用。作为向Rangeview District的Lowry range 客户提供水服务的交换，我们收到Rangeview District收到的与水服务有关的使用费的98%，扣除土地委员会所需的使用费(如上所述，Rangeview Water Supply and Lowry Range-Land Board特许权费)。

Rangeview District向Lowry范围以外的最终用户客户收取的费用是根据Rangeview District与此类客户的服务协议确定的，此类费率 可能会有所不同。作为向Lowry范围以外的Rangeview District的客户提供水服务的交换，我们收到Rangeview District收到的与水服务有关的使用费的98%，扣除 土地局所需的使用费。土地委员会的特许权使用费是使用我们的Rangeview供水提供的水服务所必需的，其中包括我们目前在Lowry范围以外的大多数客户，除了Elbert&Highway 86商务区 (“Wild Pointe”)的客户。

除了分级用水定价结构，我们目前对商业和工业客户收取每千加仑13.00美元的消火栓费率。我们还向客户和其他用户收取其他非物质 费用和费用，以支付各种行政和服务费用，如申请费、审阅费和许可费。

作为提供废水服务的交换，我们获得Rangeview District每月污水处理费的90%，以及使用或出售再生水的权利。


 (Ii)
自来水和废水自来水费用和建造费/特殊设施资金--自来水费用通常由开发商在施工活动之前支付， 不可退款。自来水费用通常用于为批发设施的建设提供资金，并支付获取水权的购置成本。

Rangeview区2019年的自来水费用为每SFE 26，675美元，其废水自来费为4，659美元。

作为向Lowry范围内Rangeview区的客户提供水服务的交换，我们在向上述 土地委员会扣除2%的使用费后获得Rangeview区100%的水龙头费用。如果水龙头卖给不在洛瑞范围内的客户，利用Rangeview供水进行服务(除到天空牧场的水龙头，免税)，则向土地局收取的2%版税 从我们收到的金额中扣除。作为提供废水服务的交换，无论是向洛瑞范围内或以外的客户提供，我们都将获得Rangeview区100%的废水自来费。

建设费是我们通常预先从开发商那里收取的费用，用于我们建造某些基础设施，例如特殊设施，这通常是开发商的责任。


 (三)
咨询费-咨询费是指我们通常每月从I-70走廊沿线的市政当局和区域水供应商那里收取的费用，用于我们提供合同运营 服务的系统。

9
目录
水力压裂用水销售

我们为在我们的服务区和天空牧场附近的Niobrara地层开发的油气井的水力压裂(“压裂”)提供水。我们地区的石油和天然气钻探受到 石油价格、州、地方和联邦政府法规以及钻井和压裂井数量的影响，每年都会有所不同。在Niobrara地层中开发的每个油井使用1000万至2000万加仑的水进行钻探和 油井，这相当于在一整年内向大约100至200个家庭出售水。

在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财政年度内，Niobrara地层开发的用于井场建设、钻井和水力压裂井的水的销售收入分别约为4，238，300美元和4，044，300美元。由于阿拉帕霍、亚当斯、埃尔伯特和道格拉斯县的大部分面积已经被石油公司租用，我们 预计未来将为油气井的钻井和水力压裂提供更多的水。以前，几乎所有的石油和天然气开发都归功于我们最大的水力压裂客户康菲公司(“康菲公司”)。但 近年来又有另外三家油气公司收购了该地区的租赁权益，这些公司都在该地区进行了钻井和压裂作业。我们预计多家运营商将继续开发Lowry 山脉、天空牧场及周边地区的油气井。见“过去两年我们的水销售高度集中于向石油和天然气行业提供水力压裂服务的公司，此类销售可能会大幅波动”，“参议院法案19-181”“保护公益性石油和天然气运营”的颁布增加了科罗拉多州地方政府对设施选址和石油和天然气开发的地表影响的监管权力，这可能对我们向石油和天然气行业进行水力压裂(“水力压裂”)的水销售和对天空牧场新房的需求产生不利影响“和”我们的土地开发部门可能受到与我们天空牧场开发附近的石油和天然气运营相关的风险，这可能会对我们天空牧场物业的适销性和/或价值产生不利影响“，在本年度报告的第1A项-Form 10-K中的风险因素。

为不在劳瑞范围内的客户提供服务

除了我们的Lowry Range服务协议外，我们还与Rangeview District签订协议，提供独家的水和废水服务，包括 水和废水系统的设计、建造、运营和维护，以服务于Lowry Range服务区以外的Rangeview District的客户(例如Wild Pointe和Sky Ranch)(“非Lowry服务协议”)。·作为交换，我们向 Rangeview District的客户提供水和废水服务，而这些客户不在Lowry Range服务区以及Rangeview District从这些 客户处收到的每月污水服务和使用费的90%，扣除应向土地局缴纳的使用费(如果适用)。参见上面的Rangeview供水和Lowry Range-土地委员会特许权使用费。在Sky 牧场收取的服务用水量费用可能需要缴纳土地局使用费。

Wild Pointe-Elbert&Highway 86商业大都市区-在2017年，我们与Rangeview区签订了一项协议，Rangeview区已与Elbert&Highway 86商业大都市区(“Elbert 86区”)签订了一项协议，以运营和维护埃尔伯特县Wild Pointe开发项目中住宅和商业客户的供水系统。水 系统包括两个深水井、一个泵站、处理设施、存储设施、超过8英里的传输线和为开发服务的大约457英亩英尺的水权。我们提供了160万美元的资金，用于 获得运营和维护所有水设施的专有权，以换取剩余的住宅和商业自来水费用和年度用水费用。对Wild Pointe的服务受非Lowry服务 协议管辖。

天空牧场供水和废水服务-如下文更详细描述的，我们正在开发大约930英亩的土地，我们作为一个主规划的 社区，称为天空牧场。根据我们的全资子公司PCY Holdings，LLC与Sky Ranch Property(“PCY Holdings”)和Rangeview District 的所有者于2017年6月19日签订的Sky Ranch给水和废水服务协议，PCY Holdings同意建设某些必要的设施，以向Sky Ranch提供供水和废水服务，Rangeview District同意为Sky Ranch开发提供水和废水 服务。根据Non-Lowry服务协议，我们是Sky Ranch开发项目未来居民的独家供水和废水服务提供商。

天空牧场开发

2010年，我们购买了约930英亩未开发的土地，位于被称为天空牧场(Sky Ranch)的阿拉帕霍县(Arapahoe County)。天空牧场位于直接毗邻70号州际公路，丹佛市中心以东16英里，洛瑞山脉以北4英里，丹佛国际机场以南4英里。

10
目录

该物业包括约830英亩英尺的水权和约640英亩的石油和天然气矿业权，并已划为住宅、商业和零售用途，可能包括 约5，000 SFE。天空牧场被规划为3200个家庭和超过200万平方英尺的商业，零售和轻工业发展。天空牧场将在若干年内分阶段发展。我们的第一阶段占地151英亩 ，用于506个独立的单户住宅地块。我们已经与三个国家住宅建筑商签订了购买和销售协议(将在下文进行更详细的描述)，根据该协议，公司同意出售，建筑商同意 购买该物业的最初506个住宅地块。我们于2018年3月1日开始建设255个用于入门级住房的住宅地块(房屋成本在375，000至47万美元之间)，截至2019年8月31日，我们已经交付并 收到255个完工地块的付款。我们预计在2020年交付额外的200个批次，此后的剩余批次将取决于房屋销售情况。我们估计，我们最初的506个批次的建造将需要三到四年的时间。我们 已将土地基础的石油和天然气矿产租赁给一家主要的独立勘探和生产公司。

11
目录

2017年6月，我们与三家独立的住宅建筑商签订了购买和销售协议及相关协议(统称“建筑商合同”)，根据该协议，我们同意出售，并且每个建筑商同意 购买一定数量(总计506)的天空牧场(Sky Ranch)的独立住宅地块。我们正在为三个房屋建筑商中的每一个开发完工地块(这些地块上的房屋已经准备好建造，包括道路、路缘、 干湿公用设施、雨水排水沟和其他改善措施)。每个建筑商都需要从Rangeview区购买地块的水龙头和下水道水龙头，其成本取决于地块的大小、房屋的大小和灌溉草坪的数量 。根据Non-Lowry服务协议，我们将收到所有的自来水费用和废水自来费。我们将收到Rangeview 区从Sky Ranch Net的客户处收到的每月服务费以及Rangeview 区的水和废水服务使用费，其中包括上述Rangeview区保留的费用。

截至2019年8月31日，我们已经完成并向我们的房屋建筑商客户销售了255个完工地块，并收到了18，086，200美元和14，094，900美元的付款，其中我们确认为收入。此外，我们已经 完成了剩余251个地块的分级、供水、下水道和雨水排水管改进，预计将在2020财年完成其余的改进工作。所有三个我们的家居建筑商客户都加快了从其原始协议中购买已完成 地块的速度，我们预计在2020年内完成另外200个已完成地块，并在2021财年初完成其余51个地块。

根据建筑商合同，我们必须促使Rangeview区安装和建造场外基础设施改善(即废水回收设施和批发水设施)，以 为物业提供水和废水服务。我们已大致完成首批506个住宅地段的所有场外基础设施改善工程。

公共改善，如道路、公园、供水和卫生下水道管道，将由开发项目中的所有房主共享，而不是特定于已完成的地段，最终将归Rangeview 区、天空牧场区(定义如下)或天空牧场社区管理委员会(“CAB”)所有。在完成某些公共改善并被天空牧场区或CAB接受后，我们将有权获得 与这些改善相关的核实费用的报销。我们估计，在天空牧场第一阶段(506个地块)开发地块所需的总资本约为3500万美元，其中包括 约2900万美元的估计可报销成本，CAB将向我们报销这些地块，向房屋建筑商出售地块将产生约3600万美元的收入，为大约100万美元的地块提供报销前的利润率。 公司和CAB同意CAB无需支付可报销的费用，除非CAB和/或天空牧场区发行债券，金额足以报销我们提供的全部或部分预付款 或报销发生的费用。由于这种意外情况，可报销成本将包括在库存中，随后通过土地 开发建设成本支出，直至获得担保并由CAB报销公司对公众改善的费用。偿还的部分费用将被记录为应收票据 ，并将在可用范围内减少任何剩余的资本化费用。任何超过资本化费用的可偿还费用将被确认为其他收入。

12
目录
公用事业收入来自自来费(根据批量大小、房屋大小和灌溉草皮数量而异)和使用费(即每月用水量和废水处理费)。我们目前的Sky 牧场水龙头费用为26，675美元(每个SFE)，废水水龙头费用为4，659美元(每个SFE)。

我们正在设计和工程我们的第二阶段，这将包括大约320英亩的住宅开发和155英亩的商业，零售和工业开发沿I-70正面。我们 预计将同时开发多个阶段，并预计天空牧场项目的开发将根据需求在10-14年内进行。

天空牧场大都市区1号、3号、4号和5号-天空牧场大都市区1号、3号、4号和5号是科罗拉多州成立于2004年的准市政公司和政治 分区，目的是为大约930英亩的天空牧场财产(“天空牧场区”)提供服务。天空牧场区由选举产生的董事会管理。合格选民 和有资格担任天空牧场地区董事的人必须拥有该地区范围内的财产权益。我们拥有某些权利和不动产权益，涵盖了地区的当前边界。 地区的现任董事为Mark W.Harding(我们的总裁、首席财务官和董事)、Scott E.Lehman(Pure Cycle员工)和Dirk Lashnits(Pure Cycle员工)以及一名独立董事会成员。根据科罗拉多州法律，董事每次出席董事会会议可获得100美元，最高每年1，600美元。哈丁先生、雷曼先生和拉什尼茨先生都选择放弃这些付款。

天空牧场社区权力委员会

根据某一社区管理局董事会设立协议(该协议可能会不时修订)，天空牧场都会区1号和天空牧场都会区5号组成CAB， 除其他外，为天空牧场区的边界和/或服务区内的财产的利益而设计、建造、融资、运营和维护某些公共改善。为了 建造和/或收购公共改善，每个天空牧场区有必要直接或通过CAB为改善提供资金，并支付与提供有利于 财产的服务相关的持续运营和维护费用。我们先是在2014年与Sky Ranch Metropolitan District No.5签订了协议，后来又与CAB签订了协议，要求我们为Sky Ranch物业建设一份商定的公共改善清单提供资金。

2018年9月并自2017年11月13日起生效，双方通过一项新协议合并并取代了这些以前的协议，根据该协议：

 ●
CAB同意偿还Sky Ranch Metropolitan District No.5欠Pure Cycle的款项，之前Pure Cycle与Sky Ranch Metropolitan District No.5于2014年签订的协议终止；

●
CAB和Pure Cycle之前的协议被终止；

●
CAB承认根据终止的协议欠Pure Cycle的所有金额，以及我们为资助CAB的成立而发生的金额；以及

●
PURE Cycle同意在 日历年(2018-2023年)按需资助与CAB将建造的商定改进清单相关的费用，估计成本为3000万美元(包括已经提供资金的改进)。

CAB可向我们报销我们为与建造商定的改进相关的费用而支出的预付款和核实费用。·根据终止的协议所欠的所有金额和根据新协议产生的每 可偿还的费用按每年6%的利率计算利息，从我们向CAB垫付资金或我们产生的与改善建设相关的费用(视情况而定)。CAB不需要 偿还预付款或与改善工程建设相关的费用，除非和直到CAB和/或天空牧场区发行债券，其金额足以偿还我们发生的全部或部分预付款或其他费用。CAB同意尽合理努力发行债券，在一定的限制下偿还我们。此外，CAB同意使用任何未以其他方式质押支付 债务的可用资金，用于运营和维护费用，或以其他方式担保，以偿还我们。CAB在2058年12月31日之前未支付或报销的任何预付款或费用，应视为永久清偿并全部清偿。截至2019年8月31日，我们已经预支CAB约2000万美元用于公共改善工程的建设，包括土方工程、侵蚀控制、街道、排水和景观美化方面的改善，并预计将额外资助 $840万美元与我们的第一个506地块开发相关的建筑成本，我们预计CAB将报销这些费用。

CAB目前的董事是Mark W.Harding(我们的总裁，首席财务官和董事)，Scott E.Lehman(Pure Cycle员工)和Dirk Lashnits(Pure Cycle员工)，以及一名独立的 董事会成员。根据科罗拉多州法律，董事每次出席董事会会议可获得100美元，最高每年1，600美元。哈丁先生、雷曼先生和拉什尼茨先生都选择放弃这些付款。

13
目录
石油和天然气租赁
    
     
 
2011年，我们签订了为期三年的石油和天然气租赁(“O&G租赁”)和地面使用和损害协议，并从 销售我们在Sky Ranch拥有的约634英亩矿产资源中生产的任何石油和天然气获得预付款和总收益的20%的特许权使用费(减去某些税收)。2014年，O&G租约又延长了两(2)年。O&G租约现在由生产持有， 我们一直在从我们的矿产权益范围内钻探的两口井的石油和天然气生产中收取特许权使用费。在截至2019年8月31日的财政年度中，我们收到了这两口井的148，300美元 特许权使用费。
   
 
2017年9月，我们与Bison Oil and Gas，LLP(“Bison Lease”)签订了一项为期三年的已付石油和天然气租约(“Bison Lease”)，目的是勘探、开发、生产和营销我们拥有的Lowry山脉附近 40英亩的石油和天然气，我们收到了167，200美元的预付款。
 
2019年7月，我们与O&G租赁运营商(“OGOA”)签订了一项关于石油和天然气运营地点的协议，覆盖面积约16英亩。公司在2019年财政年度收到了OGOA的预付款 $573，700，这笔款项将被确认
作为三年(协议期限)的直线收入。如果运营商在三年后没有在石油和天然气作业区钻出至少一口井，则运营商可以通过支付75，000美元，将 OGOA的权利延长一年。营办商只可将OGOA再延长两年，合共五年。我们在截至2019年8月31日的财政年度确认了26，200美元的租赁收入，这与根据OGOA收到的预付款 有关。截至2019年8月31日，我们与OGOA相关的递延收入为547，500美元，这些收入将按比例计入收入，直至2022年7月。

阿肯色河土地和矿产

我们在阿肯色州河谷拥有三个总共700英亩的农场。收购这些农场是为了纠正与只有水的农场相关的干涸契约问题，我们目前租赁了所有三个农场用于旱地 放牧。我们打算在适当时候出售这些农场，并已将这些农场列为长期投资。我们还在阿肯色州河谷拥有约13，900英亩的矿产权益，估计价值约为140万美元 万。我们目前没有计划出售我们的矿产权益。

重要客户

水和废水

根据Rangeview Water协议，我们对Rangeview District的水和废水使用批发销售分别占截至2019、2018年和2017年8月31日的财政年度水收入总额的5%、6%和26%。Rangeview区有一个重要的客户，Ridgeview青年服务中心(“Ridgeview”)。根据我们的Rangeview水协议， 我们代表Rangeview区向Ridgeview提供水和废水服务。在截至2019年、2018年和2017年8月31日的财年，Ridgeview分别占我们水务总收入的3%、4%和21%。

我们的工业用水销售(I)直接和间接向康菲石油公司销售约占74%、68%和30%，(Ii)向其他石油和天然气运营商的销售分别占我们截至2019、2018年和2017年8月31日财政年度总 水收入的16%、21%和25%。

土地开发

来自三个客户的收入占公司截至2019年8月31日财政年度土地开发收入的100%。科罗拉多州里士满美国住宅公司。代表32%，每个KB Home Colorado Inc.以及科罗拉多公司的泰勒·莫里森。占公司截至2019年8月31日财政年度土地开发收入的34%。来自两个客户的收入占公司截至2018年8月31日 财政年度土地开发收入的98%。科罗拉多州里士满美国住宅公司。代表66%和科罗拉多州公司的泰勒·莫里森。占本公司截至2018年8月31日止财政年度土地开发收入的32%。截至2017年8月31日的财政年度，公司的土地开发活动没有确认收入 。

我们预计的运营

本部分应与第1A项-风险因素一起阅读。

在科罗拉多前线范围内，有70多家供水供应商，他们对更换和/或新的供水有不同的需求。我们相信，我们能够很好地帮助某些供应商满足 他们当前和未来的水需求。

14
目录
我们使用先进的水处理和废水处理技术设计、建造和运营我们的水和废水设施，这使我们能够以高效和环境可持续的方式使用我们的水供应 。我们计划分阶段开发我们的给水和废水系统，通过管理设施建设所需的资本投资，有效地满足我们服务领域的需求。我们使用第三方承包商根据需要建造 我们的设施。我们雇用持证的水和废水操作员来操作我们的水和废水系统。随着我们系统的扩展，我们预计将雇佣更多的人员来操作我们的系统，包括水生产、处理、 测试、存储、分配、计量、计费和运营管理。

我们的水和废水系统联合使用地表水和地下水供应以及原水和经过高度处理的废水供应的存储，为我们的批发客户及其最终用户提供平衡的可持续供水 。综合保护做法和奖励措施，以及有效的水再利用，表明我们致力于提供对环境负责和可持续的水和废水服务。水 供应和储水水库在整个西部和科罗拉多州前线竞相寻找。我们认为，区域供水供应商之间在开发新的供水、水存储和 输配系统方面的区域合作为扩大和增强区域供水供应商的服务能力提供了最具成本效益的方式。我们继续与 其他区域供水供应商寻求发展供水和蓄水机会的机会。

我们预计，我们的Rangeview供水系统的开发将需要大量的大容量深水井。我们预计将在洛里山脉下的三个主要含水层中分别钻井。预计每口井将把水输送到中央水处理设施，以便在输送给客户之前进行处理。开发我们的劳里山脉地表水供应将需要设施将地表水 转移到位于劳里山脉上的蓄水池，以及在引入我们的分配系统之前处理水的处理设施。地表水分流设施的设计应具备将地表水分流(特别是在春季径流和夏季风暴等季节性事件期间)的能力，以便在洛里山脉上建造水库进行蓄水。根据初步工程估算，根据估计成本，洛里山脉水设施 (包括引水建筑物、输水管道、水库和水处理设施)的全部扩建成本将超过8.5亿美元，并将为位于洛里山脉内外的客户提供供水服务。我们预计这一扩建将在至少50年的延长时期内分阶段进行，我们预计自来水费用将足以支付基础设施成本。

我们位于丹佛的用品是一种宝贵的本地可用资源，位于使用点附近。这使我们能够根据客户不断增长的需求 逐步开发基础设施来生产、处理和交付水给客户。

在2019年财政期间，我们在工厂和设施上投资了约1410万美元，这些工厂和设施将Rangeview District、WISE和Sky Ranch水系统和 废水系统互连起来，并为我们的客户提供水和废水服务。随着客户需求的增长，我们希望继续投资于工厂和设施。

我们正在开发我们的Sky Ranch物业，包括为住宅建筑商建造完工的地块，以及为 物业的住宅和商业开发建设水和废水基础设施。2018年3月，我们开始建造完工地段的改善工程，并将按照我们协议中定义的建筑商购买完工地段的方式分阶段建造完工地段。我们开发 房地产剩余阶段的时间将在很大程度上取决于丹佛房地产市场以及我们从房屋建筑商和开发商那里获得的兴趣。在2019年财政期间，我们在Sky Ranch物业中投资 约1770万美元，交付255个已完成的批次，并对其余251个批次进行其他改进。

我们计划在丹佛地区开发更多的水资产，并正在探索利用我们现有供水附近地区的水资产的机会。

科罗拉多州的水和增长

科罗拉多州在过去的48个月里经历了一个强劲的房地产市场。该地区住房的主要驱动因素是：


 ●
住房开工量？-从2018年9月到2019年9月，年度住房开工量减少了9%。2017年9月至2018年9月， 年度住房开工增长11.6%。

●
失业--截至2019年8月31日，科罗拉多州的失业率为2.2%，而全国失业率为3.5%。

●
人口-丹佛地区政府理事会是丹佛大都市区50多个县和市政府的自愿协会，估计丹佛大都市区人口将从今天的340万增加约38%，到2040年将达到470万。科罗拉多州水资源保护委员会的一份全州供水倡议报告估计， 包括丹佛大都市区在内的南普拉特河流域的人口将从目前的390万增加到2030年的490万，而该州的人口将从570万增加到720万。

●
需求--该州预计人口增长的大约70%预计发生在南普拉特河流域。科罗拉多州 人口的显著增加，特别是在丹佛大都市区和缺水的南普拉特河流域的其他地区，加上日益增长的农业、娱乐和环境用水需求，将加剧对水 供应的竞争。预计估计的人口增长将导致对水服务的需求超过市政服务提供者目前的能力，特别是在干旱条件下。

15
目录

 ●
供应-全州供水计划估计，丹佛地区和南普拉特河流域的人口增长可能导致到2030年额外的供水 需求超过400，000英亩英尺。

●
开发-科罗拉多州法律要求房地产开发商在考虑分区申请 之前，证明他们有足够的水供应给他们提议的项目。这些因素表明，水和水的可获得性将继续对该地区和国家的增长前景至关重要，对可用水源的竞争将继续加剧。我们 专注于将我们的供水和服务营销给活跃在科罗拉多前线范围内的开发商和住宅建筑商以及其他需要额外供应的地区供水供应商。

科罗拉多州未来的供水需求将通过保护、再利用和开发新的供水来满足。Rangeview District关于水和废水服务的规则和规定要求遵守 严格的节约措施，包括低流量的水装置，高效的器具和先进的灌溉控制设备。此外，我们的系统是使用双管道配水系统设计和构建的，通过一个系统和第二个系统将 向当地政府实体及其最终用户交付的高质量饮用水进行隔离，以供应用于灌溉需求的原水或再生水。 丹佛地区典型的住宅用水客户大约有一半的水用于室外景观和草坪灌溉。我们相信，原水或再生水供应为室外灌溉提供成本最低、环境最可持续的水。我们预计我们的 系统将包括一个广泛的水回收系统，其中基本上所有来自废水处理厂的废水都将被再利用，以满足非饮用水需求。我们的双分配系统体现了我们对缺水地区环境负责任的水管理政策的承诺 。

劳动和原材料

我们在Sky Ranch竞标基础设施改善(分级、公用事业、道路、水和废水)的合同。承包商签订固定价格合同，其中承包商在完成改善之前存在成本超支的风险 根据这些固定价格合同，合同价格部分基于固定的、确定的分包商报价以及成本和进度估计。这些报价或估计可能 基于许多假设，包括关于价格和劳动力、设备和材料的可用性以及其他问题的假设。增加的成本或熟练劳动力和/或混凝土、钢、管道和其他材料的短缺可能导致 房地产开发成本的增加和延迟。这些短缺和延误可能导致正在开发的住宅地段的交付延迟，或地段销售的毛利率降低，或两者兼而有之。虽然我们与第三方签订了固定价格的 劳动力和材料合同，这将使我们能够降低与劳动力和建筑材料成本增加相关的风险，但可能会出现其他发展，从而增加批量交付成本。

竞争

水和废水服务

我们与我们的政府客户及其开发商和/或住宅建筑商谈判个别服务协议，以设计、建造和运营水和废水系统，并向政府实体的最终用户 客户以及商业和工业客户提供服务。这些服务协议寻求解决供水和废水系统开发的所有方面，包括：


 (i)
购买水和废水龙头，以换取我们建设某些批发设施的义务；

(Ii)
特殊设施(如有)的付款条件、时间、容量和地点的确定；以及

(三)
与我们向当地政府客户以及政府实体的最终用户提供持续的水和废水服务有关的具体条款。

虽然根据劳里服务协议，我们拥有27，000英亩劳里山脉24，000英亩的独家长期供水和废水服务合同，但向Wild Pointe、Sky Ranch和部分劳里山脉以外的地区提供供水和废水服务 是有竞争的。可以获得替代水源，主要来自其他私人方面，例如农民或其他拥有水权的人，这些权利在历史上 用于农业，以及寻求兼并新的发展地区以增加其税基的市政当局。我们在洛瑞山脉附近地区的主要竞争对手是奥罗拉市。影响 潜在出口水购买者竞争的主要因素包括特定用途的水的可用性、将水输送到所需位置的成本(包括所需水龙头的成本)以及 干旱期间供水的可靠性。我们估计，我们拥有并拥有专有使用权的水资源资产的供应能力约为60，000个SFE单位，我们相信它们在Front 范围内为我们提供了显著的竞争优势。我们对Rangeview供水的合法权利已被确认可供市政使用，我们的供水距离丹佛地区的用水用户很近。我们相信我们的定价结构是有竞争力的，我们的水组合在地表水权、地下水权、蓄水量和再生水供应之间很好地平衡 。

16
目录
土地开发

土地开发是一项竞争激烈的行业。在天空牧场所在的同一地理区域，有许多土地开发商，以及房地产和开发项目。土地 开发商和开发项目之间的竞争取决于房地产的位置，开发计划的市场吸引力，以及开发商及时建设、营销和交付项目的能力。我们的许多土地开发 竞争对手拥有比我们更多的财政资源，而且大多数(如果不是所有的话)我们的土地开发竞争对手都比我们有更多的开发经验。住宅开发商出售给房屋建筑商，后者又根据位置、价格、 市场细分、产品设计和声誉进行竞争。商业、零售和工业开发商向房地产的其他开发商、所有者和经营者出售和/或与之竞争。

环境、健康和安全法规

水和废水服务的提供受联邦“安全饮用水法案”、“清洁水法案”、相关州法律以及根据这些法律发布的联邦和州法规的监管。这些 法律法规建立了饮用水和废水排放的标准和标准。此外，我们还遵守联邦和州法律以及与固体废物处置和我们 运营的某些其他方面相关的其他法规。

环境合规性问题可能出现在正常的操作过程中或由于法规的变化。我们试图调整资本预算和支出，以及时解决这些问题。

“安全饮用水法案”-“安全饮用水法案”为美国环境保护局制定国家饮用水质量标准制定了标准和程序。根据“安全饮用水法”及其修正案颁布的条例规定了饮用水中允许的某些微生物和化学污染物以及放射性核素的数量标准。科罗拉多州 承担了执行“安全饮用水法”制定的标准的主要责任，并通过了“科罗拉多州初级饮用水标准”(“科罗拉多州法典”第5条CCR 1003-1)。目前对 饮用水的要求预计不会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响，因为我们已经做出并正在进行投资，以满足现有的水质标准。未来，如果新的法规生效，我们可能需要改变我们处理饮用水的 方法，并进行额外的资本投资。

联邦地下水规则于2009年12月1日生效。这一规则要求对井水来源进行额外的测试，并且在某些情况下需要演示和维护有效的 消毒。2009年，科罗拉多州通过了“科罗拉多州初级饮用水标准”第13条，以建立地下水规则的监测和遵守标准。我们已经实施了符合地下水规则的措施。

“清洁水法”-“清洁水法”规定饮用水和废水处理 设施的废水排放和雨水排放到湖泊、河流、溪流和湿地。科罗拉多州承担了执行联邦“清洁水法案”为家庭用水和废水处理设施的废水排放制定的标准的主要责任，并通过了“科罗拉多州水质控制法”和相关法规，这些法规也规范了地下水的排放。我们的政策是获得并保持 从我们的水和废水设施排放 所需的所有许可和批准，并遵守这些许可的所有条件和其他监管要求。有计划监督设施对 废水排放的许可、监测和报告的合规性。不时会发生违反排放的情况，可能会导致罚款和惩罚，但我们没有理由相信任何此类罚款或惩罚正在等待或将被评估。

在未来，我们预计将改变我们处理废水的方法，这将需要未来的额外资本投资，因为更多的法规开始生效。2016年，我们投资了368，600美元，在我们的废水处理设施中设计、 许可和建造了一个1300万加仑的污水储存库，并已将我们的设施改造为零排放处理设施。我们正在存储处理后的废水，并希望将这些水用于 农业和灌溉用途。

固体废物处置-水和废水处理设施产生的残渣和固体废物的处理和处置受联邦 和州法律法规的管辖。我们有一个计划来监控我们的设施是否符合法规要求，我们预计与我们处理和处置来自我们的水和 废水运营的废料相关的成本不会对我们的业务或财务状况产生重大影响。

雇员

我们目前有29名全职员工。

可用信息和网站地址

我们的网址是www.purecyclewater.com。我们通过我们的网站免费提供Form 10-K的年度报告，Form 10-Q的季度报告，Form 8-K的当前报告，以及在向证券交易委员会(“SEC”)提交后，在合理可行的情况下尽快对 这些报告的所有修改。

这些报告和我们向证券交易委员会提交的所有其他材料可以直接从证券交易委员会的网站www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html，获得，代码为276720。我们网站的内容未通过引用纳入本报告。

17
目录
项目1A--风险因素

以下部分描述管理层认为可能对我们的业务、财务状况、运营结果以及 我们普通股的市场价格产生重大不利影响的重大风险和不确定因素。下面讨论的风险包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。这些风险应与本报告中列出的其他 信息一起阅读，包括附带的财务报表和附注。

与我公司有关的一般风险

我们的业务集中在科罗拉多州的前沿山脉地区；我们受科罗拉多州的一般经济条件的影响。我们的资产和运营 仅位于科罗拉多州的Front Range区域。我们的业绩可能会受到科罗拉多州的经济状况以及与之相关的其他因素的不利影响，包括住房供求、分区和其他监管条件。 如果科罗拉多州Front Range地区的总体经济状况恶化，我们的资产价值、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的净亏损可能会继续，我们可能没有来自运营或其他资本资源的足够现金流来实现我们的业务目标。尽管我们在过去两个财政年度产生了净收益，但我们有很长的亏损历史。我们的运营现金流通常不足以为我们的运营提供资金 ，我们需要筹集债务和股本资本，并出售资产以保持运营。自2004年以来，我们通过(I)发行2530万美元的普通股(包括根据行使期权发行 股票，扣除费用后)，(Ii)发行520万美元的可转换债券，于2011年1月11日转换为普通股，以及(Iii)以大约4580万美元的现金出售我们的阿肯色州 河水和土地，筹集了7630万美元。我们对天空牧场一期的持续发展需要大量的现金支出。我们已经预支了大约2000万美元的CAB，用于在Sky Ranch属性上建造公共 改进。除非和直到CAB和/或Sky Ranch地区发行足以偿还我们所有或部分预付款或费用的债券 ，否则CAB无需偿还我们为改善Sky Ranch所做的预付款或发生的费用。我们已经用手头的现金和运营的现金流为这些支出提供资金，并期望继续提供资金。截至2019年8月31日，我们手头有大约970万美元的现金和有价证券，与我们2018财年的余额相比，这是一个显著的减少。我们目前的客户数量有限。如果我们手头的现金和未来的运营现金流 不足以为我们的运营以及建设我们的供水和废水系统和开发天空牧场所需的大量资本支出提供资金，我们可能会被迫寻求获得更多的债务或股本资本。 经济条件和中断以前曾导致资本市场(包括信贷市场和银行业)的大幅波动，增加了成本并显著降低了融资的可用性，这种情况可能在未来再次发生 。不能保证在可接受的条件下或根本就可以获得融资。

我们每季度都会经历经营业绩的变化，因此，我们的历史业绩可能不是未来 业绩的有意义的指标。我们在历史上经历过，并期望继续经历季度业绩的变化多端。由于这种可变性，我们的短期表现可能不是未来结果的有意义的指标。由于多种因素的影响，我们的季度 经营业绩可能会在未来继续波动，其中包括住宅地块销售结束的时间和天气相关问题。

我们已经确定了财务报告内部控制中的重大弱点，如果不加以补救，可能会导致 财务报表中的重大错误陈述。我们的管理层负责建立和保持对我们的财务报告的充分的内部控制，这在交换法下的规则13a-15(F)中有定义。重大弱点是财务报告的内部控制方面的缺陷或 缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不能及时 防止或检测到。 ， 。正如项目9A-控制和程序中披露的那样，在2020财年第一季度，我们得出结论，截至2019年8月31日，存在重大弱点。具体地说，管理层确定了控制缺陷，这些缺陷单独或总体构成了我们对财务报告的内部控制中的重大弱点，这些弱点与我们从关联方产生的应计成本和准备所得税准备金有关。截至本申请日期，我们 尚未完成对这些重大弱点的补救。然而，我们已经实施了补偿控制，并正在加强和修改我们现有控制和程序的设计，以改进 我们对关联方产生的成本的确认和所得税规定的准备。如果我们的补救措施不够充分，或者如果在我们的内部 控制中检测到其他重大弱点或重大缺陷，我们可能需要重新陈述我们的财务业绩和/或经历我们普通股价格的下降。
 
我们的股票价格过去一直波动不定，将来可能会下跌。我们的普通股在 过去经历了重大的价格和数量波动，未来可能会根据许多因素而发生重大波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能影响我们股价和交易量的因素包括， 我们业务的预期前景；预期和实际经营结果之间的差异；分析师建议或预测的变化；诉讼和其他法律诉讼的开始和/或结果；以及我们或大股东、高管和董事未来出售我们的普通股。此外，股票市场普遍不时经历价格和成交量波动，这可能会由于与我们 表现无关的原因对我们普通股的市场价格产生不利影响。

18
目录
一般与我们的业务相关的风险

我们的未来收入依赖于住房市场和我们目标服务领域的发展。使用我们的 科罗拉多前沿系列水供应提供批发水服务是我们未来收入的主要来源。这些收入的时间和数额将在一定程度上取决于在我们的水资源资产附近建造的住房开发项目。洛瑞山脉、天空牧场和 其他物业的发展受到许多不在我们控制范围内的因素的影响。如果水批发销售没有到来，或者Lowry Range、Sky Ranch或我们目标服务区域内的其他物业的开发延迟或缩减，我们可能 需要使用我们的资本资源，承担额外的短期或长期债务义务，或寻求出售额外的股本。我们可能没有足够的资本资源或成功获得额外的运营资本。尽管近年来科罗拉多州住房市场 出现了积极的市场收益，如果住宅建设或信贷市场的低迷再次出现，或者如果州或国民经济疲软，经济担忧加剧，这样的发展可能会对我们的业务和财务状况以及我们未来天空牧场其他阶段的发展计划产生 重大的负面影响。

虽然科罗拉多州的经济日益多样化，但石油和天然气工业仍然是科罗拉多州经济的重要组成部分。限制石油和天然气 勘探或增加勘探成本的新法规、法规或其他举措，以及石油和天然气价格下跌等，可能导致科罗拉多州经济下滑，包括失业率上升，这可能会对 房地产市场以及我们的商业和金融状况产生负面影响。

我们可能无法管理我们扩大业务的日益增长的需求。从历史上看，我们一直依赖数量有限的员工来管理我们现有的业务，与政府机构接轨，营销我们的服务，并计划我们的资产的建设和发展。 执行Sky Ranch的Builder合同增加了我们业务的规模和复杂性。我们当前业务和未来业务发展的成功以及我们利用增长机会的能力取决于我们吸引和留住更多有经验和合格的人员来运营和管理我们业务的能力 。如果我们无法吸引和留住合格的人员，并无法管理 员工的需求(过去两年增加了近两倍)，我们可能无法最大限度地发挥我们资产的价值。国家法规规定了员工操作特定给水和废水设施所需的培训、经验和资格标准。未能找到国家认证和 合格的员工来支持我们设施的运营可能会使我们面临监管处罚(包括罚款和暂停运营)、设施的运营错误、不正确的帐单和收款 流程、人身伤害和财产损失索赔以及合同和收入损失等风险。我们可能在管理我们的运营和增长方面不成功。

我们依赖于一位关键员工的服务。我们的成功在很大程度上取决于我们的总裁兼首席财务官Mark W.Harding的持续服务。我们相信哈定先生拥有在短期内难以复制的宝贵知识、经验和领导能力。哈丁先生还在Rangeview区、天空牧场(Sky Ranch)区和出租车的董事会任职。·失去哈丁先生作为关键员工和这些董事会的董事，将导致我们的运营严重中断。

我们在天空牧场的水和废水项目的建设和改善可能会使我们面临一定的完工、绩效和财务风险。我们 期望依靠独立承包商来建设我们的给水和废水设施以及天空牧场地段的改善。这些施工活动可能存在风险，包括材料和劳动力短缺、停工、劳动关系纠纷、第三方伤害、财产损害、天气干扰、工程、环境、许可或地质问题以及意外成本增加。这些问题可能导致延迟、成本超支或性能缺陷 ，或以其他方式对我们的水和废水输送系统的建设或运营以及根据我们的建筑商合同的住宅地块的建设和交付产生不利影响。此外，我们在系统和设施的建设中可能会遇到质量 问题，包括设备故障。我们可能无法满足我们的建造商合同要求的最后期限。我们可能会面临客户或其他人对承包商投入使用的 设备的产品质量和安装方面的索赔。

Sky Ranch的建造商合同以及我们设计和建造的供水和废水设施合同均为固定价格合同，其中我们承担全部或大部分成本超支风险 。根据这些固定价格合同，合同价格部分基于固定的、坚定的分包商合同报价以及成本和进度估计。这些报价或估计可能基于许多假设， 包括关于价格和劳动力、设备和材料的可用性以及其他问题的假设。如果这些分包商报价或成本估计证明不准确，或者如果情况发生变化，则可能会发生成本超支，并且我们的财务 结果将受到负面影响。在很多情况下，这些额外费用的产生不在我们的控制范围之内。

根据我们的Sky Ranch的建造商合同，我们保证在预定日期之前完成供水和废水输送系统的项目完成以及地块的改善。我们还保证项目完成后， 将达到一定的性能标准，满足一定的质量规格，满足一定的政府审批要求。如果我们未能按计划完成项目，满足有保证的性能标准或质量 规格，或获得所需的政府批准，我们可能要对任何延迟对客户造成的成本影响和/或惩罚负责，或对更改项目以达到性能标准和 质量规格并获得所需政府批准的成本负责。如果这些事件发生，并且不是由于客户接受责任或无法通过履约保证金或我们与承包商的协议条款 减轻的情况，则项目的总成本将超过我们最初的估计，并且我们的财务结果将受到负面影响。

19
目录
我们被要求为某些合同和项目担保，或让我们的分包商担保履约和完成保证金。担保公司的市场环境已经变得越来越厌恶风险。我们和我们的分包商从这些担保公司为我们的合同提供履约和完成保证金。如果我们或我们的分包商无法获得保证金，我们可能会违反现有 协议和/或不会获得新合同。我们可能无法在需要时获得履约和完成保证金。

政府法规和法律挑战可能会延迟出售我们的住宅地段，增加我们的开支或限制其他活动，这可能会 对我们的经营结果产生负面影响。在我们的水和废水项目以及土地开发活动中，必须获得众多政府部门的批准，这些政府部门在行使其批准权力时通常具有广泛的自由裁量权。我们在遵守法律和法规要求方面产生了大量成本。法律和法规要求的任何增加都可能导致我们招致 大量额外成本。与健康和安全、场地和建筑设计、环境、分区和类似事项有关的各种地方、州和联邦法规、条例、规则和法规适用于和/或影响我们的给水和废水系统的建设和 运营以及我们的土地开发活动。例如，分区或其他法规可能寻求限制住房密度，或因石油和天然气钻探作业或对 土地使用的其他限制而造成挫折。？在这些法规被修改的情况下，我们已经拥有的土地的价值或我们希望获得的土地的可用性可能下降，这两种情况都可能对我们业务的财务状况、 运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们获得或续期许可或批准的能力以及已授予或已获得的许可的持续有效性取决于我们无法控制的因素，例如 联邦、州和地方政策、规则和法规的变化及其解释和应用。此外，我们还受制于政府当局旨在支付提供某些 政府服务和改进的成本的各种费用和收费。例如，地方和州政府在对其管辖范围内的项目征收开发费方面有广泛的自由裁量权，以及要求特许权，或房地产 开发商和/或住宅建筑商对公园和街道等公共场所或基金学校进行某些改善。

市政当局或州水务机构可能会限制或暂停公用事业的可用性，如供水和下水道水龙头，这可能会导致延迟或 增加我们的成本，从而对我们的业务产生不利影响。

我们必须提供符合所有联邦和州监管水质标准的水，并按照这些标准运营我们的水和废水设施。未来监管饮用水供应和废水处理 的法规的变化可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。关于Lowry范围内客户的服务，Rangeview District的费率可能不足以支付 遵守额外或更严格要求的成本。如果合规成本增加，我们预计Rangeview区用于确定其费率和收费的附近供水供应商的费率将增加到 反映这些成本增加，从而允许Rangeview区提高其费率和收费。然而，这些水供应商可能不会将其费率提高到足以使Rangeview District(和我们)能够 支付任何增加的合规成本。

此外，联邦、州和地方各级正在制定或考虑颁布各种与能源和气候变化有关的立法。这项立法涉及 项，如二氧化碳排放控制和实施能效标准的建筑法规。这些环境法可能会影响，例如，我们如何管理雨水径流、废水排放和灰尘；我们如何开发或运营 在湿地、濒危物种、文化资源或受保护法律约束的地区等资源上的财产或对其产生影响；以及我们如何解决污染问题。随着对气候变化的关注不断增加，遵守这种性质的立法和 法规的成本预计会变得更高。能源相关的举措影响到美国和世界各地各种各样的公司，而且由于我们的运营依赖大量的原材料， 例如管道、钢和混凝土，它们可能对我们的运营和盈利能力产生间接的不利影响，因为我们物业开发中使用的材料的制造商和供应商承受着昂贵的 关税、上限和贸易以及类似的税收和法规负担。此外，美国对进口钢材征收关税可能会增加我们的房地产开发成本。有可能实施新的标准，这将需要 额外的资本支出或提高我们的运营成本。关于Lowry范围内客户的服务，Rangeview District的费率可能不足以支付遵守新要求的成本。尽管我们 预期Rangeview区用于确定其费率和收费的附近供水供应商的费率将增加以弥补增加的合规成本，但此类费率可能无法覆盖我们的所有成本，我们遵守新标准或法律的成本 或法律可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。我们不遵守环境法可能导致罚款和惩罚，补救义务，许可撤销和其他制裁。

政府机构可能会对我们的业务实践进行审计、审查或调查，以确保遵守适用的法律和法规，这可能会导致我们产生成本或在 我们的业务中造成其他重大中断。此外，我们可能会遇到延误和费用增加，这是由于对我们提议的开发活动提出的法律挑战，无论是由政府当局还是私人当事人带来的。

20
目录
参议院法案19-181“保护公益性石油和天然气运营”的颁布增加了科罗拉多州地方政府对设施选址和油气开发地表影响的监管权力，这可能会对我们向石油和天然气行业销售水力压裂(“水力压裂”)的水和天空牧场的新居需求产生不利影响。 科罗拉多州参议院法案19-181(“SB181”)于2019年4月16日签署成为法律。除其他事项外，SB181授权地方政府批准石油和天然气地点的选址，并规范石油和天然气开发的地表影响， 包括授权地方政府采用比国家要求更严格的要求。SB181将科罗拉多州石油和天然气保护委员会的使命从促进负责任和平衡的发展转变为 规范发展，以尽量减少对公众健康和环境的不利影响。SB181还要求科罗拉多州石油和天然气保护委员会和空气质量控制委员会在许多问题上进行规则制定，包括 环境保护，设施选址，应用费用，以及最大限度地减少碳氢化合物和其他化合物的排放。国家委员会和地方政府的规则制定活动可能导致新的应用和操作要求 ，这可能导致石油和天然气运营商的延误和额外成本，进而可能导致石油和天然气钻井活动的减少。Lowry山脉及其周围的石油和天然气钻探活动的显著下降以及我们的Sky 牧场财产将对我们的水力压裂水销售和我们的财务状况产生不利影响。此外，整个科罗拉多州石油和天然气活动的显著下降可能对科罗拉多州经济产生负面影响，这可能对天空牧场(Sky Ranch)的新房需求产生不利影响。

自然灾害和恶劣的天气条件可能会推迟天空牧场住宅地块的销售并增加我们的成本，这可能会损害我们的 销售和运营结果。我们在科罗拉多州前线范围内开展业务，该地区易受自然灾害的影响，包括干旱、龙卷风、野地火灾和恶劣天气。在科罗拉多州或其他地方发生自然灾害或恶劣天气条件可能会推迟我们的供水和废水系统建设和/或房地产开发，增加成本并导致劳动力和材料短缺。如果我们的保险或我们的分包商的保险 不能完全覆盖这些事件导致的业务中断或损失，我们的运营结果可能会受到不利影响。例如，由于2017年德克萨斯州墨西哥湾沿岸的飓风哈维，我们 业务中使用的管道成本增加了约35%。这种额外的费用显然不能通过保险报销。

由于对我们提出的保修和责任索赔，我们可能会承担重大的潜在责任。与我们的水和废水输送系统相关的设计、施工或系统故障 可能会导致第三方受伤或财产损坏。此外，作为一家房地产开发商，我们在日常业务过程中受到保修索赔的约束。我们还受到 在我们的房地产开发活动过程中发生的损失或伤害的索赔。我们计划根据我们市场的历史趋势和我们对与我们销售的地块类型相关的定性 风险的判断，记录我们出售的住宅地块的保修和其他储备。我们有，而且我们的许多分包商都有一般责任、财产、工人补偿和其他商业保险。这些保险单旨在保护我们免受部分 我们的索赔损失风险，受某些自保保留期、免赔额和承保范围限制的限制。但是，此保险可能不足以解决我们面临的所有保修和责任索赔。 此外，针对建筑缺陷提供的一般责任保险的承保范围和可用性目前有限，可以获得的保单成本高昂，并且通常包括基于保险人因使用其他房地产开发商使用的有缺陷材料而遭受的过去损失的排除 。因此，我们的分包商可能无法获得保险，我们可能不得不放弃我们的习惯保险要求，这增加了我们和我们的保险人 对索赔的风险，并增加了我们的保险不足以保护我们承担的所有费用的可能性。超过我们对承包商的索赔、履约保证金和此类 设施的保险限额的任何损失都可能导致对我们的索赔。此外，如果客户对我们的服务表现有争议，客户可能会决定延迟或扣留付款给我们。截至本报告日期 ，尚未针对我们提出任何担保和责任索赔。

与我们的业务相关的重大健康和安全事件可能会造成潜在的责任和声誉损害。水设施和土地 开发建筑工地具有固有的危险，并对建筑工人和工地上的其他人员构成某些固有的健康和安全风险。健康和安全表现方面的任何失败都可能导致对不符合相关法规要求的惩罚 ，导致重大或重大健康和安全事件的失败可能会导致潜在责任的高昂代价。这样的失败可能会产生重大的负面 宣传，并对我们的声誉、我们与相关监管机构或政府当局的关系以及我们吸引客户和员工的能力产生相应的影响，而这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的不利影响。

Rangeview区、Sky Ranch区和CAB的运作可能会产生利益冲突。我们的总裁兼首席财务官和两名员工占Rangeview区、Sky Ranch区和CAB各董事的75%。PURE Cycle及其管理人员和员工以及两个 个无关的个人在构成Rangeview区和Sky Ranch区的40英亩土地上拥有一定的财产权益。我们已经向Rangeview地区提供了贷款，以资助其运营。截至2019年8月31日 31，Rangeview District欠我们的本金和利息总额为961，300美元。根据我们与Rangeview District签订的水和废水服务协议，Rangeview District保留向其最终用户销售水的收入的2% ，以及向其最终用户提供废水服务的收入的10%。收取费用的收益 最初将用于偿还Rangeview District对我们的义务，但在偿还这些贷款后，Rangeview District不需要使用资金来受益Pure Cycle。

21
目录
同样，我们向天空牧场地区提供了贷款并产生了可偿还的费用，截至2019年8月31日，这些款项已全额退还给本公司，我们已预付CAB约2000万美元，用于在天空牧场物业上进行公共改善工程。除非和直到CAB和/或Sky Ranch地区发行足以偿还我们全部或部分预付款或费用的债券，否则CAB不需要偿还我们在Sky Ranch进行的预付款或为改善 而发生的费用 。我们已经从我们与Rangeview和Sky Ranch地区以及CAB共同开展的 活动中获得了好处，但我们与Rangeview和Sky Ranch地区以及CAB的利益之间可能会产生冲突，CAB以及我们和地区和/或CAB在谈判合同时以双重身份 行事的我们的官员和员工可能会发生冲突。我们预计Rangeview和Sky Ranch地区将在开发更多物业并成为各自地区的一部分时扩大， 我们作为这些地区董事的官员和员工将对其他成员负有受托义务。冲突可能不会在公司和我们的股东的最佳利益中得到解决。此外，其他地主 进入一个区将有资格投票，并担任这些区的董事。我们的官员和员工可能不会继续担任这些地区的董事，并且随后选举产生的董事会的行动可能会对 我们的运营产生不利影响。

政府当局施加的增长限制或暂停可能会对我们的土地开发活动或 我们客户的土地开发活动产生不利影响，这可能会对我们业务的土地开发以及水和废水部分产生不利影响。我们的服务区域和物业所在的科罗拉多州或县可能批准限制或 暂停其各自边界内的住宅增长，这些限制或暂停可能会延迟、限制或停止天空牧场或我们可能提供水和废水 服务或开发土地的其他区域的开发。我们不知道在我们经营的地区有任何这样的建议，但已经提出了限制前线范围内不同社区的增长的建议。由于Sky Ranch的所有财产都已划分完毕， 我们并不期望未来的增长暂停会像目前计划的那样限制Sky Ranch；但是，如果在我们提供服务或开发土地的领域实施增长暂停或限制，可能会对我们按计划开发土地的能力或客户按照预期发展社区的能力产生负面影响，这也会减少我们预期的水和废水服务客户数量，这将对我们的业务和财务产生负面影响{br

我们可能会因其他员工 提供承包服务的人员违反劳动法而对人员施加责任或义务的努力而受到伤害。根据服务协议和地块开发协议，我们的水和废水系统以及我们出售或必须提供的成品地块的基础设施和改进工作由分包商和其他合同方的员工 完成。我们没有能力控制这些合同方支付给他们的员工的工资或他们强加给他们的员工的工作规则。然而，政府机构一直在努力让像我们这样的合同方对员工从事承包服务的公司违反工资和工时法律及其他工作相关法律的行为负责。2016年国家劳资关系委员会(NLRB)的一项裁决认为，出于劳动法的目的 ，公司在某些情况下可以作为其承包商员工的联合雇主负责，即使该公司无法直接控制员工的雇佣条款和条件。这一裁决在很大程度上得到了 美国特区巡回上诉法院的肯定，该法院澄清，只有影响基本雇佣条款和条件的间接控制才能被考虑。然而，在2018年9月，NLRB提出了一项更狭窄的 联合雇佣规则，即只有当雇主拥有并对基本雇佣条款和条件行使实质性、直接和即时控制，并且 以不受限制和常规的方式这样做时，才可以发现雇主是另一名雇员的联合雇主。间接影响和合同对权力的保留不足以建立联合雇主关系。这项提议的规则已收到公众意见，但仍在 由NLRB审议。·尚不清楚它是否会得到实施，以及法院是否会追溯适用，但它可以有效地推翻2016年NLRB案件的大部分或全部以及随后的上诉裁决。让我们对分包商的劳动实践负责的政府裁决 可能会在不在我们控制范围内的情况下为我们带来实质性的风险。

未经授权访问我们信息技术系统上的机密信息和数据以及安全和数据漏洞可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。作为我们运营的一部分，我们依赖我们的计算机系统来处理交易，与我们的供应商和其他第三方通信，以及持续和 不受阻碍地访问安全网络连接以使用我们的计算机系统。我们有物理、技术和程序上的保障措施，旨在保护信息，防止安全和数据泄露以及欺诈性 交易和其他活动。尽管有这些保障措施和我们的其他安全流程和保护，我们不能保证我们的所有系统和流程都不存在安全漏洞(通过 不断发展和变得越来越复杂的网络攻击，物理攻击或其他手段)或第三方或我们无意泄露的数据。重大的数据安全漏洞，包括挪用客户、供应商或员工机密 信息，可能会导致我们招致重大成本，其中可能包括调查、法律、法医和咨询费用和费用的潜在成本，以及调查、补救和 诉讼所需的管理注意力的转移以及大量维修或更换成本。我们还可能遇到数据丢失，这将损害我们管理业务运营的能力，包括会计和项目成本，管理我们的水和废水系统或处理 交易，并对我们的声誉产生负面影响，对我们的客户、供应商和其他人失去信心，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

22
目录
与我们业务的水部分相关的风险

允许Rangeview区向Lowry范围内的客户收取水务服务的费率受与Land Board的租约以及我们与Rangeview区的合同限制，可能不足以支付我们的建设和运营成本。 Rangeview区对Lowry Rowry范围内的水服务收取的价格受与土地委员会的租约中规定的定价规则的限制。 Rangeview区为Lowry范围内的水服务收取的价格受与土地委员会签订的租约 以及我们与Rangeview区的合同限制，可能不足以支付我们的建设和运营成本。自来费和使用率及收费均以附近三家水供应商的平均费率为上限 。Rangeview区每年调查附近三个提供商的水龙头费用和费率，Rangeview区可以根据该组收取的平均 调整Lowry范围内的水龙头费用和水费和水费。在扣除欠土地局的使用费后，我们收到Rangeview District向其客户收取的100%自来水费用和98%的用水费用。我们与水系统建设 以及水的生产、处理和输送相关的成本受市场条件和其他因素的影响，这些因素的增长率可能显著高于我们从Rangeview District获得的费用。我们无法控制和 无法预测的因素，例如政府法规、保险和劳动力市场、干旱、水污染以及龙卷风和洪水等恶劣天气条件，可能会导致额外的劳动力和材料成本，在当前的费率结构下可能无法 收回。客户需求的增加和节水的增加也可能影响我们运营的总成本。如果 我们的批发水服务的建设和运营成本，包括开采我们的地下水的成本，超过我们的收入，我们将向Rangeview区提供水服务，在劳里范围内使用是亏损的。Rangeview区可以向Land 委员会申请增加费率；但是，不能保证土地委员会会批准增加费率的请求。此外，即使提高费率获得批准，也可能不能及时批准，也可能不足以支付 要求提高费率的费用。

我们的水务业务受到季节性波动和天气条件的影响，这可能会影响我们对水务服务的需求和我们的收入。我们依赖 充足的水供应来满足我们客户及其最终用户目前和未来的需求，并继续我们的扩张努力。超出我们控制范围的情况可能会干扰我们的供水来源。干旱和过度使用可能限制水的可用性。这些因素可能会对我们向客户提供充足水量的能力产生不利影响，并且我们的收入和收益可能会受到不利影响。此外，凉爽和潮湿的天气，以及 干旱限制和我们客户的保护努力，可能会减少消费需求，对我们的收入和收益产生不利影响。此外，冰冻天气可能会导致管道和干管 破裂引起的输水中断。如果我们的供水中断，可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。在较热的月份对我们的水的需求通常大于在较冷的月份 主要是由于冷却系统、灌溉系统和其他外部用水对水的额外要求。全年，特别是在通常较温暖的月份，需求将随温度和 降雨量而变化。如果通常较热的月份的温度低于预期或降雨量超过预期，则对我们的水的需求可能会减少，并对我们的收入产生不利影响。

在过去两年中，我们的水销售高度集中于为石油和天然气行业提供水力压裂服务的公司， 此类销售可能会有很大波动。从历史上看，我们的水销售一直是直接和间接高度集中的，有一到三家公司为洛里山脉和我们的天空牧场(Sky Ranch)及其周围的石油和天然气 行业提供水力压裂服务。一般来说，石油和天然气开发的投资取决于石油和天然气的价格。虽然在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财政年度 水力压裂水销售分别占我们水收入总额的90%和89%，但我们没有确保未来销售的长期合同承诺。石油和天然气行业会周期性地经历活动大幅 下降的时期。例如，在截至2016年8月31日的财政年度中，水力压裂水销售占我们水收入总额的比例不到1%。
 
未来对此客户群的进一步销售以及我们石油和天然气租约的续订(如果有的话)将受到法定投票倡议、法规、科罗拉多州石油和天然气保护委员会法定 授权的法院解释、水力压裂技术、油井的成功以及石油和天然气的价格等因素的影响。例如，科罗拉多州的某些利益集团普遍反对石油和天然气开发 ，特别是水力压裂，推动了一项投票倡议，这将导致该州的石油和天然气开发大幅缩减。该倡议在2018年11月的 选举中未得到科罗拉多州选民的批准。科罗拉多州石油和天然气保护委员会估计，如果实施拟议的倡议，在科罗拉多州约85%的非联邦表面积上钻探将成为非法。 尽管这一倡议没有获得通过，但反对石油和天然气开发的利益团体仍在寻求限制。SB181的颁布和科罗拉多州公共卫生与环境部2019年10月17日发布的题为“最终报告：科罗拉多州石油和天然气作业的人类健康风险评估”的报告 得出的结论是，生活在距离水力压裂现场2，000英尺以内的人可能面临更高的健康风险，这可能会导致更多的反对意见， 对石油和天然气作业的更严格监督，这可能会减少水力压裂对水的需求。
 
23
目录
我们的很大一部分水供应来自不可再生的含水层。·我们的很大一部分水供应来自不可再生的丹佛 盆地含水层。·科罗拉多州监管丹佛盆地含水层的水开发和取水，其比率为每年确定的总储水量的1%，这意味着我们的供水应该持续 大约100年，即使没有努力保存或补充供水也是如此。尽管如此，我们可能需要寻求更多的水虽然获得流失的克里克水(可再生的 “地表”水权，从水文上连接到地表水系统的冲积含水层转移)降低了一些拥有不可再生供应的风险，但如果我们无法获得足够的替代供应， 将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，开发和从含水层中提取水的成本将随着时间的推移而增加，我们可能无法通过 费率和收费来收回增加的成本。从含水层开发水的成本增加可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大的负面影响。

我们拥有或控制的水井或分配网络的故障可能导致损失和损坏，可能影响我们的业务和财务状况。 我们通过管道网络分配水，并将水存储在储水罐和池塘中。这些管道、水箱或池塘的故障可能导致伤害和财产损坏，我们可能对此承担全部或部分责任。这些管道，水箱或池塘的 故障也可能导致我们的供水管网的一些设施或部分需要关闭，以便进行维修。此类故障和停机可能会限制我们向客户提供足够数量的水以及满足合同规定的供水要求的能力，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。任何业务中断或其他 损失可能不包括在保险单中，或可通过费率和费用追回，这些损失可能会使我们难以在未来以可接受的费率获得保险。

我们的供水受到污染可能会导致我们的服务和诉讼中断，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。我们的供水存在潜在污染的风险，包括天然化合物的污染、人为来源的污染和蓄意破坏。我们在天空牧场的土地和 洛瑞山脉的一部分已经出租用于石油和天然气的勘探和开发。这样的勘探和开发可能会使我们面临相关泄漏或泄漏的额外污染风险。此外，我们在 水处理设施中处理某些有害物质，主要是次氯酸钠。我们对设施的任何操作失败或对我们的供应的任何污染，包括污水泄漏、不符合水质标准、危险材料泄漏和溢出、 及类似事件，都可能使我们面临环境责任、索赔和诉讼费用。如果发生这些事件中的任何一种，我们可能必须中断该供水的使用，直到我们能够替换来自其他来源的供水或处理 受污染的供水。我们不能向您保证我们将成功地管理这些问题，如果不这样做，可能会对我们未来的运营结果产生重大不利影响。

为了通过扩大现有的处理设施或开发新的处理方法来处理污染源，我们可能会产生巨大的成本。如果我们无法替代 未受污染的水源的供水，或无法以具有成本效益的方式充分处理受污染的水源，则可能会对我们的收入、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们为净化水源或地下水系统而产生的成本可能是巨大的，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并且可能无法从差饷中收回。

我们还可能被要求对人类暴露于水中有害物质或其他环境损害所产生的后果承担责任。例如，私人原告可以声称由于我们的饮用水供应中存在有害物质而造成的人身伤害或 其他有毒侵权索赔。虽然我们没有参与任何环境或污染相关的诉讼，但近年来此类诉讼的频率有所增加。 如果我们受到环境或污染相关的诉讼，我们可能会招致巨大的法律费用，并且不确定我们是否能够向差饷缴纳人或其他第三方追回法律费用。我们的保险单可能无法 涵盖或提供足够的保险与这些索赔相关的损失或成本。

我们可能会受到科罗拉多州公用事业委员会(Colorado Public Utilities Commission)未来将我们作为公用事业公司进行监管的任何决定的不利影响。科罗拉多州公众 公用事业委员会(“CPUC”)管理投资者拥有的以向公众供水为目的的水务公司。CPUC规范公用事业运营的许多方面，包括制定水价和水费， 发起检查，执法和合规活动，协助消费者投诉。根据科罗拉多州的法律，我们不相信我们是公用事业公司。我们目前主要通过合同向提供公众的Rangeview区 提供服务。准市辖区，如Rangeview区和Sky Ranch区，根据法规免除CPUC的监管。然而，CPUC可能会试图将我们作为一个公用事业来监管。 如果发生这种情况，我们可能会因挑战CPUC的管辖权主张而招致巨额费用，并且我们可能会失败。将来，可能会修改或重新解释现有法规，可能会采用新的法律法规或 适用于我们或我们的设施。如果我们成为受监管的公用事业，我们产生利润的能力可能会受到限制，我们可能会招致与法规遵从性相关的重大成本。

24
目录
Rangeview区和我们在租约下的权利受到第三方的挑战。Rangeview区和我们在租约下的权利 过去曾受到包括土地局在内的第三方的质疑。2014年，在解决我们和Rangeview区对土地局、土地局、Rangeview区提起的诉讼的过程中，我们修改和重述了 租约，以澄清和更新一些条款。然而，仍然存在分歧和谈判的问题，包括我们在2081年之后从我们的出口水中获得收入的权利，并且很可能在租约的剩余 期限(到2081年)期间，各方将再次就租约中的条款的解释达成不同意见。Rangeview District的权利或我们在租约下的权利在未来可能会受到挑战，这可能需要花费高昂的 诉讼来强制执行我们的权利。

我们的洛里山脉地表水权利是“有条件的法令”，需要合理勤勉的调查结果。Our 地表水权益和洛瑞山脉的水库选址是有条件的法令，并受科罗拉多州水上法院每六年一次的合理勤勉调查结果的制约。为了得出合理勤勉的结论，水 法院必须确定我们继续努力追求上述水权的发展。如果水事法庭不能做出这样的裁决，我们可能会失去审查中的水权。在2012财年和2018财年，Lowry Range 有条件的法令得到了水上法院的审核，该法院认定我们和Rangeview District符合尽职调查标准。水事法庭于2019年1月对劳里山脉地表水法令进行了合理的调查。我们对劳里山脉地表水法令的下一次审查将在2025年1月进行。我们相信，随着我们继续发展这些权利，我们将成功地维护我们的法令。如果水事法院不作出 合理努力的裁定，我们在Rangeview Water Supply中的权益价值将受到重大不利影响。

我们的运作受到我们无法控制的地方政治和政府程序的影响。我们在高度政治化的环境中运作。我们向市政当局和其他政府实体销售我们的水权，这些政府实体由民选或政治任命的官员经营。我们的主要竞争对手是寻求扩大其销售税基础和其他水区的市政当局。各种 支持者，包括我们的竞争对手、开发商、环保团体、环保团体和农业利益集团，在科罗拉多州的水权开发方面都有竞争议程，这意味着影响我们 业务的决定基于许多因素，而不是经济和商业考虑。与政府实体打交道相关的其他风险包括当选和任命官员的更替，从选举到 选举的政策变化，以及这些实体在其先前与本公司打交道的过程中缺乏机构历史。我们花费大量时间和资源教育民选官员、地方当局和其他人，了解我们的水权 以及与我们签订合同的好处。政治关切和政府程序和政策可能阻碍或延迟我们达成服务协议或发展我们的水权或基础设施以提供我们的水的能力。虽然我们 通过作为Rangeview区的服务提供商参与区域合作资源计划，例如SMWSA和与丹佛水务和Aurora水务的WISE合作伙伴关系，以及教育和沟通努力以及社区参与，努力降低我们业务中的政治风险，但我们的努力可能不会成功。

我们可以服务的连接数量受到我们无法控制的地方政府政策的影响。我们通过服务 协议向开发商、市政当局和由选举或政治任命的官员运营的其他政府实体销售我们的水权。我们相信，根据阿拉帕霍县、道格拉斯县和亚当斯县的水 提供商应用的标准，我们的水权可以为大约60，000个单一家庭连接提供服务。·这些标准是政策驱动的，基于假定的供水寿命和可靠性，并且在政府实体的酌情决定下可能会变得更加限制性。·如果这些标准变得 更具限制性，则包括公司在内的所有供水提供商的供水可能无法满足提供商目前估计的连接数量。

洛里山脉的发展不在我们的控制范围之内，而且会遇到障碍。洛里范围的开发由土地局控制，土地局 由代表教育、农业、地方政府和自然资源的五人公民委员会管理，外加一名无任委员，每个委员由科罗拉多州州长任命，任期四年，并得到科罗拉多州参议院的批准。随着土地委员会成员的变化，土地委员会在发展和保护劳里山脉等问题上的重点往往会发生变化。此外，在土地局管理的财产方面，在通过和 执行计划方面往往存在重大延误，因为这一过程涉及许多具有不同利益的选区。如果没有水销售或Lowry系列的开发被延迟或 放弃，我们可能需要使用我们的资本资源，招致额外的短期或长期债务债务，或寻求出售额外的股本。我们可能没有足够的资本资源或成功获得额外的运营资本。

由于洛里山脉以前用作军事设施，在开发之前可能需要进行环境清理，包括清除未爆弹药。美国陆军工程兵部队(US Army Corps Of Engineers)已经 在洛瑞靶场进行了30多年的未爆弹药清除活动。持续的活动依赖于联邦拨款，而陆军工程兵军团每年都不能保证 其在洛里范围内的活动的此类拨款。

25
目录
与土地开发相关的风险？我们的业务部门

住宅建筑行业是周期性的，行业状况的恶化或一般经济或其他商业状况的下行变化可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响 。住宅建筑行业是周期性的，对一般经济条件的变化非常敏感，例如就业水平、消费者信心和收入、收购抵押贷款的可用性、利率水平和通货膨胀等。从2006年开始，一直持续到2012年，美国和科罗拉多州的住房市场受到 新房销售严重疲软的不利影响，原因包括消费者信心疲软、抵押贷款标准收紧、大量止赎、转售和新房供应以及更具挑战性的评估环境。这些情况， 加上长期的经济衰退，高失业率，通货膨胀率的上升和美国经济中的不确定性，导致了对住房的需求下降，销售价格下降和定价压力增加。 此外，住宅住房市场受到联邦和州个人所得税税率和规定的影响，以及针对或影响住房市场的政府行动、政策、方案和法规，包括减税和 就业法案，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，与购买相关的税收优惠以及适用于 国营企业和政府机构购买或投保抵押贷款的标准、费用和规模限制。2019财年，科罗拉多州的房屋开工量与2018财年的房屋开工量相比有所下降。虽然房屋开工数量继续好于上一次经济低迷期间 ，但如果科罗拉多州住房市场的复苏逆转，我们的库存和地块需求的市场价值可能会下降，这可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们在房地产开发方面的经验有限。虽然我们有丰富的经验设计和建设水和废水 设施和维护和运营这些设施，我们有有限的经验开发房地产。我们可能低估了开发Sky Ranch所需的资本支出，包括某些基础设施改善的成本。 我们在管理房地产开发活动方面的经验也有限，包括所需的许可和其他批准，这可能导致延迟获得必要的许可和政府批准。

来自其他开发项目的重大竞争可能会对我们的结果产生不利影响。^Land 开发是一项竞争激烈的业务。在天空牧场所在的同一地理区域，有许多土地开发商，以及房地产和开发项目。我们的许多土地开发 竞争对手可能比我们有优势，例如更有利的位置，这可能会提供更理想的学校，更容易到达道路和购物，或者我们可能不提供的便利设施，以及更多的财政资源。如果 基于位置、价格或其他因素发现其他开发项目对购房者、房屋建筑商或其他开发商或房地产运营商更具吸引力，则我们可能会被迫降低价格或进一步推迟开发 ，这两种情况都可能对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们预支给CAB用于公共改善建设的资金可能无法偿还，这将对我们的 运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。我们已预支CAB约2000万美元，用于公共改善工程的建设，并预计将额外资助840万美元的建筑成本，我们预计CAB将 偿还这些费用。CAB偿还我们的能力和义务取决于天空牧场是否有足够的房屋销售和商业开发来创建税基，使CAB能够发行债券来支付 改进。如果天空牧场的开发由于任何原因而延迟或缩减，包括监管限制、经济低迷或天空牧场的一个或多个建筑商违约，CAB可能没有足够的收入来发行 债券。CAB未能偿还我们预付的大部分资金将对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生负面影响。

供应短缺和与熟练劳动力和建筑材料需求相关的风险可能会增加成本并推迟关闭。房地产开发 行业对熟练劳动力和材料的竞争非常激烈。近年来，随着供应链调整以适应不均衡的行业增长，科罗拉多前线范围内的劳动力短缺变得更加严重。增加的成本或熟练劳动力 和/或混凝土、钢、管道和其他材料的短缺可能导致房地产开发成本的增加和延迟。我们无法将房地产开发成本的增加转嫁给我们已经与之签订了购买和 住宅地块销售合同的房屋建筑商，因为我们的合同在签订合同时确定了地块的价格，这将远远领先于房地产开发。随着时间的推移，开发成本的持续增加可能会侵蚀我们的利润率。

提供给我们的产品和分包商所做的工作可能会使我们面临可能对我们的业务产生不利影响的风险。我们依靠分包商执行 实际的物业开发，并且在许多情况下，选择和获得混凝土和其他材料。分包商可能使用不当的施工过程或有缺陷的材料。有缺陷的产品可能会导致需要执行大量 维修。如果我们无法从分包商、材料供应商和保险公司收回维修成本，则遵守我们的保修义务的成本可能会很高。

我们可能会购买额外的土地发展或其他用途，从而使我们面临一定的财务风险。将来，我们可能会购买 额外的地块用于发展或其他目的。如上所述，土地开发需要大量的现金支出，然后才能通过出售地块以及水龙头和下水道水龙头费用产生正的现金流。如果从我们获得土地到我们开始出售完工地块之间有 个相当大的滞后时间，我们可能会产生重大的经营损失。此外，如果完工地块上的房屋销售被延迟，我们来自公用事业服务的收入将被延迟 。如果我们手头的现金和运营的未来现金流不足以为我们的运营提供资金，以及开发任何收购的土地和建设供水和废水系统所需的大量资本支出，我们可能会被迫 寻求获得额外的债务或股本资本。不能保证在可接受的条件下或根本就可以获得融资。

26
目录
物业发展的延误可能会延长我们收回物业发展成本所需的时间。在我们完成向住宅建筑商出售住宅地块之前，我们会产生许多成本，例如准备 土地、整理和授权地块、安装道路、下水道、供水系统和其他公用事业、税收和其他与土地所有权相关的成本。如果我们开发 住宅地块的速度减慢，我们可能会招致额外的成本，并且我们可能需要更长的时间才能收回成本。此外，如果在已完工地段上的房屋销售延迟，我们来自公用事业服务的收入将会延迟。

房地产价值的波动可能需要我们减记我们的土地权益的账面价值。？土地 开发行业受到房地产价值的显著变化和波动的影响。因此，本公司可能需要按照美国普遍接受的会计 原则减记其天空牧场或其他土地权益的账面价值，其中一些减记可能是重大的。资产的任何重大减记都可能对我们的业务、前景、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。当存在减值指标时，本公司评估其土地权益。减值指标包括：由于市场条件疲软而导致住房需求下降；竞争定价压力导致成品地块的平均销售 价格下降；销售吸收率低于管理预期；住宅或相关土地的价值因一般市场状况而下降，实际或感知的风险由于接近石油和天然气钻井作业，或 其他原因；以及项目的预计现金流减少。

我们的土地开发部门可能会受到与我们Sky Ranch开发附近的石油和天然气运营相关的风险，这可能会 对我们Sky Ranch财产的适销性和/或价值产生不利影响。？我们已经将Sky Ranch的基础矿物租赁给一家大型独立勘探和 生产公司的全资子公司。石油和天然气开采是一种固有的危险活动，可能导致空气和水污染、火灾、爆炸或其他危险。虽然科罗拉多州、地方政府和私营运营商已经 制定了旨在降低这些风险的法规和程序，但不能保证这些保障措施对Sky Ranch周围的任何石油和天然气活动在所有情况下都有效。·在我们的财产或附近存在油气井和 钻井活动，以及公众对钻井和水力压裂现场附近排放的负面健康影响的关注，包括最近提交给科罗拉多州公共卫生与环境部的一份长达380页的报告(题为“最终报告：科罗拉多州石油和天然气运营的人类健康风险评估”，日期为2019年10月17日)中详述的数据 ，可能对天空牧场地块的适销性和/或价值产生不利影响，并减少对石油和天然气运营附近住宅的需求，对我们的土地开发部门产生负面影响，这也可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。

27
目录
项目1B-未解决的工作人员意见

一个也没有。

第2项-属性

水相关资产

除了第1项-我们的水和土地资产中描述的水权和裁决的水库场地外，我们在科罗拉多州阿拉帕霍县拥有或拥有对 500，000加仑水箱，1，000，000桶水库，400，000桶水库，300，000桶水库，三口深水井，一个泵站和几英里输水管道的专有权。 虽然属于Rangeview District，但我们拥有独家使用权，运营和两个废水处理厂，以及为位于洛里山脉和天空牧场的客户提供服务的水分配和 废水收集管道。尽管属于埃尔伯特86区，但我们拥有使用、操作和维护两个水箱(总容量为438，000加仑)、两口深水井、一个泵站和10英里输电线路的专有权，用于埃尔贝尔县Wild Pointe的开发。这些资产用于为我们的客户提供服务。

土地和矿产权益

我们拥有约780英亩土地(连同634英亩净矿物)，这是一个名为Sky Ranch的开发项目的一部分，在项目1-我们的水和 土地资产-Sky Ranch中有进一步描述。我们拥有40英亩的土地，这些土地构成了Rangeview区目前的边界(连同所有的矿产)。我们还在阿肯色州 河谷拥有约700英亩的土地(连同所有矿产)。此外，我们在Otero、Bent和Prowers县的科罗拉多东南部持有约13，900英亩的矿产权益(包括我们在阿肯色州河谷的700英亩)。
 
项目3-法律程序

一个也没有。

项目4-矿山安全披露

一个也没有。

28
目录
第二部分

第5项-注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为“PCYO”。

持票人

2019年11月7日，共有740名普通股持有者。

分红

我们从未就普通股支付过任何股息，并期望在可预见的将来保留我们所有的资本和运营收益(如果有的话)，用于扩大和发展我们的业务。未来关于支付股息的任何 决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收入、财务状况、资本要求、扩张计划以及我们董事会认为 相关的其他因素。我们B系列优先股的条款禁止支付普通股的股息，除非B系列优先股的所有应计股息都已支付，并且如果销售出口水的收益 超过36，026，232美元，则要求支付B系列优先股的股息。有关进一步讨论，请参阅附注8-所附财务报表的股东权益。

性能图表(1)

下图比较了过去五个会计年度我们普通股的累积总回报与同期标准普尔500指数和同等组指数的累积总回报(2). 该图表假设截至8月31日市场收盘时，每个著名指数的普通股投资为100美元，并对所有股息进行再投资。

   
2014年8月
    
2015年8月
    
2016年8月
    
2017年8月
    
2018年8月
    
2019年8月
  
纯循环公司
  
$
100.00
    
$
76.69
    
$
74.23
    
$
111.20
    
$
172.55
    
$
166.41
  
标准普尔500指数
  
$
100.00
    
$
100.48
    
$
113.09
    
$
131.45
    
$
157.30
    
$
161.89
  
对等组(2)
  
$
100.00
    
$
105.04
    
$
134.01
    
$
160.01
    
$
183.55
    
$
236.60
  

29
目录


(1)
此绩效图不是“征集材料”，不被视为已向SEC“提交”，也不会通过引用被纳入我们根据“证券法”或“交易法”提交的任何文件中，无论是在此日期之前或之后 ，也无论在任何此类文件中使用何种通用注册语言。

(2)
同级集团由以下公司组成，这些公司是根据行业重点和规模选择的：American State Water Company，Aqua America，Inc.，Artesian Resources Corp.，California Water Service Group， Connecticut Water Service，Inc.，Middlesex Water Company，SJW Corp.和York Water Company。

近期未注册证券的销售；注册证券收益的使用

一个也没有。

发行人及关联购买者购买股权证券

一个也没有。

30
目录
第6项-所选财务数据

表D-选定的财务数据

以千为单位(每股数据除外)

   
在截至8月31日的财政年度，
  
   
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
操作项目汇总表：
                              
总收入
  
$
20,361.5
    
$
6,959.2
    
$
1,227.8
    
$
452.2
    
$
1,196.6
  
经营收入(亏损)
  
$
3,528.0
    
$
132.7
    
$
(1,678.8
)
  
$
(1,230.3
)
  
$
(575.1
)
净收益(损失)
  
$
4,811.1
    
$
414.7
    
$
(1,710.9
)
  
$
(1,310.6
)
  
$
(23,127.9
)
每股基本收益(亏损)和稀释后收益(亏损)
  
$
0.20
    
$
0.02
    
$
(0.07
)
  
$
(0.06
)
  
$
(0.96
)
已发行加权平均稀释股份
    
24,003
      
23,930
      
23,754
      
23,781
      
24,041
  

   
截至8月31日，
  
   
2019
    
2018
    
2017
    
2016
    
2015
  
汇总资产负债表信息：
                              
流动资产
  
$
23,537.7
    
$
27,918.2
    
$
27,124.3
    
$
29,085.9
    
$
39,580.9
  
总资产
  
$
83,721.4
    
$
71,906.6
    
$
69,787.6
    
$
70,879.6
    
$
73,060.9
  
流动负债
  
$
8,297.2
    
$
2,054.0
    
$
940.2
    
$
482.2
    
$
1,499.1
  
长期负债
  
$
693.0
    
$
399.4
    
$
1,341.3
    
$
1,399.5
    
$
1,476.4
  
负债共计
  
$
8,990.3
    
$
2,453.4
    
$
2,281.5
    
$
1,881.7
    
$
2,975.5
  
股东权益
  
$
74,731.1
    
$
69,453.2
    
$
67,506.1
    
$
68,997.9
    
$
70,085.4
  

以下项目对我们的运营产生了重大影响：

(a)
在2019年，由于天空牧场的土地开发活动，我们确认来自地块销售的收入为1，200万美元，销售水龙头和废水龙头的收入为340万美元。我们的水销售收入增长了2%，达到470万美元，主要与工业水销售有关。我们在我们的供水和废水系统上投资了1410万美元， 包括810万美元用于Sky Ranch的废水设施，350万美元用于水权和土地收购，35.4万美元用于购买设备，1770万美元用于库存 用于我们天空牧场物业的开发。在2019年财政期间，我们有nET销售或到期的有价证券约370万美元。此外，我们公布了我们的净递延税项 资产的估值备抵，并确认了1，283，195美元的递延税项收益。

(b)
在2018财年，我们在我们的给水和废水系统中投资了110万美元，用于管道建设的投资为180万美元，用于开发我们的Sky Ranch物业的投资为530万美元，用于购买设备的投资为445，400美元。 在2019财年，我们的可销售证券的净销售额或到期日约为1140万美元。我们的水销售收入增长了452%，达到460万美元，主要与工业水销售有关。此外，我们开始 在天空牧场建设，并确认了210万美元的平板销售收入。

(c)
在2017财政年度，我们在我们的给水和废水系统上投资了250万美元，用于管道建设的投资为440万美元，用于开发我们的天空牧场物业的投资为902，600美元，用于购买设备的投资为95，400美元。在 2017财年，我们销售或到期的有价证券约为980万美元。

(d)
在2016财年，我们在我们的供水和废水系统中投资了923，800美元，并为我们的天空牧场物业的规划和设计投资了285，600美元。我们还以约450，300美元的价格购买了三个农场，以纠正与纯水农场相关的干涸契约 问题，以便获得释放与公司向Arkansas River Farm，LLC的农场销售相关的托管资金。

(e)
在2015财年，我们以约4580万美元的价格出售了剩余的农场资产，损失约2230万美元。在出售的同时，我们偿还了490万美元与农场有关的抵押债务，并向我们的供水系统投资了约350万美元。农场资产的财务结果已反映为非持续经营，并对所有以前的期间进行了重新分类。

31
目录
项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

概述

下面的讨论和分析包括某些受风险、不确定因素和其他因素影响的前瞻性陈述，如本年度报告10-K表中的“风险因素”和其他 所述，这些陈述可能导致我们的实际增长、运营结果、业绩、财务状况和本财年的业务前景和机会以及随后的期间与这些 中表达的或暗示的 有很大的不同， ， 这些前瞻性声明。提醒读者，本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性声明应与我们 在第1页“前瞻性声明”标题下披露的内容一起阅读。

以下管理讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解运营结果和我们的财务状况，应与附带的 财务报表及其附注一起阅读，包括在本年度报告表格10-K的第II部分第8项中。以下各节重点介绍管理层在评估我们的财务 状况和经营业绩时审查的主要指标，包括以下内容：


 ●
提供水和废水服务产生的收入；

●
与开发我们的水和土地资产相关的费用；

●
天空牧场的地块销售收入；

●
与天空牧场地段开发相关的费用；以及

●
现金可用于继续开发我们的土地、水权和服务协议。

我们的MD&A部分包括以下项目：

执行摘要-2019年重要财务指标的摘要。

我们的业务-对我们的业务、我们的服务和我们的业务战略的一般描述。

关键会计政策和估计的使用-讨论我们需要关键 判断、假设和估计的关键会计政策。

运营结果-对我们财务报表中列出的三个会计年度的运营结果进行的分析。我们在MD&A中介绍了我们的 讨论以及附带的财务报表。

流动性、资本资源和财务状况-分析我们的现金状况和现金流，并讨论 我们的财务义务。

执行摘要

2019财年包括以下值得注意的项目：


 ●
总收入比2018财年增加了1340万美元，即193%，达到2040万美元，主要原因是地块销售以及自来水和废水水龙头费用

●
净收入比2018财年增加了440万美元，即1060%，达到480万美元。

●
2019会计年度完全稀释后的每股普通股收益为0.20美元，而2018会计年度为0.02美元。

在2019年财政年度，我们的收入总额为2040万美元，主要涉及向我们的三个住宅建筑商客户销售255个地段和113个水龙头和废水龙头。我们确认 地块销售收入为1200万美元，水龙头和废水龙头销售收入为350万美元，而2018财年分别为220万美元和50，000美元。由于我们土地开发部门的强劲表现以及由于在2019年发放我们的净递延税金资产的估值备抵而产生的净税收收益 ，2019年的净收入增至480万美元，而2018年财政年度为414，700美元，增幅为1，060%。有关我们的结果的进一步讨论，请参阅以下内容。

我们的生意

PURE Cycle Corporation是科罗拉多州的一家公司，分为两个业务部门。我们在缺水的丹佛大都市区开发水和废水批发系统，并正在沿70号州际公路走廊(“I-70”)约930英亩的土地上开发一个主计划 社区，位于丹佛国际机场(“DIA”)以南约4英里。公司在过去30年中积累了宝贵的水和土地权益，并开发了一个广泛的批发水生产、存储、处理和分配系统网络，以及为家庭服务的废水收集和处理系统。丹佛地区的商业和工业客户 我们的土地资产位于丹佛大都市区沿I-70最活跃的开发区之一。

32
目录
我们的业务集中在两个业务领域：(I)提供批发水和废水服务，以及(Ii)土地开发活动，其中我们作为总体规划开发商，负责大约930英亩(称为天空牧场)的土地。总体规划包括3200个单户和多户住宅单元，以及200多万平方英尺的商业、零售和工业空间。

水和废水公用事业

整个美国西部的水资源，尤其是科罗拉多州的水资源是一种稀缺而宝贵的资源。我们公司拥有或控制着约29，200英亩英尺的地下水和 地表水供应组合，约26，000英亩经鉴定的水库场地，两个废水回收设施，水处理设施，饮用水和原水存储设施，水井和水生产设施，以及近50英里的水分配和废水收集管道。^我们的供水和批发设施位于阿拉帕霍县丹佛东南部。 存储和分发水和废水，我们相信这为我们提供这些服务提供了独特的竞争优势。

我们为当地政府提供水和废水批发服务，包括Rangeview区、Arapahoe县、CAB和Elbert 86区。我们的使命是为我们的 客户提供可靠、高质量的水，并使用先进的水处理系统收集和处理废水，这些系统可以产生高质量的再生水，我们可以再用于户外灌溉和工业需求。通过使用和再利用我们的水供应，我们寻求 对我们在水资源稀缺的科罗拉多州丹佛市地区的宝贵水权进行良好的管理。·我们设计、许可、建设、运营和维护我们拥有或代表政府实体运营的批发水和废水系统。·我们 还设计、允许、建设、运营和维护我们代表政府客户拥有或运营的零售分配和收集系统。*我们 还为我们的政府客户设计、许可、构建、运营和维护我们拥有或代表政府客户运营的零售分配和收集系统。此外，我们处理行政职能，包括抄表，计费和 收集每月的水和废水收入，监管水质监测，采样，测试，并向科罗拉多州公共卫生和环境部报告要求。

我们的公用事业部门的收入来自三个来源：(I)水龙头费用，这是向住宅建筑商或企业收取的一次性费用，以连接到我们的供水和废水系统；(Ii)使用费，这是每月 水表和废水费用；以及(Iii)建筑或特殊设施费用，这是专门在必要时签订的合同。我们估计，我们的水组合可以为大约60，000个单一家庭连接 (“SFE”)提供服务。·我们目前的自来水费用为每个SFE 26，675美元，我们的废水自来水费用为每个SFE 4，659美元。平均而言，我们为每个SFE水连接带来约1，000美元的年收入，为每个SFE废水连接提供500美元的年收入。^我们为近460个SFE连接提供 饮用水，为大约210个SFE提供生活废水服务。

工业油炸水运

除了我们的国内客户，我们还为石油和天然气行业的工业客户提供用于水力压裂的原水。我们的饮用水和工业用水客户都位于 丹佛东南部，那里竞争激烈的供水和供水系统是有限的，我们为客户提供这些有价值的服务做好了准备。丹佛地区的增长趋势是向东发展，I-70 走廊沿线出现了大量活动，该走廊拥有I-70、铁路通道和DIA等优良的交通基础设施。该地区拥有重要的就业中心，包括DIA、科罗拉多大学安舒茨医学院、亚马逊履行中心、洛基 山地区VA医疗中心等，创造了对住宅、零售和商业发展机会的需求。在过去七年中，该地区经历了重大的石油和天然气活动，多家运营商在我们的服务区及其附近租用了 超过135，000英亩的油井和超过100英里的油气收集线。^公司相信其水资源，土地和基础设施位于 丹佛大都市区最具吸引力的区域之一，因为它处于非常有利的位置，可在未来30年实现大幅增长。

土地开发

我们正在沿着I-70走廊开发一个约930英亩的主规划社区，计划包括3，200个单户和多户住宅，公园，露天空间，步道，娱乐中心， 学校，以及超过200万平方英尺的零售，商业和轻工业空间，仅在DIA以南4英里。我们的土地开发活动包括设计，允许和建造所有的水平基础设施， 包括雨水，排水，道路，路缘，人行道，公园，开阔空间。我们的土地开发活动包括设计，许可和建设所有的水平基础设施， 包括，雨水，排水，道路，路缘，人行道，公园，开放空间，小径和其他基础设施为房屋建筑商和商业客户提供“准备好建设”的完工地块。我们的土地开发活动的收入来自 已完成地块的销售以及我们代表他人建设基础设施的活动的建设收入。根据交付完工 地块的特定协议，土地开发收入来自我们的住宅建筑商客户，以及公共改善工程建设的报销，例如道路、路缘、雨水、排水、人行道、公园、游憩空间、小径等，这些报销来自当地政府实体、CAB，但需获得批准并 发行市政债券以资助此类报销。

我们的土地开发活动为我们的水务部门提供了战略补充，因为任何总体规划社区的重要组成部分都是向社区提供高质量的生活用水、灌溉用水和 废水服务。通过控制土地和公用事业开发，使我们能够高效地构建用于水、灌溉、废水、分配、收集、雨水、道路、公园、开阔空间和其他投资的基础设施 ，并管理这些投资的交付，以匹配我们的住宅建筑商客户的收回承诺，而这些投资中没有显著的过剩产能。

33
目录
2017年6月，我们与三家独立的房屋建筑商(Richmond American Homes，Taylor Morrison和KB Home)签订了建筑商合同，根据该合同，我们同意出售，建筑商同意购买， Sky Ranch Property共有506个独立的独立住宅地块。

根据建筑商合同，我们有义务建设基础设施和其他改善措施，如道路、路缘和排水沟、公园设施、人行道、街道和交通标志、供水和卫生下水道 干管和存根、雨水管理设施和地块分级改善，以便将完工地块交付给每个建筑商。根据建筑商合同，我们必须促使Rangeview District安装和建造场外基础设施 改善(即废水回收设施和批发水设施)，为物业提供水和废水服务。在阿拉帕霍县批准Sky Ranch项目的同时，我们与 Rangeview区和/或Sky Ranch区和/或CAB有义务在Arapahoe县保持存款帐户，以确保完成场外基础设施改善。大约1，000，000美元仍有保证金。我们 基本完成了最初506个住宅地段的所有场外基础设施改善。我们已(通过CAB)为Rangeview区和Sky Ranch区的义务提供资金，如附注14-所附综合财务报表的关联方交易中所述。

我们估计，天空牧场第一阶段(506个地段)的完工地块的开发将需要约3500万美元的总资本，其中包括大约 $2900万的估计可偿还成本，这将由CAB从预期的市政债券销售中偿还给我们。向房屋建筑商出售地块将产生约3600万美元的收入，在 收到可偿还成本之前提供约100万美元的地块利润率，如上所述。本公司和CAB同意CAB无需支付可报销的费用，除非CAB和/或天空牧场区发行 数额的市政债券，足以报销我们提供的全部或部分预付款或报销发生的费用。由于这种意外情况，可偿还成本目前包括在库存中， 随后通过土地开发建设成本支出，直到债券发行和CAB偿还我们公共改善的时间点为止。在这一点上， 可偿还成本的一部分将被记录为应收票据，并将减少任何剩余的资本化费用。任何超过资本化费用的可偿还费用将被确认为其他收入。开发批次的成本和 销售成品批次的收入预计将在几个季度内发生，现金流的时间将包括某些里程碑交付，包括但不限于完成政府审批、安装 改进和完成批次交付。

关键会计政策和估计的使用

根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制财务报表需要管理层对影响财务报表及其附注中报告的金额的未来事件作出估计和假设 。未来的事件及其影响无法绝对确定。因此，预算的确定需要作出判断。实际 结果将不可避免地与那些估计值不同，这种差异可能对财务报表很重要。

我们财务报表编制过程中固有的最重要的会计估计包括与收入确认时间相关的估计、水资产和其他长期 资产的减值、公允价值估计和基于股份的补偿。下面是这些关键会计政策的摘要。

收入确认

我们来自自来水和废水公用事业服务的收入主要包括每月批发水使用和废水处理费、自来水费用和建筑费/特殊设施资金和咨询费。 我们来自土地开发服务的收入主要包括地块销售和项目管理服务费。如所附 财务报表的注释2-重要会计政策摘要中进一步描述的那样，来自每月用水费用、每月废水处理费和咨询费的收入在每月收入中确认为收入。与批次销售相关的付款收入将推迟到成品批次的交付和 最终付款。项目管理服务费将在CAB和/或天空牧场区发行市政债券时确认，并向公司报销 可报销的成本，包括项目管理服务费。这些费用的偿还部分将被确认为其他收入。

水和废水收入

每月的批发水使用费是根据每个月的实际水表使用量和每个SFE单位评估的基本月度服务费向我们的客户进行评估的。一个SFE是一个客户，无论是住宅， 商业或工业，它对公司的水或废水系统产生需求，类似于一个四人家庭居住在一个标准大小的地块上的单一家庭住宅的需求。用水量定价使用分层定价 结构。我们在向我们的客户或我们的政府客户的最终用途客户交付水时确认批发用水收入(如果适用)。我们确认的销售出口水和我们Rangeview的其他部分的收入 劳里范围外的供水显示给土地委员会的特许权使用费总额。我们确认的销售劳里山脉水资源的收入显示为支付给土地局的特许权使用费和Rangeview District保留的金额的净额。

34
目录
我们根据统一的月费和实际使用费每月确认废水处理收入。每月的废水处理费显示为Rangeview区保留的净额。

自来费构成了通过服务线连接到住宅或商业建筑或物业的批发水和废水系统的权利，一旦获得许可，客户可以向批发线进行实际自来水 ，以连接其用于供水和/或废水服务的物业。一旦连接到水和/或废水系统，客户就可以获得现场服务，从我们的系统接收计量供水，并将废水发送到 我们的系统。我们在授予客户接入水或废水服务线路以获得服务的权利时，将自来水和废水自来水水龙头费用确认为收入。

随着时间的推移，我们确认建筑费用，包括建设“特殊设施”的费用。

咨询费是我们从市政当局和区域供水供应商那里收取的合同运营服务费用，通常是按月收取。咨询费随着时间的推移按月确认，因为服务是基于统一的月度费用加上执行的其他工作的费用 消费的。

土地开发收入

我们根据与每个建筑商达成的明确协议在天空牧场出售地块。这些协议遵循两种格式之一。一种格式是成品批次的销售，其中购买者支付准备建造的成品批次 ，并且付款是在完工批次完成时的一次性付款。本公司将在完成地段销售结束时确认收入，在该时间点，控制权转移给建筑商，建筑商 能够获得建筑许可证，因为交易周期将完成，本公司将不再对该地段承担进一步义务。

我们的第二种形式是根据开发协议出售完成的地块，从而我们在三个里程碑收到付款。第一个里程碑付款应在拼装地块完成后到期，从而我们 将指定数量的拼板地段的所有权转让给每个建筑商，并收到拼板地段的付款。第二个里程碑付款应在每个批次(水、下水道和雨水)的湿式公用设施施工完成后到期， 最终付款应在完工的批次完成后支付。由于建筑商(即客户)在第一次关闭时控制批次，且我们在施工过程中进行的后续改进改进了建筑商的批次，因此我们将 按完工百分比方法计入随时间推移的每个进度付款。

我们作为项目经理，提供为CAB提供合格改进所需的任何和所有服务。项目管理费是符合CAB条件的 改进的实际施工成本的5%(5%)。公司和CAB同意CAB不要求支付项目管理费，除非CAB和/或天空牧场区发行市政债券，其金额足以偿还我们 提供的全部或部分预付款或报销发生的费用。由于这种意外情况，项目管理费将累算到收入中，并提供相应的津贴，直至债券发行和CAB 报销我们的公共改善费用为止。届时，偿还的项目管理费部分将被记录为应收票据，并将确认为其他收入。

其他收入

我们根据Bison Lease和OGOA收到的预付款在租赁的初始期限或延长期限(如适用)期间以直线方式确认为其他收入。

水资产和其他长期资产的减值

每当管理层相信事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，我们就审查我们的长期资产减值。我们衡量将持有和使用的资产的可回收性 通过将资产的账面金额与我们预期通过最终使用该资产而产生的估计未来未贴现净现金流量进行比较。如果该等资产被视为减值，因此 该资产被视为不可收回的成本，则应确认的减值是该资产的账面金额超过该资产的估计公允价值的金额。

我们的水资产将用于提供水服务，这不可避免地将包括许多住房和经济周期。我们的水供应是合法的，通过水上法庭使用。水 法院法令为市政和工业用途分配特定数量的水(以继续受益使用为限)。

35
目录
我们的水务资产-我们通过估计水龙头对我们服务区域和前沿范围内潜在新开发项目的销售 ，使用估计的未来水龙头费用减去估计的提供水服务的估计成本，在估计的开发期内确定我们的水务资产的未贴现现金流。我们服务区域和Front系列的实际新住宅开发、未来实际水龙头费用和实际 未来运营成本不可避免地将与我们的估计有很大差异，这可能会对我们的财务报表以及我们的运营结果产生重大影响。影响我们未来来自水和废水部门的估计现金流 的最重要因素是在线并开始为我们产生收入的SFE的数量。截至2019年8月31日，我们进行了减值分析，并确定 没有重大变化，我们的水务资产没有减值，其成本被视为可收回。我们的减值分析是基于我们已达成协议，利用我们拥有的 水权提供水务服务的区域内发生的开发(例如，天空牧场和洛瑞山脉)以及周边地区，包括Front牧场和I-70走廊。截至2019年8月31日，我们合并的Rangeview Water Supply和Sky Ranch Water资产的账面价值约为4920万美元。基于我们水权的账面价值、任何开发计划的长期和不确定性质、当前26，675美元的自来水费用和估计的毛利率，我们估计我们需要增加 大约1，850个新的供水连接(需要我们投资组合的7%)，以产生足以收回我们的Rangeview Water Supply和Sky Ranch水成本的净收入。如果水龙头费用增加5%，我们将需要增加 大约1，750个新水龙头(需要我们投资组合的7%)来收回我们的Rangeview Water Supply和Sky Ranch水的成本。如果水龙头费用降低5%，我们将需要增加约1，940个新水龙头(需要我们 投资组合的7%)来收回我们的Rangeview Water Supply和Sky Ranch水的成本。

尽管Front系列中实际新住宅开发的时间将影响我们的自来水销售预测，但它不会改变我们的水权、我们对现有物业的服务义务或我们可以服务的 SFE的数量。

我们的土地开发资产？-我们确定根据我们的建筑商 合同定义的地块销售的未贴现现金流，使用迄今发生的成本和估计成本来构建剩余基础设施，以便在估计的开发周期内交付完工地块。我们的减值分析是基于比较我们 Builder合同下的批次销售价格，以及合格的报销，以及交付成品批次的成本。我们正在开发的天空牧场土地资产，在我们的资产负债表上显示为存货，截至2019年8月31日，账面价值为1160万美元。根据我们的土地库存的账面价值和完成完成地块的估计成本，与地块 销售产生的收入和可报销的收入相比，我们估计我们产生的净收入足以收回我们的土地开发活动的成本。如果我们的成本增加5%，而我们的地块销售收入根据我们的协议保持不变，我们估计我们的 可收回的可报销成本将增加2.5%，我们将产生足以收回我们土地开发活动成本的净收入。

公允价值估计

公允价值定义为在本金或最有利的 市场上，市场参与者之间在计量日期有序交易中出售资产或支付转让债务的价格。 ， 。我们通常使用公允价值层次结构，该层次结构有三个水平的投入，既有可观察到的投入，也有不可观测的投入，并使用尽可能低的投入水平来确定公允价值。投资证券的公允价值以持有资金的金融机构报告的价值为 。这些证券只包括联邦担保的存单和美国国债。见附注3-所附财务报表的公允价值计量。

股权报酬

我们使用Black-Scholes期权定价模型估计在授予日期向关键员工和董事作出的基于股份的支付奖励的公允价值。然后，我们使用直线费用模型在 授权期内支出公允价值。基于股份支付的公允价值要求管理层估计或计算各种投入，例如标的股票的波动性、预期股息率、估计的没收率 和每个期权的估计寿命。吾等预期不会有任何期权授予的没收；因此，估计的没收的补偿费用并未减少。这些假设基于历史趋势和期权持有人估计的未来 行动，可能并不表示实际事件，这可能会对我们的财务报表产生重大影响。有关以股份为基础的薪酬费用的更多详情，请参阅附注8--股东 权益随附财务报表。

36
目录
运营结果

执行摘要

截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年，我们的运营结果如下：

表E-操作结果摘要

               
变化
  
   
截至8月31日的财政年度，
    
2019年与2018年
  
   
2019
    
2018
     $    

%
  
输送了数百万加仑的水
    
356.3
      
406.6
      
(50.3
)
    
(12
)%
产生的水收入
  
$
4,654,400
    
$
4,555,900
    
$
98,500
      
2
%
自来水和废水自来费收入
    
3,544,700
      
49,900
      
3,494,800
      
7,004
%
发生的供水运行费(不包括折旧和损耗)
  
$
1,502,400
    
$
1,379,600
    
$
122,800
      
9
%
输水毛利率%
    
68
%
    
70
%
                
                                 
废水处理收入
  
$
35,800
    
$
46,200
    
$
(10,400
)
    
(23
)%
产生的废水处理运营成本
  
$
28,000
    
$
28,400
    
$
(400
)
    
(1
)%
废水处理毛利率%
    
22
%
    
39
%
                
                                 
地块费收入
  
$
11,956,000
    
$
2,139,000
    
$
9,817,000
      
459
%
招致的地段费用建筑费用
  
$
11,305,000
    
$
2,013,800
    
$
9,291,200
      
461
%
地块费用毛利率%
    
5
%
    
6
%
                
其他收入
  
$
170,600
    
$
168,200
    
$
2,400
      
1
%
发生的其他收入成本
  
$
140,100
    
$
88,300
    
$
51,800
      
59
%
其他收入毛利率%
    
18
%
    
48
%
                
                                 
一般和行政费用
  
$
3,106,500
    
$
2,855,100
    
$
251,400
      
9
%
                                 
持续经营收入(亏损)
  
$
3,528,000
    
$
132,700
    
$
3,395,300
      
2,559
%
(亏损)停业收入
  
$
—
    
$
—
    
$
—
      
0
%
净收益(损失)
  
$
4,811,100
    
$
414,700
    
$
4,396,400
      
1,060
%

收入和毛利率的变化

我们从水和废水服务以及土地开发中获得收入。水和废水收入来自(I)每月批发水使用费和废水处理费，(Ii)一次性用水 和废水水龙头费和建设费(包括特殊设施资金)，以及(Iii)咨询费。土地开发收入来自出售地段和项目管理服务。

水和废水收入-？与2018财年相比，我们在2019财年的供水量减少了12%。与2018财年相比，2019财年水务收入增长了2%。交付数量的变化主要是由于对石油和天然气活动中使用的水的需求下降，即在Niobrara地层中钻出的水力压裂井 。收入的变化主要是由于我们的工业用水客户每桶费率的增加。下表详细介绍了我们的水销售来源、KGAL(1，000加仑) 的销售数量以及2019财年和2018财年每KGAL的平均价格。

表F-水收入汇总

   
2019
    
2018
  
客户类型
  
销售(传入
数千)
    
KGAL
    
平均每秒
KGAL
    
销售(传入
数千)
    
KGAL
    
平均每秒
KGAL
  
现场
  
$
180.4
      
28,925.7
    
$
6.24
    
$
250.0
      
55,287.7
    
$
4.52
  
出口-商业
    
68.0
      
7,350.7
      
9.25
      
141.9
      
13,998.8
      
10.14
  
野点
    
160.7
      
21,113.9
      
7.61
      
119.7
      
25,052.4
      
4.78
  
天空牧场
    
7.0
      
901.7
      
7.76
      
—
      
—
      
—
  
工业/水力压裂
    
4,238.3
      
298,014.0
      
14.22
      
4,044.3
      
312,216.7
      
12.95
  
   
$
4,654.4
      
356,306.0
    
$
13.06
    
$
4,555.9
      
406,555.6
    
$
11.21
  

37
目录
我们在供水方面的毛利率(不包括耗尽费用)在2019财年为68%，在2018财年为70%。我们毛利率的变化是由于 与向水力压裂行业销售水相关的需求变化，以及我们通过增加2019财年和2018财年的供水来抵消ECCV系统成本的能力。

与2018财年相比，2019财年我们的废水收入下降了23%。废水收入的波动是由于我们唯一客户的需求变化造成的。

在2019年财政期间，我们在Sky Ranch销售了113个水龙头和废水龙头，在Wild Pointe销售了一个商业水龙头，产生了大约3，544，700美元的收入。我们在2018财年销售了两个 水龙头，产生的收入约为49，900美元。

截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止财政年度内，并无确认特殊设施收入。

截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年，我们的咨询费分别为158，600美元和142，700美元，并在提供我们的服务时确认。与2018财年相比，我们的 咨询费在2019财年增加了11%。2019财年费用增加的原因是我们在2019财年管理的水系统的咨询费用高于2018财年。我们的利润率波动，因为我们 将额外的员工成本分配给系统管理。

土地开发收入^-我们于2018年3月在天空牧场的第一 阶段破土动工，在截至2019年8月31日的财政年度中，我们完成并向我们的家庭建筑商客户出售了255个完工地块，收到的付款总额为1810万美元，其中1560万美元和250万美元分别在2019年和2018年收到 ，2019年和2018年的确认收入分别为1200万美元和210万美元。此外，对于其余251个地段，我们已经完成了改善(包括地块分级、供水、下水道、风暴 水)、场外改善(包括排水)和我们的入口道路(Monahan Road)，并进行了这些投资，在我们的财务 报表中的库存总额为1160万美元。我们正在与我们的每个家庭建筑商客户合作，在2020财政年度结束前，在其原始合同交付期限之前交付剩余的完工地块。截至2019年10月31日，已为开发项目内的房屋建设颁发了122个建筑许可证 ，并颁发了11个与开发项目内的住宅相关的入住证。

我们作为项目经理，提供为CAB提供合格改进所需的任何和所有服务。项目管理费是符合CAB条件的 改进的实际施工成本的5%(5%)。公司和CAB同意CAB不要求支付项目管理费，除非CAB和/或天空牧场区发行市政债券，其金额足以偿还我们 提供的全部或部分预付款或报销发生的费用。由于这种意外情况，项目管理费将累算到收入中，并提供相应的津贴，直至债券发行和CAB 报销我们的公共改善费用为止。届时，偿还的项目管理费部分将被记录为应收票据，并将确认为其他收入。截至2019年8月31日，我们在项目管理服务方面累计了860，300美元。

一般及行政费用

表G详细列出了我们的一般和行政费用(“G&A费用”)中包括的重要项目和变化，以及基于股份的薪酬对我们截至2019年8月31日和2018年8月31日的 财年的G&A费用的影响。

表G-G&A费用

   
在截至8月31日的财政年度，
    
变化
  
               
2019年与2018年
  
   
2019
    
2018
    
$
    
%
  
重大G&A费用项目：
                          
薪金及与薪金有关的开支
  
$
1,530,700
    
$
1,387,500
    
$
143,200
      
10
%
股份薪酬
    
336,200
      
324,800
      
11,400
      
4
%
专业费用
    
458,200
      
335,500
      
122,700
      
37
%
支付给董事的费用，包括保险
    
199,900
      
164,800
      
35,100
      
21
%
保险
    
52,700
      
40,900
      
11,800
      
29
%
公共实体相关费用
    
118,400
      
115,800
      
2,600
      
2
%
咨询费
    
24,400
      
41,300
      
(16,900
)
    
(41
)%
财产税
    
8,200
      
17,700
      
(9,500
)
    
(54
)%
其他
    
377,800
      
426,800
      
(49,000
)
    
(11
)%
报告的G&A费用
  
$
3,106,500
    
$
2,855,100
    
$
251,400
      
9
%

38
目录
薪资和薪资相关支出-与2018财年相比，2019年 财年的薪资和薪资相关支出增加了10%。与2018财年相比，2019财年的增长是由于员工人数从19人增加到29人，负责管理我们的天空牧场物业以及我们的供水和废水系统的开发。由于向董事会非员工成员和 员工授予的股票期权的公允价值增加，2019财年基于股票的 薪酬支出比2018财年增加了4%。

专业费用(主要是法律和会计费用)-与2018财年相比，2019财年的专业 费用增加了37%。增加的主要原因是2019年 财政年度与2018财政年度相比，与天空牧场开发相关的建筑商合同、水服务合同和CAB合同导致的一般法律费用增加。

支付给我们董事会的费用-2019年 财政年度我们董事会的费用包括61，100美元的与我们董事和高级管理人员保险单相关的保费(此金额比2018财政年度增加了1，200美元)。2019财年剩余的138，800美元费用是我们董事会成员每年 服务、会议出席费和差旅费的应计金额，由于2019财年增加了董事会会议，这些费用高于2018财年。2018财年我们董事会的费用包括59，900美元与我们董事和高级管理人员有关的保费 保险单。2018财年剩余的104，900美元费用是董事会成员应计的年度服务费、会议出席费和差旅费。

保险-我们维护一般责任保险、 工伤赔偿保险和伤亡保险的保单，以保护我们的资产。保险费用根据员工人数和与我们的水系统保险相关的保费而波动。

公共实体相关费用-与成为 公司相关的成本和与作为公开交易实体相关的成本主要由XBRL和Edgar转换费、股票交易费和新闻稿组成。这些费用年年波动。

咨询费-2019年咨询费包括 4，000美元用于员工采购费和其他服务，11，600美元用于信息技术服务，8，800美元用于与制定天空牧场供水协议有关的董事会咨询服务。2018财政年度的咨询费 包括33，800美元的员工采购费和其他服务，5，000美元的专业服务和2，500美元的董事会咨询服务，与天空牧场水务协议的制定有关。

财产税-我们在2019年财政年度的财产税涉及我们的40英亩土地，这些土地构成了Rangeview区的边界， 约为8，200美元。2019年与我们天空牧场物业相关的财产税已在地块费用建筑成本中支出。我们2018财年的财产税与我们在Rangeview 区的房产和我们的Sky Ranch房产有关，大约为17，700美元。这些税款是根据拖欠的估计税款计算的，每年根据实际评估略有不同。

其他费用-其他费用包括与我们办公室维护、业务发展、差旅相关的典型运营费用，以及提供给Rangeview区和Sky Ranch区的资金 。与2018财年相比，2019财年的其他支出减少了11%。这些变化主要是各种费用的时间安排的结果。

其他收支项目

表H-其他项目

         
变化
  
   
在截至8月31日的财政年度，
    
2019年与2018年
  
   
2019
    
2018
    
$
    
%
  
其他收入项目：
                          
石油和天然气租赁收入，净额
  
$
55,700
    
$
51,100
    
$
4,600
      
9
%
石油和天然气特许权使用费收入，净额
  
$
148,300
    
$
191,300
    
$
(43,000
)
    
(22
)%
利息收入
  
$
298,600
    
$
206,100
    
$
92,500
      
45
%
其他
  
$
26,600
    
$
(7,100
)
  
$
33,700
      
475
%

分别在2019财政年度和2018财政年度确认的55，700美元和51，100美元的石油和天然气租赁付款，主要是递延确认 我们在2017年9月签订Bison Lease时收到的167，200美元的预付款，该付款正在Bison Lease三年期限的收入中确认。2019年7月，我们收到了 OGOA的付款573，700美元，期限为三年，直至2022年7月。我们在2019财年确认了与根据OGOA收到的预付款相关的26，200美元。

39
目录
石油和天然气特许权使用费收入是根据O&G租约收到的金额。2019财年和2018财年的金额分别包括每年8月16日至8月15日每口油井的特许权使用费。第一口井(在下图中称为“天空牧场”)产生的石油和天然气特许权使用费收入约为108，000美元 和163，200美元，20%(税后)，基于本公司在截至2019年8月31日和2018年8月31日止财政年度这一1，280英亩集合矿产的总产量的3/8权益。这口10，000英尺的水平井 在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财政年度记录的石油产量分别约为28，400桶和40，000桶。第二口井(在下图中称为“财产”)产生了 约18，000美元和40，400美元，20%(税后)的石油和天然气特许权使用费收入，这是根据本公司在截至2019年和2018年8月31日止财政年度这一1，280英亩集合矿产地产总产量的八分之一权益计算得出的。这口10，000英尺 水平井在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财政年度记录的石油产量分别约为22，200桶和31，200桶。以下图表详细列出了2018财年和2019年 财年的油井产量和石油和天然气特许权使用费。



天然气液体(“NGL”)是与天然气和原油属于同一分子家族的碳氢化合物，完全由碳和氢组成。

利息收入是指将资本投资于现金等价物或债务证券所赚取的利息，以及从Rangeview District应收票据所产生的利息。与2018财年相比，2019财年利息收入 水平较高，主要归因于投资利率和投资到期日的时间安排。

其他代表我们收到的各种地役权和石油和天然气行业基础设施建设的收入，该收入被其他非经营费用部分抵销。

40
目录
流动性、资本资源与财务状况

在2019年8月31日，我们的营运资本(定义为流动资产减去流动负债)为1520万美元，其中包括970万美元现金和现金 等价物，包括到期日少于90天的投资。我们相信，截至2019年8月31日和本年度报告在Form 10-K提交之日 ，我们已经并有足够的营运资金为随后12个月的运营提供资金。我们管理我们的资本投资，为我们的家庭建筑商客户建造完工的地块，以 匹配每个建筑商协议所要求的合同采购。我们分阶段授权具体合同，以确保充足的资金资源，以交付地块给我们的家庭建筑商客户。举个例子，我们已经在天空牧场投资了大约2500万美元来建造第一批255个地块。我们已经从这些地块的出售中获得了大约1810万美元。我们寻求与我们的建筑商对此类地块的合同交付 付款同时完成对地块的任何新投资。2019年10月25日，CAB提交了一份初步发行备忘录，用于发行和发行本金总额约为10，820，000美元的免税固定利率优先债券和 总额约为1，765，000美元的免税、固定利率次级债券。债券的发行将取决于市场条件和一般义务市政债券的市场需求。提供 旨在满足CAB偿还我们在天空牧场进行基础设施建设和其他改进的部分义务。截至2019年8月31日，我们已预支CAB约2000万美元，我们预计CAB将 报销。我们预计，在2020财政年度，我们的周转资金需求主要来自出售地块和水龙头的现金收入，并且预计不会依赖于债券收益的接收。

容量操作系统

2012年5月，我们签订了一项协议，运营和维护某些井和输电线路，即ECCV设施，允许我们利用该系统向商业和工业客户提供水， 包括为油气井的钻井和水力压裂提供水的客户。我们与使用ECCV系统相关的成本是从2013年1月1日到2020年12月31日的统一月费8，000美元， 将 从2021年1月1日到2032年4月降低到每月3，000美元。此外，我们还为ECCV系统产生的每1，000加仑水支付费用，这包括在向客户收取的用水量费用中。

南都供水管理局和WISE

SMWSA是科罗拉多州的一个市政水务局，组织起来代表其成员(包括Rangeview区)进行供水的获取和开发。SMWSA成员包括14 丹佛地区阿拉帕霍县和道格拉斯县的供水供应商。^根据公司与Rangeview区之间的某些协议，我们同意提供资金，使Rangeview区能够获得SMWSA承担的水项目 的权利，包括WISE供水，它规定购买和建设某些基础设施(管道、水存储设施、水处理设施和其他附属设施)，以便向 和Rangeview之间输送水作为为Rangeview District在WISE中的义务提供资金的交换，我们有唯一的权利使用和再利用Rangeview District大约 7%的WISE水和基础设施份额，以向Rangeview District的客户提供水服务，并从该服务中获得收入。我们目前的WISE订阅使我们有权获得每天约300万加仑 输送管道容量和每年500英亩英尺的水。根据融资协议，到目前为止，我们已经向Rangeview District提供了约350万美元的融资，以资助其为WISE购买基础设施的义务 ，其与SMWSA相关的义务，以及与WISE系统的连接的构建。我们预计，在2020财政年度期间，我们将在该系统方面支出约300万美元，在2021至2024财政年度，我们将总共支出400万美元，用于资助Rangeview地区购买其在WISE的供水传输线以及其他设施、水和相关资产的份额。

摘要现金流量表

表一-汇总现金流量

         
变化
  
   
在截至8月31日的财政年度，
    
2019年与2018年
  
   
2019
    
2018
    
$
    
%
  
现金(用于)由以下人员提供：
                          
经营活动
  
$
3,530,500
    
$
500
    
$
3,530,000
      
706,000
%
投资活动
  
$
(10,803,800
)
  
$
5,700,800
    
$
(16,504,600
)
    
(290
)%
融资活动
  
$
186,200
    
$
288,000
    
$
(101,800
)
    
(35
)%

经营活动的变化-经营活动包括我们从批发水和废水服务的销售中获得的收入， 提供这些服务所产生的成本，G&A费用，以及损耗/折旧费用。

41
目录
与2018财政年度相比，2019年运营提供的现金增加了约350万美元，这主要是由于收到了与Sky Ranch的两个建筑商的里程碑付款有关的付款 已被推迟，工业用水的预付款和OGOA的付款已被延迟，被与Sky Ranch的建筑活动相关的库存增加所抵消 ，以及支付给Arapahoe县的与分级、侵蚀和泥沙控制有关的抵押押金约为100万美元预计将在 2021年退还，加上净收入增加，主要原因是来自水和废水自来费的已确认收入350万美元。2018年的TAP费用收入约为50，000美元。

投资活动的变化·2019年的投资活动包括大约5600万美元的债务证券的销售和到期，由购买约5200万美元的证券抵消，对我们的水系统的投资约1410万美元，以及购买 354，000美元的设备。2018财政年度的投资活动包括出售和到期约3400万美元的债务证券，由购买约2300万美元的证券抵消，对我们的水系统的投资 约130万美元，以及购买设备445，300美元。

筹资活动的变化·2019年的筹资活动包括行使股票 期权的收益193100美元，由向或有负债持有人支付的6900美元抵消。2018年的融资活动包括收到天空牧场区的应收票据215，500美元的付款和行使股票 期权的收益75，000美元，由向或有负债持有人支付的2，500美元抵消。

表外安排

我们的表外安排完全由第1号全面修订协议(“CAA”)的或有部分组成，即655，400美元，如附注5-Participating 出口水权益至随附财务报表中所述。或有负债没有反映在我们的资产负债表上，因为支付CAA的义务取决于出口水的销售，其金额和时间 无法合理确定。

最近通过和发布的会计公告

见附注2-最近通过和发布的会计公告所附财务报表的重要会计政策摘要。

项目7A-关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

42
目录
项目8-财务报表和补充数据

财务报表索引和补充数据

 
页
独立注册会计师事务所报告书
F-1
合并资产负债表
F-4
合并经营报表和全面收益
F-5
合并股东权益表
F-6
合并现金流量表
F-7
合并财务报表附注
F-8

43
目录
独立注册会计师事务所报告书

致Pure Cycle公司股东和董事会：

对财务报表的意见

我们审计了所附的Pure Cycle Corporation(“公司”)截至2019年8月31日和2018年8月31日的资产负债表，截至2019年8月31日的两年期间内每年 的相关收入、全面收益、股东权益和现金流量报表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在所有重要方面公平地呈现了公司截至2019年8月31日和2018年8月31日的 财务状况，以及截至2019年8月31日的两年期内每年的经营业绩和现金流量，符合美国 普遍接受的会计原则。

我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)的标准，根据Treadway委员会赞助组织委员会(COSO)发布的“内部控制-综合框架”(2013)中确立的 标准，审计了公司截至2019年8月31日的财务报告内部控制。我们日期为2019年11月12日的报告表达了 负面意见。

意见依据

公司管理层负责这些财务报表。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定，我们必须独立于公司。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划并执行审计，以获得关于财务报表是否没有 重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层所作的重要估计 以及评估财务报表的整体呈报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/Plante&Moran PLLC

自2017年起，我们一直担任本公司的审计师。
 
博尔德
2019年11月12日

F-1
目录
独立注册会计师事务所报告书
 
致Pure Cycle公司董事会和股东
 
对财务报告内部控制的反对意见
 
我们根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的“Internal 控制-综合框架”(2013年)中确立的标准，审计了Pure Cycle公司(公司)截至2019年8月31日对财务报告的内部控制。我们认为，由于下一段描述的重大弱点对 实现控制标准目标的影响，截至2019年8月31日，根据COSO发布的内部 控制-集成框架(2013)中建立的标准，公司没有对财务报告保持有效的内部控制。
 
重大弱点是财务报告内部控制方面的控制缺陷，或多种缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理的可能性不能及时防止或发现。下列重大弱点已被确定并纳入管理层的评估中。
 
围绕识别关联方产生的应计成本的控制没有有效运作，以确保交易 及时正确记录。此外，公司对所得税准备的准备没有充分的控制。
 
在确定我们在2019年财务报表审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时考虑了这些重大弱点，本报告不影响我们于2019年11月12日关于这些财务报表的 报告。
 
我们还根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的标准审计了公司的资产负债表和相关的收益表， 公司的全面收益，股东权益和现金流量，以及我们于2019年11月12日的报告，表达了无条件的意见。
 
意见依据

公司管理层负责保持对财务报告的有效内部控制，并负责对 财务报告的内部控制有效性进行评估，包括在随附的管理层的“财务报告内部控制年度报告”中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制提出 意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，需要根据美国联邦 证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和规定独立于本公司。
 
我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于是否在所有重要方面保持对财务报告的有效内部 控制的合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险 ，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行效果。我们的审计还包括在情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信 我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
 
财务报告内部控制的定义与局限性
 
公司对财务报告的内部控制是指根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务 报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保持记录有关， 以合理的细节，准确、公正地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理的保证，交易记录是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)对 防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。
 
F-2
目录
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测 存在以下风险：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

/s/Plante&Moran PLLC
 
博尔德
2019年11月12日

F-3
目录
纯循环公司
综合资产负债表

资产：
  
2019年8月31日
    
2018年8月31日
  
流动资产：
            
现金和现金等价物
  
$
4,478,020
    
$
11,565,038
  
短期投资
    
5,188,813
      
8,717,967
  
应收贸易帐款净额
    
1,099,631
      
1,067,268
  
预付费用和保证金
    
1,016,751
      
1,372,886
  
盘存
    
11,613,112
      
5,195,059
  
应收税款
    
141,410
      
—
  
流动资产总额
    
23,537,737
      
27,918,218
  
                 
长期投资
    
—
      
190,370
  
对水和水系统的投资，净额
    
50,270,310
      
36,721,884
  
土地和矿产权益
    
5,104,477
      
4,659,569
  
应收票据相关方，包括应计利息
    
988,381
      
906,199
  
其他资产
    
1,945,202
      
777,734
  
长期土地投资
    
450,641
      
450,641
  
递延税金资产
    
1,283,246
      
282,000
  
应收税款
    
141,410
      
—
  
总资产
  
$
83,721,404
    
$
71,906,615
  
                 
负债：
                
流动负债：
                
应付帐款
    
170,822
      
787,662
  
应计负债
    
3,428,418
      
849,538
  
递延收入
    
3,991,535
      
361,050
  
延迟的石油和天然气租赁和水销售付款
    
706,464
      
55,733
  
流动负债总额
    
8,297,239
      
2,053,983
  
                 
延迟的石油和天然气租赁和水销售付款，减去流动部分
    
360,884
      
60,378
  
参与出口供水
    
332,140
      
339,035
  
负债共计
    
8,990,264
      
2,453,396
  
                 
承诺和或有事项
                
                 
股东权益：
                
优先股：
                
B系列-每股面值0.001美元，2500万股已授权股票；432，513股已发行和未发行股票(清算优先权为432，513美元)
    
433
      
433
  
普通股：
                
每股0.01美元的票面价值1/3，授权4000万股；已发行和流通股分别为23，826，598股和23，764，098股
    
79,427
      
79,218
  
抵押品股票
    
—
      
—
  
额外实收资本
    
172,360,413
      
171,831,293
  
累计其他综合收入
    
3,891
      
66,446
  
累积赤字
    
(97,713,023
)
    
(102,524,171
)
股东权益总额
    
74,731,141
      
69,453,219
  
总负债和股东权益
  
$
83,721,404
    
$
71,906,615
  

见财务报表附注

F-4
目录
纯循环公司
合并经营报表和综合收益表

   
在截至8月31日的财政年度，
  
   
2019
    
2018
  
收入：
            
计量用水量
  
$
4,654,344
    
$
4,555,912
  
废水处理费
    
35,818
      
46,199
  
特别设施资金确认
    
—
      
—
  
确认水龙头费用
    
3,544,737
      
49,948
  
批量销售
    
11,955,989
      
2,138,950
  
其他收入
    
170,621
      
168,190
  
总收入
    
20,361,509
      
6,959,199
  
                 
费用：
                
供水业务
    
(1,502,370
)
    
(1,379,644
)
废水处理业务
    
(28,020
)
    
(28,350
)
土地开发建设成本
    
(11,304,962
)
    
(2,013,840
)
其他
    
(140,118
)
    
(88,318
)
损耗和折旧
    
(968,229
)
    
(651,449
)
收入总成本
    
(13,943,699
)
    
(4,161,601
)
毛利
    
6,417,810
      
2,797,598
  
                 
一般和行政费用
    
(3,106,548
)
    
(2,855,095
)
折旧
    
(312,602
)
    
(251,230
)
营业收入(亏损)
    
2,998,661
      
(308,727
)
                 
其他收入(费用)：
                
石油和天然气租赁收入，净额
    
55,733
      
51,089
  
石油和天然气特许权使用费收入，净额
    
148,327
      
191,309
  
利息收入
    
298,605
      
206,138
  
其他
    
26,627
      
(7,129
)
税前净收入
    
3,527,953
      
132,680
  
所得税优惠
    
1,283,195
      
282,000
  
净收入
  
$
4,811,148
    
$
414,680
  
未实现持有(亏损)收益
    
(62,556
)
    
77,551
  
综合收入总额
  
$
4,748,592
    
$
492,231
  
                 
每股基本和稀释净收益
  
$
0.20
    
$
0.02
  
                 
加权平均已发行普通股-基本
    
23,795,973
      
23,760,765
  
加权平均已发行普通股-稀释
    
24,002,836
      
23,930,535
  

见财务报表附注

F-5
目录
纯循环公司
合并股东权益表

   
优先股
    
普通股
    
附加
实收
    
累积
其他
综合
    
累积
        
   
股份
    
数量
    
股份
    
数量
    
资本
    
收入(损失)
    
赤字
    
总计
  
2017年8月31日余额：
    
432,513
      
433
      
23,754,098
      
79,185
      
171,431,486
      
(11,105
)
    
(103,993,900
)
    
67,506,099
  
股份薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
324,840
      
—
      
—
      
324,840
  
选择权的行使
    
—
      
—
      
10,000
      
33
      
74,967
      
—
      
—
      
75,000
  
采用会计准则
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
1,055,049
      
1,055,049
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
414,680
      
414,680
  
投资未实现的持有收益
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
77,551
      
—
      
77,551
  
2018年8月31日余额：
    
432,513
      
433
      
23,764,098
      
79,218
      
171,831,293
      
66,446
      
(102,524,171
)
    
69,453,219
  
股份薪酬
    
—
      
—
      
—
      
—
      
336,228
      
—
      
—
      
336,228
  
选择权的行使
    
—
      
—
      
62,500
      
209
      
192,892
      
—
      
—
      
193,101
  
净收入
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
4,811,148
      
4,811,148
  
投资未实现持股亏损
    
—
      
—
      
—
      
—
      
—
      
(62,556
)
    
—
      
(62,556
)
2019年8月31日余额：
    
432,513
    
$
433
      
23,826,598
    
$
79,427
    
$
172,360,413
    
$
3,891
    
$
(97,713,023
)
  
$
74,731,141
  

见财务报表附注

F-6
目录
纯循环公司
综合现金流量表

   
在截至8月31日的财政年度，
  
   
2019
    
2018
  
业务活动现金流量：
            
净收入
  
$
4,811,148
    
$
414,680
  
调整净收入与经营活动提供的(用于)净现金的调整：
                
股份补偿费用
    
336,228
      
324,840
  
折旧和损耗
    
1,280,830
      
902,676
  
坏账(回收)费用
    
(37,233
)
    
79,860
  
投资于油井强化和回收系统有限责任公司
    
6,601
      
10,490
  
利息收入和其他非现金项目
    
(420
)
    
(2,366
)
从关联方应收账款增加的利息
    
(41,776
)
    
(17,728
)
递延所得税
    
(1,284,066
)
    
—
  
营业资产和负债的变化：
                
盘存
    
(5,018,452
)
    
(1,217,292
)
贸易应收帐款
    
4,870
      
(369,923
)
预付费用和其他资产
    
(700,063
)
    
(959,394
)
应收票据关联方
    
(40,406
)
    
(110,161
)
应付帐款和应计负债
    
(368,456
)
    
750,078
  
所得税
    
—
      
(282,000
)
递延收入
    
3,630,485
      
360,611
  
递延收入-石油和天然气租赁
    
951,237
      
116,111
  
经营活动提供的净现金
    
3,530,527
      
482
  
                 
投资活动的现金流量：
                
对水、水系统和土地的投资
    
(14,106,724
)
    
(1,046,911
)
投资天空牧场管道
    
—
      
(241,819
)
投资天空牧场土地开发
    
—
      
(3,977,767
)
有价证券的销售和到期日
    
55,697,933
      
34,057,552
  
购买短期投资
    
(52,040,964
)
    
(22,645,017
)
购买长期投资
    
—
      
—
  
购买财产和设备
    
(353,996
)
    
(445,286
)
投资活动提供的净现金(用于)
    
(10,803,751
)
    
5,700,752
  
                 
筹资活动的现金流量：
                
应收票据相关方的收益
    
—
      
215,504
  
行使期权所得收益
    
193,101
      
75,000
  
向或有负债持有人支付
    
(6,896
)
    
(2,523
)
筹资活动提供的现金净额
    
186,205
      
287,981
  
                 
现金和现金等价物的净变化
    
(7,087,019
)
    
5,989,215
  
现金和现金等价物-年初
    
11,565,038
      
5,575,823
  
现金和现金等价物-年底
  
$
4,478,019
    
$
11,565,038
  
                 
非现金投融资活动补充披露
                
包括在应付帐款和应计负债中的存货
  
$
1,399,602
    
$
—
  
对水、水系统和土地的投资包括在应付账款和应计负债中
  
$
930,895
    
$
—
  
所得税转应收所得税
  
$
282,820
    
$
—
  
预付资产转移到其他资产
    
—
      
89,609
  
将土地和开发成本转移到库存
  
$
—
    
$
3,977,767
  

见财务报表附注

F-7
目录
纯循环公司
合并财务报表附注
2019年8月31日和2018年8月31日

注1-组织

PURE Cycle Corporation(“公司”)于1976年在特拉华州注册成立，并于2008年在科罗拉多州重新成立。该公司在两个业务领域开展业务：(I)在缺水的丹佛大都市区开发水和废水批发系统 ，以及(Ii)在丹佛国际机场(“DIA”)以南约4英里的70号州际公路(“I-70”)沿线约930英亩的土地上开发一个总体规划社区， 计划包括3，200个单户和多户住宅单元以及200多万平方英尺的商业、零售和工业空间。公司在过去30年中积累了宝贵的水和土地权益 ，并开发了广泛的批发水生产、储存、处理和分配系统网络，以及为丹佛 都市地区的家庭、商业和工业客户服务的废水收集和处理系统。该公司的土地资产位于丹佛大都市区沿I-70公路最活跃的开发区之一。

截至2019年8月31日，公司拥有约1520万美元的营运资本，其中包括约970万美元的现金和现金等价物， 包括期限少于90天的投资。

注2-重要会计政策摘要

合并原则

本公司的综合财务报表包括Pure Cycle Corporation及其控股和控股子公司的账目。公司间帐户和交易已在 合并中消除。

预算的使用

根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出影响 报告的资产和负债金额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。估计用于说明 某些项目，如收入确认、可报销成本和费用、批次销售收入成本、基于股份的补偿、递延税项资产估值以及资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

现金及现金等价物包括所有原始到期日为三个月或更短的高流动性债务工具。公司的现金等价物完全由 信誉良好的金融机构管理的货币市场基金和美国国债组成。在截至2019年8月31日的财政年度中，公司的主要运营账户多次超过联邦 保险限额。该公司从未因这种超额余额而蒙受损失。

土地发展清单
 
存货主要包括为开发和出售而持有的土地。存货按成本列账。Sky Ranch的资本化批次开发成本是在Sky Ranch建造符合公司改善地块资本化标准 的地块所发生的成本，并作为发生的成本资本化。该公司将与天空牧场地块开发相关的某些法律、工程、设计、许可、土地收购和建筑成本资本化。 公司为了积累土地开发成本，使用特定的识别方法，并将成本分摊到每个批次，以确定每个批次销售的成本基础。公司根据迄今发生的成本投入 记录一段时间内的所有土地销售成本，以完成预计总成本。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题360，物业、厂房和设备(“ASC 360”)，本公司按 账面价值或可变现净值中较低者对所持待售土地进行估值。在确定可变现净值时，本公司主要依靠最新的谈判价格，即第2级投入(见附注3-公允价值计量for 公允价值投入的定义)。如果没有协商价格，公司将考虑几个因素，包括但不限于当前市场条件、最近的可比销售交易和市场分析研究。如果 可变现净值低于当前账面价值，则将土地减记至其估计可变现净值。

F-8
目录
投资

管理层在购买时确定其在存单和国库券投资的适当分类，并在每个报告期重新评估这种确定。

当本公司具有持有证券至到期日的积极意向及能力时，存款证及债务证券被分类为持有至到期。本公司有192，800美元的投资被分类为 于2019年8月31日持有至到期，这些投资代表12个月内到期的存单，因此被分类为短期投资。本公司没有 持有至到期日的积极意图或能力的证券，包括债务证券，被分类为可供销售的证券，并按其公允价值进行报告。此类证券的价值变化记录为累计其他全面收益(亏损)的组成部分。出售证券的成本是基于具体的识别方法。该公司的国库券通常为30天到期。

信用风险集中与公允价值

可能使本公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物和投资。公司不时将现金投入货币市场 票据、存单和美国政府国库债务。到目前为止，该公司还没有经历任何这些投资的重大损失。

以下方法和假设用于估计每类金融工具的公允价值，对于该类金融工具，估计该价值是可行的。

现金和现金等价物-公司的现金和现金等价物使用持有资金的金融机构报告的值 报告。这些证券主要包括公司经营账户和储蓄账户的余额。现金及现金等价物的账面金额近似公允价值。

应收贸易账款-由于应收账款的短期性质，公司记录应收账款扣除坏账准备后的账面价值和近似公允价值 。

投资-投资的账面金额接近公允价值。投资将在附注3-Fair 价值测量中进一步描述。

应付账款-应付账款的账面金额由于这些工具的到期日相对较短而接近公允价值。

“长期财务负债”-第1号全面修订协议(“CAA”)由记录的 余额和与公司收购其“Rangeview Water Supply”(定义见附注4-水和土地资产)相关的表外或“或有”债务组成。应付金额为 固定金额，但只有在出售“出口水”(如附注4-水和土地资产的定义)后才可偿还。由于出口水销售的不确定性，本公司已确定CAA的 或有部分没有容易确定的公允价值。CAA在附注5--参与出口水的利益中进一步描述。

应收票据关联方^-应收票据的账面金额- 关联方(包括Rangeview Metropolitan District(“Rangeview District”)和Sky Ranch Community Authority Board(“CAB”))接近其公允价值，因为票据上的利率接近市场利率 。

表外工具-公司的表外工具完全由CAA的或有部分组成。由于偿还CAA的这部分 取决于出口水的销售，这是不可合理估计的，本公司已确定CAA的或有部分没有可确定的公允价值。见附注5进一步讨论--参与出口水的利益。

现金流

本公司在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财政年度内没有任何债务，因此在截至8月31日、2019年和2018年的财政年度期间没有支付任何利息。

在截至2018年8月31日的财政年度内，公司没有缴纳任何所得税。

F-9
目录
贸易应收帐款

公司记录应收账款扣除坏账准备后的净值。本公司并无于截至二零一九年八月三十一日或二零一八年八月三十一日止 期间在持续经营的应收账款中记录坏账准备。坏账准备是根据对所有过期账户的具体审查确定的。

长寿资产

每当事件或情况变化显示资产的账面值可能无法收回时，本公司审查其长期资产的减值情况。将持有和使用的资产的可回收性 通过将资产的账面金额与预期因最终使用该资产而产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值按 该资产的账面金额超过该资产的公允价值的金额计量。待处置资产按账面值或公允价值减去销售成本中较低者列报。本公司确定没有 注意到将导致本公司长期资产在截至2018年8月31日、2019年和2018年8月31日期间出现减值的任何指标。

水和废水系统的资本化成本以及折旧和损耗费用

建造满足公司资本化标准的水和废水系统的成本按发生的成本进行资本化，包括利息(如果适用)，并在其 估计的最长30年的使用年限内直线折旧。公司资本化与施工活动相关的设计和施工成本，并资本化与其 水资产的裁决和改进有关的某些法律、工程和许可成本。

公司根据生产单位(即销售的数千加仑)除以水法令裁定的水总量，耗尽其正在利用的水资产。

收入确认

本公司按合并经营报表和综合收益报表中报告的主要产品系列对收入进行分类。

该公司通过两个业务部门产生收入。收入是通过其水和废水批发业务以及主要用于住宅地块的已开发土地的出售获得的， 这两项业务将在下文进行描述。

该公司通过其水和废水批发业务产生收入，主要来自三个来源：(I)每月批发水使用费和废水服务费，(Ii)一次性水费和 废水水龙头费和建筑费/特别设施资金，以及(Iii)咨询费。由于这些项目是单独交付的，并且是不同的，因此公司对每个项目分别进行核算，如下所述。

批发水费和排污费


 (i)
每月用水量和废水处理费^-每月的批发水使用费根据每个 月的实际计量使用量，加上每个服务的单个家庭当量(“SFE”)单位评估的基本月度服务费，向公司的客户进行评估。一个SFE是一个客户，无论是住宅、商业还是工业，它对公司的水或废水系统产生需求 类似于一个四人家庭居住在一个标准大小的地块上的单一家庭住宅的需求。用水量定价采用分层定价结构。公司在 将水交付给其客户或其政府客户的最终用途客户(如果适用)后的某个时间点确认批发用水收入。公司确认的销售“出口水”及其洛里范围外“Rangeview Water Supply”其他部分的收入 向科罗拉多州土地委员会(“土地局”)显示了特许权使用费总额。本公司是“出口水”的主要经销商，并为出口水的销售制定价格。 公司确认的销售劳里范围内的水的收入显示为支付给土地局的特许权使用费和Rangeview District保留的金额的净值。对于洛瑞山脉上的水销售，Rangeview区直接销售水 ，并被视为水的主要分销商。·Rangeview区为洛里山脉上的水销售设定价格。请参阅注释4-“Rangeview供水和水系统”下的“输出水”、“Lowry范围”和“Rangeview供水”中的“Rangeview Water Supply”的进一步描述，以及“Rangeview Water Supply and Water System”中的“Rangeview Water Supply”。

除了提供生活用水外，公司还向位于其服务 区域及其附近的油气行业的工业客户提供用于水力压裂的原水。将水交付给客户时，将在某个时间点确认裂解水收入。

本公司于截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止年度分别向客户交付35610万加仑及4066百万加仑水，其中84%及77%分别用于石油及天然气勘探。

F-10
目录
公司每月根据统一的月费和实际使用费确认废水处理收入。每月废水处理费显示为 Rangeview区保留的净额。向客户输送水和提供废水服务的成本被确认为已发生的成本。


 (Ii)
自来水和废水自来费和建设费/特殊设施资金-公司有各种自来水和废水服务协议，其组成部分可能 包括自来费的支付。自来费构成了通过服务线连接到住宅或商业建筑或物业的公司的批发水和废水系统的权利，一旦获得许可，客户可以 实际接入批发线，将其物业连接到水和/或废水服务。一旦连接到水和/或废水系统，客户就可以获得现场服务，从 公司的系统接收计量供水，并将废水发送到公司的系统中。因此，客户具有对连接权的完全控制，因为它具有从该权利获得所有好处的能力。因此，管理层已确定TAP 费用是单独和不同的绩效义务。

公司在授予客户连接到水或废水服务线路以获得服务的权利时，确认自来水和废水自来水水龙头费用收入。公司 在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度分别确认了3，018，300美元和49，900美元的自来水费用收入。确认的自来水费用是基于向Rangeview District支付的金额和根据CAA支付给第三方的任何金额 ，详情请参见附注7-长期义务和运营租赁。在截至2019年8月31日的一年中，公司确认了526，400美元的废水自来费。在截至2018年8月31日的一年中，没有销售废水龙头 。

随着施工完成，公司在一段时间内确认施工费用，包括建设“特殊设施”的费用，因为客户通常能够在施工期间使用 物业改善来提升其他资产的价值。特殊设施是使水能够交付给单个客户的设施，而不是被归类为典型的批发设施或 零售设施。在建造永久供水和废水系统或输送管道将水从一个地点输送到另一个地点之前所需的临时基础设施就是特殊设施的例子。管理层已确定 特殊设施是独立且独特的绩效义务，因为这些项目签约建设特定的水和废水系统或传输管道，并且通常不包括与客户的合同中的多个绩效义务 。于截至二零一九年八月三十一日或二零一八年八月三十一日止财政年度内，并无确认特殊设施收入。

截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日，本公司并无与自来水及建筑费/特别设施融资收入有关的合约负债。


 (三)
咨询费-咨询费是公司在服务消耗 期间从I-70走廊沿线的市政当局和区域水供应商那里收取的随时间推移的合同运营服务的费用(通常为每月)。咨询费按月确认，按月统一收费，外加执行额外工作的费用。公司在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度分别确认了158，600美元和142，700美元的咨询费 。

土地发展活动

本公司通过销售其Sky Ranch开发项目的成品地块产生收入，主要来自以下几个收入来源：(I)成品地块的销售，(Ii)施工支持活动，(Iii) 项目管理服务，以及(Iv)为开发某些公共改善工程而产生的可偿还费用。


 (i)
通过出售已完成的地块进行土地开发-公司收购了科罗拉多州丹佛市东部I-70走廊沿线被规划为“天空牧场”的主规划社区约930英亩的土地。本公司已 与三家独立的住宅建筑商签订了购买和销售协议，根据该协议，本公司同意出售，并且每个建筑商同意购买该物业的住宅地块。公司于 2018年3月开始建造地块，并对与天空牧场建造和销售地块的成本和收入相关的活动进行分段报告。

该公司根据与每个建筑商的不同协议在天空牧场出售地块。这些协议遵循两种格式之一。一种格式是成品批次的销售，其中购买者为现成的成品批次支付 ，付款是完工批次完成时的一次总付。本公司将在完成的地段销售结束时确认收入，其中控制权转移给建筑商 ，建筑商能够获得建筑许可证，因为交易周期将完成，本公司对该地段将不再有进一步的义务。在截至2019年8月31日的一年中，公司从一家房屋建筑商那里收到付款并确认收入 4，053，800美元，以换取57个完工地块的交付。截至2018年8月31日的年度某一时间点，没有确认批次销售收入。

F-11
目录
本公司的第二种形式是根据与建筑商达成的开发协议出售完工地段，据此，本公司分阶段收取付款，其中包括(I)交付平整地段 时付款(要求本公司交付个别地段的契据所有权)，(Ii)某些基础设施里程碑完成后的第二次付款，以及(Iii)在交付完成地段时支付最后付款。一旦公司完成拼板地块的销售，拼板地块的所有权和 控制权将转移给建筑商。由于建筑商(即客户)在第一次结账时控制了地段，公司在施工过程中进行的后续改进改善了 建筑商的地段，因此公司根据迄今为止发生的成本与总预期成本的比较来计量进度，从而计入一段时间内的收入。^任何超出应开单金额的收入都作为合同资产反映在 资产负债表上，超过确认收入的金额作为递延收入记录。截至2019年8月31日，根据与198个地块有关的开发 协议，公司已从两家房屋建筑商收到累计付款约1400万美元，其中约1000万美元的收入是根据迄今发生的成本与全部完成198个地段的预期成本相比随时间确认的。截至2019年和2018年8月31日的年度 ，公司在一段时间内分别确认了约790万美元和约210万美元的批次销售额。截至2019年8月31日和2018年8月31日，公司分别递延收入3，991，500美元和361，100美元 。公司没有任何重大的付款条件，因为所有付款预计将在平铺批次交付后12个月内收到。公司采用融资组件的实际权宜之计 ，不需要说明这些批次销售的融资组件，因为批次销售的交付预计将在一年内进行。


 (Ii)
施工支持活动-公司在天空牧场进行某些施工活动。所开展的活动包括建设和维护级配、侵蚀和泥沙控制、最佳管理 做法和其他与建筑有关的服务。该等活动于完成时开具发票，并计入存货，随后透过土地开发建筑成本支出，直至天空牧场地区发行债券(如附注14-关联方交易所界定)及/或CAB及CAB偿还本公司公共改善 。已偿还的可偿还费用部分，包括施工支助活动的可偿还费用，将记为应收票据，并将减少存货中任何剩余的 可偿还资本化费用。任何超过资本化费用的可偿还费用将被确认为其他收入。迄今为止，公司已为施工支持活动开具CAB 430，300美元的发票，该金额包括在库存中。


(三)
项目管理服务-公司于2018年5月2日与CAB签订了两份项目管理服务服务协议。CAB由天空牧场大都市区1号和5号组织，根据天空牧场社区管理局董事会设立协议和天空牧场1号和5号服务计划，建设、 运营和维护某些公共设施和改善。公司 在提供服务方面有经验，并愿意为CAB提供此类服务，以便合理考虑项目改进。

根据这些协议，公司担任项目经理，并提供交付符合CAB条件的改进所需的任何和所有服务，包括但不限于CAB合规； 规划设计和批准；项目行政；承包商协议；以及施工管理和行政。公司必须以CAB可接受的格式向CAB提交月度发票。公司负责在履行协议过程中发生的所有 费用，除非事先得到CAB的书面批准，否则无权获得任何报销或补偿，除非协议中有定义。CAB受年度预算和 拨款程序的约束，并不打算创建多个会计年度的直接或间接债务或其他财务义务。公司收到符合CAB条件的 改进的实际施工成本的5%(5%)的项目管理费。项目管理费有资格作为公司可报销的成本。项目管理费仅基于改善的实际成本；因此，诸如费用、许可费、审查费、咨询费或其他软 成本以及土地征用或任何其他与符合CAB条件的改善的施工成本不直接相关的成本不包括在项目管理费的计算中。软成本和与符合CAB条件的改进施工没有直接关系的其他成本 包括在清单^中，并以与上述施工支持活动相同的方式核算。公司和CAB 同意CAB不需要支付项目管理费，除非CAB和/或天空牧场区发行市政债券，其金额足以偿还公司提供的全部或部分预付款 或报销发生的费用。由于这种意外情况，项目管理费将累算到收入中，并提供相应的津贴，直至天空牧场区和/或CAB发行债券 ，CAB报销公司对公众改善的费用。届时，偿还的项目管理费部分将被记录为应收票据，并将确认为其他收入。到目前为止，公司已经为CAB积累了860，300美元的项目管理服务。


 (四)
可报销的费用？-CAB需要建设某些基础设施，其费用符合可报销的成本。可报销的 成本包括供水系统、下水道收集系统、雨水系统、排水改善、道路、路缘、人行道、环境美化和公园的建设成本。根据与CAB的协议，公司有义务为 基础设施提供资金(见注14-关联方交易)。本公司和CAB达成协议，除非和直到CAB和/或天空牧场区发行足以偿还本公司全部或部分预付款和发生的 费用，否则不需要支付 本公司预付款或与改善工程建设相关的费用，除非和直到CAB和/或天空牧场区发行债券，足以偿还本公司的所有或部分预付款和 费用。由于这种意外情况，基础设施建设的可偿还成本包括在库存中，随后通过土地开发建设成本支出，直至发行市政债券和CAB偿还本公司公众改善的时间点为止。届时，偿还的部分(包括基础设施建设的可偿还费用) 将记为应收票据，并将减少任何剩余的资本化费用。任何超过资本化费用的可偿还成本将 确认为其他收入。

F-12
目录
公司评估了收入的分类，并确定没有必要对收入进行额外的分类。

递延收入

截至2019年8月31日的递延收入主要包括来自地块销售的未赚取收入，公司与Bison Oil and Gas，LLP之间的实缴石油和天然气租赁，目的是勘探、开发、生产在本公司拥有的Lowry Range(“Bison Lease”)附近40英亩矿产地产上销售石油和天然气，以及本公司与O&G Lease运营商(定义见下文“石油和天然气租赁付款”)于2019年7月签订的石油和天然气运营地点协议 涵盖约16英亩(“OGOA”)。

截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，批次销售的递延收入分别为400万美元和361，100美元。

本公司在2018财政年度收到了167，200美元的预付款，该款项被确认为三年(Bison租赁期限)的直线收入。本公司于截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止财政年度确认租赁收入分别为55，700美元及51，100美元，与根据Bison Lease收到的预付款项有关。截至2019年8月31日，公司与Bison 租赁有关的递延收入为60，400美元，这些收入将按比例计入收入，直至2020年9月。

公司在2019年财政年度收到了OGOA的573，700美元的预付款，这笔款项被确认为三年(协议期限内)的直线收入。如果 运营商在三年后没有在油气运营区钻出至少一口井，则运营商可以通过向公司支付75，000美元，将OGOA的权利再延长一年。运营商只能将OGOA再延长两年，总共 个五年。在截至2019年8月31日的财政年度，公司确认了26，200美元的租赁收入，这与根据OGOA收到的预付款有关。截至2019年8月31日，公司与 OGOA有关的递延收入为547，500美元，这些收入将按比例计入收入，直至2022年7月。

公司在2019年财政年度收到了425，800美元的预付款，这笔款项将被确认为收入，因为从2019年10月开始向运营商提供工业用水。截至2019年8月31日，这些预付款均未在收入中确认 。

按部门划分的递延收入如下：
   
2019年8月31日
    
2018年8月31日
  
水和废水批发服务
  
$
—
    
$
—
  
土地开发活动
    
3,991,535
      
361,050
  
石油和天然气租赁
    
1,067,348
      
116,111
  
余额，期末
  
$
5,058,883
    
$
477,161
  

未挣得收入的变化如下：
   
2019年8月31日
    
2018年8月31日
  
期初余额
  
$
477,161
    
$
1,055,488
  
采用ASU 2014-09的累积效应
    
—
      
(1,055,488
)
比林斯
    
24,943,231
      
2,667,200
  
确认的合同收入
    
(20,361,509
)
    
(2,190,039
)
余额，期末
  
$
5,058,883
    
$
477,161
  

分配给剩余履行义务的收入表示尚未确认的合同收入(“合同未确认的收入”)，其中包括未赚取的收入和将 开具发票并在未来期间确认为收入的金额。截至2019年8月31日，本公司有22，189，000美元的未平仓合约，主要与天空牧场506个地段的销售有关。该公司预计在未来12个月中， 此类收入的大约70%将得到确认。
 
盘存

库存主要包括为开发和销售而持有的土地，本公司已开始开发，并按成本列账。天空牧场资本化批次开发成本是在天空牧场建造完成 地块的成本，该 地块符合公司改善地块的资本化标准，并作为发生的成本资本化。公司将与天空牧场地块开发 相关的某些法律、工程、设计、许可、土地收购和建筑成本资本化。本公司为累积土地开发成本而使用特定识别方法，并将成本分配至每一地段，以确定每一地段出售的成本基准。该公司将记录所有 土地销售成本，当一个地块完成并逐个出售的基础上。库存中包括的成本包括公司通过CAB提供资金的公共区域成本。公司预计这些成本 将由CAB报销。一旦CAB有能力报销成本(即，一旦 天空牧场地区和/或CAB发行债券)，公司将记录任何报销作为库存中剩余的资本化成本的减少。

F-13
目录
根据ASC 360，本公司以账面值或可变现净值中较低者计量持有待售土地。在厘定公允价值时，本公司主要依赖于最新谈判的 价格，即2级投入(有关公允价值投入的定义见附注3-公允价值计量)。如果协商价格不可用，公司将考虑几个因素，包括但不限于 当前的市场状况，最近的可比销售交易和市场分析研究。如果可变现净值低于当前账面价值，则土地减记为其可变现净值。

版税和其他义务

出售出口水的收入显示应付给土地局的特许权使用费总额。洛里山脉的水销售收入由Rangeview区直接开具发票，然后由Rangeview区向公司支付 此类收款的一定百分比。此类销售的水务收入显示为支付给土地局的特许权使用费和Rangeview地区保留的金额的净值。

石油和天然气租赁费

2019年7月，公司收到OGOA的预付款573，700美元，这将在三年内以直线方式确认为收入。如果三年后运营商没有在OGOA上钻出至少一口 井，则运营商可以通过向公司支付75，000美元，将OGOA的权利再延长一年。营办商只可将OGOA再延长两年，合共五年。公司在各自协议的条款中以直线方式确认预付款 。在截至8月31日的财政年度内，2019和2018年，本公司分别确认与根据OGOA收到的预付款相关的收入26，200美元和0美元。

本公司于2017年9月20日签订Bison租约。根据Bison Lease，本公司收到一笔167，200美元的预付款，该款项将在 三年(Bison Lease的期限)中以直线方式确认为收入。本公司于截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止财政年度确认租赁收入分别为55，700美元及51，100美元，与收到的预付款有关。截至2019年8月31日，公司 已递延60，400美元与Bison Lease相关的收入，这些收入将按比例计入收入，直至2020年9月。

如下文附注4-水及土地资产所述，于二零一一年三月十日，本公司与Anadarko E&P Company，L.P.签订一项为期三年的缴足石油及天然气租约(“O&G租约”)及 地面使用及损害协议。Anadarko(“Anadarko”)后来将O&G租约出售给康菲石油公司的一家全资子公司，目的是勘探、开发、生产和销售公司在天空牧场财产拥有的约634英亩矿产上的石油和天然气。2014年，O&G租约又延长了两年。2015年，两口油井投入使用，开始生产石油和 天然气，并向公司收取特许权使用费。O&G租约现在由生产部持有。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财政年度，本公司分别收到148，300美元和191，300美元 应归因于这两个油井的特许权使用费。本公司在综合经营报表和全面收入 中将租赁和特许权使用费支付收入归类为其他收入，因为本公司不认为这些安排是经营业务活动。

股权报酬

公司为员工和非员工董事的利益维持股票期权计划。公司采用直线法确认股票 奖励适用归属期内的基于股份的补偿成本为费用。待支出的补偿成本根据奖励的公允价值于授权日计量。本公司采用替代转换法计算股份 薪酬的税收影响，允许采用简化的方法计算员工股份薪酬的税收影响。本公司已公布截至2019年8月31日其递延税项资产的全部估值备抵。在截至2019年8月31日的会计年度，授予和行使股票期权对收入 税收准备的影响是大约82，900美元的税收支出。由于本公司截至2018年8月31日其递延税项资产有全额 估值备抵，因此授予和 行使股票期权对所得税拨备产生了大约410，600美元的递延税影响。

在截至2019年8月31日、 2019年和2018年8月31日的财年期间，公司确认了336，200美元和324，800美元的基于股份的薪酬支出。

F-14
目录
所得税

公司使用“更有可能”的门槛来确认和取消确认税务头寸，包括与公司所采取的税务头寸有关的任何潜在利息和罚款。截至2019年8月31日，公司 没有任何重大的未确认税收优惠。

公司的递延税项资产和估值备抵减少了约120万美元，原因是根据H.R.1(俗称“税收 削减和就业法案”(“税法”))降低的公司税率生效，该法案于2017年12月22日签署成为法律。截至2018年8月31日，公司有一项价值282，000美元的替代最低税额(“AMT”)递延税项资产，它对其没有估值津贴。公司预计 将 收到AMT作为未来几年的退款。如果不是全部，此抵免的大部分(如果不是全部的话)将从提交2018年(截至2019年的财年)到2021年(截至2022年的财年)的纳税申报表开始退还，受内部 收入代码第382节(随所有权变更而产生)的限制公司将继续评估“税法”的影响，并将在2020财政年度记录任何由此产生的税收调整 。

截至2018年8月31日，公司对AMT信贷以外的净递延税金资产保持了估值准备。本公司已确定本公司更有可能 变现其递延税项资产。此类资产主要由经营亏损结转构成。公司利用所有可获得的证据评估其递延税项资产的可变现能力。特别是，公司考虑了历史 业绩和合理可预见的未来时期的盈利能力预测。公司需要在每个财务报告日重新评估其关于递延税项资产变现的结论。作为 评估的结果，公司得出结论，不再需要所有的估值备抵。通过发放估值准备，公司确认了大约1，284，100美元的递延税收优惠，这对公司的 经营业绩和财务状况产生了积极影响。

公司向美国国税局和科罗拉多州提交所得税申报表。仍然需要审查的税收年度是2015财政年度到2018财政年度。公司认为 未来12个月内其未确认的税务状况不会有任何实质性变化。

公司的政策是将任何未确认的税收优惠的利息和罚金确认为所得税支出的组成部分。于2019年8月31日， 公司没有任何与任何未确认税务优惠相关的应计利息或罚金，也没有在截至2019年8月31日或2018年8月31日的财政年度确认任何利息支出。

每股普通股收益(亏损)

每普通股的收入(亏损)是通过将净收入(亏损)除以每个时期的已发行股票的加权平均数来计算的。分别于2019年和2018年8月31日 的206，860和169，770普通股期权作为稀释普通股等价物纳入使用库藏法计算每股普通股收益。普通股期权 截至2019年8月31日总计50，000股普通股等价物已被排除在每股普通股收入的计算之外，因为它们的影响是反稀释的。

最近发布的会计公告

公司不断评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定新的会计公告影响本公司的财务报告时，本公司 进行研究，以确定其综合财务报表变更的后果，并确保有适当的控制措施，以确定本公司的综合财务报表正确反映 变更。公司最近评估的新声明讨论如下：

2018年6月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工 股份支付会计的改进。ASU 2018-07旨在降低成本和复杂性，并改进向非员工发放基于股份的付款的财务报告。本标准扩展了会计准则编纂 主题718，薪酬-股票薪酬(目前仅包括发放给员工的股份支付)的范围，以包括向非员工发放的股票支付。 因此，对非员工和员工的股份支付的会计将大幅一致。ASU 2018-07取代ASC子主题505-50，股权--对非员工的支付。 本ASU中的修改对2018年12月15日之后的财年生效，包括这些财年内的过渡期。该公司认为，该标准对其合并财务报表的影响 是无关紧要的。

F-15
目录
2018年2月，FASB发布ASU 2018-02，损益表-报告全面收益(主题220)；对累积 其他全面收益的某些税收影响进行重新分类。ASU 2018-02的修正案允许因税法造成的滞留税收影响而将累积的其他全面收益重新分类为留存收益。因此，修正案消除了 税法造成的滞留税收影响，并将提高向财务报表用户报告的信息的有用性。修正案对2018年12月15日之后的财年生效，包括该财年内的过渡期 。允许在标准发布后的任何过渡期内提前采用。该公司认为，这一标准对其综合财务报表的影响是无关紧要的。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13“金融工具-信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量。”除其他外， 这些修订要求根据历史经验、当前条件以及合理和可支持的预测，计量报告日期持有的金融资产的所有预期信用损失。公司现在将使用 前瞻性信息更好地告知他们的信用损失估计。本标准适用于2019年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。公司目前正在评估标准的 条款以及本ASU对其合并财务报表的影响。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)。ASU 2016-02？就租赁的确认、计量、 展示和披露提供指导。新标准取代了目前关于租赁的GAAP标准，并要求基本上所有租赁都作为使用权资产和租赁义务在资产负债表上报告。本标准对2018年12月15日后开始的会计年度生效 。公司于2019年9月1日采用ASU 2016-02。该公司预计，采用这一做法将导致其 资产负债表上的资产使用权和相应的负债约为750，000美元。

F-16
目录
注3-公允价值计量

公允价值定义为在本金或最有利的 市场上，市场参与者之间在计量日期有序交易中出售资产或支付转让债务的价格。 ， 。本公司使用公允价值层次结构，其有三个水平的投入，既有可观察到的投入，也有不可观测的投入，并使用尽可能低的投入水平来确定公允价值。

一级-在活跃的交易所市场(如纳斯达克股票市场)交易的资产和负债的估值。截至2019年8月31日或2018年8月31日，公司没有一级资产或负债。

第2级-通过独立提供商从现成的定价来源获得的资产和负债的估值，用于涉及类似资产或 负债的市场交易。截至2019年8月31日和2018年8月31日，公司分别拥有一项和七项二级资产，包括存单和/或美国国库券。

级别3-来自其他估值方法(包括贴现现金流模型和类似技术)而不是基于 市场交易、交易商或经纪交易的资产和负债的估值。3级估值在确定分配给该等资产或负债的公允价值时纳入了某些假设和预测。截至2019年8月31日和2018年8月31日，公司有一个3级负债，即CAA的或有部分 。本公司已确定CAA的或有部分没有一个容易确定的公允价值(见附注5-出口 水的参与权益)。

本公司维持政策和程序，利用管理层认为最好和最相关的数据对工具进行估值。

二级资产-投资。公司的投资是 公司在经常性基础上按公允价值计量的唯一金融资产。投资证券的公允价值以持有资金的金融机构报告的价值为基础。这些证券仅包括联邦 有保险的存单和美国国债。

下表提供了截至2019年8月31日以公允价值定期计量的资产和负债的信息：

               
公允价值计量使用：
        
   
公允价值
    
成本/
其他值
    
引自
价格
主动型
市场
雷同
资产
(1级)
    
显着性
其他
可观测
输入量
(第2级)
    
显着性
不可观察
输入量
(第3级)
    
累积
未实现
收益和
(损失)
  
存款单
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
美国国库
    
4,996,000
      
4,992,100
      
—
      
4,996,000
      
—
      
3,900
  
总计
  
$
4,996,000
    
$
4,992,100
    
$
—
    
$
4,996,000
    
$
—
    
$
3,900
  

下表提供了截至2018年8月31日以公允价值定期计量的资产和负债的信息：

               
公允价值计量使用：
        
   
公允价值
    
成本/
其他值
    
引自
价格
主动型
市场
雷同
资产
(1级)
    
显着性
其他
可观测
输入量
(第2级)
    
显着性
不可观察
输入量
(第3级)
    
累积
未实现
收益和
(损失)
  
存款单
  
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
美国国库
    
8,718,000
      
8,644,900
      
—
      
8,718,000
      
—
      
66,400
  
小计
  
$
8,718,000
    
$
8,644,900
    
$
—
    
$
8,718,000
    
$
—
    
$
66,400
  

本公司亦持有一份存款证，该存款证并非以公允价值计入综合资产负债表，并被归类为持有至到期证券。截至2019年8月31日，持有至到期证券的账面金额为192，800美元。截至2018年8月31日， 持有至到期证券的账面金额为190，400美元。

F-17
目录
注4-水和土地资产

对水和水系统的投资

公司的水和水系统包括以下大约成本和截至8月31日的累计折旧和损耗：

   
2019年8月31日
    
2018年8月31日
  
   
成本
    
累积
折旧
和耗尽
    
成本
    
累积
折旧
和耗尽
  
Rangeview供水
  
$
14,823,800
    
$
(14,700
)
  
$
14,813,800
    
$
(12,800
)
天空牧场水权和其他费用
    
7,371,500
      
(757,400
)
    
8,514,100
      
(561,400
)
游乐场水和水系统
    
2,899,800
      
(1,151,000
)
    
2,899,900
      
(1,062,900
)
Rangeview水系统
    
5,617,800
      
(372,300
)
    
1,655,600
      
(261,200
)
供水-其他
    
4,758,200
      
(860,100
)
    
4,337,200
      
(625,300
)
Wild Pointe服务权利
    
1,631,800
      
(489,800
)
    
1,631,700
      
(267,700
)
天空牧场管道
    
5,723,700
      
(411,600
)
    
5,615,900
      
(222,000
)
丢失的小溪供水
    
3,324,000
      
—
      
—
      
—
  
在建
    
8,176,600
      
—
      
267,000
      
—
  
总计
    
54,327,200
      
(4,056,900
)
    
39,735,200
      
(3,013,300
)
水和水系统的净投资
  
$
50,270,300
            
$
36,721,900
          

该公司正在为天空牧场开发建设一个水回收设施。该设施的成本正在在建工程中记录。公司预计该设施将于2020财政年度第二季度完成 ，总成本约为1200万美元。

损耗和折旧

在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财政年度，公司分别记录了1900美元和2200美元的损耗费用。在截至8月份 31、2019年和2018年的财政年度，这完全与Rangeview供水(定义如下)有关。

在截至2019年8月31日和2018年8月31日的会计年度，公司分别记录了1，278，900美元和900，500美元的折旧费用。这些数字分别包括截至2019年8月31日和2018年8月31日的会计年度中未包括在上表中的其他设备的折旧费用312，600美元和251，200美元 。

资产类别
  
估计可用寿命
野点
  
生产消耗单位
Rangeview供水
  
生产消耗单位
丢失的小溪供水
  
生产消耗单位
Rangeview，Sky Ranch和WISE水系统
  
30年
ECCV井
  
10年
家具和固定装置
  
5年
卡车和重型设备
  
5年
水系统一般(泵，阀等)
  
5年
电脑
  
3年
给水设备
  
3年
软体
  
1年

Rangeview供水和供水系统

Rangeview Water Supply“由大约26，985英亩英尺组成，是支流地表水和地下水权利以及与Lowry Range相关的某些存储权的组合，Lowry Range是位于科罗拉多州丹佛市东南16英里的土地委员会拥有的一处占地27，000英亩的财产。截至2019年8月31日，公司资产负债表上对水和水系统的投资约为1840万美元，代表为将水服务扩展到劳里范围内外的客户而获得的资产或设施的成本。Rangeview供水的记录成本包括向Rangeview供水卖家 的付款、设计和施工成本以及与资产改进相关的某些直接成本，包括法律和工程费。

公司于1996年开始收购Rangeview供水公司，当时：


 (i)
Rangeview区与拥有Lowry系列的土地委员会签订了1996年修订和恢复的租赁协议；

F-18
目录

 (Ii)
公司与Rangeview区签订了出口水销售协议；


(三)
公司与Rangeview District签订了1996年的服务协议，为Rangeview District的客户提供Lowry山脉上的水务服务；以及


(四)
1997年，公司与Rangeview区签订了废水服务协议，为Rangeview区在Lowry山脉上的客户提供废水服务。

于二零一四年七月，本公司、RANGEVIEW区及土地委员会订立二零一四年修订及恢复租约(“租约”)，取代原有1996年租约，而本公司与Rangeview区 订立修订及恢复服务协议。上述经修订的协议统称为“Rangeview水资源协议”。

根据Rangeview Water协议，本公司拥有11，650英亩英尺的水，包括10，000英亩英尺的地下水和1，650英亩英尺的平均产量地表水，这些地表水可从 Lowry Range出口以服务地区用户(称为“出口水”)。1，650英亩英尺的地面权须待土地委员会完成与本公司行使其总体积165，000英亩英尺的地下水 替换每年1，650英亩英尺经裁决的地表水并将此地表水用作出口水的权利有关的文件。此外，假设地下水替代地表水完成，公司 拥有 独家权利，向劳里山脉上的所有水用户提供供水和废水服务，并有权开发额外的13，685英亩英尺的地下水和1，650英亩英尺的经裁决的地表水，为劳里山脉内外的 客户提供服务。Rangeview水务协议还规定本公司可利用地表水库蓄水能力为劳里山脉内外的客户提供水服务。

劳里范围内的服务-根据Rangeview水务协议，公司设计、融资、建造、运营和维护Rangeview 区的水和废水系统，以向劳里范围内的Rangeview地区的客户提供服务。在合同期内，公司将同时运营给水和废水系统，Rangeview区拥有这两个 系统。2081年之后，水系统的所有权将恢复到土地委员会手中，Rangeview区保留废水系统的所有权。

Lowry范围内所有水务和废水服务的费率和收费，包括水龙头费用和使用费或月费，均受Rangeview水务协议的条款管辖。要求费率和收费 不高于附近三个市政供水和废水服务提供商的类似费率和收费的平均值，每年重新评估。根据Rangeview水务协议，土地委员会收取销售或处置水务总收入的10%或 12%的特许权使用费，视乎水务购买者的性质和所在地而定，但水龙头费用的特许权使用费为2%(为天空牧场出售的免税水龙头除外)。公司 还需要向土地委员会支付最低年度产水费用，这将抵消未来的特许权使用费义务。该公司已支付最低每年45，600美元的特许权使用费。Rangeview地区保留剩余毛收入的2% ，本公司获得扣除土地局特许权使用费后剩余毛收入的98%。土地局不收取排污费的特许权使用费。公司收取Rangeview区100%的废水自来费和 Rangeview区废水使用费的90%(Rangeview区保留其余10%)。

出口水-公司拥有出口水，并打算使用它向Lowry范围外的客户提供批发水和废水服务， 包括Rangeview区和其他政府实体的客户以及工业和商业客户。该公司将拥有使用其出口水扩展水和废水服务所需的所有批发设施。公司 预期与第三方签约建设这些设施。如本公司出售出口水，本公司须向土地局支付相当于总收入10%至12%的特许权使用费，但 水龙头费用的特许权使用费为2%(出售给天空牧场的水龙头除外)。

英明

WISE伙伴关系协议规定购买某些基础设施(即管道、水储存设施、水处理设施和其他附属设施)，以便向SMWA、丹佛水务和Aurora Water的10个成员之间以及它们之间输送水。某些基础设施已经建成，其他基础设施将在未来几年内建设。在2019年， 公司在WISE进行了419，200美元的资本投资。在2018财政年度，公司没有在WISE进行任何资本投资。本标题下使用的资本化术语在附注7-Long-Term 义务和运营租赁中定义。

阿拉帕霍县游乐场供水和供水系统

根据与阿拉帕霍县的协议，该公司拥有321英亩英尺的地下水。公司计划将此水与其Rangeview供水一起使用，为劳里范围以外的地区提供水 。上表中提到的290万美元资本化成本包括建造各种批发和特殊设施的费用，包括一口新的深水井，一个500，000加仑的水箱和输送 水到阿拉帕霍县集市的管道。

F-19
目录
失落的小溪供水

2019年8月，公司在Weld County购买了150英亩的沟渠水权，800英亩的可再生地下水权利，70英亩英尺的深层地下水权利和260英亩的土地。

土地和水的总代价包括350万美元的购置价，外加42，200美元的直接费用和费用。公司根据对每项资产各自公允价值的 估计，将总收购成本分配给土地和水权。对丢失的Creek土地和水的购买被算作资产购置。

为不在劳瑞范围内的客户提供服务

天空牧场-在2010年，该公司购买了约930英亩的未开发土地，称为天空牧场。该财产包括大约830英亩水的权利。公司计划将此水与其Rangeview供水一起使用，为天空牧场Rangeview区的客户提供水服务。1190万美元的资本化成本包括 获取水权和建设各种设施的成本。

土地和水的总代价包括700万美元的购置价，外加554，100美元的直接费用和费用。公司根据对每项资产各自公允价值的 估计，将总收购成本分配给土地和水权。

2017年6月，公司完成了Sky Ranch管道并投入使用，将Sky Ranch水系统连接到Rangeview区的水系统，耗资约570万美元。

Wild Pointe-2016年12月15日，通过其水活动企业，Rangeview区与科罗拉多州的准市政公司和政治分区Elbert&Highway 86 Commercial Metropolitan District，通过其水务企业(“Elbert 86区”)，签订了一项水服务协议(“Wild Pointe服务 协议”)。根据Wild Pointe服务协议中规定的条件以及Rangeview District作为Rangeview District的独家服务提供商的条款，本公司收购了(其中包括)Wild Pointe开发项目中住宅和商业客户的独家供水服务权利，Wild Pointe开发项目位于科罗拉多州埃尔伯特县，公司以现金1，600，000美元换取。根据Wild Pointe服务协议的条款，本公司作为Rangeview地区的服务提供商，负责向Elbert 86地区边界和服务区域内的所有水服务用户提供水服务，并 运营和维护Elbert 86地区的水务系统。作为交换，公司从新客户处获得100%的系统开发(或自来水)费用，以及根据Wild Pointe服务协议由Elbert 86区汇 给Rangeview区的所有其他费用和收费(包括每月的水务收入)。埃尔伯特86区的供水系统目前为Wild Pointe大约200个现有的SFE供水连接提供供水服务。

O&G租赁

2011年，公司与Anadarko签订O&G租约。根据O&G租约，本公司收到Anadarko的预付款，用于勘探、开发、生产和销售本公司在其天空牧场物业拥有的634英亩矿产上的石油和天然气。O&G租约现在由生产持有，使公司有权根据生产获得特许权使用费。

于2017年9月，本公司签订为期三年的Bison租约，目的是勘探、开发、生产及销售本公司拥有的毗邻 Lowry Range的40英亩矿产区的石油及天然气。

土地和矿产权益

作为2010年天空牧场收购的一部分，公司收购了约930英亩土地，截至2019年8月31日价值约310万美元。此外，公司在科罗拉多州东南部的Otero、Bent和Prowers县拥有约13，900英亩的矿产权益 ，这些矿产权益的估值约为1，425，500美元。

截至8月31日，分配给公司土地和矿产权益的大约成本如下：

   
2019年8月31日
    
2018年8月31日
  
天空牧场土地(1)
  
$
3,037,556
    
$
3,037,557
  
天空牧场开发成本
    
423,324
      
196,553
  
失落的小溪土地
    
218,138
      
—
  
阿肯色州山谷矿业权
    
1,425,459
      
1,425,459
  
净土地和矿产权益
    
5,104,477
      
4,659,569
  

(1)
公司将585，700美元的天空牧场土地成本转移到与开发初始阶段相关的库存中，开发初始阶段由151英亩组成，于2018财政年度开始。

F-20
目录
注5-出口水的参与权益

该公司通过1990年代初签订的各种修订协议收购了Rangeview供水公司。这项收购是在1996年签署CAA后敲定的。在签订CAA时， 公司记录了1，110万美元的初始负债，这是本公司从参与利益持有人那里收到的现金，用于购买公司的出口水(详见附注4-水和土地资产)。该公司同意将从出售出口水获得的总共3180万美元的收益汇给参与的利益持有人，以换取他们最初的1110万美元 投资。这1110万美元的债务被记录为债务，其余2070万美元的或有负债没有反映在公司的资产负债表上，因为支付这笔债务的义务取决于出口水的销售， 其金额和时间无法合理确定。

CAA义务是无息的，如果出口水未出售，CAA各方对公司没有追索权。此外，如果公司不出售出口水， 系列B优先股的持有人无权获得任何股息，也没有对公司的合同追索权。

当销售出口水的收益收到并汇给CAA持有人时，公司将这笔付款的应税百分比分配给本金(参与出口水供应的 权益·负债帐户)，付款的余额将记入或有债务部分。由于原始记录负债为1110万美元， 是原始负债总额3180万美元的35%，因此汇给CAA持有人的每笔付款中约有35%被分配到记录负债帐户。每笔付款的剩余部分(约65%)分配给 或有债务，按净收入基础记录。

本公司不时购回CAA债务的不同部分，这些债务保留了其原来的优先权。在截至2019年8月31日或2018年8月31日的 财年，公司没有进行任何CAA收购。

公司目前分配到支付土地局特许权使用费后销售出口水的总收益的约88%。此外，由于 收购和出口水累计销售的代价，如下表所述，截至2019年8月31日的剩余潜在第三方债务约为100万美元：

   
出口
水
收益
收到
    
初始
出口
水
收益
纯循环
    
总计
电势
第三方
义务
    
参展
利益
负债
    
偶然性
  
原始余额
  
$
—
    
$
218,500
    
$
31,807,700
    
$
11,090,600
    
$
20,717,100
  
从成立到2016年8月31日的活动：
                                        
收购
    
—
      
28,042,500
      
(28,042,500
)
    
(9,790,000
)
    
(18,252,500
)
放弃
    
—
      
2,386,400
      
(2,386,400
)
    
(832,100
)
    
(1,554,300
)
期权付款-天空牧场^和天空牧场的山
    
110,400
      
(42,300
)
    
(68,100
)
    
(23,800
)
    
(44,300
)
阿拉帕霍县水龙头费用
    
533,000
      
(373,100
)
    
(159,900
)
    
(55,800
)
    
(104,100
)
出口水销售付款
    
676,500
      
(540,300
)
    
(136,200
)
    
(47,300
)
    
(88,900
)
2017年8月31日的余额
    
1,319,900
      
29,691,700
      
1,014,600
      
341,600
      
673,000
  
2018财年活动：
    
60,800
      
(53,600
)
    
(7,200
)
    
(2,500
)
    
(4,700
)
2018年8月31日的余额
    
1,380,700
      
29,638,100
      
1,007,400
      
339,100
      
668,300
  
2019财年活动：
                                        
出口水销售付款
    
166,300
      
(146,500
)
    
(19,800
)
    
(6,900
)
    
(12,900
)
2019年8月31日的余额
  
$
1,547,000
    
$
29,491,600
    
$
987,600
    
$
332,200
    
$
655,400
  

CAA包括合同规定的优先事项，要求按照优先顺序向CAA持有者付款。这意味着第一个收款人在下一个优先级接收 任何付款之前收到他们的全部付款，依此类推，直到全额偿还。在接下来的大约650万美元的出口水支出中，按照目前的水平，这些支出将在几年内发生，公司将获得大约570万美元的收入。

F-21
目录
附注6-应计负债

于2019年8月31日，本公司的应计负债为3，428，400美元，其中460，500美元为应计补偿，94，000美元为估计财产 税，70，000美元为专业费用，其余2，803，900美元与经营应付款项有关，其中1，399，600美元应支付给CAB用于天空牧场的开发。这些成本包括在存货中 ，随后通过土地开发建设成本支出。此外，运营应付款项中的930，900美元应支付给Rangeview District，用于支付与废水 设施相关的建筑成本。这些费用也包括在水和水系统的投资中。

于2018年8月31日，本公司的应计负债为849，500美元，其中400，000美元为应计补偿，29，000美元为估计财产税， 59，000美元为专业费用，其余361，500美元与经营应付款项有关。

注7-长期债务和经营租赁

截至2019年8月31日和2018年8月31日，公司没有债务。

出口供水的参与权益是公司的义务，没有预定的到期日。因此，这些负债不是以表格形式披露的。但是，出口水供应的参与 权益在注释5-出口水的参与权益中进行了描述。

明智的合作伙伴关系

2014年12月，公司通过Rangeview区同意放弃2013年12月31日丹佛市和县之间通过其水务委员会(“丹佛水务”)、由并通过其公用事业企业(“Aurora Water”)行事的丹佛市和县 (“明智的合作伙伴协议”) 修订和重新启动的WISE合作伙伴关系--水供应协议(“SMWA”)中规定的所有意外情况，以及南地铁WISE 管理局(“SMWA”)。SMWA是由Rangeview区和其他9个政府或半政府供水供应商根据2013年12月31日“South Metro WISE管理局组建和组织政府间协议”(“SM IGA”)成立的，目的是使SMWA成员能够参与由WISE伙伴关系协议创建的称为水基础设施供应效率伙伴关系(“WISE”)的区域供水项目。SM IGA规定了每个 成员在WISE中的比例份额以及成员关于WISE的权利和义务。WISE伙伴关系协议规定购买某些基础设施(即管道、水储存设施、水处理设施和其他附属设施)，以便向SMWA、丹佛水务和Aurora Water的10个成员之间输送水。某些基础设施已经建成，其他基础设施将在未来几年内建设。在 2019年财政期间，公司没有在WISE进行任何资本投资。

根据本公司与Rangeview区之间的Rangeview/Pure Cycle项目融资和服务协议(“WISE融资 协议”)的条款，通过同意放弃WISE合作伙伴协议中规定的或有事项，本公司已达成协议为Rangeview区参与WISE提供资金，自2014年12月22日起生效。该公司为Rangeview地区购买现有基础设施和未来基础设施的 份额提供资金，用于WISE以及与WISE相关的资金运营和供水，预计在未来五年内大约为700万美元。请参阅附注14--关联方交易中的进一步讨论。

运营租赁

自2018年2月起，本公司签订了约11，393平方英尺办公室和仓库空间的经营租赁。租赁期限为三年，每月付款6，600美元，并可选择 将主要租赁期限延长两年，费率比主要基础付款增加12.5%。租赁成本的变化对公司的运营并不重要。

注8-股东权益

优先股

该公司无投票权的B系列优先股在清算时优先考虑每股1.00美元减去以前支付的任何股息。此外，B系列优先股可由 公司酌情赎回，每股1.00美元减去以前支付的任何股息。如果公司出售或处置出口水权的收益超过36，026，232美元，B系列优先股股东将以股息的形式获得 收益中的下一笔432，513美元。B系列优先股的条款禁止支付普通股的股息，除非B系列优先股的所有应计股息都已支付。

F-22
目录
股权补偿计划

本公司保留2014年股权激励计划(“2014股权计划”)，该计划于2014年1月获得股东批准，并于2014年4月12日生效。根据2014股权计划，高管、合格员工、顾问和 非员工董事有资格获得期权和股票奖励。根据2014年股权计划，购买股票和限制性股票奖励的期权可按行使价、归属 条件和公司董事会薪酬委员会确定的其他业绩标准授予。根据2014年股权计划，公司预留了160万股普通股用于发行。根据2014年股权计划，已授予购买公司普通股402，000股 股的奖励。在2014股权计划生效日期之前，公司根据其2004年激励计划(“2004年激励计划”) 向符合条件的参与者发放股票奖励，该计划于2014年4月11日到期。根据2004激励计划不能授予额外奖励；但是，截至2014年4月11日未支付的奖励将继续授予并到期，并可以根据2004 激励计划的条款行使。

本公司使用Black-Scholes期权定价模型(“Black-Scholes模型”)估计基于股份的支付奖励在授予日的公允价值。使用Black-Scholes模型，最终预期归属的部分 的价值在合并经营报表和全面收益(亏损)中确认为必要服务期内的期间费用。期权没收应在 授予时进行估计，如有必要，如果实际没收与估计不同，则在随后的期间进行修订。本公司预期其购股权授予不会有任何没收，因此，估计 没收的补偿费用并未减少。在2019财年，没有任何选项过期。在2018财年，有2，500个选项到期。公司对所有授予的期权使用 直线单期权方法将基于股份的薪酬的价值归入费用。

公司在授予日期确定股份支付奖励的估计公允价值受以下变量和假设的影响：


 ●
授权日行使价-是公司普通股在授权日的收市价；

●
估计期权寿命-基于与现有期权持有人的历史经验；

●
估计股息率-基于期权生命期内的历史和预期股息；

●
期权的寿命--根据历史经验，期权授予的寿命在五到十年之间；

●
无风险利率-到期期限近似于所授予期权的预期寿命；

●
计算的股票价格波动率-在授予的期权的预期寿命内计算，根据公司普通股在与期权的预期寿命相等的期间内的每周收盘价计算； 和

●
期权行使行为-基于实际和计划的员工股票期权行使。

在2019年财政年度，根据2014年股权计划，公司授予其总裁和非员工董事选择权，分别购买50，000股和32，500股公司普通股。所有 期权在授予之日起10年后到期。本公司使用Black-Scholes模型计算2019年授予的期权的公允价值。

在2018财政年度，根据2014年股权计划，本公司授予其总裁和非员工董事选择权，分别购买50，000股和32，500股本公司普通股。所有 期权在授予之日起10年后到期。本公司使用Black-Scholes模型计算2018年授予的期权的公允价值。

使用Black-Scholes模型进行公允价值计算时使用的变量假设如下：

   
已结束的财政年度
8月31日
  
   
2019
    
2018
  
预期期限(年)
    
5.80
      
5.80
  
无风险利率
    
2.93
%
    
2.41
%
预期波动性
    
41.83
%
    
57.88
%
预期股息收益率
    
0
%
    
0
%
加权平均授权日公允价值
  
$
4.60
    
$
4.41
  

在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财政年度，分别行使了62，500项和10，000项期权。

F-23
目录
下表总结了截至2019年8月31日的财年2004激励计划和2014股权计划的合并股票期权活动：

   
数
选项
    
加权平均
锻炼价格
    
加权平均
剩馀
合同条款
    
近似值
集料
内在价值
  
未结于2017年8月31日
    
465,500
    
$
4.88
      
6.30
    
$
1,007,740
  
授与
    
82,500
    
$
8.05
                  
已行使
    
(10,000
)
  
$
7.50
                  
没收或过期
    
(2,500
)
  
$
7.50
                  
未完成于2018年8月31日
    
535,500
    
$
5.31
      
6.04
    
$
3,180,990
  
授与
    
82,500
    
$
10.48
                  
已行使
    
(62,500
)
  
$
3.09
                  
没收或过期
    
—
    
$
—
                  
未完成于2019年8月31日
    
555,500
    
$
6.33
      
6.27
    
$
2,527,590
  
                                 
可在2019年8月31日行使的期权
    
403,000
    
$
5.44
      
5.47
    
$
2,180,299
  

下表汇总了截至2019年8月31日的财年以及截至2019年8月31日的财年未归属选项的活动和价值：

   
数
选项
    
加权平均
授予日期
公允价值
  
截至2018年8月31日的未获授权期权
    
155,833
    
$
3.76
  
授与
    
82,500
      
4.60
  
既得
    
(85,833
)
    
3.46
  
没收
    
—
      
—
  
2019年8月31日未行使的未行使期权
    
152,500
    
$
4.03
  

预计所有未授予的选项都将被授予。截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止财政年度，归属期权的公允价值总额分别为297，100美元及 210，700美元。截至8月31日的会计年度内授予的期权的加权平均授予日期公允价值，20192018年分别为4.60美元和4.41美元。

截至2019年和2018年8月31日的财政年度，基于股票的薪酬支出分别为336，200美元和324，840美元。

截至2019年8月31日，公司有总计284，000美元的未确认费用，涉及预计将被授予的未归属 期权。预计这些期权被赋予的加权平均期限不到三年。本公司并没有记录任何额外实收资本的额外税务优惠。

权证

截至2019年8月31日，公司拥有以每股1.80美元的行使价购买92股普通股的未偿认股权证。这些认股权证 的有效期为六个月，较早者为准：


 (i)
所有出口水被出售或以其他方式处置的日期，


(Ii)
CAA相对于原权证持有人终止的日期，或


(三)
公司根据CAA第2.1(R)节进行最终付款的日期。

在2019财政年度和2018财政年度期间没有行使认股权证。

注9-重要客户

水和废水

根据2017年6月16日与RANGE VIEW区签订的RANGE VIEW水协议和出口服务协议，公司代表RANGE VIEW区的客户 在RangeView区 上提供水和废水服务。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财政年度，对Rangeview District的销售额分别占公司水和废水总收入的4%和6%。Rangeview区有一个重要的客户，Ridgeview青年服务中心。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财政年度，Rangeview District的主要客户分别占公司 水和废水总收入的3%和4%。

在截至2019年8月31日的财政年度，来自两个客户的收入分别约占公司水和废水收入的72%和16%。这两个客户都在石油和天然气行业。 在截至2018年8月31日的财政年度，来自 一个客户的收入约占公司水和废水收入的68%。这位客户在石油和天然气行业。

F-24
目录
土地开发

来自三个客户的收入占公司截至2019年8月31日财政年度土地开发收入的100%(34%，34%和32%)。来自两个客户的收入占公司截至2018年8月31日的财政年度土地开发收入的98% 。在两家客户中，一家客户占公司截至2018年8月31日财政年度土地开发收入的66%，另一家客户占公司土地开发收入的32%。

本公司有来自Rangeview区的应收账款，分别占本公司于2019年8月31日和 2018年8月31日的贸易应收账款余额的40%和3%。本公司有来自另一位客户的应收账款，占其截至2019年8月31日的应收贸易余额的约57%。截至2018年8月31日，本公司有来自其他两个客户的应收账款 分别占其应收贸易余额的约43%和30%。于2019年8月31日和2018年8月31日 ，Rangeview区最大客户的应收账款分别占公司水和废水贸易应收账款的5%和2%。

注10-所得税

递延所得税反映净营业亏损结转的税务影响，以及用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差额 。截至8月31日，公司递延税资产的重要组成部分如下：

   
已结束的财政年度
8月31日
  
   
2019
    
2018
  
递延税项资产(负债)：
            
净营业亏损结转
  
$
609,439
    
$
2,009,800
  
贷方结转金额
    
—
      
282,000
  
应计补偿
    
113,559
      
—
  
递延收入
    
149,895
      
28,600
  
折旧和损耗
    
(46,408
)
    
(104,900
)
NQ股票期权
    
410,633
      
—
  
其他
    
46,128
      
80,500
  
估价津贴
    
—
      
(2,014,000
)
递延税金资产净额
  
$
1,283,246
    
$
282,000
  

截至2018年8月31日，本公司维持了除AMT贷方结转以外的递延税净资产的估值备抵。在截至2019年8月31日的会计年度，公司 确定公司更有可能实现其递延税项资产，主要包括结转的净营业亏损。公司使用所有可用的证据评估其递延税项资产的可变现性； 考虑历史结果和合理可预见的未来期间的盈利能力预测。由于公司在每个 财务报告日对其关于递延税项资产变现的结论进行年度重新评估，本公司得出结论，其递延税项资产是可变现的，因此不再需要估值备抵。通过发放估值准备，公司确认了 约1，284，100美元的递延税收优惠，这对公司的经营结果和财务状况产生了积极影响。

使用联邦法定所得税税率计算的所得税与公司的实际税率不同，主要原因是截至8月31日的会计年度的以下情况：

   
已结束的财政年度
8月31日
  
   
2019
    
2018
  
2019年和2018年联邦税收法定税率分别为21%和34%的预期收益
  
$
740,870
    
$
34,100
  
扣除联邦福利后的州税
    
129,123
      
4,600
  
永久性和其他差异
    
10,388
      
97,800
  
税率变化
    
—
      
1,196,464
  
NOL TRUE UP
    
225,067
      
17,589
  
暂时性差异真向上
    
—
      
240,352
  
NQ股票期权调整
    
(348,441
)
    
—
  
贷方结转金额
    
—
      
(282,000
)
其他
    
(26,202
)
    
(17,705
)
估价免税额的变动
    
(2,014,000
)
    
(1,573,200
)
所得税支出总额/(福利)
  
$
(1,283,195
)
  
$
(282,000
)

截至2019年8月31日，公司有250万美元的净营业亏损可用于所得税结转。净 经营亏损结转在不同时间到期，从2036年开始到2038年结束(就联邦所得税而言)，从2035年开始到2036年结束(就州所得税而言)在不同时间到期。

F-25
目录
截至2019年8月31日或2018年8月31日的会计年度没有净营业亏损结转到期。

税法从2018年1月1日起将公司的公司联邦税率从34%降低到21%。因此，公司需要使用预期收回或结算的制定比率 重新计量其递延税项资产和负债。这种重新计量的效果在税法制定的当年被记录在所得税费用(福利)中。由于截至2018年8月31日的会计年度公司税率下降，公司的递延税项资产和全额估值备抵减少 约120万美元。此外，公司记录了一笔282，000美元的递延税金资产，其 没有估值备抵。该公司预计将在未来几年收到AMT递延税金资产作为退款。大部分(如果不是全部)此抵免将从2018年(截至2019年的财政年度)到2021年(截至2022年的财政年度)的纳税申报表的提交开始退还，受“国内收入法”的限制。公司将继续评估税法的影响，并将在2019年记录任何由此产生的税收调整。

注11-401(K)计划

本公司维持Pure Cycle Corporation 401(K)利润分享计划(“401(K)计划”)，即为其雇员的利益而界定的供款退休计划。401(K)计划当前是仅限薪资延期 的计划，此时公司与员工贡献不匹配。公司支付401(K)计划的年度管理费，401(K)计划参与者支付投资费。401(K)计划对所有年龄在 21岁或以上，已在公司工作至少六个月的员工开放。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财政年度，公司分别支付了6，000美元和5，900美元的管理费 用于401(K)计划的管理。

附注12-承诺和或有事项

本公司历来参与在其日常业务过程中产生的各种索赔、诉讼和其他法律程序。当损失偶然性 发生的可能性很大，并且可以基于预期最可能的结果或可能结果范围内的最小金额合理估计损害时，公司会记录应计损失。公司根据已知的索赔信息和 竞争、诉讼和解决类似索赔的经验作出此类估计。还披露了可能对公司财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响的合理可能的损失。截至2019年8月31日，公司没有 有合理可能发生重大损失风险的意外情况。

注13-分部报告

运营部门被定义为可获得离散财务信息的企业的组成部分，并由首席运营决策者(“CODM”)或决策组定期审查 ，以评估绩效并做出运营决策。该公司已确定其CODM为首席执行官。

2018年，该公司开始在天空牧场建造地段，该地段已被公司确定为一个细分市场。目前，公司经营其批发水和废水服务部门和土地 开发活动在天空牧场作为其两个业务线。

批发水和废水服务业务包括向客户销售水服务，水由公司使用公司拥有或控制的水权提供，并开发 基础设施来转移、处理和分配这些水，并收集、处理和再利用废水。

作为本公司在天空牧场土地开发活动的一部分，本公司签订了地段销售合同(见附注2-重大会计Policies). 摘要本公司已确定土地开发和地段销售为从2018年财政年度开始的独立部门。

石油和天然气特许权使用费和许可证是一种被动活动，而不是经营业务活动，因此不被归类为一个部门。

下表按部门汇总了批发水和废水服务以及土地开发收入信息(1):

   
在截至8月31日的财政年度，
  
   
2019
    
2018
  
水和废水批发服务
  
$
8,405,520
    
$
4,794,749
  
土地开发活动
    
11,955,989
      
2,164,450
  
水和废水批发服务和土地开发收入总额
  
$
20,361,509
    
$
6,959,199
  

(1)在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财政年度，公司来自非部门来源(石油和天然气，利息和其他)的其他收入分别为529，293美元和441，407美元。

F-26
目录
下表按部门汇总了批发水和废水服务以及土地开发税前收入：

   
在截至8月31日的财政年度，
  
   
2019
    
2018
  
水和废水批发服务
  
$
5,766,783
    
$
2,646,988
  
土地开发活动
    
651,027
      
150,610
  
折旧，一般和行政费用
    
(3,419,149
)
    
(3,106,325
)
经营收入(亏损)总额
  
$
2,998,661
    
$
(308,727
)

下表按部门汇总了公司的水和废水服务批发业务和土地开发业务的总资产。·资产主要包括公司批发水和废水服务部门的水权和 废水系统，以及公司土地开发部门的土地、库存和存款。·公司的其他资产(“公司”)主要包括现金和现金 等价物、设备、矿业权、关联方票据应收账款和递延税金资产。*公司的其他资产(“公司”)主要包括现金和现金 等价物、设备、矿业权、关联方票据应收账款和递延税金资产。

   
2019年8月31日
    
2018年8月31日
  
水和废水批发服务
  
$
51,588,079
    
$
36,721,884
  
土地开发活动
    
16,866,542
      
9,497,106
  
公司
    
15,266,783
      
25,687,625
  
总资产
  
$
83,721,404
    
$
71,906,615
  

在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，公司在批发水和废水服务部门分别增加了1410万美元和290万美元的资产。
 
截至二零一九年八月三十一日及二零一八年八月三十一日止年度，本公司在土地开发活动分部分别增加资产1860万美元及470万美元。在2018财政年度，公司从其他 水和废水中拨出480万美元用于其土地开发活动部门。

附注14-关联方交易

于二零零九年十二月十六日，本公司与Rangeview区签订参与协议，据此，本公司同意就Rangeview区加入南新城供水管理局(“SMWSA”)向Rangeview区提供资金 。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财政年度，公司分别提供了22，200美元和198，200美元的资金。

通过WISE融资协议，到目前为止，公司已经支付了总计3，533，300美元的款项，用于购买使用WISE项目收购的现有水传输和 相关基础设施的某些权利，并构建与WISE系统的连接。金额包括在2019年8月31日 在公司资产负债表上对水和水系统的投资。C级公司预计在未来五个财政年度将花费以下资金，为Rangeview地区购买其在 WISE中的输水线路份额和额外设施、水及相关资产提供资金，并为与WISE相关的运营和供水提供资金：

预计WISE成本

   
在截至8月31日的财政年度，
  
   
2020
    
2021
    
2022
    
2023
    
2024
  
运筹学
  
$
44,235
    
$
32,033
    
$
32,033
    
$
32,033
    
$
32,033
  
水输送
    
430,350
      
858,000
      
858,000
      
858,000
      
858,000
  
资本
    
2,296,138
      
50,000
      
50,000
      
50,000
      
50,000
  
其他
    
55,000
      
55,000
      
55,000
      
55,000
      
55,000
  
   
$
2,825,723
    
$
995,033
    
$
995,033
    
$
995,033
    
$
995,033
  

公司从Rangeview区和CAB的应收票据总额为988，400美元，它们是关联方，如下所述：

F-27
目录
Rangeview区是科罗拉多州的一个准市政公司和政治分区，成立于1986年，目的是为劳里山脉和其他批准的地区提供水和废水服务。 Rangeview区由选举产生的董事会管理。符合资格的选民和有资格担任Rangeview区董事的人必须拥有Rangeview区边界内的财产权益。本公司拥有 若干权利和房地产权益，这些权利和房地产权益涵盖了Rangeview区的当前边界。天空牧场都会区1号、3号、4号和5号(“天空牧场区”)和CAB是科罗拉多州的准市政公司和政治 分区，成立目的是为公司的天空牧场财产提供服务。Rangeview区、每个Sky Ranch区和CAB的现任董事会成员由 公司的三名员工(包括公司总裁)和一名独立董事组成。

Rangeview区

1995年，该公司向Rangeview区发放了一笔贷款。为最高250，000美元的借款提供的贷款是无担保的，并且基于当前最优惠利率加2%(2019年8月31日 7.25%)计息。贷款到期日为2020年12月31日。自2014年1月起，Rangeview区与本公司达成融资协议，允许本公司继续向Rangeview区提供 日常运营资金，并将资金累算为年利率为8%的票据，并在租约继续有效期间保持充分效力和效果。(2)从2014年1月开始，Rangeview区与本公司订立融资协议，允许本公司继续为Rangeview区提供日常运营资金，并将资金计入年利率为8%并在租赁继续有效期间保持完全有效的票据中。在2019年8月31日应收票据相关方的余额中，961，300美元包括Rangeview地区的借款546，500美元和应计利息414，800美元。在2018年8月31日应收票据相关 方的余额中，880，700美元包括Rangeview地区的借款484，000美元和应计利息396，700美元。

天空牧场都会区1，3，4和5号

自2012年至2016年，本公司一直向天空牧场区提供资金，与其中一个天空牧场区签订年度运营资金协议，使本公司有义务 预支资金给天空牧场区，以支付当时本日历年的运营和维护费用。天空牧场区于2017年11月向本公司支付了未偿还的应收票据。截至2018年8月31日，这些协议下没有 未清余额。

2014年11月，但自2014年1月1日起生效，本公司与天空牧场区签订了设施融资和收购协议，规定本公司有义务为地区改善提供资金或 代表天空牧场区建设改善，但需报销。每笔预付款或可偿还的费用按每年6%的利率累计利息。天空牧场区无需付款，除非天空 牧场区发行债券，其金额足以偿还公司的全部或部分预付款和发生的费用。CAB同意偿还Sky Ranch District根据本协议欠下的款项，协议 根据2018年FFAA(定义和描述如下)终止。

天空牧场社区权力委员会

根据某一社区管理局董事会设立协议，由于该协议可能会不时进行修订，天空牧场都会区1号和天空牧场都会区编号 5组成CAB，目的包括设计、建造、融资、运营和维护某些公共改善，以造福天空牧场区的边界和/或服务区内的财产。为了让公众 建造和/或获得改善，每个天空牧场区有必要直接或通过CAB为改善提供资金，并支付与提供有益于物业的服务有关的持续运营和维护费用 。2017年11月，但自2018年1月1日起生效，公司与CAB就天空牧场物业签订了项目融资和报销协议(“PF协议”)。PF协议要求公司 为Sky Ranch在土方工程、侵蚀控制、街道、排水和景观美化方面达成一致的公共改善清单提供资金，预计2018年和2019年的成本为1320万美元。每笔预付款或可偿还的 费用将按每年6%的利率累算利息。

2018年9月18日，双方签订了一系列协议，包括生效日期为2017年11月13日的设施融资和收购协议(“2018年FFAA”)，该协议取代并 巩固了之前的协议，根据该协议


 ●
CAB同意偿还Sky Ranch Metropolitan District No.5欠公司的总计857，900美元，并且本公司与Sky Ranch之前于2014年签订的设施融资和收购协议 Metropolitan District No.5终止；

●
终止了PF协议和CAB与公司之间的2018年6月资金收购协议，总额为240万美元；

●
CAB确认根据终止的协议欠公司的所有款项共计330万美元，以及公司为资助CAB的成立而产生的款项；以及

●
该公司同意在2018-2023年日历年按需为CAB建造的改进清单提供资金，估计费用为30，000，000美元(包括已经提供资金的改进)。

F-28
目录
根据终止协议欠下的所有款项及2018年FFAA项下垫付的所有款项合计为2000万美元，按年利率6%计息。CAB不需要支付预付款 给CAB的预付款或与改善工程建设相关的费用，除非和直到CAB和/或天空牧场地区发行债券，其金额足以偿还公司发生的全部或部分预付款或其他费用。 CAB同意尽合理努力发行债券，以在某些限制下报销公司。此外，CAB同意使用未以其他方式质押支付债务的任何可用资金，用于运营和 维护费用，或以其他方式担保，以偿还公司。CAB在2058年12月31日之前未支付或报销的任何预付款，应视为永久解除并全部清偿。

2018年，公司预付CAB 230万美元，开始对天空牧场物业进行改善建设。2019年，公司为天空牧场财产预付了1770万美元的CAB。预付款 已由CAB用于支付公共改善工程的建设费用，并已记录为库存，随后在附带的财务 报表中通过土地开发建筑成本进行支出。如果天空牧场地区和/或CAB发行债券，CAB向公司报销，报销将减少库存中剩余的任何适用的资本化成本。

2018年9月，自2017年11月13日起生效，公司与CAB签订了运营资金协议，规定公司有义务向CAB预支2018年和2019年的运营和维护费用 。所有付款均由CAB行使绝对酌情决定权进行年度拨款。·自预付款之日起，公司的预付款以每年6%的利率累算。2019年8月31日应收票据相关方余额 中的27，100美元的预付款。*截至2019年8月31日，应收票据相关方的余额 中的27，100美元是公司预支的预付款，自预付款之日起，公司将以每年6%的利率累算利息。截至2019年8月31日，应收票据相关方的余额 中的27，100美元截至2018年8月31日，应收票据 关联方的25，500美元余额包括CAB借入的25，500美元和应计利息0美元。

附注15-未经审计的季度财务数据

季度经营业绩

   
2019
    
2018
  
   
三个月
    
三个月
  
以千为单位，每份数据除外
  
11月30日
    
二月二十八日
    
五月三十一日
    
8月31日
    
11月30日
    
2月29日
    
五月三十一日
    
8月31日
  
总收入
  
$
3,073
    
$
2,630
    
$
5,185
    
$
9,474
    
$
1,010
    
$
845
    
$
1,212
    
$
3,892
  
毛利
    
1,246
      
374
      
1,922
      
2,876
      
580
      
631
      
683
      
904
  
营业收入(亏损)
    
519
      
(276
)
    
1,159
      
1,597
      
(200
)
    
(14
)
    
(88
)
    
(7
)
净收益(损失)
  
$
634
    
$
(96
)
  
$
1,261
    
$
3,012
    
$
(97
)
  
$
100
    
$
55
    
$
357
  
                                                                 
每股基本收益(亏损)和稀释后收益(亏损)
  
$
0.03
    
$
*
    
$
0.05
    
$
0.13
      
*
    
$
*
    
$
*
    
$
0.01
  

*
金额低于每股0.01美元

以下项目对公司的净收入(亏损)产生了重大影响：

●
在2019年财政年度，公司销售了大约4，238，300美元(第一、第二季度、第三季度和第四季度分别为1，285，000美元，124，200美元，1，308，500美元和1，520，600美元)与石油和天然气活动有关的水 ，而2018年财政年度第一季度，第一季度，第二季度，第三季度和第四季度的销售额分别为4，044，300美元(分别为846，400美元，753，000美元，1，022，300美元和1，422，600美元)。

F-29
目录
注16-后续事件

2019年10月25日，CAB提交了一份初步发行备忘录，用于发行总本金约10，820，000美元的免税固定利率优先债券和总本金约1，765，000美元的免税 固定利率次级债券(统称“债券”)。如果债券销售成功，预计债券净收益中约1000万美元将用于 偿还公司根据2018年FFAA向CAB预支的款项，以资助天空牧场物业的公共改善建设。

F-30
目录
项目9--关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧

正如我们在2018年10月4日提交的Form 8-K的当前报告中所述，EKS&H LLLP(“EKS&H”)辞去我们独立注册公共会计师事务所的职务。EKS&H辞职是因为EKS&H与 Plante&Moran PLLC(“Plante Moran”)合并。2018年10月1日，本公司董事会审计委员会聘请Plante Moran为本公司独立注册会计师事务所，自当日起生效。EKS&H自2017年12月4日起 成为本公司的独立注册会计师事务所。

在2017年12月4日至2018年8月31日以及随后至2018年10月1日的过渡期内，我们与EKS&H在会计原则或 做法、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果不能解决这些分歧，将导致EKS&H在其关于我们 相关期间财务报表的报告中引用这些分歧。在2017年12月4日至2018年8月31日以及随后的过渡期至2018年10月1日期间，没有按照S-K法规第304(A)(1)(V)项的定义进行报告的事件。

正如我们在2017年12月6日提交的Form 8-K的当前报告中所讨论的那样，我们解除了Crowe Horwath LLP(现在称为Crowe LLP)(“Crowe”)作为本公司独立注册公共会计师事务所的资格。克罗的解雇得到了公司董事会审计委员会的批准。Crowe自2017年1月16日以来一直是本公司的独立注册会计师事务所。

在截至2017年8月31日的财政年度和2017年12月4日(审计师变更之日)，我们与克罗在 会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，这些分歧如果没有得到克罗满意的解决，将导致克劳在其有关期间的财务 报表的报告中提及这些分歧。在截至2017年8月31日的财政年度和截至2017年12月4日的财年中，没有如S-K法规第304(A)(1)(V)项所定义的可报告事件。

项目9A-控制和程序

(a)
对披露控制和程序的评价

我们维护披露控制和程序(如“交易法”规则13a-15(E)中定义的那样)，旨在确保根据“交易法”提交或提交给 证券交易委员会的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格指定的时间内被记录、处理、汇总和报告，并且信息被积累并酌情传达给管理层，包括首席执行官和 财务官，以允许就所要求的披露做出及时决定。根据“交换法”第13a-15(B)条，截至2019年8月31日，总裁兼首席财务官(一人)评估了披露控制和程序的有效性。基于该评估，总裁和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期间结束时， 公司的披露控制和程序无效。

(b)
管理层关于财务报告的内部控制年度报告

管理层负责根据“交换法”第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的适当内部控制。《交换法》将 财务报告的内部控制定义为由我们的执行和主要财务人员设计或在其监督下并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的过程，以根据GAAP为外部目的提供关于财务报告和财务报表编制 可靠性的合理保证，并包括以下政策和程序：


 ●
与维护记录有关，这些记录应合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置；

●
提供合理保证，在必要时记录交易以允许根据GAAP编制财务报表，并且我们的收支仅根据管理层和董事的 授权进行；以及

●
就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

44
目录
所有的内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表编制和呈报方面提供合理的保证 。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或 程序的程度可能会恶化。

管理层根据Treadway委员会赞助组织委员会(“COSO”) 在“内部控制-综合框架”(“2013 COSO框架”)中提出的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层确定了与我们确定相关 方产生的应计成本以及准备我们的所得税准备相关的缺陷，这些缺陷构成了截至2019年8月31日我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。

重大弱点是我们对财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷组合，使得我们 年度或中期财务报表的重大错误陈述有可能无法及时防止或检测到。

管理层致力于补救导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷的控制缺陷。以下步骤是已经实施或我们打算在2020财年第二季度实施的措施 ，以解决截至2019年8月31日我们的重大弱点：


 •
我们已经开始在短期内进行补偿控制，包括指定一个额外的人来确认从关联方产生的应计成本；

•
我们正在加强和修订现有控制措施和程序的设计，以改善我们对相关方产生的应计成本的识别；以及

•
我们已在短期内启动补偿控制，包括指定一家外部税务咨询公司审查并确认我们的季度税收规定是正确和完整的。

我们预计这些重大缺陷的补救工作将在2020财政年度结束之前完成。我们不能保证我们采取的措施将补救已确定的材料缺陷 ，或者将来不会出现任何其他材料缺陷。

(c)
独立注册会计师事务所报告

截至2019年8月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由Plante&Moran PLLC(一家独立的 注册公共会计师事务所)审计，如其认证报告中所述，该认证报告包含在本年度报告Form 10-K的第8项“合并财务报表” 和补充数据中。

(d)
内部控制的变化

除上述情况外，截至2019年8月31日，我们的财务报告内部控制没有发生任何重大影响或相当可能 对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B-其他信息

一个也没有。

45
目录
第三部分

项目10-董事、执行人员和公司治理

我们的董事会已经通过了适用于我们所有董事、高管和员工的“商业行为和道德准则”，可在我们的网站www.purecyclewater.com上找到。我们打算通过在我们的网站、新闻稿或Form 8-K的当前报告中发布这些信息，披露对适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的商业行为和道德规范条款的任何 修订或豁免，以及与SEC 道德规范定义的任何要素相关的条款。

本项目所需的信息将包含在我们根据“交易法”第14A条颁布的最终委托书中，该委托书将于2020年1月举行的 股东年会上公布，预计将于2019年12月5日或左右提交(“委托书”)。

项目11--高管薪酬

本项目所需的信息将包含在我们的代理声明中，并通过引用将其并入本文中。

项目12--某些实益所有者的担保所有权和管理及相关股东事项

本项目所需的信息将包含在我们的代理声明中，并通过引用将其并入本文中。

项目13--某些关系和相关交易，以及董事独立性

本项目所需的信息将包含在我们的代理声明中，并通过引用将其并入本文中。

项目14-主要会计费用和服务

本项目所需的信息将包含在我们的代理声明中，并通过引用将其并入本文中。

46
目录
第四部分

项目15--展品和财务报表附表

(a)
作为本年度报告的一部分在Form 10-K上提交的文件


(1)
财务报表。见表格10-K上本年度报告第二部分第8项“合并财务报表和补充数据索引”。


(2)
财务报表明细表。所有明细表都被省略，因为它们不是必需的，或者所需的信息显示在合并财务报表或附注中。


(3)
展品。除非另有说明，否则随附的“Exhibit Index”中列出的展品将作为10-K表格年度报告的一部分提交或引用。

第16项-表格10-K摘要

一个也没有。

47
目录
展品索引

展品编号
  
描述
3.1
  
公司章程。通过引用2007年12月14日提交的附表14A委托书的附录B并入。
3.2
  
公司章程。通过引用2007年12月14日提交的附表14A委托书的附录C并入。
4.1
  
样品库存证书。通过引用截至2015年2月28日的财务季度的Form 10Q季度报告的附件4.1并入。
4.2
  
资本存量说明。*
10.1
  
2004激励计划，2004年4月12日生效。通过引用2004年4月12日举行的年度会议的委托书的附件F并入。**
10.2
  
废水服务协议，日期为1997年1月22日，由公司和Rangeview大都市区之间签订。通过引用 截至1998年8月31日的 财年的年度报告表格10-KSB的附件10.3并入。
10.3
  
1996年4月11日，由Inco证券公司、本公司、债券持有人、Gregory M.Morey、Newell Augur，Jr.、Bill Peterson、Stuart Sundlun、Alan C. Stormo、Beverlee A.Beardslee、Bradley Kent Beardslee、Robert Douglas Beardslee、Asra Corporation、International Properties，Inc.和土地委员会签订的第1号全面修订协议。通过引用截至1996年5月31日 期间的季度报告表格10-QSB的附件10.7并入。
10.4
  
1996年4月11日公司与Rangeview大都市区签订的出口水销售协议。通过引用 截至1996年5月31日的会计季度的季度报告表格10-QSB的附件10.3并入。
10.5
  
土地委员会、Rangeview都会区及本公司日期为一九九六年四月十一日的买卖契约。通过引用2004年6月7日提交的注册号为333-114568的 Form SB-2上的注册声明的修订号1的附件10.18并入。
10.6
  
公司、Rangeview Metropolitan District和Arapahoe County于2005年8月3日签署的水务服务协议，通过参考2005年8月4日提交的Form 8-K表格中的当前报告的附件10.24并入公司。
10.7
  
2008年8月25日公司与阿拉帕霍县供水服务协议的第1号修正案。通过引用将截至2008年8月31日的会计年度 的年度报告Form 10-K的附件10.36并入。
10.8
  
2011年3月14日本公司与Anadarko E&P Company，L.P.之间的缴足石油和天然气租约，通过参考2011年3月15日提交的Form 8-K当前报告的附件10.1进行合并。
10.9
  
2011年3月14日公司与Anadarko E&P Company，L.P.签订的表面使用和损坏协议，通过引用2011年3月15日提交的Form 8-K当前报告的附件10.2并入。
10.10
  
2014股权激励计划，2014年4月12日生效。通过引用2014年1月15日举行的年度会议的委托书的附录A并入。**
10.11
  
土地委员会、Rangeview都会区及本公司于二零一四年七月十日修订并恢复租赁协议。通过引用2014年7月14日提交的Form 8-K上当前 报告的附件10.2并入。

48
目录
展品编号
  
描述
10.12
  
2014年修订和恢复服务协议，日期为2014年7月10日，由公司和Rangeview都会区之间签订。通过引用2014年7月14日提交的Form 8-K 上的当前报告的附件10.5并入。
10.13
  
Rangeview/Pure Cycle项目融资和服务协议，自2014年12月22日起生效。通过引用2014年12月30日提交的Form 8-K上的当前报告的附件10.1并入。
10.14
  
南城智慧当局组建和组织政府间协议，日期为2013年12月31日。引用截至2014年11月30日的会计季度 的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入。
10.15
  
修订并恢复了日期为2013年12月31日的WISE合作伙伴关系-水输送协议，丹佛市和县之间通过其水务委员会，Aurora市通过和 通过其公用事业企业，以及South Metro WISE管理局。通过引用截至2014年11月30日的财务季度报表10-Q上的季度报告的附件10.3并入。
10.16
  
Rangeview Metropolitan District和South Metro WISE管理局某些成员于2014年11月19日签署的西部管道容量购买和销售协议。通过引用 合并为截至2014年11月30日的会计季度的Form 10-Q季度报告的附件10.4。
10.17
  
Rangeview大都市区之间的水服务协议，由其Water Activity Enterprise行事并通过其Water Activity Enterprise行事，与Elbert&Highway 86商业都市区之间的水服务协议，由 其水务企业行事，日期为2016年12月15日。通过引用2016年12月19日提交的Form 8-K上的当前报告的附件10.1并入。
10.18
  
出口服务协议，自2017年6月16日起生效，公司与Rangeview大都市区之间的协议。通过引用将截至2017年8月31日的 财年的年度报告Form 10-K的附件10.18并入本文
10.19
  
由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国家庭于2017年6月27日签订的《房地产买卖合同》，经2017年8月28日PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国家庭于2017年8月28日修订的《房地产购买和销售合同第一修正案》，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国家庭于2017年8月29日修订，由 PCY Holdings于2017年8月29日修订科罗拉多，Inc.的LLC和Richmond American Homes，由PCY Holdings，LLC和 Colorado，Inc.的Richmond American Homes于2017年9月8日修订，由PCY Holdings，LLC和Richmond American Homes of Colorado，Inc.修订，日期为2017年9月20日，由PCY Holdings，LLC和Richmond American Homes of Colorado，Inc.之间，由PCY Holdings，LLC和Richmond American Homes of Colorado，Inc.修订，由PCY Holdings，LLC和Richmond American Homes of Colorado，Inc.修订，日期为2017年9月20日。根据2017年10月6日由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅(Richmond American Homes of Colorado，Inc.)于2017年10月6日对 房地产购买和销售合同的第五修正案(由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅(Richmond American Homes of Colorado，Inc.)于2017年10月11日 对房地产购买和销售合同第六修正案进行修订，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅(Richmond American Homes of Colorado，Inc.)于2017年10月18日修订，由PCY Holdings，LLC和Richmond American Homes of Colorado，Inc.之间通过第七修正案对房地产购买和销售合同进行修订，由PCY Holdings，LLC和 Richmond American Homes of Colorado，Inc.之间的合同，日期为2017年10月20日，由PCY Holdings，LLC和Richmond American Homes of Colorado，Inc.之间的买卖合同第八修正案修订，2017年10月20日，由PCY Holdings，LLC和Richmond American Homes of Colorado，Inc.之间的 第九修正案修订，由PCY Holdings，LLC和Richmond American Homes of Colorado，Inc.之间，由PCY Holdings，LLC和Richmond American Homes of Colorado，Inc.修订由PCY Holdings，LLC和Richmond American Homes of Colorado，Inc.于2017年11月3日通过并在PCY Holdings，LLC和Richmond American Homes of Colorado，Inc.之间通过“房地产购买和销售合同”第10条修正案修订，由PCY Holdings，LLC和Richmond American Homes of Colorado，Inc.于2017年11月10日通过并在PCY Holdings，LLC和Richmond American Homes of Colorado，Inc.之间进行修订，由“购买和销售房地产合同第十二修正案”修订，日期为“房地产购买和销售合同”，日期为2017年11月10日，由PCY Holdings，LLC和Richmond American Homes of Colorado，Inc.修订，日期为由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国 房屋(经第十三修正案*修订为2018年8月9日的房地产买卖合同 )由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州里士满美国住宅(由第十四修正案*修订为2019年3月11日的房地产买卖合同 修订)和两者之间的协议和协议(由PCY Holdings，LLC和Richmond American Homes of Colorado，Inc.签署，经第十三修正案*修订，以购买和销售房地产合同 ，2018年8月9日由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州的Richmond American Homes of Colorado，Inc.修订， , 由PCY控股有限责任公司和科罗拉多州里士满美国房屋公司(经第十五修正案*修订)之间签订的“房地产买卖合同”，日期为2019年9月26日，由PCY控股有限责任公司和科罗拉多州里士满美国房屋公司之间签订。 房地产买卖合同和第一至第十修正案参照截至2017年8月31日的会计年度10-K表格年度报告附件10.19纳入。通过 引用截至2017年11月30日的会计季度的Form 10-Q上的季度报告的附件10.1，将第11修正案纳入其中。第十二修正案通过引用截至2018年5月31日的会计季度(Form 10-Q)上的季度报告的附件10.3而被纳入。第十三条、第十四条和第十五条修正案一并提交。

49
目录
展品编号
  
描述
10.20
  
由PCY Holdings，LLC和Colorado，Inc.的Taylor Morrison于2017年6月27日签署的《房地产买卖合同》，经2017年8月24日由PCY Holdings，LLC和Colorado，Inc.的Taylor Morrison于2017年8月24日修订的《房地产买卖合同第一修正案》，由PCY Holdings，LLC和Colorado，Inc.的Taylor Morrison修订，日期为2017年9月19日，由PCY Holdings提出并在PCY Holdings，科罗拉多，Inc.的LLC和Taylor Morrison，2017年10月6日由PCY Holdings，LLC和Colorado，Inc.的Taylor Morrison修订，日期为2017年10月6日，由PCY Holdings，LLC和Colorado，Inc.的Taylor Morrison修订，由PCY Holdings，LLC和Taylor Morrison之间，日期为2017年10月13日，由PCY Holdings，LLC和Taylor Morrison修订，由第五修正案修订，用于购买和销售房地产， 日期为2017年10月18日，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州的Taylor Morrison于2017年10月20日修订，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州的Taylor Morrison于2017年10月20日由PCY Holdings，LLC和 Taylor Morrison修订，日期为2017年10月20日，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州的Taylor Morrison修订，日期为2017年10月20日，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州的Taylor Morrison修订，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州泰勒·莫里森于2017年11月3日通过“房地产买卖合同”第八次 修正案修订，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州泰勒·莫里森于2017年11月7日 由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州泰勒·莫里森于2017年11月7日通过“房地产买卖合同第九修正案”修订，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州泰勒·莫里森于2017年11月10日对 购买和销售合同的第10次修订，以及通过2018年3月27日的《房地产购买和销售合同的Eleventh 修订》进行的修订，(由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州的泰勒·莫里森于2018年3月27日修订)，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多，Inc.的Taylor Morrison(由PCY Holdings，LLC和 Colorado，Inc.的Taylor Morrison于2018年4月10日修订，由PCY Holdings，LLC和Taylor Morrison于2018年4月10日修订)之间的合同，日期为2018年8月9日，由PCY Holdings，LLC和Colorado，Inc.的Taylor Morrison签订的 购买和销售合同，由PCY Holdings，LLC和Colorado，Inc.的Taylor Morrison，由PCY Holdings，LLC和科罗拉多州的泰勒·莫里森(Taylor Morrison)于2019年7月19日对“房地产买卖合同”第十四条修正案*所作的修改，以及PCY Holdings，LLC和Taylor Morrison之间的修改, 公司房地产买卖合同和第一至第九修正案参照截至2017年8月31日的会计年度10-K表格中的年度 报告附件10.20纳入。第十修正案通过引用截至2017年11月30日的会计季度的Form 10-Q季度报告的附件10.2而被纳入。第11和第12 修正案分别参考截至2018年5月31日的财务季度Form 10-Q上的季度报告的附件10.1和10.2并入。第十三条和第十四条修正案现提交。
10.21
  
由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年6月29日签署的《房地产买卖合同》，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年8月28日通过《房地产买卖合同第一修正案》 修订，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间通过第二修正案修订，日期为2017年9月15日，由PCY Holdings和KB Home Colorado Inc.修订，日期为2017年9月15日，由PCY Holdings提出并在两者之间进行。LLC和KB Home Colorado Inc.，2017年9月28日由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间通过“房地产购买和销售合同第三修正案”修订，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间通过2017年10月9日的“购买合同和房地产销售合同第四修正案”修订，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.修订，由“房地产购买和销售合同第五修正案”修订，日期为10月18日，2017年，由PCY Holdings，LLC 和KB Home Colorado Inc.之间，由PCY Holdings，LLC 和KB Home Colorado Inc.于2017年10月20日修订，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间修订，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.修订，日期为2017年10月31日，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间的 购买和销售合同，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年11月3日通过“房地产购买和销售合同第八修正案”以及PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间的“第八修正案”进行修订，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2017年11月7日由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.修订，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.修订，由PCY Holdings和KB Home Colorado Inc.于2017年11月10日修订“购买和销售房地产合同”，日期为2017年11月10日，LLC和KB Home Colorado Inc.，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.修订，日期为2018年3月29日，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.修订，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.修订，日期为2019年1月22日， ，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.之间进行修订，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2019年4月18日通过“房地产购买和销售合同第十三修正案”(由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.修订)修订，由PCY Holdings，LLC和KB Home Colorado Inc.于2019年5月21日 购买和销售合同第十四修正案修订。房地产买卖合同和第一至第九修正案参照截至8月31日的会计年度10-K表格年度报告附件 10.21并入, 2017年。第十修正案通过引用截至2017年11月30日的会计季度的Form 10-Q季度报告的附件10.3而被纳入。 第11修正案通过引用截至2019年5月31日的会计季度的Form 10-Q上的季度报告的附件10.1并入。第十二修正案通过引用截至2019年5月31日的会计季度的季度报告(Form 10-Q)的附件10.2而被纳入。第十三修正案通过引用截至2019年5月31日的会计季度的Form 10-Q季度报告的附件10.3而被纳入。第十四修正案通过 引用截至2019年5月31日的会计季度的Form 10-Q上的季度报告的附件10.4并入

50
目录
展品编号
  
描述
16.1
  
2017年12月5日国富浩华的信。通过引用2017年12月6日提交的Form 8-K上的当前报告的附件16.1并入。
16.2
  
EKS&H LLLP的信函，日期为2018年10月4日。通过引用2018年10月4日提交的Form 8-K上的当前报告的附件16.1并入。
21.1
  
附属公司*
23.1
  
Plante&Moran PLLC同意*
31.1
  
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条获得的认证。*
32.1
  
认证依据18U.S.C.第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过。***
101.INS
  
XBRL实例文档。
101.SCH
  
XBRL分类扩展架构文档。*
101.CAL
  
XBRL分类扩展计算链接库文档。*
101.DEF
  
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。*
101.LAB
  
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。*
101.PRE
  
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。*


*
随此提交

**
表示董事或执行人员有资格参与的管理合同或补偿计划或安排。

***
随附

51
目录
签名

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条的要求，注册人已正式促使本报告由以下签字人正式授权代表其签署。

纯循环公司
  
   
/s/Mark W.Harding
  
Mark W.Harding，总裁兼首席财务官
  
2019年11月12日  

根据1934年“证券交易法”的要求，本报告由以下人员代表注册人在指定的日期和身份签署。

签名
  
标题
  
日期
/s/Mark W.Harding
        
马克·W·哈丁
  
总裁、首席财务官和董事
  
2019年11月12日
   
(首席行政干事，首席财务和会计干事)
    
         
/s/Harrison H.Augur
        
哈里森·H·奥古尔
  
主席、董事
  
2019年11月12日
         
/s/Patrick J.Beirne
        
帕特里克·J·贝恩
  
主任
  
2019年11月12日
         
/s/Arthur G.Epker III
        
亚瑟·G·埃普克三世
  
主任
  
2019年11月12日
         
/s/Richard L.Guido
        
理查德·L·圭多(Richard L.Guido)
  
主任
  
2019年11月12日
         
/s/Peter C.Howell
        
彼得·C·豪厄尔
  
主任
  
2019年11月12日


52