美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
表格10-q
 
(标记 一)
☑ 根据1934年证券 交换法第13或15(D)节的季度报告
 
截至2019年9月30日的 季度期间
 
或
 
☐ 根据1934年证券 交换法第13或15(D)节的过渡报告
 
从_到_的 过渡期
 
佣金 档案编号：0-12697
 
动力公司
(章程中指定的注册人的确切名称 )
 
 
犹他州
87-0398434
(国家 或公司成立的其他管辖权或 组织)
(I.R.S. 雇主识别号)
 
犹他州康顿伍德高地公园中心大道7030号，邮编：84121
(主要执行办公室地址 ，邮政编码)
 
(801) 568-7000
(注册人的 电话号码，包括区号)
 
根据该法第12(B)节注册的证券 ：
 
每个类的标题
商号
注册的每个交易所的名称
普通 股票，每股无票面价值
DYNT
Nasdaq 资本市场
 
通过复选标记表示 注册人(1)在之前的12个月内(或在要求注册人提交此类报告的 较短的时间内)是否提交了1934年《证券 交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去的90天内 一直遵守此类提交要求。(1)在 之前的12个月内，注册人(1)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 (或在较短的 期间内要求注册人提交此类报告)。☑是☐否
 
通过复选标记表示 注册人是否在 之前12个月(或要求 注册人提交此类文件的较短时间)期间 根据S-T法规(本章§232.405)第405条要求提交的每个交互式数据文件都以电子方式提交 。☑是☐ 否
 
通过勾选标记表示 注册人是大型加速申请者， 加速申请者，非加速申请者，较小的报告 公司，还是新兴增长公司。参见Exchange Act规则12b-2中的 “大型加速filer”、“accelerated filer”、“较小报告公司”和 “新兴增长公司”的定义。
 
 
大型 加速文件服务器☐
加速 文件服务器☐
非加速 文件服务器☐(不检查是否有较小的报告 公司)
较小 报告公司☑
 
新兴 成长型公司☐
 
如果是 新兴增长型公司，请用复选标记指明注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交换法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
 
通过复选标记表示 注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中定义的 )。是☐No ☑
 
截至2019年11月6日， 注册人的普通股流通股共有8，849，928股。
 

 
 
 
动力公司
表格10-q
截至2019年9月30日的季度期间
目录
 
 
 
 
 
 
页
 
第一部分财务信息
 
 
 
 
项目1.财务 报表
  1 
 
    
精简 合并资产负债表(未审计)
  1 
 
    
精简 合并经营报表(未审计)
  2 
 
    
简明 合并股东权益报表 (未审计)
  3

    
简明 合并现金流量表(未审计)
 4
 
    
简明综合财务报表附注 (未审计)
 5
 
    
关于前瞻性声明的警示说明
 10
 
    
项目2. 管理层对财务状况和 经营结果的讨论和分析
 10
 
    
项目3. 关于市场风险的定量和定性披露
 13
 
    
项目4.控制 和程序
 14
 
    
第二部分其他 信息
 
    
1.法律 程序
 14

  
第1A项风险 因素
   14

  
项目2. 未登记的股权证券销售和 收益的使用
   14

  
项目3.高级证券违约
   14

  
项目4.矿山 安全披露
   14

  
项目5.其他 信息
   14

  
项目6. 展品
 14
 
    
签名
 15
 
 
 
  
第一部分财务信息
 
项目1.财务报表
 
 
dynatronics 公司
 
 
精简 综合资产负债表
 
 
(未经审计)
 
 
 
 
 
 
 
 
·资产
 
2019年9月 30
 
 
2019年6月 30
 
^当前 资产：(1)当前 资产：
 
 
 
 
 
 
现金和现金 等价物
 $374,644 
 $155,520 
受限 现金
  100,510 
  100,510 
贸易账户 应收账款，减去截至 2019年9月30日和2019年6月30日的坏账准备89，500美元
  7,299,975 
  7,495,309 
其他 应收款
  6,809 
  2,776 
库存， 净额
  11,129,982
 
  11,527,521 
预付 费用
  642,961 
  632,061 
应收所得税
  1,349 
  - 
 
    
    
···
  19,556,230
  19,913,697 
 
    
    
房产和 设备，净额
  5,499,584
 
  5,677,419 
经营租赁 资产^
  3,534,949
 
  -
无形资产， 净额
  6,226,279 
  6,407,374 
商誉
  7,116,614 
  7,116,614 
其他 资产
  509,891 
  516,841 
 
    
    
···
 $42,443,547
 
 $39,631,945 
 
    
    
负债 与股东权益
    
    
^当前 负债：
    
    
应付帐款
 $4,923,221
 
 $3,989,546 
应计工资和 福利费用
  1,229,353 
  1,373,481 
应计费用
  1,050,917 
  1,038,726 
保修 保留
  207,988 
  207,988 
贷方行
  5,076,906 
  6,540,639 
长期债务的当期部分
  173,369 
  173,921 
融资租赁负债的本期部分
  299,421 
  283,781 
递延收益的当前部分
  150,448 
  150,448 
经营租赁负债的当期部分
  897,209 
  - 
收购 净出负债
  375,000 
  500,000 
应付所得税
  - 
  16,751 
 
    
    
···
  14,383,832
 
  14,275,281 
 
    
    
长期债务，本期部分净额
  83,363 
  129,428 
融资租赁 负债，扣除流动部分
  2,830,489 
  2,915,241 
递延收益，本期部分净额
  1,341,494 
  1,379,105 
经营租赁 负债，扣除当前部分
  2,637,740 
  - 
其他 负债
  182,289 
  177,181 
 
    
    
···
  21,459,207
 
  18,876,236 
承诺和 或有事项
    
    
 
    
    
股东的 股权：#；##；##；
    
    
优先股，无 票面价值：授权50，000，000股；已发行4，899，000股 ，截至2019年9月30日和6月30日， 2019年
  11,641,816 
  11,641,816 
普通股，无 票面价值：分别截至2019年9月30日和2019年6月30日，授权100，000，000股；8，679，231股和 8，417，793股已发行和流通股
  21,616,803 
  21,320,106 
累计 赤字
  (12,274,279)
  (12,206,213)
 
    
    
···
  20,984,340
 
  20,755,709 
 
    
    
#^总 负债和股东权益(P<sup>0</sup>)
 $42,443,547
 
 $39,631,945 
 
    
    
见附注 简明合并财务报表。
    
    
 
 
1
 
 
 
dynatronics 公司
 
 
精简 合并运营报表
 
 
(未经审计)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
结束三个月
 
 
 
九月 30
 
 
 
2019
 
 
2018
 
 
 
 
 
 
 
 
净销售额
 $16,389,549 
 $17,065,836 
销售成本
  11,235,542
 
  11,518,611 
毛利润
  5,154,007
 
  5,547,225 
 
    
    
销售、一般、 和行政费用
  4,924,692 
  5,496,623 
营业收入
  229,315
 
  50,602 
 
    
    
其他(费用) 收入：
    
    
^利息 费用，净额
  (130,992)
  (120,842)
#其他 收入，净额
  515 
  385,841 
净其他(费用) 收入
  (130,477)
  264,999 
 
    
    
所得税前收入
  98,838
 
  315,601 
 
    
    
所得税 (准备)福利
  - 
  - 
 
    
    
净收入
  98,838
 
  315,601 
 
    
    
可转换 优先股股利，普通股
  (166,904)
  (186,637)
 
    
    
归于普通股股东的净(亏损)收入
 $(68,066)
 $128,964 
 
    
    
每普通股净(亏损)收入
    
    
基本型
 $(0.01)
 $0.02 
稀释
 $(0.01)
 $0.02 
 
    
    
加权平均 已发行普通股：
    
    
基本型
  8,576,961 
  8,160,431 
稀释
  8,576,961 
  8,400,824
 
 
    
    
见附注 简明合并财务报表。
 
 
2
 
 
 
dynatronics 公司
 
 
简明 股东权益合并报表
 
 
(未经审计)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
·总计
 
 
 
·普通 股票
 
 
·优先 股票
 
 
 
 
 
·累计
 
 
·股东
 
 
 
·股票
 
 
^金额
 
 
·股票
 
 
^金额
 
 
·赤字
 
 
·股权
 
2018年6月30日的余额
  8,089,398 
 $20,225,107 
  4,899,000 
 $11,641,816 
 $(10,490,141)
 $21,376,782 
 
    
    
    
    
    
    
基于股票的 薪酬
  5,000 
  43,658 
  - 
  - 
  - 
  43,658 
 
    
    
    
    
    
    
优先股 普通股股息，已发行或将发行
  66,631 
  186,637 
  - 
  - 
  (186,637)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
净收入
  - 
  - 
  - 
  - 
  315,601 
  315,601 
 
    
    
    
    
    
    
2018年9月30日的余额
  8,161,029 
  20,455,402 
  4,899,000 
  11,641,816 
  (10,361,177)
  21,736,041 
 
    
    
    
    
    
    
基于股票的 薪酬
  - 
  56,082 
  - 
  - 
  - 
  56,082 
 
    
    
    
    
    
    
优先股 普通股股息，已发行或将发行
  65,494 
  203,268 
  - 
  - 
  (203,268)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
为收购回扣保留的权益减少
  (37,708)
  - 
  - 
  - 
  - 
  - 
 
    
    
    
    
    
    
净损失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (440,830)
  (440,830)
 
    
    
    
    
    
    
2018年12月31日的余额
  8,188,815 
  20,714,752 
  4,899,000 
  11,641,816 
  (11,005,275)
  21,351,293 
 
    
    
    
    
    
    
基于股票的 薪酬
  58,998 
  85,566 
  - 
  - 
  - 
  85,566 
 
    
    
    
    
    
    
优先股 普通股股息，已发行或将发行
  74,731 
  196,240 
  - 
  - 
  (196,240)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
净损失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (563,387)
  (563,387)
 
    
    
    
    
    
    
2019年3月31日的余额
  8,322,544 
 $20,996,558 
  4,899,000 
 $11,641,816 
 $(11,764,902)
 $20,873,472 
 
    
    
    
    
    
    
基于股票的 薪酬
  - 
  115,343 
  - 
  - 
  - 
  115,343 
 
    
    
    
    
    
    
优先股 普通股股息，已发行或将发行
  95,249 
  208,205 
  - 
  - 
  (208,205)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
净损失
  - 
  - 
  - 
  - 
  (233,106)
  (233,106)
 
    
    
    
    
    
    
2019年6月30日的余额
  8,417,793 
 $21,320,106 
  4,899,000 
 $11,641,816 
 $(12,206,213)
 $20,755,709 
 
    
    
    
    
    
    
基于股票的 薪酬
  135,244 
  129,793 
  - 
  - 
  - 
  129,793 
 
    
    
    
    
    
    
优先股 普通股股息，已发行或将发行
  126,194 
  166,904 
  - 
  - 
  (166,904)
  - 
 
    
    
    
    
    
    
净收入
  - 
  - 
  - 
  - 
 98,838
 98,838
 
    
    
    
    
    
    
2019年9月30日的余额
  8,679,231 
 $21,616,803 
  4,899,000 
 $11,641,816 
 $(12,274,279)
 $20,984,340
 
    
    
    
    
    
    
 
参见 精简合并财务报表附注 。
 
    
    
    
    
    
 
 
3
 
 
 
dynatronics 公司
 
 
精简 现金流量合并报表
 
 
(未经审计)
 
 
 
 
 
 
 
结束三个月
 
 
 
九月 30
 
 
 
2019
 
 
2018
 
经营活动的现金流量：
 
 
 
 
 
 
^净收入
 $98,838
 
 $315,601 
将净收益与运营 活动提供的净现金进行调节 的调整 ：
    
    
···
  246,890 
  198,975
 
···
  181,095 
  180,886 
···
  11,218 
  12,189 
···
  129,793 
  43,658 
···
  - 
  (12,483)
···
  (1,740)
  (31,046)
···
  (37,611)
  (37,612)
···
  - 
  (375,000)
运营资产和负债的变化 ：(？)？
    
    
#^##^#^贸易应收帐款
  191,301 
  (713,704)
···
  399,279
 
  255,680 
#^预付费 费用
  (10,900)
  (87,373)
···
  (4,268)
  (12,458)
···
  (18,100)
  (1,784)
···
  806,846
 
  385,821 
 
    
    
运营活动提供的现金 净值 现金流 净值 现金流 净值 现金 现金流
  1,992,641
 
  121,350 
 
    
    
投资活动的现金流：
    
    
购买 财产和设备
  (65,969)
  (26,065)
 
    
    
投资活动中使用的现金净额 现金 投资活动中使用的现金 净现金 投资活动中使用的现金 在投资活动中使用的现金流
  (65,969)
  (26,065)
 
    
    
融资活动的现金流量：
    
    
对长期债务的支付本金
  (46,617)
  (40,045)
按本金 支付融资租赁责任
  (72,198)
  (58,334)
支付收购回扣的付款 ，
  (125,000)
  - 
···授信额度的变化
  (1,463,733)
  (1,256,325)
 
    
    
用于筹资活动的现金 现金净额 现金 用于筹资活动的现金 现金
  (1,707,548)
  (1,354,704)
 
    
    
···
  219,124 
  (1,259,419)
 
    
    
现金和现金 等价物和 期初的限制现金
  256,030 
  1,696,116 
 
    
    
现金和现金 当量和期末限制现金
 $475,154 
 $436,697 
 
    
    
补充 现金流量信息披露：
    
    
支付利息的钱 现金 支付利息的钱 支付利息的现金
 $141,424 
 $133,811 
补充 非现金投融资 活动披露：
    
    
已支付或将以普通股支付的优先 股票股息
  166,904 
  186,637 
^ 为获得ROU 资产而产生的融资租赁义务
  3,086 
  - 
正在操作 租赁 为获得ROU资产而产生的债务
  3,749,809
 
  -
 
库存 重新分类为演示设备
  -
 
  239,106
 
 
    
    
见附注 简明合并财务报表。
    
    
 
 
4
 
 
动力公司
简明合并财务报表附注
(未审核)
2019年9月30日
 
 
注意1.重要会计政策的介绍和汇总
 
业务

动力 公司 (“公司”，“dynatronics”)是 领先的医疗设备公司，致力于提供旨在促进最佳健康的高质量 恢复性产品。 公司设计、制造和销售范围广泛的 恢复性产品，用于物理治疗、 康复、矫形外科、疼痛管理和运动 训练。通过其分销渠道，dynatronics 销售 并销售给骨科医生、物理治疗师、脊椎按摩师、 运动训练师、运动医学从业者、诊所、 医院和消费者。
 
演示依据
 
随附的 截至2019年9月30日、 2019年6月30日和2019年6月30日的未经审计的简明综合资产负债表，截至2019年和2018年9月30日的三个月的 经营的简明综合报表， 和 截至2019年和2018年9月30日的三个月的股东权益和 现金流量(“财务报表”)的简明综合报表，应与经审计的财务报表一起阅读 包括在 公司于2019年9月25日提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的Form 10-K年度报告(“年度 报告”)中。在 管理层的意见中，所附的财务报表 由公司根据美国 中期财务信息的公认会计原则(“GAAP”)并根据 Form 10-Q和S-X规则第10条的说明 编制。 因此，根据GAAP 编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露 已被浓缩或省略。公司 管理层认为，财务报表反映了所有调整， 仅包括正常的经常性调整， 公平陈述我们的财务状况、经营结果和 现金流所必需的 。2019年9月30日的简明综合资产负债表 来自经审计的财务报表，但 不包括所有GAAP披露。会计年度前三个月的操作结果 不一定 表示全年或任何未来期间的结果 。
 
编制 这些未经审计的精简 合并财务 报表需要 我们的管理层做出 估计和 判断，这些估计和 判断会影响财务报表和附注中报告的金额。在不同的假设或条件下， 公司的实际结果可能与这些估计值不同 。
 
重新分类
 
前一年的精简综合资产负债表 中的某些 金额已重新分类，以便进行比较，以符合当年精简综合资产负债表中的 列示方式 。
 
最近 会计公告
 
2016年2月，财务会计 标准委员会发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842，)关于租赁的新 指南。本指南完全取代了以前的租赁 会计指南。 新标准的基本原则是确认承租人对基本上所有租赁的使用权(“ROU”)资产 和租赁负债。 标准还要求额外的定量和定性 披露。本指南对2018年12月15日之后开始的中期和年度 报告期有效。标准 需要修改的追溯方法，其中包括几个 可选的实际权宜之计。据此，本标准于2019年7月1日 对公司 生效。

公司于2019年7月1日 采用修改后的回溯法，采用主题842。在此 方法下，2019年7月1日之前期间报告的财务结果 不变。公司选择了‘实用 权宜之计组合’，允许公司结转 历史租赁分类。采用该标准导致 记录了 截至2019年7月1日的运营租赁的额外ROU资产和租赁负债3，749，809美元。采用 本指南对净收入 没有影响。
 
 5
 
 
注2.收购
 
Bird&Cronin
 
截至2019年9月30日 ，盈利负债为375，000美元。 于2019年8月19日 ，公司签订协议 分四个相等的月付款 $125，000支付套现，从 2019年9月开始好的。第一次付款于2019年9月4日 。随后的付款是在 2019年10月4日和 2019年11月4日作出。最终付款日期为2019年12月4日 。
 
注3.每股普通股净收入
 
每股普通股净收入是根据本期已发行普通股的加权平均数 以及在适当情况下摊薄 潜在已发行普通股计算的。股票 期权、可转换优先股和认股权证被认为 是潜在普通股。计算每普通股稀释后净收益 并不假设 证券的行使或转换会产生反稀释效应。
 
每普通股基本净收入 是报告期内每股普通股 的加权平均可用净收入 。每 普通股稀释后的净收入是报告期内 每股已发行普通股加权平均股份和该期间每股潜在普通股 的可用净收入，除非纳入潜在普通股 会产生反稀释效应。 ， 。
 
 6
 
 
基本和稀释加权平均数之间的对账 已发行普通股数量对于 ，截至9月30日的三个月如下 :
 
 
 
2019
 
 
2018
 
基本 加权- 期间已发行普通股的平均数
  8,679,231
 8,160,431
期间已发行的稀释潜在普通股的加权平均数
 -
 240,393
稀释 本期已发行普通股和潜在普通股的加权平均数
  8,679,231
 8,400,824
 
普通股的某些 未行使期权、认股权证和可转换优先股未计入稀释后每股净收益 ，因为它们是反稀释的， 截至2019年和2018年9月30日的三个月，分别为 11，887，083和 2，776，106。
 
 
注意 4.·可转换 优先股和普通股认股权证
 
 截至2019年9月 30日，公司共发行和发行了 2，000，000股A系列8%可转换优先股 (“A系列优先股”)和1，459，000股B系列 8%可转换优先股(“B系列优先股”)。A系列 优先股和B系列优先股总共可转换为 3，459，000股普通股。这些 优先股的应付股息以每年8%的速度累计，并按季度以股票或现金的形式支付 ，由公司选择。 公司一般通过 发行普通股的方式支付优先股的股息。用普通股代替现金支付这些 股息的公式可以根据发行时普通股的市场价格 将股息的有效收益率 更改为大于或小于8%。作为 ，共 个2019年9月30日 30，C系列非投票可转换优先股 (“C系列优先股”)也已发行和未发行1，440，000股 股。C系列优先股 无投票权，不收取股息，没有清算 优先股或赎回权。 
 
注5.全面收益
 
截至2019年和2018年9月30日的 三个月，综合 收入等于所附 简明综合经营报表所示的净收入。
 
备注6.存货
 
存货 包括以下内容：
 
 
 
2019年9月30日
 
 
2019年6月30日
 
原材料
 $5,798,849
 
 $5,830,140
在 过程中工作
 840,147
 
 706,128
成品
  4,705,477
 
 5,129,806
存货 报废准备
  (214,491)
  (138,553)
 
 $11,129,982
 
 $11,527,521
 
 
 7
 
 
注 7.租赁
 
管理 确定合同是否为或包含初始租约或 修改合同。如果 合同传达了在一段时间内控制确定的 资产使用的权利，则合同是或包含租赁，以换取对价。对已识别资产的 使用的控制意味着承租人既有权 从资产使用 获得基本上所有的经济利益，也有(B)有权指导资产的使用。此类 资产分类为ROU资产，具有相应的租赁 负债。
 
财务和运营租赁ROU资产和负债在开始时按预期租赁期内未来最低租赁 付款的现值记录 。由于现值计算的隐含折扣率 在大多数 公司的租赁中是无法确定的，因此管理层根据 租赁开始时提供的信息使用公司的 增量借款利率。预期的租赁期限包括在合理确定公司将 行使此类期权时延长租赁的选项 。最低租赁付款的租赁费用为 在预期租约 期间以直线方式确认。预期租期为12个月或更短的租赁 不会在 资产负债表上入账，相关的租赁费用在预期租赁期内以 直线方式确认。
 
公司拥有各种 行政、制造和分销设施和 设备的经营和融资租赁。公司的大多数 租约包括一个或多个续订 和延长租赁期2年至5年的选项。租赁续订 期权的行使通常由公司全权决定，然而，由于 存在行使期权的重大经济激励， 延长租赁条款的大部分续订 包括在 ROU资产和租赁负债中，因为他们合理地确定 行使。公司的租赁协议 不包含任何材料非租赁成分、剩余价值 担保或材料限制性契约。
 
资产负债表上记录的租赁包括以下 ：
 
租赁
资产负债表分类
 
2019年9月30日
 
 
 
 
 
 
资产
 
 
 
 
运营 租赁资产
财产 和设备，净额
 $3,534,949 
融资 租赁资产
财产 和设备，净额
 $2,795,834 
 
    
负债
 
    
电流
 
    
操作
经营租赁负债的当期部分
 $897,209 
金融
融资租赁负债的当期部分
 $299,421 
非电流
 
    
操作
经营 租赁负债，扣除当期部分
 $2,637,740 
金融
财务 租赁负债，扣除流动部分
 $2,830,489 
 
其他 有关租赁期限和折扣率的信息如下 ：
 
 
 
2019年9月30日
 
加权平均剩余租赁期限
 
 
 
运营 租约
 
3.8 年
 
融资 租赁
 
9.3 年
 
 
 
 
 
加权平均贴现率
 
 
 
运营 租约
 4.6%
融资 租赁
 5.8%
 
租赁费用的 组成部分如下：
 
 
操作说明书分类
 
三个月结束
2019年9月30日
 
运营租赁成本：
 
 
 
 
运营 租赁成本
销售成本
 $70,515
运营 租赁成本
销售、 一般和行政费用
  187,401
短期租赁成本
销售、 一般和行政费用
  15,750 
 
    
融资租赁成本：
 
    
融资租赁资产摊销
销售成本
 $35,670 
融资租赁资产摊销
销售、 一般和行政费用
  48,857 
融资租赁负债利息
利息 费用，净额
  44,867 
租赁成本合计
 
 $403,060 
 
与租赁相关的补充 现金流量信息如下 ：
 
 
 
三个月结束
2019年9月30日
 
以租赁换取ROU资产 负债：
    
经营租赁
 $3,749,809
 
融资租赁
 $3,086
 
 
未来最低租赁付款汇总如下 ：
 
 
 
经营租赁
 
 
融资租赁
 
截至6月30日的年度，
 
 
 
 
 
 
2020 (不包括截至2019年9月30日的三个月)
 $486,000 
 $341,250 
2021
  190,000 
  462,286 
2022
  - 
  469,536 
2023
  - 
  443,056 
2024
  - 
  384,754 
此后
  - 
  2,113,348 
总计 未来最低租赁付款
 $676,000 
 $4,214,230 
 
    
    
计息
    
  904,615 
递延 租金
    
  177,181 
 
公司在新泽西州的 Northvale租赁办公室、制造和仓库设施；以及在明尼苏达州的Eagan从员工、 股东和股东控制的实体中租赁，这些人是公司以前收购的业务的负责人。 与这些关联方交易相关的合计费用 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月分别为261，666美元和261，780美元 。 

 8
 
  
注8.信用额度
 
公司根据贷款和担保协议( “贷款和担保协议”)有一个信用额度(“信用额度”) ，经修订后，与西方银行 将于2020年12月15日到期。^ 公司在信用额度下的义务由 对 公司基本上所有资产的第一优先担保权益提供担保。信用额度需要加密箱 安排，并包含肯定和消极契约， 包括限制公司招致或担保债务、产生留置权、处置 资产、进行兼并和整合、进行收购 或其他投资、改变其业务性质、 以及与关联公司进行交易的能力的契约 。协议也 个 ， ，以及与关联公司进行交易。经修订，贷款和担保协议 规定循环信贷借款的金额不超过 较小的11，000，000美元或计算的借款基数。 借款基数按月计算，等于 符合条件的应收账款和存货的规定百分比之和， 减去准备金。伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)未偿还的熊利率加 2.25%(截至2019年6月30日的4.6%)。·信贷额度为 ，但未使用额度费用为0.25%。
 
于2019年6月21日，公司签订了 “贷款与担保协议”( “修改”)的第五次修改。·修改包括(除其他内容外)对贷款与担保 协议某些条款的修改，包括对 信用额度的财务契约的更改，取消合并杠杆率 ，并修改最低合并固定费用承保率。 ， ，以及最低合并固定费用覆盖率。 修改后，固定费用覆盖比率仅适用于信用额度^下的 超额可用性金额 小于1，000，000美元或借款基础10%中的较大者。 修改还向上调整了 优先融资负债和资本 支出的允许限制。
  
信贷额度借款 为$5，076，906和$6,540,639 分别截至2019年9月30日和2019年6月30日。截至2019年9月30日 ，大约有2，593，000美元可供 借用。
 
注9.应计工资和福利费用
 
截至 2019年9月30日和2019年6月30日，这个应计工资和福利 费用平衡分别包括应计遣散费167，308美元和310，903美元 。本公司分别于截至二零一九年九月三十日、 及二零一八年九月三十日止三个月内确认 $68，750及$103，858 遣散费。遣散费包含在 销售、一般和行政费用中。
 
备注10.^收入
 
截至2019年9月30日和2019年6月30日， 返点负债分别为318，449美元和287，430美元， 。返利负债包含在应计费用中 在 附带的压缩综合余额 表中。
 
截至2019年9月30日和2019年6月30日 2019年，销售折扣的折扣额为 $14，500。销售折扣准备 计入贸易应收账款，减去 坏账准备在随附的 精简综合余额 表中。
 
下表按主要产品类别 对截至9月30日的三个月的收入进行了分类：
 
 
 
2019
 
 
2018
 
骨科 软品和医疗用品
 $6,279,026
 $5,872,168
物理 治疗和康复设备
 10,037,720
 11,044,841
其他
 72,803
 148,827
 
 $16,389,549
 $17,065,836
 
注意11.后续事件
 
在 2019年10月，公司通过发行165，251股普通股，向A系列优先股和B系列优先股 优先股支付了大约167，000美元的优先股股息，这些股息在截至2019年9月30日 的三个月内应计。
 
 9
 
 
关于 前瞻性 陈述的警示说明
 
本 报告，包括第一部分中所包含的披露。第2项 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 包含“前瞻性 声明”，其含义符合1995年美国私人证券 诉讼改革法， 1933年证券法第27A条，经修正的 1933年证券法第27A条(“证券法”)，以及1934年证券交易法的 21E节，经修订(这些前瞻性声明 包括但不限于：对净销售额、 收益或其他财务项目的任何预测；对 未来运营 战略、计划和管理目标的任何声明；关于提议的新产品或 发展的任何声明；关于未来经济状况 或业绩的任何声明；任何关于信念的声明；以及作为上述任何基础的 假设的任何声明。前瞻性 陈述可以通过使用 “可能”、“将”、“估计”、“ ”打算“”、“继续”、“ ”“相信”、“预期”或 “预期”等词语以及对未来 期间的类似引用来识别。
 
我们有 基于管理层当前 对未来事件和趋势的预期和假设的前瞻性声明 影响我们的业务和行业，受到风险和 不确定因素的影响。虽然我们不会做出前瞻性陈述 ，除非我们相信我们有合理的依据这样做，但我们 不能保证其准确性。前瞻性陈述 受重大风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能导致我们 未来的业务、财务状况、运营结果或 业绩与我们的历史结果或 本报告中包含的任何前瞻性陈述 中明示或暗示的结果大不相同。 可能导致实际结果与前瞻性声明中表达或暗示的 不同的一些风险和不确定性在我们提交给证券交易委员会的 截至2019年6月30日的会计年度10-K表格的 年度报告的第I部分 项中的 “风险因素”一节以及我们向证券交易委员会提交的其他公开文件中进行了描述。实际结果可能会因额外的风险和 不确定性而有所不同，我们目前尚不了解这些风险和不确定性，或 我们目前不认为这些风险和不确定性对我们的业务有重大影响。
 
您 应完整阅读本报告，以及我们作为本报告证物提交的 文档，以及我们通过引用将其纳入本报告的文档 ，同时 了解我们未来的结果可能与我们目前的预期有实质性的不同 。本报告中包含的前瞻性声明 是在本报告发布之日做出的， 我们没有义务在此日期之后更新这些声明， 修改或使这些声明符合实际结果或我们的意见或预期的变化 。如果我们确实更新或更正了任何 前瞻性声明，投资者不应得出我们 将进行其他更新或更正的结论。
 
我们 通过这些警示性 声明来限定我们所有的前瞻性声明。
 
术语“我们”、“我们”、 “Dynatronics”或“公司”统称 Dynatronics Corporation及其全资 子公司，除非另有说明。
 
项目2.管理层讨论和 财务状况和 运营结果分析
 
管理层对 财务状况和运营结果的讨论和分析 (“MD&A”)旨在为读者提供本季度报告中包含的 未经审计的综合财务报表及其附注 ，并从管理角度进行 叙述。您还应 将此信息与我们的 Form 10-K年度报告(截至2019年6月30日)中包含的信息一起考虑， 我们向SEC提交的其他文件，包括我们自2019年6月30日至 本报告日期提交的季度和当前 报告。在下面的MD&A中，我们已经将许多 数字舍入到最接近的一千美元。这些数字 应读作近似值。所有公司间交易已 消除。我们的财政年度在6月30日结束。例如，对2020会计年度的引用 是指截至2020年6月30日的年度。此 报告涵盖截至2019年9月30日的三个月。截至2019年9月30日的三个月的 运营结果 不一定表示在截至2020年6月30日的 完整财年中可能实现的结果。
 
概述
 
Dynatronics 设计、制造和销售广泛的 恢复产品用于临床物理治疗、 康复、矫形外科、疼痛管理和运动 训练。通过我们的分销渠道，我们向 骨科医生、物理治疗师、脊椎按摩师、运动教练、运动医学从业者、诊所、医院和 消费者进行营销和销售。
 
 10
 
 
操作结果

净销售额
 
净销售额 在结束的季度 减少了676，000美元，即4.0%，至16，390，000美元2019年9月30日 ，而截至2018年9月30日的季度净销售额为17，066，000美元 。净销售额的 同比下降是由于 销售额的减少物理治疗 和康复产品主要在我们的直接 渠道。
 
毛利
 
截至2019年9月30日的季度毛利润 减少393，000美元，约 7.1%，至5，154，000美元，占净销售额的31.4%。相比之下，截至2018年9月30日的季度毛利润为5，547，000美元，占净销售额的32.5%。毛利同比下降 归因于 理疗和康复产品销售额下降，占较低毛利 约220，000美元， 毛利下降 占较低毛利约173，000美元 。毛利率的同比下降 百分比从32.5%下降到31.4%，主要是由于 我们的理疗和康复设备的销售额下降，以及通过我们的经销商渠道以较低的价格 和较低的毛利率进行的 部分销售，销售 成本相应下降。
 
销售，一般和行政费用
 
销售、一般 和行政(“SG&A”)费用减少 $572，000，或10.4%，截止季度为$4，925，000 2019年9月30日，而截至2018年9月30日 的季度为5，497，000美元。销售费用占SG&A费用减少的 $302，000美元，这主要是由于 较低的销售佣金费用和较低的销售管理 季度工资。一般和行政 (“G&A”)费用占SG&A费用 减少的270，000美元。G&A费用减少的 主要组成部分包括：(1)遣散费 减少39，000美元；(2)减少 其他G&A 费用总计231，000美元。

所得税前净收入
 
的税前收入 季度结束2019年9月 30是99，000美元，而不是$316,000 截至2018年9月30日的季度。 税前收入下降217，000美元的原因是(1)毛利润减少393，000美元和(2) 其他收入减少396，000美元，主要原因是$375,000 与 Bird&Cronin收购相关的净收益支付的公允价值变化在截至2018年9月30日的期间确认 被SG&A 费用减少572，000美元所抵消。
 
所得税准备(福利)
 
收入 截至2019年9月30日和 2018年的两个季度的税收准备均为0美元。看见流动性和资本 资源-有关更多 信息，请参阅下面的递延所得税资产。
 
净收入
 
净 收入为 截至2019年9月30日的季度为99，000美元，而不是$316,000截至2018年9月的季度 30。净收入变化的原因与上述税前净收入 标题下解释的 相同。
 
 11
 
 
普通股股东应占净收益
 
净 属于普通股股东的收入减少截至2019年9月30日的季度净亏损为197，000美元 ，而截至2018年9月30日的 季度净收益为129，000美元。本季度普通股股东净收益 的减少主要是由于净收益减少了217，000美元。在每股 基础上，截至2019年9月30日的季度，普通股股东应占净收益为 $(0.01)，而截至2018年9月30日的季度 为每股0.02美元。
 
流动性和资本 资源
 
我们有 通过经营 活动的现金、可用现金储备、 信贷额度下的借款 进行历史融资的运营(参见，以下为 信用额度)和出售我们的股权 证券的收益。在截至2019年9月30日的季度中，我们从运营活动中获得了 正现金流。我们相信，我们的 运营产生的现金、流动资本资源和 可用信贷为未来12个月的运营提供了足够的流动性 。
 
运营 资本为截至2019年9月30日为5，172，000美元 ，而截至2019年6月 30，000美元的营运资本为5，638，000美元。截至2019年9月30日，流动比率为1.4比1 ，截至 2019年6月30日，流动比率为1.4比1。
 
现金及现金等价物
 
我们的 现金和现金等价物以及限制现金头寸增加 2019年9月30日为219，000美元至475，000美元 ，而截至2019年6月30日为256，000美元。在截至2019年9月30日的三个月中， 的主要现金来源是 运营活动提供的大约1，993，000美元的净现金。
 
应收帐款
 
贸易 应收账款，扣除坏账准备后， 减少了大约$截至2019年9月30日， 为$7，300，000，从2019年6月30日的$7，495，000降至$7，300，000，占2.6%。 减少的主要原因是 收取应收款的时间减少。应收贸易账款代表我们的客户欠 的金额 包括经销商和分销商， 购买我们的产品进行再分配，医生， 诊所，医院，学院，大学和体育 团队。我们相信，根据我们的历史经验和与客户的关系， 我们对坏账准备的 估计是足够的。 应收账款通常在开票后大约40 天内收回。
 
存货
 
库存，扣除 储备，减少截至2019年9月30日，398，000美元 或3.4%至11，130，000美元，而 截至2019年6月30日 为11，528，000美元。库存水平根据从国内外供应商购买大量 库存的时间以及销售和生产活动的 变化而波动。根据我们对库存、销售趋势和历史经验的 分析，我们认为 库存报废准备是足够的。
 
应付帐款
 
应付帐款 大约增加了933，000美元或23.4%，至2019年9月30日的4，923，000美元 ，从2019年6月30日的3，990，000美元。 增加的主要原因是国际 采购的时间和向供应商付款的平均时间的增加。
 
信用额度
 
我们的 贷方余额减少截至2019年9月30日 1，464，000美元至5，077，000美元，而截至2019年6月30日为6，541，000美元。 减少的主要原因是 运营活动产生的正现金流。截至2019年9月30日 ，大约有$2，593，000可供 借用。
 
 12
 
 
债务
 
·截至2019年9月30日 ，长期 债务减少约47，000美元至约257，000美元，而截至2019年6月30日 约为303，000美元。我们的长期债务主要包括 我们在 田纳西州办公室和制造设施的抵押贷款，将于2021年到期，还包括与 设备和车辆相关的贷款。抵押贷款 的本金余额约为203，000美元，其中52，000美元被归类为 长期债务，每月本金和利息付款 $13，000。
 
  融资租赁负债
 
融资租赁 截至2019年9月30日和2019年6月30日的负债总额分别约为3，130，000美元和3，199，000美元。我们的财务 租赁责任主要包括我们犹他州的建筑租赁。 随着2014年8月犹他州大楼的出售和 回租，我们签订了一份为期 15年的租约，归类为融资租赁，最初价值为 $3，800，000。建筑租赁资产按 直线方式在15年内摊销，每 年约252，000美元。截至2019年9月30日，与租赁建筑物 相关的累计摊销总额约为1，302，000美元。销售 产生了2，300，000美元的利润，在租赁期内 以每年约150，000美元 作为摊销费用的抵销 被确认为直线。截至2019年9月30日的 递延收益余额为1，492，000美元。租赁 付款，目前约为27，000美元，按月支付，并在 租赁期内每年以约2%的速度增长 。截至2019年9月30日 的三个月的估算利息约为40，000美元。除了犹他州大楼， 我们还确定了某些设备租赁 融资租赁。
 
运营租赁责任
 
^ 运营租赁 截至2019年9月30日和2019年6月30日的负债总额 分别约为3，535，000美元和0美元。运营 租赁责任在采用ASU 2016-02号租赁时记录。我们的运营租赁责任主要包括 用于办公、 制造、仓库和仓储 空间的建筑租赁。
  
收购损益 负债
 
收购 净出负债减少125，000美元或25.08%，截至2019年9月30日 ，从500美元增至375，000美元000截至 2019年6月30日。减少是由于 在截至2019年9月30日的季度 中支付了125，000美元。 
 
递延所得税资产
 
当递延所得税资产的可变现存在重大 不确定性时，需要 估值备抵。 实现递延所得税资产的能力取决于 我们是否有能力在税法规定的每个 结转期内产生足够的应税收入 税收管辖权。我们 已确定我们没有达到递延所得税资产将 实现的“更有可能 不”的阈值。因此，需要估价津贴。未来期间任何 价值折让的冲销将 对我们在 冲销期间的运营结果产生有利影响。截至2019年9月30日和2019年6月30日，我们记录了 净递延所得税 资产的全额估值备抵。这导致没有 报告与截至2019年9月30日的三个月中报告的营业利润 相关的所得税支出 。
 
股票回购计划
 
我们有 一个股票回购计划，由 董事会自行决定。截至2019年9月30日，此 授权剩余约449，000美元。自2011年9月以来，没有根据此计划进行购买 。
 
表外安排
 
截至2019年9月30日，我们没有表外安排 。
 
关键会计政策
 
我们财务报表的 编制要求我们进行 估计和判断。我们基于历史经验和 我们认为合理的其他假设。我们的关键 会计政策在截至2019年6月30日的Form 10-K 的第7项 “管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 ”部分进行了讨论。以前在 报告中披露的关键会计政策没有重大 更改。
 
第3项. 关于市场的定量和定性披露 风险
 
在截至2019年6月30日的一年中， 提供的信息没有任何实质性变化。
 
 13
 
 
第4项。 控制和程序
 
披露控制和程序的评估
 
我们 维护披露控制和程序，旨在 确保在 SEC规则和表单中指定的时间段内记录、处理、汇总、 和报告需要在我们的 报告中披露的信息，并 积累这些信息并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官 和首席财务官，以便 允许及时就任何要求的披露做出决定。在 设计和评估这些披露控制和程序时， 管理层认识到，任何控制和程序，无论 设计和操作多么好，都只能为实现预期控制目标提供合理的 保证。
 
在 监督下，在我们管理层的参与下， 包括我们的首席执行官和首席财务官， 截至2019年9月30日，我们评估了 披露控制和程序(如《交换法》第13a-15(E) 和15d-15(E))的设计和运行的有效性。基于此评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，我们的披露控制和程序 截至2019年9月30日生效。
 
财务报告内部控制变更
 
在截至2019年9月30日的 季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生 变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或者 相当有可能产生重大影响。
 
P艺术 II.其他信息
 
第1项.法律程序
 
无。
 
第1A项。
 
在截至2019年6月30日的 年度的Form 10-K年度报告中描述的 风险因素并未发生实质性变化。
 
项2.未登记的股权证券销售和 收益的使用
 
无。
 
项目3.高级证券默认
 
无。
 
项目4.矿山安全披露
 
无。
 
项目5.其他信息
 
无。
 
物品6.展品
 
(a) 陈列品
 
 
31.1
根据首席执行官规则 13a-14(A)/15d-14(A)的认证
 
 
31.2
根据第13a-14(A)/15d-14(A)条对首席财务官和首席会计官的认证
 
 
32.1
根据2002年Sarbanes-Oxley法案第906节根据第18 U.S.C.节颁发的证书 首席执行官
 
 
               32.2
证书 依据2002年 Sarbanes-Oxley法案第906节，依据第18 U.S.C.节 首席财务官和首席会计官
 
 
101.INS
XBRL 实例文档
 
 
101.CAL
XBRL 分类扩展架构文档
 
 
101.SCH
XBRL 分类扩展计算Linkbase文档
 
 
101.DEF
XBRL 分类扩展定义Linkbase文档
 
 
101.LAB
XBRL 分类扩展标签Linkbase文档
 
 
101.PRE
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档
 
 14
 
 
签名
 
 
根据1934年证券交易法的 要求，注册人 已正式促使本报告由以下正式授权的 代表其签署。
 
 
dynatronics 公司
 
 
 
 
 
日期： 2019年11月12日
作者：
/s/ Brian D.Baker
 
 
 
Brian D.Baker
 
 
 
总裁 兼首席执行官(首席执行官 )
 
 
 
 
 
 
 
 
 
日期： 2019年11月12日
作者：
/s/ David A.Wirthlin
 
 
 
David A.Wirthlin
 
 
 
首席 财务官(首席财务和会计 官)
 
 
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