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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
形式
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的季度报告 |
终了季度
|
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根据1934年“证券交易法”第13或15(D)节提交的过渡报告 |
的过渡时期 到 .
委员会档案编号：
二-六
(其章程所指明的注册人的确切姓名)
|
宾夕法尼亚州 |
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(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织) |
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(I.R.S.雇主) (识别号) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
登记人的电话号码，包括区号：
N/A
(前姓名、前地址及前财政年度，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每一班的职称 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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(1)已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的期限较短)；(2)在过去90天中一直受到这类申报要求的限制。
通过检查标记说明注册人是否以电子方式提交了条例S-T(本章第232.405节)规则第四零五条规定提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的期限较短)。
通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“外汇法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义。
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大型速动成型机 |
☒ |
加速机 |
☐ |
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非加速滤波器 |
☐ |
小型报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”第12b条第2款所规定)。
注明发行人每一类别普通股的流通股数目，截至最迟的切实可行日期：
一九一九年十一月七日，
二-六
指数
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页号 |
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第一部分-财务资料 |
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第1项 |
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财务报表： |
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精简的综合资产负债表-2019年9月30日和2019年6月30日(未经审计) |
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3 |
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|
压缩合并损益表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月(未经审计) |
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4 |
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|
汇总综合收入(亏损)综合报表-截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月(未经审计) |
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5 |
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|
|
凝聚 合并 陈述 的 现金 流-三个月结束(2019年9月30日及 2018年(未经审计) |
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6 |
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|
股东权益合并简表- 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月(未经审计) |
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7 |
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|
精简合并财务报表附注(未经审计) |
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8 |
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|
第2项 |
|
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
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21 |
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第3项 |
|
市场风险的定量和定性披露 |
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26 |
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|
第4项 |
|
管制和程序 |
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27 |
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第二部分-其他资料 |
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第1项 |
|
法律程序 |
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28 |
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第1A项. |
|
危险因素 |
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28 |
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第2项 |
|
发行人购买股票证券 |
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28 |
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|
第6项 |
|
展品 |
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30 |
2
第一部分-财务资料
|
第1项 |
财务报表 |
II-VI法团及附属公司
合并资产负债表(未经审计)
($000)
|
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|
九月三十日 |
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六月三十日， |
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2019 |
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2019 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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应收账款-减去可疑账户备抵的美元 |
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盘存 |
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预付和可退还所得税 |
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预付和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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善意 |
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其他无形资产净额 |
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投资 |
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递延所得税 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债与股东权益 |
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流动负债 |
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长期债务的当期部分 |
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$ |
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|
$ |
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应付帐款 |
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应计补偿和福利 |
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经营租赁流动负债 |
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- |
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应付应计所得税 |
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其他应计负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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|
递延所得税 |
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|
经营租赁负债 |
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|
- |
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其他负债 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股，票面价值 |
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普通股，票面价值 |
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累计其他综合收入(损失) |
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( |
) |
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( |
) |
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留存收益 |
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国库券，按成本计算- |
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( |
) |
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( |
) |
|
股东权益总额 |
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|
负债和股东权益合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
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|
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|
|
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|
|
-见精简合并财务报表附注。 |
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3
II-VI法团及附属公司
合并损益表(亏损)(未经审计)
(每股数据除外)
|
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三个月结束 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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|
费用、费用和其他费用(收入) |
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出售货物的成本 |
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内部研究与开发 |
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销售、一般和行政 |
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利息费用 |
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其他费用(收入)，净额 |
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( |
) |
|
总费用、费用和其他费用(收入) |
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|
所得税前的收入(亏损) |
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( |
) |
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所得税 |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
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|
每股基本收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
稀释后每股收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
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|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
-见精简合并财务报表附注。 |
|
|
|
|
|
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4
II-VI法团及附属公司
综合收入(损失)合并报表(未经审计)
($000)
|
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|||||
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2019 |
|
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2018 |
|
||
|
净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
其他综合收入(损失)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
养恤金调整，扣除税款$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
综合收入(损失) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
-见精简合并财务报表附注。
5
II-VI法团及附属公司
现金流动汇总表(未经审计)
($000)
|
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|||||
|
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2019 |
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|
2018 |
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|
业务活动现金流量 |
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|
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|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
调整数，以核对业务活动提供的净收益与现金净额(用于)： |
|
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折旧 |
|
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|
|
|
|
摊销 |
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|
|
股份补偿费用 |
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|
|
可转换债务贴现的摊销和债券发行成本 |
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外币重计和交易损失 |
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股权投资收益 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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递延所得税 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
增加(减少)现金(减去购置的影响后)： |
|
|
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|
|
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|
应收账款 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
盘存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
应付帐款 |
|
|
|
|
|
|
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合同负债 |
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所得税 |
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( |
) |
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( |
) |
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应计补偿和福利 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
其他经营净资产 |
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( |
) |
|
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|
业务活动提供的现金净额(用于) |
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( |
) |
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投资活动的现金流量 |
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不动产、厂房和设备的增建 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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企业采购，除现金外 |
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( |
) |
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( |
) |
|
购买股票投资 |
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|
- |
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( |
) |
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其他投资活动 |
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( |
) |
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用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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来自融资活动的现金流量 |
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|
A期贷款贷款的收益 |
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- |
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|
B期贷款贷款的收益 |
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|
- |
|
|
循环信贷贷款的借款收益 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
先前信贷机制下的借款收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
优先信贷机制下的借款付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
根据定期贷款偿还借款 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
债务发行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预付安排的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
为履行雇员最低纳税义务而支付的款项 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
其他筹资活动 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
筹资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
现金及现金等价物净增加情况 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初现金及现金等价物 |
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|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金及现金等价物 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
支付利息的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
支付所得税的现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
应付帐款中包括的不动产、厂场和设备的增加 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
-见精简合并财务报表附注。
6
e II-VI法团及附属公司
(000)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
普通股 |
|
|
综合 |
|
|
留用 |
|
|
国库券 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
截至2019年9月30日止的三个月 |
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
收入(损失) |
|
|
收益 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
共计 |
|
||||||||
|
结余-2019年6月30日 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
股份和递延补偿活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
发行与收购Finisar有关的股票 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
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净损失 |
|
|
- |
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|
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- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
外币折算调整 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
养恤金调整，扣除税款$ |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
结余-2019年9月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
累积 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
综合 |
|
|
留用 |
|
|
国库券 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
截至2018年9月30日止的三个月 |
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
收入(损失) |
|
|
收益 |
|
|
股份 |
|
|
金额 |
|
|
共计 |
|
|||||||
|
余额-2018年6月30日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
股份和递延补偿活动 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
净收益 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
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外币折算调整 |
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( |
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养恤金调整，扣除税款$ |
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- |
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- |
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- |
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余额-2018年9月30日 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
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-见精简合并财务报表附注。
7
II-VI法团及附属公司
精简合并财务报表附注(未经审计)
|
附注1. |
提出依据 |
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，II-VI公司(“II-VI”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的合并财务报表未经审计。管理部门认为，已列入为公允列报所需的所有调整数。除另有披露外，所有调整均属正常的经常性调整。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表(“美国公认会计原则”)中通常包括的某些信息和脚注披露被浓缩或省略。这些精简的合并财务报表应与公司2019年8月16日关于10-K表的年度报告中所载经审计的合并财务报表及其附注一并阅读。截至2019年9月30日的三个月的综合业务结果不一定表明整个财政年度的预期结果。截至2019年6月30日的汇总综合资产负债表信息来自公司经审计的综合财务报表。
从2019年7月1日起，该公司将其组织结构调整为两个报告部门，以便作出业务决定和评估财务业绩：(一)化合物半导体和(二)光子解决方案。
2019年9月24日，公司完成了对Finisar公司(“Finisar”)的收购。公司精简的合并财务报表包括Finisar自收购之日起的经营业绩。关于收购的进一步讨论，请参阅注3。
|
附注2. |
最近发布的财务会计准则 |
租赁
2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2016-02租约(主题842)。这一ASU修改了承租人的租赁会计，通过记录经营租赁的租赁资产和负债以及披露租赁安排的关键信息，提高了透明度和可比性。该公司于2019年7月1日采用了这一标准。2018年7月，FASB在ASU 2018-11发布了对ASU的有针对性的改进。公司已选择采用可选的过渡方法。在2019年财政年度，该公司进行了一次调查，以确定整个组织的所有租赁(包括嵌入租约)。该公司确认，我们的大部分租约分为三类：设备、房地产和车辆。该公司最后确定了租赁数据的积累，包括2019年财政年度结束时签订的新租约，并准备了最后的过渡调整计算。关于本ASU所要求的披露，见附注5.租约。
目前正在评估的声明
2016年7月，金融服务委员会发布了第2016-13号ASU-“金融工具-信贷损失”(主题326)：“金融工具信用损失计量”(“ASU 2016-13”)，其中除其他外，要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测，衡量在报告日持有的所有金融资产的预期信贷损失。金融机构和其他组织现在将利用前瞻性信息，更好地通报其信贷损失估计。此外，ASU还修正了可供出售的债务证券和购买的金融资产因信用恶化而遭受的信贷损失的会计核算。ASU 2016-13适用于2019年12月15日以后的年度期间和这些财政年度内的中期。公司正在评估声明的影响。
|
附注3. |
Finisar获取 |
2019年9月24日(“关闭日期”)，该公司完成了对Finisar公司(“Finisar”)的收购，Finisar公司是光纤通信子系统和组件的全球技术领先企业。
根据截至2018年11月8日的“合并协议和计划”(“合并协议”)的条款，突变合并Sub公司是该公司的全资子公司(“合并子”)，与Finisar(“合并”)合并并并入Finisar(“合并”)，Finisar在合并后幸存。在选出Finisar普通股股东时，每一股已发行和未发行的股份都自动被注销，并转化为接受以下考虑的权利(统称“合并考虑”)：
8
|
|
• |
$ |
|
|
• |
|
|
|
• |
$的组合 |
根据合并协议的条款对每股现金和股票的考虑进行调整，使合并的总体考虑大约包括
收购Finisar所支付的初步公允价值总额如下(千美元)：
|
|
股份 |
|
|
每股 |
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|
总考虑 |
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支付现金购买Finisar普通股的流通股 |
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$ |
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|
|
发行给Finisar股东的普通股 |
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$ |
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|
可归因于预先组合服务的重置权益奖励 |
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$ |
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|
公司记录了$
截止日期，公司于2019年9月24日签订了一份经修订和恢复的信贷协议(“新信贷协议”)，由公司、美国银行、N.A.公司作为行政代理人、周转线贷款人和信用证签发人以及该协议的其他放款方签订。有关新信贷安排的额外资料，请参阅附注10。
从收市之日起，Finisar贡献了$
公司一般根据估计的公允价值，将购买价格的公允价值分配给有形资产、负债和获得的无形资产。超过这些公允价值的购买价格被记为商誉。我们对购置资产和假定负债的估值假设需要大量估计，特别是在无形资产方面。我们根据到期日所购资产和负债的估计公允价值初步分配Finisar的购买价格如下(单位：千美元)：
|
|
|
|
采购价格分配 (初步) |
|
|
|
现金和现金等价物 |
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|
|
|
|
流动资产 |
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$ |
|
|
|
|
盘存 |
|
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|
财产、厂房和设备 |
|
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|
|
|
|
无形资产 |
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|
其他资产 |
|
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|
|
应付帐款 |
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|
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( |
) |
|
其他应计负债 |
|
|
|
( |
) |
|
递延税款负债 |
|
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( |
) |
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债务 |
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( |
) |
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善意 |
|
|
|
|
|
|
总采购价格 |
|
$ |
|
|
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|
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|
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|
9
这个收购价分配集f这里的Orth是初步的在计量期间获得更多信息后予以修订,哪种劳工处在截止日期起计12个月内吃。任何此类修订或更改都可能是实质性的。本公司利用市场现有基准分析进行上述初步分配。
截至2019年9月30日，商誉和无形资产尚未分配给某一部门，仍在未分配和其他部分。美元的初步商誉
|
附注4. |
与客户签订合同的收入 |
下表按收入市场和产品分列，汇总截至2019年9月30日和2018年9月30日三个月的收入(千美元)：
|
|
|
截至2019年9月30日止的三个月 |
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|||||||||||||||||
|
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|
复配 |
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光子 |
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未分配 |
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|
|
半导体 |
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解 |
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和其他 |
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共计 |
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商业 |
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船舶直接部件 |
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$ |
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$ |
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$ |
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服务 |
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- |
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美国政府 |
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船舶直接部件 |
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- |
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- |
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服务 |
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- |
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总收入 |
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$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
截至2018年9月30日止的三个月 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||
|
|
|
复配 |
|
|
光子 |
|
|
未分配 |
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
半导体 |
|
|
解 |
|
|
和其他 |
|
|
共计 |
|
||||||||
|
商业 |
|
|
|
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船舶直接部件 |
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$ |
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|
|
|
$ |
|
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|
|
$ |
|
- |
|
|
$ |
|
|
|
|
服务 |
|
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|
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|
- |
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|
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|
|
美国政府 |
|
|
|
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|
|
|
|
船舶直接部件 |
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- |
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|
- |
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服务 |
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- |
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- |
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总收入 |
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$ |
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$ |
|
|
|
|
$ |
|
- |
|
|
$ |
|
|
|
合同负债
从客户处收到的付款是根据与客户签订的合同中规定的发票或账单时间表支付的。合同责任是指在履行合同之前的帐单。合同负债在履行义务后确认为收入。在截至2019年9月30日的三个月内，该公司确认收入为美元
|
附注5. |
租赁 |
2019年7月1日，该公司采用了主题842，租赁，使用修改后的回顾性过渡方法。2020财政年度第一季度的报告结果反映了专题842的适用情况，而前期数额尚未调整，并继续按照我们在专题840下的历史核算进行报告。
10
截至通过之日，公司确认经营租赁资产和负债约为$
所有在主题840下被归类为资本租赁的现有租约都被归类为专题842下的融资租赁。截至通过之日，公司确认融资租赁资产为$
我们决定一项安排在开始时是否是一种租赁，并将其归类为融资或经营。
融资租赁通常是指允许我们在其估计使用寿命内大量使用或支付全部资产的租赁。融资租赁记录在我们精简的综合资产负债表上的其他流动负债和其他非流动负债中的不动产、厂房和设备、净额和融资租赁负债。融资租赁资产在经营费用中按资产估计使用寿命或租赁期限的较短直线摊销，租赁负债的利息部分包括在利息费用中，并在租赁期间使用有效利息法确认。
经营租赁记录在其他资产和经营租赁负债，流动和非流动公司的精简综合资产负债表。经营租赁资产按租赁期限内的经营费用按直线摊销.
公司的租赁负债是根据租赁期内剩余固定租赁付款的现值确认的，使用的贴现率是公司可获得的类似担保借款。为衡量租赁责任，我们只考虑在开始时固定和可确定的付款。任何取决于指数或汇率的可变付款都会在发生时支出。我们将非租赁部分，如公共区域维护，作为租赁的一个组成部分，并将其包括在我们的租赁资产和相应负债的初始计量中。本公司的租赁条款和条件可能包括延长或终止的选择。当我们合理地肯定我们将行使这一选择权时，就会认识到一种选择。
该公司的租赁资产还包括任何租赁付款，不包括在启动前收到的任何租赁奖励。我们的租赁资产被测试的减值方式与长期使用的资产相同。
下表列出租赁费用，包括短期租约、租约期限和贴现率($000)：
|
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|
|||
|
|
三个月 |
|
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终结 |
|
||
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|
(一九二零九年九月三十日) |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁成本 |
|
|
|
|
|
摊销使用权(ROU)资产 |
$ |
|
|
|
|
租赁负债利息 |
|
|
|
|
|
融资租赁费用共计 |
|
|
|
|
|
经营租赁成本 |
|
|
|
|
|
租赁现金流出总额，净额 |
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均剩余租赁期(以年份为单位) |
|
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
12.3 |
|
|
经营租赁 |
|
|
6.8 |
|
|
|
|
|
|
|
|
加权平均贴现率 |
|
|
|
|
|
融资租赁 |
|
|
|
% |
|
经营租赁 |
|
|
|
% |
为计算业务租赁租赁负债所包括的金额支付的现金为美元
11
下表列出未来最低租金，包括短期租约(千元)：
|
|
|
按期间支付的款项 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
较少 比 |
|
|
1-3 |
|
|
3-5 |
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
共计 |
|
|
1年 |
|
|
年数 |
|
|
年数 |
|
|
此后 |
|
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
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经营租赁 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
减去利息 |
|
|
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|
|
|
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|
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|
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经营租赁责任 |
$ |
|
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|
|
|
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融资租赁 |
$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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减去利息 |
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融资租赁负债 |
$ |
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
备注6. |
其他投资 |
公司持有
这项投资按权益会计方法记帐。
|
|
|
利息 |
|
所有权% |
|
|
截至.的权益 |
|
|
|
位置 |
|
类型 |
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
|
2019年9月30日(千元) |
|
|
|
美国 |
|
股权投资 |
|
|
|
|
$ |
|
|
股权投资被确定为一个可变的利益实体，因为该公司有一个整体
截至2019年9月30日和2019年6月30日，该公司与股权投资相关的最高财务报表风险敞口约为美元
公司有权购买每一位少数股权持有人的所有未偿权益，少数股权持有人有权在投资三周年当日或之后的任何时候，或在某些事件发生之前，使公司购买其所有未偿权益。
|
附注7. |
盘存 |
库存构成部分如下(千美元)：
|
|
|
九月三十日 |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
原料 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
正在进行的工作 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
成品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
12
|
附注8. |
财产、厂房和设备 |
不动产、厂房和设备如下($1000)：
|
|
|
九月三十日 |
|
|
六月三十日， |
|
||
|
|
|
2019 |
|
|
2019 |
|
||
|
土地及改善工程 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
建筑物和改善 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
机械设备 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在建 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融资租赁使用权资产 (1) |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
减去累计折旧 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
(1) |
上表包括根据融资租赁购置的一栋建筑物。截至2019年9月30日及2019年6月30日，融资租赁使用权资产的累计折旧为$。 |
|
附注9. |
商誉和其他无形资产 |
从2019年7月1日起，该公司将其组织结构调整为两个报告部门，以便作出业务决定和评估财务业绩：(一)化合物半导体和(二)光子解决方案。为了反映这一变化，已重报了所有适用的资料。
商誉的账面价值变动如下(千美元)：
|
|
|
截至2019年9月30日止的三个月 |
|
|||||||||||||
|
|
|
复配 |
|
|
光子 |
|
|
未分配 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
半导体 |
|
|
解 |
|
|
和其他 |
|
|
共计 |
|
||||
|
余额-期初 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
取得的商誉 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外币换算 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
余额-期末 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2019年9月30日及2019年6月30日，除商誉外，公司无形资产的账面总额及累积摊销额如下(千元)：
|
|
|
(一九二零九年九月三十日) |
|
|
(一九二零九年六月三十日) |
|
||||||||||||||||||
|
|
|
毛额 |
|
|
|
|
|
|
网 |
|
|
毛额 |
|
|
|
|
|
|
网 |
|
||||
|
|
|
载运 |
|
|
累积 |
|
|
书 |
|
|
载运 |
|
|
累积 |
|
|
书 |
|
||||||
|
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
价值 |
|
|
金额 |
|
|
摊销 |
|
|
价值 |
|
||||||
|
技术和专利 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
商标 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
客户名单 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
共计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
其他无形资产包括$
作为2019年7月1日分部调整的结果，该公司审查了其报告部门商誉账面价值的可收回性。该公司进行了定量测试，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉和其他无形资产。公司做了
13
|
附注10. |
债务 |
所述期间的债务构成如下(000美元)：
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九月三十日 |
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六月三十日， |
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2019 |
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2019 |
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A期贷款，按定义在libor的利息，加上 |
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$ |
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$ |
- |
|
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循环信贷安排，按所定义的libor利率计算，加上 |
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- |
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债券发行成本、A期贷款机制和循环信贷机制 |
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( |
) |
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- |
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B期贷款，利息，按定义计算，加上 |
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- |
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债券发行成本，B期融资机制 |
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( |
) |
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- |
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- |
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可转换高级债券现金转换期权和债券发行成本未摊销折扣，包括初始购买者折扣 |
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( |
) |
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( |
) |
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定期贷款，按定义计算的libor利息，加上 |
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- |
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信用额度，按所定义的libor利率计算，加上 |
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- |
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未摊销的债务发行成本 |
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- |
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( |
) |
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以日元计价的信贷额度，按所定义的libor利率计算，加上 |
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- |
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在IPI购置中假定的应付票据 |
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债务总额 |
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长期债务的当期部分 |
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( |
) |
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( |
) |
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长期债务减去当期部分 |
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$ |
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$ |
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新的高级信贷设施
2019年9月24日，与Finisar收购有关，该公司与美国银行签订了一项经修订和恢复的信贷协议(“新信贷协议”)，该协议是美国银行的行政代理、周转线贷款人和信用证签发人，以及该协议的另一方。
新的信贷协议为高级担保融资提供美元
|
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(i) |
本金总额$ |
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(2) |
本金总额$ |
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(3) |
本金总额$ |
新的信用协议还规定信用证分设施不得超过$。
公司有义务按季度分期付款偿还A期贷款的未偿本金
公司根据新的高级信贷设施承担的义务由公司现有或未来的直接和间接国内子公司(包括Finisar及其国内子公司(统称为“担保人”)担保。新高级信贷设施下的借款，主要是对公司和担保人的所有资产给予第一优先留置权，但新高级信贷设施下没有任何不动产作为抵押品。
新高级信贷设施下的所有未缴款项将到期应付
14
本公司可在任何时间或不时根据新高级信贷设施全额或部分预付任何款项，而无须缴付保费或罚款。公司在某些情况下，包括与某些资产出售有关的情况下，可强制预付新的高级信贷设施下的未付款项。 财产和债务发行的其他处置。
公司还可能需要根据B期融资机制为公司从2020年6月30日终了的会计年度开始的上一个会计年度(根据新信贷协议的条款计算)和公司在该财政年度结束时的合并有担保净杠杆率(根据新信用协议的条款计算)预付款项。
新高级信贷设施下的未缴款项将按年利率计算利息，利率等于欧元汇率的适用保证金，或高于参照(A)联邦基金利率最高部分确定的基准利率的适用保证金
“新信贷协定”载有关于新的高级信贷设施的习惯上的肯定和否定契约，包括在留置权、投资、负债、股息、合并和收购、资产处置和与附属公司的交易方面的限制。本公司将有义务在每个财政季度结束时(根据新信用协议的条款计算)维持一个不少于
该公司招致$
0.50%可转换金融债券
菲尼萨杰出
与收购Finisar有关，公司、Finisar和托管人于2019年9月24日签订了第一副补充义齿(“第一副补充义齿”)。第一副补充义齿补充基座缩进(补充，“Finisar INDITION”)，这是管理Finisar Notes。根据第一次补充义齿的条款，本公司在高级无担保的基础上，充分和无条件地保证Finisar公司向持有Finisar票据的人支付和履行Finisar公司的所有义务。第一次补充义齿还规定，Finisar Notes持有人将Finisar Notes转换为现金和/或Finisar普通股股份的权利，改为将Finisar Notes转换为现金和/或公司普通股的权利，但须遵守Finisar In义齿的条款。
根据Finisar义齿的条款，合并在结束日期的完善和效力构成了一个根本性的变化(如Finisar义齿中所定义的)和一个使之完整的基本变化(如Finisar INDITION中所定义的)。因此，根据Finisar假牙的条款，Finisar Notes的每个持有人都有权(1)按Finisar的选择将其Finisar票据转换为现金和/或公司普通股股份，或(2)要求Finisar以相当于100%的现金回购该持有人的Finisar票据(
15
持有约$
0.25%可转换高级债券
2017年8月，该公司发行并出售了美元
由于我们的现金转换期权，公司单独核算了嵌入转换期权的价值作为债务折扣。嵌入转换期权的价值是根据没有转换特征的债务的估计公允价值来确定的，而转换特征是使用预期现值技术(收入法)来估计类似不可转换债务的公允价值的；债务折价是在II-VI票据期限内使用有效利息方法作为额外的非现金利息费用摊销的。
只要股本组成部分继续符合股权分类的条件，就不会重新计量。初始转换率为
下表列出截至2019年9月30日止三个月的已确认利息开支总额：
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三个月 截至2019年9月30日 |
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$ |
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债务贴现摊销和债券发行成本，包括初始购买者折扣 |
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利息费用 |
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$ |
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三个月 2018年9月30日 |
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$ |
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|
债务贴现摊销和债券发行成本，包括初始购买者折扣 |
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|
利息费用 |
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$ |
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|
所述两个期间负债部分的实际利率为
总可用性
该公司的总供应量为$
加权平均利率
贷款总额的加权平均利率为
|
注 11. |
所得税 |
该公司截至2019年9月30日的年度有效所得税税率是
16
法定费率
美国公认会计准则规定了对企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计核算，其中包括财务报表的确认阈值和计量属性，确认和衡量在报税表中采取或预期采取的税收状况。截至2019年9月30日和2019年6月30日，该公司未获确认的所得税优惠总额为美元
|
附注12. |
每股收益 |
下表列出了所述期间每股收益的计算情况。本报告所述期间，每股基本净收益采用普通股加权平均股数计算。每股稀释净收益是用当期流通的普通股加权平均数加上普通股的稀释潜力股计算的，这些股票包括(1)股票期权、业绩和限制性股份(根据国库股法)和(2)在此期间流通的可转换债务(如果折算法)。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月内，该公司按照折算方法计算的可转换债务是反稀释的，不包括在每股收益的计算中(除每股数据外)：
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|
三个月结束 |
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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每股基本收益 |
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净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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分为： |
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加权平均股份 |
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普通股基本收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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稀释每股收益 |
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|
净收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
分为： |
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加权平均股份 |
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普通股等价物的稀释效应 |
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- |
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稀释加权平均普通股 |
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|
摊薄每股收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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17
下表列出扣除摊薄每股净收益计算的普通股的潜在份额，因为其效果将是反稀释的(千)：
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三个月结束 |
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|
九月三十日 |
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2019 |
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|
2018 |
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|
普通股等价物 |
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- |
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总抗稀释股 |
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附注13. |
部分报告 |
该公司报告其业务部门使用“管理方法”模式的部门报告。这意味着公司根据首席经营决策者组织公司内部业务部门进行经营决策和评估业绩的方式来确定其应报告的业务部门。
该公司报告其财务结果如下
2019年9月24日，该公司完成了对Finisar的收购。见注3，Finisar收购。截止2019年9月30日，Finisar收购的经营业绩反映在未分配和收购后的其他方面。
各部门的会计政策是一致的。尽可能将公司的费用和资产分配给各部门。未分配和其他包括消除部门间销售和转让，Finisar自收购日期以来的结果，以及与Finisar交易相关的交易成本。详情见附注3。
下表按部门汇总选定的公司业务财务信息(千美元)：
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截至2019年9月30日止的三个月 |
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光子 |
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复配 |
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未分配 |
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解 |
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半导体 |
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和其他 |
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共计 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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部门间收入 |
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( |
) |
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营业收入(损失) |
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( |
) |
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( |
) |
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利息费用 |
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( |
) |
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其他收入(费用)，净额 |
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所得税 |
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- |
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- |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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折旧和摊销 |
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不动产、厂房和设备支出 |
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分段资产 |
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善意 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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18
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|
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截至2018年9月30日止的三个月 |
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光子 |
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复配 |
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未分配 |
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解 |
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半导体 |
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和其他 |
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共计 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
- |
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$ |
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部门间收入 |
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( |
) |
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- |
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营业收入 |
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- |
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利息费用 |
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- |
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- |
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( |
) |
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其他收入净额 |
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- |
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- |
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所得税 |
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- |
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|
- |
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|
- |
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( |
) |
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净收益 |
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- |
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- |
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- |
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折旧和摊销 |
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- |
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不动产、厂房和设备支出 |
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$ |
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$ |
|
|
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$ |
- |
|
|
$ |
|
|
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附注14. |
股份补偿 |
公司董事会通过了2018年公司综合激励计划(“计划”)，该计划得到了公司股东的批准。该计划规定向本公司雇员、高级人员和董事发放绩效现金奖励、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股份单位、递延股份奖励、业绩股票奖励和业绩股票单位。根据本计划获授权发行的公司普通股的最高股份数目限于
收购完成后，公司大致假定
所述期间的按份额计算的赔偿费用如下(千美元)：
|
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三个月结束 |
|
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九月三十日 |
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2019 |
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2018 |
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股票期权与现金型股票升值权 |
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$ |
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$ |
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限制性股份奖励和现金限制股奖励 |
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绩效共享奖和基于现金的绩效共享单位奖励 |
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$ |
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$ |
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附注15. |
金融工具的公允价值 |
FASB将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间有秩序的交易中，为资产或最有利的市场转移负债(退出价格)而收取或支付的资产或负债的交换价格。根据美国公认会计准则，公司利用建立的三级等级来估算其金融工具的公允价值。等级制度的依据是，截至计量日期，对资产或负债估值的投入是否具有透明度，具体如下：
|
|
• |
一级评估-基于活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。 |
|
|
• |
二级-评估是根据活跃市场中类似资产和负债的报价，或直接或间接对该资产或负债直接或间接观察到的其他投入，实质上是整个金融工具期限内的报价。 |
|
|
• |
等级3-评估是建立在对公允价值计量有重要意义的其他不可观测的投入的基础上的。 |
19
在层次结构中，公允价值计量的分类是基于对计量有重要意义的最低投入水平。
2019年9月30日，该公司按公允价值记录了外币远期合同。这些工具的公允价值是根据活跃市场中类似资产和负债的报价(第2级)来衡量的，并参照类似的金融工具进行估值，并根据信贷风险、限制和合同特有的其他条件进行调整。
公司已经与以前的收购一起达成了提前支付安排，这将在实现某些商定的财务和业务目标的基础上提供额外的现金支付机会。应急预支安排和净看跌期权的公允价值是根据对公允价值计量具有重要意义的其他不可观测的投入(第3级)进行估值的。
公司估计
|
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|
公允价值 |
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承载价值 |
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0.25%可转换债券 |
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$ |
|
|
|
$ |
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|
公司包括
现金和现金等价物的公允价值在公允价值等级体系中被认为是一级，而由于这些工具的短期期限，其公允价值被认为是近似公允价值。公司的借款包括其租赁义务，但不包括
|
附注16. |
分享回购计划 |
2014年8月，公司董事会授权该公司购买至多$
|
备注17. |
累计其他综合收入(损失) |
截至2019年9月30日止的3个月内，其他综合收益(“AOCI”)按税后部分划分的变动如下(千元)：
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外国 |
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共计 |
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货币 |
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定义 |
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累积 其他 |
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翻译 |
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效益 |
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综合 |
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调整 |
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退休金计划 |
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收入(损失) |
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奥西-2019年6月30日 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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改叙前其他综合收入 |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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从AOCI重新分类的金额 |
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- |
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当期其他综合收入净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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澳西-2019年9月30日 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
20
|
第2项 |
管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析 |
前瞻性陈述
这份关于表10-Q的季度报告，包括管理部门对财务状况和经营结果的讨论和分析(“管理的讨论和分析”)，载有1934年“证券交易法”第21E节所界定的前瞻性报表，其中包括关于预测增长率、市场、产品开发、财务状况、资本支出和外汇敞口的报表。前瞻性陈述也是由诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”或类似的词语来标识的。
尽管我们的管理层考虑到了这些期望和假设到有一个合理的基础，就不能保证管理层的预期、信念或预测在前瞻性陈述中会实际发生或被证明是正确的。除一般行业和全球经济状况外，可能导致实际结果与本季度报告表10-Q表中所讨论的结果大不相同的因素包括，但不限于：(一)上述任何一项或多项假设未能证明是正确的；(二)与公司2019年6月30日终了的财政年度表10-K中讨论的前瞻性报表和其他“风险因素”有关的风险；(3)客户和最终用户的采购模式；(4)及时发布新产品，并由市场接受这类新产品；(5)竞争对手推出新产品和其他竞争对策；(6)公司吸收最近收购业务的能力，以及与此类收购相关的风险、成本和不确定性；和(或)(7)公司制定和执行战略以应对市场条件的能力。本公司不承担任何更新这些前瞻性陈述中所包含的信息的义务，无论是由于新的信息、未来的事件或发展，还是其他原因。
此外，我们在一个高度竞争和迅速变化的环境中运作；可能会出现新的风险因素，管理层不可能预测所有这些风险因素，也不可能评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何个别风险因素或各种风险因素组合在多大程度上可能导致结果与任何前瞻性陈述中所载的结果大相径庭。本季度报告中关于表10-Q的前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为基础，并仅在本报告之日发言。我们不承担任何义务，也不打算更新任何前瞻性的报表，无论是由于新的信息，未来的发展或其他原因，除非是根据证券法的要求。然而，投资者应参考公司在随后的10-K报表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表格当前报告或向SEC提交或提供的其他披露中可能作出的前瞻性进一步披露。
投资者还应意识到，虽然公司确实不时与证券分析师沟通，但这种沟通是根据适用的证券法进行的。投资者不应假定公司同意任何分析师发布的任何声明或报告，而不论报表或报告的内容如何。
导言
II-VI公司(“II-VI”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)，是工程材料和光电子元件的世界领先企业，是一家垂直一体化的制造公司，开发创新产品--工业材料加工、通信、航空航天和国防、消费电子、半导体资本设备、生命科学和汽车终端市场。. 本公司生产各种特定应用的光子和电子材料和组件，并以各种形式部署，包括与先进软件的集成。
该公司通过为我们的终端市场开发、制造和销售广泛的产品组合，创造了收入、收益和现金流。我们还从与开发和制造新技术、材料和产品有关的政府资助的研究和开发合同中获得收入、收益和现金流动。
我们的客户群包括原始设备制造商、激光终端用户、高功率激光系统集成商、用于工业、光通信、消费电子、安全和监控应用的设备和设备的制造商、美国政府主要承包商和各种美国政府机构。
2019年9月24日(“关闭日期”)，该公司完成了对Finisar公司(“Finisar”)的收购，Finisar公司是光纤通信子系统和组件的全球技术领先企业。关于公司收购Finisar的更多信息载于下文和注3。本季度报告第1部分第1项中未审计的合并合并财务报表的Finisar收购，表10-Q。由于收购的时间安排，Finisar在截至2019年9月30日的三个月内的业绩尚未分配给运营部门，并在本季度10-Q表报告中列出未分配部分和其他部分。
21
临界会计估计
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，以及公司对其财务状况和经营结果的讨论和分析，要求公司管理层作出影响其合并财务报表及其附注所报告数额的判断、假设和估计。公司2019年8月16日10-K表综合财务报表附注1描述了编制公司合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。该公司采用ASU 2016-02号租约(主题842)，于2019年7月1日采用经修改的追溯收养方法。截至2019年9月30日，重大会计政策没有其他变化。
新会计准则
见注2.本季度报告第一部分第1项中未审计的合并财务报表最近的会计声明，表10-Q，以了解最近的会计声明，包括预期采用日期和对合并财务报表的任何估计影响(如果有的话)。
业务结果(百万美元，但每股数据除外)
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月精简综合收益报表中的选定项目：
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三个月结束 |
|
|
三个月结束 |
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||||||||||
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(一九二零九年九月三十日) |
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2018年9月30日 |
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||||||||||
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% |
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% |
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|
收入 |
|
|
|
|
|
|
收入 |
|
||
|
总收入 |
|
$ |
340.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
314.4 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
出售货物的成本 |
|
|
217.3 |
|
|
|
63.8 |
|
|
|
190.5 |
|
|
|
60.6 |
|
|
毛利率 |
|
|
123.1 |
|
|
|
36.2 |
|
|
|
123.9 |
|
|
|
39.5 |
|
|
业务费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
内部研究与开发 |
|
|
36.1 |
|
|
|
10.6 |
|
|
|
33.2 |
|
|
|
10.6 |
|
|
销售、一般和行政 |
|
|
105.5 |
|
|
|
31.0 |
|
|
|
53.5 |
|
|
|
17.0 |
|
|
利息和其他，净额 |
|
|
12.0 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
1.6 |
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
(30.6 |
) |
|
|
(9.0 |
) |
|
|
32.3 |
|
|
|
10.3 |
|
|
所得税 |
|
|
(4.5 |
) |
|
|
(1.3 |
) |
|
|
6.2 |
|
|
|
2.0 |
|
|
净收益(亏损) |
|
$ |
(26.0 |
) |
|
|
-7.6 |
% |
|
$ |
26.1 |
|
|
|
8.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股收益(亏损) |
|
$ |
(0.39 |
) |
|
|
|
|
|
$ |
0.40 |
|
|
|
|
|
执行摘要
截至2019年9月30日的三个月，净亏损为2，600万美元(即每股稀释后的0.39美元)，而上一财年同期的净利润为2，610万美元(即每股稀释后的0.40美元)。
在2019年9月24日，公司完成了对Finisar公司的收购，在完成收购的同时，公司发生了6，550万美元的交易相关费用。这些费用包括2 530万美元的投资银行家费用、1 840万美元的遣散费和相关的赔偿费用、930万美元与公允价值调整有关的费用、560万美元与增量利息开支和债务清偿费用有关的费用以及680万美元的其他交易费用。
截至2019年9月30日的本财政年度，由于产品需求下降，公司碳化硅和3D传感生产线的制造成本吸收不足，对净利润(亏损)产生了负面影响。此外，公司还增加了内部研发费用，以解决5G和其他开发技术方面的新产品开发问题。
22
合并
收入。截至2019年9月30日的三个月，收入增长8%，至3.404亿美元，而上一财年同期为3.144亿美元。在截至2019年9月30日的季度里，Finisar贡献了2，210万美元的收入。除了Finisar贡献的收入外，收入的增长是由光子解决方案部门对光子解决方案部门的需求增加所驱动的。该公司的可重构光分插复用器(“ROADM”)组件出售给美国和中国用于宽带扩展和美国地铁通信升级周期的产品。
毛利率截至2019年9月30日的三个月，毛利率为1.231亿美元，占总收入的36.2%，而上一财年同期的毛利率为1.239亿美元，占总收入的39.5%。毛利率受到了大约710万美元的额外货物成本的负面影响，这些额外成本与所购Finisar存货的初步公允价值调整有关。没有上述数额，g罗斯利润率占收入的百分比有所下降，尽管收入增长的主要原因是由于客户订单的持续延误以及生产挑战，公司3D传感和宽带间隙生产线的制造成本吸收不足。
内部研究和开发。截至2019年9月30日的三个月的内部研究与开发(“IR&D”)支出为3 610万美元，占总收入的10.6%，而上一财年同期为3 320万美元，占总收入的10.6%。目前三个月内IR和D的增加是由于该公司在开发新技术和产品引进方面的持续投资，具体来说，该公司一直在光通信市场上投资于消费电子5G技术的新技术。
销售，一般和行政。截至2019年9月30日的三个月，销售、一般和行政(“SG&A”)费用为1.055亿美元，占收入的31.0%，而上一会计年度同期为5 350万美元，占收入的17.0%。目前三个月内SG&A的增加主要是由于完成收购Finisar所产生的某些一次性交易费用。在本财政季度，公司记录的投资银行费用为2 530万美元，与遣散费有关的补偿费为1 810万美元，其他交易相关费用为560万美元。除了这些与完成收购有关的费用外，SG&A费用还由于收入基础的增加而增加。
利息和其他，净额。截至2019年9月30日的三个月，利息和其他方面的净支出为1，200万美元，而上一财政年度同期的支出为490万美元。利息和其他支出中包括借款利息支出、其未合并投资的权益收益、外汇损益以及超额现金余额的利息收入。截至2019年9月30日的三个月，利息支出增加了140万美元，原因是收购Finisar导致未偿债务水平上升。此外，该公司还支出了400万美元的债务清偿费用(约合40万元)。
所得税。该公司截至2019年9月30日的年度实际所得税税率为14.8%，而上一财年同期的实际税率为19.1%。该公司的实际税率与美国21%的法定税率之间的差异主要是由于美国颁布的税收立法和该公司的外国业务产生的收入的影响，后者须以较低的法定税率缴纳所得税。
部分报告
以下讨论公司报告部分的收入和营业收入。营业收入不同于净收益(损失)，因为营业收入不包括在其他费用(收入)-所报告的净额中的某些业务费用。管理层认为，营业收入是投资者的一种有用的衡量标准，因为它反映了管理层直接控制的部门业绩结果，并被管理层用来评价部门绩效。见注13.关于本季度报告表10-Q第一部分中未审计的合并合并财务报表的部分报告，以获得关于公司应报告部门的进一步信息，并对公司的营业收入与净收益(亏损)进行核对，本报告以参考方式纳入本报告。
23
从2019年7月1日起，该公司调整了其运营部门的组成。公司重新调整了运营环节NTS分为两段，光子解决方案和化合物半导体的目的是作出经营决策和评估财务业绩。为反映这一变化，已重报了所有适用的部分信息。
化合物半导体(百万美元)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三个月结束 |
|
|
增长% |
|
||||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|
(减少) |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
||
|
收入 |
|
$ |
177.0 |
|
|
$ |
179.3 |
|
|
(1%) |
|
|
|
营业收入 |
|
$ |
26.5 |
|
|
$ |
21.3 |
|
|
25% |
|
|
截至2019年9月30日的三个月，复合半导体的收入下降了1%，至1.77亿美元，而上一财年同期的收入为1.793亿美元。在截至2019年9月30日的三个月中，收入下降主要是由于工业客户需求放缓，对该部门碳化硅和先进光学和材料产品线的需求疲软。
截至2019年9月30日的三个月，营业收入增长25%，至2，650万美元，而上一财年同期为2，130万美元。与上一财政年度同期相比，当前三个月的营业收入增长是由于SG&A和IR&D的成本控制措施有所改善。
光子解决方案(百万美元)
|
|
|
三个月结束 |
|
|
增长% |
|
||||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|
(减少) |
|
||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
|
|
|
||
|
收入 |
|
$ |
141.4 |
|
|
$ |
135.1 |
|
|
5% |
|
|
|
营业收入 |
|
$ |
13.0 |
|
|
$ |
15.9 |
|
|
(18%) |
|
|
截至2019年9月30日的三个月，光子解决方案的收入增长了5%，达到1.414亿美元，而上一财年同期的收入为1.351亿美元。在截至2019年9月30日的三个月里，由于光通信市场的持续强劲，收入增加了。特别是，在全球5G无线服务推出之前，对正在建设的光通信基础设施的产品需求有所增加。
截至2019年9月30日的三个月，营业收入下降了18%，至1，300万美元，而上一财年同期为1，590万美元。 本期营业收入减少的原因是，由于产品组合和价格压力，部分产品线实现了较低的利润率，此外，该部门还因新产品的推出而增加了240万美元的IR和D。
流动性与资本资源
从历史上看，我们的主要现金来源是运营、长期借款和从客户那里预支资金。其他现金来源包括行使股票期权和出售股权投资和企业所得的收益。我们对现金的历史用途是用于资本支出、研发投资、企业收购、未偿债务本金和利息的支付以及支付雇员最低纳税义务。关于我们在所述期间的现金来源和用途的补充资料如下：
24
现金来源(用途)(百万)：
|
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
|
九月三十日 |
|
|||||
|
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
||
|
业务活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
(25.6 |
) |
|
$ |
19.0 |
|
|
长期借款收益 |
|
|
1,570.0 |
|
|
|
120.0 |
|
|
行使股票期权所得收益 |
|
|
3.0 |
|
|
|
5.0 |
|
|
企业采购 |
|
|
(1,036.6 |
) |
|
|
(45.2 |
) |
|
先前信贷安排下的付款 |
|
|
(127.8 |
) |
|
|
(25.0 |
) |
|
债务发行成本 |
|
|
(63.5 |
) |
|
|
- |
|
|
不动产、厂房和设备的增建 |
|
|
(25.6 |
) |
|
|
(35.9 |
) |
|
根据前期贷款支付的款项 |
|
|
(45.0 |
) |
|
|
- |
|
|
为履行雇员最低纳税义务而支付的款项 |
|
|
(9.4 |
) |
|
|
(4.6 |
) |
|
预付安排的付款 |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
(2.5 |
) |
|
购买股票投资 |
|
|
- |
|
|
|
(4.5 |
) |
|
汇率变动对现金和现金等价物及其他项目的影响 |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(2.0 |
) |
业务活动提供的现金净额(用于)：
在截至2019年9月30日的三个月中，业务活动使用的现金净额为2 560万美元，而上一财政年度同期业务活动提供的现金净额为1 900万美元，业务现金的减少主要是由于收购Finisar导致本财政季度净收益(亏损)减少。
用于投资活动的现金净额：
2019年9月30日终了年度用于投资活动的现金净额为10.642亿美元，而上一财政年度同期使用的现金净额为8 560万美元。在截至2019年9月30日的当前三个月中，用于投资活动的净现金包括10.37亿美元用于收购Finisar的现金，以及2560万美元用于建设能力以满足对公司产品组合日益增长的需求的不动产、厂房和设备的现金。
筹资活动提供的现金净额：
截至2019年9月30日的三个月，融资活动提供的现金净额为13.266亿美元，而上个财政年度同期的融资活动提供的现金净额为9 300万美元。 融资活动提供的现金净额包括用于收购Finisar的长期债务的净借款13.97亿美元，以及从行使股票期权中收到的300万美元现金。融资活动提供的现金净额被与增加的借款有关的6 350万美元的债务发行成本、940万美元的现金支付额抵消了，这些款项是为了履行雇员因股权奖励而承担的最低税收义务，以及100万美元与前一年的收购有关的收入。
新的高级信贷设施
2019年9月24日，与Finisar的收购有关，该公司与美国银行、N.A.和其他贷款人签订了一项经修订和恢复的信贷协议(“新信贷协议”)。
新的信贷协议规定，高级担保融资总额为2.425万亿美元，其中包括
|
|
(i) |
本金总额为1.255万亿美元，用于五年优先担保的第一留置权贷款安排(“期限A贷款”)， |
|
|
(2) |
一项为期七年的高级担保B期贷款(“B期贷款”，连同A期贷款，即“定期贷款安排”)的本金总额为720.0百万美元 |
|
|
(3) |
本金总额为450.0美元，用于五年高级担保的第一留置权循环信贷贷款(“循环信贷贷款”，以及定期贷款设施，即“新的高级信贷设施”)。 |
新信用协议还规定，信用证分设施不超过2 500万美元，周转贷款分设施最初不超过2 000万美元。
25
有关新的高级信贷设施的补充信息见向前进注10.本季度报告第1部分第1项未审计合并财务报表的债务-表10-Q。
合同义务
下表列出截至2019年9月30日公司的合约义务及承诺：
|
|
|
按期间支付的款项 |
|
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
较少 多于1 |
|
|
1-3 |
|
|
3-5 |
|
|
超过5 |
|
||||
|
合同义务 |
|
共计 |
|
|
年 |
|
|
年数 |
|
|
年数 |
|
|
年数 |
|
|||||
|
($000) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
长期债务 |
|
$ |
2,483,834 |
|
|
$ |
654,034 |
|
|
$ |
427,400 |
|
|
$ |
718,400 |
|
|
$ |
684,000 |
|
|
利息支付(1) |
|
|
423,019 |
|
|
|
75,068 |
|
|
|
142,602 |
|
|
|
130,832 |
|
|
|
74,517 |
|
|
业务租赁债务，包括估算利息 (2) |
|
|
165,156 |
|
|
|
36,027 |
|
|
|
48,826 |
|
|
|
30,569 |
|
|
|
49,733 |
|
|
融资租赁债务，包括估算利息 |
|
|
33,973 |
|
|
|
2,371 |
|
|
|
4,939 |
|
|
|
5,214 |
|
|
|
21,450 |
|
|
购买义务(3) (4) |
|
|
196,887 |
|
|
|
185,386 |
|
|
|
11,176 |
|
|
|
325 |
|
|
|
- |
|
|
共计 |
|
$ |
3,302,869 |
|
|
$ |
952,886 |
|
|
$ |
634,943 |
|
|
$ |
885,340 |
|
|
$ |
829,700 |
|
|
(1) |
利息支付是指根据2019年9月30日与新高级信贷设施II-VI债券有关的利率计算的浮动利率和固定利率利息。 |
|
(2) |
包括使用与II-VI性能金属有关的两块土地的义务。租赁债务分别延长至2039年和2061年。 |
|
(3) |
购买义务定义为购买对公司具有可执行性和法律约束力的货物或服务的协议，并规定所有重要条款，包括要购买的固定或最低数量、最低或可变价格规定以及交易的大致时间。这些数额主要包括向供应商承诺购买用品和材料的未结定购单。 |
|
(4) |
包括基于某些收购实现商定的财务、运营和技术目标的现金获取机会，以及该公司对一家私营公司的股权投资的净购买期权的价值。 |
该公司截至2019年9月30日的未确认所得税优惠总额已被排除在上表之外，因为公司目前无法合理估计债务随时间的增加或减少的数额。然而，在这个时候，公司预计在明年内不会有与这些义务有关的重大付款。
|
项目3. |
市场风险的定量和定性披露 |
市场风险
该公司面临因外汇汇率和利率的不利变化而产生的市场风险。在正常的业务过程中，公司使用各种技术和衍生金融工具作为其总体风险管理战略的一部分，主要侧重于其对日元、人民币、瑞士法郎和欧元的风险敞口。除下文所述的技术和仪器外，所使用的技术和仪器没有发生重大变化。
外汇风险
在正常经营过程中，公司与其金融机构签订外币远期外汇合同。这些合同的目的是在产品销售上对冲与外币有关的普通商业风险。外汇合约用于限制交易型汇率变动的风险敞口。
日元
该公司签订了外汇远期合同，允许它在指定日期以预先确定的美元金额出售预期从出口销售中收到的特定数额的日元。远期合同以出口销售所用的外币计价。这些合同为该公司提供了一个经济对冲，在未来期间将进行结算，从而限制该公司的风险敞口。截至2019年9月30日和2019年6月30日，这些合同的名义总额分别为1，110万美元和1，700万美元。
在截至2019年9月30日的三个月里，日元对美元汇率的10%变动将改变收入，从减少260万美元到增加320万美元。
26
中国人民币
该公司每月签订不同数量的远期合同，每月到期，以限制对人民币的敞口。该公司在与这些合同有关的简明综合报表中记录了截至2019年9月30日的三个月的亏损170万美元。
瑞士法郎
该公司签订月到月远期合同，以限制对瑞士法郎的敞口，在截至2019年9月30日的三个月内，该公司记录了这些远期合同的非重大损失。
利率风险
截至2019年9月30日，该公司的总借款包括可变利率借款，使该公司面临利率变动。如果将这些可变利率借款的利率提高100个基点，将在截至2019年9月30日的三个月内产生240万美元的额外利息支出。
|
项目4. |
管制和程序 |
对披露控制和程序的评估
公司管理层在公司和首席执行官以及公司首席财务官和财务主任的参与下，评估了截至本季度报告表10-Q所涉期间结束时公司披露控制和程序(如“外汇法”第13a-15(E)条和第15d-15(E)条所界定的)的有效性。该公司的披露控制旨在提供合理保证，使我们根据1934年“证券交易法”提交或提交的报告中所要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时限内得到记录、处理、汇总和报告。应当指出，任何控制系统的设计部分是基于对未来事件的可能性的某些假设，而且不能保证任何设计都能在所有可能的未来条件下成功地实现其既定目标，无论其有多遥远。然而，这些控制措施的目的是为实现管制的既定目标提供合理的保证。根据这一评价，首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序在本季度报告表10-Q所涉期间结束时生效。
财务报告内部控制的变化
公司对财务报告的内部控制(根据“外汇法”第13a-15(F)条界定)在公司最近完成的财政季度期间没有发生重大影响，或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。
2019年9月24日，该公司完成了对Finisar的收购。对截至6月30日公司财务报告内部控制的有效性进行评估TH2020年，管理层打算按照SEC规则的允许，将Finisar排除在评估之外。公司正在与公司其他部门整合对财务报告的历史内部控制。Finisar的业务包括在公司的本季度报告第一部分第1项未经审计的合并合并财务报表，表格10-Q2019年9月24日至2019年9月30日期间，占公司截至2019年9月30日合并总资产的62.4%，占公司截至2019年9月30日三个月综合总收入的6.5%。
除上述情况外，公司对财务报告的内部控制(如“外汇法”第13a-15(F)条所界定的)在公司最近完成的财政季度中实施，但对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响。.
27
第二部分-其他资料
|
项目1. |
法律诉讼 |
公司及其子公司不时参与与其业务有关的各种索赔、诉讼和管理程序。每一件事情的解决都会受到各种不确定因素的影响，这些问题有可能对公司不利。管理层在与法律顾问协商后认为，这些法律和监管程序产生的最终责任(如果有的话)不会对公司的财务状况、流动性或经营结果产生重大影响。
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项目1A. |
危险因素 |
除了本季报关于表格10-Q的其他资料，包括下文所讨论的因素外，还要仔细考虑第一部分“1A项”中讨论的因素。危险因素“在我们2019年8月16日提交的截至2019年6月30日的年度10-K年度报告中。这些风险因素并不是公司面临的唯一风险。目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。
在我们收购Finisar之后，我们拥有大量的债务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，并使我们无法履行与债务有关的义务。
在我们收购Finisar之后，我们有大量的债务。截至2019年9月30日，我们约有25亿美元的未偿债务(包括我们的未偿债务证券和我们信贷设施下的借款)。我们的债务可能对我们产生重要后果，包括：
|
|
• |
使我们更难以履行有关债务或贸易或其他债权人的义务； |
|
|
• |
使我们更容易受到不利的经济或工业条件的影响； |
|
|
• |
限制我们获得额外资金以资助资本支出和收购的能力，特别是在资本市场融资有限的情况下； |
|
|
• |
要求我们在再融资时支付较高的利率，如果利率上升，则支付我们的可变利率债务； |
|
|
• |
要求我们的大部分现金流动来自业务和任何资本市场提供的收益或贷款借款，以支付我们的债务利息，并降低我们使用我们的现金流为周转资本、资本支出、收购和一般公司需求提供资金的能力； |
|
|
• |
限制我们对其业务和经营所涉行业的变化进行规划或作出反应的灵活性；以及 |
|
|
• |
使我们处于相对低杠杆竞争对手的竞争劣势。 |
我们可能无法从业务活动中产生足够的现金流动，再加上未来的借款，使我们无法偿还债务，或为我们的其他流动性需求提供资金。在债务到期或到期之前，我们可能需要对其全部或部分债务进行再融资。我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法为我们的任何债务再融资。此外，我们可能会承担额外的债务，以资助我们的业务，为收购提供资金，或偿还现有的债务。如果我们不能偿还我们的债务，我们可能不得不采取行动，例如出售资产、寻求更多的债务或股本，或减少或推迟资本支出、战略收购、投资和联盟。任何这类行动，如有必要，可能无法以商业上合理的条件或根本不符合对我们股东有利的条件或不要求我们违反其现有或未来债务协议的条款和条件进行。
|
项下2. |
发行人购买股票证券 |
2014年8月，公司董事会授权该公司通过股票回购计划(“计划”)购买至多5 000万美元的普通股，该计划要求在公开市场或私下交易中不时购买股票。本计划无到期，可随时暂停或终止。本公司购买的转股股被保留为国库券，并可用于一般公司用途。截至2019年9月30日，根据该计划，该公司累计购买了1，366，587股普通股，总价值约为2，070万美元。根据该计划可能购买的股票的美元价值约为2，930万美元。
28
下表列出截至本季度的普通股回购情况。(一九二零九年九月三十日):
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总数 |
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美元价值 |
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购买的股份 |
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5月份的股票 |
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作为公众的一部分 |
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尚未购买 |
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总人数 |
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平均价格 |
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宣布 图则或 |
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在同一计划下或 |
|
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期间 |
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购买的股份 |
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每股 |
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节目 |
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程序 |
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2019年7月1日至2019年7月30日 |
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- |
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$ |
- |
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- |
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$ |
29,290,759 |
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2019年8月1日至2019年8月31日 |
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207,313 |
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(1) |
$ |
38.91 |
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- |
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$ |
29,290,759 |
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(2019年9月1日至2019年9月30日) |
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35,401 |
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(1) |
$ |
36.98 |
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- |
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$ |
29,290,759 |
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共计 |
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242,714 |
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$ |
38.63 |
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- |
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(1) |
代表从员工转入公司的普通股股份，以履行与授予限制性股票奖励有关的最低预扣税义务。 |
29
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第6项 |
展品 |
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陈列品 数 |
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展览说明 |
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参照系 |
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4.01 |
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第一次补充义齿，日期为2019年9月24日，由II-VI公司、Finisar公司和富国银行国家协会担任托管人。 |
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本文参考了表4.2-II-VI关于表格8-K的当前报告(档案编号：20000-16195)于2019年9月24日提交。 |
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10.01 |
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本文参考了表10.1-II-VI的当前表格8-K(档案编号：20000-16195)于2019年8月22日提交的报告。 |
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10.02 |
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第二至第六公司行政会议计划参与协议的形式。 |
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本文参考表10.2至II-VI中的当前表格8-K(档案编号：16195)于2019年8月22日提交。
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10.03 |
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自2019年9月24日起，由美国银行II-VI公司作为行政代理人、周转线放款人和信用证签发人以及其其他放款人而修订和恢复的信贷协议。 |
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本文参考了表10.1-II-VI关于表格8-K(档案编号：20000-16195)的最新报告，于2019年9月24日提交。 |
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31.01 |
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根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席执行官 |
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随函提交。 |
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31.02 |
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根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(A)条和2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条认证首席财务官 |
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随函提交。 |
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32.01 |
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根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节认证首席执行官 |
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随函附上。 |
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32.02 |
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根据经修正的1934年“证券交易法”第13a-14(B)条和根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906节通过的“美国法典”第18编第1350节认证首席财务官 |
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随函附上。 |
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101.INS |
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内联XBRL实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
|
内联XBRL分类法扩展模式文档 |
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101.CAL |
|
内联XBRL分类法扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
|
内联XBRL分类法扩展定义链接库文档 |
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101.PRE |
|
内联XBRL分类法扩展表示链接库文档 |
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104 |
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CoverPageInteractiveDataFile--封面页交互式数据文件没有出现在InteractiveDataFile中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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30
签名
根据1934年“证券交易法”的要求，登记人已正式安排由下列签名人代表其签署本报告，并正式授权。
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二-六 |
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(登记人) |
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日期：2019年11月12日 |
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通过： |
小文森特·马特拉，小文森特·马特拉。 |
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小文森特·D·马特拉 |
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首席执行官 |
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日期：2019年11月12日 |
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通过： |
玛丽·简·雷蒙德 |
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玛丽·简·雷蒙德 |
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首席财务官兼财务主任 |
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