Document

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格10-q

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(第一标记)



x	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的季度报告

截至2019年9月30日止的季度

或



☐	依据1934年证券交易所ACT第13或15(D)条提交的过渡报告

对于转轨时期的转轨而言，从转轨的转轨期到转轨的转轨时期，从转机、转轨、转

佣金档案编号：001-38347

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九能源服务公司

(其章程所指明的注册人的确切姓名)

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特拉华州	80-0759121
(国家或其他司法管辖区) 成立为法团或组织)	(I.R.S.雇主) (识别号)

2001年柯比大道200套房

德克萨斯州休斯顿77019

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(281) 730-5100

(登记人的电话号码，包括区号)



根据该法第12(B)条登记的证券：
每一班的职称	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	九	纽约证券交易所

用支票标记说明登记人(1)是否已提交1934年“证券交易法”第13条或第15(D)节要求在过去12个月内提交的所有报告(或要求登记人提交此类报告的时间较短)，(2)在过去90天中，登记人是否遵守了这类申报要求；(2)在过去90天中，登记人是否提交了要求提交此类报告的所有报告。

通过检查标记，说明登记人是否以电子方式提交了在过去12个月内根据条例S-T(本章第232.405节)规则要求提交的每一份交互数据文件(或要求注册人提交此类文件的较短期限)。

通过检查标记表明注册人是大型加速备案者、加速备案者、非加速备案者、较小的报告公司还是新兴的增长公司。见“交易所法”规则12b-2中“大型加速备案者”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。



大型加速箱	☐	加速过滤器	☐
非加速滤波器	x	小型报告公司	☐
		新兴成长型公司	x

如果一家新兴成长型公司，请用支票标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据“外汇法”第13(A)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

通过检查标记表明注册人是否为空壳公司(如“交易法”规则12b-2所定义)。

截至2019年11月8日，注册人普通股票面价值0.01美元的普通股数目为30，569，546股。



第一部分		财务信息
	项目1.	财务报表(未经审计)	1
		合并资产负债表	1
		精简的收入和综合收入综合报表(损失)	2
		股东权益合并简表	3
		现金流动汇总表	5
		精简合并财务报表附注	6
	项目2.	管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析	23
	项目3.	市场风险的定量和定性披露	38
	项目4.	管制和程序	38
第二部分		其他资料	39
	项目1.	法律程序	39
	项目1A。	危险因素	39
	项目2.	未登记的股本证券出售和收益的使用	39
	项目3.	高级证券违约	40
	项目4.	矿山安全披露	40
	项目5.	其他资料	40
	项目6.	展品	41
		签名	42

关于前瞻性声明的注意事项

这份关于表10-Q的季度报告包含了前瞻性的陈述，这些陈述受到许多风险和不确定因素的影响，其中许多是我们无法控制的。除历史事实外，所有关于我们战略、未来业务、财务状况、估计收入和损失、预计成本、前景、计划和管理目标的报表都是前瞻性报表。在本季度报告中使用表格10-Q时，“可以”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“可能”、“继续”、“预测”、“潜力”、“项目”和类似的表达方式都旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这样的识别词。

所有前瞻性陈述只在本季度报告的日期10-Q；我们拒绝任何义务更新这些陈述，除非法律要求，我们警告你不要过分依赖他们。虽然我们相信我们的计划、意图和期望反映在本季报表10-Q的前瞻性陈述或建议中是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或期望会实现。

我们披露的重要因素可能导致我们的实际结果与我们在2018年12月31日终了年度表10-K年度报告第一部分1A项下的“风险因素”下的预期大不相同。这些因素，有些是我们无法控制的，包括：


•	陆上石油天然气工业的资本支出和完井水平；


•	石油和天然气商品价格；


•	一般经济状况；


•	我们有能力雇佣或保持足够数量的关键员工、技术人员和其他熟练合格的工人；


•	我们对产品和服务实施涨价或维持现有价格的能力；


•	价格压力，销售下降，或市场份额下降，因为在市场上激烈竞争，我们的合成和可溶解插头产品；


•	我们准确预测客户需求的能力；


•	油田服务业固有的条件，如设备缺陷、涉及我们车队或其他设备的事故或损坏所引起的责任、爆炸和无法控制的气体或井液流动，以及油井控制的丧失；


•	我们实施新技术和新服务的能力；


•	季节性和不利的天气条件；


•	修改有关健康、安全和环境保护问题的法律或条例，包括与水力压裂、温室气体和气候变化有关的法律或条例；以及


•	我们有能力成功地整合我们通过收购Magnum石油工具国际有限公司、Magnum石油工具有限公司、LLC和Magnum Oil Tools Canada Ltd.所获得的资产和业务，并实现预期的收入、成本节约或此类收购的其他好处。

我们目前认为不重要或可能适用于任何公司的额外风险或不确定因素也可能对我们的业务、财务状况或未来结果产生重大不利影响。

这些警告声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性陈述。

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

九能源服务公司

压缩合并资产负债表

(单位：千，但份额和每股数额除外)

(未经审计)



	九月三十日 2019			十二月三十一日 2018
资产
流动资产
现金和现金等价物	$	93,321		$	63,615
应收账款净额	118,428			154,783
存货净额	66,475			91,435
预付费用和其他流动资产	14,312			15,717
股东应收票据(注9)	—			7,626
流动资产总额	292,536			333,176
财产和设备，净额	198,879			211,644
活期无形资产净额	159,526			173,451
善意	316,469			307,804
无限期无形资产	108,711			108,711
其他长期资产	5,462			6,386
总资产	$	1,081,583		$	1,141,172
负债与股东权益
流动负债
应付帐款	$	32,027		$	46,132
应计费用	40,473			61,434
资本租赁债务的当期部分	973			665
应付所得税	308			57
流动负债总额	73,781			108,288
长期负债
长期债务	391,539			424,978
递延所得税	3,039			5,915
长期资本租赁债务	2,458			2,330
其他长期负债	3,987			4,838
负债总额	474,804			546,349
承付款和意外开支(附注10)
股东权益
普通股(分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和流通股30，582，584股和30，163，408股)	306			302
额外已付资本	755,349			746,428
累计其他综合损失	(4,582		)	(4,843		)
累积赤字	(144,294		)	(147,064		)
股东权益总额	606,779			594,823
负债和股东权益共计	$	1,081,583		$	1,141,172

所附附注是这些精简的综合财务报表的组成部分。

九能源服务公司

收入和综合收入(损失)合并表

(单位：千，但份额和每股数额除外)

(未经审计)



	三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
	2019			2018			2019			2018
收入	$	202,305		$	218,427		$	669,527		$	597,726
费用和费用
收入成本(不包括下文单独列出的折旧和摊销)	166,849			165,882			529,994			467,700
一般和行政费用	19,222			21,816			60,979			51,837
(收益)或有负债重估损失	(5,771		)	45			(20,701		)	1,715
出售附属公司的亏损	15,834			—			15,834			—
折旧	12,196			13,661			39,572			39,982
无形资产摊销	4,609			1,857			13,925			5,653
出售财产和设备的收益	(466		)	(1,190		)	(799		)	(1,701		)
业务收入(损失)	(10,168		)	16,356			30,723			32,540
利息费用	9,843			1,756			29,940			6,763
利息收入	(111		)	(188		)	(439		)	(450		)
所得税前收入(损失)	(19,900		)	14,788			1,222			26,227
所得税准备金(福利)	727			1,130			(1,548		)	1,875
净收入(损失)	$	(20,627	)	$	13,658		$	2,770		$	24,352
每股收益(亏损)
基本	$	(0.70	)	$	0.57		$	0.09		$	1.05
稀释	$	(0.70	)	$	0.56		$	0.09		$	1.03
加权平均股票
基本	29,361,633			23,971,032			29,288,113			23,264,014
稀释	29,361,633			24,389,295			29,397,636			23,603,922
其他综合收入(损失)，扣除税后
外币折算调整数，扣除每个期间的0美元税额	$	(179	)	$	207		$	261		$	(437	)
其他综合收入(损失)共计，扣除税款	(179		)	207			261			(437		)
综合收入总额(损失)	$	(20,806	)	$	13,865		$	3,031		$	23,915

所附附注是这些精简的综合财务报表的组成部分。

九能源服务公司

股东权益合并简表

(单位：千，份额除外)

(未经审计)



	普通股					额外已付资本			累积其他综合收入(损失)			留用收益 (累积赤字)			共计股东权益
	股份		数额			额外已付资本			累积其他综合收入(损失)			留用收益 (累积赤字)			共计股东权益
2019年6月30日结余	30,683,009		$	307		$	752,072		$	(4,403	)	$	(123,667	)	$	624,309
根据股票补偿计划发行普通股	(98,954	)	(1		)	1			—			—			—
股票补偿费用	—		—			3,286			—			—			3,286
行使股票期权	—		—			—			—			—			—
受限制股票的归属	(1,471	)	—			(10		)	—			—			(10		)
其他综合损失	—		—			—			(179		)	—			(179		)
净损失	—		—			—			—			(20,627		)	(20,627		)
2019年9月30日结余	30,582,584		$	306		$	755,349		$	(4,582	)	$	(144,294	)	$	606,779



	普通股				额外已付资本			累积其他综合收入(损失)			留用收益 (累积赤字)			共计股东权益
	股份		数额		额外已付资本			累积其他综合收入(损失)			留用收益 (累积赤字)			共计股东权益
2018年6月30日	25,030,863		$	250	$	559,645		$	(4,328	)	$	(83,387	)	$	472,180
根据股票补偿计划发行普通股	13,728		—		—			—			—			—
股票补偿费用	—		—		3,508			—			—			3,508
行使股票期权	96,367		1		1,866			—			—			1,867
受限制股票的归属	(26,361	)	—		(790		)	—			—			(790		)
其他综合收入	—		—		—			207			—			207
净收益	—		—		—			—			13,658			13,658
2018年9月30日	25,114,597		$	251	$	564,229		$	(4,121	)	$	(69,729	)	$	490,630



	普通股					额外已付资本			累积其他综合收入(损失)			留用收益 (累积赤字)			共计股东权益
	股份		数额			额外已付资本			累积其他综合收入(损失)			留用收益 (累积赤字)			共计股东权益
2018年12月31日	30,163,408		$	302		$	746,428		$	(4,843	)	$	(147,064	)	$	594,823
根据股票补偿计划发行普通股	489,529		5			(5		)	—			—			—
股票补偿费用	—		—			10,553			—			—			10,553
行使股票期权	674		—			15			—			—			15
受限制股票的归属	(71,027	)	(1		)	(1,642		)	—			—			(1,643		)
其他综合收入	—		—			—			261			—			261
净收益	—		—			—			—			2,770			2,770
2019年9月30日结余	30,582,584		$	306		$	755,349		$	(4,582	)	$	(144,294	)	$	606,779



	普通股				额外已付资本			累积其他综合收入(损失)			留用收益 (累积赤字)			共计股东权益
	股份		数额		额外已付资本			累积其他综合收入(损失)			留用收益 (累积赤字)			共计股东权益
2017年12月31日	15,810,540		$	158	$	384,965		$	(3,684	)	$	(94,081	)	$	287,358
IPO普通股发行，除发行成本外	8,050,000		81		168,180			—			—			168,261
根据股票补偿计划发行普通股	1,171,008		11		(11		)	—			—			—
股票补偿费用	—		—		9,719			—			—			9,719
行使股票期权	96,367		1		1,866			—			—			1,867
受限制股票的归属	(26,361	)	—		(790		)	—			—			(790		)
其他普通股发行	13,043		—		300			—			—			300
其他综合损失	—		—		—			(437		)	—			(437		)
净收益	—		—		—			—			24,352			24,352
2018年9月30日	25,114,597		$	251	$	564,229		$	(4,121	)	$	(69,729	)	$	490,630

所附附注是这些精简的综合财务报表的组成部分。

九能源服务公司

合并现金流量表

(单位：千)

(未经审计)



	截至9月30日的9个月，
	2019			2018
业务活动现金流量
净收益	$	2,770		$	24,352
调整数，以调节净收入与业务活动提供的现金净额
折旧	39,572			39,982
无形资产摊销	13,925			5,653
递延融资费用摊销	2,238			1,191
可疑账户(收回)准备金	236			(319		)
(福利)递延所得税准备金	(2,876		)	965
库存过时备抵	4,502			278
股票补偿费用	10,553			9,719
出售财产和设备的收益	(799		)	(1,701		)
(收益)或有负债重估损失	(20,701		)	1,715
权益损失投资法	—			270
出售附属公司的亏损	15,834			—
经营资产和负债的变化，扣除收购的影响
应收账款净额	20,453			(62,702		)
存货净额	17,634			(7,705		)
预付费用和其他流动资产	(405		)	1,760
应付帐款和应计费用	(16,953		)	38,117
应收/应付所得税	674			(666		)
其他资产和负债	151			(153		)
经营活动提供的净现金	86,808			50,756
投资活动的现金流量
购置，除所购现金外	1,020			—
出售附属公司的收益	17,222			—
出售财产和设备的收益	1,934			1,791
财产和设备伤亡损失收益	1,503			1,743
应收票据收入	7,626			—
购置财产和设备	(48,898		)	(29,545		)
用于投资活动的现金净额	(19,593		)	(26,011		)
来自融资活动的现金流量
循环信贷设施的收益	10,000			—
循环信贷设施付款	(45,000		)	(96,182		)
定期贷款收益	—			125,000
定期贷款付款	—			(155,701		)
资本租赁付款	(668		)	—
或有负债的支付	(250		)	—
IPO普通股发行所得，扣除发行成本	—			171,450
其他发行普通股所得收益	—			300
行使股票期权的收益	15			1,867
受限制股票的归属	(1,643		)	(790		)
发债成本	—			(1,385		)
(用于)筹资活动提供的现金净额	(37,546		)	44,559
外汇兑换对现金的影响	37			(283		)
现金及现金等价物净增加情况	29,706			69,021
现金和现金等价物
年初现金及现金等价物	63,615			17,513
期末现金及现金等价物	$	93,321		$	86,534
现金流动信息的补充披露：
支付利息的现金	$	19,619		$	4,363
支付所得税的现金	$	649		$	1,582
应付帐款和应计费用中的资本支出	$	1,183		$	11,946
通过资本租赁获得的财产和设备	$	1,621		$	1,679

所附附注是这些精简的综合财务报表的组成部分。

九能源服务公司

精简合并财务报表附注

(未经审计)

1.公司和组织

九能源服务公司(“公司”或“九”)是一家特拉华州的公司，是一家油田服务公司，通过各种工具和方法为非常规井的完井提供不可或缺的服务。公司总部设在得克萨斯州休斯敦。

2019年8月30日(“剥离日期”)，该公司将其生产解决方案部门出售给了旅能源服务有限责任公司(“旅”)。有关生产解决方案剥离的更多信息，请参见注4-企业收购和剥离。

2.列报基础

浓缩合并财务信息

所附的精简合并财务报表未由公司独立注册公共会计师事务所审计，但2018年12月31日的精简综合资产负债表和截至12月31日、2018年和2017年12月31日的精简股东权益综合报表是从审计综合财务报表中得出的。管理层认为，公司财务状况公允表所需的所有调整，包括正常的经常性调整，均已包括在内。这些精简的综合财务报表包括公司的所有账目。

这些精简的综合财务报表是根据证券和交易委员会(“证券交易委员会”)关于临时财务信息的规则和条例编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)所要求的完整财务报表所要求的所有信息和附注。因此，这些精简的合并财务报表应与公司截至2018年12月31日的年度审定综合财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司提交给SEC的2018年12月31日终了年度10-K表年度报告中。中期的业务结果不一定表明任何其他中期或全年可能预期的结果。

巩固原则

精简的综合财务报表包括九家公司及其全资子公司的账目。公司间的所有账户和交易都在合并过程中被取消。

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表，要求管理层在本报告所述期间，对报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露以及报告的收入和支出数额作出估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解。这些估计包括用于采购会计和分析商誉、确定和无限期无形资产以及财产和设备可能减值的公允价值假设、折旧和摊销费用中使用的使用寿命、基于股票的补偿公允价值、超额和过时库存的可变现估计值、递延税和所得税意外开支以及应收账款损失。至少在合理的情况下，所使用的估计数在明年内会有所改变。

改叙

对上期数额作了某些改叙，以符合本期财务报表列报方式。“(收益)或有负债重估损失”和“利息收入”在公司精简的收入和综合收入综合报表中作为单独的细列项目列报。此外，“(收益)权益法投资损失”不再作为单独的项目列示，而是列入公司精简的收入和综合收入(损失)综合报表中的“一般和行政费用”项目。

3.新的会计准则

会计准则更新2014-09

背景

2014年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新版(“ASU”)，编号为2014-09年，“与客户签订合同的收入”(主题606)，取代了当前的收入确认指南。这一标准所依据的原则是，确认收入反映向客户转让货物和服务的数额，反映该实体期望以这些货物或服务作为交换条件的考虑。该标准还要求进一步披露客户合同产生的收入和现金流量的性质、数额、时间和不确定性，包括因获取或履行合同而产生的成本所产生的判断和变化以及确认的资产的重大变化。FASB随后发布了ASU第2016-08号、ASU第2016-10号和ASU第2016-12号，就主题606提供了补充指导。这些修正包含在本公司对下文第2014-09号ASU的引用中。

作为一家新兴成长型公司，该公司获准并将对2018年12月15日以后开始的年度报告期间和2019年12月15日以后开始的年度报告期间内的中期报告期适用ASU 2014-09号。在2019年第四季度，该公司作为一家新兴的成长型公司，预计在截至2019年12月31日(自2019年1月1日起)的年度期间采用ASU No.2014-09号，采用修改后的追溯方法。该公司将继续按照现行会计准则报告收入，直到正式通过ASU第2014-09号。

管理部门执行ASU第2014-09号决议的情况

2018年期间，为了准备通过ASU第2014-09号，该公司审查了其每项业务的各种类型的客户合同安排。这些审查包括：


•	积累所有客户合同安排；


•	根据每项安排确定个人履行义务；


•	量化每项安排下的考虑因素；


•	将每项安排下的代价分配给已确定的履行义务；以及


•	根据每项安排确定确认收入的时间。

本公司已完成这些合同审查，并已确定，自2019年1月1日起，在采用ASU 2014-09号时，将不对留存收益进行重大调整。该公司目前正在更新和实施经修订的会计制度程序，以获取根据ASU第2014-09号要求披露的信息。

该公司还正在更新其现行会计政策，以便与ASU第2014-09号会计准则下的收入确认做法保持一致。2019年，作为对与客户的合同正在进行的评估的一部分，该公司正在与整个组织的主要利益攸关方举行定期会议，以确定ASU第2014-09号可能对其当前或新的业务流程产生的任何影响。此外，该公司继续评估其内部流程，以解决与合并ASU编号2014-09相关的风险。通过后，该公司还将实施新的内部控制与纳入ASU编号2014-09，这预计不会导致其现有的控制环境发生重大变化。

ASU 2014-09号披露要求

根据ASU第2014-09号，该公司与收入确认有关的披露将大大扩大，特别是与履约义务、合同资产和负债的变化以及收入分类有关的数量和质量信息。公司目前正在评估这些披露要求的影响。

其他会计准则

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02(主题842)，以提高各组织之间的透明度和可比性，在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露有关租赁安排的关键信息。该标准要求使用修改后的追溯过渡方法，其中包括一些实体可能选择适用的可选实用权宜之计。2018年7月，FASB发布了一种新的、可选的过渡方法，允许公司选择将生效日期作为过渡申请的初始申请日期。根据初步评估，该公司希望在其精简的综合资产负债表中包括期限超过12个月的经营租赁。该公司目前正在积累和评估根据新标准适当核算其租赁组合所需的所有必要信息，该公司将在评估和实施该标准的过程中提供有关预期财务影响的补充信息。虽然该标准对公共商业实体从2018年12月15日开始的财政年度和在这些财政年度内的中期都有效，但该公司作为一家新兴的成长型公司，获准并计划对2019年12月15日以后的财政年度和自2020年12月15日以后的财政年度采用该标准。

2016年8月，FASB发布了ASU No.2016-15，“现金流量表”(主题230)：某些现金收入和现金支付的分类。这一新指南涉及八个具体的现金流动问题，目的是减少实践中的现有多样性，包括：债务预付或债务清偿费用、零息票债务工具或其他债务工具的结算、企业合并后的或有考虑付款、保险理赔所得、公司所有寿险保单结算的收益、股权法投资所得的分配、证券化交易中的利益分配、以及单独识别的现金流和优势原则的应用。ASU 2016-15适用于公共商业实体从2017年12月15日开始的财政年度以及在这些财政年度内的过渡时期。作为一家新兴的成长型公司，该公司获准并计划在2018年12月15日以后的财政年度和2019年12月15日以后的财政年度内采用新的标准。该公司将追溯适用指南，目前正在评估该标准对其精简的综合财务报表的影响。

17.2017年1月，FASB发布了ASU No.2017-01-“商业组合”(主题805)：澄清企业的定义，以努力澄清企业的定义，目的是增加指导，协助实体评估是否应将交易记作资产或企业的购置(或处置)。本标准中的修订提供了一个屏幕，用于确定一组集成的资产和活动何时不是企业。屏幕要求，当获得(或处置)的总资产的公允价值基本上全部集中在单一的可识别资产或一组类似的可识别资产时，综合资产和活动就不是一项业务。该公司目前正在评估该标准对其精简的综合财务报表的影响。虽然该标准对2017年12月15日以后的财政年度普遍有效，但该公司作为一家新兴的成长型公司，获准并计划对2018年12月15日以后的财政年度和2019年12月15日以后的年度期间采用该标准。各实体被要求在采用时前瞻性地应用该指南。

2018年8月，FASB发布了ASU第2018-13号，“公允价值计量”(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的修改，作为其披露框架项目的一部分，取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。ASU在财政年度和2019年12月15日以后的财政年度内对所有实体有效。ASU被要求追溯应用，除非新的三级披露要求是前瞻性的。该公司目前正在评估该标准对其精简的综合财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，“无形资产-亲善和其他-内部使用软件”(分主题350-40)：作为服务合同的云计算安排中发生的客户实施成本会计。ASU第2018-15号提供了关于在云计算安排(即服务合同)中执行活动的成本核算的额外指导。ASU第2018-15号修正案将托管安排(即服务合同)中产生的实施成本资本化的要求与为开发或获取内部使用软件而产生的实施成本资本化的要求(以及包含内部使用软件许可证的托管安排)相一致。应用程序开发阶段的实施活动费用根据费用的性质予以资本化，而在初步项目和实施后阶段发生的费用则随着活动的开展而支出。ASU 2018-15在2019年12月15日以后的财政年度对公共企业有效，在这些财政年度内的中期有效。作为一家新兴的成长型公司，该公司获准并计划在2020年12月15日以后的年度报告期间和2021年12月15日以后的年度期间内采用新的标准。该公司目前正在评估该标准对其精简的综合财务报表的影响。

4.企业收购和剥离

Magnum获取

2018年10月25日(“截止日期”)，根据2018年10月15日证券购买协议的条款(经2019年6月7日修正的“Magnum购买协议”)，该公司收购了Magnum Oil Tools International，Ltd、Magnum Oil Tools GP、LLC和Magnum Oil Tools Canada Ltd.(这些实体统称为“Magnum”)的全部股权，并以约3.345亿美元的预付现金进行了考虑，但须按惯例进行调整，以及500万股公司普通股，这些股份是以私人方式发行给Magnum公司的。Magnum购买协议还包括在2019年至2026年期间，“E-set”工具业务的现金额外支付的可能性：(I)高达60%的净收入(未计利息、税金和某些损益)；(Ii)根据2019年某些可溶解的即插即用产品(“Magnum earnout”)的销售，最高可达2 500万美元。

Magnum收购是采用收购法作为企业合并核算的，在会计购置法下，转让的公允价值分配给所获得的有形和无形资产，并根据购置日的估计公允价值承担负债，其余未分配金额记作商誉。

下表汇总了截止日期转移的购买价款的公允价值：



	公允价值
	(单位：千)
新发行的高级票据和2018年ABL信贷机制的收益⁽¹⁾	$	296,622
从业务提供的现金	57,740
预付现金共计	$	354,362

发行公司普通股	$	177,350
或有考虑⁽²⁾	23,029
总购买代价	$	554,741

(1)附注8-债务义务界定了高级票据和2018年ABL信贷机制。

(2)目标值的估计公允价值是以蒙特卡罗模拟模型为基础的，估计结果在0美元到2 500万美元之间。Magnum分期付款的估计公允价值是根据现有资料和在截止日期时所知的某些假设得出的，管理层认为这些假设是合理的。实际收入与Magnum收入的估计公允价值之间的任何差额，都记录在公司精简的收入和综合收入(损失)综合报表中的营业收入(损失)中。

下表汇总了根据截止日的公允价值对购置的资产和承担的负债进行的购置价格的分配，超过了作为商誉记录的可识别净资产的估计公允价值：



	采购价格分配
	(单位：千)
现金和现金等价物	$	8,509
应收账款净额	30,898
应收所得税	695
存货净额	52,249
预付费用和其他流动资产	1,147
财产和设备，净额	3,729
善意	234,504
活期无形资产净额	148,000
无限期无形资产	96,000
其他长期资产	1,055
应付帐款	(3,626		)
应计费用	(18,404		)
其他长期负债	(15		)
获得的净资产总额	$	554,741

所有获得的善意都归功于通过收购Magnum以及集合的工作人员所取得的预期协同效应。此外，所有获得的商誉包括在完成解决方案部门，并可扣除为税收目的。关于商誉的更多信息，见注6-亲善和无形资产。

该公司在截至2019年9月30日的三个月内完成了与Magnum收购有关的采购价格分配。因此，由于改进了估值模型、假设和投入，公司记录了对收盘日所购资产和负债公允价值的计量期调整。最新的假设和投入纳入了关于截止日期存在的事实和情况的补充资料。在截至2019年9月30日的三个月中记录的这些最后采购价格分配调整涉及最后确定合同债务和最后确定周转资本调整数，从而使周转金减少100万美元，应计费用增加770万美元。在截至2019年9月30日的三个月中记录的调整总额增加了870万美元的商誉。

Magnum公司的业务结果包括在截至2019年9月30日的三个月零九个月的公司精简的收入和综合收入(亏损)综合报表中，作为其完成解决方案部门的一部分。无法量化Magnum自关闭日期以来的贡献，因为该业务已于2018年完全纳入公司现有业务。

Frac技术收购

2018年10月1日，根据一项证券购买协议(“Frac技术收购协议”)的条款和条件，该公司收购了一家挪威私营有限公司(“Frac Tech”)，专注于开发井下技术，包括套管浮选工具和若干专利的井下完井工具。这次收购对该公司精简的合并财务报表并不重要。

生产解决方案剥离

2019年8月30日，该公司与旅签订了会员权益购买协议(“生产解决方案购买协议”)。根据“生产解决方案采购协议”，在这一天，该公司通过出售其全资子公司贝克曼控股生产服务有限责任公司的所有有限责任权益，以大约1 740万美元的现金将其生产解决方案部门出售给了旅。收盘价须按周转金和其他按惯例进行的结算后调整。“生产解决方案采购协议”载有惯常的陈述和保证、契约和赔偿条款。该公司在2019年第三季度与这一资产剥离有关的损失为1 580万美元。根据ASU 2014-08年度财务报表(专题205)和财产、厂场和设备(主题360)的列报方式，这一剥离不符合2019年9月30日停止经营的资格，因为这并不代表对公司业务和财务业绩产生重大影响的战略转变。

5.清单

库存主要由制成品和原材料组成，按成本或可变现净值的较低部分列报。成本是根据平均成本来确定的。该公司审查其库存余额，并根据对未来需求和市场状况的假设，记录其库存估计过时或超额库存，即等于库存成本与估计市场价值之间的差额。截至2019年9月30日和2018年12月31日，过时准备金分别为560万美元和190万美元。

截至2019年9月30日和2018年12月31日的净库存如下：



	2019年9月30日			十二月三十一日 2018
	(单位：千)
原料	$	37,398		$	38,890
正在进行的工作	597			130
成品	34,072			54,301
盘存	72,067			93,321
陈旧准备	(5,592		)	(1,886		)
存货净额	$	66,475		$	91,435

6.商誉和无形资产

善意

截至2019年9月30日止的9个月内，商誉组成部分的净账面款额变动如下：



	善意
	总值		累积减值损失			网
	(单位：千)
2018年12月31日余额	$	400,067	$	(92,263	)	$	307,804
采购价格调整⁽¹⁾	8,665		—			8,665
截至2019年9月30日结余	$	408,732	$	(92,263	)	$	316,469

(1)公司记录了与Magnum收购有关的商誉公允价值的调整。有关Magnum收购和相关采购价格调整的更多信息，见注4-企业收购和剥离。

无形资产

截至2019年9月30日止的9个月内，无形资产组成部分的账面净值变动如下：



	无形资产
	客户关系			竞业禁止协议			技术			确定的无形资产总额			商品名称		其他无形资产		无限期无形资产共计
	(除加权平均摊销期资料外，以千计)
2018年12月31日余额	$	47,964		$	2,850		$	122,637		$	173,451		$	107,700	$	1,011	$	108,711
加法	—			—			—			—			—		—		—
摊销费用	(6,255		)	(1,133		)	(6,537		)	(13,925		)	—		—		—
截至2019年9月30日结余	$	41,709		$	1,717		$	116,100		$	159,526		$	107,700	$	1,011	$	108,711
加权平均摊销期	6.8			3.9			13.8						不定式		不定式

截至2019年9月30日的3个月和9个月，无形资产费用摊销额分别为460万美元和1390万美元。截至2018年9月30日的3个月和9个月，无形资产费用摊销额分别为190万美元和570万美元。

无形资产的未来摊销估计如下：



(单位：千)
截至12月31日的年度，
2019	$	4,443
2020	17,227
2021	16,876
2022	14,223
2023	12,275
此后	94,482
共计	$	159,526

7.应计费用

截至2019年9月30日和2018年12月31日的应计费用包括：



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(单位：千)
应计补偿和福利	$	15,140	$	11,930
应计奖金	2,067		13,250
应付销售税	724		1,185
或有负债	778		20,922
应付利息	14,841		7,031
其他应计费用	6,923		7,116
应计费用	$	40,473	$	61,434

8.债务义务

截至2019年9月30日和2018年12月31日，该公司的债务义务如下：



	九月三十日 2019			十二月三十一日 2018
	(单位：千)
高级注释	$	400,000		$	400,000
2018年ABL信贷机制	—			35,000
递延融资费用前债务总额	$	400,000		$	435,000
递延融资费用	(8,461		)	(10,022		)
债务总额	$	391,539		$	424,978
减：长期债务的当期部分	—			—
长期债务	$	391,539		$	424,978

高级注释

2018年10月25日，该公司发行了8.750%到期的高级债券(“高级债券”)，本金为4000万美元。这些高级债券是由公司的某些子公司和富国银行(富国银行)作为受托人在2018年10月25日(“INDITH”)的契约下发行的。该批高级债券年息为8.750厘，须於每年5月1日及11月1日缴付，首次利息须於2019年5月1日到期。高级债券是公司的高级无担保债务，并由公司目前的每一家国内子公司和未来的某些子公司在高级无担保基础上得到充分和无条件的担保。

义齿包含的契约限制了公司的能力及其受限制的子公司从事某些活动的能力。该公司在2019年9月30日遵守了印支义齿的规定。

在发生失责事件时，受托人或持有当时未偿还的高级债券合计本金至少25%的人，可宣布该等高级债券立即到期并须予支付，但就公司而言，因某些破产或无力偿债事件而引致的失责，则属公司的任何受限制附属公司，或任何一群合在一起会构成重大附属公司的受限制附属公司，均会自动导致所有未偿还的高级债券到期应付。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，与高级说明有关的未摊销递延融资费用分别为850万美元和1 000万美元。这些费用直接从高级债券的账面金额中扣除，并通过利息费用摊销，直至高级债券的到期日为止，使用有效利息法。

2018年ABL信贷机制

2018年10月25日，该公司签订了一项信贷协议，日期为2018年10月25日(“2018年ABL信用协议”)，由Nine Energy Canada Inc.、JP Morgan Chase Bank，N.A.和公司之间签订。(“JP Morgan”)作为行政代理人和发行放款人，以及某些其他金融机构作为放款人和发行放款人的一方。2018年“abl信用协议”允许贷款总额达到2亿美元，但有一个借款基础，其中包括一个加拿大部分，次级限额不超过2 500万美元，信用证次级限额为5 000万美元(“2018年abl信贷安排”)。2018年ABL信贷贷款将于2023年10月25日到期，如果在此日期前尚未赎回或赎回，则在高级票据预定到期日前180天到期。

根据2018年ABL信贷贷款机制向该公司及其国内相关子公司(“美国信贷方”)提供的贷款可能是基准利率贷款或libor贷款；向根据加拿大艾伯塔省法律组建的公司Nine Energy Canada Inc.及其加拿大部分限制子公司(“加拿大信贷方”)提供的贷款可能是CDOR贷款或加拿大优惠利率贷款。基准利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的适用保证金从0.75%到1.25%不等，LIBOR贷款或CDOR贷款的适用保证金从1.75%到2.25%不等，这取决于公司的杠杆比率。此外，还将按循环承付款项的每日平均未使用部分收取每年0.50%的承付费用。截至2019年9月30日的9个月，加权平均利率为2.63%。

2018年“ABL信贷协议”载有各种肯定和否定的契约，包括财务报告要求和对负债、留置权、兼并、合并、清算和解散、资产出售、股息和其他限制性付款、投资(包括收购)以及与关联公司的交易的限制。此外，2018年“ABL信用协议”包含一个最低固定收费比率契诺，在2018年ABL信贷机制下的可用性下降到某一阈值以下或在连续30天的可用性超过该阈值之前发生违约，并且这种违约不再悬而未决，将每季度测试一次。2019年9月30日，该公司遵守了2018年ABL信用协议下的所有契约。

2018年ABL信贷安排下的所有义务都是以第一优先权、完善的担保权益(受允许的留置权为限)担保的，这些担保实质上是美国信贷各方的所有个人财产，但不包括某些资产。加拿大部分下的债务还由第一优先权、完善担保权益(但须受许可留置权约束)对加拿大信用证当事人的所有个人财产(不包括某些资产)作进一步担保。2018年ABL信贷贷款由美国信贷方担保，加拿大信贷部分则由加拿大信贷方和美国信贷方进一步担保。

在2018年ABL信贷机制生效的同时，该公司借款约3 500万美元，为Magnum收购的部分前期现金购买提供资金。本公司获准在到期日前偿还任何借款，而无须支付任何保费或罚款，但须缴付最低的预付款项及按惯例计算的libor破碎费用。在2019年的头9个月，该公司全额偿还了其未偿还的左轮手枪借款。

截至2019年9月30日，该公司在2018年ABL信贷机制下的可用金额约为1.18亿美元，扣除20万美元的未付信用证。

先前的信贷协议

2017年9月14日，该公司与摩根大通(JP Morgan)和其他一些金融机构签订了一项信贷协议(经2017年11月20日修正，“2018年IPO信贷协议”)，该协议于2018年1月(“生效日期”)完成首次公开发行(IPO)时生效。根据2018年首次公开发行信贷协议的条款，该公司及其受限制的国内子公司有权借款1.25亿美元的定期贷款(“2018年首次公开发行定期贷款贷款安排”)，该公司完全以生效日期为依据。2018年1月，该公司还按2018年IPO信贷协议的规定，强制性提前支付了970万美元的IPO定期贷款信贷贷款，该贷款额度约占IPO净收益估计数的50.0%，超过1.5亿美元。此外，根据2018年IPO信贷协议，该公司及其受限制的国内子公司有权根据循环承诺借款至多5 000万美元(包括信用证)作为循环信贷贷款。根据2018年IPO信贷协议，向该公司及其国内受限子公司提供的贷款要么是基准利率贷款，要么是libor贷款。基准利率贷款的适用保证金从1.50%到2.75%不等，LIBOR贷款的适用保证金从2.50%到3.75%不等，这取决于公司的杠杆比率。此外，还对循环承付款项的每日未使用部分收取每年0.50%的承付费。2018年10月25日，该公司全额偿还并终止了2018年IPO信贷协议。

2014年，该公司与美国汇丰银行(美国)、加拿大汇丰银行(HSBC Bank Canada)、加拿大汇丰银行(HSBC Bank Canada)和某些其他金融机构签订了经修正和恢复的信贷协议(经修订，即“遗产九信贷协议”)。“遗产九信贷协议”规定的所有贷款和其他债务将于2018年5月31日到期。2014年，贝克曼生产服务公司。与富国银行、作为行政代理人的全国协会和某些其他金融机构签订了一项信贷协议(经修订的“遗产贝克曼信贷协议”，以及与遗产九信贷协议、“遗产信贷协议”)。所有贷款和其他债务根据遗产贝克曼信用协议定于2018年6月30日到期。在2018年1月“2018年IPO信贷协议”生效的同时，该公司偿还了“遗产信贷协议”下的所有债务，约为2.422亿美元。

债务清偿费用

2018年第一季度，该公司记录了与终止遗产信贷协议有关的约70万美元未摊销递延融资费用。这些未摊销的递延融资费用正在每项协议的到期日使用有效利息法摊销。这些债务清偿费用包括在该公司截至2018年9月30日的9个月的收入和综合收入(损失)简编综合报表中的“利息费用”中。

债务工具的公允价值

截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司债务的公允价值估计如下：



	(一九二零九年九月三十日)		(2018年12月31日)
	(单位：千)
高级注释	$	324,000	$	376,000
2018年ABL信贷机制	$	—	$	35,000

高级票据的公允价值在公允价值等级中被列为二级，是根据活跃程度较低的市场的可观测输入而确定的。2018年ABL信贷机制也属于公允价值等级的第二级。2018年ABL信贷工具的公允价值接近其账面价值。

9.关联方交易

作为2014年收购Crest泵送技术有限责任公司(“Crest”)的一部分，该公司向Crest的前所有者发行了总计940万美元的期票，其中包括公司的执行干事David Crombie。本金应于2019年6月30日到期。利率是以最优惠利率、联邦基金利率或libor为基础，再加上与公司信贷协议有关的保证金，每季度到期。克伦比在2016年支付了180万美元，全额支付了他的期票。截至2018年12月31日，其余个人票据的未付本金余额总计760万美元，未付利息(包括公司精简综合资产表中的“预付费用和其他流动资产”)总计1万美元。在截至2019年9月30日的9个月内，公司收到了未付票据的全部本金余额以及任何未付利息。

本公司从Crombie先生拥有的实体处租赁办公场地、庭院设施和设备，并购买建筑物维修服务。截至2018年9月30日的3个月和9个月与这些实体有关的租赁费用和房舍维修费总额分别为20万美元和60万美元，截至2018年9月30日的3个月和9个月分别为20万美元和60万美元。在截至2019年9月30日的三个月和九个月里，该公司还分别从Crombie先生是一家有限合伙人的实体购买了70万美元和130万美元的设备。在截至2018年9月30日的三个月和九个月内，该公司从该实体购买了60万美元的设备。截至2019年9月30日，该实体应支付的设备采购未付款项为10万美元。

此外，公司还从林恩·弗雷泽(Lynn Frazier)的附属实体那里租赁了德克萨斯州科珀斯克里斯蒂(Corpus Christi)和得克萨斯州米德兰(Midland)的办公空间。截至2019年9月30日的3个月和9个月，与这一办公空间相关的租金总额分别为40万美元和110万美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该实体未收到应付款。

2018年12月31日，公司应收Magnum卖方的应收账款，主要与支付给公司间实体的销售佣金有关，而该实体并未包括在Magnum的收购中。该公司在2019年第一季度收到全额付款。

该公司提供服务的引文石油和天然气公司，一个实体拥有柯蒂斯F.哈雷尔，该公司的董事。该公司在截至2019年9月30日的3个月和9个月期间，分别向该实体提供了20万美元和40万美元的服务，并分别向截至2018年9月30日的3个月和9个月收取了50万美元和50万美元的账单。截至2019年9月30日和2018年12月31日，该实体应收未收款项分别为20万美元和10万美元。

本公司为EOG资源有限公司提供日常业务服务。(“EOG”)。公司董事加里·L·托马斯(GaryL.Thomas)担任EOG总裁，直到2018年12月31日从EOG退休。在截至2018年9月30日的三个月和九个月里，该公司分别从EOG获得了1，210万美元和3，180万美元的收入。截至2018年12月31日，该实体应收未收款项为700万美元。

2019年6月5日，公司总裁兼首席执行官兼董事安·G·福克斯(Ann G.Fox)当选为德文能源公司(Devon Energy Corporation，“Devon”)董事。在截至2019年9月30日的3个月和9个月里，该公司从Devon公司分别创造了540万美元和1580万美元的收入。截至2019年9月30日，德文公司应收未收款项为200万美元。

10.承付款和意外开支

诉讼

公司不时会就人身伤害、工人赔偿、合同事项和其他事项提出各种未决或威胁的索赔、诉讼和行政诉讼。虽然不能保证这些索赔、诉讼或诉讼的结果或这些结果可能产生的影响，但公司认为，在保险未作其他规定或承保的情况下，这些索赔、诉讼或行政诉讼的结果所产生的任何最终责任不会对其业务、经营结果或财务状况产生重大不利影响。

2017年8月31日，事故发生时，大湖服务有限责任公司(LLC)的五名员工在德克萨斯州米德兰附近的一个石油和天然气井场进行修井服务，该公司是美国先锋自然资源公司(Pioneer NaturalResources，Inc.)运营的。该公司是Nine(“大湖服务”)的子公司。(“先锋自然资源”)，导致大湖服务公司一名雇员Juan de La Rosa死亡。2017年12月7日，德拉罗莎的未成年子女在米德兰县地区法院提起诉讼，起诉先锋自然资源、大湖服务公司和菲利普·汉密尔顿(Phillip Hamilton)与这起事故有关。该请愿书除其他外指称，被告的行为疏忽，导致de La Rosa先生死亡。2018年3月14日，代表德拉罗莎的父母提出了干预请求，声称也有类似的指控。原告和干预者要求赔偿，包括惩罚性赔偿。2018年12月17日，进行了调解，双方原则上达成了解决这一问题的协议。2019年5月，双方签订了和解协议，并经法院批准，法院驳回了这一案件。该公司已将此事提交给其保险公司，请其为“大湖服务”和其他被告提供辩护和赔偿，该解决方案已由其保险公司全额供资。

自保

本公司采用第三方保险和自保相结合的方式进行医疗保险.自保责任是对截至资产负债表日发生的未保险索赔的未贴现最终费用的估计。这一估计数是根据对已发生医疗索赔的跟踪月的分析得出的，目的是预测已发生但未报告的索赔责任数额。截至2019年9月30日和2018年12月31日，自保医疗索赔的估计负债为160万美元，列在精简综合资产负债表的“应计费用”标题下。

虽然公司预计最终支付的金额不会与估计值有很大差异，但如果未来的索赔经验与历史趋势和精算假设有很大差异，那么自保责任可能会受到影响。

或有负债

截至2019年9月30日，该公司记录了下列或有负债：

Magnum预出

Magnum购买协议包括在2019年至2026年期间“E-set”工具业务的现金额外支付的可能性：(I)高达60%的净收入(未计利息、税收和某些损益)；(Ii)根据2019年某些可溶解的即插即用产品的销售情况，最多支付2 500万美元。有关Magnum收购的更多信息，请参见注4-企业收购和剥离。

技术支出

2018年10月1日，根据Frac技术收购协议的条款和条件，该公司收购了Frac Tech。Frac技术采购协议包括，除其他外，根据Frac技术公司截至2023年12月31日的销售数量指标，未来支付额外款项的可能性。

以下是截至2019年9月30日止9个月的或有负债(三级)期初和期末数额的对账情况：



	马格南			FRAC技术			共计
	(单位：千)
2018年12月31日结余	$	24,521		$	1,008		$	25,529
付款	—			(250		)	(250		)
重估调整	(21,436		)	735			(20,701		)
2019年9月30日结余	$	3,085		$	1,493		$	4,578

根据蒙特卡洛模拟模型，与或有负债有关的或有考虑按公允价值报告。公允价值计量中使用的重要投入包括与插头的预测销售有关的毛利率估计数、协议期限和经风险调整的贴现率。或有负债分别包括2090万美元和2090万美元的“应计费用”，分别在2018年9月30日和2018年12月31日的“其他长期负债”中报告，以及分别在2018年9月30日和2018年12月31日的“其他长期负债”中报告的380万美元和460万美元。重估调整的影响包括在公司精简的收入和综合收入(损失)综合报表中。

11.税收

公司精简的收入和综合收入(亏损)综合报表中包括的所得税费用(福利)如下：



	三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
	2019			2018			2019			2018
	(千，百分比除外)
所得税费用(福利)	$	727		$	1,130		$	(1,548	)	$	1,875
有效税率	(3.7		)%	7.6		%	(126.7		)%	7.1		%

一般而言，公司的实际税率在大多数时期低于法定联邦税率21%，这是由于其估价津贴的地位，由州和外国所得税抵消。截止2019年9月30日的9个月的实际税率还包括生产解决方案剥离的离散税收影响。实际税率的所有其他变化都可归因于本年度公司的估价津贴地位、税前收入水平以及州和非美国所得税的影响。

12.每股收益(亏损)

每股基本收益(亏损)按净收益(亏损)除以当期已发行普通股加权平均数计算。每股稀释收益(亏损)是根据每个时期内已发行股票的加权平均数和假定行使潜在稀释性股票期权、限制性股票和限制性股票单位计算的。

普通股的基本和稀释收益(亏损)计算如下：



	截至2019年9月30日止的三个月							截至2018年9月30日止的三个月
	净损失			平均股票	每股亏损			净收益		平均股票	每股收益
	(单位：千，但份额和每股数额除外)
基本	$	(20,627	)	29,361,633	$	(0.70	)	$	13,658	23,971,032	$	0.57
假定行使股票期权	—			—	—			—		41,341	—
无限制股票和股票单位	—			—	—			—		376,922	—
稀释	$	(20,627	)	29,361,633	$	(0.70	)	$	13,658	24,389,295	$	0.56



	截至2019年9月30日止的9个月					截至2018年9月30日止的9个月
	净收益		平均股票	每股收益		净收益		平均股票	每股收益
	(单位：千，但份额和每股数额除外)
基本	$	2,770	29,288,113	$	0.09	$	24,352	23,264,014	$	1.05
假定行使股票期权	—		—	—		—		31,879	—
无限制股票和股票单位	—		109,523	—		—		308,029	—
稀释	$	2,770	29,397,636	$	0.09	$	24,352	23,603,922	$	1.03

在截至2019年9月30日的三个月内，每股稀释收益(亏损)的计算不包括股票期权、非既得股和非既得股，因为考虑到该公司处于净亏损状态，它们的纳入将是反稀释的。

13.部分信息

2019年8月30日，该公司将其生产解决方案部门出售给旅。有关生产解决方案剥离的更多信息，请参见注4-企业收购和剥离。在剥离日期之前，该公司报告了两个部门的结果，完成解决方案部门和生产解决方案部门。由于公司出售其生产解决方案部门，公司认为完成解决方案部门是其运营和报告部门。这种划分代表了首席业务决策者(“CODM”)及其董事会在分配资源和衡量财务业绩方面对业务的看法。公司认为CODM是其首席执行官。

通过剥离日期的财务数据报告如下生产解决方案部门。标为“公司”的金额涉及未分配给完成解决方案部门或生产解决方案部门的资产。



	三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
	2019			2018			2019			2018
	(单位：千)
收入
完井解决方案	$	186,252		$	196,608		$	611,255		$	536,363
生产解决方案	16,053			21,819			58,272			61,363
	$	202,305		$	218,427		$	669,527		$	597,726
收入成本(不包括下文单独列出的折旧和摊销)
完井解决方案	$	152,679		$	147,178		$	480,140		$	414,606
生产解决方案	14,170			18,704			49,854			53,094
	$	166,849		$	165,882		$	529,994		$	467,700
调整毛利
完井解决方案	$	33,573		$	49,430		$	131,115		$	121,757
生产解决方案	1,883			3,115			8,418			8,269
	$	35,456		$	52,545		$	139,533		$	130,026

一般和行政费用	19,222			21,816			60,979			51,837
(收益)或有负债重估损失	(5,771		)	45			(20,701		)	1,715
出售附属公司的亏损	15,834			—			15,834			—
折旧	12,196			13,661			39,572			39,982
无形资产摊销	4,609			1,857			13,925			5,653
出售财产和设备的收益	(466		)	(1,190		)	(799		)	(1,701		)
业务收入(损失)	$	(10,168	)	$	16,356		$	30,723		$	32,540
非营业费用	9,732			1,568			29,501			6,313
所得税前收入(损失)	(19,900		)	14,788			1,222			26,227
所得税准备金(福利)	727			1,130			(1,548		)	1,875
净收入(损失)	$	(20,627	)	$	13,658		$	2,770		$	24,352

截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月按部门分列的资本支出如下：



	三个月到9月30日，				截至9月30日的9个月，
	2019		2018		2019		2018
	(单位：千)
完井解决方案	$	9,146	$	10,723	$	44,343	$	26,636
生产解决方案	804		665		2,790		2,312
企业	—		92		93		597
	$	9,950	$	11,480	$	47,226	$	29,545

截至2019年9月30日和2018年12月31日，按部门分列的资产总额如下：



	2019年9月30日		2018年12月31日
	(单位：千)
完井解决方案	$	977,633	$	1,045,643
生产解决方案	—		35,086
企业	103,950		60,443
	$	1,081,583	$	1,141,172

项目2.管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，应与所附截至2019年9月30日的3个月和9个月未经审计的合并财务报表一并阅读，这些报表载于本季度报告第一部分第1项，即表10-Q和综合财务报表和管理当局对包括关键会计政策在内的财务状况和结果的讨论和分析，这些报表包括在我们2018年12月31日终了年度关于表10-K的年度报告中。

本节包含基于我们目前对我们的业务和我们经营的行业的预期、估计和预测的前瞻性陈述。由于各种风险和不确定因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性声明中讨论的结果大不相同，包括本季度关于表10-Q的报告中题为“前瞻性陈述的指导说明”一节中描述的结果，以及截至2018年12月31日的年度报告第一部分第1A项中关于表10-K的“风险因素”。

概述

公司描述

九能源服务公司(根据具体情况，“公司”、“九”、“我们”、“我们”和“我们”)是北美主要的陆上完井服务供应商，以非常规石油和天然气资源开发为目标。我们与美国和加拿大以及国外所有主要陆上盆地的勘探和生产(“E&P”)客户合作，设计和部署井下解决方案和技术，为生产准备水平井和多级井。我们致力于为客户提供符合成本效益和全面的完成解决方案，旨在最大限度地提高他们的生产水平和运营效率。我们相信，我们的成功是我们文化的产物，这是由于我们对性能和井场执行的高度重视，以及我们对先进技术的承诺，这些技术帮助我们开发更智能、定制的应用程序，从而提高效率。

近期事件

生产解决方案剥离

2019年8月30日(“剥离日期”)，我们与旅能源服务有限责任公司(“旅”)签订了会员权益购买协议(“生产解决方案购买协议”)。根据生产解决方案采购协议，在这一天，我们通过出售我们全资子公司贝克曼控股生产服务有限责任公司的所有有限责任权益，以大约1 740万美元的现金将我们的生产解决方案部门出售给旅。收盘价须按周转金和其他按惯例进行的结算后调整。在2019年第三季度，我们记录了与这一剥离有关的1580万美元的损失。有关这一剥离的更多信息，请参见本季度报告第一部分第1项中的附注4-企业收购和剥离-表10-Q。

Magnum获取

2018年10月25日，根据2018年10月15日的证券购买协议(经2019年6月7日修订的“Magnum购买协议”)，我们收购了Magnum Oil Tools International，Ltd、Magnum Oil Tools GP、LLC和Magnum Oil Tools Canada Ltd.(这些实体的统称为“Magnum”和此类收购，即“Magnum收购”)的所有股权，预付现金约3.345亿美元，但须按惯例调整，以及500万股普通股，这些股份是以私人方式发行给Magnum公司的。Magnum购买协议还包括在2019年至2026年期间，“E-set”工具业务未来以现金支付更多现金的可能性：(I)高达60%的净收入(未计利息、税金和某些损益)；(Ii)根据2019年某些可溶解即插即用产品的销售情况，最多支付2 500万美元。关于Magnum收购的更多信息，请参见本季度报告第一部分第1项所列的附注4-商业收购和剥离-表10-Q。

高级注释

2018年10月25日，我们发行了8.750%到期的高级债券(“高级债券”)，本金为4000万美元。高级债券的收益连同2018年ABL信贷机制下的现金和借款(定义如下)用于：(1)支付Magnum收购的预付现金购买价格的一部分；(2)偿还与我们首次公开发行(IPO)有关的信贷安排下的所有债务；(3)支付与发行高级债券、Magnum收购和2018年ABL信贷设施有关的费用和费用(作为“首次公开发行”)；(3)支付与发行高级债券、Magnum收购和2018年ABL信贷设施有关的费用和费用。

(见下文)。关于高级说明的更多信息，见附注8-本季度报告第一部分第1项所列债务义务，表10-Q。

2018年ABL信贷机制

2018年10月25日，我们签订了一项日期为2018年10月25日的信贷协议(“2018年ABL信贷协议”)，允许贷款总额达到2亿美元，但必须有一个借款基础，其中包括加拿大的一部分，次级限额不超过2 500万美元，信用证的次级限额为5 000万美元(“2018年ABL信贷机制”)。在2018年ABL信贷机制生效的同时，我们借款了大约3，500万美元，为Magnum收购的部分前期现金购买价格提供资金。在2019年的头6个月，我们全额偿还了未付的左轮手枪余额。关于2018年ABL信贷机制的更多信息，见附注8-本季度报告第一部分第1项所列债务义务，表10-Q。

首次公开发行

2018年1月，我们以每股23.00美元的价格，完成了8，050，000股普通股的首次公开募股(包括根据超额配售期权发行的1，050，000股)。

业务部门

完井解决方案部门通过各种工具和方法为非常规井的完井提供不可或缺的服务。通过完井解决方案部门，我们提供(I)固井服务，其中包括：将高级水泥和水与各种固液添加剂混合，以产生水泥浆，在套管和井筒之间泵出水泥浆；(Ii)具有创新性的完井工具组合，包括提供精确点框架套筒系统技术的工具，以及用于完成水平井和完全复合、可溶解和扩展范围的插头以隔离堵塞和全井作业阶段的脚趾阶段的成套完井技术；(Iii)假发服务，其中大多数由塞-和-perf完成，这是一种用于套管井的多级完井技术，包括将射孔枪部署到指定深度；(Iv)连续油管服务，使用连续钢管将其输送到长达3万英尺的大阀芯伤口上进行井筒干预操作，这为井筒工作提供了一种成本效益高的解决方案，因为它能够有效和安全地部署到一口活井中。

在剥离日，我们把生产解决方案部门卖给了旅。有关生产解决方案剥离的更多信息，请参见注4-企业收购和剥离。在剥离日期之前，我们报告了两个部分的结果，完成解决方案部门和生产解决方案部门。生产解决方案部门提供了一系列的生产改进和良好的修井服务，这些服务是通过一个良好的维修平台和辅助设备来完成的。我们的油井维修业务包括一个移动的油井维修平台(或修井平台)和辅助设备在从完井到最终堵塞和废弃的整个生命周期内所提供的全面服务。我们的钻机和人员安装并拆除了井下设备，消除了油井中的障碍，以促进石油和天然气的流动。

我们如何创造收入和开展业务的成本

我们通过向美国、加拿大和国外所有主要陆上盆地的E&P客户提供完井服务来创造我们的收入。我们主要根据与客户签订的逐项工作订单来赚取收入。我们通常会与每个客户签订主服务协议(“MSA”)，提供我们服务的一般条款和条件的框架，这些条款和条件将指导未来的任何交易或授予我们的工作。每一项具体工作都是通过竞标或与客户谈判获得的。我们收取的费率取决于地点、工作的复杂性、操作条件、合同期限和市场条件。除了MSA外，我们还与某些客户签订了一些与我们的有线和固网服务有关的长期合同，我们可能会不时签订类似的合同，以有利于我们的业务运作。这些长期合同涉及定价和其他有关我们服务的细节，但每项工作都是在独立的基础上进行的。

我们经营业务所涉及的主要费用包括劳动力成本、材料和运费、设备维护费用和燃料成本。我们的直接劳动力成本因设备的部署和设备的使用而异。劳动力成本的另一个关键组成部分是对我们的外勤服务人员的持续培训，这提高了安全率，减少了雇员的自然减员。

我们如何评估我们的行动

我们根据若干财务和非财务措施评估我们的业绩，包括：


•	收入：我们将每个月的实际收入与该月份的最新预测以及年初确定的该月份的年度计划进行比较。我们监测我们的收入，以分析与历史收入驱动因素或市场指标相比，我们的业务表现趋势。我们特别感兴趣的是查明积极或消极的趋势，并进行调查，以了解根源。

•

调整毛利(不包括折旧和摊销)：调整后毛利(不包括折旧和摊销)是我们用来评价经营业绩的一个关键指标。我们将调整毛利(不包括折旧和摊销)定义为收入减去直接和间接收入成本(不包括折旧和摊销)。收入成本包括直接和间接劳动力成本、材料成本、设备维护费用、燃料、运输运费、合同服务费用、船员费用和其他杂项费用。有关其他信息，请参阅下文“非GAAP财务措施”。

•

调整后的EBITDA：我们将调整后的EBITDA定义为利息支出、税收、折旧和摊销前的净收益(损失)，进一步调整为(1)财产和设备、商誉和(或)无形资产减值费用，(2)与收购和我们的首次公开发行有关的交易和整合费用，(3)停业经营的损益，(4)或有负债的损失或收益，(5)权益法投资的损失或收益，(6)基于股票的赔偿费用，(7)出售财产和设备的损失或收益，(8)重组费用，(Ix)出售附属公司的亏损或收益；及(X)其他开支或费用，以排除某些我们认为并不反映我们业务持续经营情况的项目，例如与一般业务范围以外的诉讼及重组成本有关的法律开支及和解费用。有关其他信息，请参阅下文“非GAAP财务措施”。

•

投资回报率(ROIC)：我们将ROIC定义为税后净营业利润(亏损)，除以平均总资本。我们将税后净营业利润(亏损)定义为净收入(亏损)加上(I)与收购和IPO有关的交易和整合成本，(Ii)财产和设备、商誉和/或无形资产减值费用，(Iii)利息费用(收入)，(Iv)重组费用，(V)出售子公司的损益，以及(Vi)递延所得税的备抵或收益。我们将总资本定义为股本账面价值加上债务账面价值减去资产负债表现金和现金等价物。我们计算本期和上期末总资本的平均数，以便在这一分析中使用。有关其他信息，请参阅下文“非GAAP财务措施”。

•

安全：我们通过跟踪总可记录事件率(“TRIR”)来衡量安全性，每月对此进行审查。TRIR是一种衡量工作场所可记录伤害率的指标，定义如下，标准化，并在每年100名工人的基础上加以说明。这一因数是通过将一个日历年的可记录伤害数乘以200，000(即100名雇员每年工作2，000小时的总时数)并除以该年实际工作的总时数得出的。可记录伤害包括职业性死亡、非致命性职业病和其他涉及意识丧失、工作或活动受限、转移到另一份工作或急救以外的医疗的职业伤害。

影响营运结果可比性的因素

我们未来的运营结果可能无法与我们提出的期间的历史运营结果相比较，而我们在所述期间的历史运营结果可能无法相互比较，主要是由于Magnum公司的收购，部分原因是我们剥离了生产解决方案部门。

截至2019年9月30日的3个月和9个月的历史运营结果包含在表10-Q的季度报告中，其中包括与Magnum收购有关的活动，而截至2018年9月30日的3个月和9个月的历史运营结果不包括与Magnum收购有关的活动。因此，2018年9月30日终了的三个月和九个月的业务历史结果可能无法准确地表明，如果Magnum在报告所述期间开始时完成收购，我们的实际结果是什么，或者我们未来的业务结果可能是什么，原因如下：


•	由于Magnum的收购和采购会计的应用，这些可识别的净资产已调整为截至2018年10月25日的估计公允价值，即Magnum收购的截止日期(“截止日期”)。这些调整后的估值增加了我们在截止日期后的经营费用，主要原因是无形资产的摊销增加了一定的寿命。


•	与Magnum收购有关的交易和整合费用在截止日期后增加了业务费用。


•	我们的完成工具线占我们业务的很大一部分，主要是由于Magnum的收购。我们预计Magnum的收购将产生额外的自由现金流，降低总资本强度，并提高我们的利润率。我们还预计，Magnum的收购将进一步使我们的盆地敞口多样化，并增加显著的规模和规模。


•	我们在完成对Magnum的收购过程中承担了大量债务，我们的相关利息支出预计将显著高于前几个时期。

此外，本季度10-Q报表所载截至2019年9月30日的三个月和九个月的历史运营结果仅包括截至2019年8月30日(即剥离日期)与生产解决方案部门有关的活动，而2018年9月30日终了的3个月和9个月的历史运营结果包括整个期间与生产解决方案部门有关的活动。此外，今后的业务结果将不包括与生产解决方案部门有关的活动。关于Magnum收购和生产解决方案部门剥离的更多信息，见本季度报告第一部分第1项中的附注4-商业收购和剥离。

行业趋势与展望

我们的业务在很大程度上取决于北美境内石油和天然气公司的非常规资源开发活动和相应的资本支出。这些活动和支出水平受到目前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。2018年期间，油价升至2014年底经济下滑以来的最高水平。然而，2018年第四季度，油价下跌了约40%。人们普遍认为，这是由于对全球石油供应过剩的担忧，以及对全球需求增长可能放缓的担忧。作为回应，在2019年年初，欧佩克成员国和包括俄罗斯在内的一些非成员国再次承诺削减计划产量，以减少全球供应过剩，并重新平衡供需。这些活动和其他活动为2019年前几个月的油价上涨提供了支持。此后，由于全球地缘政治紧张局势等原因，尽管欧佩克成员国和包括俄罗斯在内的一些非成员国再次承诺将减产延长至2020年，但油价仍略有下跌。我们预计，随着遵守减产协议、石油库存变化、国内生产总值(GDP)增长和实际需求增长的报告，油价将持续波动。同样，天然气价格在整个2019年大幅下跌，预计还会继续波动，导致更多天然气暴露地区的许多运营商减少活动。可能影响2019年大宗商品价格的重要因素包括：美国能源、货币和贸易政策的影响；美国和世界各地经济增长的速度, 包括宏观疲软的可能性；美国和全球的地缘政治和经济发展；欧佩克成员国和其他石油输出国遵守并同意进一步延长商定的石油产量削减的程度；北美天然气供应和需求的总体基本面，包括出口能力增长的速度。

2019年的客户预算设定在2018年年底。如上所述，2018年第四季度石油价格急剧下跌。因此，2019年的客户预算比先前预期的更有限，平均而言，2019年客户减少了与2018年相比的E&P投资，这可能对我们的业务产生不利影响。随着这一总体削减，E&P运营商已作出了不超出资本预算的强烈承诺，促使其中许多运营商在2019年第三季度开始缩减活动，并可能进入2019年第四季度。即使有

由于2019年剩余时间石油和天然气价格有所改善，预计运营商的活动不会大幅增加，因为运营商很可能仍将专注于在其先前设定的资本计划范围内运营。

运营商在完井设计中不断提高作业效率，增加了作业的复杂性和难度，使油田服务选择变得更加重要。这种高强度、高效率的油气井完井量的增加，进一步增加了对我们服务的需求。我们竞争最复杂和技术要求最严格的油井，我们的专长，其特点是延长横向，增加阶段间距，多井垫，簇间距和高支撑负荷。这些良好的特点导致我们的经营杠杆和回报增加，因为我们能够完成更多的工作和阶段与相同数量的单位和船员。这些项目的服务提供者是根据他们的技术专长和安全有效执行能力而不是仅仅根据价格选择的。

业务结果

截至2019年9月30日的三个月的业绩与2018年9月30日终了的三个月相比



	三个月到9月30日，
	2019			2018			变化
	(单位：千)
收入
完井解决方案	$	186,252		$	196,608		$	(10,356	)
成品油生产解决方案⁽¹⁾	16,053			21,819			(5,766		)
	$	202,305		$	218,427		$	(16,122	)
收入成本(不包括下文单独列出的折旧和摊销)
完井解决方案	$	152,679		$	147,178		$	5,501
成品油生产解决方案⁽¹⁾	14,170			18,704			(4,534		)
	$	166,849		$	165,882		$	967
调整毛利
完井解决方案	$	33,573		$	49,430		$	(15,857	)
成品油生产解决方案⁽¹⁾	1,883			3,115			(1,232		)
	$	35,456		$	52,545		$	(17,089	)

一般和行政费用	$	19,222		$	21,816		$	(2,594	)
(收益)或有负债重估损失	(5,771		)	45			(5,816		)
出售附属公司的亏损	15,834			—			15,834
折旧	12,196			13,661			(1,465		)
无形资产摊销	4,609			1,857			2,752
出售财产和设备的收益	(466		)	(1,190		)	724
业务收入(损失)	(10,168		)	16,356			(26,524		)
非营业费用	9,732			1,568			8,164
所得税前收入(损失)	(19,900		)	14,788			(34,688		)
所得税准备金(福利)	727			1,130			(403		)
净收入(损失)	$	(20,627	)	$	13,658		$	(34,285	)

(1)我们于2019年8月30日将生产解决方案部门出售给旅。有关生产解决方案剥离的更多信息，请参见注4-企业收购和剥离。

收入

2019年第三季度的收入减少了1，610万美元(7%)，至2.023亿美元，这主要与整个公司的定价压力有关。完井解决方案部分和历史生产解决方案部分在很大程度上取决于北美陆上石油和天然气公司的非常规资源开发活动和相应的资本支出。反过来，活动和资本支出受到目前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。2019年第三季度，石油的平均收盘价为每桶56.34美元，天然气的平均收盘价为每吨2.38美元。2018年第三季度，每桶石油的平均收盘价为69.69美元，天然气的平均收盘价为每吨2.93美元。总体减少额因2018年前9个月完成工具收入的增加而部分抵消，这在很大程度上是由于Magnum公司在2018年第四季度的收购。

下文将讨论有关报告部分收入的补充信息。

完成解决方案：2019年第三季度收入减少1，040万美元(5%)，至1.863亿美元。下降的主要原因是连续油管收入减少1 680万美元，即35%，因为与2018年第三季度相比，总就业人数减少了39%。此外，下跌的部分原因是有线收入减少890万元，跌幅13%，主要与定价压力有关。与2018年第三季度相比，已完成的电缆阶段总数增加了10%。完成解决方案收入的总体下降被完成工具收入增加1 260万美元(45%)部分抵消。增加的主要原因是完成工具阶段增加了10%，按阶段计算完成工具收入相应增加了32%，这在很大程度上是由于在2018年第四季度收购Magnum。固井收入(包括泵降)也增加了260万美元，即5%，这与水泥行业4%的季度增幅同时出现。

生产解决方案：2019年第三季度收入减少580万美元(26%)，至1，610万美元。收入总体下降的主要原因是生产解决方案部门于2019年8月30日出售，因此2019年第三季度仅录得两个月的收入，而2018年第三季度的收入仅为3个月。

收入成本(不包括折旧和摊销)

2019年第三季度的收入成本增加了100万美元(1%)，达到1.668亿美元。增加的主要原因是在提供服务时安装和使用的材料增加了580万美元。这些费用的增加在很大程度上是由于Magnum在2018年第四季度的收购。此外，收入成本的总体增长部分与遣散费和其他收入类重组费用增加180万美元有关，主要与2019年第三季度我们在加拿大提供的有线服务的逐渐减少有关。与2018年第三季度相比，其他与雇员有关的费用减少了540万美元，其他费用减少了120万美元，这主要是由于修理和维修、旅行和膳食及娱乐费用减少所致，部分抵消了收入增加的影响。

下文将讨论关于报告部分收入成本的补充信息。

竣工解决方案：2019年第三季度，收入成本增加了550万美元(4%)，达到1.527亿美元，主要是由于在执行服务时安装和消费的材料增加了700万美元。这些费用的增加在很大程度上是由于Magnum在2018年第四季度的收购。此外，收入成本的总体增长部分与遣散费和其他收入类重组费用增加180万美元有关，主要与2019年第三季度我们在加拿大提供的有线服务的逐渐减少有关。收入成本的总体增长被其他与雇员有关的费用减少280万美元以及其他费用减少50万美元部分抵消，这主要是因为与2018年第三季度相比，维修和保养、旅行和膳食及娱乐费用减少。

生产解决方案：2019年第三季度的收入成本减少了450万美元(24%)，降至1，420万美元。2019年第三季度，与雇员有关的费用减少了260万美元，而与提供服务所消耗的材料有关的费用减少了130万美元，修理和维修、车辆和设施费用等其他费用减少了70万美元。2019年8月30日减少与销售生产解决方案部门有关的这些收入成本的主要原因是，2019年第三季度只记录了两个月的收入成本，而2018年第三季度的收入成本仅为3个月。

调整毛利

完成解决方案：2019年第三季度调整后毛利润(不包括折旧和摊销)减少1 590万美元，至3 360万美元，原因是上述“收入”和“收入成本”项下的因素。

生产解决方案：2019年第三季度调整毛利润(不包括折旧和摊销)减少120万美元至190万美元，原因是上述“收入”和“收入成本”项下的因素。

一般费用和行政费用

2019年第三季度，一般费用和行政费用减少了260万美元，降至1 920万美元。减少的主要原因是，与2018年第三季度相比，雇员相关费用减少了190万美元。这一减少的部分原因是2018年第三季度与“公平劳动标准法”(“公平劳工标准法”)有关的150万美元和解，但在2019年第三季度没有再次出现，再加上2018年第三季度记录的与Magnum收购有关的某些交易费用，而在2019年第三季度也没有再次发生。一般费用和行政费用的总体减少被遣散费和其他一般和行政类结构调整费用增加140万美元部分抵消，这些费用主要与2019年第三季度我们在加拿大提供的有线服务的逐步关闭有关。2019年第三季度，一般开支和行政支出占收入的比例为9.5%，而2018年第三季度为10.0%。

(收益)或有负债重估损失

(收益)重估或有负债损失580万美元，从不足10万美元增至2019年第三季度的580万美元。这一变化主要是由于与Magnum收购有关的2019年某些可溶解插头产品的估计销售额减少，这导致本季度公允价值下降。

(收益)子公司销售亏损

2019年第三季度出售子公司的损失约为1 580万美元，与2019年8月30日销售生产解决方案部门有关。我们没有记录2018年第三季度出售子公司的亏损。

折旧

2019年第三季度折旧费用减少150万美元，降至1 220万美元。总体下降主要在生产解决方案部门提供的服务范围内，因为我们记录了2018年第四季度的财产和设备减值费用。此外，与生产解决方案部门有关的剩余财产和设备已于2019年8月30日出售。

无形资产摊销

2019年第三季度无形资产摊销额增加280万美元至460万美元，主要原因是作为Magnum收购和收购挪威私营有限公司Frac Technology AS(“Frac Tech收购”)的一部分而获得的无形资产摊销增加了310万美元。总增加额因与生产解决方案部门无形资产有关的摊销减少30万美元而被部分抵消，这些无形资产在2018年第四季度完全受损。

非营业费用

2019年第三季度，非营业费用增加了820万美元，达到970万美元。与2018年第三季度相比，增加的主要原因是与债务增加有关的利息开支增加，以及与高级债券一起增加的利率，这些债券是在2018年第四季度与Magnum的收购有关的。

所得税准备金(福利)

2019年第三季度的税收准备金约为70万美元，而2018年第三季度的税收准备金为110万美元。税收准备金减少40万美元，主要是由于2019年8月30日生产解决方案部门的销售产生了离散的税收影响，再加上期间间税前收入的变化。

调整后的EBITDA

2019年第三季度，经调整的EBITDA减少1 410万美元，至2 420万美元。调整后的EBITDA减少主要是由于上文讨论的收入和支出的变化。有关进一步解释，请参阅下文“非公认会计原则财务措施”。

截至2019年9月30日的9个月业绩与2018年9月30日终了的9个月相比



	截至9月30日的9个月，
	2019			2018			变化
	(单位：千)
收入
完井解决方案	$	611,255		$	536,363		$	74,892
成品油生产解决方案⁽¹⁾	58,272			61,363			(3,091		)
	$	669,527		$	597,726		$	71,801
收入成本(不包括下文单独列出的折旧和摊销)
完井解决方案	$	480,140		$	414,606		$	65,534
成品油生产解决方案⁽¹⁾	49,854			53,094			(3,240		)
	$	529,994		$	467,700		$	62,294
调整毛利
完井解决方案	$	131,115		$	121,757		$	9,358
成品油生产解决方案⁽¹⁾	8,418			8,269			149
	$	139,533		$	130,026		$	9,507

一般和行政费用	$	60,979		$	51,837		$	9,142
(收益)或有负债重估损失	(20,701		)	1,715			(22,416		)
出售附属公司的亏损	15,834			—			15,834
折旧	39,572			39,982			(410		)
无形资产摊销	13,925			5,653			8,272
出售财产和设备的收益	(799		)	(1,701		)	902
业务收入	30,723			32,540			(1,817		)
非营业费用	29,501			6,313			23,188
所得税前收入	1,222			26,227			(25,005		)
所得税准备金(福利)	(1,548		)	1,875			(3,423		)
净收益	$	2,770		$	24,352		$	(21,582	)

(1)我们于2019年8月30日将生产解决方案部门出售给旅。有关生产解决方案剥离的更多信息，请参见注4-企业收购和剥离。

收入

2019年前9个月，收入增长了7180万美元(12%)，达到6.695亿美元。增加的主要原因是2018年前9个月完成工具收入增加，这在很大程度上是由于Magnum在2018年第四季度的收购。总体涨幅被整个公司的定价压力部分抵消。完井解决方案部分和历史生产解决方案部分在很大程度上取决于北美陆上石油和天然气公司的非常规资源开发活动和相应的资本支出。反过来，活动和资本支出受到目前和预期的石油和天然气价格的强烈影响。2019年前9个月，石油的平均收盘价为每桶57.04美元，天然气的平均收盘价为每吨2.62美元。2018年前9个月，每桶石油的平均收盘价为66.93美元，天然气的平均收盘价为每吨2.95美元。

下文将讨论有关报告部分收入的补充信息。

完成解决方案：2019年前9个月，收入增长7，490万美元(14%)，达到6.113亿美元。增加的主要原因是完成工具收入增加7 800万美元，即107%，完成工具阶段相应增加65%，按阶段分列完成工具收入增加26%，这在很大程度上应归功于2018年第四季度收购Magnum。此外，增加的部分原因是有线收入增加780万美元，即4%，因为与2018年前9个月相比，整个电缆阶段的完成增加了19%。此外，固井收入(包括泵降)增加了1，900万美元，即13%，主要原因是2019年前9个月水泥作业数量增加了12%。随着连续油管收入减少2980万美元(22%)，这一增长被部分抵消，因为与2018年前9个月相比，总就业人数减少了34%。

生产解决方案：2019年前9个月，收入减少310万美元(5%)，至5830万美元，主要原因是活动减少。生产解决方案部门于2019年8月30日出售。

收入成本(不包括折旧和摊销)

2019年前9个月，收入成本增加了6，230万美元(13%)，达到5.3亿美元。增加的主要原因是上述收入与2018年前9个月相比有所增加，这在很大程度上是由于Magnum在2018年第四季度的收购。

下文将讨论关于报告部分收入成本的补充信息。

完成解决方案：2019年前9个月，收入成本增长6，550万美元(16%)，达到4.801亿美元。与2018年前9个月相比，与安装和使用服务有关的材料的费用增加了5 340万美元，其他与雇员有关的费用增加了800万美元，这在很大程度上是由于Magnum在2018年第四季度的收购。此外，与收入成本有关的Magnum一体化费用在2019年第三季度约为320万美元。2018年第三季度没有发生这些费用。此外，收入成本的增加部分与遣散费和其他收入类重组费用增加180万美元有关，主要与2019年第三季度我们在加拿大提供的有线服务的逐步关闭有关。其他费用减少了90万美元，部分抵消了收入费用的总体增加，主要原因是与2018年前9个月相比，维修和保养、差旅、膳食和娱乐费用减少。

生产解决方案：2019年前9个月，收入成本下降320万美元(6%)，至4990万美元。2019年第三季度，与提供服务时消耗的材料有关的费用减少了170万美元，与雇员有关的费用减少了120万美元，修理和维修、车辆和设施费用等其他费用减少了30万美元。减少这些收入成本的主要驱动因素是2019年前9个月活动减少，再加上2019年8月30日生产解决方案部门的最终销售。

调整毛利

完成解决方案：2019年前9个月，调整后毛利润(不包括折旧和摊销)增加940万美元至1.311亿美元，原因是上述“收入”和“收入成本”项下的因素。

生产解决方案：经过调整的毛利润(不包括折旧和摊销)在2019年前9个月增加了10万美元至840万美元，原因是上述“收入”和“收入成本”项下的因素。

一般费用和行政费用

2019年前9个月，一般费用和行政费用增加了910万美元，增至6 100万美元。与2018年前9个月相比，增加的主要原因是与2018年第四季度收购Magnum有关的一般费用和行政费用增加，包括整合、补偿和福利费用。2019年前9个月，一般开支和行政支出占收入的比例为9.1%，而2018年前9个月为8.7%。

(收益)或有负债重估损失

(收益)重估或有负债损失2 240万美元，从2018年前9个月的170万美元增至20.9年头9个月的2 070万美元。这一变化主要是由于与Magnum收购有关的2019年某些可溶解插头产品的估计销售额减少，这导致2019年前9个月公允价值下降。

(收益)子公司销售亏损

2019年前9个月出售子公司的损失约为1 580万美元，与生产解决方案部门的销售有关。我们没有记录2018年前9个月出售子公司的亏损。

折旧

2019年前9个月，折旧费用减少了40万美元，降至3 960万美元。减少的主要是生产解决方案部门提供的服务，因为我们记录了2018年第四季度的财产和设备减值费用。此外，与生产解决方案部门有关的剩余财产和设备已于2019年第三季度出售。总减少额因其他服务项目折旧费用增加而部分抵消，2019年前9个月资本支出活动大于2018年前9个月。

无形资产摊销

2019年前9个月，无形资产摊销额增加了830万美元，至1 390万美元，主要原因是作为Magnum收购和Frac Tech收购的一部分而获得的无形资产的摊销增加了940万美元。总增加额被减少的80万美元与生产解决方案部门无形资产有关的摊销额部分抵消，这些无形资产在2018年第四季度完全受损。

非营业费用

2019年前9个月，非业务费用增加了2 320万美元，增至2 950万美元。与2018年前9个月相比，增加的主要原因是与债务增加有关的利息开支增加，以及与高级票据一起增加的利率，这些债券是在2018年第四季度与Magnum的收购有关的。

所得税准备金(福利)

2019年前9个月的税收优惠约为150万美元，而2018年前9个月的税收则为190万美元。我们的税额减少了340万美元，主要是由于不同时期间税前收入的变化，再加上2019年前9个月销售生产解决方案部门造成的离散税收影响。

调整后的EBITDA

2019年前9个月，经调整的EBITDA增加了830万美元，达到1.014亿美元。调整后的EBITDA增加额主要是由于上文讨论的收入和支出的变化所致。有关进一步解释，请参阅下文“非公认会计原则财务措施”。

非公认会计原则财务措施

EBITDA和调整后的EBITDA

EBITDA和调整EBITDA是非GAAP财务措施的补充，管理层和外部用户使用我们的财务报表，如行业分析师，投资者，贷款人和评级机构。

我们将EBITDA定义为利息支出、折旧、无形资产摊销前的净收益(损失)和所得税准备金(福利)。

我们将调整后的EBITDA定义为：(1)财产和设备、商誉和(或)无形资产减值费用进一步调整后的EBITDA；(2)与收购和我们的首次公开发行有关的交易和整合费用；(3)停业经营的亏损或收益；(4)或有负债重估的损益；(5)权益法投资损益；(6)基于股票的赔偿费用；(Vii)出售财产和设备的损失或收益；(Viii)重组费用；(9)出售子公司的损益或收益；及(X)其他开支或收费，以排除某些我们认为并不反映我们业务持续经营情况的项目，例如与一般业务程序以外的诉讼有关的法律开支及和解费用，以及重组成本。

管理层认为，EBITDA和调整后的EBITDA是有用的，因为它们使我们能够更有效地评估我们的经营业绩，并在不考虑我们的融资方式或资本结构的情况下，从一个时期到另一个时期比较我们的业务结果。在计算这些措施时，我们将上述项目排除在净收入之外，因为这些数额可能因公司而异，取决于我们行业内的会计方法和资产账面价值、资本结构以及获取资产的方法。这些措施不应被视为对按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)确定的净收入的替代办法或更有意义的措施，也不应被视为我们业务业绩的一项指标。这些措施中不包括的某些项目是理解和评估公司财务业绩的重要组成部分，例如公司的资本成本和税收结构，以及可折旧资产的历史成本，而这些都不是这些措施的组成部分。我们对这些度量的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的度量相比较。我们认为，这些都是广泛采用的经营业绩衡量标准。

下表对截至2019年9月30日和2018年9月30日止的3个月和9个月的EBITDA和调整EBITDA的非GAAP财务计量与GAAP净收入(损失)的财务计量进行了核对：



	三个月到9月30日，						截至9月30日的9个月，
	2019			2018			2019			2018
	(单位：千)
EBITDA对账：
净收入(损失)	$	(20,627	)	$	13,658		$	2,770		$	24,352
利息费用	9,843			1,756			29,940			6,763
利息收入	(111		)	(188		)	(439		)	(450		)
折旧	12,196			13,661			39,572			39,982
无形资产摊销	4,609			1,857			13,925			5,653
所得税准备金(福利)	727			1,130			(1,548		)	1,875
EBITDA	$	6,637		$	31,874		$	84,220		$	78,175

调整后的EBITDA对账：
EBITDA	$	6,637		$	31,874		$	84,220		$	78,175
交易和整合成本	1,418			2,320			8,864			2,697
权益法投资损失	—			77			—			270
(收益)或有负债重估损失⁽¹⁾	(5,771		)	45			(20,701		)	1,715
出售附属公司的亏损	15,834			—			15,834			—
重组费用	3,263			—			3,263			—
股票补偿费用	3,286			3,508			10,553			9,719
出售财产和设备的收益	(466		)	(1,190		)	(799		)	(1,701		)
法律费用和和解⁽²⁾	22			1,721			165			2,203
调整后的EBITDA	$	24,223		$	38,355		$	101,399		$	93,078

(1)与2018年收购相关的或有负债重新估值有关的数额。影响包括在我们精简的收入和综合收入(损失)综合报表中。关于或有负债的更多信息，见附注10-本季度报告第一部分第1项所列承付款和意外开支，表10-Q。

(2)数额是与根据“自由叙利亚共和国法”和(或)类似的州法律提起的法律诉讼有关的费用和法律解决办法。

投资回报

ROIC是一种补充性的非GAAP财务措施.我们将ROIC定义为税后净营业利润(亏损)，除以平均总资本.我们将税后净营业利润(亏损)定义为净收入(亏损)加上(I)与收购和IPO有关的交易和整合成本，(Ii)财产和设备、商誉和/或无形资产减值费用，(Iii)利息费用(收入)，(Iv)重组费用，(V)出售子公司的损益，以及(Vi)递延所得税的备抵或收益。我们将总资本定义为股本账面价值加上债务账面价值减去资产负债表现金和现金等价物。然后，我们取本期和上期末总资本的平均数用于这一分析。

管理层认为ROIC是一种有意义的衡量标准，因为它量化了我们相对于我们在业务中投资的资本所产生的营业收入的多少，并说明了一个企业或项目的盈利能力，同时考虑到了所投资的资本。管理层使用ROIC来协助他们进行资本资源分配决策和评估业务绩效。尽管ROIC通常用于衡量资本效率，但ROIC的定义不同，我们对ROIC的计算可能无法与其他公司的其他类似名称的度量方法相比较。

下表解释了截至2019年9月30日为止的3个月和9个月的ROIC计算：



	截至2019年9月30日止的三个月			截至2019年9月30日止的9个月
	(单位：千)
净收入(损失)	$	(20,627	)	$	2,770
加回：
利息费用	9,843			29,940
利息收入	(111		)	(439		)
交易和整合成本	1,418			8,864
重组费用	3,263			3,263
出售附属公司的亏损	15,834			15,834
递延所得税准备金(福利)	143			(2,876		)
税后营业净利润	$	9,763		$	57,356
截至上一期间的资本总额-期末/年终：
股东权益总额	$	624,309		$	594,823
债务总额	400,000			435,000
减去现金和现金等价物	(16,886		)	(63,615		)
截至上一期间的资本总额-期末/年终	$	1,007,423		$	966,208
截至期末资本总额：
股东权益总额	$	606,779		$	606,779
债务总额	400,000			400,000
减去现金和现金等价物	(93,321		)	(93,321		)
截至期末资本总额	$	913,458		$	913,458
平均总资本	$	960,441		$	939,833
ROIC	4.1%			8.1%

调整后毛利(不包括折旧和摊销)

GAAP将毛利定义为收入减去收入成本，包括收入成本中的折旧和摊销。我们将调整毛利(不包括折旧和摊销)定义为收入减去收入成本(不包括折旧和摊销)。这一衡量方法不同于GAAP对毛利的定义，因为我们不包括折旧和摊销的影响，后者代表非现金费用。

管理层使用调整后的毛利(不包括折旧和摊销)来评估经营业绩。我们准备调整毛利(不包括折旧和摊销)，以消除折旧和摊销的影响，因为我们不认为折旧和摊销表明我们的核心经营业绩。调整后的毛利(不包括折旧和摊销)不应被视为毛利(损失)、营业收入(损失)或按照公认会计原则计算和列报的任何其他财务业绩计量的替代办法。经调整的毛利(不包括折旧和摊销)可能无法与其他类似名称的其他指标相比较。

因为其他公司不能像我们一样计算调整后的毛利(不包括折旧和摊销)或类似的有标题的措施。

下表列出截至2019年9月30日和2018年9月30日为止的3个月和9个月的调整毛利润(不包括折旧和摊销)与公认会计原则毛利润(损失)的对账情况：



	三个月到9月30日，				截至9月30日的9个月，
	2019		2018		2019		2018
	(单位：千)
毛利计算
收入	$	202,305	$	218,427	$	669,527	$	597,726
收入成本(不包括下文单独列出的折旧和摊销)	166,849		165,882		529,994		467,700
折旧(与收入成本有关)	11,994		13,434		38,916		39,319
无形资产摊销	4,609		1,857		13,925		5,653
毛利	$	18,853	$	37,254	$	86,692	$	85,054
调整毛利(不包括折旧和摊销)对账：
毛利	$	18,853	$	37,254	$	86,692	$	85,054
折旧(与收入成本有关)	11,994		13,434		38,916		39,319
无形资产摊销	4,609		1,857		13,925		5,653
调整后毛利(不包括折旧和摊销)	$	35,456	$	52,545	$	139,533	$	130,026

流动性与资本资源

流动资金的来源和用途

历史上，我们的流动性需求主要来自经营活动的现金流、外部借款、首次公开发行(IPO)收益和资本贡献(在IPO之前)。我们现金的主要用途是为资本支出和收购提供资金，偿还我们的未偿债务，并为我们的周转资金需求提供资金。2018年，我们发行了4.00亿美元的高级债券，连同2018年ABL信贷机制下的现金和借款，为Magnum的收购提供资金，并全额偿还和终止了我们先前信贷机制下的定期贷款借款和未清循环信贷承诺。关于高级说明的更多信息，见附注8-本季度报告第一部分第1项所列债务义务，表10-Q。在2019年第三季度，我们以大约1，740万美元的现金剥离了生产解决方案部门。收盘价须按周转金和其他按惯例进行的结算后调整。我们计划将这些收益用于我们的周转资金需求和资本支出。

我们不断监测潜在的资本来源，包括股本和债务融资，以满足我们的投资和目标流动性要求。我们未来的成功和增长将在很大程度上取决于我们是否有能力继续获得外部资本来源。此外，我们能否满足我们的流动资金需求，取决于我们今后的经营业绩，而未来的经营业绩受当前经济状况、北美陆上石油和天然气资源的钻探、完井和生产活动水平以及金融、商业和其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。

虽然我们没有为收购做预算，但通过收购来追求增长是我们业务战略的重要组成部分。我们有能力为现金进行大量的额外收购，这将要求我们获得额外的股本或债务融资，而我们可能无法以我们可以接受的条件获得这些资金或债务。

截至2019年9月30日，我们在2018年ABL信贷机制下拥有9 330万美元的现金和现金等价物以及1.18亿美元的可用资金，这使得我们的流动资金总额达到2.113亿美元。

2018年ABL信贷机制

2018年10月25日，我们加入了2018年ABL信用协议。2018年的abl信用协议允许贷款总额达到2亿美元，但必须有一个借款基础，其中包括一个次级限额为2500万美元的加拿大部分和5000万美元的信用证次级限额。2018年ABL信贷贷款将于2023年10月25日到期，如果在此日期前尚未赎回或赎回，则在高级票据预定到期日前180天到期。

根据2018年ABL信贷贷款机制向我们和我们的国内相关子公司(“美国信贷方”)提供的贷款可能是基准利率贷款或libor贷款；向根据加拿大艾伯塔省法律组建的公司Nine Energy Canada Inc.及其加拿大部分的限制子公司(“加拿大信贷方”)提供的贷款可能是CDOR贷款或加拿大优惠利率贷款。基准利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的适用保证金从0.75%到1.25%不等，LIBOR贷款或CDOR贷款的适用保证金从1.75%到2.25%不等，这取决于我们的杠杆率。此外，还将按循环承付款项的每日平均未使用部分收取每年0.50%的承付费用。2019年前9个月的加权平均利率为2.63%。

2018年“ABL信贷协议”载有各种肯定和消极的契约，包括财务报告要求和对负债、留置权、兼并、合并、清算和解散、出售资产、股息和其他限制性付款、投资(包括收购)和与附属公司的交易的限制。此外，2018年“ABL信用协议”包含一个最低固定收费比率契诺，在2018年ABL信贷机制下的可用性下降到某一阈值以下或在连续30天的可用性超过该阈值之前发生违约，并且这种违约不再悬而未决，将每季度测试一次。2019年9月30日，我们遵守了2018年ABL信贷协议下的所有契约。

2018年ABL信贷安排下的所有义务都是以第一优先权、完善的担保权益(受允许的留置权为限)担保的，这些担保实质上是美国信贷各方的所有个人财产，但不包括某些资产。加拿大部分下的债务通过第一优先权、完善的担保权益(但须受许可留置权的限制)对除某些资产以外的加拿大信用证当事人的所有个人财产作进一步担保。2018年ABL信贷贷款由美国信贷方担保，加拿大信贷部分则由加拿大信贷方和美国信贷方进一步担保。

在2018年ABL信贷机制生效的同时，我们借款了大约3，500万美元，为Magnum收购的部分前期现金购买价格提供资金。在2019年第二季度，我们偿还了我们尚未偿还的左轮手枪借款的全部。

2019年9月30日，我们在2018年ABL信贷机制下的可用金额约为1.18亿美元，扣除20万美元的未清信用证。

现金流量

截至2019年9月30日和2018年9月30日止的9个月，按活动类型分列的(用于)业务的现金流量如下：



	截至9月30日的9个月，
	2019			2018
	(单位：千)
经营活动	$	86,808		$	50,756
投资活动	(19,593		)	(26,011		)
筹资活动	(37,546		)	44,559
汇率对现金的影响	37			(283		)
现金和现金等价物变动净额	$	29,706		$	69,021

业务活动

2019年头9个月，业务活动提供的现金净额为8 680万美元，而2018年前9个月业务活动提供的现金净额为5 080万美元。业务活动提供的现金净额增加3 600万美元，主要是由于通过我们的周转资金提供的现金净额增加了5 290万美元。业务活动提供的现金净额的总体增长被持续经营所使用的现金流量增加1 690万美元所部分抵消，并对任何非现金项目进行了调整，主要原因是2019年前9个月的收入与2018年前9个月相比有所增长。

投资活动

2019年前9个月用于投资活动的现金净额为1 960万美元，而2018年前9个月用于投资活动的现金净额为2 600万美元。用于投资活动的现金净额减少640万美元，主要与出售子公司所得收入1 720万美元以及应收票据付款收入760万美元有关，这两项收入均发生在2019年前9个月，而2018年前9个月未发生。用于投资活动的现金净额减少额因2019年前9个月财产和设备现金采购增加1 940万美元而被部分抵消。

筹资活动

2019年前9个月用于筹资活动的现金净额为3 750万美元，而2018年前9个月筹资活动提供的现金净流量为4 460万美元。融资活动提供的现金净额减少8 210万美元，主要原因是首次公开发行和发行普通股所得收益为1.718亿美元，2018年前9个月与首次公开募股有关的定期贷款收益为1.25亿美元，但2019年头9个月未再次出现，与2019年头9个月的限制性股票转让有关的现金增加270万美元。供资活动提供的现金净额减少额被2018年前9个月未出现的以往定期贷款付款1.557亿美元和递延融资费用140万美元部分抵消，2019年头9个月循环信贷机制净付款减少6 120万美元。

合同义务

我们在2019年9月30日的合同义务与2018年12月31日终了年度报告第二部分第二部分第7项“管理层对财务状况和结果-合同义务的讨论和分析-合同义务”下披露的合同义务没有实质性变化。

表外安排

截至2019年9月30日，我们的信用证金额为20万美元，这是条例S-K第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。截至2019年9月30日，我们精简的综合资产负债表中没有确认信用证的任何负债。



陈列品数		描述

2.1†		截至2018年10月15日，由Warren Lynn Frazier、Garrett Lynn Frazier 2018 DG Trust、Derrick Chase Frazier 2018 DG Trust、Frazier家庭基金会公司作为卖方、Warren Lynn Frazier作为卖方代表、Moti Holdco、LLC和Nine Energy Canada Inc.签订的证券购买协议。(参考2018年10月15日提交的九能源服务公司(NineEnergyService，Inc.)目前关于表格8-K的报告表2.1)。

2.2*		“证券购买协议第一修正案”，日期为2019年6月7日，由Warren Lynn Frazier、Garrett Lynn Frazier 2018 DG Trust、Derrick Chase Frazier 2018 DG Trust和Frazier家庭基金公司作为卖方，Moti Holdco，LLC和Nine Energy Canada Inc.作为买方，以及Nine Energy Service，Inc.。(参阅九能源服务有限公司于2019年8月12日提交的10-Q表格季报表2.2)

2.3†+		成员权益购买协议，日期为2019年8月30日，由旅能源服务有限责任公司和九能源服务公司签署。(参阅九能源服务有限公司于2019年9月6日提交的表格8-K的表2.1)。

3.1		第三次修订和恢复的“九能源服务公司注册证书”，日期为2018年1月23日(参见2018年1月23日提交的Nine Energy Service，Inc.关于表格8-K的表3.1)。

3.2		第四次修订和恢复九能源服务公司的细则，日期为2018年1月23日(参见2018年1月23日提交的九能源服务公司关于表格8-K的表3.2)。

10.1		修订和恢复就业协议的第一修正案，由九能源服务公司和九能源服务公司。爱德华·布鲁斯·摩根(Edward Bruce Morgan)，自2019年8月30日起生效(参见美国九能源服务有限公司(Nine Energy Service，Inc.)目前关于表格8-K的第10.1份报告，该报告于2019年9月6日提交)。

31.1*		首席执行官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法规则”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条的认证。

31.2*		首席财务官根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第302条通过的“外汇法规则”第13a-14(A)条和第15d-14(A)条认证。

32.1**		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18章第1350条规定的首席执行官认证。

32.2**		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法”第906条通过的“美国法典”第18章第1350条规定的首席财务官认证。

101*		交互式数据文件



		九能源服务公司

日期：	2019年11月12日	通过：	/s/Ann G.Fox
			安·G·福克斯
			总裁、首席执行官和主任
			(特等行政主任)

日期：	2019年11月12日	通过：	/S/克林顿·罗德
			克林顿·罗德
			高级副总裁兼首席财务官
			(首席财务主任)


•	继续制定和实施更多的控制和程序，并加强现有的控制和程序，以确保分清与日记账、账户对账和其他会计职能有关的某些会计职责。


•	聘请更多资源，包括一名经验丰富的内部审计总监，领导公司的内部审计部门，负责指导和监督所有内部审计职能。


†	某些附表和类似附件已根据条例S-K第601(A)(5)项略去，并将应要求提供给证券交易委员会。


+	根据条例S-K第601(B)(2)项，如果公开披露可能对公司造成竞争损害的协议中的某些非重大条款已被修改。公司在此承诺应要求向证券交易委员会提供未经编辑的协议副本；但公司可根据经修正的1934年“证券交易法”第24b条第2款要求对所提供的任何文件进行保密处理。