Document

美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

安排到

(第14d-100条)

根据第14(D)(1)或13(E)(1)节的投标报价声明

1934年证券交易法

Carbonite公司

(主题公司名称)

珊瑚合并子公司

(要约人)

开放文本公司

(要约人的母公司)

(报案人姓名)

普通股，每股面值0.01美元

(证券类别名称)

141337105

(CUSIP证券类别编号)

戈登·A·戴维斯

首席法律官兼公司秘书

275 Frank Tompa Drive，滑铁卢，加拿大安大略省N2L 0A1

519-888-7111

(被授权代表报案人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码)

复制到：

Neil Q.Whoriskey，Esq.

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，纽约10006

212-225-2000

报案费的计算




交易估值*		档案费*
不适用。		不适用。



*	本文件不需要提交费用，因为它仅涉及在投标报价开始之前进行的初步通信。



o	如果按照规则0-11(A)(2)的规定抵销了费用的任何部分，请选中此复选框，并确定以前支付抵销费的文件。通过注册声明编号或表格或时间表以及提交日期来识别以前提交的文件。



之前支付的金额：不适用。		申请方：不适用。
表格^或^注册^编号：^不适用^。		提交日期：不适用。



o	如果提交文件仅与投标报价开始前进行的初步通信有关，请选中此框。

选中下面相应的框以指定与报表相关的任何交易：



x	受规则14d-1约束的第三方投标报价。
o	发行人投标报价受规则13E-4的约束。
o	按规则13E-3进行私有化交易。
o	根据规则第13D-2对附表13D的修订。

如果提交的是报告投标报价结果的最终修订，请选中以下框。

如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的相应规则规定：



o	规则13e-4(I)(跨境发行人投标要约)
o	规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)

Open Text Corporation于2019年11月11日发布的新闻稿。

OpenText将收购Carbonite公司

基于云的数据保护和终端安全解决方案

扩展OpenText的EIM领导地位

滑铁卢，于2019年11月11日-OpenText^TM纳斯达克市场代码：OTEX)(多伦多证券交易所市场代码：OTEX)(多伦多证券交易所市场代码：OTEX)今天宣布，该公司已经达成收购Carbonite公司的最终协议。纳斯达克股票代码：Carb)(“Carbonite”)是面向中小企业和消费者提供基于云的订阅数据保护、备份、灾难恢复和终端安全的提供商。

OpenText首席执行官兼首席技术官Mark J.Barrenechea说：“随着企业向Industry 4.0转型，云平台和安全的智能终端是必不可少的信息管理技术。这项收购将进一步加强OpenText作为云平台领先企业的地位，提供完整的终端安全和保护，并将通过Carbonite的卓越SMB/Prosumer渠道和产品开辟一条与客户连接的新途径。我们对Carbonite将带来的机会感到非常兴奋，我期待着欢迎我们的新客户、合作伙伴和员工加入OpenText。“

OpenText执行副总裁兼首席财务官Madhu Ranganathan补充说：“我们以稳健的资产负债表进入2020财政年度，作为我们总体增长战略的一部分，我们宣布收购Carbonite，这是一个良好的开端。”我们对有机会为Carbonite带来在运营执行和集成能力方面的卓越领导地位感到兴奋。一旦整合，我们预计将增加我们的年度经常性收入，实现强劲的云增长，并扩大云利润率和调整后的EBITDA。由此产生的现金流增长将使我们能够保持健康的资产负债表，带来强劲的收益，并继续向股东提供持续增长的股息。“

OpenText首席执行官兼首席技术官Mark J.Barrenechea和OpenText执行副总裁、首席财务官Madhu Ranganathan将于今天上午9：00主持电话会议。东部时间讨论今天的公告。电话会议的详细信息将在下面进一步介绍。

收购Carbonite预计将通过补充OpenText在数据丢失预防、数字取证、终端检测和响应方面的安全产品以及Carbonite的数据保护和终端安全解决方案，扩大OpenText在企业信息管理(EIM)市场的领先地位。此次收购还大大增加了OpenText的云业务，并进一步补充了OpenText的市场路线，在Global10K、增强的SMB和Prosumer市场中拥有强大的企业客户基础。

关于协议的交易和条款：


•	开始以每股23.00美元现金收购所有已发行的Carbonite股票⁽¹⁾


•	总收购价格约为14.2亿美元，包括Carbonite的现金和债务


•	总收购价格约为TTM(过去12个月)Carbonite GAAP收入的2.8倍(截至2019年9月30日)，其中包括Webroot GAAP年化全年报告收入，这是一项重大收购，于2019年3月完成


•	预计2021财年云收入、云利润率、调整后的EBITDA和现金流将大幅增长


•	当前Carbonite年度经常性收入(ARR)为90%


•	增值，目标是在2021财年结束前采用OpenText运营模式


•	由OpenText公司现有的手头现金和左轮手枪提供资金


•	预计OpenText在交易结束时的净杠杆率约为2.5倍，目标是在交易结束后的4-6个季度内恢复到低于2倍的净杠杆率


•	交易结束后将提供财务预测和目标模型


•	预计交易将在此公告后90天内完成

OpenText公司打算通过一家全资子公司在10个工作日内开始对Carbonite公司所有普通股的投标报价。根据协议，投标报价将

随后进行合并，以获得任何未投标的股份。投标要约取决于Carbonite公司大部分股份的投标以及某些其他监管批准和惯常的成交条件。预计交易将在90天内完成。

附加信息

本函件中所述的投标报价尚未开始。本通讯仅供参考，并不构成购买要约或出售任何证券的要约。在要约开始时，OpenText和一家全资子公司打算按时间表向证券交易委员会(“SEC”)提交一份投标要约声明，其中包括购买要约、一种形式的传函以及与要约有关的其他文件，而Carbonite打算就要约向SEC提交附表14D-9中关于要约的招标/推荐声明。OpenText和Carbonite打算将这些文件邮寄给Carbonite股东。我们敦促投资者和证券持有人仔细阅读这些文件以及提交给证券交易委员会的其他相关文件，因为这些文件将包含有关OpenText、Carbonite、要约和相关事项的重要信息。这些文件以及OpenText和Carbonite向证券交易委员会提交的其他公开文件可以在证券交易委员会网站www.sec.gov免费获得。OpenText公司向证券交易委员会提交的公开文件可以在OpenText公司的网站http://investors.opentext.com/获得，而Carbonite公司向证券交易委员会提交的公开文件可以在Carbonite公司的网站https://investor.carbonite.com/.获得。购买要约和相关材料也可以通过联系投标要约的信息代理免费获得(如果可用)。

Lazard Frères&Co.LLC已成为OpenText与这项交易有关的唯一投资银行家。

电话会议信息

今天上午9：00邀请公众收听OpenText电话会议。东部时间(上午6：00PT)拨打1-800-319-4610(免费)或+1-604-638-5340(国际)。请提前15分钟拨入，以确保正确连接。或者，电话会议的现场网络直播将在公司网站的投资者关系部分获得，网址为：http://investors.opentext.com.。

本次电话会议将于2019年11月11日上午10：30开始重播。东部时间到晚上11：592019年11月25日，可通过拨打1-855-669-9658(免费)或+1-604-674-8052(国际)并使用密码3870后接数字符号来访问。

关于OpenText

OpenText，Information CompanyTM，企业信息管理软件和解决方案的市场领导者，使公司能够在内部或云中管理、利用、保护和洞察其企业信息。有关OpenText(纳斯达克/多伦多证券交易所市场代码：otex)的更多信息，请访问www.opentext.com。

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关于前瞻性陈述的警示声明

本新闻稿中的某些陈述，包括有关OpenText与收购相关的计划、目标、预期和意图、收购对OpenText业绩的预期贡献、收购的融资和完成以及收购的预期时间和收益、对未来财务业绩的影响(包括年度经常性收入、云增长、调整后EBITDA、现金流、收益和股息以及保留信用评级)可能包含根据适用证券法考虑的前瞻性陈述或信息。这些陈述是基于OpenText公司目前对公司运营环境、经济和市场的预期、估计、预测和预测。这些陈述受到难以预测的重要假设、风险和不确定因素的影响，实际结果可能大不相同。OpenText的假设虽然在本新闻稿发布之日被公司认为是合理的，但可能被证明是不准确的，因此它的实际结果可能与本文中的预期大不相同。有关可能发生的风险和其他因素的更多信息，请参阅OpenText公司的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及向SEC和其他证券监管机构提交的其他证券文件。除非

根据适用的证券法的其他要求，OpenText不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

注：⁽¹⁾除非另有说明，本新闻稿中的所有美元金额均为美元。

如需更多信息，请联系：

哈里·E·布朗特

投资者关系高级副总裁

开放文本公司

415-963-0825

邮箱：Investors@opentext.com

克里斯·普朗基特(Chris Plunkett)

公司传讯副总裁

开放文本公司

519-497-0742

电子邮箱：publicRelations@opentext.com