美国

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格10-Q

根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告
截至2019年9月的季度期间 30。

或

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的☐过渡报告
为从到的过渡期。

委员会档案编号1-14120

Blonder Glug Labels，Inc.

(章程中指定的注册人的确切姓名 )

注册人的电话号码 ，包括区号：(732) 679-4000

根据该法第12(B)节 登记的证券：

用复选标记表示 注册人(1)在 之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)是否提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天中 遵守此类提交要求。(2)通过复选标记表示注册人(1)是否在 之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告。

是x No ¨

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短时间 )期间，根据 S-T(本章232.405节)规则第405条，以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。

是x No ¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是 新兴成长公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”、“较小 报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司， 如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或 修订的财务会计准则， 以复选标记表示，这些准则是根据“交换法”第13(A)节提供的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2中所定义)。是☐否

普通股 股数，票面价值0.001美元，截至2019年11月6日已发行股数：9，634，163

附件 索引出现在第21页

第一部分-财务资料

项目1.财务报表

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司
简明综合资产负债表
(以千为单位，每个共享数据除外)

见附 附注未经审计的简明综合财务报表

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

精简合并 经营报表

(以千为单位， 除每股金额外)

(未审计)

见附 附注未经审计的简明综合财务报表。

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

精简合并 股东权益报表

(以千为单位)

(未审计)

见附 附注未经审计的简明综合财务报表。

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

简明合并 现金流量表

(以千为单位)

(未审计)

见附 附注未经审计的简明综合财务报表。

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(以千为单位， ，每个共享数据除外)

(未审计)

注1-公司和合并依据

Blonder 舌实验室，Inc.(连同其合并的子公司，“公司“) 是一家技术开发和制造公司，向公司服务的有线电视市场提供电视信号编码、代码转换、数字传输、 和宽带产品解决方案，包括多住宅单元市场、住宿/接待 市场和机构市场，包括主要在美国和加拿大的医院、监狱和学校。 综合财务报表包括Blonder T舌实验室公司的帐户。及其全资子公司。 公司间的重大余额和交易已在合并中消除。

所附的截至2019年9月30日以及截至2018年9月30日的三个月和九个月的未经审计 简明综合中期财务报表已根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则 (“GAAP”)并根据证券交易委员会(“SEC”) S-X法规 S-X第8条的说明编制。随附的未经审计的简明综合中期财务报表 包括所有调整，主要由正常的经常性调整组成，公司认为 这些调整是必要的， 公平地列示所述期间的简明综合财务状况、经营结果、股东 股本和现金流的变化。2018年12月31日的简明综合资产负债表是从经审计的综合财务报表中得出的 。某些信息和脚注披露通常包括在根据GAAP为完整财务报表编制的财务报表中 已根据SEC规则和法规精简或省略。 随附的未经审计的简明综合中期财务报表应与截至2018年12月31日的年度综合 财务报表及其附注一起阅读，该报表包括在公司截至2018年12月31日的年度报告(Form 10-K)中，该年度报告于2019年4月1日提交给证券交易委员会。截至2019年9月30日的三个月和九个月 的结果不一定表示预期的截至2019年12月31日的年度或 任何未来过渡期的结果。

注2-重要会计政策摘要

根据GAAP编制财务报表要求管理层做出影响 财务报表日期的资产和负债报告金额以及财务报表日期的或有资产和负债披露以及报告期内报告的收入和费用金额的估计和假设。 ， 。公司的重大估计 包括与应收账款、库存和递延税资产相关的基于股票的补偿和准备金。实际结果 可能与这些估计值不同。

每股收益 (亏损)根据ASC主题260“每股收益”计算，该主题规定计算 每股“基本”和“稀释”收益(亏损)。每股基本收益(亏损)不包括稀释 ，计算方法是将净收益(亏损)除以本期已发行普通股的加权平均数。稀释 每股收益(亏损)反映了普通股 潜在发行的影响，在这些收益(亏损)具有稀释效应的时期。

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(以千为单位， ，每个共享数据除外)

(未审计)

下表 显示了库存法稀释股份的计算：

稀释后的股份基数由于其反稀释效应而不包括以下潜在普通股：

2018年6月 ，FASB发布ASU No.2018-07，薪酬-股票薪酬(“主题718“)： 对非员工股份支付会计的改进好的。本ASU中的指导将ASC主题718的范围扩展到 包括所有与从非员工和员工处获取商品和服务相关的股份支付安排。 此修订将在2018年12月31日之后的年度和中期期间生效。采用ASU 2018-07 对公司的财务状况、经营业绩或财务报表披露没有产生重大影响。

2016年2月 ，FASB发布ASU No.2016-02，租赁(主题842)，为 承租人建立了新的租赁会计模型。更新后的指南要求实体确认融资租赁和 经营租赁的租赁产生的资产和负债，以及额外的定性和定量披露。2018年6月，FASB发布ASU No.2018-10， 对主题842，租约的编码改进 2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11，租赁目标改进，这提供了另一种过渡方法 ，允许实体在采用日应用新的租赁标准，并确认对采用期内保留收益期初余额的累积效应调整 。此转换方法选项是现有转换 方法的补充，该方法使用修改的追溯转换方法，用于在财务报表中列出的 最早比较期间开始时存在或签订的租赁。主题842适用于财年和这些年内的过渡期 ，从2018年12月15日之后开始，允许提前采用。公司于2019年1月1日 1采用了主题842，使用适用于采用日期当日或之后存在的租约的过渡方法选项方法。 主题842提供了许多可选的实际权宜之计和会计政策选择。公司选择了一套实用的权宜之计 ，无需重新评估任何到期或现有合同是否为或包含租赁、任何到期或现有租赁的租赁分类 或任何现有租赁的初始直接成本。通过主题842后， 公司确认了与经营租赁有关的额外使用权资产和相应的租赁负债 其未经审计的精简综合资产负债表。公司于2019年1月1日根据当前经营租赁确认了约290美元的使用权资产和负债 。本公司确认约3，627美元的使用权资产和与附注10所述租赁相关的租赁 负债。经营租赁负债以租赁期内剩余租赁付款 的净现值为基础。在确定租赁付款的现值时，公司使用了基于主题842采用之日可用信息的增量 借款利率。截至2019年9月30日，加权 平均剩余租赁期限为4.33年，用于确定经营租赁负债 的加权平均贴现率为6.5%。新标准的采用对公司的经营业绩和 现金流没有产生重大影响。

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(以千为单位， ，每个共享数据除外)

(未审计)

2017年1月 ，FASB发布ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(“主题350”) 简化商誉减值测试好的。本准则简化了商誉减值的会计处理。指南 删除了商誉减值测试的步骤2，该测试需要假设的购买价格分配。商誉减值 现在是报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，不超过 商誉的账面金额。修订后的指南将前瞻性应用，并对从2019年12月15日之后开始的财政年度的日历年终SEC文件提交者进行年度 或任何临时商誉减值测试有效。在2017年1月1日之后的测试日期进行的临时 或年度商誉减值测试允许提前采用。公司目前正在评估这一新标准将对其财务状况、经营结果或财务报表披露产生的 影响。

2016年6月 ，FASB发布ASU No.2016-13，金融工具-信用损失(“主题326”). ASU 2016-13改变了大多数金融资产的减值模型，并将要求使用当前使用的已发生损失法中的预期损失模型 。在此模式下，实体将被要求估计此类工具的终生预期信用 损失，并记录备抵以抵消金融资产的摊销成本基础，从而产生预期在金融资产上收取的金额的净额 。标准的更新在2019年12月15日之后的中期 和年度期间生效。公司目前正在评估这一新标准对其财务状况、经营结果或财务报表披露的影响 。

截至2019年9月30日 和2018年12月31日，公司的营运资本分别为7，412美元和2，114美元。营运资金 的增加主要是由于在偿还定期贷款并支付 英镑贷款下的Revolver后，收到了出售Old Bridge Facility的收益。在截至2019年9月30日的9个月中，公司的费用增加 ，加上我们新产品的销售额下降和库存增加，导致公司在运营中使用了 $5，003。管理层目前正在审查通过调整运营 费用来解决这些问题的替代方案，以便更好地将费用与公司的销售预期保持一致，并将重点放在新的产品销售计划上。 此外，公司认为2019年10月签订的新信贷协议的条款将为当前和计划的运营提供更大的灵活性 。虽然公司在经营活动中使用现金的历史 可能会让人怀疑我们继续经营的能力，但我们相信上述新产品的推出 ，降低运营费用的能力和新信贷协议下提供的额外流动性减轻了 风险，而公司目前认为其控制费用和增加销售的努力将改善公司的流动性 ，不能保证我们的努力将获得成功和/或新融资 下的可用融资或公司可能寻求的其他融资将足以使公司继续实施其业务战略。

注3-收入确认

公司通过向客户转让产品或服务来满足履行义务时确认收入， 通常在某个时间点。

收入分类

下表按收入来源列出了公司的分类收入：

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(以千为单位， ，每个共享数据除外)

(未审计)

公司的所有 销售对象主要是美国和加拿大各地的客户。

公司是一家技术开发和制造公司，为有线 娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务。数字视频头端产品(包括编码器)由系统操作员用于获取、 处理、压缩、编码和管理数字视频。数据产品为服务提供商、集成商和场所 所有者提供了一种手段，可以使用IP技术在酒店、MDU和大学校园等场所提供数据、视频和同轴语音 。HFC分配产品用于在 家庭、公寓单元、酒店房间、办公室或其他终端位置沿光纤、同轴电缆或HFC分配网络将信号从头端传输到最终目的地。系统操作员使用模拟 视频头端产品进行信号采集、处理和操作，以创建用于进一步传输的模拟频道 阵容。合同制造的产品为其他公司的产品提供制造、研发和产品支持 服务。有线电视运营商使用机顶盒通过IP技术向客户提供视频传输 。NexGen是一个双向前瞻性平台，用于在企业和住宅场所提供下一代娱乐服务 。公司还提供技术服务，包括动手培训、系统 设计工程、现场支持和完整的系统验证测试。

注4-存货

存货 汇总如下：

存货 按成本中的较低者列账，由先进先出(“FIFO“) 方法，或可实现净值。

公司根据历史结果、当前积压和营销计划定期分析预期产品销售情况。 基于这些分析，公司预计某些产品在未来12个月内不会销售。 预计在未来12个月内不会销售的存货已减记至可变现净值。

公司记录了一项拨备，在截至2019年9月30日的9个月内将存货的账面金额减少至其可变现净值863美元 。

注5-债务

2016年12月28日，公司与Sterling National Bank(“Sterling”)签订贷款和担保协议(“英镑协议”) 。英镑协议向公司提供总额为8，500美元的信贷安排(“英镑融资”) ，包括5，000美元的资产为基础的循环信贷额度(“Revolver”) 以及在达成同意之前(定义如下)3，500美元的分期期限贷款(“定期贷款”)。 英镑融资将于2019年12月到期。Revolver的利息是可变的，基于30日LIBOR利率(2019年9月30日和2018年9月30日分别为2.02% 和2.26%)加上4.00%的保证金。定期贷款的利息也是可变的， 基于30日LIBOR利率(2019年9月30日和2018年9月30日分别为2.02%和2.26%)加上4.50%的保证金。定期贷款 按每月19美元的比率摊销。2017年3月30日，本公司与英镑签订了 贷款与担保协议(“第一修正案”)的若干第一修正案(“第一修正案”)，据此， 除其他事项外，各方修改了在计算固定费用覆盖比率 时使用的某些项目的定义，将英镑协议拟订立的金融契约的第一计量期由2016年12月31日推迟至2017年1月31日，并修改了与本公司允许投资相关的某些条款。

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(以千为单位， ，每个共享数据除外)

(未审计)

2019年2月1日 ，关于完成旧桥设施的销售和签订租约(如附注10中进一步 所述)，公司根据贷款和担保协议(“同意”) 与斯特林达成同意，据此，考虑到斯特林同意公司出售旧桥 设施，以及斯特林进一步签署和交付履行抵押和租赁转让的协议本公司须运用出售旧桥设施所得款项，全数支付、满足及清偿 定期贷款，并将Revolver余额支付至零(而英镑的Revolver承诺额并无减少)。公司 支付了约3，014美元，以偿还与解除债务有关的定期贷款。此外，公司还支付了Revolver项下约2，086美元的未清 余额。2019年3月29日，本公司与英镑签订了贷款与担保协议(“第二修正案”)的若干第二 修正案(“第二修正案”)， 以最低流动性契约取代现有的固定收费覆盖比率契约。该契约规定 公司有义务不允许其不受限制的现金(如第二修正案中所述)加上Revolver 的可用性在任何时候低于2，000，000美元。截至2019年9月30日和2018年12月31日 ，Revolver项下的未偿还余额分别为803美元和2，603美元。英镑协议项下的所有未偿还债务由 公司及其子公司的所有资产提供担保。

于二零一九年九月十九日 ，本公司与英镑订立“贷款与担保协议第三修正案”(“第三 修正案”)，其中包括对经修订的贷款协议 第1.1节增加某些定义，以允许与本公司其中一位客户进行某些票据及持有安排，并对“合资格账户”的定义 及限制以票据及持有方式销售存货的条文作出相关更改。

英镑协议 包含惯例契约，包括对产生额外负债的限制、对公司 资产的产权负担、支付现金股息或类似分派、偿还任何次级债务以及出售或 其他处置公司资产。此外，公司必须维持(I)上述最低流动性 和(Ii)任何财政月的杠杆率不超过2.0至1.0(以每个财政月的最后一天确定， 按本公司及其合并子公司计算)。于2018年12月31日及2019年1月31日，本公司未遵守英镑协议下的固定收费涵盖范围 比率契约。英镑在 第二修正案中放弃了这种不遵守规定。截至2019年9月30日，本公司已遵守其财务契约。2019年10月25日，英镑融资机制下的所有 未偿债务全额支付，英镑协议终止。参见注释11。

附注6-与关联方的附属可转换债务

2016年3月28日，本公司与RLD作为借款人和Robert J.Pallé作为代理人(以“代理人”的身份) 和作为贷款人与Carol M.Pallé，Steven Shea和James H.Williams作为贷款人(统称“从属 贷款人”)签订了一份经过修订和恢复的高级附属可转换贷款和担保协议(“附属贷款协议”)，根据 ，附属贷款人同意向本公司提供最高达750美元的延迟提取期限贷款安排(“附属 贷款安排”)，根据该贷款安排，本公司可提取金额不少于50美元的个别垫款 。附属贷款机制下未偿还余额的利息不时以每年 12%的应计利率(在某些情况下可增加)，并通过在每个月利息支付日自动增加贷款本金 ，按当时应计利息金额 (“pik interest”)按月以实物支付；但前提是，根据公司的选择， 允许在任何利息支付日以现金支付利息， ， ，附属贷款人有 选择权将贷款的本金余额全部(除非本公司另有同意)转换为 公司普通股的股份，换算价为每股0.54美元(可在某些情况下调整)。此 转换权须根据纽约证券交易所MKT规则的要求获得股东批准，该批准于2016年5月24日在公司年度股东大会上获得。根据附属 贷款协议，本公司和RLD的义务由本公司和RLD的几乎所有资产提供担保，包括通过 旧桥融资(“附属抵押”)的抵押。附属 贷款协议的到期日为截止日期起三年，届时贷款 (凭借PIK利息)的累加本金余额加上任何其他应计未付利息将到期并应全额支付。就 附属贷款协议而言，本公司、Drake、附属贷款人及英镑订立附属协议 (“附属协议”)，据此，附属贷款协议及附属按揭项下的 附属贷款人的权利排在Sterling协议及相关担保文件下的Sterling 的权利之下。在没有Sterling事先书面同意的情况下，从属协议禁止本公司支付现金 利息以代替PIK利息。

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(以千为单位， ，每个共享数据除外)

(未审计)

2018年4月17日 ，Robert J.Pallé和Carol Pallé行使转换权，将贷款中的455美元(本金350美元和应计利息105美元)转换为公司普通股的842股股份(相当于 先生和Pallé夫妇当天持有的未偿还本金和利息的全部金额)。在2018年4月17日，Robert J.Pallé和Carol Pallé行使转换权，将贷款的455美元(本金350美元和应计利息105美元)转换为公司普通股842股。

2018年10月9日 ，James H.Williams行使转换权，将其贷款的67美元(50美元本金和17美元应计利息) (代表威廉姆斯先生当天未偿还本金和利息的全部金额)转换为 125股公司普通股。

就预期完成出售旧桥设施(如附注10所述)，于二零一九年一月二十四日， 本公司与RLD作为借款人、贷款人及代理人订立债务转换及留置权终止协议( “转换及终止协议”)。在转换 和终止协议日期，借款人欠Steven L.Shea(“Shea”) 有关Shea根据附属贷款协议垫付的100美元贷款的本金和应计利息(“Shea 负债”)。此外，在转换和终止协议 Robert J.Pallé和Carol M.Pallé(合称“初始贷款人”)的日期， 仍然需要承诺向借款人提供最多250美元的额外贷款(“额外承诺”)。 转换和终止协议规定(I)全额偿还SEEA债务(除非这些金额在偿还前 转换为普通股)，(Ii)终止额外承诺以及(Iii)释放 并终止附属贷款文件下抵押品的所有留置权和担保权益，包括与附属抵押有关的 ，每项均在完成出售旧桥设施时生效。在 与签署及交付转换及终止协议有关时，SHEA向本公司提供转换通知 ，并于完成出售Old Bridge Facility后，发行260股本公司普通股，以全面清偿SEEA负债 。

附注7-关联方交易

公司的 董事和股东是担任公司外部 法律顾问的律师事务所的合伙人。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间，该律师事务所分别向公司收取约123美元、398美元、225美元和626美元的法律服务费用。包括在2019年9月30日随附的未经审计的简明资产负债表上应付的帐目 约为欠该律师事务所的92美元。

注8-信贷风险集中

下表汇总了与客户有关的信用风险，分别为截至 2019年9月30日和2018年9月30日的三个月和九个月期间的销售额百分比，以及分别截至2019年9月30日和2018年12月31日 的应收款百分比：

注9-承诺和或有事项

租约

公司根据不可取消的经营租赁在不同日期租赁 某些房地产、工厂和办公设备，直至2024年1月。 截至2019年9月30日的三个月期间，租赁成本和支付的现金分别为160美元和220美元。截至2019年9月30日的9个月期间支付的租赁成本和 现金分别为381美元和524美元。

Blonder Glug Labels，Inc.和子公司

简明合并财务报表附注

(以千为单位， ，每个共享数据除外)

(未审计)

租赁负债的到期日 如下：

诉讼

公司不时参与其日常业务过程中附带的某些程序， 管理层认为，这些程序中的任何一项都不可能对公司的业务、财务状况、 经营结果或现金流产生重大不利影响。 ， 。

附注10-楼宇出售及回租

2019年2月1日 ，公司完成向Jake Brown Road，LLC(“The”)出售旧桥设施。买方“)。 此外，在完成销售方面，本公司与买方(作为业主)签订了租赁( ”租赁“)，据此，本公司将继续占用，并且 继续在旧桥设施中进行其制造、工程、销售和行政职能。

旧桥设施的销售是根据日期为2018年8月3日的销售协议进行的，该协议经过修订和延长 (统称“销售协议”)。根据销售协议 ，在成交时，买方向公司支付了10，500美元。此外，于成交时，本公司向买方预付款项 $130，为初步估计本公司于 成交后作为旧桥设施租户所分担的物业维修费用，如销售协议所预期。公司确认与出售有关的收益约为7，175美元。

租赁的初始期限为五年，允许公司在最初的 期限之后再延长五年。本公司有义务在租赁的第一年支付大约$837的基本租金，随后每年调整的基本租金金额 等于上一年基本租金的102.5%。租赁在 主题842下作为销售和回租入账，如附注2所述。

注11-后续事件

2019年10月25日， 公司与MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)签订贷款和担保协议(所有资产)(“贷款协议”)。贷款协议向本公司提供包括5，000美元循环 信贷额度的信贷安排(“MidCap Facility”)。中型资本融资在贷款 协议三周年后到期。贷款协议项下未偿还金额的利息是可变的，基于三个月伦敦银行同业拆借利率加 4.75%的保证金，视每月重新调整而定。贷款协议项下的所有未偿还债务由公司及其子公司的所有 资产提供担保。

贷款协议 包含习惯契约，包括对产生额外债务、支付现金股息 或类似分配、任何次级债务的偿还以及资产的保留、出售或其他处置的限制。 此外，公司最初必须保持最低500美元的可用性，在交付令MidCap满意的库存评估后将最低可用性降低至400美元 。

MidCap工具 取代了已终止的英镑工具和英镑协议。

公司评估 发生在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前的事件。基于评估， 本公司没有发现任何额外的确认或未确认的后续事件，需要对简明综合财务报表进行调整或 披露。

项目2.管理层 讨论和分析财务状况和经营结果

在讨论和分析本公司的经营和流动性及资本资源的历史结果后 应与本公司未经审计的综合财务报表及其附注一起阅读 ， 出现在本文的其他地方。以下讨论和分析还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。 由于各种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 请参阅下面的“前瞻性陈述”。

前瞻性陈述

除历史信息外，本季度报告还包含有关 与预期财务业绩、业务前景、技术开发、新产品、研究和 开发活动及类似事项有关的未来事件的前瞻性陈述。1995年的“私人证券诉讼改革法”、1933年的“证券法”和 1934年的“证券交易法”为前瞻性陈述提供了安全港。为了遵守 这些安全港的条款，公司注意到，各种因素可能导致公司的实际结果和经验 与公司前瞻性 声明中表达的预期结果或其他预期存在实质性的不利差异。可能影响公司 业务的运营、业绩、发展和结果的风险和不确定因素包括(但不限于)在标题为项目2-管理层讨论 和财务状况和运营结果分析一节中讨论的那些事项。“相信”、“预期”、“预期”、“ ”项目、“”目标“”、“打算”、“计划”、“寻求”、“估计”、“ ”努力、“应该”、“可能”、“可能”等类似表达方式旨在识别 前瞻性陈述。此外，任何涉及对我们未来财务表现的预测、我们延长或再融资债务义务的能力 、我们业务中预期的增长趋势以及对未来 事件或情况的其他描述的声明都是前瞻性声明。告诫读者不要过分依赖这些前瞻性 陈述，这些陈述仅反映了管理层截至本文日期的分析。公司不承担公开 修改这些前瞻性陈述以反映此后发生的事件或情况的义务。读者应仔细审阅公司不时向证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险因素 ，包括但不限于公司于2019年4月1日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告(见项目1-业务；项目1A-风险因素；项目3- 法律程序和项目7-管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析)。

总则

公司于1988年11月根据特拉华州的法律注册为GPS采集公司，目的是收购新泽西公司Blonder-T舌实验室公司的 业务，该公司于1950年由Ben H.T舌和Isaac S.Blonder创建，主要为私人电缆行业设计、制造和供应一系列电子和系统设备。 收购后，公司更名为Blonder T舌实验室公司。该公司于1995年12月完成了其普通股的首次公开发行 。

今天， 公司是一家技术开发和制造公司，为有线电视娱乐和媒体行业提供广泛的产品和服务 。65年来，Blonder T舌/Drake产品已在众多地点部署， 包括住宿/接待、多住宅单元/公寓、广播演播室/网络、教育大学/学校、医疗保健 医院/健身中心、政府设施/办公室、监狱、机场、体育场馆/竞技场、娱乐场所/赌场、 零售店和中小型企业。这些应用程序被不同程度地描述为商业、机构和/或企业 环境，在此统称为“CIE”。 我们服务的客户包括在这些环境中安装私有视频和数据网络的商业实体，无论他们 是最大的有线电视运营商、电信或卫星提供商、集成商、架构师、工程师还是下一代互联网协议电视(“IPTV”)流式视频提供商 。 这些市场的技术要求快速变化，公司的研究和

公司的战略重点是提供广泛的产品，以满足上述 CIE环境(例如，酒店、医院、监狱、学校等)的需求，并提供针对运营商现有 基础设施以及运营商未来战略进行优化的产品。此增长战略的一个关键组成部分是提供提供最新技术(如IPTV和数字标清和高清视频内容)并具有高性价比的产品 。

2019年，公司推出了Android电视机顶盒系列。这些产品旨在帮助来自传统PayTV服务的有线用户 过渡到结合了Over the Top(“OTT”) 和PayTV视频服务的现代IPTV平台。该公司预计这项业务在2019年和未来几年会有增长。

在 2019年，公司推出了名为NexGen(“NXG”)的产品系列。 NXG是一个双向前瞻性平台，用于在企业和 住宅场所提供下一代娱乐服务。该公司预计这项业务在2019年和未来几年会有增长。

公司已经看到产品组合从模拟产品向数字产品的持续长期转变，并预计这种转变将继续 。数字视频头端产品的销售额在2019年和2018年的三个月分别为1，292，000美元和2，814，000美元 ，在2019年和2018年的前九个月分别为5，482，000美元和7，899，000美元。2019年和2018年第三季度模拟视频头端产品 的销售额分别为366，000美元和411，000美元，2019年和2018年前9个月分别为1，249，000美元和1，234，000美元。任何模拟产品销售的大幅下降而没有相关的数字产品的大幅增长 可能会对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响 。

公司的制造主要分配给其位于新泽西州Old Bridge的工厂(“Old Bridge Facility”)和位于中华人民共和国(“PRC”)的主要合同制造商 。该公司目前制造其大多数数字 产品，包括在Old Bridge工厂的最新编码器和EdgeQAM集合。自2007年以来，根据 一项管理产品生产的制造协议，公司一直在中国制造 某些大批量劳动密集型产品，包括本公司的许多模拟产品，这些产品可能是本公司不时提交的采购订单 (并由其自行决定)。尽管本公司目前预计不会将任何额外的 产品转移到中国制造，但如果业务和市场条件使其有利，本公司可以这样做。在公司的旧桥设施以及在中国制造 产品，使公司能够实现成本降低 ，同时保持竞争地位和上市时间优势。

公司可以不时为其他公司的 产品提供制造、研发和产品支持服务。2015年，公司与VBrick Systems，Inc.签订了一项协议。(“VBrick”) 为VBrick提供一系列高端编码器产品和 子组件的采购、制造、仓储和履行支持。编码器产品向VBrick的销售额在2019年 和2018年的三个月分别约为319，000美元和227，000美元，在2019年和2018年的前九个月分别为393，000美元和606，000美元。

运营结果

2019年的第三个三个月与2018年的第三个三个月相比

净销售额 。2019年第三季度净销售额下降了348，000美元，或6.2%，从2018年第三季度的5，626，000美元降至5，278，000美元 三个月。减少的主要原因是数据产品和数字视频头端产品的销售额减少， 被机顶盒产品的增加所抵消。在2019年和2018年的第三个月，数据产品的销售额分别为884，000美元和1，112，000美元，数字视频头端产品 的销售额分别为1，292，000美元和2，814，000美元，机顶盒的销售额分别为1，498，000美元和零。

销货成本。 2019年第三个月销售的商品成本从2018年第三个月的3213，000美元增加到3747，000美元，占销售额的百分比从57.1%增加到71.0%。增长和占销售百分比的增加主要归因于产品组合的不利变化 。由于公司机顶盒销售的增长，其销售成本 高于公司更传统的产品线，销售的产品成本占销售 的百分比高于历史趋势。该公司预计机顶盒的销售将进一步增长，因此 公司预计，在可预见的未来，销售的商品成本占销售的百分比将保持在这个更高的水平。

销售费用。 销售费用从2018年第三季度的683，000美元增加到2019年第三季度的781，000美元， 占销售的百分比从2018年第三季度的12.1%增加到了2019年第三季度的14.8%。 $98，000的增加主要是由于人数增加和薪金 调整$125，000而导致薪金和附带福利增加的结果。

一般 和管理费用。一般和行政费用从2018年第三季度的1，102，000美元增加到2019年第三季度的1，185，000美元 ，占销售额的百分比从2018年第三季度的19.6%增加到2019年第三季度的22.5% 。83，000美元的增加主要是由于 2018年76，000美元的坏账追回(而不是2019年)，以及由于人数和薪金调整增加44，000美元而导致的薪金和附带福利增加 被法律费用减少50，000美元所抵销。

研究 和开发费用。2019年第三季度的研发支出从2018年第三季度的672，000美元 增加到2019年第三季度的848，000美元，占销售额的百分比从2018年第三季度的11.9% 增加到2019年第三季度的16.1%。这176，000美元的增加主要是咨询费增加110，000美元 和部门供应增加55，000美元的结果。

运营 亏损。2019年第三季度的运营亏损为1，283，000美元，较2018年第三季度44，000美元的运营亏损有所增加 。2019年第三季度营业亏损占销售额的百分比为(24.3%)，而2018年第三季度 为(0.8%)。

利息 费用。2019年第三个月的利息支出从 2018年第三个月的155，000美元下降到51，000美元。减少的主要原因是平均借款减少。

2019年前9个月 与2018年前9个月相比

净销售额 。2019年前9个月的净销售额下降了1，469，000美元，即9.0%，从2018年前9个月的16，266，000美元降至14，797，000美元。减少的主要原因是数据产品和数字视频头端产品的销售减少， 被机顶盒产品的销售增加所抵消。在2019年和 的前9个月，数据产品的销售额分别为1，989，000美元和3，566，000美元，数字视频头端 产品的销售额分别为5，482，000美元和7，899，000美元，机顶盒产品的销售额分别为2，691，000美元和零。

销售商品的成本 。2019年前9个月的销售商品成本从2018年前9个月的9，439，000美元增加到10，170，000美元，占销售的百分比从58.0%增加到68.7%。增加的主要原因是 存货减记至778，000美元的可变现净值。销售额百分比的增加主要归因于上述原因以及不利的产品组合 。如果没有发生减记，在截至2019年9月30日的9个月中，销售的商品成本占销售额的百分比 将为63.5%。由于公司机顶盒销售的增长，销售的商品成本 高于公司更传统的产品线，销售的商品成本占销售的百分比高于历史 趋势。该公司预计机顶盒的销售将进一步增长，因此，该公司预计 销售的货物的成本占销售的百分比在可预见的未来将保持在这个更高的水平。

销售 费用。2019年前9个月的销售费用从2018年前9个月的1，894，000美元增加到2，253，000美元 ，占销售的百分比从 2018年前9个月的11.6%增加到2019年前9个月的15.2%。增加359，000美元主要是由于总目 计数增加和薪金调整346，000美元导致薪金和附带福利增加。

一般 和管理费用。一般和行政费用从2018年前9个月的3，135，000美元增加到2019年前9个月的3，978，000美元 ，占销售额的百分比从2018年前9个月的19.3%增加到 2019年前9个月的26.9%。843，000美元的增长主要是由于增加了458，000美元的人数和薪金调整，增加了工资和 附带福利，与2018年IT外包和坏账回收相关的咨询费增加了223，000美元 ，而2018年不是2019年的126，000美元。

研究 和开发费用。2019年前9个月的研发支出从2018年前9个月的1，972，000美元增加到2，291，000美元，占销售额的百分比从2018年前9个月的12.1%增加到2019年前9个月的15.5% 。这319，000美元的增加主要是由于咨询费 增加了213，000美元，以及与旧桥租赁有关的占用成本增加了68，000美元。

运营 亏损。2019年前9个月的运营亏损为3，895，000美元，而2018年前9个月的运营亏损为174，000美元 。2019年前九个月营业亏损占销售额的百分比为(26.3%)，而2018年前九个月 为(1.1%)。

利息 费用。2019年前9个月的利息支出从 2018年前9个月的423，000美元下降到180，000美元。减少的主要原因是平均借款减少。

流动性与资本资源

作为2019年9月30日和2018年12月31日的 ，本公司的营运资本分别为7，412，000美元和2，114，000美元。 营运资本的增加主要是由于在偿还定期贷款 并根据英镑融资支付Revolver后收到了出售Old Bridge Facility的收益。

公司在截至2019年9月30日的9个月期间用于经营活动的净现金为5，003，000美元，主要 由于非现金调整$(6，368，000)和库存增加1，739，000美元，被净收益3，100，000美元所抵消。 公司在截至2018年9月30日的9个月期间经营活动提供的净现金为96，000美元，主要是由于应付账款、应计补偿和其他应计费用增加

截至二零一九年九月三十日止九个月期间，投资活动提供的现金 为9，519，000美元，其中9，765，000美元归因于出售旧桥设施的收益 ，被应归因于额外许可费的41，000美元和归因于资本支出的205，000美元相抵 。截至2018年9月30日止九个月期间投资活动使用的现金为92，000美元，其中72，000美元归因于资本支出，20，000美元归因于额外许可费用。

2019年前九个月用于融资活动的现金 为4，706，000美元，包括根据英镑融资机制偿还Revolver的借款净额 1，800，000美元，偿还长期债务3，037，000美元，由 行使股票期权 的收益抵销 $131，000。2018年头九个月用于融资活动的现金为76，000美元，其中 包括偿还债务189，000美元，由95，000美元信贷额度下的净借款抵销，以及 行使股票期权18，000美元的收益。

有关公司在英镑融资下的担保债务 和本公司在附属贷款融资下的高级附属可转换债务 的完整说明，以及它们对本公司简明综合财务状况和经营结果的各自影响，请参见简明综合财务报表附注5-债务和附注6-附属可转换债务与相关 方。有关本公司于2019年10月25日生效的中型资本融资下的有担保债务 的完整说明，请参阅 合并财务报表附注的附注11-后续事件。

该公司的主要流动性来源是其现有的现金余额，来自运营的现金 以及英镑融资和次级贷款融资下的可用金额。 与完成旧桥融资的销售有关，如下所述，附属贷款融资被终止。 在公司加入MidCap融资的过程中，英镑融资被终止。在未来 基础上，本公司预期其主要流动资金来源将是其现有现金余额(包括本公司在完成出售Old Bridge Facility时收到的金额 ，如下所述)、运营产生的现金和MidCap Facility下的可用金额 。

虽然 公司曾考虑寻求扩大英镑融资，但公司完成了关于替代融资安排的谈判 ，并于2019年10月25日，本公司与MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)签订了贷款和担保协议(所有资产)(“贷款 协议”)贷款协议 为公司提供包括5，000，000美元循环信贷额度(“MidCap Facility”)的信贷安排， 将在三年内到期中型资本融资项下未偿还金额的利息是可变的，基于三个月 伦敦银行同业拆借利率加4.75%的保证金，视每月重新调整而定，所有未偿还债务由本公司及其附属公司的所有资产 担保。中型资本融资的条款包括对产生额外 负债、支付现金股息或类似分派、偿还任何次级债务和产权负担、 出售或以其他方式处置资产的惯例限制。此外，公司最初必须保持最低500，000美元的可用性，并在向MidCap交付满意的库存评估后将 最低可用性降低到400，000美元。 MidCap Facility收益的一部分用于全额支付、满足和履行Sterling Facility。

本公司预期将旧桥设施(“转租 空间”)转租给第三方达40，000平方英尺，租金收入将使本公司受益。公司转租 全部或部分转租空间的能力，转租空间的任何转租的具体条款以及由此产生的租金 目前无法预测。业主同意为公司提供最多六个月的转租空间免费租金 ，因为公司承诺为转租空间物色一个或多个合适的租户。为转租空间提供的免费租金 已于2019年7月31日到期。公司尚未成功确定转租空间的一个或多个租户 。

公司的主要长期义务是支付MidCap 融资项下未偿还金额的利息和本金。该公司预计将使用运营产生的现金来支付其长期债务债务。本公司还预期 在正常业务过程中不时进行有融资和无融资的长期资本支出，其中资本 在截至2019年9月30日的九个月和截至2018年12月31日的年度分别为205，000美元和81，000美元 。公司预计将使用运营产生的现金、 中型融资机制下的可用金额和购买资金融资来满足任何预期的长期资本支出。

如上所述， 公司的营运资本在2019年前九个月显著增加，主要是由于在支付英镑融资项下的金额后收到了出售旧桥融资机制的收益 。然而，在截至2019年9月30日的9个月中，我们经历了费用的增加，加上销售下降和新产品库存的增加 ，导致我们使用销售旧桥设施的大部分收入来支付我们的开支 以及销售下降和引入新产品的成本导致的损失。管理层目前正在审查替代方案 以解决这些问题，方法是对运营费用进行调整，以便更好地使费用与公司的销售预期保持一致 并专注于新产品销售计划，包括IPTV机顶盒和NexGen网关产品。 此外，公司认为MidCap Facility的条款为当前和计划的 运营提供了更大的灵活性。虽然公司在经营活动中使用现金的历史可能会让人怀疑我们继续经营的能力 ，但我们相信上述新产品的推出、降低运营费用的能力 以及MidCap融资提供的额外流动性减轻了这一风险，而公司目前相信其 控制费用和增加销售的努力将改善公司的流动性， ， ，不能保证我们的努力 会成功和/或中型资本融资或公司可能寻求的其他融资 是否足以让公司继续实施其业务战略。

关键会计估计

有关需要估计的地方的说明，请参见 简明合并财务报表附注。

近期会计公告

有关近期会计公告的完整说明，请参阅 简明综合财务报表附注2(D)和(E)， 包括预期采用日期以及对公司综合财务状况和经营业绩的影响 。

项目3.关于 市场风险的定量和定性披露

不适用于较小的报表公司。

项目4.控制和程序

公司维持一套披露控制和程序系统，旨在提供合理保证，确保 在根据1934年证券交易法(修订后的 (“交易法”))提交或提交的公司报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、总结和报告 ， 。披露控制和 程序包括但不限于旨在确保此类信息积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官 的控制和程序 ，以便及时作出有关所需披露的决定。在 管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下，本公司在监督和 参与下，对截至本报告所涉期间结束时本公司披露控制和程序的设计和 操作进行了评估。基于 的评估，公司的首席执行官和首席财务官得出结论，公司的 披露控制和程序于2019年9月30日生效。

在 截至2019年9月30日的季度内，公司的财务报告内部控制 没有发生重大影响或相当可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

第二部分-其他 信息

项目1.法律程序

公司是其日常业务过程中附带的某些程序的一方，在管理层当前的意见 中，这些程序都不可能对公司的业务、财务状况、运营结果、 或现金流产生重大不利影响。 ， 。

第1A项。危险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应认真考虑公司截至2018年12月31日的10-K报表中包含的“风险 因素”中讨论的因素。截至2018年12月31日的一年， 包括在Form 10-K中的风险因素没有实质性变化。

项目2.未登记的股权销售 证券和收益的使用

在2019年第三季度，公司 根据公司执行 股票购买计划和修订和恢复的董事股票购买计划，向其执行人员和董事发行了总计12，447股普通股。根据高管股票购买计划，高管 可以选择购买公司普通股的股份，以代替领取该高管工资的一部分。根据 修订和恢复的董事购股计划，非雇员董事可以选择购买公司普通股 的股份，以代替收取该董事工资的一部分。该等股份的发行价格由$0.685至$0.95 (在每种情况下，发行价格为(I)分配给收购 股份的薪金或董事费用部分除以(Ii)在人员 或董事购买生效日期报告的最高和最低交易价格的平均值)的商数。 ， 。根据证券法第4(A)(2)条，股份的发行获豁免登记，作为不涉及公开发售的发行人的交易。

第5项其他信息

无

第6项.展品

展品列在此处第21页的Exhibit Index中。

签名

根据 1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告 ，并对此进行了正式授权。

展品索引

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