目录

美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
 
表格10-Q
 
ý
根据1934年证券交易法第13或15(D)条的季度报告
截至2019年9月30日的季度期间
或
¨
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告
对于过渡期间，从“^”到“”的过渡期间，“到”
委员会档案号000-24525
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1058623/000105862319000042/cumulusmediahorizontal2a08.jpg
 
 
Cumulus Media Inc.
(章程中规定的注册人的确切姓名)
 
 
 
特拉华州
 
82-5134717
(国家或其他司法管辖权
成立为法团或组织)
 
(I.R.S.雇主
识别号码)
 
桃树路3280号，NW Suite 2200，
佐治亚州亚特兰大
 
30305
(主要行政办事处地址)
 
(邮政编码)
(404) 949-0700
(登记人的电话号码，包括区号)
 
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
A类普通股，每股面值0.0000001美元
CMLS
纳斯达克全球市场
每一类的名称
交易符号
每间交易所的注册名称

 

目录


通过复选标记表明注册人是否：(1)^在之前的12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)^在过去90天内一直受此类提交要求的约束。
通过复选标记指示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内)根据S-T规则405要求提交和张贴的每个交互日期文件都以电子方式提交。
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是较小的报告公司。参见“交换法”第12b-2条中“大型加速备案公司”、“加速备案公司”、“较小报告公司”和“新兴增长公司”的定义：
大型^加速^^文件管理器
 
¨
  
加速^Filer
  
ý
 
 
 
 
非加速报税器
 
¨ 
  
较小的^报告^^公司
 
ý
 
 
 
 
新兴成长型公司
 
¨
如果是一家新兴公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。艾尔
用复选标记表明注册人是否是空壳公司(如“交易法”第12b-2条所定义)。是(否)

在按照法院确认的计划分发证券后，通过复选标记表明注册人是否已提交了1934年“证券交易法”第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。YES^^N^No^^
截至2019年11月5日，注册人拥有17，556，811股已发行普通股，包括：(I)总计15，561，739股A类普通股；(Ii)除2，224，492份1系列认股权证和304，829份系列2认股权证外，还持有1，995，072股B类普通股。

目录

Cumulus媒体公司
指数
 
第一部分财务信息
 
项目1.财务报表(未审计)
 
截至2019年9月30日和2018年12月31日的精简综合资产负债表
3
截至2019年9月30日(继任公司)和2018年9月30日(继任公司)的三个月的简明综合经营报表
4
截至2019年9月30日的九个月的简明综合经营报表(继任公司)、2018年6月4日至2018年9月30日期间(继任公司)和2018年1月1日至2018年6月3日期间(前身公司)

4
2018年12月31日至2019年3月31日、2019年3月31日至2019年6月30日和2019年6月30日至2019年9月30日期间的股东权益简明综合报表(继任公司)
6
2017年12月31日(前身公司)至2018年3月31日(前身公司)、2018年3月31日(前身公司)至2018年6月3日(前身公司)、2018年6月4日(后继者公司)至2018年6月30日(后继者公司)和2018年6月30日(后继者公司)至2018年9月30日(后继者公司)期间的简明股东权益综合报表
6
截至2019年9月30日的九个月(继任公司)和2018年6月4日至2018年9月30日期间(继任公司)和2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)的现金流量简明综合报表
8
简明综合财务报表附注
9
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
27
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
37
项目4.控制和程序
37
第二部分其他信息
 
项目1.法律程序
37
项目#1A。危险因素
38
第6项.展品
38
签名
38


2
目录

第一部分财务信息

项目1.财务报表
Cumulus媒体公司
简明综合资产负债表
(未经审计)
 
继任公司
以千为单位(共享和每共享数据除外)
2019年9月30日
 
2018年12月31日
资产
 
 
 
流动资产：
 
 
 
现金和现金等价物
$
7,751

 
$
27,584

限制性现金
1,392

 
2,454

截至2019年9月30日和2018年12月31日的应收账款减去坏账准备分别为4，671美元和5，483美元
241,946

 
250,111

应收贸易款
4,246

 
3,390

持有待售资产
88,165

 
80,000

预付费用和其他流动资产
33,585

 
31,452

流动资产总额
377,085

 
394,991

财产和设备，净额
228,182

 
235,898

经营租赁使用权资产
148,321

 
—

广播许可证
847,016

 
935,652

其他无形资产，净额
169,329

 
193,535

其他资产
12,127

 
15,076

总资产
$
1,782,060

 
$
1,775,152

负债与股东权益
 
 
 
流动负债：
 
 
 
应付帐款和应计费用
$
115,936

 
$
101,320

经营租赁负债的流动部分
35,371

 
—

应付贸易
2,750

 
2,578

2022年到期的本期贷款
—

 
13,000

2026年到期的本期贷款
5,250

 
—

流动负债总额
159,307

 
116,898

2022年到期的定期贷款
—

 
1,230,299

2026年到期的定期贷款，扣除债务发行成本5126美元
514,624

 
—

6.75%优先债券，扣除7，109美元的债务发行成本净额
492,891

 
—

经营租赁负债
114,591

 
—

其他负债
25,791

 
25,742

递延所得税
22,742

 
12,384

负债共计
1,329,946

 
1,385,323

承诺和或有事项(附注14)

 

股东权益：
 
 
 
A类普通股，每股面值0.0000001美元；100，000，000股授权股；15，555，068股和12，995，080股已发行股票；分别于2019年9月30日和2018年12月31日的15，483，235和12，995，080股已发行股票
—

 
—

B类普通股，每股票面价值0.0000001美元；100，000，000股授权股；2048，108股和3，560，604股分别于2019年9月30日和2018年12月31日发行和发行。
—

 
—

国库股票，按成本计算，截至2019年9月30日，67，833股
(1,156
)
 
—

附加实收资本
332,210

 
328,404

留存收益
121,060

 
61,425

股东权益总额
452,114

 
389,829

总负债和股东权益
$
1,782,060

 
$
1,775,152

见未经审计的简明综合财务报表的附注。

3
目录

Cumulus媒体公司
简明综合经营报表
(未经审计)
 
继任公司
以千为单位(共享和每共享数据除外)
截至9月30日的三个月，
 
截至9月30日的三个月，
 
2019
 
2018
净收入
$
280,808

 
$
282,254

业务费用：
 
 
 
内容成本
98,335

 
98,494

销售、一般及行政费用
115,289

 
114,345

折旧摊销
11,885

 
14,142

当地营销协议费
902

 
1,006

公司费用(包括分别为1，492美元和1，131美元的股票薪酬费用，以及分别为1，764美元和2，738美元的重组成本)
11,905

 
10,878

(收益)出售或处置资产或电台的损失
(8,188
)
 
34

为出售而持有的资产的减值
5,000

 
—

业务费用共计
235,128

 
238,899

营业收入
45,680

 
43,355

非经营性(费用)收入：
 
 
 
利息费用
(22,754
)
 
(22,403
)
利息收入
9

 
16

其他收入(费用)，净额
18

 
(3,177
)
非营业费用总额，净额
(22,727
)
 
(25,564
)
所得税费用前收入
22,953

 
17,791

所得税费用
(6,630
)
 
(5,078
)
净收入
$
16,323

 
$
12,713

普通股基本收益和稀释后每股收益(见附注12，“每股收益”)：
 
 
 
基本：每股收益
$
0.81

 
$
0.64

稀释后：每股收益
$
0.81

 
$
0.63

已发行的加权平均基本普通股
20,164,876

 
20,004,736

已发行加权平均稀释普通股
20,216,314

 
20,069,587




4
目录

 
继任公司
 
 
前身公司
以千为单位(共享和每股数据除外)·
截至9月30日的9个月，
 
六月四日至九月三十日期间，
 
 
1月1日至6月3日期间，
 
2019
 
2018
 
 
2018
净收入
$
827,977

 
$
377,258

 
 
$
453,924

业务费用：
 
 
 
 
 
 
内容成本
295,931

 
127,464

 
 
163,885

销售、一般及行政费用
344,609

 
151,779

 
 
195,278

折旧摊销
40,020

 
18,521

 
 
22,046

当地营销协议费
2,383

 
1,364

 
 
1,809

公司费用(包括分别为3，806美元、1，783美元和231美元的股票薪酬费用，以及分别为17，565美元、9，679美元和2，455美元的重组费用)
47,097

 
21,003

 
 
17,169

(收益)出售或处置资产或电台的损失
(55,912
)
 
34

 
 
158

为出售而持有的资产的减值
5,000

 
—

 
 
—

业务费用共计
679,128

 
320,165

 
 
400,345

营业收入
148,849

 
57,093

 
 
53,579

非经营性(费用)收入：
 
 
 
 
 
 
重组项目，净额
—

 
—

 
 
466,201

利息费用
(66,101
)
 
(28,579
)
 
 
(260
)
利息收入
21

 
20

 
 
50

提前清偿债务收益
381

 
—

 
 
—

其他费用，净额
(44
)
 
(3,157
)
 
 
(273
)
非营业(费用)收入总额，净额
(65,743
)
 
(31,716
)
 
 
465,718

所得税前收入(费用)收益
83,106

 
25,377

 
 
519,297

所得税(费用)收益
(23,471
)
 
(7,684
)
 
 
176,859

净收入
$
59,635

 
$
17,693

 
 
$
696,156

普通股基本收益和稀释后每股收益(见附注12，“每股收益”)：
 
 
 
 
 
 
基本：每股收益
$
2.96

 
$
0.88

 
 
$
23.73

稀释后：每股收益
$
2.95

 
$
0.88

 
 
$
23.73

已发行的加权平均基本普通股
20,115,868

 
20,009,463

 
 
29,338,329

已发行加权平均稀释普通股
20,249,682

 
20,051,796

 
 
29,338,329


见未经审计的简明综合财务报表的附注。

5
目录

Cumulus媒体公司
股东权益简明合并报表
(未经审计)
2018年12月31日至2019年3月31日、2019年3月31日至2019年6月30日和2019年6月30日期间
至2019年9月30日(后续公司)
以千为单位的美元
甲类
普通股
 
乙类
普通股
 
财务处
股票
 
 
 
 
 
 
 
数量
股份
 
帕尔
价值
 
数量
股份
 
帕尔
价值
 
数量
股份
 
价值
 
附加
付清
资本
 
留存收益
 
总计
2018年12月31日的余额(后续)
12,995,080

 
$
—

 
3,560,604

 
$
—

 
—

 
$
—

 
$
328,404

 
$
61,425

 
$
389,829

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
451

 
451

退回的股份代替纳税
—

 
—

 
—

 
—

 
34,704

 
(633
)
 
—

 
—

 
(633
)
B类普通股的转换
751,633

 
—

 
(751,633
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

手令的行使
177,186

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

发行普通股
68,246

 
—

 
3,035

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票补偿费用
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,208

 
—

 
1,208

2019年3月31日的余额(后续)
13,992,145

 
$
—

 
2,812,006

 
$
—

 
34,704

 
$
(633
)
 
$
329,612

 
$
61,876

 
$
390,855

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
42,861

 
42,861

退回的股份代替纳税
—

 
—

 
—

 
—

 
33,129

 
(523
)
 
—

 
—

 
(523
)
B类普通股的转换
115,153

 
—

 
(115,153
)
 
—

 
—

—

—

 
—

 
—

 
—

手令的行使
170,659

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

发行普通股
50,581

 
—

 
—

 
—

 
—

—

—

 
—

 
—

 
—

股票补偿费用
—

 
—

 
—

 
—

 
—

—

—

 
1,106

 
—

 
1,106

2019年6月30日的余额(后续)
14,328,538

 
$
—

 
2,696,853

 
$
—

 
67,833

 
$
(1,156
)
 
$
330,718

 
$
104,737

 
$
434,299

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
16,323

 
16,323

退回的股份代替纳税
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

B类普通股的转换
648,745

 
—

 
(648,745
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

手令的行使
494,929

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

发行普通股
11,023

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
$
—

股票补偿费用
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,492

 
—

 
1,492

2019年9月30日的余额(后续)
15,483,235

 
$
—

 
2,048,108

 
$
—

 
67,833

 
$
(1,156
)
 
$
332,210

 
$
121,060

 
$
452,114


见未经审计的简明综合财务报表的附注。


6
目录

2017年12月31日(前身公司)至2018年3月31日(前身公司)，2018年3月31日(前身公司)至2018年6月3日(前身公司)，2018年6月4日(后继者公司)至2018年6月30日(后继者公司)，2018年6月30日(后继者公司)
至2018年9月30日(后续公司)
以千为单位的美元
甲类
普通股
 
B类普通股
 
C类普通股
 
财务处
股票
 
 
 
 
 
 
 
数量
股份
 
帕尔
价值
 
数量
股份
 
帕尔
价值
 
数量
股份
 
帕尔
价值
 
数量
股份
 
价值
 
附加
付清
资本
 
留存收益
 
总计
2017年12月31日的余额(前身)
32,031,054

 
$
320

 
—

 
$
—

 
80,609

 
$
1

 
2,806,187

 
$
(229,310
)
 
$
1,626,428

 
$
(2,093,554
)
 
$
(696,115
)
净损失
—

 
—

 
—

 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(5,001
)
 
(5,001
)
股票补偿费用
—

 
—

 
—

 
 
 
—

 
—

 
—

 
—

 
166

 
—

 
166

2018年3月31日的余额(前身)
32,031,054

 
$
320

 
—

 
$
—

 
80,609

 
$
1

 
2,806,187

 
$
(229,310
)
 
$
1,626,594

 
$
(2,098,555
)
 
$
(700,950
)
净损失
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(38,999
)
 
(38,999
)
其他
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
247

 
—

 
247

股票补偿费用
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
65

 
—

 
65

2018年6月3日的余额(前身)
32,031,054

 
$
320

 
—

 
$
—

 
80,609

 
$
1

 
2,806,187

 
$
(229,310
)
 
$
1,626,906

 
$
(2,137,554
)
 
$
(739,637
)
新开工会计的计划实施和应用：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
注销前辈权益
(32,031,054
)
 
$
(320
)
 
—

 
$
—

 
(80,609
)
 
$
(1
)
 
(2,806,187
)
 
$
229,310

 
$
(1,626,906
)
 
$
—

 
$
(1,397,917
)
消除累积赤字
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
2,137,554

 
2,137,554

发行继任普通股
11,052,211

 
—

 
5,218,209

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
264,394

 
—

 
264,394

发出继任权证
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
60,606

 
—

 
60,606

2018年6月4日的余额(后续)
11,052,211

 
$
—

 
5,218,209

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
$
325,000

 
$
—

 
$
325,000

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,980

 
$
4,980

股票补偿费用
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
652

 
—

 
652

B类普通股的转换
1,344,184

 
—

 
(1,344,184
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

手令的行使
—

 
—

 
34,964

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

2018年6月30日的余额(后续)
12,396,395

 
$
—

 
3,908,989

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
$
325,652

 
$
4,980

 
$
330,632

净收入
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
12,713

 
12,713

股票补偿费用
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,131

 
—

 
1,131

B类普通股的转换
314,279

 
—

 
(314,279
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

手令的行使
163,023

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

2018年9月30日的余额(后续)
12,873,697

 
$
—

 
3,594,710

 
$
—

 
—

 
$
—

 
—

 
$
—

 
$
326,783

 
$
17,693

 
$
344,476


见未经审计的简明综合财务报表的附注。

7
目录

Cumulus媒体公司
简明综合现金流量表
(未经审计)
 
继任公司
 
 
前身公司
以千为单位的美元
截至9月30日的9个月，
 
六月四日至九月三十日期间，


1月1日至6月3日期间，
 
2019
 
2018
 
 
2018
业务活动现金流量：
 
 
 
 
 
 
净收入
$
59,635

 
$
17,693

 
 
$
696,156

调整净收益与经营活动提供的现金净额：
 
 
 
 
 
 
折旧摊销
40,020

 
18,521

 
 
22,046

资产使用权摊销
18,025

 
—

 
 
—

债务发行成本/折扣的摊销
435

 
22

 
 
—

坏账准备
2,687

 
2,009

 
 
5,993

(收益)出售或处置资产或电台的损失
(55,912
)
 
34

 
 
158

非现金重组项目，净额
—

 
—

 
 
(523,651
)
提前清偿债务收益
(381
)
 
—

 
 
—

为出售而持有的资产的减值
5,000

 
—

 
 
—

减损费用-下一个电台投资
—

 
3,170

 
 
—

递延所得税
10,358

 
6,823

 
 
(179,455
)
股票补偿费用
3,806

 
1,783

 
 
231

资产和负债的变化：
 
 
 
 
 
 
应收帐款
5,477

 
(22,294
)
 
 
12,697

应收贸易款
(1,361
)
 
756

 
 
(997
)
预付费用和其他流动资产
(2,476
)
 
(10,635
)
 
 
(5,831
)
经营租赁
4,329

 
—

 
 
—

持有待售资产
29

 
—

 
 
—

其他资产
2,734

 
1,763

 
 
(436
)
应付帐款和应计费用
(8,045
)
 
(17,534
)
 
 
7,777

应付贸易
250

 
(235
)
 
 
190

其他负债
(1,547
)
 
575

 
 
(5,746
)
经营活动提供的净现金
83,063

 
2,451

 
 
29,132

投资活动的现金流量：
 
 
 
 
 
 
出售资产或电台的收益
146,519

 
—

 
 
—

采办


 
(18,000
)
 
 
—

资本支出
(17,399
)
 
(7,866
)
 
 
(14,019
)
投资活动提供的现金净额
129,120

 
(25,866
)
 
 
(14,019
)
筹资活动的现金流量：
 
 
 
 
 
 
定期贷款的足够保护费
—

 
—

 
 
(37,802
)
偿还2022年到期的定期贷款的借款
(1,242,918
)
 
(3,250
)
 
 
—

2026年到期的定期贷款借款
525,000

 
 
 
 
 
发行6.75%优先债券的收益
500,000

 
—

 
 
—

融资成本
(12,790
)
 
—

 
 
(850
)
退回的股份代替纳税
(1,156
)
 
—

 
 
—

偿还融资租赁义务
(1,214
)
 
—

 
 
—

用于融资活动的现金净额
(233,078
)
 
(3,250
)
 
 
(38,652
)
现金和现金等价物减少和限制现金
(20,895
)
 
(26,665
)
 
 
(23,539
)
现金和现金等价物以及期初的限制现金
30,038

 
88,351

 
 
111,890

现金和现金等价物以及期末限制现金
$
9,143

 
$
61,686

 
 
$
88,351

见未经审计的简明综合财务报表的附注。


8
目录


1.业务性质、中期财务数据和呈报基础

Cumulus Media Inc.及其合并的子公司，除非上下文另有要求，(“Cumulus Media”、“我们”或“公司”)是一家于2018年成立的特拉华州公司，是2002年成立的同名特拉华州公司的继承者。
业务性质

Cumulus media是一家领先的音频优先媒体和娱乐公司，每月向超过2.5亿人提供优质内容--随时随地提供他们想要的内容。Cumulus Media通过遍布87个市场的428个拥有和运营的电台，让听众参与高质量的本地节目；通过美国最大的音频网络Westwood One，通过NFL、NCAA、大师赛、奥运会、美国乡村音乐奖和其他许多世界级合作伙伴，通过其快速增长的原创播客网络，在近8，000个附属电台提供全国范围内的体育、新闻、谈话和娱乐节目，并通过其快速增长的智能原创播客网络激励听众Cumulus Media通过广播、数字、移动和声控媒体解决方案为广告商提供本地影响和全国覆盖范围，以及获得集成的数字营销服务、强大的影响者和现场活动体验。

演示基础
如前所述，2017年11月29日(“请愿日”)，CM Wind Down Topco Inc.特拉华州一家公司(“Old Cumulus”)及其某些直接和间接子公司(统称“债务人”)根据“美国法典”(“破产法”)第11章(“破产法”)向纽约南区美国破产法院(“破产法院”)提交了自愿救济请愿书(“破产请愿书”)。债务人的第11章案件(“第11章案件”)是在Re Cumulus Media Inc.等人的标题下联合管理的，案件编号为17-13381。2018年5月10日，破产法院录入事实调查结果、法律和秩序结论，确认债务人第一次修订的第11章联合重整计划[案卷编号769](“确认令”)，确认了Cumulus Media Inc的第一个修改后的重组联合计划。及其债务人关联公司根据“破产法”第11章的规定[案卷编号446](“计划”)，由确认订单修改。2018年6月4日(“生效日期”)，Old Cumulus满足确认令和计划中规定的效力条件，计划得到了实质性完善，Old Cumulus和其他债务人从第11章中脱颖而出。2018年6月29日，破产法院下令关闭除Old Cumulus以外的所有债务人的第11章案件，其案件将继续进行，直到其遗产得到充分管理，包括解决未决债权和破产法院下令结束其案件。
与其出现有关的是，Old Cumulus实施了该计划授权的一系列内部重组交易，根据这些交易，它将几乎所有剩余资产转移到重组后的Cumulus Media Inc.的间接全资子公司。(前称CM Emerging Newco Inc.)，特拉华州的一家公司(“Cumulus Media”或“公司”)，在结束其业务之前。对“继任者”或“继任者公司”的提述涉及2018年6月4日及之后的Cumulus Media。对“前任”、“前任公司”或“旧Cumulus”的提及是指Cumulus Media Inc.。2018年6月4日之前。
在生效日期脱离第11章后，本公司在编制其合并财务报表时应用会计准则编撰(“ASC”)852-重组(“ASC 852”)。由于采用全新开始会计以及计划实施的影响，创建了一个新的财务报告实体，因此2018年6月4日及之后的合并财务报表一般不能与该日期之前的合并财务报表相比较。
随附的简明综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易都已在合并中消除。

报告部门

该公司历来在两个可报告的部门下运营-Cumulus Radio Station Group(“CRSG”)和Westwood One(“WWO”)。由于2019年第三季度组织结构和业务运营方式的变化，公司重新评估了其可报告部门。管理层考虑的因素包括但不限于：(I)管理层的组织结构和职能职责；(Ii)运营方面，包括所有销售渠道的库存优化；以及(Iii)管理层激励指标。这些因素影响了首席运营决策者评估绩效的方式以及运营决策的制定方式，这些都是现在在合并级别上执行的。

9
目录

本公司的结论是，我们有一个可报告分部，并已以综合基准列示比较期间，以反映该一个可报告分部。

中期财务数据

管理层认为，本公司未经审计的简明综合财务报表包括所有正常经常性性质的调整，这些调整是对本文所述中期业绩的公允陈述所必需的。过渡期的结果不一定表示全年的结果。此处的简明综合财务报表应与我们包括在截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的综合财务报表一起阅读。

预算的使用

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表需要管理层作出估计和判断，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，公司评估其估计，包括与收入确认、坏账、无形资产、所得税、基于股票的补偿、或有事项、诉讼、减值分析的估值假设、某些费用应计、租赁和(如适用)购买价格分配有关的重要估计。本公司的估计基于历史经验和相信在当时情况下合理的各种假设。实际金额和结果可能与这些估计大不相同。

综合收益(亏损)

全面收益(亏损)包括净收益(亏损)和从净收入(亏损)中排除并作为股东权益(赤字)的单独组成部分记录的某些项目。在截至2019年9月30日(继任公司)的三个月和九个月期间，以及从2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)、2018年6月4日至2018年9月30日(继任公司)和截至2018年9月30日的三个月期间(继任公司)，本公司没有其他全面收益(亏损)项目，因此，全面收益(亏损)与报告净收入(亏损)没有差异。

持有待售资产

截至二零一五年十二月三十一日止年度，本公司订立一项协议，将本公司华盛顿特区市场(“DC Land”)的若干土地出售予第三方。
2019年9月18日，对协议进行了修改，其中包括将购买价格调整为7500万美元。本公司于二零一九年第三季于DC Land录得五百万美元减值，以将此资产之账面值调整至公平值。减值计入本公司截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月期间为出售而持有的财务报表行项目的资产减值。出售须受各种条件和批准的约束，包括但不限于买方收到某些所需的许可和对土地预期用途的批准。？不能保证此类销售将以商定的价格完成或根本不会完成。
2019年6月27日，公司宣布已达成协议，将纽约州纽约的WABC-AM出售给Red Apple Media，Inc.。(“WABC销售”)。WABC销售的成交取决于各种尚待解决的条件。该公司预计WABC销售将在未来六个月内完成。
这些待售资产的主要类别如下(以千美元计)：
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
 
 
WABC销售
 
DC土地
 
总计
 
DC土地
财产和设备，净额
 
$
7,054

 
$
75,000

 
82,054

 
$
80,000

广播许可证
 
5,738

 
—

 
5,738

 
—

其他无形资产，净额
 
373

 
—

 
373

 
—

 
 
$
13,165

 
$
75,000

 
$
88,165

 
$
80,000



10
目录

补充现金流量信息
    
以下汇总了将与截至2019年9月30日的9个月(继任公司)和2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)和2018年6月4日至2018年9月30日(继任公司)的现金流量简明综合报表一起阅读的补充现金流量信息：
 
继任公司
 
 
前身公司
 
截至9月30日的9个月，
 
六月四日至九月三十日期间，
 
 
1月1日至6月3日期间，
 
2019
 
2018
 
 
2018
现金流量信息的补充披露：
 
 
 
 
 
 
已付利息
$
51,575

 
$
27,524

 
 
$
—

已缴纳所得税
17,138

 
5,611

 
 
1,992

非现金流量信息的补充披露：
 
 
 
 
 
 
贸易收入
$
33,388

 
$
13,870

 
 
$
18,973

交易费用
31,614

 
13,891

 
 
17,964

从托管转移保证金-WKQX收购
—

 
4,750

 
 
—

补充披露非现金重组项目对资产和负债变化的影响：
 
 
 
 
 
 
应收帐款
$
—

 
$
—

 
 
$
(11
)
预付费用和其他流动资产
—

 
—

 
 
21,077

财产及设备
—

 
—

 
 
(121,732
)
其他无形资产、商誉和其他资产
—

 
—

 
 
283,217

应付帐款、应计费用和其他负债
—

 
—

 
 
(36,415
)
取消7.75%高级债券
—

 
—

 
 
(610,000
)
取消前身公司定期贷款
—

 
—

 
 
(1,684,407
)
发行继任公司定期贷款
—

 
—

 
 
1,300,000

注销前身公司股东权益
—

 
—

 
 
649,620

继任公司股东权益的发行
—

 
—

 
 
(325,000
)
现金和现金等价物和限制现金在压缩综合资产负债表中的对账：
 
 
 
 
 
 
现金和现金等价物
$
7,751

 
$
53,978

 
 
$
50,046

限制性现金
1,392

 
7,708

 
 
38,305

总现金和现金等价物和受限制现金
$
9,143

 
$
61,686

 
 
$
88,351


11
目录

采用新会计准则

ASU 2016-02-租赁(“ASU 2016-02”)。2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2016-02年度会计准则更新(“ASU”)，为租赁会计提供了最新指南。本更新要求承租人确认租期超过一年的租赁所产生的权利和义务的资产和负债。租赁将被分类为融资或运营，从而影响运营报表中的费用确认模式。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10-对主题842、租赁(“ASU 2018-10”)和ASU 2018-11-目标改进(“ASU 2018-11”)的编码改进，为ASU 2016-02提供了技术更正和澄清。ASU 2016-02和修正案ASU 2018-10和ASU 2018-11在2018年12月15日之后的财政年度以及此后的过渡期生效。该标准要求将租赁标准应用于财务报表中提出的最早比较期间开始时存在的每个租赁，以及在该日期之后开始的租赁，并确认在所提交的最早比较期间开始之前开始的租赁的累积效果调整，或者将该标准应用于在报告期间开始时开始的租赁，其中实体首次应用租赁标准，且截至该日具有累积效果调整。公司于2019年1月1日采用了这一标准，并选择了“实用权宜之计包”，因此在2019年1月1日之前没有重铸现有租约。作为一种实用的权宜之计和会计政策选择，新的租赁标准还提供了不将非租赁组件与关联的租赁组件分开的选项，而是将每个单独的租赁组件及其关联的非租赁组件作为单个租赁组件进行核算。公司选择此选项既适用于其作为出租人的租约，也适用于其作为承租人的租约。

在采用新标准时，本公司对租赁安排进行了汇总和评估，实施了新的控制和流程，并安装了租赁会计系统。采用新标准后，截至2019年1月1日，营业租赁使用权资产和经营租赁负债分别约为1.561亿美元和1.555亿美元。有关更多信息，请参见附注13租约。

ASU 2018-07-薪酬-股票薪酬(主题718)：对非员工股份支付会计的改进(“ASU 2018-07”)。该标准对发放给员工和非员工的股份支付奖励的会计核算进行了调整。对非员工奖励会计的更改包括：(1)向非员工发放的股权分类股份支付奖励现在将在授予日期计量，而不是以前要求在绩效完成日期重新衡量奖励；(2)对于绩效条件，与奖励相关的薪酬成本将在可能达到绩效条件时确认，而不是在达到绩效条件时确认；(3)当前要求在授予时重新评估非员工奖励的分类(权益或负债)将被取消，但以下情况除外：该指南应适用于在通过之日之后授予的所有新奖励。此外，修改后的追溯法应适用于所有尚未结算的负债分类奖励，以及截至采用日期尚未确定计量日期的权益分类奖励，方法是在采用日期以公允价值重新计量，并对采用会计年度的期初留存收益进行累积效果调整。该标准适用于2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。公司自2019年1月1日起采用ASU 2018-07，对简明综合财务报表没有重大影响。
    
最近的会计准则更新

ASU 2016-13-金融工具-信用损失(主题326)(“ASU 2016-13”)。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，其中要求实体使用预期信用损失模型估计按摊销成本计量的金融资产损失，包括贸易应收账款、债务证券和贷款。预期信用损失与先前发生的损失模型的不同之处主要在于，“可能”的损失确认门槛已被取消，并且除了先前考虑的过去事件和当前情况外，预期损失应考虑合理和可支持的预测。此外，该指南还要求进一步披露与金融资产的信贷质量相关的信息，这些信息将按资产来源的年份进行进一步分类，最多五年。各实体必须在指南生效的第一个报告期开始时，将标准拨备作为累积效应调整应用于留存收益。本标准适用于2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期。允许在2018年12月15日之后的年度期间以及这些会计年度内的过渡期间提前采用。该公司目前正在评估在其综合财务报表中采用“ASU 2016-13”的潜在影响。


12
目录

ASU 2018-13-公允价值计量(主题820)：披露框架-对公允价值计量披露要求的变更(“ASU 2018-13”)。2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13，其中取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求，作为其披露框架项目的一部分。ASU 2018-13对2019年12月15日之后的所有财务年度以及其中的过渡期有效，但允许实体提前采用整个标准或仅采用消除或修改要求的规定。公司目前正在评估采用ASU 2018-13对其综合财务报表的潜在影响。

2.重组项目，净额

根据ASC 852，在公司脱离第11章之前，因第11章案件而发生的重组项目在前身公司的简明综合经营报表中单独列报。在本文提出的前身公司期间，重组项目如下(以千为单位)：
 
前身公司
 
2018年1月1日至2018年6月3日期间
结算须予妥协的负债所得的收益(a)
$
726,831

重新开始调整(b)
(179,291
)
专业费用(c)
(54,386
)
非现金索赔调整(d)
(15,364
)
被拒绝的待定合同(e)
(5,976
)
其他(f)
(5,613
)
重组项目，净额
$
466,201


(A)需要折衷的债务已经或将按照本计划结算。
(B)在采用全新开始会计时对某些资产和负债进行重估。
(C)与重组过程直接相关的法律、财务咨询和其他专业费用。
(D)某些债权的账面价值已调整为破产法院所允许的债权的估计价值。
(E)记录与被拒绝的待定合同有关的估计允许索赔金额的非现金支出。
(F)联邦通信委员会报名费和美国受托人费用，直接与重组进程和前任董事和官员保险单的注销有关。

在本文介绍的前身公司期间，本公司为重组项目支付了约5840万美元的现金。继任公司在脱离第11章后因第11章案件而产生的成本在继任公司的简明综合经营报表中被归类为公司费用内的重组成本。

3.收购及处置
Entercom资产交换
2019年5月9日，公司完成了先前宣布的与Entercom的互换协议(“Entercom掉期”)。根据协议，公司在印第安纳波利斯接收WNTR-FM、WXNT-AM和WZPL-FM，IN和Entercom接收WNSH-FM(纽约，纽约州)和WMAS-FM和WHLL-AM(均位于马萨诸塞州斯普林菲尔德)。·在2019年第三季度，公司完成了Entercom掉期的会计核算。

13
目录

下表总结了Entercom掉期的购买价格分配(以千美元为单位)：
收购的资产
 
 
广播许可证
 
$
20,790

财产和设备，净额
 
1,711

收购总资产
 
$
22,501

处置的资产
 


广播许可证
 
$
(23,565
)
财产和设备，净额
 
(703
)
其他无形资产
 
(395
)
处置总资产
 
$
(24,663
)

由于计量期内收购资产估值发生变化，本公司于二零一九年九月三十日确认交易所亏损二百二十万美元，此亏损计入本公司截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月期间之资产或车站出售或处置(收益)亏损财务报表分项。
鉴赏家媒体资产交易所
2019年6月26日，本公司完成了先前宣布的与Connoisseur Media的掉期协议(“Connoisseur掉期”)。关于该协议，公司在Allentown及其周围地区接收WODE-FM、WWYY-FM、WOXX-AM和WTKZ-AM，PA和Connoisseur Media在CT的Westport接收WEBE-FM，在CT的Bridgeport接收WICC-AM。
作为Connoisseur掉期的一部分，转移到Connoisseur Media的资产的账面价值约为370万美元。Connoisseur掉期中收购的资产的公允价值约等于转让资产的账面价值。在2019年第三季度，公司完成了Connoisseur掉期的会计核算。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，Connoisseur掉期没有确认收益或损失。
教育媒体基金会销售
2019年5月31日，公司完成了之前宣布的将WYAY-FM(亚特兰大，GA)、WPLJ-FM(纽约，纽约州)、KFFG-FM(加利福尼亚州旧金山)、WZAT-FM(萨凡纳，GA)、WXTL-FM(雪城，纽约州)和WRQX-FM(华盛顿，DC)出售给教育媒体基金会，以1.035亿美元现金(“EMF销售”)出售给教育媒体基金会。本公司在截至二零一九年九月三十日止九个月期间的本公司简明综合经营报表项下的出售或处置资产或电台财务报表(收益)亏损中，录得4760万美元的销售收益。
Meruelo媒体销售
2019年7月15日，公司完成了之前宣布的以4300万美元现金将加利福尼亚州洛杉矶的KLOS-FM出售给Meruelo Media(“KLOS出售”)。在销售完成之前，Meruelo Media于2019年4月16日开始根据当地营销协议对KLOS-FM进行编程。本公司于截至二零一九年九月三十日止三个月及九个月期间之出售或处置资产或电台财务报表(收益)亏损项下之销售收益录得1，050万美元。

4.收入

收入确认

当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时，收入确认，金额反映公司预期有权换取这些货物或服务的对价。


14
目录




    
下表显示了按收入来源分类的收入(以千美元为单位)：

 
继任公司
 
截至2019年9月30日的三个月
 
截至2018年9月30日的三个月
广告收入(广播、数字、非传统收入(“NTR”)和贸易)
$
276,230

 
$
277,070

非广告收入(塔楼租金和其他)
4,578

 
5,184

总收入
$
280,808

 
$
282,254


 
继任公司
 
 
前身公司
 
截至2019年9月30日的9个月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期间
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期间
广告收入(广播、数字、非传统收入(“NTR”)和贸易)
$
813,066

 
$
370,091

 
 
$
445,019

非广告收入(塔楼租金和其他)
14,911

 
7,167

 
 
8,905

总收入
$
827,977

 
$
377,258

 
 
$
453,924


贸易和易货贸易交易
公司提供广告时间，以换取商品或服务，如产品、供应品或服务。截至2019年9月的三个月和九个月，贸易收入分别为940万美元和3340万美元(后续公司)。截至2018年9月30日的三个月(继任公司)、2018年6月4日至2018年9月30日(继任公司)和2018年1月1日至2018年6月3日(前身公司)的贸易收入总额分别为1060万美元、1390万美元和1900万美元。

合同费用
该公司将获得与客户签订合同的某些增量成本资本化，预计将收回这些成本。对于与客户生命周期为一年或一年以下的客户签订的合同，公司使用实际权宜之计，允许在发生佣金时支付佣金。对于新佣金和续期佣金比率相称的合同，管理层将合同寿命用于摊销期间。因此，本公司将继续支出新佣金和续期佣金比率相称且合约期不到一年的收入流产生的佣金。这些成本记录在销售、一般和行政费用中。本公司不会将实际权宜之计应用于新的地方收入合同，因为新合同和续订合同的佣金率不相称，而且客户寿命通常超过一年。截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司记录的资产约为770万美元，与新地方收入佣金支出的未摊销部分相关的资产为650万美元。

剩余履行义务
公司与客户签订了合同，公司相信这些合同将产生超过一年的收入。从这些合同中，该公司估计将确认大约1180万美元的收入。

5.限制现金
截至2019年9月30日和2018年12月31日，压缩综合资产负债表分别包括约140万美元和250万美元的受限现金。受限制的现金主要用于为某些租赁和保险单的备用信用证提供担保。


15
目录

6.无形资产
下表列出了截至2019年9月30日和2018年12月31日的公司无形资产(千美元)：
 
不确定寿命
 
有定寿命
 
总计
截至2018年12月31日的余额
$
956,836

 
$
172,351

 
$
1,129,187

持有出售的资产(见附注1)
(5,935
)
 
(176
)
 
(6,111
)
配置
(108,069
)
 
(1,119
)
 
(109,188
)
收购(见注3)
24,111

 
—

 
24,111

摊销
—

 
(19,720
)
 
(19,720
)
其他(a)
—

 
(1,934
)
 
(1,934
)
截至2019年9月30日的余额
$
866,943

 
$
149,402

 
$
1,016,345


(A)将租赁无形资产重新分类为与采用ASC 842有关的使用权资产。
        
本公司的无限期无形资产包括广播许可证和商标，而本公司的无限期无形资产包括广播广告和联营关系。

公司每年从每年12月31日起对其广播许可证进行减损测试，如果事件或情况表明广播许可证可能受到损害，则临时进行测试。本公司在进行年度减值测试之前，以及每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，审查其其他无形资产(主要是商标、广播广告和联营关系)的账面价值，以确定其可恢复性。在截至2019年9月30日的三个月和九个月期间，事件和情况并不需要进行任何临时减值测试。


7.长期债务
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司的长期债务包括以下内容(以千美元计)：
 
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
2022年到期的定期贷款
$
—

 
$
1,230,299

···+：2022年到期的本期贷款部分
—

 
13,000

减少：未摊销债券发行成本
—

 
—

2022年到期的总期限贷款
—

 
1,243,299

2026年到期的定期贷款
$
519,750

 
$
—

···+：2026年到期的本期贷款部分
5,250

 
—

减少：未摊销债券发行成本
(5,126
)
 
—

2026年到期的总期限贷款
519,874

 
—

6.75%高级注释
500,000

 
—

减去：未摊销债务发行成本
(7,109
)
 
—

总计6.75%高级票据
492,891

 
—

长期债务，净额
$
1,012,765

 
$
1,243,299


信贷协议(2022年到期的定期贷款)

根据本计划的条款，在生效日期，特拉华州的一家公司(“控股”)和本公司的间接全资子公司Cumulus Media New Holdings Inc.，以及本公司的某些其他子公司，与作为行政代理的Wilmington Trust，National Association，以及作为贷款人的其他银行和金融机构签订了信贷协议(“信贷协议”)，取代了2013年12月23日由Cumulus Media Inc.和Cumulus Media Inc.之间修订和恢复的信贷协议。作为贷款人和行政代理，加拿大皇家银行和麦格理资本(美国)公司作为联合银团

16
目录

代理、瑞士信贷公司、开曼群岛分行、第五第三银行、高盛美国银行和ING Capital LLC作为共同文件代理(“取消的信用协议”)，Old Cumulus根据该协议有17亿美元的未偿还定期贷款(“前身定期贷款”)。根据信用协议，贷款人一方被视为已向Holdings及其作为其一方的子公司提供了一笔13亿美元的高级有担保期限贷款(“到期的定期贷款”)

2019年3月18日，公司以2500万美元的价格购买了2540万美元的定期贷款面值，较票面价值折价1.50%。于二零一九年六月五日，本公司以出售EMF所得款项(见附注3-收购及出售)及手头现金，按面值自愿预付1.15亿美元定期贷款。2019年6月26日，本公司使用发行6.75%优先债券(见下文)所得净收益按面值自愿预付49270万美元定期贷款。二零一九年七月二十二日，本公司以出售KLOS所得款项(见附注3-收购及处置)及手头现金，按面值自愿预付2022年到期的定期贷款5000万美元。2019年9月26日，本公司在信贷协议再融资的同时按面值自愿预付款偿还了2870万美元(见下文)。

再融资信贷协议(2026年到期的定期贷款)

于二零一九年九月二十六日，本公司为信贷协议(“再融资信贷协议”)项下到期2022年的所有剩余定期贷款进行再融资，由控股公司、本公司的若干其他附属公司、美国银行(N.A.)作为行政代理，以及其他银行及金融机构作为贷款人，以及在控股公司、本公司的若干其他附属公司及作为贷款人的其他银行及金融机构之间进行再融资。根据再融资信贷协议，贷款人一方向控股公司及其附属公司作为共同借款人提供5.25亿美元的高级担保期限贷款(“2026年到期的定期贷款”)。

根据再融资信贷协议项下的未偿还款项按年利率计息，利率等于(I)伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)加适用保证金3.75%，以LIBOR下限1.00%为限，或(Ii)替代基本利率(定义如下)加适用保证金2.75%，以替代基本利率下限2.00%为限。对于任何一天，替代基本利率的定义为：年利率等于(I)纽约联邦储备银行公布的联邦基金利率，加上1.0%的1/2，(Ii)被美国银行，N.A.确定为其“最优惠利率”的利率，以及(Iii)一个月的伦敦银行同业拆借利率加1.0%中的最高者。2019年9月30日，2026年到期的定期贷款年利率为5.80%。

在2026年到期的定期贷款项下的未偿还款项按相等的季度分期摊销，摊销金额为2026年到期的定期贷款原始本金的0.25%，余额于到期日应付。定期贷款的到期日是2026年3月26日。

再融资信贷协议包含通常用于此类性质的融资交易的陈述、契约和违约事件。再融资信贷协议中的违约事件包括(其中包括)：(A)未在到期时支付其所欠债务；(B)未遵守(如适用)某些契约(如适用，未及时补救)；(C)某些违约和其他负债项下的加速；(D)发生破产或破产事件；(E)针对控股或其任何子公司的某些判决；(F)损失，撤销或暂停，或使用能力方面的任何重大损害，(G)·向贷款人作出的任何陈述或担保，或向贷款人交付的报告、证书或财务报表，后来证明在任何重大方面是不正确的；以及(H)发生控制权变更(如再融资信贷协议中所定义)。一旦发生违约事件，行政代理可在要求贷款人的同意或要求下，加速2026年到期的期限贷款，并行使其作为再融资信贷协议和所提供的附属贷款文件项下担保方的任何权利，即在与借款人有关的某些破产或破产事件的情况下，2026年到期的期限贷款将自动加速。

再融资信贷协议不包含任何财务维护契约。再融资信贷协议规定，控股将获准订立循环信贷融资或应收账款融资，但须遵守某些条件(见下文)。

借款人可选择预付再融资信贷协议项下的未偿还款项，而不收取溢价或罚款。借款人可能被要求在发生再融资信贷协议规定的特定事件时强制预付2026年到期的期限贷款，包括出售某些资产和来自超额现金流(定义见再融资信贷协议)。

再融资信贷协议项下的未付金额由Cumulus Media Intermediate Inc.担保。(“中间控股”)，即本公司的附属公司，以及目前及未来控股的全资附属公司(非其下的借款人)，但须受再融资信贷协议(“担保人”)所规定的某些例外情况所规限。

17
目录

并以控股的实质上所有资产的担保权益，控股的附属公司作为借款人，以及担保人作为再融资信贷协议的一方。

再融资信贷协议根据ASC 470-50-40-债务-修改和消灭-取消确认进行评估，以确定再融资交易是否应作为债务修改或2022年到期期限贷款的终止。对参与再融资交易的每个贷款人进行分析，以确定其参与是债务修改还是消灭。选择不参与2026年到期期限贷款的退出贷款人被确定为灭亡。为新贷款人发放2026年到期的定期贷款而与第三方发生的债务折扣和成本共计360万美元，在2026年到期的定期贷款期限内资本化和摊销。为发行2026年到期的定期贷款，另外150万美元的债务折扣被资本化，用于被视为被修改的持续放贷者。这些与新的和持续的贷款人相关的资本化费用作为综合现金流量表上融资活动的现金流量列示。与第三方为发放2026年到期的定期贷款而发生的费用350万美元与对持续放款人的修改有关，已支出并计入综合经营报表的利息支出。

循环信贷协议

2018年8月17日，控股根据截至2018年8月17日的信贷协议(“循环信贷协议”)，与控股的某些子公司作为借款人，Intermediate Holdings作为担保人，某些贷款人和德意志银行纽约分行作为贷款人和行政代理，签订了5000万美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)。

循环信贷机制将于2023年8月17日到期。循环信贷机制下的可用性通常由借款基数公式确定，该公式包括借款人和担保人应收账款的85%，受习惯准备金和资格标准的限制。在循环信贷机制下，最多1000万美元的可获得性可以以信用证的形式提取。

循环信贷安排下的借款按Holdings的选择计息，根据(I)LIBOR加基于循环信贷安排下的平均每日超额可获得性的百分比息差(介乎1.25%至1.75%)或(Ii)替代基本利率(定义如下)加基于循环信贷下平均每日超额可获得性的百分比息差(由0.25%至0.75%不等)。对于任何一天，替代基本利率的定义为：年利率等于(I)联邦基金利率加1.0%的1/2，(Ii)确定为“最优惠利率”并通常在“华尔街日报”的货币利率部分公布的利率，以及(Iii)一个月LIBOR加1.0%中最高的利率。此外，循环信贷安排的未使用部分须根据信贷安排的使用率收取0.250%至0.375%不等的承诺费。

循环信贷协议包含通常用于此类性质的融资交易的陈述、契约和违约事件。循环信贷协议中的违约事件包括(其中包括)：(A)未能在到期时支付根据其欠下的义务；(B)未能遵守(如适用，未及时补救)某些契约；(C)某些违约和其他负债下的加速；(D)发生破产或破产事件；(E)针对控股或其任何子公司的某些判决；(F)任何一个或多个的损失、撤销或暂停，或使用任何一个或多个的能力方面的任何重大损害，(G)向贷款人作出的任何陈述或担保，或向贷款人交付的报告、证书或财务报表，后来证明在任何重大方面是不正确的；及(H)控制权发生变化(如循环信贷协议中所定义)。一旦发生违约事件，贷款人可终止贷款承诺，加速所有尚未偿还的贷款，并作为担保方行使其在循环信贷协议和附属贷款文件下的任何权利。

循环信贷协议不包含公司必须遵守的任何财务维护契约。然而，如果循环信贷安排下的平均超额可获得性小于(A)总承付款的12.50%或(B)500万美元中较大者，则本公司必须遵守不低于1.0：1.0的固定收费覆盖比率。

循环信贷协议项下未清偿款项由Intermediate Holdings及并非其借款人的控股现时及未来全资附属公司担保，但须受循环信贷协议(“Revolver担保人”)所载若干例外情况规限，并由控股、作为借款人的控股方及再融资信贷协议的附属公司以及Revolver担保人的实质所有资产的抵押权益作担保。


18
目录

截至2019年9月30日和2018年12月31日，循环信贷安排下的未偿还信用证金额分别为340万美元和280万美元。截至2019年9月30日，本公司已遵守循环信贷协议项下的所有所需契约。

6.75%高级注释

2019年6月26日，控股公司(“发行人”)与本公司的若干其他子公司签订了一项契约，日期为2019年6月26日(“契约”)，受托人为美国银行全国协会，管辖发行人总计500，000，000美元本金6.75%的高级担保第一留置票据2026年到期的条款(“6.75%高级票据”)。6.75%的优先债券于2019年6月26日发行。发行6.75%优先债券所得款项净额用于偿还2022年到期期限贷款项下的部分现有负债(见上文)。

6.75%高级债券的利息将于每年1月1日和7月1日支付，从2020年1月1日开始。6.75%的高级票据将于2026年7月1日到期。

发行人可随时或不时在2022年7月1日或之后赎回部分或全部6.75%优先债券，价格如下：
年
 
价格
2022
 
103.7500
%
2023
 
101.6875
%
2024及以后
 
100.0000
%

在2022年7月1日之前，发行人可在不少于30天或不超过60天的事先通知下赎回全部或部分6.75%优先债券，赎回金额为6.75%债券本金的100%，另加“全部”溢价。

6.75%优先债券由Intermediate Holdings及现时及未来控股的全资附属公司(“高级债券担保人”)全面及无条件担保，惟须受印记的条款规限。除循环信贷安排下按第一优先基准担保的某些资产(6.75%优先债券按第二优先基准抵押)外，6.75%高级债券及相关担保按第一优先基准担保，与2026年到期的期限贷款(某些例外情况除外)以实质上所有发行人及高级债券担保人的资产留置权。

Indenture包含此类性质的融资交易惯常的陈述、契约和违约事件。2019年9月30日，发行人遵守了Indenture规定的所有要求的契约。6.75%优先债券下的违约可能导致再融资信贷协议下的违约。

6.75%的高级票据没有也不会根据联邦证券法或任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行登记。本公司毋须根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)或任何其他司法管辖区的证券法登记6.75%优先票据以供转售，亦毋须将6.75%优先票据兑换根据证券法或任何其他司法管辖区的证券法登记的票据，且目前无意这样做。因此，证券交易委员会颁布的S-X规则第3-10条不适用，担保人子公司不需要单独的财务报表。


19
目录

8.公允价值计量

下表显示了2022年到期的定期贷款、2026年到期的定期贷款和6.75%的高级债券的总金额和公允价值(以千美元为单位)：
 
2019年9月30日
 
2018年12月31日
2022年到期的期限贷款：

 
 
总值
$
—

 
$
1,243,299

公允价值-级别2
—

 
1,182,688

2026年到期的期限贷款：
 
 
 
总值
$
525,000

 
—

公允价值-级别2
525,656

 
—

6.75%高级注释：
 
 
 
总值
$
500,000

 
$
—

公允价值-级别2
523,595

 
—

截至2019年9月30日，本公司使用第三方100.13%和104.72%的交易价格分别计算2026年到期的定期贷款和6.75%高级债券的公允价值。
截至2018年12月31日，公司使用第三方95.13%的交易价格计算2022年到期期限贷款的公允价值。

9.所得税
 
 
 
 
 
在截至2019年9月30日的三个月里，公司记录的所得税支出为660万美元，税前账面收入为2300万美元，实际税率约为28.9%。截至2018年9月30日的三个月，公司记录的所得税支出为510万美元，税前账面收入为1780万美元，实际税率约为28.5%。
在截至2019年9月30日的9个月中，后续公司记录的所得税支出为2350万美元，税前账面收入为8310万美元，实际税率约为28.2%。在2018年6月4日至2018年9月30日期间，公司记录的所得税支出为770万美元，税前账面收入为2540万美元，实际税率约为30.3%。对于前任公司2018年1月1日至2018年6月3日期间，前任公司记录了1.769亿美元的所得税优惠，税前账面收益为5.193亿美元，实际税率约为(34.1)%。
截至2019年9月30日的三个月和九个月的实际税率与联邦法定税率21.0%之间的差额主要涉及州和地方所得税、某些法定不可扣除费用的影响、与股份补偿奖励相关的超额税收优惠以及不确定税收状况变化的税收影响。
截至2018年9月30日止三个月及继任公司期间(2018年6月4日至2018年9月30日)的实际税率与联邦法定税率21.0%之间的差额归因于州和地方所得税、某些法定不可扣除支出的税收影响、估值备抵的变化以及不确定税收状况的某些变化的税收影响。
前身公司2018年1月1日至2018年6月3日期间的实际税率与联邦法定税率21.0%之间的差额主要涉及取消负债收入的所得税豁免、公司选择增加某些资产的税基、法定的州和地方所得税、不可扣除费用的影响以及估值备抵的变化。
公司只有在其评估表明递延税资产更有可能根据ASC主题740，所得税(“ASC 740”)确认递延税资产时，才承认递延税资产的好处。本公司审阅现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入，以利用现有递延税项资产。截至2019年9月30日，本公司尚未计入估值备抵，因为根据其评估，本公司继续相信其递延税项资产符合收回的确认标准。公司将继续监督递延税资产的估值，这需要在

20
目录

评估公司财务报表或纳税申报表中确认的事件可能导致的未来税务后果，以及预测未来盈利能力的判断。

10.股东权益
普通股
根据公司经修订和重述的公司注册证书(“宪章”)，公司有权发行总计3亿，000，000股股票，分为三类：(I)1亿，000，000股新的A类普通股；(Ii)1亿，000，000股新的B类普通股；以及(Iii)100，000，000股优先股。
截至2019年9月30日，继任公司共有17，599，176股已发行普通股和17，531，343股流通股，包括：(I)15，551，068股已发行股票和15，483，235股指定为“A类普通股”的流通股；以及(Ii)“2，048，108股”指定为“B类普通股”的已发行和流通股。
股票购买权证
于生效日期，本公司与特拉华州一家公司Computershare Inc.及其全资子公司Computershare Trust Company，N.A.(一家联邦特许信托公司)作为认股权证代理签订认股权证协议(“认股权证协议”)。根据计划并根据认股权证协议，在生效日期，本公司(I)以一对一的方式(行使价为每股0.0000001美元)向某些索赔人发行3，016，853份第一系列认股权证(“第一系列认股权证”)，以购买新的一股A类普通股或新的一股B类普通股，向某些索赔人提出针对前任公司的索赔，(Ii)已发行或将发行712，736份第二系列认股权证(“第二系列认股权证”)，以及(Ii)已发行或将发行712，736份第二系列认股权证(“第二系列认股权证”)，以及(I)已发行或将发行712，736份第二系列认股权证(“第二系列认股权证”)，以及连同第一系列认股权证(“认股权证”)以一对一的方式向其他索偿人购买新的“A类普通股”或“新的”B类普通股，行使价为每股0.0000001美元。认股权证将于2038年6月4号到期。

11.股票补偿费用

根据本计划并经董事会批准，长期激励计划(“激励计划”)自生效之日起生效。激励计划旨在帮助吸引、激励和留住关键员工和董事，并奖励他们为公司的成功做出重大贡献。奖励计划允许对公司或公司附属公司的员工、董事或顾问进行奖励。
在生效日期或大约生效之日，根据本计划，公司根据激励计划和相关限制性股票单位协议(“受限股票单位协议”)和股票期权协议(“期权协议”)的条款授予562，217股限制性股票单位(“RSU”)和562，217股股票期权(“期权”)，适用于某些员工，包括其执行人员(统称“管理层”)，总计1，124，434股新的A类普通股(统称“管理层涌现奖”)。公司于2019年2月1日向管理层额外授予200，600个RSU，并于2019年5月1日额外授予10，000个RSU。
此外，于生效日期或大约生效日期，并根据计划，本公司根据奖励计划及相关限制性股票单位协议及期权协议(如适用)的条款，向每名非雇员董事授予若干RSU及购股权，合共代表56，721股新的“A类普通股”(“董事涌现奖励”)。2019年4月30日，公司又向其非员工董事授予了37，555个RSU。
下表披露了授予继任公司和前身公司期间的赠款总额，如下所示：
 
继任公司
 
 
前身公司
 
截至2019年9月30日的三个月
 
截至2019年9月30日的9个月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期间
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期间
股票期权授予
—

 
—

 
581,124

 
 
—

限制性股票单位授予
—

 
248,155

 
600,031

 
 
—

赠款总额
—

 
248,155

 
1,181,155

 
 
—

    
    

21
目录

下表披露了以下列出的继任公司和前身公司期间的简明综合经营报表中的“公司费用”中包括的基于股份的薪酬支出总额(以千为单位)：
 
截至2019年9月30日的三个月
 
截至2018年9月30日的三个月
股票期权授予
$
315

 
$
134

限制性股票单位授予
1,177

 
997

总费用
$
1,492

 
$
1,131


 
继任公司
 
 
前身公司
 
截至2019年9月30日的9个月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期间
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期间
股票期权授予
$
930

 
$
466

 
 
$
231

限制性股票单位授予
2,876

 
1,317

 
 
—

总费用
$
3,806

 
$
1,783

 
 
$
231



12.每股收益

公司计算每股基本收益的方法是将净收入除以已发行普通股的加权平均数，不包括未归属的限制性股票。公司通过将净收入除以已发行普通股的加权平均数加上所有未偿股票奖励(包括股票期权和限制性股票奖励)的稀释效应来计算每股稀释收益。认股权证一般包括在基本及稀释已发行股份中，因为行使认股权证时几乎或根本没有支付代价。在此计算中不考虑抗稀释仪器。公司采用两级法计算每股收益。由于这两个类别在股息和收益方面享有相同的权利，因此两个类别的每股收益(基本和稀释后)是相同的。

22
目录

下表列出了基本每股收益和稀释每股收益，以及基本普通股与稀释加权平均普通股的对账(单位：千股)：
    
 
截至2019年9月30日的三个月
 
 
截至2018年9月30日的三个月
基本每股收益
 
 
 
 
···分子：
 
 
 
 
···未分配的运营净收入
$
16,323

 
 
$
12,713

可归入普通股的基本净收入
$
16,323

 
 
$
12,713

···分母：
 
 
 
 
#^基本加权平均股票流通股
20,165

 
 
20,005

可归因于普通股的基本未分配每股净收益
$
0.81

 
 
$
0.64

 


 
 
 
摊薄每股收益
 
 
 
 
···分子：
 
 
 
 
···未分配的运营净收入
$
16,323

 
 
$
12,713

应归于普通股的稀释净收益
$
16,323

 
 
$
12,713

···分母：
 
 
 
 
#^基本加权平均股票流通股
20,165

 
 
20,005

稀释期权和受限股份单位的影响
51

 
 
65

^稀释加权平均股票流通股
20,216

 
 
20,070

···可归因于普通股的稀释后的每股未分配净收益；···
$
0.81

 
 
$
0.63

 
继任公司
 
 
前身公司
 
截至2019年9月30日的9个月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期间
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期间
基本每股收益
 
 
 
 
 
 
···分子：
 
 
 
 
 
 
···未分配的运营净收入
$
59,635

 
$
17,693

 
 
$
696,156

可归入普通股的基本净收入
$
59,635

 
$
17,693

 
 
$
696,156

···分母：
 
 
 
 
 
 
#^基本加权平均股票流通股
20,116

 
20,009

 
 
29,338

可归因于普通股的基本未分配每股净收益
$
2.96

 
$
0.88

 
 
$
23.73

 
 
 
 
 
 
 
摊薄每股收益
 
 
 
 
 
 
···分子：
 
 
 
 
 
 
···未分配的运营净收入
$
59,635

 
$
17,693

 
 
$
696,156

应归于普通股的稀释净收益
$
59,635

 
$
17,693

 
 
$
696,156

···分母：
 
 
 
 
 
 
#^基本加权平均股票流通股
20,116

 
20,009

 
 
29,338

稀释期权和受限股份单位的影响
134

 
42

 
 
—

^稀释加权平均股票流通股
20,250

 
20,051

 
 
29,338

稀释后的每股未分配净收益归因于普通股
$
2.95

 
$
0.88

 
 
$
23.73


23
目录


13.契约
如附注1所述，本公司采用经修订的追溯方法于二零一九年一月一日起采用ASU 2016-02(“ASC 842”)，并选出该准则所容许的实际权宜之计。
本公司作为出租人和承租人签订了各种租赁协议。根据ASC 842，租赁被分类为经营租赁或融资租赁，主要包括土地、塔式空间、办公空间、某些办公设备和车辆的租赁。本公司亦有分租安排，提供象征性收入。除最初租赁期限为12个月或更短的租赁外，所有租赁的使用权资产和租赁负债均已记录在资产负债表上。我们的租赁协议不包含任何物质剩余价值担保或物质限制性契约。作为出租人，吾等保留协议中相关资产的权利，并不期望在租赁期限结束时获得任何金额。
该公司的租约通常有五到十年的租期。这些租约大多包括一项或多项续期选择，年期由一年至十年不等。于租赁开始时，本公司评估是否合理地肯定行使续约选择权。合理肯定行使的期权在确定租赁期限时被计入因素，相关付款包括在使用权资产和租赁负债的计算中。本公司假设某些塔楼及土地租约将续期一年。
本公司根据租赁开始时提供的信息估计用于确定租赁付款现值的贴现率。
下表列出了截至2019年9月30日公司的总使用权资产和租赁负债(千美元)：
 
 
资产负债表位置
 
2019年9月30日
使用权资产
 
 
 
 
···
 
经营租赁使用权资产
 
$
148,321

财务，扣除累计摊销净额267美元
 
其他资产
 
412

总资产
 
 
 
$
148,733

 
 
 
 
 
负债
 
 
 
 
电流
 
 
 
 
···
 
经营租赁负债的流动部分
 
$
35,371

···金融
 
应付帐款和应计负债
 
269

非电流
 
 
 
 
···
 
经营租赁负债
 
114,591

···金融
 
其他负债
 
144

负债共计
 
 
 
$
150,375

下表显示了截至2019年9月30日的三个月和九个月的总租赁成本(千美元)：
 
 
操作说明书位置
 
截至2019年9月30日的三个月
 
截至2019年9月30日的9个月
运营租赁成本
 
销售，一般和行政费用；公司费用
 
$
9,041

 
$
28,836

融资租赁成本
 
 
 
 
 
 
···使用权资产的摊销
 
折旧摊销
 
99

 
322

？租赁负债的利息
 
利息费用
 
10

 
34

总租赁成本
 
 
 
$
9,150

 
$
29,192

与我们的出租人安排相关的总租赁收入为70万美元，截至2019年9月30日的三个月和九个月为210万美元。

24
目录

其他补充数据
 
 
截至2019年9月30日的三个月
 
截至2019年9月30日的9个月
为包括在租赁负债计量中的金额支付的现金
 
 
 
 
运营租赁的运营现金流
 
$
5,911

 
$
16,412

来自融资租赁的运营现金流
 
10

 
34

来自融资租赁的现金流
 
97

 
320

从失败的销售回租中融资现金流
 
298

 
894

 
 
 
 
 
为交换租赁义务而获得的使用权资产：
 
 
 
 
运营租赁
 
$
5,980

 
$
21,203

 
 
2019年9月30日
加权平均剩余租赁期限(年)
 
 
运营租赁
 
8.06

···金融租赁
 
2.21

加权平均贴现率
 
 
运营租赁
 
7.47
%
···金融租赁
 
7.50
%
截至2019年9月30日，根据ASC 842的定义，以下五个会计年度及以后的未来最低租赁付款如下(千美元)：
 
 
经营租赁
 
融资租赁
 
总计
2019
 
$
8,540

 
$
96

 
$
8,636

2020
 
32,753

 
206

 
32,959

2021
 
26,474

 
99

 
26,573

2022
 
24,300

 
38

 
24,338

2023
 
22,530

 
6

 
22,536

此后
 
88,158

 
—

 
88,158

租赁付款总额
 
$
202,755

 
$
445

 
$
203,200

减去：推定利息
 
(52,794
)
 
(31
)
 
(52,825
)
总计
 
$
149,961

 
$
414

 
$
150,375

    














25
目录

截至2018年12月31日，根据之前的租赁会计指导原则，在接下来的五个会计年度及以后的不可取消的运营租赁下，根据之前的租赁会计指导原则，未来的最低租赁付款(以千美元为单位)如下(以千美元为单位)：
截至12月31日的年度：
 
经营租赁的未来最低租金
 
未来最低转租收入
 
未通过的销售回租协议下的未来最低承诺
 
净承诺额
2019
 
$
34,356

 
$
(1,719
)
 
$
1,193

 
$
33,830

2020
 
29,242

 
(1,719
)
 
1,557

 
29,080

2021
 
22,717

 
—

 
1,603

 
24,320

2022
 
19,885

 
—

 
1,650

 
21,535

2023
 
16,280

 
—

 
1,701

 
17,981

此后
 
45,959

 
—

 
2,052

 
48,011

 
 
$
168,439

 
$
(3,438
)
 
$
9,756

 
$
174,757


截至2019年9月30日，与公司销售回租失败相关的未来最低付款如下(千美元)：
 
 
总计
2019
 
$
298

2020
 
1,557

2021
 
1,603

2022
 
1,650

2023
 
1,701

此后
 
2,052

租赁付款总额
 
$
8,861


截至2019年9月30日，根据公司的出租人安排，未来收到的最低付款如下(千美元)：
 
 
经营租赁
2019
 
$
764

2020
 
2,785

2021
 
2,225

2022
 
1,940

2023
 
1,503

此后
 
2,559

应收租赁款项合计
 
$
11,776


14.承诺和或有事项
未来承诺

无线电广播行业的主要收视率服务是Nielsen Audio(“Nielsen”)，它发布国内无线电市场的调查。该公司的某些子公司与尼尔森公司达成协议，根据协议他们可以获得节目收视率信息。根据与尼尔森的协议，截至2019年9月30日，剩余的债务总额约为1.14亿美元，预计将根据协议支付至2021年12月。

该公司与Katz媒体集团公司合作。(“Katz”)作为其全国广告销售代理。与Katz签订的全国广告代理合同包含终止条款，如果公司在合同期限内行使这些条款，公司将有义务根据合同中规定的公式向Katz支付终止费。

根据各种合同协议，该公司承诺支付包括体育和新闻内容在内的广播权，并支付人才、管理人员、研究、天气和交通信息以及其他内容和服务的费用。

本公司不时订立无线电网络合约义务，以保证在未来数年就某些节目向合约对手分得最低数额的收入份额。截至2019年9月30日，公司相信它将履行所有这些重要的最低义务。

法律程序

2015年8月，公司被指定为两个独立的假定集体诉讼诉讼的被告，这些诉讼涉及其使用和公开表演1972年2月15日之前录制的某些录音(“1972年前的录音”)。第一个西装，ABS娱乐公司，等。艾尔五，Cumulus Media Inc.被提交给加利福尼亚州中心区的美国地区法院，除其他外，被指控根据加利福尼亚州法律侵犯版权，普通法转换，挪用和不公平的商业行为。2015年12月11日，这起诉讼毫无偏见地被驳回。第二起诉讼--ABS娱乐公司诉Cumulus媒体公司--在纽约南区的美国地区法院提起，其中包括普通法侵犯版权和不正当竞争。纽约的这起诉讼一直在等待第二巡回法庭的上诉，上诉涉及无关的第三方，原因是1972年之前的录音的所有者是否拥有根据纽约普通法公开表演该录音的专有权利。2016年12月20日，

26
目录

纽约上诉法院认为，纽约普通法不承认1972年前录音所有者的公开表演权。作为该案件的结果(Cumulus Media Inc.(不是一方)纽约针对Cumulus Media Inc.的案件于2017年4月3日被原告自愿驳回。2018年10月11日，特朗普总统签署了“奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案”(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music Modern nization Act)，使之成为法律，其中包括为1972年前的录音所有者提供新的联邦权利。在新的“音乐现代化法案”颁布之前，根据州法律，1972年以前的录音是否存在公共表演权的问题，仍在第九巡回法院提起诉讼，这是在加利福尼亚州提起的一起案件的结果。Cumulus不是该案的一方，该公司还无法确定这一诉讼程序将对其财务状况、运营结果或现金流产生什么影响(如果有的话)。

公司目前是，并期望在未来不时成为通常与其业务相关的各种其他索赔或诉讼的一方或被告。该公司预计它将积极抗辩任何此类索赔或诉讼，并相信任何此类已知索赔或诉讼的最终解决方案不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
概述
以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论应与本10-Q表格中包含的其他信息一起阅读，包括本10-Q表格中其他地方包含的未经审计的精简综合财务报表及其附注，以及我们在提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中所载的经审计的综合财务报表及其附注。本讨论以及本表格10-Q的其他各部分包含并提及构成“1995年私人证券诉讼改革法”和其他联邦证券法意义上的“前瞻性陈述”的陈述。这些陈述是除历史事实之外的任何陈述，与我们的意图、信念或当前预期有关，主要是关于我们未来的经营、财务和战略业绩。任何这样的前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能涉及风险和不确定因素。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同。欲了解更多信息，请参阅我们提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中的“关于前瞻性陈述的警示声明”。

从第11章出现
有关我们脱离第11章的讨论，请参阅“项目1”-“财务报表”“-”“合并财务报表简明注释”-“注释1”-“业务性质，中期财务数据和呈报基础”。

非GAAP财务计量
我们不时地利用某些不是按照GAAP准备或计算的财务指标来评估我们的财务表现和盈利能力。合并调整后利息、税项、折旧及摊销前盈利(“调整后EBITDA”)是管理层和主要经营决策者分配本公司资源并分析本公司整体业绩的财务指标。管理层还使用这一衡量标准来确定我们的核心业务对用于管理我们的业务的公司资源的资金以及我们的非经营费用(包括债务偿还和收购)的资金的贡献。

在确定调整后的EBITDA时，公司从净收入项目中排除与核心业务无关的项目和非现金项目，包括：利息、税收、折旧、摊销、基于股票的补偿费用、任何资产或车站的交换、出售或处置或债务提前清偿的损益、当地营销协议费、与收购、剥离、重组成本、重组项目和资产的非现金减值有关的费用(如果有的话)。

管理层认为，调整后EBITDA虽然不是根据公认会计原则计算的衡量标准，但投资界通常采用调整后EBITDA作为确定媒体公司市场价值和比较媒体公司之间运营和财务表现的衡量标准。管理层还观察到，调整后的EBITDA通常用于评估和谈判媒体公司的潜在购买价格。考虑到与我们整体价值的相关性，管理层认为投资者认为该指标非常有用。

调整后的EBITDA不应单独考虑或作为净收入(亏损)、营业收入、经营活动现金流量或根据GAAP计算的确定我们的经营业绩或流动性的任何其他衡量标准的替代。此外，调整后的EBITDA可能由其他公司以不同的方式定义或计算，并且可比性可能受到限制。


27
目录

合并的运营结果
      
作业综合结果分析

公司的经营业绩和主要经营业绩指标不受我们脱离第11章的重大影响。我们相信，当我们将2018年1月1日至2018年6月3日(“2018年前身期间”)的运营和现金流量结果与我们2018年6月4日至2018年9月30日(“2018年继任期”，以及与2018年前任期一起，“2018年前任期和后继期合并”)期间的综合经营业绩结合起来时，我们相信，2018年1月1日至2018年6月3日(“2018年前任期”)期间的运营和现金流结果，与截至2019年9月30日的当年继任公司9个月的某些运营业绩相当。与截至2018年9月30日的三个月期间相比，截至2019年9月30日的三个月期间均为继任公司，不受第11章出现的影响。对于不可比较的项目，我们提供了额外的分析以补充讨论。

在阅读以下运营讨论结果(以千美元为单位)时，应参考我们未经审计的精简综合运营报表中的以下选定数据和其他补充数据：
 
 
截至2019年9月30日的三个月
 
截至2018年9月30日的三个月
 
2019年VS 2018年变化
 
 
 
 
 
 
$
 
%
运营报表数据：
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
 
$
280,808

 
$
282,254

 
$
(1,446
)
 
(0.5
)%
内容成本
 
98,335

 
98,494

 
(159
)
 
(0.2
)%
销售、一般及行政费用
 
115,289

 
114,345

 
944

 
0.8
 %
折旧摊销
 
11,885

 
14,142

 
(2,257
)
 
(16.0
)%
当地营销协议费
 
902

 
1,006

 
(104
)
 
(10.3
)%
公司费用(包括股份制薪酬费用和重组成本)
 
11,905

 
10,878

 
1,027

 
9.4
 %
(收益)出售或处置资产或电台的损失
 
(8,188
)
 
34

 
(8,222
)
 
不适用

为出售而持有的资产的减值
 
5,000

 
—

 
5,000

 
不适用

营业收入
 
45,680

 
43,355

 
2,325

 
5.4
 %
利息费用
 
(22,754
)
 
(22,403
)
 
(351
)
 
1.6
 %
利息收入
 
9

 
16

 
(7
)
 
(43.8
)%
其他收入(费用)，净额
 
18

 
(3,177
)
 
3,195

 
(100.6
)%
所得税前收入
 
22,953

 
17,791

 
5,162

 
29.0
 %
所得税费用
 
(6,630
)
 
(5,078
)
 
(1,552
)
 
30.6
 %
净收入
 
$
16,323

 
$
12,713

 
$
3,610

 
28.4
 %
关键财务指标：
 
 
 
 
 


 


调整后的EBITDA
 
$
58,707

 
$
62,104

 
$
(3,397
)
 
(5.5
)%

28
目录


 
 
继任公司
 
 
前身公司
 
 
非GAAP
 
 
截至2019年9月30日的9个月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期间
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期间
 
 
合并期
截至2018年9月30日的9个月
 
2019年VS 2018年变化
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
$
 
%
运营报表数据：
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入
 
$
827,977

 
$
377,258

 
 
$
453,924

 
 
$
831,182

 
$
(3,205
)
 
(0.4
)%
内容成本
 
295,931

 
127,464

 
 
163,885

 
 
291,349

 
4,582

 
1.6
 %
销售、一般及行政费用
 
344,609

 
151,779

 
 
195,278

 
 
347,057

 
(2,448
)
 
(0.7
)%
折旧摊销
 
40,020

 
18,521

 
 
22,046

 
 
40,567

 
(547
)
 
(1.3
)%
当地营销协议费
 
2,383

 
1,364

 
 
1,809

 
 
3,173

 
(790
)
 
(24.9
)%
公司费用(包括股份制薪酬费用和重组成本)
 
47,097

 
21,003

 
 
17,169

 
 
38,172

 
8,925

 
23.4
 %
(收益)出售或处置资产或电台的损失
 
(55,912
)
 
34

 
 
158

 
 
192

 
(56,104
)
 
不适用

为出售而持有的资产的减值
 
5,000

 
—

 
 
—

 
 
—

 
5,000

 
不适用

营业收入
 
148,849

 
57,093

 
 
53,579

 
 
110,672

 
38,177

 
34.5
 %
重组项目，净额
 
—

 
—

 
 
466,201

 
 
466,201

 
(466,201
)
 
不适用

利息费用
 
(66,101
)
 
(28,579
)
 
 
(260
)
 
 
(28,839
)
 
(37,262
)
 
129.2
 %
利息收入
 
21

 
20

 
 
50

 
 
70

 
(49
)
 
(70.0
)%
提前清偿债务收益
 
381

 
—

 
 
—

 
 
—

 
381

 
不适用

其他费用，净额
 
(44
)
 
(3,157
)
 
 
(273
)
 
 
(3,430
)
 
3,386

 
(98.7
)%
所得税前收入
 
83,106

 
25,377

 
 
519,297

 
 
544,674

 
(461,568
)
 
(84.7
)%
所得税(费用)收益
 
(23,471
)
 
(7,684
)
 
 
176,859

 
 
169,175

 
(192,646
)
 
(113.9
)%
净收入
 
$
59,635

 
$
17,693

 
 
$
696,156

 
 
$
713,849

 
$
(654,214
)
 
(91.6
)%
关键财务指标：
 
 
 


 
 
 
 
 


 


 


调整后的EBITDA
 
$
162,325

 
$
88,219

 
 
$
80,512

 
 
$
168,731

 
$
(6,406
)
 
(3.8
)%

与截至2018年9月30日的三个月相比，截至2019年9月30日的三个月

净收入

截至二零一九年九月三十日止三个月的净收入与截至二零一八年九月三十日止三个月的净收入相比减少，主要是由于与二零一九年发生的电台出售有关的收入减少及本地广播广告收入减少，但部分被数字及国家广播广告收入的增长所抵销。

内容成本

内容成本包括与我们节目的许可、获取和开发相关的所有成本。截至2019年9月30日的三个月的内容成本与截至2018年9月30日的三个月的内容成本相比保持相对不变，因为2019年电台部署导致的较低内容成本在很大程度上被与较高数字收入相关的较高成本所抵消。

29
目录

销售、一般及行政费用
销售、一般和行政费用包括与我们的销售努力和在我们的平台上分发我们的内容有关的费用，以及我们在市场上的间接费用。截至2019年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用与截至2018年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用相比略有增加，这主要是由于坏账支出增加、全国佣金增加、新地方佣金的摊销增加以及医疗成本上升，这主要被2019年车站处置导致的支出减少所抵消。
折旧和摊销
截至二零一九年九月三十日止三个月的折旧及摊销与截至二零一八年九月三十日止三个月的折旧及摊销相比略有下降，因为某些确定存续的无形资产在二零一九年第二季已全部摊销。
本地营销协议费用

本地营销协议(“LMA”)是指我们代表另一方对广播电台进行编程的那些协议。截至2019年9月30日的三个月的LMA费用与截至2018年9月30日的三个月的LMA费用相比有所减少，这是因为根据我们针对KLOS-FM的LMA从Meruelo Media收取的费用。下半身
公司费用，包括股份制薪酬费用和重组成本

公司支出主要包括我们的高管、会计、财务、人力资源、信息技术和法律人员的薪酬和相关成本，以及专业服务费用。专业服务主要包括审计、咨询和外部法律服务。公司费用还包括重组成本和股票补偿费用。截至2019年9月30日的三个月的企业支出与截至2018年9月30日的三个月的企业支出相比有所增加，主要是由于人事、特许经营税和股票薪酬支出增加，部分被重组成本降低所抵销。
为出售而持有的资产的减值

截至二零一九年九月三十日止三个月的待售资产减值为五百万美元，原因是与DC Land有关的收购价格调整导致减值。有关DC土地减值的进一步讨论，请参阅“第1项^-^财务报表^^-^简明综合财务报表注释-附注1-”业务性质，中期财务数据和呈报基础“。
(收益)出售或处置资产或电台的损失

截至2019年9月30日的三个月的资产或电台的销售或处置收益820万美元，主要是2019年7月向Meruelo Media出售位于加利福尼亚州洛杉矶的KLOS-FM获得的1050万美元收益，部分被与Entercom的掉期协议相关的220万美元损失所抵消。有关KLOS销售和Entercom互换的进一步讨论，请参阅“项目1^-^财务报表^-^浓缩合并财务报表注释^-^注3^-收购和处置”。

利息支出
由于对定期贷款进行再融资，截至2019年9月30日的三个月的利息支出总额与截至2018年9月30日的三个月的利息支出总额相比略有增加。
下表详细列出了我们按债务工具划分的利息支出的组成部分(以千美元为单位)：
 
截至2019年9月30日的三个月
 
截至2018年9月30日的三个月
 
$更改
2022年到期的定期贷款
$
9,250

 
$
22,140

 
$
(12,890
)
2026年到期的定期贷款
338

 
—

 
338

6.75%高级注释
8,438

 
—

 
8,438

其他，包括债务发行成本摊销
4,728

 
263

 
4,465

利息费用
$
22,754

 
$
22,403

 
$
351


30
目录


所得税费用
在截至2019年9月30日的三个月里，公司记录的所得税支出为660万美元，税前账面收入为2300万美元，实际税率约为28.9%。截至2018年9月30日的三个月，公司记录的所得税支出为510万美元，税前账面收入为1780万美元，实际税率约为28.5%。
截至2019年9月30日的三个月，实际税率与联邦法定税率21.0%之间的差额主要与州和地方所得税、某些法定不可扣除费用的影响、与股份补偿奖励相关的超额税收优惠以及不确定税收状况变化的税收影响有关。
截至2018年9月30日止三个月的实际税率与联邦法定税率21.0%之间的差额归因于州和地方所得税、某些法定不可扣除费用的税收影响、估值备抵的变化以及不确定税收状况中某些变化的税收影响。

公司只有在其评估表明递延税资产更有可能根据ASC主题740，所得税(“ASC 740”)确认递延税资产时，才承认递延税资产的好处。本公司审阅现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入，以利用现有递延税项资产。截至2019年9月30日，本公司尚未计入估值备抵，因为根据其评估，本公司继续相信其递延税项资产符合收回的确认标准。公司将继续监控递延税资产的估值，这需要在评估公司财务报表或纳税申报表中确认的事件可能的未来税务后果时进行判断，以及在预测未来盈利能力时进行判断。
调整后的EBITDA
由于上述因素，截至二零一九年九月三十日止三个月的经调整EBITDA与截至二零一八年九月三十日止三个月的经调整EBITDA相比有所下降。
继任公司截至2019年9月30日的九个月与2018年前身期间和继任期的总和相比
净收入

截至2019年9月30日的9个月，继任公司的净收入与2018年前任期和继任期合计的净收入相比出现下降，主要原因是在截至2019年9月30日的9个月内发生的与电视台部署相关的收入损失，以及本地广播和政治广告收入的下降，但数字和国家广播广告收入的增长部分抵消了这一下降。

内容成本
    
截至2019年9月30日的9个月的继任公司的内容成本与2018年前代期和后继期合计的内容成本相比有所增加，这是由于与更高的数字收入相关的数字成本增加，部分抵消了与截至2019年9月30日的9个月内发生的电台部署相关的减少。
销售、一般及行政费用
截至2019年9月30日的9个月，继任公司的销售、一般和行政开支与2018年前身期间和后续期间的销售、一般和行政开支相比减少，主要是由于与截至2019年9月30日的9个月内发生的车站处置相关的减少，以及坏账支出的减少，部分抵消了新的地方佣金的摊销增加，新的启动会计和实施新租赁会计准则导致的租金支出增加，以及与国家和数字收入增加相关的销售佣金。在2018年前身期间和后续期间的合并期间，公司确认了与美国交通网络(“USTN”)应收款有关的410万美元坏账支出。“

31
目录

折旧和摊销
由于重新开始核算，继任公司截至2019年9月30日的九个月的折旧和摊销不能与2018年上行期和后继期合并后的折旧和摊销相比较。
本地营销协议费用

截至2019年9月30日的9个月，后续公司的LMA费用与2018年前身期间和后续期间的LMA费用相比下降，主要是因为公司和Merlin Media，LLC(“Merlin”)结束了当地营销协议，根据该协议，公司对梅林拥有的两个FM电台进行了编程。公司于2018年3月9日停止了对其中一个电台(WLUP)的编程，并于2018年6月15日购买了另一个电台(WKQX)。
公司费用，包括股份制薪酬费用和重组成本

截至2019年9月30日的9个月，继任公司的公司支出与2018年前身期间和继任期间合并的企业支出相比有所增加，主要是由于与我们的车站处置和掉期交易相关的重组成本增加，股票补偿、人员和特许经营税费增加，部分被截至2019年9月30日的9个月的破产相关支出减少所抵销。
为出售而持有的资产的减值

截至二零一九年九月三十日止九个月，为继任公司持有的待售资产减值500万美元，是由于与DC Land有关的购买价格调整所致。有关DC土地减值的进一步讨论，请参阅“第1项^-^财务报表^^-^简明综合财务报表注释-附注1-”业务性质，中期财务数据和呈报基础“。
(收益)出售或处置资产或电台的损失

截至2019年9月30日的9个月，后续公司出售或处置资产或电台的收益为5590万美元，包括EMF销售收益4760万美元和KLOS-FM销售收益1050万美元，部分被与Entercom掉期相关的220万美元亏损所抵消。有关EMF销售、KLOS-FM销售和Entercom掉期的进一步讨论，请参阅“项目1^-^财务报表^”-“浓缩合并财务报表注释^-^注3^-收购和处置”。

利息支出

截至2019年9月30日止九个月的继任公司的利息支出总额与2018年前任期间和继任期间合计的利息支出总额不可比较，因为我们没有在2018年前任期间支付某些利息支出。在2018年前任期间，我们对前任定期贷款支付了足够的保护费，以代替利息支付。根据ASC 852，我们确认足够的保护付款作为前身定期贷款本金余额的减少。此外，于2018年前身期间，吾等并无就7.75%优先债券支付任何利息。
下表详细列出了我们按债务工具划分的利息支出的组成部分(以千美元为单位)：
 
继任公司
 
 
前身公司
 
 
非GAAP
 
截至2019年9月30日的9个月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期间
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期间
 
 
合并期
截至2018年9月30日的9个月
 
$更改
2022年到期的定期贷款
$
51,345

 
$
28,280

 
 
$
—

 
 
$
28,280

 
$
23,065

2026年到期的定期贷款
338

 
—

 
 
—

 
 
—

 
338

6.75%高级注释
8,906

 
—

 
 
—

 
 
—

 
8,906

其他，包括债务发行成本摊销
5,512

 
299

 
 
260

 
 
559

 
4,953

利息费用
$
66,101

 
$
28,579

 
 
$
260

 
 
$
28,839

 
$
37,262


32
目录


所得税费用
在截至2019年9月30日的9个月中，后续公司记录的所得税支出为2350万美元，税前账面收入为8310万美元，实际税率约为28.2%。在2018年6月4日至2018年9月30日期间，公司记录的所得税支出为770万美元，税前账面收入为2540万美元，实际税率约为30.3%。对于前身公司2018年1月1日至2018年6月3日期间，公司记录了1.769亿美元的所得税优惠，税前账面收入为5.193亿美元，实际税率约为(34.1%)。
截至2019年9月30日的9个月的继任公司期间和2018年6月4日至2018年9月30日的继任公司期间的实际税率与联邦法定税率之间的差额主要与州和地方所得税、某些法定不可扣减开支的影响、与基于股份的薪酬奖励相关的超额税收优惠以及不确定税收状况变化的税收影响有关。
前身公司2018年1月1日至2018年6月3日期间的实际税率与联邦法定税率21.0%之间的差额主要涉及取消负债收入的所得税豁免、公司选择增加某些资产的税基、法定的州和地方所得税、不可扣除费用的影响以及估值备抵的变化。

调整后的EBITDA
由于上述因素，继任公司截至二零一九年九月三十日止九个月的经调整EBITDA与2018年前身期间及继任期间合计相比有所减少。
非GAAP财务计量的对账
下表将调整后EBITDA与净收益(根据GAAP计算和列报的最直接可比的财务衡量标准)进行核对，如所附未经审计的综合经营报表(以千美元为单位)：
 
 
截至2019年9月30日的三个月
 
截至2018年9月30日的三个月
GAAP净收益
 
$
16,323

 
$
12,713

所得税费用
 
6,630

 
5,078

非营业费用，包括净利息费用
 
22,727

 
25,564

当地营销协议费
 
902

 
1,006

折旧摊销
 
11,885

 
14,142

股票补偿费用
 
1,492

 
1,131

(收益)出售资产或电台的损失
 
(8,188
)
 
34

为出售而持有的资产的减值
 
5,000

 
—

重组成本
 
1,764

 
2,738

特许经营税
 
172

 
(302
)
调整后的EBITDA
 
$
58,707

 
$
62,104



33
目录

 
 
继任公司
 
 
前身公司
 
 
非GAAP
 
 
截至2019年9月30日的9个月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期间
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期间
 
 
合并期
截至2018年9月30日的9个月
GAAP净收益
 
$
59,635

 
$
17,693

 
 
$
696,156

 
 
$
713,849

所得税费用(福利)
 
23,471

 
7,684

 
 
(176,859
)
 
 
(169,175
)
非营业费用，包括净利息费用
 
66,124

 
31,716

 
 
483

 
 
32,199

当地营销协议费
 
2,383

 
1,364

 
 
1,809

 
 
3,173

折旧摊销
 
40,020

 
18,521

 
 
22,046

 
 
40,567

股票补偿费用
 
3,806

 
1,783

 
 
231

 
 
2,014

(收益)出售资产或电台的损失
 
(55,912
)
 
34

 
 
158

 
 
192

为出售而持有的资产的减值
 
5,000

 
—

 
 
—

 
 
—

提前清偿债务收益
 
(381
)
 
—

 
 
—

 
 
—

重组项目，净额
 
—

 
—

 
 
(466,201
)
 
 
(466,201
)
重组成本
 
17,565

 
9,679

 
 
2,455

 
 
12,134

特许经营税
 
614

 
(255
)
 
 
$
234

 
 
$
(21
)
调整后的EBITDA
 
$
162,325

 
$
88,219

 
 
$
80,512

 
 
$
168,731

 
 
 
 
 
 
 
 
 

流动性与资本资源

截至2019年9月30日，我们拥有910万美元的现金和现金等价物，包括受限现金。在截至2019年9月30日的9个月中，继任公司从经营活动中产生的现金为8，310万美元，2018年6月4日至2018年9月30日期间为250万美元，而前身公司在2018年1月1日至2018年6月3日期间分别从经营活动中产生了2910万美元的现金。自我们脱离破产法第11章以来，我们已经将长期债务的本金总额从13亿美元减少到2019年9月30日的大约10亿美元。

从历史上看，我们的主要资金来源一直是经营活动的现金流和不时存在的信贷工具下的借款。我们的运营现金流仍然受到一些因素的影响，例如广告媒体偏好的波动，以及由人口、电台听众、人口统计和观众品味变化引起的需求变化。此外，如果客户无法支付或延迟支付欠我们的应收账款，我们的现金流可能会受到影响，这些风险在具有挑战性或其他不确定的经济时期可能会加剧。在某些时期，由于市场收入压力和某些合同的成本上升，公司的收入和盈利能力与以前的历史时期相比有所下降。尽管如此，我们相信我们的国家平台和广泛的电台组合在形式、听众基础、地理位置和广告客户基础上表现出广泛的多样性，通过减少对任何单一人口、地区或行业的依赖，帮助我们保持更稳定的收入流。未来收入或盈利能力的减少是可能的，并可能对公司的经营业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。
    
我们持续监控我们的资本结构，并不时评估，并期望我们将继续评估通过剥离电台或其他资产获得额外资本的机会，这些资产在出售中实现的净值增值超过管理层认为可以通过继续经营资产随时间实现的价值，或者与我们的战略目标不一致或不补充我们的战略目标以及发行股权和/或债务证券的机会，在每种情况下，取决于当时的市场和其他存在的条件。

信贷协议和再融资信贷协议

在生效之日，我们签订了信贷协议。根据信贷协议，贷款人一方被视为向我们提供了13亿美元的优先担保期限贷款。2019年9月26日，我们签订了一项新的再融资信贷协议，对2022年到期的定期贷款的未偿还本金余额进行再融资。参见“项目1^-^财务

34
目录

“报表”-“简明综合财务报表注释”-“注释7”-“长期债务”，“用于进一步讨论再融资信贷协议”。

循环信贷协议

2018年8月17日，我们根据循环信贷协议签订了5，000万美元的循环信贷安排。有关我们循环信贷协议的进一步讨论，请参阅“项目1”-“财务报表”“-”“浓缩合并财务报表注释”-“注7”-“长期债务”。

6.75%高级注释

2019年6月26日，我们签订了一项印牙契约，根据该契约发行了6.75%的高级票据。有关Indenture和6.75%高级注释的进一步讨论，请参阅“第1项^-^财务报表^-^简明综合财务报表注释^-^注释7^-长期债务”。

运营活动提供的现金流量
 
继任公司
 
 
前身公司
 
 
非GAAP
 
截至2019年9月30日的9个月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期间
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期间
 
 
合并期间截至2018年9月30日的九个月
(千美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
经营活动提供的净现金
$
83,063

 
$
2,451

 
 
$
29,132

 
 
$
31,583


截至二零一九年九月三十日止九个月的经营活动为继任公司提供的现金净额与2018年前任期间及继任期间合计相比有所增加，主要是由于在前任公司期间受第11章的影响，现金收款增加，以及预付费用、应付帐款及应计费用的支付时间缩短。
投资活动提供的现金流量
 
继任公司
 
 
前身公司
 
 
非GAAP
 
截至2019年9月30日的9个月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期间
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期间
 
 
合并期间截至2018年9月30日的九个月
(千美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投资活动提供的现金净额
$
129,120

 
(25,866
)
 
 
$
(14,019
)
 
 
$
(39,885
)
截至2019年9月30日的9个月，投资活动为继任公司提供的现金净额与2018年前任期和后继期合计相比有所增加，主要是由于2019年EMF和KLOS-FM销售收到的收益，2018年前任期和后继期合并期间收购WKQX的付款以及2019年资本支出减少。有关EMF销售和KLOS-FM销售的进一步讨论，请参阅“项目1^-^财务报表^-^简明合并财务报表注释^-^注3^-收购和处置”，以了解更多关于EMF销售和KLOS-FM销售的信息。

35
目录

用于融资活动的现金流
 
继任公司
 
 
前身公司
 
 
非GAAP
 
截至2019年9月30日的9个月
 
2018年6月4日至2018年9月30日期间
 
 
2018年1月1日至2018年6月3日期间
 
 
合并期间截至2018年9月30日的九个月
(千美元)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用于融资活动的现金净额
$
(233,078
)
 
$
(3,250
)
 
 
$
(38,652
)
 
 
$
(41,902
)
对于截至2019年9月30日的9个月，用于融资活动的现金净额反映了我们偿还2022年到期期限贷款的未偿还余额，这些款项来自新的债务发行收入(2026年到期期限贷款5.25亿美元和6.75%高级债券5000万美元)，EMF和KLOS-FM销售和运营产生的现金。有关新债务发行的进一步讨论，请参阅“第1项^-^财务报表^-^合并财务报表注释^-^注释7^-长期债务”。我们还支付了1280万美元的递延融资成本。

于2018年前任期间及继任期间合计期间，本公司就前任定期贷款支付了3780万美元以代替利息支付，作为对前任定期贷款本金余额的减少。

36
目录

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

截至2019年9月30日，我们的长期债务中有5.25亿美元按可变利率计息。因此，我们的收益和税后现金流可能会根据利率的变化而发生变化，并可能受到重大影响，这取决于任何利率变化的时间和金额。假设截至2019年9月30日的当前未偿还借款水平为可变利率，并假设当前利率增加(减少)1个百分点，则按年度基准估计利息费用将增加(减少)，税前净收入将减少(增加)530万美元。

项目4.控制和程序
我们维持一套披露控制和程序(如1934年“证券交易法”第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“交易法”)，旨在确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格中规定的期限内被记录、处理、总结和报告。此类披露控制和程序旨在确保我们根据交换法提交或提交的报告中要求披露的信息积累起来，并传达给我们的管理层，包括我们的总裁兼首席执行官(“CEO”)和执行副总裁兼首席财务官(“CFO”)，分别为首席执行官和主要财务官，以便及时就要求的披露作出决定。在本报告所涵盖的期间结束时，在我们的管理层(包括我们的CEO和CFO)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
在截至2019年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(如规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或相当有可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

第二部分其他信息

项目1.法律程序

2015年8月，公司被指定为两个独立的假定集体诉讼诉讼的被告，这些诉讼涉及其使用和公开表演1972年2月15日之前录制的某些录音(“1972年前的录音”)。第一个西装，ABS娱乐公司，等。艾尔五，Cumulus Media Inc.被提交给加利福尼亚州中心区的美国地区法院，除其他外，被指控根据加利福尼亚州法律侵犯版权，普通法转换，挪用和不公平的商业行为。2015年12月11日，这起诉讼毫无偏见地被驳回。第二起诉讼--ABS娱乐公司诉Cumulus媒体公司--在纽约南区的美国地区法院提起，其中包括普通法侵犯版权和不正当竞争。纽约的这起诉讼一直在等待第二巡回法庭的上诉，上诉涉及无关的第三方，原因是1972年之前的录音的所有者是否拥有根据纽约普通法公开表演该录音的专有权利。2016年12月20日，纽约上诉法院裁定，纽约普通法不承认1972年前录音所有者的公开表演权。作为该案件的结果(Cumulus Media Inc.(不是一方)纽约针对Cumulus Media Inc.的案件于2017年4月3日被原告自愿驳回。2018年10月11日，特朗普总统签署了“奥林·G·哈奇-鲍勃·古德拉特音乐现代化法案”(Orrin G.Hatch-Bob Goodlatte Music Modern nization Act)，使之成为法律，其中包括为1972年前的录音所有者提供新的联邦权利。在新的“音乐现代化法案”颁布之前，根据州法律，1972年以前的录音是否存在公共表演权的问题，仍在第九巡回法院提起诉讼，这是在加利福尼亚州提起的一起案件的结果。Cumulus不是该案的一方，该公司还无法确定这一诉讼程序将对其财务状况、运营结果或现金流产生什么影响(如果有的话)。

公司目前是，并期望在未来不时成为通常与其业务相关的各种其他索赔或诉讼的一方或被告。该公司预计它将积极抗辩任何此类索赔或诉讼，并相信任何此类已知索赔或诉讼的最终解决方案不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。



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目录

项目#1A。危险因素

有关可能影响我们的运营结果、财务状况和流动性的已知重大风险的信息，请参阅我们2018年年度报告中的第一部分，第1A项，“风险因素”。除了计划的有效性和我们从破产中走出来外，这些已知的风险并没有发生实质性的变化。除了这些风险外，我们目前不认为重要的其他风险或其他未知风险可能会对我们的业务、财务状况和未来期间的经营结果产生重大不利影响。

第6项.展品

10.1
 
截至2019年9月26日，Cumulus Media New Holdings Inc.，Cumulus Media New Holding，Inc.的某些子公司，某些贷款人，作为行政代理的美国银行，N.A.，Credit Suisse Loan Funding LLC，Deutsche Bank Securities Inc.，Morgan Stanley高级Funding，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.和Five Third Bank作为联合牵头安排人和账簿管理人之间的信用协议(通过引用附件10并入
 
 
 
31.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对首席执行官的认证。
 
 
 
31.2
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302节对首席财务官的认证。
 
 
 
32.1
 
根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条认证首席执行官和首席财务官。
 
 
 
101.INS
 
XBRL实例文档。
 
 
 
101.SCH
 
XBRL分类扩展架构文档。
 
 
 
101.CAL
 
XBRL分类扩展计算链接库文档。
 
 
 
101.DEF
 
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
 
 
 
101.LAB
 
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
 
 
 
101.PRE
 
XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。

签名
根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。
 
 
Cumulus媒体公司
 
2019年11月12日
依据：
 
/s/？约翰·阿博特(John Abbot)
 
 
约翰·阿博特
 
 
执行副总裁、财务主管和首席执行官
财务主任


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