dtil-10q_20190930.htm

(以前的名称，以前的地址和以前的会计年度，如果自上次报告以来发生了更改)

用复选标记表示注册人(1)是否在之前12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年“证券交易法”第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是···☐

通过复选标记表明注册人在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否已根据S-T规则(本章232.405节)以电子方式提交了需要提交的每个交互式数据文件。···☐

用复选标记表明注册人是大型加速申请者，加速申请者，非加速申请者，较小的报告公司，还是新兴的成长型公司。参见“交换法”规则12b-2中“大型加速归档公司”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据“交换法”第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

通过复选标记表明注册人是否是空壳公司(如《交换法》规则12b-2中所定义)。☐···不

截至2019年11月6日，登记人有50，787，317股普通股，每股面值0.000005美元，未偿。

这份Form 10-Q季度报告包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节所包含的前瞻性陈述的安全港条款。本季度报告(Form 10-Q)中包含的关于当前和历史事实的所有陈述，包括但不限于有关我们未来运营结果和财务状况的陈述，业务战略和方法，包括相关结果，预期产品，计划的临床前或温室研究以及临床或现场试验，我们的临床前和临床研究的状态和结果，临时数据的预期发布，关于我们的同种异体嵌合抗原受体T细胞免疫治疗产品候选产品的预期，我们制造设施的能力，监管批准，研发成本，预期结果和成功的可能性，如在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“思考”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“寻求”或“继续”等术语或这些术语或其他类似表达的否定词来识别前瞻性陈述。虽然并不是所有的前瞻性陈述都包含这些话。任何前瞻性陈述都不能保证未来的结果、表现或成就，人们应该避免过分依赖这些陈述。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前可以获得的信息。这些信念和假设可能被证明是正确的，也可能不是。此外，此类前瞻性陈述受许多已知和未知风险、不确定性和假设的影响，由于各种因素，包括但不限于第一部分第2项中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和第二部分第1A项“风险因素”。这些风险和不确定性包括但不限于：

此外，我们在不断发展的环境中运作。新的风险因素和不确定因素可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定因素。

您应该阅读Form 10-Q上的本季度报告和我们在此完整引用的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有很大的不同。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律要求，否则我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、改变的情况或其他原因。

	2019年9月30日			2018年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	206,265		$	103,193
应收帐款		250			523
预付费用		10,738			8,913
其他流动资产		2,248			3,046
流动资产总额		219,501			115,675
财产、设备和软件-网络		38,959			21,147
无形资产-净额		1,446			1,466
其他资产		392			312
总资产	$	260,298		$	138,600
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款	$	4,465		$	2,218
应计补偿		2,961			965
应计临床和研发费用		3,556			1,569
应计其他费用和其他流动负债		1,977			887
递延收入		10,767			8,436
流动负债总额		23,726			14,075
递延收入-非流动		77,887			82,807
递延租金-非流动		2,897			1,758
负债共计		104,510			98,640
承诺和或有事项(注4)
股东权益：
A系列可转换优先股；票面价值0.0001美元-25，650，000股截至2018年12月31日已授权、已签发和未结清		—			3
B系列可转换优先股；票面价值0.0001美元--21，956，100股授权；截至2018年12月31日已发行和流通股21，956，095股		—			2
优先股，票面价值0.0001美元-授权10，000，000股截至2019年9月30日，未授权股票 2018年12月31日；截至2019年9月30日，未发行和流通股		—			—
普通股；票面价值0.000005美元-授权的2亿股， 51，470，176股已发行股票和50，659，704股流通股 2019年9月30日；130，000，000股授权，16，717，117股截至2018年12月31日，已发行和流通股15，906，645股		—			—
额外实收资本		312,891			126,094
累积赤字		(156,151	)		(85,187	)
库房股票		(952	)		(952	)
股东权益总额		155,788			39,960
总负债和股东权益	$	260,298		$	138,600

	截至9月30日的三个月，						在截至9月30日的9个月里，
	2019			2018			2019			2018
营业收入	$	4,865		$	2,541		$	15,716		$	5,943
营业费用
研究与发展		19,791			9,737			62,512			28,723
一般和行政		7,052			3,251			18,547			9,027
业务费用共计		26,843			12,988			81,059			37,750
运营损失		(21,978	)		(10,447	)		(65,343	)		(31,807	)
其他收入(费用)，净额：
可转换应付票据公允价值变动		—			—			(9,758	)		—
利息费用		—			—			(182	)		—
利息收入		1,236			691			3,322			1,213
其他收入(费用)总额，净额		1,236			691			(6,618	)		1,213
归因于普通股股东的净亏损和净亏损	$	(20,742	)	$	(9,756	)	$	(71,961	)	$	(30,594	)
普通股股东的每股净亏损- 基本和稀释	$	(0.41	)	$	(0.62	)	$	(1.85	)	$	(1.94	)
已发行普通股的加权平均股份- 基本和稀释		50,623,665			15,816,748			39,002,304			15,751,091

	A系列敞篷车优先股						B系列敞篷车优先股						普通股				附加付清		累积			财务处			总计股东权益
	股份			数量			股份			数量			股份		数量		资本		赤字			股票			(赤字)
余额-2019年1月1日		25,650,000		$	3			21,956,095		$	2			16,717,117	$	—	$	126,094	$	(85,187	)	$	(952	)	$	39,960
调整到期初累计采用ASU造成的赤字 2014-09		—			—			—			—			—		—		—		997			—			997
股票期权行使		—			—			—			—			145,975		—		107		—			—			107
股份补偿费用		—			—			—			—			—		—		1,549								1,549
净损失		—			—			—			—			—		—		—		(31,783	)		—			(31,783	)
余额-2019年3月31日		25,650,000		$	3			21,956,095		$	2			16,863,092	$	—	$	127,750	$	(115,973	)	$	(952	)	$	10,830
可转换优先股票转化为普通股首次公开发行		(25,650,000	)		(3	)		(21,956,095	)		(2	)		22,301,190		—		5		—			—			—
普通股的发行可转换票据的转换		—			—			—			—			2,921,461		—		49,490		—			—			49,490
首次发行普通股公开发行，扣除折扣和发行成本		—			—			—			—			9,085,000		—		130,543		—			—			130,543
股票期权行使		—			—			—			—			230,272		—		272								272
股份补偿费用		—			—			—			—			—		—		2,279		—			—			2,279
净损失		—			—			—			—			—		—		—		(19,436	)		—			(19,436	)
余额-2019年6月30日		—		$	—			—		$	—			51,401,015	$	—	$	310,339	$	(135,409	)	$	(952	)	$	173,978
股票期权行使		—			—			—			—			69,161		—		61								61
股份补偿费用		—			—			—			—			—		—		2,491		—			—			2,491
净损失		—			—			—			—			—		—		—		(20,742	)		—			(20,742	)
余额-2019年9月30日		—		$	—			—		$	—			51,470,176	$	—	$	312,891	$	(156,151	)	$	(952	)	$	155,788

	A系列敞篷车优先股				B系列敞篷车优先股				普通股				附加付清		累积			财务处			总计股东权益
	股份		数量		股份		数量		股份		数量		资本		赤字			股票			(赤字)
余额-2018年1月1日		25,650,000	$	3		—	$	—		16,496,801	$	—	$	13,691	$	(39,111	)	$	(952	)	$	(26,369	)
股票期权行使		—		—		—		—		29,802		—		20		—			—			20
股份补偿费用		—		—		—		—		—		—		189		(38	)		—			151
净损失		—		—		—		—		—		—		—		(9,012	)		—			(9,012	)
余额-2018年3月31日		25,650,000	$	3		—	$	—		16,526,603	$	—	$	13,900	$	(48,161	)	$	(952	)	$	(35,210	)
发行B系列敞篷车优先股，发行净额成本		—		—		17,579,843		2		—		—		87,824		—			—			87,826
股票期权行使		—		—		—		—		65,449		—		62		—			—			62
股份补偿费用		—		—		—		—		—		—		254		—			—			254
净损失		—		—		—		—		—		—		—		(11,826	)		—			(11,826	)
余额-2018年6月30日		25,650,000	$	3		17,579,843	$	2		16,592,052	$	—	$	102,040	$	(59,987	)	$	(952	)	$	41,106
发行B系列敞篷车优先股，扣除发行成本		—		—		4,376,252		—		—		—		21,917		—			—		$	21,917
股票期权行使		—		—		—		—		44,763		—		27		—			—			27
股份补偿费用		—		—		—		—		—		—		292		—			—			292
净损失		—		—		—		—		—		—		—		(9,756	)		—			(9,756	)
余额-2018年9月30日		25,650,000	$	3		21,956,095	$	2		16,636,815	$	—	$	124,276	$	(69,743	)	$	(952	)	$	53,586

	在截至9月30日的9个月里，
	2019			2018
业务活动现金流量：
净损失	$	(71,961	)	$	(30,594	)
调节净亏损与经营活动中使用的净现金的调整：
折旧摊销		3,508			1,555
股份薪酬		6,319			697
资产处置损失		22			8
非现金利息费用		182			—
应付可转换票据公允价值变动		9,758			—
营业资产和负债的变化：
预付费用		(1,826	)		(8,634	)
应收帐款		273			(6,523	)
其他资产和其他流动资产		(601	)		(349	)
应付帐款		597			953
应计其他费用和其他流动负债		4,862			2,780
递延收入		(1,592	)		1,296
经营活动中使用的现金净额		(50,459	)		(38,811	)
投资活动的现金流量：
取得许可权		—			(1,400	)
购买财产、设备和软件		(19,137	)		(4,407	)
处置资产收益		—			15
投资活动所用现金净额		(19,137	)		(5,792	)
筹资活动的现金流量：
股票期权的收益		440			109
发行B系列可转换优先股，扣除发行成本		—			109,741
递延提供成本		(2,507	)		(481	)
发行可转换票据		39,550			—
IPO收益，扣除承销折扣和佣金		135,185			—
筹资活动提供的现金净额		172,668			109,369
现金及现金等价物净增加情况		103,072			64,766
现金和现金等价物-期初		103,193			62,802
现金和现金等价物-期末	$	206,265		$	127,568

非现金融资和投资活动的补充披露：
转换可转换票据时发行的普通股	$	49,490		$	—
应付账款中包括的财产、设备和软件附加物，应计费用和其他流动负债	$	3,524		$	2,187
递延提供成本包括在应付账款、应计费用中和其他流动负债	$	—		$	857

精密生物科学公司本公司(“公司”)于2006年1月26日根据特拉华州法律注册成立，总部位于北卡罗来纳州达勒姆。该公司专注于利用其专有的基因组编辑平台来帮助克服癌症，治愈遗传性疾病，并使开发更安全、更具生产力的食品来源成为可能。

该公司全资拥有的子公司Precision PlantSciences，Inc.于2012年1月4日注册成立。精密植物科学公司2018年1月16日修改了公司注册证书，将名称改为Elo Life Systems，Inc.。ELO Life Systems Australia Pty Ltd于2018年5月29日注册成立，为Elo Life Systems，Inc.的全资子公司。此外，公司全资拥有的子公司Precision BioSciences UK Limited于2019年6月17日注册成立。随附的简明综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。公司间余额和交易已在合并中消除。

自成立以来，公司基本上将全部精力用于研究和开发活动，招聘技术人员，开发制造工艺，建立其知识产权组合，并为这些业务提供一般和行政支持。与其他进行高风险、早期研究和开发候选产品的公司一样，该公司也面临一些风险。这些风险中的主要风险是对关键个人和知识产权的依赖，来自其他产品和公司的竞争，以及与其候选产品的成功研究、开发和临床制造相关的技术风险。该公司的成功取决于其继续筹集额外资本的能力，以便为正在进行的研究和开发提供资金，获得其产品的监管批准，成功地将其产品商业化，产生收入，履行其义务，并最终实现有利可图的运营。

2019年4月1日，本公司完成首次公开发行(“IPO”)，其中本公司以每股16.00美元的公开发行价发行和出售了9，085，000股普通股，在扣除约1020万美元的承销折扣和佣金以及约460万美元的发行成本后，获得了约1.305亿美元的净收益。

关于首次公开募股，于2019年3月15日，本公司实现了本公司普通股股份的反向拆分，其已发行普通股和未发行普通股的比例为1：2.134686(“反向股票拆分”)，并对本公司现有的A系列和B系列优先股的换股比率进行了比例调整。因此，在所附财务报表及其附注中列出的所有期间的所有普通股、股票期权股份和每股金额都进行了追溯调整(如适用)，以反映这次反向股票拆分和优先股转换比率的调整。

授权普通股不受反向股票拆分的影响。IPO结束后，所有可转换优先股的流通股按当时适用的比率自动转换为22，301，190股普通股，并将包括应计利息在内的未清偿可转换期票结算为2，921，461股普通股(见附注5)。IPO结束后，A系列或B系列可转换优先股或可转换期票均未发行股份。

管理层相信，现有的现金和现金等价物将使公司能够继续经营到2021年。在没有重要的经常性收入来源的情况下，公司在此之后的持续生存能力取决于其继续筹集额外资本为其运营提供资金的能力。我们不能保证该公司能够获得足够的资本，以可接受的条款支付其成本(如果有的话)。

截至2019年9月30日，我们的精简综合资产负债表中的金额列报已经进行了某些重新分类，以与上一年的列报相一致。具体地说，某些流动负债从应计费用和其他流动负债中重新分类，现在在我们的简明综合资产负债表上单独列示。

所附的未经审计的简明综合财务报表和附注是根据证券交易委员会(“SEC”)的规则和规定编制的。根据美国普遍接受的会计原则编制的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据这些规则和规定进行了浓缩或省略。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司截至2018年12月31日的经审核综合财务报表及其附注一起阅读，该报表包括在本公司的最终招股说明书中，该说明书构成本公司在Form S-1(REG)上的注册声明的一部分。第333-230034号)，根据第424(B)(4)条于2019年3月28日提交证券交易委员会。

未经审核简明综合财务报表乃按与经审核综合财务报表相同的基准编制。管理层认为，已作出所有调整，仅包括公平陈述本公司截至2019年9月30日的综合财务状况所需的正常经常性调整，以及截至9月30日、2019年和2018年的三个月和九个月的综合经营业绩，以及截至9月30日、2019年和2018年的九个月的合并现金流量。公司截至2019年9月30日的三个月和九个月的综合经营业绩并不一定表明预期的截至2019年12月31日的一年的经营业绩。

该公司的收入主要通过合作研究、许可、开发和商业化协议产生。

自2019年1月1日起，本公司采用修改后的追溯转换法，采用会计准则更新(“ASU”)No.2014-09，Revenue：与客户的合同收入(“ASC 606”)。在此方法下，从2019年1月1日开始的报告期的结果在ASC 606下呈现，而前期金额不调整，并继续根据ASC主题605，收入确认(“ASC 605”)报告。公司将修改后的追溯过渡法应用于截至2019年1月1日尚未完成的合同。ASC 606适用于与客户的所有合同，但其他标准范围内的合同除外。根据ASC 606，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，金额反映该实体期望以这些商品或服务换取的对价。为了确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，该实体执行以下五个步骤：(I)识别与客户的合同；(Ii)识别合同中的履行义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及(V)当实体满足履行义务时确认收入。

在合同开始时，一旦确定合同在ASC 606的范围内，公司将评估合同中承诺的基于将转移给客户的商品和服务的履行义务，并确定这些义务是否既(I)能够区分开来，又(Ii)在合同上下文中是不同的。满足这些标准的商品或服务被认为是不同的履行义务。如果不满足这两个标准，则将货物和服务合并为一个履行义务。然后，当履行义务得到履行时，公司将分配给各自履行义务的交易价格金额确认为收入。包括对可由客户自行决定行使的额外商品或服务的权利的安排通常被认为是选项。公司评估这些选项是否为客户提供了实质性权利，如果是，这些选项被视为履行义务。为会计目的，重大权利的行使被记为合同修改。

当(或作为)每个履行义务在某个时间点或一段时间内得到履行时，公司将分配给各自履行义务的交易价格金额确认为收入，如果随着时间的推移，这是基于使用输出或输入方法的话。

收入确认前收到的金额记录为递延收入。预期于资产负债表结算日后12个月内确认为收入的款项，在附带的简明综合资产负债表中分类为流动负债内的递延收入。预计不会在资产负债表日期后12个月内确认为收入的金额被分类为递延收入-非流动收入。确认为收入但尚未收到或开具发票的金额通常确认为精简综合资产负债表中其他流动资产行项目中的合同资产。

里程碑付款-如果安排包括开发和监管里程碑付款，公司将评估里程碑是否被视为可能达到，并使用最可能的金额方法估计交易价格中将包括的金额。如果可能不会发生重大的收入逆转，则相关的里程碑值将包括在交易价格中。不在公司或被许可人控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，通常在收到这些批准之前不会被认为是有可能实现的。

特许权使用费-对于包括基于销售的特许权使用费(包括基于销售水平的里程碑付款)的安排，这是客户-供应商关系的结果，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，则公司在(I)发生相关销售时，或(Ii)已分配部分或全部特许权使用费的履行义务已得到履行或部分履行的情况下确认收入。迄今为止，本公司尚未确认其任何许可安排产生的任何版税收入。

重要融资组成部分-在确定交易价格时，如果付款时间为公司提供了显著的融资好处，公司将根据货币时间价值的影响调整对价。如果合同开始时预期被许可人付款与向被许可人转让承诺的货物或服务之间的时间间隔为一年或更短，则公司不评估合同是否具有重要的融资成分。本公司评估其每项收入安排，以确定是否存在重大融资组成部分，并得出结论，其任何安排中均不存在重大融资组成部分。

合作安排-公司已经签订了合作协议，这些协议在ASC 606的范围内，以发现、开发、制造和商业化候选产品。这些协议的条款通常包含多项承诺或义务，其中可能包括：(1)许可或获得许可的选项，以使用公司的技术，(2)代表合作伙伴进行的研究和开发活动，以及(3)在某些情况下，与临床前和临床材料制造相关的服务。根据这些安排，公司收到的付款通常包括以下一项或多项：不可退还的预付许可费；选择权行使费用；研究和/或开发工作的资金；临床和开发、监管和销售里程碑付款；以及未来产品销售的特许权使用费。

公司分析其合作安排，以评估它们是否在ASC 808，协作安排(“ASC 808”)的范围内，以确定此类安排是否涉及由积极参与活动的各方进行的联合经营活动，并根据这些活动的商业成功而面临重大风险和回报。根据安排中各方责任的变化，在安排的整个生命周期内执行此评估。对于包含多个元素的ASC 808范围内的协作安排，公司首先确定协作的哪些元素被认为在ASC 808的范围内，以及那些更能反映供应商-客户关系并因此在ASC 606的范围内。对于根据ASC 808说明的协作安排的元素，通常通过类比ASC 606来确定并一致地应用适当的识别方法。对于根据ASC 606入账的安排的那些要素，本公司采用上述五步模型。

有关协作收入会计的完整讨论，请参阅注释8“协作和许可协议”。

由于采用ASC 606，本公司记录了100万美元的过渡调整，以减少2019年第一季度累积赤字的期初余额，这主要是由于根据取代的先前收入确认指导原则对公司合作协议收到的预付代价进行了处理。

与通过之前有效的指南相比，ASC 606在本报告期内对每个财务报表子项的影响金额汇总如下：

在截至2019年9月30日的9个月中，公司录得640万美元的收入，截至2018年12月31日已计入递延收入。由于采用ASC 606，公司收入确认的最重大变化涉及确定交易价格时对某些期权费用和里程碑付款的会计处理(步骤(Iii))，以及与本公司与Laboratores Servier(“Servier”)的开发和商业许可协议相关的收入确认模式(步骤(V))(见附注8)。根据ASC 605，本公司为行使50/50共同开发及共同推广期权而应付的购股权费用被计入安排代价的减少额，而由于早期Pre-IND发展里程碑被视为非实质性，因此可能为早期Pre-IND发展里程碑赚取的若干发展里程碑已包括在安排代价中。根据ASC 606，期权费用没有被计入交易价格的减少，因为期权费用取决于Servier对其商业活动的行使

根据对最可能的金额和可变对价限制的应用的评估，(客户)许可产品候选者的期权和里程碑付款被排除在交易价格之外，因为里程碑涉及成功实现某些可能无法实现的发展目标。此外，根据ASC 605，公司在公司预期完成其义务的期间内以直线方式确认收入。根据ASC 606，公司根据与预期履行义务相关的服务的比例表现确认收入。有关采用ASC 606的进一步讨论，请参阅注释8“协作和许可协议”。

2018年11月，FASB发布了ASU No.2018-18，Collaborative Arrangements(主题808)-澄清主题808和ASC 606之间的交互(“ASU 2018-18”)。ASU 2018-18中的修订对协作安排的公认会计原则(GAAP)进行了有针对性的改进，明确了协作安排参与者之间的某些交易应在ASC 606下作为收入进行核算，当协作安排参与者是帐户单位上下文中的客户时。在这些情况下，应应用ASC 606中的所有指南，包括认可、测量、演示和披露要求。此外，当实体正在评估协作安排或部分安排是否在ASC 606的范围内时，ASU 2018-18中的帐户单位指导与ASC 606中的指导(即不同的商品或服务)保持一致。ASU 2018-18对2019年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期有效。允许提前领养，包括在任何过渡期内领养。修改应追溯到ASC 606首次应用之日。本公司采用本指南，自2019年1月1日起首次应用ASC 606。采用该标准并未对公司的简明综合财务报表产生影响。

2016年2月，美国财务会计准则委员会发布了ASU NO.1 2016-02，租赁(主题842)(“ASU 2016-02”)，以便通过在综合资产负债表中确认先前根据GAAP分类为经营租赁的租赁资产和负债，来改善组织之间的可比性。更新要求承租人在其综合资产负债表中确认支付租赁付款的负债，以及代表其在租赁期内使用标的资产的使用权资产。ASU 2016-02对本公司从2019年12月15日之后开始的年度期间有效，要求使用在财务报表中最早的比较期间开始时应用的修改后的追溯过渡法。2018年7月，FASB发布了ASU No.2018-11“租赁，对ASC 842的有针对性的改进，租赁，”(“ASU 2018-11”)，“，其中包含对ASU 2016-02的某些修订，旨在为实施新标准提供帮助。ASU 2018-11为注册者提供了不在财务报表中重述比较期间的选项。公司打算使用标准生效日期的累积效应调整来选择这一新的过渡方法，标准生效日期的比较期间将根据ASC 840中先前的指导进行介绍，^租赁。

公司目前正在评估ASU 2016-02可能对其财务状况、运营结果和相关脚注的潜在影响。公司预计将选择在新标准内利用过渡指导下允许的实际权宜之计的可用套餐，该新标准不需要重新评估以下内容：i)现有或过期的安排是否包含租赁，ii)现有或到期租赁的租赁分类，以及iii)以前的初始直接成本是否符合新租赁标准下的资本化要求。

IPO结束后，本公司所有A系列及B系列可转换优先股的流通股自动转换为22，301，190股普通股，以及本公司的已发行可转换期票(包括应计利息)按适用换股比率转换为2，921，461股普通股。IPO结束后，没有流通的优先股。

2019年4月1日，本公司提交了对其经修订和重述的公司注册证书的修订，据此，本公司将其授权股份增加至210，000，000股股本，其中200，000，000股被指定为面值0.000005美元的普通股，10，000，000股被指定为面值0.0001美元的优先股。

根据其股票期权计划的条款，公司董事会可以向员工、董事和服务提供者授予股票期权。本公司根据二零零六年股票激励计划(“二零零六年计划”)授予股票期权，直至二零一五年四月通过二零一五年股票激励计划(“二零一五年计划”)为止。2006年计划于2016年到期，根据2006年计划没有剩余股份可供授予。截至2019年9月30日，根据2006年计划，共有1，397，203份未行使的股票期权。

2015年计划通过后，预留发行普通股5270，095股。2018年5月，本公司修订了2015年计划，将预留发行的股份数量增加到8，211，980股。截至2019年9月30日，2015年计划有6，111，373份未清偿股票期权。本公司董事会决定根据2015年计划授予的股票期权的条款，包括期权行使价格和归属。

2019年3月12日，公司董事会通过，公司股东批准了Precision BioSciences公司。2019年激励奖励计划(“2019年计划”)和2019年员工购股计划(“2019年ESPP”)均于2019年3月27日生效。2019年3月27日，公司停止根据2015计划发放新奖项。

2019年计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他最初相当于4，750，000股普通股的股份奖励。2019年计划包括从2020年1月1日起至2029年1月1日止的每个日历年的第一天每年增加普通股的数量，数额相当于(I)上一个日历年最后一天发行的普通股总数的4%和(Ii)董事会决定的较少数量的普通股(但行使激励股票期权时可发行的股份不超过5，000，000股)，加上根据本公司2006年计划和2015年计划截至2019年计划生效日期尚未支付奖励的任何股份，到期、失效或被终止、兑换现金、交出、回购或取消，但未被充分行使或没收，但仍未使用。截至2019年9月30日，2019年计划有1，539，054份未行使的股票期权。

2019年ESPP规定最初购买最多525，000股公司的普通股，外加从2020年1月1日起至2029年1月1日止的每个日历年的第一天每年增加的金额，数额相当于(I)上一个日历年最后一天已发行股票的1%，以及(Ii)我们董事会决定的较少数量的股份，前提是根据我们的2019年ESPP可以发行的普通股不超过5，250，000股在没有相反指定的情况下，股份的购买价格将是我们普通股在发售期间的第一个交易日或购买日期的公平市场价值的较低者的85%。第一个ESPP发行期于2019年10月21日开始，将于2020年2月29日结束。巴塞罗那

公司记录的员工和非员工基于股份的薪酬费用如下(以千为单位)：

与股票期权相关的股份报酬费用包括在简明合并经营报表的以下行项目中(以千为单位)：

确定适当的公允价值模型以衡量股票期权授权日的公允价值和相关假设需要判断。该公司授予了截至2019年9月30日的9个月的2，115，331份股票期权。每项股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估计如下：

预期波动率是根据可比上市公司在预期期限内的实际波动率估计的。预期寿命代表股票期权预期到期的平均时间。

本公司没有足够的行使股票期权的历史来估计员工股票期权的预期期限，因此根据简化方法继续根据归属日期和合同期限之间的中点计算预期寿命。给予非雇员的股份补偿的预期期限是合约期。无风险利率基于期权预期寿命期间的美国国债收益率曲线。

下表总结了公司截至2019年9月30日的九个月的股票期权计划中的活动：

在截至9月30日、2019年和2018年的九个月内，已行使股票期权的内在价值分别为530万美元和100万美元。

截至2019年9月30日，与未归属股票期权有关的未确认总补偿成本约为3030万美元，预计将在3.11年的加权平均期间内确认。

本公司根据长期经营租约租用办公室和实验室空间。所有租赁均提供租户改善津贴及租金减免，以鼓励本公司订立初步租赁协议或在已租赁的现有楼宇内扩展。公司在北卡罗来纳州达勒姆的东佩蒂格鲁大街302号租用办公室和实验室，这是公司的公司总部。该物业租赁至2024年7月，可选择延期。公司租用位于北卡罗来纳州研究三角公园实验室大道5号的实验室和办公空间。该物业的租赁期限为2026年4月，可选择延期。

公司在北卡罗来纳州研究三角公园20 TW Alexander Drive租用实验室空间。该物业的租赁期限为2026年8月，可选择延期。

以下是截至2019年9月30日的所有租赁的未来最低租赁付款明细表(以千为单位)：

公司在正常业务过程中与合同制造组织(“CMO”)签订临床试验材料制造合同，与合同研究组织(“CRO”)签订临床试验服务合同。这些协议规定应任何一方的要求终止，通知期限不到一年，因此是可取消的合同，如果被取消，预计不会对公司的压缩综合财务状况、经营结果或现金流产生重大影响。

于二零一九年三月，本公司订立一项票据购买协议，据此出售及发行合共三千九百六十万美元的可转换期票(“二零一九年票据”)。

2019年债券的应计利息为年利率6%。二零一九年票据结算为2，921，461股普通股，与本公司首次公开招股(见附注1)有关，结算价为每股13.60美元(相当于每股首次公开招股价格的85%)。

于发行时，本公司选择按公允价值计算二零一九年债券，而公允价值的任何变动均透过简明综合经营报表确认，直至二零一九年债券结算为止。2019年债券的公允价值在发行时确定为3960万美元，截至2019年4月1日(结算日)为4940万美元。截至2019年9月30日的九个月，公司确认了980万美元的费用作为公允价值的变化和20万美元的利息支出。

于二零一九年五月，本公司与太平洋西部银行订立贷款及担保协议(“太平洋西部贷款协议”)，据此，本公司可要求最高总本金为50.0，000，000美元的循环信贷额度垫款(“循环额度”)。回转线的到期日为2022年5月15日。

旋转线的年利率等于以下较大者：(I)低于当时的最优惠利率1.25%，或(Ii)当本公司在太平洋西部银行的活期存款账户每天的现金余额至少为25，000，000美元时，或(Ii)4.25%，当本公司在太平洋西岸银行的活期存款账户中的每日现金结余至少为25，000，000美元时，及(I)较当时的最优惠利率高出0.25%；或(Ii)当本公司在太平洋西部银行的活期存款账户中一直没有维持至少25，000，000美元的每日现金结余时，该年利率为5.75%。太平洋西部贷款协议要求本公司支付季度费用，金额相当于每年旋转线未使用部分的0.50%。对于公司在其活期存款账户中保持每日余额至少2500万美元的任何季度，应免除未使用的费用。太平洋西部贷款协议包括习惯陈述、保证和契约(肯定和否定)。

截至2019年9月30日，没有借款，且本公司遵守太平洋西部贷款协议项下的财务契约。

公司估计截至2019年12月31日的年度实际税率为0%，因为公司在截至2019年9月30日的9个月发生了亏损，并预计截至2019年12月31日的会计年度剩余时间将出现额外亏损，从而导致截至2019年12月31日的年度财务报表和税收方面的估计净亏损。因此，预计不会征收联邦或州所得税，也没有记录在案。所得税已根据FASB ASC 740使用负债法核算。

由于本公司自成立以来的亏损历史，目前没有足够的证据支持本公司将产生足够数量和性质的未来收入，以利用其递延税净资产的利益。因此，由于本公司目前不相信其递延税项资产变现的可能性更大，因此递延税项资产已减少十足估值备抵。

截至2019年9月30日，公司没有未确认的所得税优惠，如果确认，将降低公司的实际税率。

本公司金融工具的账面金额，包括应收账款、应付账款、应计费用及其他流动负债，由于其短期性质，与其各自的公允价值大致相同。本公司采用三级公允价值等级，以经常性基准对按公允价值计量的所有资产和负债进行分类和披露，并在确定其公允价值时尽量减少使用不可观察的投入。三层定义如下：

1级-基于相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价的可观察输入

2级-除了活跃市场中的报价外，可以直接或间接观察到的投入

3级-对于很少或没有市场日期的不可观察的输入，需要公司制定自己的假设

本公司将货币市场基金的投资归类为1级，因为价格可从活跃市场的报价中获得。回购协议的投资归类于第2级，因为这些工具利用可观察到的市场投入进行估值，包括报告交易、经纪/交易商报价、出价和/或要约。

截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司持有现金等价物，由货币市场基金和回购协议组成，回购协议通过回购中介银行购买，并以政府证券和债券形式的存款作抵押。

以下为公司在经常性基础上按公允价值计量的资产(以千为单位)：

2016年2月24日，公司与Baxalta(现为Shire)签订了后来修订的开发和商业许可协议，该协议在2018年8月收购Shire的肿瘤学业务时被分配给Servier。这项协议在公司和Servier之间建立了合作关系，以开发由Servier选择的最多六个独特抗原靶点的同种异体嵌合抗原受体T(“CAR T”)细胞疗法。Servier在协议开始时选择了一个目标，Servier有权在协议的前四年选择其余五个目标。Servier需要在完成所选其余五个目标(如果有的话)的早期预研究新药申请(“IND”)开发里程碑事件后向公司支付里程碑款项。该公司向Servier授予开发许可证，并将对选定的目标进行早期研发，通过第一阶段临床试验开发最终的治疗产品候选产品，并制造用于第二阶段临床试验的临床试验材料。此外，公司和Servier还成立了联合指导委员会(“JSC”)，就协议所涵盖的活动提供高层监督和决策。

根据协议，该公司收到了1.05亿美元的预付款。在任何候选产品的第2阶段准备阶段，Servier可以行使商业选择权，在支付商业选择权行使费用的前提下，继续进行候选产品的开发和商业化，并进行后期研发，包括第2阶段和第3阶段临床试验，并获得监管批准。在Servier可能选择的所有六个目标中，该公司有能力接收总额高达16亿美元的总付款，包括1.05亿美元的预付款和高达15亿美元的里程碑付款，其中包括高达4.013亿美元的开发里程碑付款和高达11亿美元的商业里程碑付款。本公司还有权获得分级的特许权使用费，范围从开发的任何产品全球净销售额的中位数百分比到不到十分之一的百分比不等，但有可能按惯例减少。公司还有权通过在美国50/50的共同开发和共同推广选项，选择和参与合作产生的任何产品的开发和商业化。这将要求公司为公司选择参与的每一种许可产品支付共同开发和共同推广选择费。只有在Servier行使其商业选择权之后，才能在第二阶段准备阶段行使此选择权。

公司根据ASC 606对这一安排进行了评估，并得出结论，协议中的承诺代表了与客户的交易。该公司已经确定，与六个目标中的每个目标的研究和开发活动相关的承诺并不明显，因为它们都基于Arcus专有的基因组编辑平台。该公司已经得出结论，与Servier的协议包含以下承诺：(I)开发许可证；(Ii)早期研发服务的履行，(Iii)用于第二阶段临床试验的临床试验材料的制造，以及(Iv)JSC的参与。该公司确定，许可证、临床试验材料的制造和研发服务并没有相互区别，因为许可证、临床前和临床供应以及研发服务彼此高度依赖。参与JSC以监督研发活动被合并为单一的履行义务，因为这些活动与其他研发服务高度相互依赖。因此，本公司决定将这些承诺合并为单一的履行义务。

根据与Servier的协议，为了评估适当的交易价格，本公司确定，在安排开始时，105.0，000，000美元的预付金额构成了将包括在交易价格中的全部代价。因此，这笔款项被分配给单一履行义务。可能收到的商业期权行使费用不包括在交易价格中，直到每个客户期权被行使，因为确定该期权不是重大权利。本公司在行使期权以及商业里程碑之前有资格收到的潜在发展里程碑付款被排除在交易价格之外，因为所有里程碑金额都基于实现的可能性受到充分限制，因为里程碑与成功实现某些发展目标有关，而这些目标可能无法实现。未来的版税付款均不包括在交易价格中，因为潜在付款代表基于销售的代价。本公司将在每个报告期结束时重新评估交易价格，包括所有受限制的金额，并在解决不确定事件或发生其他情况变化时重新评估交易价格，并在必要时调整其对交易价格的估计。

公司确认基于一种输入法的1.05亿美元的预付款收入，其形式是相对于履行义务完成时的预期研究努力，这是基于与履行义务的已发生和预期在未来发生的研发活动相关的相对成本和时间表。这一时期估计约为7年。控制权的转移发生在这段时间内，在管理层的判断中，这是履行履行义务方面进展的最佳衡量标准。对业绩和项目成本的估计期间进行季度审查，并根据需要进行调整，以反映公司当前关于其可交付成果的时间安排的假设。

在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九个月中，公司根据与Servier的协议分别确认了约440万美元和430万美元的收入。截至2019年9月30日和2018年12月31日，与Servier协议相关的递延收入分别为8380万美元和8860万美元，其中590万美元和580万美元分别包括在流动负债中。在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月的九个月内，没有收到基于开发或销售的里程碑付款。

2018年9月10日，公司与Gilead Sciences，Inc.Gilead公司(“Gilead”)签署了一项合作和许可协议，开发针对与乙肝相关的病毒DNA的基因组编辑工具。根据该协议的条款，Gilead将获得独家许可，可以利用由此产生的合成核酸酶和使用它们治疗人类乙型肝炎的产品(“开发许可证”)，并且公司有权在最初的三年期限内获得高达4000万美元的早期研发服务研究资金，每半年支付一次，开发和商业里程碑付款总额最高可达4000万美元。包括高达1.05亿美元的开发里程碑付款和高达3.40亿美元的商业里程碑付款。本公司还有权获得分级的特许权使用费，范围从通过协议期限开发的产品全球净销售额的较高个位数百分比到十五分之一不等，但有可能按惯例减少。Gilead公司负责获得监管部门的批准，在合作完成后，将全权负责此类基因编辑疗法和产品的开发和商业化。该公司将在吉列承担责任之前提供其开发专有技术的技术转让。此外，公司和Gilead公司还将谈判达成一项单独的供应协议，供公司生产专门识别的产品，供Gilead公司以基于公司成本的价格在临床试验中使用。公司和Gilead已经成立了联合指导委员会(“JSC”)和联合研究和开发委员会(“JRDC”)，共同就协议所涵盖的合作活动提供监督、决策和实施指导。

公司根据ASC 606对这一安排进行了评估，并得出结论，协议中的承诺代表了与客户的交易。该公司已经得出结论，与Gilead的协议包含以下承诺：(I)开发许可证；(Ii)早期研发服务的表现，包括技术转让服务，iii)JSC和JRDC参与，以及(Iv)与非临床和化学、制造和控制(“CMC”)报告相关的监管职责。该公司确定许可证和研发服务并不是相互区别的，因为许可证和研发服务是高度相互依赖的。参与JSC和JRDC监督研发活动被合并为单一的履行义务，因为这些活动与其他研发服务高度相互依赖。与非临床和CMC文件相关的监管责任并不代表基于他们对研究和开发工作的依赖而单独履行的义务。因此，本公司决定将这些承诺合并为单一的履行义务。

根据与Gilead的协议，为了评估适当的交易价格，本公司确定，用于早期研发服务的4000万美元研究资金(在最初三年期限内每半年递增支付)构成了从安排开始时将包括在交易价格中的全部代价。因此，这笔款项被分配给单一履行义务。公司有资格收到的潜在开发和商业里程碑付款被排除在交易价格之外，因为所有里程碑金额都基于实现的可能性受到充分限制，因为里程碑与成功实现某些发展目标有关，而这些目标可能无法实现。未来的版税付款均不包括在交易价格中，因为潜在付款代表基于销售的代价。本公司将在每个报告期结束时重新评估交易价格，并在不确定事件解决或情况发生其他变化时重新评估交易价格，如有必要，调整其交易价格估计。

由于研发服务是在最初的三年期限内提供的，因此与合并履约义务相关的收入正在直线基础上被确认为收入。控制权的转移发生在这段时间内，在管理层的判断中，这是履行履行义务方面进展的最佳衡量标准。

在截至2018年9月30日、2019年和2018年9月30日的九个月中，公司根据与Gilead的协议分别确认了约1000万美元和70万美元的收入。截至2019年9月30日和2018年12月31日，与Gilead协议相关的递延收入分别为490万美元和230万美元，其中490万美元和230万美元分别包括在流动负债中。在截至2019年9月30日的9个月内，没有收到基于开发或销售的里程碑付款。

该公司已经开发了一个基因组编辑平台，并进行了人类治疗和农业应用的相关研究。公司的首席运营决策者(“CODM”)根据两个可报告的部门评估公司的财务表现：治疗和食品。治疗部门侧重于免疫肿瘤学领域的产品开发，以及免疫肿瘤学以外治疗人类疾病的新产品。食品部门的重点是通过与面向消费者的公司达成合作协议，将Arcus应用于开发食品和营养产品。CODM审查部门业绩，并根据治疗和食品可报告部门的部门收入和部门运营亏损分配资源。

分部营业亏损是通过从GAAP收入中扣除营业现金支出净额得出的。营运现金支出是指直接归因于可报告分部的现金支出(包括直接归因于研究和开发以及财产、设备和软件支出)。在截至2018年9月30日的9个月中，公司根据员工人数为治疗和食品部门分配了集中研究和开发支出，用于早期研究、核酸酶开发和购买一般实验室用品。2019年1月，食品部门搬进北卡罗来纳州Research Triangle Park的新租赁设施。公司已确定食品部门不再从公司集中的研究和开发支出中受益，因此所有这些支出都分配到截至2019年9月30日的9个月的治疗部门。可报告分部和集中化研发运营现金支出包括补偿、实验室用品、购买财产、设备和软件的现金支出，以及从CRO、CMO和研究组织采购服务。

某些成本项目未分配到公司的应报告分部。这些成本项目主要包括与公司行政、业务发展、财务、运营、人力资源和法律职能相关的薪酬和一般运营费用。本公司不会将非现金损益表金额分配至其应报告分部，例如以股份为基础的补偿、折旧及摊销、无形资产减值费用、非现金利息开支及资产处置亏损。在对分部经营亏损与经营合并亏损进行调节时，公司进行调整，将现金支出转换为权责发生制，以反映GAAP。

所有部门收入都是在美国赚取的，没有部门间收入。此外，本公司以合并基础报告资产，并不将资产分配至其可报告分部以评估分部业绩或分配资源。

	截至9月30日的三个月，
(千)	2019			2018
收入：
治疗学	$	4,719		$	2,115
食物		146			426
部门总收入		4,865			2,541
部门运营现金支出：
治疗学	$	14,290		$	11,727
食物		1,942			857
部门运营现金支出总额		16,232			12,584
集中研发业务分配现金支出：
治疗学	$	4,081		$	2,387
食物		—			597
集中式研究与开发的总分配经营现金支出		4,081			2,984
部门运营亏损：
治疗学	$	(13,652	)	$	(11,999	)
食物		(1,796	)		(1,028	)
区段总运营损耗		(15,448	)		(13,027	)
调整以调节部门运营损失与合并运营损失：
公司一般和行政现金支出	$	(6,581	)	$	(3,719	)
收到的利息收入		(1,236	)		(691	)
折旧摊销		(1,401	)		(584	)
股份薪酬		(2,491	)		(292	)
预付费用、应付帐款和应计费用的变动		5,179			7,866
运营综合亏损总额	$	(21,978	)	$	(10,447	)

	截至9月30日的9个月，
(千)	2019			2018
收入：
治疗学	$	14,357		$	5,009
食物		1,359			934
部门总收入		15,716			5,943
部门运营现金支出：
治疗学	$	42,072		$	25,903
食物		6,126			2,590
部门运营现金支出总额		48,198			28,493
集中研发业务分配现金支出：
治疗学	$	10,952		$	6,329
食物		—			1,830
集中式研究与开发的总分配经营现金支出		10,952			8,159
部门运营亏损：
治疗学	$	(38,667	)	$	(27,223	)
食物		(4,767	)		(3,486	)
区段总运营损耗		(43,434	)		(30,709	)
调整以调节部门运营损失与合并运营损失：
公司一般和行政现金支出	$	(24,726	)	$	(8,397	)
收到的利息收入		(3,322	)		(1,213	)
折旧摊销		(3,508	)		(1,555	)
股份薪酬		(6,319	)		(697	)
资产处置损失		(22	)		(8	)
预付费用、应付帐款和应计费用的变动		15,988			10,772
运营综合亏损总额	$	(65,343	)	$	(31,807	)

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本季度报告中其他地方包括的财务报表的相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息，或本季度报告中其他地方所列的信息，格式为？10-Q。包括有关我们的业务计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多重要因素，包括第II部分第1A项中提出的那些因素。在本季度报告的“风险因素”中，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同。如本季度报告中所使用的，除非上下文另有要求，否则引用“我们”、“公司”和“精度”指的是Precision BioSciences，Inc.。及其子公司在合并的基础上。

我们是一家致力于通过我们专有的基因组编辑平台“Arcus”改善生活(DTIL)的基因组编辑公司。我们利用Arcus开发我们的候选产品，这些产品旨在治疗人类疾病，创造健康和可持续的食品和农业解决方案。我们正在积极开发三个创新领域的候选产品：同种异体CAR T细胞免疫治疗，体内基因校正和食品。2018年11月，美国食品和药物管理局(FDA)接受了我们的研究新药(IND)的申请，该申请针对我们与Laboratores Servier(“Servier”)合作开发的首个针对CD19的基因编辑的同种异体CAR T细胞候选者PBCAR0191。2019年4月15日，我们在成人复发或难治性(“R/R”)非霍奇金淋巴瘤(“NHL”)或R/R B细胞前体急性淋巴细胞白血病(“B-ALL”)的1/2a期临床试验中开始剂量PBCAR0191。PBCAR0191由使用Precision的Arcus基因组编辑技术修改的供体来源T细胞制成，可识别肿瘤细胞表面蛋白CD19，这是几种B细胞癌症的重要和有效的靶点，旨在避免移植物抗宿主病，这是与供体衍生的基于细胞的治疗相关的一种重要并发症。我们相信，这项试验是美国第一个评估同种异体CAR T疗法治疗R/R NHL的临床试验。该试验旨在评估PBCAR0191在增加剂量水平下的安全性和耐受性，次要目标包括抗肿瘤活性的评估。受试者的剂量继续按计划进行。我们相信，我们的专有的、一步工程流程，以经济高效的方式大规模生产同种异体汽车T细胞，将使我们能够克服迄今为止限制汽车T领域的制造的根本挑战。

2019年11月6日，我们宣布，PBCAR0191正在进行的1/2a阶段试验的初步结果将在美国血液学学会(“ASH”)于2019年12月7日至2019年12月10日在佛罗里达州奥兰多举行的第61届年会上公布。摘要概述了使用PBCAR0191治疗1级剂量的患者的初始数据，可在ASH会议网站上访问。摘要中的数据包括截至2019年8月1日截止日期的结果，三名晚期NHL患者在剂量级别1治疗。没有观察到明显的毒性，包括没有严重的不良事件和剂量限制性毒性。所有患者的最低随访时间为28天(中位数60天)。根据Lugano标准，三名患者中的两名分别在第14天和第28天出现了客观的肿瘤反应。第三名患者先前在接受Axicabtagene ciloleucel(Yescarta®)(一种经批准的抗CD19自体CAR T疗法)治疗后取得进展，但在输注后肿瘤部位疼痛和轻度CRS症状的背景下，在28天时表现出中央坏死、肿瘤缩小和PET亲和力降低的证据。对CAR T细胞扩增的外周血液分析已经确定了细胞扩增的初步证据。

2019年9月，FDA接受了我们的第二个同种异体CAR T细胞治疗产品候选产品PBCAR20A的IND申请，该产品预计将在2019年第四季度进入1/2a期临床试验，初步数据预计将在2020年。PBCAR20A是我们全资拥有的，其靶向是经验证的肿瘤细胞表面靶标CD20。它将在NHL、慢性淋巴细胞性白血病(CLL)和小淋巴细胞性淋巴瘤(SLL)的受试者中进行研究。这项研究将包括非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者，其中的一个亚群将被诊断为套细胞淋巴瘤(MCL)。我们已经收到MCL的孤儿药物指定，并计划追求这一适应症。

2019年7月，我们开设了先进治疗技术制造中心(“MCAT”)，这是一个内部符合现行良好制造规范(CGMP)的制造设施，专门用于基因组编辑的现成CAR T细胞治疗和基因治疗产品。MCAT将使三种不同药物物质的内部生产成为可能：异基因CAR T细胞、信使RNA(包括制剂开发)和腺相关病毒载体。我们打算使用这个新的制造中心为我们计划在2020年进行的1/2期临床试验创建临床试验材料。从长远来看，我们相信MCAT有潜力成为一个商业发射设施，每年能够产生多达10，000剂CAR T细胞疗法和4，000剂基因疗法。

自2006年成立以来，我们将几乎所有的资源都投入到开发Arcus、开展研究和开发活动、招聘技术人员、开发制造流程、建立我们的知识产权组合以及为这些业务提供一般和行政支持上。我们主要用出售可转换优先股的收益和许可证安排的预付款为我们的运营提供资金。到目前为止，我们已经通过包括我们的IPO、优先股和可转换票据融资、Servier协议下的预付款以及来自其他战略联盟和赠款的额外资金的组合，从第三方获得了大约4.754亿美元。

自成立以来，我们已经发生了重大的经营亏损，并且没有从产品销售中获得任何收入。我们产生任何产品收入或足以实现盈利的产品收入的能力将取决于我们的一个或多个候选产品或合作者的候选产品的成功开发和最终商业化，我们可能会为这些候选产品获得里程碑式的付款或版税。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月中，我们的净亏损分别为7200万美元和3060万美元。截至2019年9月30日，我们有1.562亿美元的累积赤字。

我们预计，随着我们产品开发计划和能力的扩展，我们的运营费用将大幅增加。我们不会从产品销售中获得收入，除非我们成功完成临床开发并获得监管部门批准我们的候选产品或合作者的候选产品，我们可能会收到里程碑付款或版税。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们预计将产生与发展我们的商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。

由于这些预期的支出，我们将需要额外的资金来支持我们的持续经营。在我们可以从产品销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们希望通过公共股本、债务融资或其他来源的组合来满足我们的现金需求，其中可能包括与第三方的当前和新的合作。在可接受的条款下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得。我们无法在需要时筹集资金，这将对我们的财务状况和我们执行业务战略的能力产生负面影响。我们不能向您保证，我们将永远创造可观的收入，以实现盈利。

由于与治疗和农产品开发相关的众多风险和不确定因素，我们无法预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利能力。即使我们能够从产品销售中获得收入，我们也可能无法盈利。如果我们未能实现盈利或无法持续盈利，则我们可能需要以对我们不利的条款筹集额外资本，或者我们可能无法按计划水平继续运营，并被迫减少或终止运营。

我们目前通过两个可报告的部门进行我们的操作：治疗学和食品。我们的治疗部门专注于同种异体CAR T免疫治疗和体内基因纠正。我们的食品部门专注于通过与面向消费者的公司签订合作协议，将Arcus应用于开发食品和营养产品。

2018年9月，我们与Gilead签订了一项合作和许可协议，我们将其称为Gilead协议，以开发使用Arcus瞄准与乙肝病毒相关的病毒DNA的基因组编辑工具。根据协议条款，Gilead获得了开发合成核酸酶和产品的独家许可，这些合成核酸酶和产品使用它们治疗人类中的乙型肝炎病毒，我们有权在最初的三年期间获得高达4000万美元的研究资金，以及总计高达4.45亿美元的里程碑付款，其中包括高达1.05亿美元的开发里程碑付款和高达3.40亿美元的商业里程碑付款。我们还有权获得分级的版税，范围从高的个位数百分比到在协议期限内开发的产品在全球净销售额中所占的15%左右，但有可能按惯例减少。

2016年2月，我们签订了Servier协议，根据该协议，我们同意为多达六个独特的抗原靶点开发同种异体CAR T细胞疗法。在协议开始时选定了一个目标，Servier有权在协议的前四年选择其余五个目标。根据协议选择抗原靶标后，我们同意对所选靶标的单个T细胞修饰进行早期研究和开发，通过第一阶段临床试验开发最终的治疗产品候选产品，并准备这些候选产品的临床试验材料，用于第二阶段临床试验。

根据Servier协议，我们收到了1.05亿美元的预付款。我们有能力接收全部付款，包括预付款、期权费用和里程碑付款，所有六个目标的合计金额最高约为16亿美元。这包括高达15亿美元的里程碑付款，包括高达4.013亿美元的开发里程碑付款和高达11亿美元的商业里程碑付款。我们还有权获得分级的版税，范围从全球净销售额的中位数百分比到不到十分之一的百分比，但可能会按惯例减少。我们还有权通过在美国通过50/50的共同开发和共同推广选项参与合作产生的任何许可产品的开发和商业化，前提是我们支付期权费用，该费用可在Servier的商业期权行使后行使。

到目前为止，我们还没有从产品销售中产生任何收入，也不期望在可预见的将来从产品销售中产生任何收入。我们记录了来自合作协议的收入，包括与预付款相关的金额，我们知识产权许可的年费以及研究和开发资金。

研究和开发费用主要由我们的研究活动产生的成本组成，包括我们的发现努力和开发我们的候选产品。这些措施包括：

我们按发生的费用支付研究和开发费用。我们按候选产品跟踪外部研究和开发成本，包括实验室用品和服务、外包研究和开发、临床试验、合同制造、实验室设备和维护以及某些其他开发成本，如果这些成本可以具体确定给候选产品。与基础设施资源相关的内部和外部成本、其他研发成本、设施相关成本以及特定产品候选人无法识别的折旧和摊销均包括在下表中的平台开发、早期研究和未分配费用类别中。下表按候选产品或开发计划汇总了我们的研发费用：

	截至9月30日的9个月，
(千)	2019		2018		变化
直接^研究^和开发^^费用^^产品^^候选：
CD19外部开发成本	$	3,865	$	9,130	$	(5,265	)
CD20外部开发成本		8,984		—	$	8,984
平台开发、早期研究和未分配费用：
员工相关成本		18,826		10,060		8,766
实验室用品和服务		9,463		2,485		6,978
外包研发		10,034		4,031		6,003
CMOS和研究组织		3,488		—		3,488
实验室设备和维护		1,099		365		734
设施相关成本		2,166		937		1,229
折旧摊销		2,705		1,208		1,497
其他研发成本		1,882		507		1,375
研发费用总额	$	62,512	$	28,723	$	33,789

研发活动是我们商业模式的核心。我们预计，在可预见的未来，我们的研究和开发费用将继续大幅增加，并将占我们总费用的更大比例，因为我们继续为我们的CD19候选产品进行1/2a期临床试验，为我们的CD20候选产品开发1/2a期临床试验，并继续发现和开发其他候选产品。

我们无法确定我们的CD19和CD20候选产品或我们可能开发的任何其他候选产品的未来临床试验的持续时间和成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从我们获得营销批准的任何候选产品的商业化和销售中产生收入。我们可能永远不会成功地获得任何候选产品的营销批准。临床试验的持续时间、成本和时间以及我们CD19和CD20候选产品的开发，以及我们可能开发的任何其他候选产品将取决于多种因素，包括：

这些变量中的任何一个相对于候选产品的开发的结果的变化可能意味着与该候选产品的开发相关的成本和时间上的显着变化。例如，如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期完成候选产品临床开发所需的临床试验，或者如果我们由于患者登记速度慢于预期或其他原因而在临床试验中遇到重大延误，我们将被要求在完成临床开发上花费大量额外的财政资源和时间。

一般及行政开支主要包括行政、财务、业务发展、营运及行政职能人员的薪金及其他相关成本，包括以股份为基础的薪酬。一般和行政费用还包括与知识产权和公司事项有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费用；差旅费用；以及与设施有关的费用，其中包括直接折旧费用和设施租金和维护费用以及并非具体归因于研究活动的其他运营费用。

我们预计我们的一般和行政费用将在未来增加，因为我们增加了员工人数，以支持我们继续的研究活动和产品候选产品的开发。我们还预计将招致与上市公司相关的费用增加，包括与遵守纳斯达克股票市场有限责任公司(Nasdaq Stock Market LLC)或纳斯达克(Nasdaq)和证券交易委员会(SEC)要求有关的会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本；董事和高级管理人员的保险成本；以及投资者和公关成本。

我们于发行时选择以公允价值计算我们于二零一九年三月发行的可转换期票(“二零一九年票据”)，直至其结算为止。2019年债券公允价值的变动通过经营报表确认。2019年债券在我们的IPO于2019年4月1日结束时结算。

下表总结了我们截至2019年9月30日和2018年9月30日的三个月的运营结果，以及这些项目的美元变动：

截至2019年9月30日的三个月的收入为490万美元，而截至2018年9月30日的三个月的收入为250万美元。在截至2019年9月30日的三个月中，收入增加240万美元，主要原因是从Gilead获得的研究资金增加了270万美元，但由于提供服务的多年期协议在截至2019年9月30日的三个月中结束，来自联合开发合作的许可费减少了20万美元。

	截至9月30日的三个月，
(千)	2019		2018		变化
直接^研究^和开发^^费用^^产品^^候选：
CD19外部开发成本	$	1,197	$	2,718	$	(1,521	)
CD20外部开发成本		1,473		—		1,473
平台开发、早期研究和未分配费用：
员工相关成本		6,788		3,605		3,183
实验室用品和服务		3,446		1,092		2,354
外包研发		2,001		1,266		735
CMOS和研究组织		1,743		—		1,743
实验室设备和维护		513		138		375
设施相关成本		875		377		498
折旧摊销		1,092		451		641
其他研发成本		663		90		573
研发费用总额	$	19,791	$	9,737	$	10,054

截至2019年9月30日的三个月的研发支出为1980万美元，而截至2018年9月30日的三个月的研发支出为970万美元。增加1010万美元，主要是由于平台开发和早期研究费用。CD19直接研究和开发费用减少150万美元，主要是由于CMO成本支出减少，但被CD20直接研究和开发费用增加150万美元所抵消，这主要是由于我们准备进入计划的1/2a阶段临床试验时CMO和研究组织成本增加。平台开发和早期研究以及未分配支出增加的主要原因是，与支持我们的技术平台开发和制造能力而增加的员工人数相关的额外员工成本增加了320万美元，实验室用品和服务增加了240万美元，CMO和研究组织支出增加了170万美元，实验室设备和维护、设施相关成本以及折旧和摊销总计增加了150万美元，与2019年9月30日结束的三个月相比，外包研究和开发支出增加了70万美元。

截至2019年9月30日的三个月，一般和行政开支为710万美元，而截至2018年9月30日的三个月为330万美元。增加380万美元，主要是由于我们增加了一般和行政人员，员工相关成本增加了200万美元。由于满足我们不断增长的基础设施需求所需的成本，一般和行政费用也增加了。增加的原因是咨询费70万美元，税收和保险费增加50万美元，设施相关费用30万美元，包括设备和折旧和摊销，以及信息技术费用10万美元。

截至2019年9月30日的三个月，利息收入为120万美元，而截至2018年9月30日的三个月，利息收入为70万美元。我们的现金和现金等价物余额产生的50万美元利息收入的增加是由于利率上升以及在截至2019年9月30日的三个月中投资的现金余额高于2018年同期。

	截至9月30日的三个月，
(千)	2019			2018
收入：
治疗学	$	4,719		$	2,115
食物		146			426
部门总收入		4,865			2,541
部门运营现金支出：
治疗学	$	14,290		$	11,727
食物		1,942			857
部门运营现金支出总额		16,232			12,584
集中研发业务分配现金支出：
治疗学	$	4,081		$	2,387
食物		—			597
集中式研究与开发的总分配经营现金支出		4,081			2,984
部门运营亏损：
治疗学	$	(13,652	)	$	(11,999	)
食物		(1,796	)		(1,028	)
区段总运营损耗		(15,448	)		(13,027	)

我们基于部门运营损失来评估每个部门的运营绩效。分部营业亏损是通过从GAAP收入中扣除营业现金支出净额得出的。经营性现金支出是指对可报告分部特别可识别的现金支出(包括具体可识别的研究和开发以及财产、设备和软件支出)。在截至2018年9月30日的三个月中，我们根据员工人数为治疗和食品部门分配了集中研究和开发支出，用于早期研究、核酸酶开发和购买一般实验室用品。2019年1月，食品部门搬进北卡罗来纳州Research Triangle Park的新租赁设施。我们已确定食品部门不再从公司集中的研究和开发支出中获益，因此所有这些支出都分配到截至2019年9月30日的三个月的治疗部门。应报告分部和集中化研发业务现金支出包括补偿、实验室用品、购买财产、设备和软件以及从CRO、CMO和研究机构采购服务的现金支出。我们不会将一般营运开支或非现金损益表金额分配至我们的须报告分部。

截至2019年9月30日的三个月营收为470万美元，而截至2018年9月30日的三个月营收为210万美元。增加260万美元，主要是因为从吉列获得的研究经费增加。

截至2019年9月30日的三个月部门运营现金支出为1430万美元，而截至2018年9月30日的三个月为1170万美元。增加260万美元，主要是由于向服务提供商支付的合同制造和临床试验研究、实验室用品、员工人数和固定资产增加，并被截至2018年9月30日的三个月一次性知识产权许可付款所抵销。截至2019年9月30日的三个月，部门运营亏损增加了170万美元，至1370万美元，而截至2018年9月30日的三个月为1200万美元，主要原因是上述因素。

截至2019年9月30日的三个月的收入为10万美元，而截至2018年9月30日的三个月的收入为40万美元。减少30万美元的原因是从协作合作伙伴处收到的许可费降低。

截至2019年9月30日的三个月部门运营现金支出为190万美元，而截至2018年9月30日的三个月为90万美元。增加100万美元的主要原因是实验室设备、实验室用品和服务、员工人数和租金费用增加。截至2019年9月30日的三个月，部门运营亏损增加了80万美元，至180万美元，而截至2018年9月30日的三个月为100万美元，主要原因是上述因素。

下表总结了我们截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月的运营结果，以及这些项目的美元变动：

	截至9月30日的9个月，
(千)	2019			2018			变化
营业收入	$	15,716		$	5,943		$	9,773
业务费用：
研究与发展		62,512			28,723			33,789
一般和行政		18,547			9,027			9,520
业务费用共计		81,059			37,750			43,309
运营损失		(65,343	)		(31,807	)		(33,536	)
其他收入(费用)，净额：
应付可转换票据公允价值变动		(9,758	)		—			(9,758	)
利息费用		(182	)		—			(182	)
利息收入		3,322			1,213			2,109
其他收入(费用)总额，净额		(6,618	)		1,213			(7,831	)
净损失	$	(71,961	)	$	(30,594	)	$	(41,367	)

截至2019年9月30日的九个月营收为1570万美元，而截至2018年9月30日的九个月营收为590万美元。在截至2019年9月30日的9个月中，收入增加了980万美元，主要是由于Gilead的研究资金增加了930万美元，与合作伙伴在截至2019年9月30日的9个月内签订的新客户协议增加了40万美元，以及来自协作合作伙伴的许可费增加了10万美元。

	截至9月30日的9个月，
(千)	2019		2018		变化
直接^研究^和开发^^费用^^产品^^候选：
CD19外部开发成本	$	3,865	$	9,130	$	(5,265	)
CD20外部开发成本		8,984		—	$	8,984
平台开发、早期研究和未分配费用：
员工相关成本		18,826		10,060		8,766
实验室用品和服务		9,463		2,485		6,978
外包研发		10,034		4,031		6,003
CMOS和研究组织		3,488		—		3,488
实验室设备和维护		1,099		365		734
设施相关成本		2,166		937		1,229
折旧摊销		2,705		1,208		1,497
其他研发成本		1,882		507		1,375
研发费用总额	$	62,512	$	28,723	$	33,789

截至2019年9月30日的九个月的研发支出为6250万美元，而截至2018年9月30日的九个月的研发支出为2870万美元。增加3380万美元主要是由于平台开发和早期研究和未分配费用增加了3010万美元，与我们的CD20计划相关的直接研究和开发费用增加了900万美元，与我们的CD19计划相关的直接研究和开发费用减少了530万美元，部分抵消了这一增长。CD19直接研究和开发费用的减少主要是由于在CMO成本上的支出减少，而CD20直接研究和开发费用的增加主要是由于CMO和研究机构的增加以及我们准备进入计划的1/2a阶段临床试验时实验室服务成本的增加。平台开发和早期研究支出增加的主要原因是与员工相关的成本增加了880万美元，以支持我们的技术平台开发和制造能力，实验室供应和服务增加了700万美元，我们的外包研究和开发支出增加了600万美元

在截至2019年9月30日的9个月中，与2018年同期相比，2019年截至9月30日的9个月中，CMO和研究组织增加了350万美元，实验室设备和维护、设施相关成本以及折旧和摊销总计增加了350万美元，其他研发成本增加了140万美元。

截至2019年9月30日的九个月，一般和行政开支为1850万美元，而截至2018年9月30日的九个月为900万美元。增加950万美元，主要是由于我们增加了一般和行政人员，与员工相关的成本增加了460万美元。由于满足我们不断增长的基础设施需求所需的成本，一般和行政费用也增加了。造成增加的因素包括咨询费160万美元，保险费和税收增加120万美元，设施相关费用120万美元，包括设备及折旧和摊销，以及信息技术费用40万美元。

我们选择在发行时按公允价值核算2019年债券，直至其结算。在截至2019年9月30日的九个月中，我们确认了980万美元的费用作为公允价值的变动和20万美元的利息支出。

截至2019年9月30日的9个月的利息支出为20万美元，包括2019年债券的利息，年利率为6%。

截至2019年9月30日的九个月，利息收入为330万美元，而截至2018年9月30日的九个月，利息收入为120万美元。我们的现金和现金等价物余额产生的210万美元利息收入的增加是由于利率上升以及在截至2019年9月30日的九个月中投资的现金余额比2018年同期高。

	截至9月30日的9个月，
(千)	2019			2018
收入：
治疗学	$	14,357		$	5,009
食物		1,359			934
部门总收入		15,716			5,943
部门运营现金支出：
治疗学	$	42,072		$	25,903
食物		6,126			2,590
部门运营现金支出总额		48,198			28,493
集中研发业务分配现金支出：
治疗学	$	10,952		$	6,329
食物		—			1,830
集中式研究与开发的总分配经营现金支出		10,952			8,159
部门运营亏损：
治疗学	$	(38,667	)	$	(27,223	)
食物		(4,767	)		(3,486	)
区段总运营损耗		(43,434	)		(30,709	)

我们基于部门运营损失来评估每个部门的运营绩效。分部营业亏损是通过从GAAP收入中扣除营业现金支出净额得出的。经营性现金支出是指对可报告分部特别可识别的现金支出(包括具体可识别的研究和开发以及财产、设备和软件支出)。在截至2018年9月30日的九个月中，我们根据员工人数为治疗和食品部门分配了集中研究和开发支出，用于早期研究、核酸酶开发和购买一般实验室用品。2019年1月，食品部门搬进北卡罗来纳州Research Triangle Park的新租赁设施。我们已确定食品部门不再从公司集中的研究和开发支出中获益，因此所有这些支出都分配到了截至2019年9月30日的9个月的治疗部门。应报告分部和集中化研发业务现金支出包括补偿、实验室用品、购买财产、设备和软件以及从CRO、CMO和研究机构采购服务的现金支出。我们不会将一般营运开支或非现金损益表金额分配至我们的须报告分部。

截至2019年9月30日的九个月营收为1440万美元，而截至2018年9月30日的九个月营收为500万美元。增加940万美元主要是由于吉列增加了930万美元的研究经费。

截至2019年9月30日的九个月部门运营现金支出为4，210万美元，而截至2018年9月30日的九个月为2，590万美元。增加1620万美元，主要是由于向服务提供商支付的合同制造和临床试验研究、实验室用品和服务、员工人数和固定资产增加，以增强我们的制造能力。截至2019年9月30日的九个月，部门运营亏损增加1150万美元，至3870万美元，而截至2018年9月30日的九个月为2720万美元，主要原因是上述因素。

截至2019年9月30日的九个月营收为140万美元，而截至2018年9月30日的九个月营收为90万美元。增加了50万美元，主要是由于在截至2019年9月30日的9个月内与协作合作伙伴签订的新客户协议的40万美元。

截至2019年9月30日的九个月部门运营现金支出为610万美元，而截至2018年9月30日的九个月为260万美元。增加350万美元，主要是由于租赁改善、实验室设备及家具和固定装置、实验室用品、员工人数和租金增加。截至2019年9月30日的九个月，部门运营亏损增加了130万美元，至480万美元，而截至2018年9月30日的九个月为350万美元，主要原因是上述因素。

自成立以来，我们已经发生了重大的经营亏损。我们预计在可预见的未来，随着我们推进候选产品的临床前和临床开发，我们将招致重大的费用和运营亏损。我们预计我们的研发以及一般和行政成本将继续增加，包括为我们的候选产品进行临床前研究和临床试验、与CMO签约和建设内部能力以制造产品以支持临床前研究和临床试验、扩大我们的知识产权组合以及为我们的运营提供一般和行政支持。因此，我们将需要额外的资金来为我们的运营提供资金，我们可能会从额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。

我们目前没有任何批准的产品，并且从未从产品销售中获得任何收入。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的可转换优先股的收益以及来自合作和许可安排的预付款。到目前为止，我们已经通过包括IPO在内的融资、优先股和可转换票据融资、Servier协议下的预付款以及来自其他战略联盟和赠款的额外资金，从第三方获得了大约4.754亿美元。

于2019年5月，吾等与太平洋西部银行订立贷款及担保协议(“太平洋西部贷款协议”)，根据该协议，吾等可要求垫支总额最高为5000万美元的循环信贷额度(“循环额度”)。回转线的到期日为2022年5月15日。

旋转线的年利率等于以下两者中较大者：(I)低于当时的最优惠利率1.25%，或(Ii)当吾等在太平洋西岸银行的活期存款账户每日维持现金结余至少25，000，000美元，且(I)较当时的最优惠利率高出0.25%；或(Ii)当吾等并无维持太平洋西岸银行活期存款账户的每日现金结余至少25，000，000美元时，吾等在任何时间均为4.25%。协议包括习惯陈述、保证和契约(肯定和否定)。

截至2019年9月30日，没有任何借款，我们遵守了太平洋西部贷款协议(Pacific Western Loan Agreement)下的金融契约。

截至2019年9月30日和2018年9月，我们的现金和现金等价物总额分别为2.063亿美元和1.276亿美元。

截至2019年9月30日的9个月的运营活动中使用的净现金为5050万美元，主要原因是我们发生了与CD19计划、CD20计划、平台开发和早期研究、一般和行政费用相关的费用，净亏损为7200万美元。我们净亏损的资金部分被1980万美元的净非现金支出和170万美元的营业资产和负债增加所抵消。

截至2019年9月30日的九个月用于投资活动的现金净额为1910万美元，可归因于购买财产、设备和软件。

截至2019年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为1.727亿美元，其中包括我们IPO的收益1.305亿美元，扣除发行成本和发行2019年票据的净收益3960万美元。

在2019年3月，我们在一次私募交易中发行了总计3960万美元的2019年债券本金。交收后，2019年债券的公允价值变动为980万美元，2019年债券的应计利息为20万美元。根据其条款，2019年债券于首次公开招股结束时结算为2，921，461股普通股，结算价为每股13.60美元，相当于每股IPO价格的85%。

2019年5月，我们签订了太平洋西部贷款协议，根据该协议，我们可以要求预支5000万美元的旋转生产线。回转线的到期日为2022年5月15日。旋转线的年利率等于以下较大者：(I)比当时的最优惠利率低1.25%，或(Ii)当我们在太平洋西部银行的活期存款账户中始终保持每日现金余额至少25，000，000美元，并且(I)比当时的最优惠利率高0.25%；或(Ii)当我们没有在太平洋西银行的活期存款账户中保持每日至少25，000，000美元的现金余额时，在任何时候都是5.75%。有关更多信息，请参阅本季度报告中其他地方包括的未经审计的简明综合财务报表的附注5。

截至2018年9月30日的9个月的运营活动中使用的净现金为3880万美元，主要包括我们的净亏损3060万美元，因为我们发生了与CD19计划的研究活动和我们技术的其他应用的研究活动相关的开支，并产生了一般和行政费用。此外，我们有230万美元的非现金费用用于折旧和摊销，以股份为基础的补偿费用和资产处置损失。经营活动中使用的净现金也受到营业资产和负债变化1050万美元的影响，包括预付费用860万美元，应收账款650万美元，其他资产40万美元，部分被应计费用280万美元，递延收入130万美元和应付账款90万美元的变化所抵销。

截至2018年9月30日止九个月投资活动使用的现金净额为580万美元，可归因于购买财产、设备、软件和许可权。

截至2018年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金为1.094亿美元，主要包括发行我们的B系列可转换优先股的收益1.097亿美元，扣除与IPO相关的递延发售成本40万美元的发行成本。

我们的运营费用在2019年第三季度大幅增加，预计未来将因启动更多的人体临床试验和MCAT的资本支出而大幅增加。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物将使我们能够为我们的运营支出和资本支出需求提供资金，直至2021年。我们基于可能被证明不精确的假设做出这些估计，并且我们可以比预期更快地利用我们可用的资本资源。

由于与药品和农产品的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定因素，很难确切估计我们的周转资金需求。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

在我们能够产生足以实现盈利的产品收入之前，我们希望通过公共或私人股本或债务融资、合作协议、其他第三方融资、战略联盟、许可安排以及营销和/或分销安排的组合来满足我们的现金需求。

就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东作为普通股股东的权利产生不利影响的偏好。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过其他第三方资金、合作协议、战略联盟、许可安排或营销和分销安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、产品开发和研究计划或产品候选的宝贵权利，或者按照可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们希望自己开发和营销的产品或候选产品的权利。

除了我们根据证券法第424(B)(4)条于2019年3月28日向证券交易委员会(“SEC”)提交的IPO最终招股说明书(“IPO招股说明书”)中描述的合同义务外，我们于2019年5月就一条于2022年5月15日到期的旋转线签订了太平洋西部贷款协议。请参阅我们截至2019年9月30日止三个月和九个月的未审计浓缩综合财务报表的附注5。以获取更多信息。

我们的关键会计政策和估计在我们的IPO招股说明书中的“管理层对财务状况和运营关键会计政策和估计结果的讨论和分析”中进行了描述。我们审查了截至2019年9月30日的三个月和九个月的这些关键会计政策和估计。除了由于采用ASC 606而改变了我们的收入确认会计政策外，我们在IPO招股说明书中披露的关键会计政策和估计没有发生重大变化。

我们于2019年1月1日通过了ASC 606，这导致我们的收入确认会计政策发生了变化。我们使用修改后的追溯方法，并确认最初应用ASC 606作为对2019年1月1日递延收入和累计赤字期初余额的调整的累积效应。因此，比较信息尚未调整，并继续根据以前的会计准则进行报告。有关更多信息，请参阅本季度报告中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注1。

在提交的期间，我们没有，目前也没有根据SEC规则定义的任何表外安排。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如JOBS法案所定义的那样，我们可以利用降低的报告要求，否则适用于上市公司。“就业法案”第107节免除新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守这些标准。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则；由于这次选择，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。根据“萨班斯-奥克斯利法案”第404(B)条，“工作法案”也免除了我们必须提供财务报告内部控制的审计师证明。

我们将保持“新兴成长型公司”的地位，直到(1)年度总收入达到10.7亿美元或以上的财年的最后一天，(2)IPO完成五周年后的财年的最后一天，(3)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或(4)我们被视为美国证券交易委员会规则下的大型加速申报公司的日期中的最早的一天，我们将继续保持“新兴增长公司”的地位，直到(1)我们年度总收入达到10.7亿美元或更多的财年最后一天，(2)我们IPO完成五周年后的财年最后一天，(3)我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。这意味着截至6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们已成为一家上市公司至少12个月，并以10-K表格提交了一份年度报告。

在我们的日常业务过程中，我们面临着市场风险。这些风险主要包括利率敏感性。我们的赚取利息的资产包括现金和现金等价物，以美元计价。截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物为2.063亿美元，占我们总资产的79.2%。截至2019年9月30日的三个月和九个月，这些资产的利息收入分别为120万美元和3.3美元。我们的利息收入对一般利率水平的变化很敏感，主要是美国利率。在2019年9月30日，我们的现金等价物包括货币市场基金和回购协议，以政府证券和债务形式的存款作为抵押。此类赚取利息的工具带有一定程度的利率风险；然而，利息收入的历史波动对我们来说并不显着，我们预计未来不会出现重大波动。

在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能提供实现预期控制目标的合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时进行判断。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，在本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束时，评估了我们在1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)下第13a-15(E)和15d-15(E)规则中定义的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

在截至2019年9月30日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生重大影响或相当可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

在我们的业务过程中，我们可能会不时卷入索赔和诉讼。任何此类索赔或诉讼的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。我们不是任何重大法律程序的一方。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下所述的风险，以及本季度报告Form 10-Q中包含的其他信息。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。

与我们的财务状况、有限的运营历史和需要额外资本有关的风险

自成立以来，我们已经发生了重大的经营亏损，并预计在可预见的未来将继续遭受亏损。我们从来没有盈利过，也可能永远不会实现或保持盈利能力。

我们从来没有盈利，也不期望在可预见的未来盈利。自成立以来，我们已经发生了重大的经营亏损。如果我们的候选产品没有成功开发和批准，我们可能永远不会从产品销售中获得任何收入。在截至2019年9月30日的9个月中，我们的净亏损为7200万美元。截至2019年9月30日，我们有1.562亿美元的累积赤字。此外，我们没有将任何产品商业化，也从未从产品销售中获得任何收入。基本上，我们所有的亏损都来自与我们的研究和开发活动相关的开支，包括我们的临床前开发活动，以及与我们的运营相关的一般和行政成本。我们主要通过普通股的首次公开发行、可转换优先股的私募配售以及2016年2月24日与Les Laboratores Servier的开发和商业许可协议(经修订)来为我们的运营提供资金，我们称之为Servier协议。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们的费用数额和增长率以及我们创造收入的能力。

我们目前或未来的所有候选产品都需要大量的额外开发时间和资源，然后才能实现产品销售收入(如果有的话)。在可预见的未来，我们预计将继续招致巨额开支和运营亏损。我们预计我们的费用将会大幅增加，如果我们这样做的话：

在我们获得监管部门批准，并准备好将一种治疗候选产品商业化之前，如果有的话，这将是几年的时间。同样，我们的食品平台没有任何候选产品进入现场测试，如果有的话，在我们或我们的合作者将任何此类候选产品商业化之前，将需要几年时间。使用精确育种方法的新食品和农业产品通常需要大约三到五年的时间来开发。即使治疗候选产品获得监管批准或食品或农业产品通过商业化取得进展，该候选产品的未来收入将取决于许多因素，例如，在适用的情况下，该候选产品获得批准销售的任何市场的规模，该候选产品获得的市场份额，包括由于市场对该候选产品的接受以及与该候选产品相关的制造、销售、营销和分销操作的有效性，我们就该候选产品可能具有的任何合作或其他战略安排的条款以及第三方付款人的报销水平。如果我们无法单独或与合作者一起开发一个或多个候选产品并将其商业化，或者如果获得营销批准或商业化的任何候选产品的收入不足，我们可能无法实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或增加盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利能力，我们普通股的价值将受到重大不利影响。

我们将需要大量额外资金，如果我们无法在需要时以可接受的条款筹集足够的资金，或者根本无法筹集到足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消部分或全部研究计划、产品开发活动和商业化努力。

识别候选产品和进行临床前或温室研究以及临床或现场试验的过程耗时、昂贵、不确定，需要数年才能完成。我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是当我们识别、继续研究和开发、启动和继续临床或现场试验以及寻求对产品候选产品的市场批准时。此外，如果我们单独或与合作者一起开发的任何候选治疗产品获得市场批准，我们可能会招致与产品制造、销售、营销和分销努力相关的巨额商业化费用。此外，随着IPO的结束，我们预计将继续招致与上市公司运营相关的额外成本。因此，我们需要获得与我们持续运营相关的大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集到足够的资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消当前或未来的研究计划、产品开发活动和/或商业化努力。

我们预计，我们现有的现金和现金等价物将足以为我们到2021年的预期运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期更快地使用我们的资本资源。我们的运营计划和对现金资源的其他需求可能会由于许多因素(包括我们未知的因素)而发生变化，我们可能需要比计划更快地通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(如战略合作)寻求额外资金。我们目前并不期望未来的赠款收入成为一个重要的收入来源。

试图获得额外的资金可能会使我们的管理层从日常活动中分心，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

即使我们相信我们有足够的资金来满足我们目前或未来的运营计划，如果市场条件有利或考虑到具体的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。在可接受的条款下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得。如果我们不能在及时的基础上或以有利的条件获得足够的资金，我们可能会被要求大幅推迟、减少或取消我们的一个或多个研究或产品开发计划和/或商业化努力。我们也可能无法扩大我们的业务或以其他方式利用所需的商业机会。这些事件中的任何一项都可能对我们的财务状况和业务前景产生重大不利影响。

我们与太平洋西部银行签订的贷款和担保协议要求我们，以及我们未来可能签订的任何债务工具都可能要求我们遵守各种契约，这些契约限制了我们的能力，其中包括：

这些限制可能会限制我们追求业务战略的能力。此外，我们还须遵守基于最低现金余额的财务契约。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或产品候选的权利。

在我们能够产生可观的产品收入之前，我们希望通过股权和/或债务融资与合作、许可协议或其他战略安排的组合来满足我们的现金需求。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的偏好。就我们通过债务融资筹集额外资本而言，这将导致固定支付义务增加，我们的部分经营现金流(如果有的话)将用于支付此类负债的本金和利息。此外，债务融资可能涉及包括限制性契约的协议，这些契约施加了经营限制，例如对产生额外债务的限制，某些资本支出的产生或宣布股息。在我们通过与合作者的安排或其他方式筹集额外资本的范围内，我们可能需要放弃我们的一些技术、研究计划、产品开发活动、产品候选和/或未来的收入流，以不利的条款许可我们的技术和/或产品候选，或者以其他方式同意对我们不利的条款。此外，任何融资努力都可能会将我们的管理层从他们的日常活动中转移出去，这可能会对我们推进研究计划、产品开发活动或产品候选的能力产生不利影响。

我们的经营历史有限，这使得我们很难评估我们目前的业务和未来的前景，并可能增加您的投资风险。

我们是一家经营历史有限的基因组编辑公司。我们在2006年成立了我们的公司，并在公司历史的前九年里开发和完善我们的核心技术，直到最近几年，我们才把精力集中在推动候选产品的开发上。

对生物制药和农业生物技术产品开发的投资是一项高度投机性的努力。这需要大量的前期资本支出，并且有很大的风险，任何候选产品将无法证明足够的功效或可接受的安全性，无法获得任何所需的监管批准或在商业上变得可行。我们的基因组编辑平台和我们正在使用的技术是新的和未经证实的。我们已经在复发或难治性(R/R)非霍奇金淋巴瘤(NHL)或R/R B细胞急性淋巴细胞性白血病(B-ALL)患者中启动了1/2a期临床试验，但我们还没有开始对我们食品平台上的任何候选产品进行现场试验。我们尚未证明有能力成功完成任何临床或现场试验，获得任何所需的营销批准，制造产品，进行销售，营销和分销活动，或安排第三方代表我们完成上述任何事情。因此，如果我们有成功开发和商业化产品的历史，那么对我们未来成功或生存能力的任何预测可能都不会准确。

此外，我们还会遇到新公司和成长型公司在快速发展和变化的行业中经常遇到的风险和困难，包括在预测准确性、确定我们有限资源的适当投资、获得市场对我们的技术的接受程度、管理复杂的监管格局和开发新产品候选产品方面的挑战，这可能会使评估我们成功的可能性变得更加困难。我们当前的运营模式可能需要改变，以便我们能够适应这些挑战或有效地扩展我们的运营。我们有限的经营历史，特别是考虑到生物制药和农业生物技术行业的快速发展以及基因组编辑领域的性质，可能会使评估我们的技术和业务前景或预测我们未来的业绩变得困难。此外，由于我们的运营阶段，我们预计我们的财务状况和运营业绩可能会因我们建立业务时的许多因素而在各个季度出现显著波动，您不应依赖任何特定季度或年度的业绩作为未来运营业绩的指标。

我们可能会将有限的资源花在追求特定的研究项目或产品候选上，这些项目或产品可能比其他项目或候选产品更不成功或更有利可图。

确定新产品候选者和产品开发平台的研究项目需要大量的技术、资金和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在项目、候选产品或产品开发平台上。我们在识别和研究新产品候选产品和产品开发平台上花费的任何时间、精力和财力都可能会转移我们的注意力，并对我们继续开发和商业化现有研究项目、产品候选产品和产品开发平台的能力产生不利影响。我们的任何候选产品的临床试验或现场试验(如果适用)可能永远不会开始，尽管我们在追求其发展上花费了大量资源，并且我们在当前和未来的研究和开发计划、产品候选和

产品开发平台可能不会产生任何商业上可行的产品。由于财政和管理资源有限，我们可能会放弃或推迟对后来证明具有更大商业潜力的机会的追求。我们的资源分配决策可能会导致我们无法及时利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。此外，如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过协作、许可或其他战略安排放弃对该候选产品有价值的权利，在这种情况下，我们可以保留该候选产品的独家开发和商业化权利。

我们希望利用澳大利亚的研发税收激励计划，该计划可能会被修改或改变。

我们可能有资格从澳大利亚政府获得财政奖励，作为其研发税收激励计划或研发税收激励计划的一部分。研发税收激励计划是澳大利亚政府支持澳大利亚创新系统的关键因素之一，如果符合条件，将为接受者在澳大利亚的研发活动提供43.5%可退还的税收抵销。最近有人提议改变澳大利亚创新和研发资金格局的结构，这可能会影响2019年及以后的研发税收激励。我们不能保证我们有资格并有资格享受这些奖励，或者澳大利亚政府将继续以类似的条款或根本不提供奖励、补偿、赠款和回扣。

Arcus是一项新技术，使得很难预测产品候选开发的时间、成本和潜在成功。我们还没有能够评估任何候选产品在人体中的安全性和有效性。

我们的成功取决于我们使用我们新颖的基因组编辑技术开发和商业化候选产品的能力。我们技术的新颖性使得我们很难准确预测候选产品在进行研究、临床前或温室研究以及临床或现场试验时可能面临的发展挑战。使用基因组编辑技术创建的产品的临床试验数量有限，没有一项使用我们的技术，也没有用其他基因组编辑技术创建的候选治疗产品在美国或欧洲获得市场批准。由于我们的治疗研究项目都处于临床前或早期临床阶段，我们尚未能够彻底评估任何候选产品在人类中的安全性或有效性。当前或未来的候选产品可能不符合人类持续开发或最终批准的安全和功效要求，并可能导致严重的不良事件或毒性。我们所有的候选产品都设计为在DNA水平上发挥作用，由于动物DNA与人类DNA不同，我们很难在动物模型中测试候选治疗产品的安全性或有效性，并且我们进行的任何测试都可能不会转化为它们对人类的影响。此外，对于我们打算追求的某些目标、疾病或适应症，动物模型可能不存在。同样，我们和我们的合作者还没有完成用我们的技术创造的任何农产品候选产品的田间试验。我们的候选产品可能无法以足够的准确性正确地实施所需的基因编辑，从而成为可行的治疗或农产品，并且可能存在与之相关的长期影响，目前我们无法预测。我们遇到的任何与我们的基因组编辑技术的开发相关的问题，或者我们或我们的任何合作者的研究计划或产品候选可能会导致显著的延迟或意料之外的成本，并且我们可能无法令人满意地解决这些问题。这些因素可能会阻止我们或我们的合作者完成我们的临床前或温室研究或我们或我们的合作者可能发起的任何临床或现场试验，或及时或根本实现任何候选产品的盈利商业化。在我们开发和准备将候选产品商业化时，我们还可能在开发可持续、可复制和可扩展的制造过程中遇到延迟。这些因素使我们更难预测产品候选开发的时间、成本和潜在成功。如果我们的产品开发活动花费的时间或成本超过预期, 或者如果他们最终不成功，这将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

基因组编辑领域是一个相对较新且发展迅速的领域，其他现有或未来的技术可能提供比我们的Arcus平台更大的优势，这可能会对我们的业务造成重大损害。

到目前为止，我们已经集中精力优化我们的专有基因组编辑技术，并探索其潜在的应用。Arcus是一种新的基因组编辑技术，使用序列特异性DNA切割酶或核酸酶，旨在对活细胞和生物体的DNA进行修饰。其他公司以前已经使用锌指核酸酶、转录激活因子样效应核酸酶(TALENs)进行基因组编辑技术的研究和开发，并定期聚集间隔短回文重复相关蛋白9核酸酶(CRISPR/Cas9)，尽管没有一家公司获得使用这些技术开发的候选产品的市场批准。其他正在开发或商业化的基因组编辑技术，或其他现有或未来的技术，可能会导致可能被认为更适合用于人类疗法或农业的治疗或产品，这可能会减少或消除我们的商业机会。

我们在很大程度上依赖于Arcus的成功开发和翻译，由于我们的产品开发运营处于早期阶段，我们无法保证任何候选产品都会成功开发和商业化。

我们目前在我们的计划中处于产品候选产品开发的早期阶段，并且正在继续开发我们的Arcus技术。到目前为止，我们已经投入了大量的努力和财政资源来开发Arcus和推进我们目前的产品开发计划，包括进行临床前研究和其他早期研究和开发活动，并为这些业务提供一般和行政支持。我们未来的成功取决于我们单独或与合作者成功开发和(如果适用)获得监管部门批准的能力，包括产品候选产品的市场批准，然后成功商业化。我们还没有开发出任何候选产品并将其商业化，我们可能无法单独或与合作者一起做到这一点。

我们的研究和开发计划可能不会导致任何产品的成功识别、开发或商业化。

我们业务的成功主要取决于我们使用基因组编辑技术识别、开发和商业化产品的能力。除了我们的CD19候选产品外，所有当前的候选产品和产品开发计划仍处于发现、临床前或温室阶段。我们可能不会成功地将这些候选产品推进临床开发或现场试验，或确定任何正在开发的其他候选产品。我们识别和开发候选产品的能力受制于与临床前和早期生物技术开发活动相关的众多风险，包括：

我们目前正在进行临床试验的候选产品和我们可能确定的其他候选产品可能永远不会被批准。未能成功识别和开发新产品候选产品并为我们的产品获得监管批准将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

如果我们的候选产品未能在宣布或预期的时间框架内实现预期的开发里程碑或商业化，则此类候选产品的进一步开发或商业化可能会延迟，我们的业务将受到损害。

我们有时估计，或者可能在未来估计，完成各种科学、临床、制造、监管和其他产品开发目标的时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究或临床或现场试验、提交监管文件、收到营销批准或实现其他商业化目标的期望。许多这些里程碑的成就可能超出了我们的控制范围。所有这些里程碑都基于各种假设，包括关于资本资源、限制和优先事项、开发活动的进展和结果以及收到关键监管批准或行动的假设，其中任何一个都可能导致实现里程碑的时间与我们的估计有很大的不同。如果我们或我们的合作者未能在预期的时间框架内实现宣布的里程碑，候选产品的商业化可能会延迟，我们的信誉可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们普通股的交易价格可能会下降。

公众对基因组编辑的负面看法可能会对我们单独或与合作者开发的产品的开发进展或商业成功产生负面影响。

我们目前候选产品的开发和商业成功，或任何我们单独开发或未来与合作者合作开发的产品，将在一定程度上取决于公众对使用基因组编辑技术预防或治疗人类疾病或应用于食品或农产品的接受程度。公众对为这些目的应用基因组编辑技术的负面看法可能会对我们筹集资本或达成开发候选产品的战略协议的能力产生负面影响。

我们单独或与合作者共同开发的任何食品或农产品的商业成功可能会受到以下说法的不利影响：生物技术植物产品对消费或使用不安全，对环境造成损害风险，或造成法律、社会或道德困境。此外，公众可能察觉到任何用ARCUS创建的潜在食品或农产品构成转基因生物(GMO)，即使它们不构成相关监管要求下的转基因生物，并且可能由于对转基因生物的消费持负面意见而不愿食用它们。这可能会导致费用、延迟或其他阻碍我们食品平台的发展计划，或任何潜在食品或农产品的市场接受度和商业化。

任何候选治疗产品都可能涉及编辑人类基因组。任何此类潜在治疗产品的商业成功，如果成功开发和批准，可能会受到基因组编辑不安全、不道德或不道德的说法的不利影响。这可能导致不利的公众看法和任何治疗产品候选人无法获得公众或医学界的接受。不利的公众认知也可能对我们或我们的合作者登记治疗产品候选临床试验的能力产生不利影响。此外，任何获得监管批准的候选治疗产品能否成功商业化，将取决于医生开出处方，以及他们的患者是否愿意接受涉及使用这些候选产品的治疗，以代替或补充他们已经熟悉并可能获得更多临床数据的现有治疗。

对任何当前或未来候选产品的临床前研究或临床试验中的任何不利事件或不利结果的宣传，或与我们的竞争对手或利用基因组编辑技术的学术研究人员的研究或试验有关的不利结果，即使最终不能归因于我们的技术或产品候选产品，也可能对公众舆论产生负面影响。公众对于在人类疗法和食品或农产品中使用基因组编辑技术的负面看法，无论是与我们的技术还是竞争对手的技术有关，都可能导致政府监管的增加，候选产品的开发和商业化的延迟，或对结果产品的需求减少，任何这些都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。

我们不时公布或发布的研究或试验的临时“顶线”和初步数据可能会随着更多数据的提供而发生变化，并受审核和验证程序的制约，这些程序可能导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时发布临床前或温室研究或临床或现场试验的临时“顶线”或初步数据。临时数据存在这样的风险，即随着更多的数据可用，一个或多个结果可能会发生实质性变化。我们也将假设、估计、计算和结论作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面仔细地评估所有数据。因此，一旦收到额外的数据并进行全面评估，我们报告的顶级结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。初步或“顶线”数据也仍需接受审核和验证程序，这可能导致最终数据与我们先前公布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看临时和初步数据。此外，我们可能完成的临床试验的中期数据存在以下风险：随着患者登记的继续和更多患者数据的可用，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他机构可能不会接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能会以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的总体价值。此外，我们选择公开披露有关特定研究或临床试验的信息是基于典型的广泛信息，而您或其他人可能不同意我们确定的材料或其他适当信息包括在我们的披露中。我们决定不披露的任何信息最终可能会被您或其他人视为对未来关于特定候选产品或我们的业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的营收数据与实际结果不一致，或者如果其他人(包括监管部门)不同意所得出的结论，我们获得批准并将候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会严重损害我们的业务前景。

在经历快速技术变革的行业中，我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手有可能在我们之前获得监管批准，或者开发比我们更安全或更有效的产品候选或治疗方案，这可能会损害我们的财务状况以及我们成功营销或商业化任何候选产品的能力。

新药产品的开发和商业化竞争非常激烈，基因组编辑领域的特点是技术瞬息万变，竞争激烈，高度重视知识产权。我们将面临来自全球主要制药公司、专业制药公司和生物技术公司的当前和未来治疗产品候选产品的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织，它们进行研究，寻求专利保护，并为产品的研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

改进植物遗传学的竞争来自传统和先进的植物育种技术，以及先进生物技术性状的发展。提高作物产量的其他潜在竞争来源包括作物保护化学品、肥料配方、农业机械化、其他生物技术和信息管理的改进。改善遗传学和作物保护化学品的项目通常集中在相对较少的几家大公司，而非基因方法正在与更广泛的公司一起进行。

目前有许多大型制药和生物技术公司在营销和销售产品，或者正在开发用于治疗疾病适应症的产品，我们对此有研究计划。这些竞争产品和疗法中的一些是基于与我们的方法相似的科学方法，而另一些则基于完全不同的方法。我们主要与在人类健康和植物科学领域开发和利用基因组编辑技术的其他公司竞争，包括Cellectis S.A.、CRISPR治疗公司、AG、Editas Medicine，Intellia治疗公司等公司。和Sangamo治疗公司包括诺华制药公司和Gilead Sciences，Inc.或Gilead在内的几家公司已经获得FDA对自体免疫疗法的批准，而包括Cellectis S.A.、Celgene公司、allogene治疗公司和CRISPR治疗公司在内的一些公司正在寻求同种异体免疫疗法。我们预计，我们专注于开发用于体内基因校正的产品的业务将面临来自其他专注于基因治疗的公司的激烈竞争，特别是那些可能侧重于我们的候选产品所针对的条件的产品。此外，我们单独开发或与合作者合作开发的任何人类治疗产品都将与现有的针对候选产品的疾病和条件的护理标准以及其他类型的治疗(如小分子、抗体或蛋白质治疗)相竞争。我们在农业生物技术领域的竞争对手包括Pairwise Plants，LLC，Cariou Biosciences，Inc.，Corteva Agriscience，Tropic Biosciences UK Ltd，Calyxt，Inc.，Benson Hill Biossystems和Cibus。

我们目前或潜在的许多竞争对手，无论是单独还是与他们的合作者一起，在研究和开发、制造、临床前或温室测试、进行临床或现场试验、获得监管批准和营销批准的产品方面，都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和农业生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。较小的或早期的公司也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和老牌公司的合作安排。这些竞争对手还在招募和留住合格的科学和管理人员，建立临床试验站点和临床试验的患者登记，以及获得与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们单独或与合作者开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜，或者会使任何此类产品过时或没有竞争力，那么我们的商业机会可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能比我们或我们的合作者获得批准我们开发的任何产品更快地获得FDA或其他监管机构的批准，这可能导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，我们的竞争对手开发的技术可能会使我们的候选产品变得不经济或过时，我们或我们的合作者可能无法成功营销我们可能开发的针对竞争对手的任何候选产品。我们竞争对手产品的可用性可能会限制我们单独或与合作者开发的任何产品的需求和我们能够收取的价格。

我们未来的盈利能力(如果有的话)在一定程度上取决于我们和我们的合作者渗透全球市场的能力，在全球市场，我们将受到额外的监管负担和其他与国际运营相关的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们未来的盈利能力(如果有的话)将部分取决于我们的能力和我们的合作者将我们或我们的合作者可能在全球市场上开发的任何产品商业化的能力。产品在不同市场的商业化可能会使我们面临风险和不确定因素，包括：

我们之前没有这些领域的经验，我们的合作者在这些领域的经验可能有限。未能成功应对这些风险和不确定性可能会限制或阻止我们或我们的合作者可能开发的任何产品的市场渗透，这将限制他们的商业潜力和我们的收入。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任，并可能限制我们单独或与合作者开发的任何产品的商业化。

我们面临着产品责任和专业赔偿风险的固有风险，这些风险与我们候选产品的临床或现场试验中的测试相关。如果我们或我们的合作者可能开发供人类使用或消费的任何产品进行商业销售，我们将面临更大的责任风险。制造缺陷、产品分销或存储过程中的错误、不当的管理或应用以及产品使用的已知或未知副作用可能导致对我们或与我们有关系的第三方的责任索赔。这些行动可能包括由我们的合作者、被许可人和分包商的行为引起的索赔，而我们对这些行为几乎没有或根本没有控制。

例如，参与潜在治疗产品候选临床试验的患者可能会因意外副作用、产品管理不当或患者病情恶化、患者受伤甚至死亡而寻求我们的赔偿责任。患者、监管当局、生物制药公司和任何其他第三方使用或营销我们单独或与合作者开发的任何候选产品或产品，可能会对我们提起刑事或民事诉讼。有时，在基于具有意想不到的不利影响的产品的集体诉讼中，会有大的判决。如果我们不能成功地针对我们单独开发或与合作者一起开发的产品候选产品或产品造成损害的说法进行辩护，我们可能会招致重大责任。

虽然临床试验过程旨在识别和评估潜在的副作用，但临床开发并不总是完全表征新药的安全性和有效性，而且即使在监管批准之后，药物或生物始终有可能表现出不可预见的副作用。如果我们的候选产品在临床试验期间或在批准后导致不良副作用，我们可能会面临重大责任。医生和患者可能不遵守任何识别已知潜在副作用的警告，以及不应使用我们的候选产品的患者。如果我们的任何候选产品被批准进行商业销售，我们将高度依赖消费者对我们的看法以及此类产品的安全和质量。如果我们受到与疾病相关的负面宣传，或因患者使用或误用此类产品或其他公司分销的任何类似产品而导致的其他不良影响，我们可能会受到不利影响。

虽然我们维持产品责任保险范围，但可能不足以涵盖我们可能招致的所有责任。我们预计，如果我们或我们的合作者成功地将任何产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的成本或足以支付我们可能承担的任何责任的金额来维持保险范围。

与我们的治疗产品候选产品的识别、开发和商业化相关的额外风险

由我们或我们的合作者开发治疗候选产品所适用的监管格局是严格、复杂、不确定的，并且可能发生变化，这可能导致此类候选产品的开发延迟或终止，或者获得监管批准时出现意想不到的成本。

管理用基因组编辑技术创建的产品或涉及基因治疗的监管要求已经频繁改变，并可能在未来继续改变。一个监管机构的批准可能并不表示任何其他监管机构可能需要批准，而且在负责监管基因治疗产品、细胞治疗产品和其他使用基因组编辑技术创建的产品的人员中，历史上存在大量的重叠，有时是不协调的。具体地说，某些细胞治疗产品和基因治疗的人类临床试验历来受到美国国立卫生研究院(NIH)重组DNA咨询委员会(RAC)或NIH生物技术活动办公室(OBA)的审查，根据NIH“涉及重组DNA分子的研究指南”或NIH指南。虽然不再需要RAC审查，但根据NIH指南，仍然需要对人类基因转移试验进行监督，包括由机构生物安全委员会(IBC)进行评估和评估，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督在该机构使用重组或合成核酸分子的研究。国际生物伦理委员会评估研究的安全性，并确定对公共健康或环境的任何潜在风险，这种审查可能会导致临床试验开始前的一些延迟。虽然NIH指南并不是强制性的，除非所讨论的研究是由接受NIH资助的重组或合成核酸分子研究的机构进行或赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。即使我们可能不需要通过NIH提交基因治疗候选产品的方案供RAC审查，我们仍将接受FDA的重大监管监督，除了政府监管机构外，我们或我们的合作者对候选产品进行临床试验的每个机构的适用IBC和机构审查委员会(IRB)，或中央IRB(如果适用)将需要审查和批准提议的临床试验。

同样的情况也适用于欧盟或欧盟。欧洲药品管理局(EMA)有一个高级治疗委员会(CAT)，负责评估高级治疗药物产品的质量、安全性和有效性。高级治疗医学产品包括基因治疗药物、体细胞治疗药物和组织工程药物。CAT的作用是为提交给EMA的基因治疗候选药物的营销授权申请准备一份意见草案。在欧盟，基因治疗药物产品的开发和评估必须在相关的欧盟指导方针的背景下加以考虑。EMA可能会发布关于基因治疗药物产品开发和销售授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。同样，在其他司法管辖区存在复杂的监管环境，我们可能会考虑为我们的候选产品寻求监管批准，从而使监管环境进一步复杂化。因此，应用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们的任何基因治疗或基因组编辑产品候选产品，但目前仍不确定。

FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用于评估候选产品安全性和有效性的标准根据潜在产品的类型、复杂性、新颖性和预期用途和市场而有很大差异。使用像我们这样的新型基因组编辑技术创建的候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的产品候选和技术的过程更长、更严格和更昂贵。由于我们正在开发对新终点和新方法缺乏临床经验的疾病的新治疗方法，因此FDA、EMA或类似的监管机构可能不考虑临床试验终点以提供临床意义的结果的风险增加，并且由此产生的临床数据和结果可能更难以分析。对于许多基因定义的疾病(我们可能单独或与合作者开发候选产品)来说，这可能是一个特别大的风险，因为这些疾病的患者人数较少，并且设计和执行具有适当统计能力的严格临床试验比具有较大患者人数的疾病更困难。管理现有或未来法规或立法的监管机构可能不允许及时或在技术或商业上可行的条件下生产和销售利用基因组编辑技术的产品。即使我们的候选产品获得了所需的法规批准，这些批准可能会在以后由于法规的变化或适用的监管机构对法规的解释而被撤回。

适用监管指南的更改可能会延长我们候选产品的监管审查流程，需要进行额外的研究或试验，增加开发成本，导致监管立场和解释的变化，延迟或阻止此类候选产品的批准和商业化，或导致重大的审批后限制或限制。此外，其他人对基因治疗产品或使用基因组编辑技术创建的产品进行临床试验的不利进展，例如通过应用CRISPR/Cas9技术开发的产品，或公众对基因组编辑领域的不良看法，可能导致FDA、EMA和其他监管机构修改对我们可能开发的任何候选产品的批准要求，或限制使用基因组编辑技术的产品的使用，这两种技术都可能对我们的业务造成重大损害。此外，监管行动或私人诉讼可能导致我们的研究项目或当前或未来产品候选产品的开发或商业化的费用、延迟或其他障碍。

当我们单独或与合作者一起提出产品候选时，我们将被要求与这些监管和咨询小组进行协商，并遵守所有适用的准则、规则和规定。如果我们未能做到这一点，我们或我们的合作者可能被要求延迟或终止此类产品候选产品的开发。获得将候选产品推向市场所需的监管批准的延迟或失败或意外成本可能会降低我们产生足够的产品收入以维持业务的能力。

FDA和外国可比机构的监管审批流程冗长、耗时且固有不可预测，如果我们最终无法获得监管部门对候选产品的批准，我们的业务将受到极大损害。

未获得FDA的营销批准，我们和任何合作者不得在美国商业化、营销、推广或销售任何候选产品。外国监管机构，如EMA，也提出了类似的要求。获得FDA、EMA和可比外国当局批准所需的时间是不可预测的，但通常在临床试验开始后需要很多年，并取决于许多因素，包括监管当局的实质性酌处权。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量在候选产品的临床开发过程中可能会发生变化，并且可能在不同的司法管辖区内有所不同。到目前为止，对于任何候选产品，我们还没有向FDA提交生物制品许可证申请，或BLA，或其他营销授权申请，或向可比外国监管机构提交类似的药物批准申请。在获得这些批准之前，我们和任何合作者必须完成额外的临床前或非临床研究和临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性，使监管当局满意，然后我们才能获得这些批准。

我们的候选产品可能由于多种原因未能获得监管批准，包括以下原因：

这种冗长的批准过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管部门的批准来营销我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

此外，即使我们获得批准，监管当局也可能会批准我们的任何候选产品，以比我们要求的更少或更多的有限适应症，可能会以狭窄的适应症、警告或风险评估和缓解策略(REMS)的形式施加重大限制。监管当局可能不会批准我们或我们的合作者对我们可能开发的产品收取的价格，可能会根据昂贵的上市后临床试验的表现批准批准，或者可能批准的候选产品的标签不包括该候选产品成功商业化所必需或所需的标签声明。上述任何一种情况都可能对我们的候选产品的商业前景造成实质性的损害。

临床试验难以设计和实施，成本高昂，耗时，且结果不确定，无法成功和及时地进行临床试验，并获得监管机构对我们候选产品的批准，这将大大损害我们的业务。

临床测试是昂贵的，通常需要很多年才能完成，而且其结果本身就是不确定的。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征。我们已经在复发或难治性，或R/R，B细胞前体急性淋巴细胞白血病或R/R非霍奇金淋巴瘤患者中启动了1/2a期临床试验。我们不知道目前或计划中的临床试验是否需要重新设计，是否需要按时招收和登记患者，或者是否需要按时完成，或者根本不需要。临床试验可能会因各种原因而延迟、暂停或终止，包括：

导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素也可能最终导致对我们的候选产品的监管批准被拒绝。此外，我们或我们的合作者可能在临床试验期间或由于临床试验而遇到不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止接收产品候选产品的市场批准或商业化。例如，候选产品的临床试验可能会产生负面、不一致或不确定的结果，我们可能会决定，或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃开发计划。监管机构也可以修改批准候选产品的要求，或者这些要求可能与我们的预期不符。如果我们或我们的合作者被要求在我们或我们的合作者目前设想的之外对候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们或我们的合作者无法成功完成此类候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或仅是适度阳性，或者如果存在安全问题，我们可以：

如果我们或我们的合作者在开始或完成临床试验时遇到延迟，或者如果我们或我们的合作者在完成前终止临床试验，我们可能会遇到成本增加、融资困难和/或被要求减慢开发和审批流程的时间。

此外，作为此类试验对象的候选产品可能永远不会得到监管部门的批准，它们的商业前景以及我们从它们中产生产品收入的能力可能会受到损害或根本不会实现。

我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品都是新颖的，可能是复杂且难以制造的，如果我们遇到制造问题，可能会导致此类候选产品的开发和商业化延迟，或以其他方式损害我们的业务。

我们的候选产品涉及或将涉及新的基因组编辑技术，并且将需要比大多数小分子药物所需的步骤更复杂的处理步骤，从而导致相对较高的制造成本。此外，与小分子不同，生物制品的物理和化学性质通常不能完全表征。因此，对成品的分析可能不足以确保此类产品将以预期的方式执行。虽然我们打算采用多个步骤来控制制造过程，但我们可能会遇到可能导致生产中断的任何候选产品的制造问题，包括污染、设备或试剂故障、设备安装或操作不当、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误、供应商运营中断、细胞生长不一致和产品特性变化。我们在获得足够数量和质量的临床级材料时可能会遇到问题，这些材料符合FDA、EMA或其他类似的适用标准或规范，具有一致和可接受的生产产量和成本。即使是对正常制造过程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在生产这些候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染物，这些制造设施可能需要关闭一段较长的时间以调查和修复污染。我们单独开发或与合作者合作开发的任何同种异体汽车T细胞候选产品的制造流程将容易受到产品丢失或失败的影响，原因是与从健康的第三方捐赠者那里收集白细胞或起始材料相关的物流问题，将此类材料运送到制造现场，确保批量生产中的标准化生产，冷冻制造产品，将最终产品运往全球并向患者输注此类产品。制造过程的问题，甚至与正常过程的微小偏差，都可能导致产品缺陷或制造失败，从而导致批次失败、产品召回、产品责任索赔或库存不足。

随着候选产品通过临床前到后期临床试验向批准和商业化方向发展，我们预计开发计划的各个方面，例如制造方法，可能会在这一过程中改变，以帮助优化过程和结果。这些变化带来了无法实现预期目标的风险，任何这些变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响未来临床试验的结果或我们对先前使用先前形式的候选产品进行的试验结果的依赖。如果在产品开发过程中更改了制造流程，我们或我们的合作者可能需要重复部分或全部先前进行的试验或进行额外的桥接试验，这可能会增加我们的成本，并延迟或阻碍我们获得营销批准的能力。

我们预计我们的一个或多个候选产品的制造策略可能涉及合同制造组织(CMO)的使用，以及我们新开设的制造设施MCAT。我们相信，我们自己的制造设施的发展将为我们提供对临床试验和商业市场材料供应的更好控制，使我们能够更快地实施工艺改变，并帮助我们实现更好的长期利润率。我们和我们的合同制造商用来生产候选治疗产品的设施必须得到FDA的批准，在我们向FDA提交BLA后将进行的检查。我们不控制生产过程，目前完全依赖我们的合同制造合作伙伴遵守cGMP，生产我们的候选产品。随着我们将商业足迹扩展到多个地区，我们可能会建立多个制造设施，这将是昂贵和耗时的，并可能导致监管延迟。即使我们取得了成功，我们的制造能力也可能受到成本超支、横向扩展的潜在问题、过程的再现性、稳定性问题、批次不一致、试剂或原材料的及时可用性、意外延迟、设备故障、劳动力短缺、自然灾害、公用事业故障、监管问题以及其他因素的影响，这些因素可能会阻止我们实现我们制造战略的预期收益，并对我们的业务产生重大不利影响。

FDA、EMA和其他外国监管机构可能要求我们提交任何批次可能获得批准的任何产品的样品，以及随时显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他外国监管机构可能要求我们在相关机构批准其释放之前不要大量分发。制造过程中的微小偏差，包括影响质量属性和稳定性的偏差，可能导致产品发生不可接受的更改，从而导致批次失败或产品召回。批量失败或产品召回可能导致我们或我们的合作者推迟产品发布或临床试验，这可能对我们来说是昂贵的，否则会损害我们的业务。我们制造过程中的问题也可能限制我们或我们的合作者满足产品市场需求的能力。

我们的制造过程或设施中的任何问题都可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作者，这可能会限制我们获得更多有吸引力的发展机会。

我们将依赖T细胞的捐赠者从我们的同种异体CAR T免疫治疗平台生产候选产品，如果我们不能从合格的捐赠者那里获得足够的T细胞供应，这些候选产品的开发可能会受到不利影响。

我们正在开发一条同种异体T细胞候选产品的管道，这些产品是从健康的供体T细胞中设计出来的，这些T细胞的类型和质量各不相同。捐赠者T细胞的类型和质量的这种可变性使得生产标准化候选产品更加困难，并且使得这些候选产品的开发和商业化途径更加不确定。我们开发了一种筛选过程，旨在提高用于制造我们的汽车T细胞候选产品的T细胞的质量和一致性。如果我们无法从满足我们标准的捐赠者那里识别并获得足够数量的T细胞，及时获得这些细胞或解决捐赠者T细胞中的变异性，我们的CAR T细胞产品候选产品的开发可能会延迟，或者我们生产的候选产品可能存在不一致，这可能会对此类产品候选产品的开发产生负面影响，损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生不利影响。

如果我们的MCAT无法实现运营效率，可能需要我们将额外的资源和管理时间投入到制造运营中，并可能延迟我们的产品开发时间表。

我们已经为我们的制造设施MCAT租赁了大约17，300平方英尺的空间，地点距离我们位于北卡罗来纳州达勒姆的总部大约7英里。我们打算使用这个于2019年7月开放的新制造中心，为我们计划在2020年进行的1/2期临床试验创建临床试验材料。当我们开始制造时，我们可能不会体验到预期的运营效率。如果我们没有通过第三方制造商保持足够的后备产品供应，制造方面的任何延迟可能会中断或延迟我们的候选产品的供应。此外，改变生产设施还可能要求我们或我们的合作者进行额外的研究，向监管当局发出通知，向监管当局提交额外的文件，并获得监管机构对新设施的批准，这可能会被延迟或我们可能永远不会收到。我们还需要遵守FDA和适用的外国监管机构的cGMP要求，生产用于临床试验的候选产品，如果获得批准，还需要商业供应，并将接受FDA和可比外国监管机构的检查。这些要求包括对我们的制造设备和工艺的鉴定和验证。我们可能无法开发或获得遵守这些要求所需的内部专业知识和资源。如果我们不符合cGMP的要求，我们的生产设施的开业将会延迟。如果我们未能实现我们预期的运营效率，我们的制造和运营成本可能会高于预期，这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

我们还可能会遇到招聘和留住经验丰富的科学、质量控制和制造人员来操作我们的制造流程的问题。如果我们在任何这些领域遇到意外的员工短缺或人员流动，我们可能无法有效地管理我们正在进行的生产运营，并且我们可能无法实现我们预期的新工厂的运营效率，这可能会对我们的产品开发时间表产生负面影响，或导致难以遵守适用的法规要求。

任何此类问题都可能导致我们候选产品的临床开发和商业化的延迟、预防或损害。

我们或我们的合作者在临床试验中登记患者时可能会遇到延迟或困难，这可能会延迟或阻止获得监管批准。

如果我们或我们的合作者无法根据适用法规的要求或根据需要为给定的试验提供适当的统计能力，则我们或我们的合作者可能无法及时启动或继续临床试验，或者根本无法为我们或我们的合作者确定或开发的任何产品候选产品进行临床试验。此外，我们的一些竞争对手可能会对与我们的一个或多个候选产品具有相同适应症的候选产品进行正在进行的临床试验，而原本有资格参加我们的临床试验的患者可能会改为参加我们的竞争对手的临床试验。

我们预计，我们的一些候选产品将专注于罕见的基因定义的疾病，患者数量有限，可以从中抽签参加临床试验。我们临床试验的资格标准将进一步限制可用试验参与者的数量。除上述因素外，我们或我们的合作者可能进行的任何临床试验的患者登记可能受到竞争对手可能经历的任何负面结果的不利影响，包括不良副作用、临床数据显示疗效不足或未能获得监管批准。

此外，我们或我们的合作者在美国境外成功发起、登记和进行临床试验的能力还会受到许多其他风险的影响，包括：

临床试验中的登记延迟可能会导致我们的任何候选产品的开发成本增加，这可能会导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。如果我们或我们的合作者难以招募足够数量的患者按计划进行临床试验，我们可能需要延迟、限制或终止正在进行的或计划中的临床试验，其中任何一项都可能对我们的手术结果和前景产生不利影响。

候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后续研究或试验的结果。我们的候选产品在以后的临床试验中可能不会有令人满意的结果，如果有的话，也不会得到监管部门的批准。

临床前和临床药物开发是昂贵的，可能需要很多年才能完成，其结果本身就是不确定的。失败可能在临床前研究或临床试验过程中的任何时候发生。尽管有希望的临床前或临床结果，任何候选产品都可能在临床前或临床开发的任何阶段出人意料地失败。我们行业中候选产品的历史失败率很高。

候选产品的临床前研究或早期临床试验的结果可能不能预测后期临床前研究或临床试验的结果，临床试验的中期结果不一定表示最终结果。临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示所需的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初始临床试验取得进展。生物制药和生物技术行业的许多公司在发展初期取得积极成果后，在发展后期遭受了重大挫折，我们可能会面临类似的挫折。这些挫折是由临床试验进行中的临床前发现或临床试验中的安全性或有效性观察(包括以前未报告的不良事件)引起的。此外，非临床和临床数据往往容易受到各种解释和分析的影响，许多公司认为其候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得监管部门的批准。除了我们的同种异体抗CD19CAR T候选产品只进行了最低限度的人体测试外，我们的基因编辑技术和候选产品从未在人体上进行过测试，只在动物身上进行过有限的测试，并且动物研究的结果可能无法预测临床试验结果。即使候选产品进展到临床试验，这些候选产品可能无法证明获得监管批准所需的临床开发的安全性和有效性，尽管在动物研究中观察到了阳性结果。我们或我们的合作者未能复制早期研究项目和临床前或温室研究的积极结果，可能会阻止我们进一步开发这些或其他候选产品并将其商业化，这将限制我们从这些项目中获得收入的潜力，并损害我们的业务和前景。

由于上述原因，我们不能确定任何正在进行的或未来的临床前研究或临床试验是否会成功。在我们的任何一项临床前研究或目标区域的临床试验中观察到的任何安全性或有效性担忧都可能限制该领域和其他领域的候选产品获得监管批准的前景，这可能会对我们的业务和前景产生重大不利影响。

如果我们的任何候选产品未按预期工作或造成不良副作用，可能会阻碍或阻止获得监管批准或实现他们或我们的其他候选产品的商业潜力，并可能对我们的业务造成重大损害。

我们的候选产品可能与目标外编辑或其他严重不良事件、不良副作用或意外特征有关。临床试验的结果可能揭示严重或反复出现的副作用、毒性或意外事件，包括死亡。靶外切割可能导致DNA中非预期位点的基因或基因调控序列的中断。在我们还提供了一段DNA的情况下，有可能在靶外切割事件之后，这样的DNA可能被整合到基因组中的一个意想不到的位置，潜在地扰乱另一个重要的基因或基因组元件。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，暴露于用基因组编辑技术制成的疗法后也可能出现延迟的不良事件。除了由我们单独开发或与合作者一起开发的产品候选产品引起的严重不良事件或副作用外，管理过程或相关程序也可能导致不良副作用。治疗医务人员可能无法正确识别或管理任何副作用。我们或我们的合作者预期必须使用我们可能开发的任何候选产品来培训医务人员，以了解我们的临床试验和此类候选产品的任何商业化的副作用概况。在识别或管理这些候选产品的潜在副作用方面的培训不足可能导致患者受伤或死亡。

如果发生任何此类事件，我们单独或与合作者开发的任何候选产品或产品的临床试验或商业分销可能会暂停或终止，我们的业务和声誉可能遭受重大损害。与治疗相关的副作用可能会影响患者招募和登记患者完成试验或导致潜在责任索赔的能力。监管当局可以命令我们或我们的合作者停止进一步开发，拒绝批准或要求我们停止销售任何或所有目标适应症的任何候选产品或产品。如果我们或我们的合作者选择或被要求延迟、暂停或终止任何临床试验或商业化努力，这些候选产品或产品的商业前景可能会受到损害，我们从他们或我们开发的其他候选产品中产生产品收入的能力可能会被延迟或消除。

此外，如果我们单独或与合作者成功开发候选产品，并且获得市场批准，FDA可以要求我们采用REMS，以确保与此类候选产品治疗的益处超过每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业人员的沟通计划、患者教育、广泛的患者监控或分销系统和流程，这些系统和流程受高度控制，限制性较高，成本高于行业的典型情况。如果我们或其他人后来发现我们单独或与合作者一起开发的任何产品造成的不良副作用，我们或我们的合作者也可能被要求采用REMS或从事类似的行动，例如患者教育、卫生保健专业人员认证或特定监控。这种识别还可能产生其他几个重大的负面后果，例如：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们或我们的合作者实现或保持市场对任何潜在产品的接受。

我们必须遵守与我们的业务相关的联邦、州和非美国医疗和隐私法律法规，如果我们确定没有完全遵守这些法律，可能会面临重大处罚，这将对我们的业务产生不利影响。

我们的业务运营，以及我们目前和预期的未来与调查人员、医疗专业人员、顾问、第三方付款人、客户和患者的安排，暴露或将使我们受到广泛适用的外国、联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗和隐私法律和法规的影响。这些法律限制我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们可能获得营销批准的任何潜在产品。这些法律包括：

努力确保我们当前和未来与第三方的业务安排将遵守适用的医疗保健法律和法规，将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们的商业做法不符合当前或未来的法规、法规、机构指南或涉及适用医疗保健法律的判例法。如果发现我们的运营违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的健康监管法律，我们可能会受到重大处罚，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、移交、个人监禁、可能被排除参加Medicare、Medicaid和其他美国医疗保健计划，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决不遵守这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收入减少，以及裁员，我们可能会受到额外的报告要求和监督其中任何一项都可能对我们经营业务的能力和我们的经营结果产生不利影响。防范任何这样的行动可能是昂贵的，耗时的，并可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提出的此类行动，我们的业务也可能受到损害。如果发生上述任何一种情况，可能会对我们经营业务的能力和我们的经营结果产生不利影响。

我们已经收到用于治疗ALL的PBCAR0191以及用于治疗套细胞淋巴瘤(MCL)的PBCAR20A的孤儿药物称号，我们可能会为我们的部分或所有其他候选产品寻求孤儿药品称号，但我们可能无法获得此类称号或保持与孤儿药品称号相关的好处，这可能会对我们开发此类候选产品或获得监管批准的能力产生负面影响，并且如果我们获得批准，可能会减少我们的收入。

我们可能会在特定的孤儿适应症中为我们的一些或所有候选产品寻求孤儿药物名称，在这些产品的使用中有医学上合理的基础。根据“孤儿药物法案”，FDA可以向旨在治疗罕见疾病或状况的药物或生物授予孤儿称号，该罕见疾病或状况被定义为在美国患者人数少于20万的疾病或状况，或者在美国患者人数超过20万的情况下，如果没有合理的预期，在美国开发和提供该药物或生物的成本将从该药物或生物在美国的销售中收回，则该药物或生物将被定义为一种疾病或疾病。在美国，如果没有合理的预期，在美国开发和提供该药物或生物的成本将从该药物或生物在美国的销售中收回，则该药物或生物将被定义为在美国患者人数少于200，000的疾病或情况。在提交生物制品许可证申请或BLA之前，必须请求指定孤儿药物。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政奖励，例如向临床试验成本、税收优惠和用户费用豁免提供赠款资助的机会。在FDA授予孤儿药物名称后，FDA公开披露该药物的通用身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物名称不传达任何优势，或缩短监管审查和批准过程的持续时间。我们在美国获得了PBCAR0191的孤儿药物称号，用于治疗ALL。虽然我们可能会为我们的一些或所有其他候选产品寻求孤儿产品称号，但我们可能永远不会收到这样的称号。

如果具有孤儿药物标识的产品随后获得fda对其具有该标识的疾病的特定有效成分的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不批准任何其他申请，包括bla，在七年内以相同的适应症销售相同的生物制品，除非在有限的情况下，例如显示具有孤儿产品排他性的产品的临床优势，或者如果fda发现孤儿药物排他性的持有者没有证明它可以确保足够的可用性，则不在此限。即使我们或我们的合作者获得候选产品的孤儿药物名称，由于与开发药物产品相关的不确定性，我们可能不是第一个获得任何特定孤儿适应症市场批准的公司。如果我们或我们的合作者寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，那么美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定的请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会丧失独家营销权。此外，即使产品获得孤儿药物排他性，这种排他性也不能有效地保护产品免受竞争，因为具有不同活性基团的不同药物可以被批准用于相同条件。即使在孤儿药物获得批准后，如果FDA得出结论认为后一种药物更安全、更有效或对患者护理做出重大贡献，则FDA可以随后批准具有相同活性部分的相同药物用于相同条件。此外，如果我们或我们的合作者无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿的排他性。

同样，在欧洲，根据法规(EC)141/2000第3条，医药产品可以获得孤儿称号。这适用于针对危及生命或慢性衰弱状况的产品，并且(1)该状况在提出申请时在欧盟影响不超过10，000人中的5人，或者(2)如果没有从孤儿身份中获得的好处，该产品将不可能在欧盟产生足够的回报，以证明必要的投资是合理的。此外，为了在欧盟获得孤儿称号，有必要证明对这种情况的诊断、预防或治疗没有经过授权的令人满意的方法。

对于在欧盟的销售，或者如果存在这样的方法，产品将对那些受这种情况影响的人有很大的好处。在欧盟，孤儿医药产品有资格获得财政奖励，如降低费用或免除费用，申请人可以从具体的监管援助和科学建议中受益。在欧盟获得孤儿称号的产品可以获得10年的市场排他性，在此期间，相同适应症的类似医药产品不得投放市场。孤儿产品还可以在欧盟获得额外两年的儿科研究市场排他性。但是，如果在第五年末确定该产品不再符合孤儿指定标准，则10年市场排他性可以减少到六年--例如，如果该产品足够有利可图，不能证明维持市场排他性是合理的。此外，在以下情况下，可随时为相同指示的类似产品授予营销授权：

如果我们或我们的合作者没有收到或维持我们寻求指定的候选产品的孤儿药物指定，这可能会限制我们从这些候选产品实现收入的能力。

我们可能会寻求对部分或所有候选产品进行快速指定，但我们可能不会收到这样的指定，即使收到，也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准流程，也不会增加此类候选产品获得市场批准的可能性。

我们可能会寻求对部分或所有候选产品进行快速指定和审查。如果药物是用于治疗严重或危及生命的疾病或疾病，并且非临床或临床数据显示有可能解决未满足的医疗需求，则该产品可能符合FDA快速通道指定的资格，赞助商必须申请。FDA有很大的自由裁量权决定是否授予这一称号。因此，即使我们或我们的合作者认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，FDA也可能决定不授予它。此外，即使我们确实获得了快速通道指定，我们或我们的合作者可能也不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。此外，如果FDA认为该指定不再得到临床开发计划数据的支持，它可能会撤回快速通道指定。

如果我们或我们的合作者可能开发的产品候选产品在美国或其他司法管辖区获得监管部门批准，他们可能永远不会在其他司法管辖区获得批准，这将限制此类产品候选产品的市场机会，并对我们的业务产生不利影响。

FDA或任何其他司法管辖区的必要监管机构在美国批准候选产品并不确保其他国家或司法管辖区的监管当局批准该候选产品。审批过程因国家而异，可能会限制我们或我们的合作者在国际上开发、制造、推广和销售候选产品的能力。如果未能在国际司法管辖区获得营销批准，将阻止候选产品在收到监管批准的司法管辖区以外的地方销售。为了在欧盟和许多其他司法管辖区营销和销售候选产品，我们和我们的合作者必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的监管要求。批准程序因国家而异，可能涉及批准前后的其他临床前研究或临床试验。在许多国家，任何供人使用的候选产品都必须经过批准报销，然后才能批准在该国销售。在某些情况下，此类产品的预期价格也需要获得批准。此外，虽然在一个国家对候选产品的监管批准不能确保在任何其他国家获得批准，但在一个国家获得监管批准的失败或延迟可能会对其他国家的监管审批流程产生负面影响。如果我们或我们的合作者未能遵守国际市场的监管要求或未能获得所有必需的营销批准，特定潜在产品的目标市场将会减少，这将限制我们实现该产品的全部市场潜力的能力，并对我们的业务产生不利影响。

最近颁布的和未来的立法可能会增加我们获得营销批准并将我们或我们的合作者开发的任何候选产品商业化的难度和成本，并可能对此类候选产品的价格产生不利影响。

在美国和某些非美国司法管辖区，已经并且我们预计将继续有一些关于医疗保健系统的立法和监管变化和拟议的变化，这些变化可能(其中包括)阻止或延迟我们的产品候选产品的市场批准，限制或监管审批后活动，影响我们或我们的合作者销售任何获得营销批准的产品候选产品的能力。

例如，2010年3月，美国颁布了经“卫生保健和教育调整法”修订的“患者保护和负担得起的医疗法”，统称为“负担得起的医疗法”。在对我们的候选产品很重要的“平价医疗法案”的条款中，“平价医疗法案”对任何制造或进口特定品牌处方药和生物制剂的实体规定了每年不可扣除的费用；增加制造商在医疗补助药物回扣计划下必须支付的法定最低回扣，将制造商的医疗补助回扣责任扩大到向登记在医疗补助管理医疗组织中的个人分发的涵盖药物，扩大医疗补助计划的资格标准，扩大公共卫生计划下有资格享受折扣的实体，解决一种新的方法，通过这种方法，制造商根据医疗补助药物回扣计划所欠的回扣将针对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物进行计算，创建新的医疗保险D部分覆盖缺口折扣2019年)销售点在其覆盖缺口期间向合格受益人提供适用品牌药物的协商价格折扣，作为制造商门诊药物在Medicare D部分下覆盖的条件，并为后续生物产品创建许可证框架。

目前，我们还不确定“平价医疗法案”对我们业务的全面影响。“平价医疗法案”的某些方面受到了司法和政治方面的挑战。例如，自2017年1月以来，特朗普总统签署了两项行政命令和其他指令，旨在延迟、规避或放松“平价医疗法案”规定的某些要求。同时，国会已经考虑废除或废除并取代全部或部分“平价医疗法案”的立法。虽然国会还没有通过全面的废除立法，但两项影响到“平价医疗法案”下某些税收的实施的法案已经签署成为法律。2017年12月22日颁布的题为“根据关于2018年财政年度预算的并行决议(PUB.L.115-97)的标题II和V进行和解的法案”或2017年“减税和就业法案”的税收立法，包括一项条款，该条款从2019年1月1日起，废除“平价医疗法案”对未能在一年的全部或部分时间内维持符合资格的医疗保险的某些个人实施的基于税收的分担责任支付，这通常称为“个人授权”。此外，2018年1月22日，特朗普总统签署了一项关于2018财年拨款的持续决议，推迟了某些平价医疗法案授权费用的实施，包括对某些高成本雇主赞助的保险计划征收所谓的“凯迪拉克”税，这是根据市场份额对某些医疗保险提供商征收的年费。此外，2018年两党预算法案除其他外，修改了从2019年1月1日起生效的“平价医疗法案”，以填补大多数联邦医疗保险药物计划中的覆盖缺口，通常被称为“甜甜圈洞”。最近，在2018年7月，CMS发布了一项最终规则，允许根据“平价医疗法案”风险调整计划向某些符合“平价医疗法案”(Affordable Care Act)合格的健康计划和健康保险发行者收取进一步的费用，并向其支付，以响应联邦地区法院关于CMS用于确定此风险调整的方法的诉讼结果。国会可能会考虑其他立法来废除或废除和取代“平价医疗法案”的其他内容。

此外，自“平价医疗法案”颁布以来，已经提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，“2011年预算控制法”签署成为法律，其中包括成立了赤字削减联合特别委员会，向国会推荐削减开支的建议。联合特别委员会没有实现2013年至2021年至少1.2万亿美元的赤字削减目标，导致立法自动削减了几个政府项目。这包括每财年向提供者支付2%的联邦医疗保险支出，该削减于2013年4月1日生效，并且由于随后对法规(包括BBA)的立法修订，除非国会采取更多行动，否则该法案将一直有效到2027年。2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少了向包括医院在内的几个提供者支付的联邦医疗保险(Medicare)，并延长了政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限，从三年延长到五年。

此外，鉴于处方药和生物制品的成本不断上升，最近政府对药品定价做法的审查有所加强。这种审查导致最近几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价和制造商患者计划之间的关系，改革药品的政府计划报销方法，其中一些包括在特朗普政府的2019年财政年度预算提案中。

此外，特朗普政府发布了一份降低药品价格和药品自付成本的“蓝图”，其中包含增加制造商竞争、提高某些联邦医疗保健计划的谈判力、激励制造商降低产品标价和降低消费者支付的药品自付成本的额外建议。美国卫生和公众服务部已经开始就其中一些措施征求反馈意见的过程，同时在其现有授权下立即实施其他措施。尽管其中一些以及其他潜在的拟议措施需要通过额外立法获得授权才能生效，但国会和特朗普政府都表示，将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和医疗器械定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。此外，地区卫生保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定要购买哪些药品和医疗设备，以及哪些供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。

此外，2018年5月30日，“Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina Right to try Act of 2017”或“Right to try Act”签署成为法律。除其他事项外，该法律为某些患有危及生命的疾病或条件的患者提供了一个框架，使他们可以获得某些已完成第一阶段临床试验并正在接受FDA批准的调查用新药产品。在某些情况下，符合条件的患者可以寻求治疗，而无需参加临床试验，也无需根据FDA扩大准入计划获得FDA的许可。

根据“试用权法案”，药品制造商没有义务将其药品产品提供给符合条件的患者。

我们预计，“平价医疗法案”以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准、新的支付方法，并对我们或我们的合作者可能收到的任何批准或批准的产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府项目报销的任何减少都可能导致私人支付者付款的类似减少。我们无法预测政府监管的可能性、性质或程度，这些监管可能来自未来的立法或行政行动，无论是在美国还是在国外。如果我们或我们的合作者速度缓慢或无法适应新的要求或政策，或者如果我们或我们的合作者无法保持法规遵从性，则我们的任何候选产品可能会失去任何可能已获得的监管批准，并且我们可能无法实现或维持盈利能力，这将对我们的业务产生不利影响。

即使我们单独或与合作者一起开发的任何产品获得了监管部门的批准，这些产品仍将受到持续监管要求的制约，这可能会导致大量的额外费用。

即使我们单独或与合作者共同开发的产品获得监管部门的批准，它们也将受到制造、标签、包装、分销、储存、广告、促销、取样、记录保存和提交安全和其他上市后信息等方面的持续监管要求。对于此类产品所收到的任何监管批准，也可能受到对其可能销售的已批准指示用途的限制，或受批准条件的限制，或包含潜在昂贵的上市后测试和监督研究的要求。例如，美国批准的BLA的持有者有义务监测和报告不良事件和产品不符合BLA规范的任何故障。FDA指南建议接受某些类型基因治疗的患者进行长达15年的潜在不良事件的随访观察。同样，在欧盟，药物警戒义务适用于所有医药产品。除此之外，基因或细胞治疗产品的市场授权持有人必须在申请中详细说明他们设想的措施，以确保这些产品的疗效和安全性的后续行动。在特别关注的情况下，欧盟基因或细胞治疗产品的市场授权持有人可能被要求设计风险管理系统，以期识别、预防或最大限度地减少风险，并可能有义务进行上市后研究。在美国，批准的BLA的持有者还必须提交新的或补充的申请，并获得FDA批准对批准的产品、产品标签或制造过程进行某些更改。类似的规定也适用于欧盟。除其他潜在适用的联邦和州法律外，广告和促销材料必须符合FDA规则，并接受FDA审查。同样，在欧盟，任何医药产品的推广都受到严格的监管，并且根据涉及的具体管辖权，可能需要由主管的国家监管当局进行事先审查。

此外，产品制造商及其设施还需支付用户费用，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP要求和遵守在BLA或国外营销申请中作出的承诺。如果我们、我们的合作者或监管机构发现以前未知的产品问题，例如无法预料的严重程度或频率的不良事件，或生产该产品的设施出现问题，或与该产品的促销、营销或标签不一致，监管机构可能会对该产品、制造设施或我们或我们的合作者施加限制，包括要求召回或从市场召回产品或暂停生产。

此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们的产品标签，广告，促销和分销将受到监管要求和持续的监管审查。FDA严格规范可能与药品有关的促销声明。特别是，对于未经FDA批准的用途，不得推广该产品，如该产品的批准标签所反映的那样。

如果我们或我们的合作者在批准我们可能开发的任何潜在产品后未能遵守适用的法规要求，当局可以：

任何政府对涉嫌违法行为的调查都可能要求我们花费大量时间和资源作出回应，并可能产生负面宣传。上述任何事件或处罚的发生可能会抑制我们或我们的合作者将产品商业化的能力和我们产生收入的能力。

此外，FDA的政策和外国监管机构的政策可能会改变，并可能颁布额外的法规，以防止、限制或延迟对候选产品的监管批准。例如，2016年12月，“21世纪治愈法”或“治愈法”签署成为法律。除其他外，“治愈法”旨在使生物制品的监管现代化，并刺激创新，但其最终实施尚不清楚。我们无法预测政府监管的可能性、性质或程度，这些监管可能来自未来的立法、行政或行政行动，无论是在美国还是在国外。例如，特朗普政府的某些政策可能会影响我们的商业和行业。也就是说，特朗普政府已经采取了几项行政行动，包括发布一些行政命令，这些行政命令可能会给FDA从事常规监督活动的能力带来重大负担，或者以其他方式造成实质性拖延，例如通过制定规则、发布指导以及审核和批准营销申请来执行法规。很难预测这些要求将如何实施，以及它们将在多大程度上影响FDA行使其监管权力的能力。如果这些行政行为对FDA在正常过程中从事监督和实施活动的能力施加限制，我们的业务可能会受到负面影响。如果我们或我们的合作者速度缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求，或者如果我们或我们的合作者无法保持法规遵从性，则已获得的营销批准可能会丢失，我们可能无法实现或维持盈利能力。

即使我们单独或与合作者一起开发的任何产品获得市场批准，此类产品也可能无法达到医生、患者、医疗保健付款人和医疗界取得商业成功所必需的其他人的市场接受程度。

我们单独开发或与合作者合作开发的任何潜在治疗产品的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对它们的市场接受程度。即使我们单独或与合作者一起开发的任何潜在治疗产品获得市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界其他人足够的市场接受。对于我们单独开发或与合作者合作开发的任何产品，如果被批准进行商业销售，其市场接受程度将取决于许多因素，包括：

如果我们单独或与合作者一起开发的任何产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，我们也可能无法盈利。

如果我们无法建立销售和营销能力，或者无法与第三方签订协议来销售和营销我们单独开发或与合作者一起开发的任何产品，则如果获得批准，此类产品的商业化可能不会成功。

我们没有销售或营销基础设施，在生物制药或其他商业产品的销售、营销或分销方面没有经验。为了使我们保留销售和营销职责的任何批准产品获得商业成功，我们必须建立一个销售和营销组织，或者将这些职能外包给第三方。将来，如果某些候选产品获得批准，我们可能会选择建立重点销售、营销和商业支持基础设施来销售或与我们的合作者一起参与销售活动。

建立我们自己的商业能力和与第三方达成执行这些服务的安排都涉及风险。例如，受限或封闭的分销渠道可能会使向患者人群中的细分市场分销产品变得困难，而销售人员提供的补充药物的缺乏可能会使我们相对于具有更广泛产品线的公司处于竞争劣势。

招聘和培训销售人员或报销专家既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。如果我们为其招募销售队伍并建立营销和其他商业化能力的产品的商业发布因任何原因而延迟或不发生，我们将过早或不必要地招致这些商业化费用，并且如果我们不能留住或重新定位我们的商业化人员，我们的投资将会损失。可能阻碍我们自行将产品商业化的因素包括：

如果我们选择与第三方达成协议以执行销售、营销、商业支持或分销服务，我们可能无法成功达成此类协议，或可能无法按照对我们有利的条款这样做。签订此类第三方安排可能会使我们面临各种风险，包括：

如果我们没有建立有效的商业化能力，无论是我们自己还是与第三方合作，我们都不会成功地将我们可能获得批准的任何候选产品商业化。

如果我们单独或与合作者开发的任何产品的市场机会小于我们的估计，或者如果我们无法成功识别足够的患者，我们的收入可能会受到不利影响。

我们的一些研究和产品开发集中在罕见遗传病的治疗上。我们和我们的合作者对患有这些疾病的人数以及患有这些疾病的人的子集的预测都是基于估计的，这些人有可能从我们可能开发的候选产品的治疗中受益。这些估计可能被证明是不正确的，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。美国、欧洲和其他地方的患者数量可能会低于预期，患者可能不适合使用我们可能单独开发或与合作者一起开发的产品进行治疗，或者可能会变得越来越难以识别或获取，其中任何一种都将降低我们从此类疾病的任何此类产品中实现收入的能力。

潜在产品的成功商业化将在一定程度上取决于政府当局和健康保险公司建立承保范围的程度，以及报销水平和定价政策的充分性，以及未能获得或保持承保范围和任何可能获得批准的潜在产品的充分报销，可能会限制这些产品的市场推广能力，降低我们的创收能力。

政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)、私人健康保险公司和其他第三方付款人的覆盖范围和报销是否充足，对于大多数患者来说是至关重要的，这样才能负担得起处方药，例如我们单独或与合作者共同开发的潜在治疗产品。对于政府当局可能批准的任何潜在产品，实现可接受的覆盖面和报销水平的能力将对我们和我们的合作者成功商业化此类产品的能力产生影响。即使我们单独或与合作者一起开发的产品获得了第三方付款人的承保范围，由此产生的报销付款率可能不够高，或者可能需要患者发现高得无法接受的共同付款。如果我们单独开发的任何产品或与可能获得批准的合作者一起开发的任何产品在美国、欧盟或其他地方无法获得承保和报销，或者将来可能出现的任何报销减少或取消，我们和我们的合作者可能无法将这些产品商业化。

与新批准的药物和生物制品的保险范围和报销有关的不确定性很大。在美国，第三方支付方，包括私人和政府支付方，如Medicare和Medicaid计划，在确定新药和生物制品的覆盖范围方面发挥着重要作用。在美国，Medicare和Medicaid计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的覆盖和报销政策的模式。一些第三方付款人可能需要预先批准新的或创新的设备或药物治疗的承保范围，然后才能向使用此类治疗的医疗保健提供者报销。目前我们无法预测第三方付款人将决定我们单独或与合作者开发的任何产品的覆盖范围和报销。

在美国，第三方付款人之间没有统一的产品覆盖和报销政策。因此，产品的承保范围和报销因付款人而异。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且成本高昂的过程，需要我们或我们的合作者为可能单独批准给每个付款人的任何潜在产品的使用提供科学和临床支持，而不保证承保范围和充分的报销将一致应用或首先获得。此外，有关报销的规章制度经常发生变化，在某些情况下是短时间通知。对于我们单独开发或与合作者合作开发的产品，获得覆盖范围和足够的报销可能特别困难，因为在医生监督下管理的药物通常会带来更高的价格。在某些情况下，付款人不得单独报销产品本身，而只能用于使用该产品的治疗或程序。如果第三方付款人决定不覆盖或单独报销我们单独开发的产品或与合作者或使用此类产品的程序一起开发的产品，则可能会减少医生对可能获得批准的任何此类产品的使用。

第三方付款人对药品和服务的价格提出了越来越大的挑战，许多第三方付款人可能拒绝为特定药物或生物制剂提供保险和报销，当有等效的仿制药、生物相似药物或更便宜的疗法可用时，第三方付款人可能会拒绝提供特定药物或生物制剂的保险和报销。如果获得批准，第三方付款人有可能将我们单独开发或与合作者一起开发的任何产品视为可替代产品，并且仅向患者报销价格较低的产品。现有第三方疗法的定价可能会限制我们对任何可能获得批准的产品收取的费用，即使我们或我们的合作者表现出更好的疗效或更好的管理这些产品的便利性。这些付款人可能会拒绝或撤销给定产品的报销状态，或将新产品或现有销售产品的价格确定在太低的水平，使我们无法实现适当的产品投资回报。如果无法获得报销或仅在有限的水平上可用，我们或我们的合作者可能无法成功地将我们开发的任何产品商业化，即使获得批准，我们也可能无法获得令人满意的财务回报。此外，美国和国外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本可能会导致此类组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或提供我们单独开发或与可能获得批准的合作者一起开发的任何产品的充分付款。我们预计在销售任何可能获得批准的产品时都会遇到定价压力，原因是管理医疗保健的趋势，健康维护组织的影响力越来越大，以及更多的立法变化。总体上医疗费用的下行压力，特别是处方药和生物制品以及外科手术和其他治疗的压力已经变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。

在美国以外的地区，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场法规的制约，我们相信，欧洲和其他地方对成本控制举措的日益重视已经并将继续对我们单独开发或与可能获得批准的合作者开发的任何产品的定价和使用施加压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到各种价格控制机制的影响。其他国家允许公司自行确定医疗产品的价格，但监控公司的利润。

额外的国际价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们或我们的合作者对我们开发的可能获得批准的产品收取的费用。因此，在美国以外的市场，与美国相比，此类产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

我们打算作为生物产品寻求批准的候选产品可能会比预期更早面临竞争。

如果我们成功地获得监管批准，将我们单独或与合作者开发的任何候选生物产品商业化，它可能会面临来自生物相似产品的竞争。在美国，我们的候选产品受到FDA的监管，作为生物产品需要在BLA途径下获得批准。2009年生物制品价格竞争和创新法，或BPCIA，在批准了原始BLA后，为生物相似和可互换的生物产品的批准创建了一条简明的途径。简化的调控途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括基于其与现有品牌产品的相似性，可能将生物类似物命名为“可互换的”。根据BPCIA，生物相似产品的申请直到参考产品首次获得FDA许可的日期后四年才能提交。此外，生物相似产品的批准可能在参考产品首次获得FDA许可后的12年后才能由FDA生效。在这12年的专有期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，其中包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力，另一家公司仍可以销售竞争版本的参考产品。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，它的最终影响、实现和意义都受到不确定性的影响。虽然不确定打算实施BPCIA的这些过程何时会被FDA完全采用，但任何这样的过程都可能对生物制品候选产品的未来商业前景产生重大不利影响。

我们相信，任何根据BLA被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得12年的专有期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将这些候选产品视为竞争产品的参考产品，从而可能比预期更早地创造机会进行仿制药竞争。BPCIA的其他方面，其中一些方面可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似产品将在多大程度上以类似于非生物产品的传统仿制替代的方式取代我们或我们的合作者的任何一种参考产品，这将取决于仍在发展中的许多市场和监管因素。如果竞争对手能够获得我们单独开发的任何产品或与可能获得批准的合作者一起开发的任何产品的生物仿制药的营销批准，则此类产品可能会受到来自此类生物仿制药的竞争，伴随而来的竞争压力和潜在的不利后果。

与我们的食品和农产品候选产品的识别、开发和商业化相关的额外风险

管理我们或我们的合作者可能开发的任何潜在食品或农产品的监管格局是不确定的，并且可能对我们的食品平台的开发和商业化活动产生不利影响。

在美国，美国农业部(USDA)除其他事项外，规管通过基因工程改变或生产的生物体和产品的引进(包括进口、跨州移动或释放到环境中)，这些生物体和产品被确定为植物害虫或有理由相信是植物害虫。这样的生物体和产品被认为是“受管制的物品”。但是，请愿人可以提交请求，要求美国农业部确定某一特定物品的“非管制地位”。确定不受管制状态的请愿书必须包括详细信息，包括相关的实验数据和出版物，现场试验报告，以及受管制物品和未修饰受体生物体之间基因型差异的描述等。据我们所知，我们和我们的合作者都没有从美国农业部获得任何候选产品不是这些法规下的“受监管物品”的决定。我们无法预测美国农业部、倡导团体或其他第三方是否会主张这些产品是受监管的物品。美国农业部的法规还要求，公司在从事“受管制物品”的引进(包括进口、州际移动或释放到环境中，例如在田间试验中)之前，必须获得许可或提交通知。

此外，USDA解释其法规的方式的变化，或其法规的变化，可能会使我们或我们的合作者的产品受到更繁重的法规的约束，从而大大增加与开发候选产品相关的时间和成本。遵守美国农业部第340部分法规，包括许可要求，是一个昂贵、耗时的过程，可能会延迟或阻止我们或我们的合作者可能开发的任何潜在食品或农产品的商业化。

我们或我们的合作者开发的任何潜在的食品或农产品也可能受到广泛的FDA食品产品法规的约束。根据“联邦食品、药物和化妆品法”(FDCA)第201(S)和409条，任何成为或合理预期将成为食品成分的物质都是食品添加剂，因此需要经过FDA的上市前审查和批准，除非该物质在合格专家中得到普遍认可，在其预期用途的条件下已被充分证明是安全的(一般认为是安全的，或GRAS)，或者除非该物质的使用被排除在食品添加剂的定义之外，根据FDCA第402(A)(2)(C)条，任何含有不安全食品添加剂的食品被视为掺假。FDA可能会将我们或我们的合作者可能开发的部分或所有潜在食品或农产品归类为含有非GRAS的食品添加剂，或以其他方式确定此类产品包含与需要进一步审查的现有植物产品的显着成分差异。这种分类将导致这些潜在产品需要在上市前获得批准，这可能会推迟这些产品的商业化。此外，FDA目前正在评估其对基因编辑植物的监管方法。例如，2017年1月19日，FDA在“联邦登记册”上发布通知，要求公众对使用基因组编辑技术生产用于人类或动物食品的新植物品种或从使用基因组编辑生产的新植物品种衍生的食品发表公众评论。除其他事项外，通知要求提供数据和信息，以回应有关转基因植物食品安全性的问题，例如，类别的基因编辑植物是否存在与通过传统植物育种生产的其他植物不同的食品安全风险。如果FDA就基因编辑植物制定新的法规或政策，这些政策可能会导致额外的合规成本，并延迟甚至阻止我们的任何候选产品的商业化，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。监管咨询过程中的任何延迟，或我们或我们的合作者可能开发的任何潜在产品不符合FDA或其他监管机构的监管要求的决定，都可能导致延迟或阻止我们产品的商业化，这可能导致公众接受度降低和竞争对手产品的增加，这些产品可能与我们直接竞争，或者可能对我们的业务、前景和运营结果产生负面影响。

2018年5月4日，美国农业部发布了实施国家生物工程食品披露标准的拟议规则，建议遵守日期为2020年1月1日。根据这项拟议的规则，除某些例外情况外，生物工程食品或BE食品的标签必须包括披露该食品是BE食品或含有BE成分。这项拟议的规则将BE食品定义为“含有通过体外重组脱氧核糖核酸(DNA)技术修饰过的遗传物质的食品，其修饰不能通过常规育种获得或在自然界中发现”，除非食品中存在的附带添加剂水平微不足道，并且在食品中没有任何技术或功能影响。如果这项提议的规则获得通过，并且我们的合作者基于我们的Arcus技术开发的产品需要贴上“BE”标签，那么消费者对这些产品的感知可能会受到不利影响。

在欧盟，转基因食品，或转基因食品，只有在经过严格的安全评估后，才能获准在市场上销售。转基因食品的评估和授权程序受关于转基因食品和饲料的(EC)1829/2003规例和关于向环境释放转基因生物(GMO)的2001/18/EC指令所管辖。如果转基因生物不用于食品或饲料，则必须根据指令2001/18/EC提出申请。如果转基因生物将用于食品或饲料(但它不是在欧盟种植的)，则应根据第1829/2003号条例为食品和饲料目的提出单一申请。如果转基因生物用于饲料或食品，并且也是在欧盟种植的，则需要根据(EC)1829/2003法规申请种植和食品/饲料用途。另一项欧盟法规，即(EC)1830/2003条例，规定了在欧盟市场上销售的含有转基因生物的产品的标签。指令2001/18/EC被指令(EU)2015/412修订，该指令赋予欧盟成员国更大的灵活性，允许、限制或禁止基于一系列环境原因在其领土上种植转基因生物，即使这类作物先前在欧盟一级获得批准。根据2015/412指令，欧盟成员国的限制或禁止只能涵盖种植，而不能自由流通和进口转基因种子和植物繁殖材料，并且应符合欧盟条约的内部市场规则。2018年3月，委员会通过了欧盟委员会指令(EU)2018/350，修订了关于转基因生物环境风险评估的指令2001/18/EC。这项措施旨在使欧盟对转基因食品环境风险的评估与科学知识和技术进步的发展同步。成员国必须在2019年9月29日之前调换指令。

进一步的欧盟层面转基因食品立法包括关于限制使用转基因微生物的第2009/41/EC号指令和关于转基因生物越境转移的(EC)1946/2003条例。

我们无法预测任何政府当局是否或何时会改变有关我们单独或与合作者开发的任何潜在食品或农产品的法规。倡导团体在多个国家开展宣传活动，并对寻求停止生物技术审批活动或影响公众舆论反对转基因产品的公司和监管当局提起诉讼。此外，政府对有关转基因农产品的负面宣传的反应可能导致对基因研究和衍生产品或监管成本的更大监管，使我们或我们的合作者开发潜在食品或农产品的成本过高。我们的合作者可能会使用我们的产品或技术或将我们的技术集成到其他产品中，从而使这些合作者或产品受到额外的监管。

整个农业产业对农产品价格变动敏感，我们可能面临商品价格变动的风险。

农产品价格的变化可能导致我们或我们的合作者可能开发的食品和农产品的需求和价格的变化。由于我们无法控制的因素，例如一般经济状况、季节性波动、天气状况、需求、食品安全问题、产品召回和政府法规、补贴或市场出口关税，我们可能会受到这些变化的影响。如果我们或我们的合作者可能开发的农产品需求受到负面影响，我们在这些产品的合作协议下的潜在收入可能会下降，这可能会对我们的经营结果产生不利影响。

我们开发的任何食品或农产品的成功商业化在一定程度上将取决于我们的合作者大规模经济有效地生产高质量植物和种子的能力，以及准确预测此类潜在产品的需求的能力，而他们可能无法做到这一点。

为他们生产商业化数量的食品或农产品或种子需要通过一系列的种植和种子收获来繁殖植物或种子。高质量、大批量此类产品或种子的成本效益生产可能在一定程度上取决于我们合作者扩展生产过程以生产足够数量的植物和种子以满足需求的能力。我们的合作者现有或未来的植物和种子生产技术可能无法及时满足我们和合作者可能开发的任何潜在食品或农产品的大规模生产目标，成本效益高。尽管我们与一些最大的植物生物技术公司合作，在各种作物植物中编辑基因靶标并开发潜在的候选产品，但从未使用我们的技术开发过任何商业食品或农产品。

此外，由于生产商业数量的适销植物和种子所需的时间很长，我们的合作者需要在食品销售之前提前做出种子生产决定。准确预测需求的能力可能会受到一些他们无法控制的因素的不利影响，包括市场条件的变化、环境因素(如病虫害)和不利的天气条件。

我们或我们的合作者可能开发的任何以消费者为中心的食品或农产品的商业成功取决于食品制造商的需求和对不断变化的消费者偏好的认识。

任何以消费者为中心的产品的商业成功在一定程度上取决于食品制造商准确确定最终消费者不断变化的需求和愿望的能力。我们不会控制制造商食品的销售、分销标签或任何其他方面的销售和商业化。消费者的偏好可能是食品制造商在销售食品和农产品(包括我们或我们的合作者可能开发的产品)方面取得成功的重要驱动力。虽然目前的趋势显示消费者的偏好可能会转向“更健康”的选择，但我们不能预测这种趋势是否会持续下去，或者消费者将来会要求哪种类型的食品。此外，随着健康和营养科学的不断进步，消费者对哪些食物、营养和成分被视为“健康”的看法可能会发生变化。我们和我们的合作者可能在响应消费者趋势和创造未来消费者需求的产品方面缺乏足够的动力。此外，如果消费者需求低于我们或我们合作者的估计，我们从潜在食品或农产品中实现收入的能力可能会受到限制。

我们的合作者未能成功识别消费趋势可能会降低对我们或我们的合作者可能开发的潜在食品或农产品的需求，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们单独开发或与合作者合作开发的一些潜在食品可能会被分销到未获得监管批准的市场或国家，这可能会导致监管挑战或诉讼。

农业产业的规模可能使我们很难监测和控制我们单独或与合作者共同开发的任何潜在食品的分配。因此，这些产品可能会在未获批准分销的司法管辖区内不经意地销售。此类销售可能导致针对我们的监管挑战或诉讼，这可能导致巨额开支并转移我们管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们已经与合作者达成了重要的安排，并期望在某些研究、开发和商业化活动中依赖于与第三方的合作，如果任何此类合作不成功，可能会损害我们的业务和前景。

我们过去已经寻求，并预期未来将继续寻求第三方合作者，用于某些候选产品的研究、开发和商业化，以及某些技术的研究和开发。例如，我们是Servier协议的缔约方，根据该协议，我们专注于针对多达六个利用或纳入我们的基因组编辑技术的肿瘤学靶标的同种异体CAR T细胞治疗的研究和开发，并且我们也是与Gilead合作的缔约方，该合作侧重于使用Arcus核酸酶研究和开发治疗乙型肝炎的候选治疗产品。此外，我们的食品平台基于以消费者为中心的模式，我们的研发活动和潜在收入基于我们合作者的需求和商业成功。例如，我们是与嘉吉公司的商业许可协议的一方，该协议的重点是针对和修改与菜籽油植物中饱和油生产相关的某些基因。我们可能参与其他产品研发安排的合作者包括大中型制药和生物技术公司以及食品、饮料、营养和农业生物技术公司，而我们可能参与其他技术研发安排的合作者包括大学和其他研究机构。

与合作者一起工作会带来几个重大风险。对于我们的合作者为我们可能寻求与他们一起开发的产品候选者或技术所投入的资源的数量和时间，我们可能有有限的控制权。各种因素可能会影响合作者的资源分配决策，例如研究或试验结果、合作者战略重点的变化、负责开发活动的人员流动、财务能力或外部因素(如业务组合或控制变化)，从而转移资源或产生竞争优先级。合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致产品候选产品的开发或商业化或技术的开发。我们的合作者所做的资源分配和其他发展决策可能导致研究计划、研究或试验的延迟或终止，新研究或试验的重复或启动，或为完成研究或试验或成功营销和分发任何可能获得批准的候选产品提供的资金或资源不足。如果合作者认为有竞争力的产品或技术更有可能成功开发或在经济上比我们更具吸引力的条件下商业化，则合作者可以独立开发或与第三方开发产品候选产品或技术，或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品或技术竞争的技术。合作者可能无法正确获取、维护、执行或捍卫我们的知识产权或专有权利，或者可能使用我们的专有信息，从而危害或使我们的专有信息失效，或使我们面临潜在的诉讼。我们和我们的合作者之间可能会发生纠纷，导致研究、开发或商业化活动的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源。

我们从这些安排中产生收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。如果我们的合作没有导致产品候选或技术的成功开发和商业化，或者如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能不会在合作下收到任何未来的资金或里程碑或版权费。如果我们没有收到根据这些协议预期的资金，我们可能会推迟产品候选或技术的开发，并且我们可能需要额外的资源来开发这些产品候选或技术。此外，如果我们的合作者之一终止了与我们的协议，我们可能会发现更难找到合适的替代合作者或吸引新的合作者，并且可能需要筹集额外的资金来进一步开发或商业化适用的候选产品或技术。这些事件可能会延迟开发计划，并对我们公司在商业和金融界的看法产生负面影响。未能发展或维护与任何当前合作者的关系可能会导致失去与该合作者合作的机会或声誉损害，这可能会影响我们与我们所在的相对较小的行业社区中其他合作者的关系。此外，本季度报告Form 10-Q中描述的与产品开发、监管批准和商业化相关的所有风险均适用于我们合作者的活动。如果我们现有的合作协议或我们未来可能建立的任何合作或战略关系都不是有效和成功的，它可能会损害我们的声誉和业务前景，延迟或阻止候选产品的开发和商业化，并抑制或排除我们实现任何收入的能力。

如果我们不能在商业上合理的条件下建立合作，我们可能不得不改变我们的研究，开发和商业化计划。

我们的研究和产品开发计划以及我们单独开发或与合作者合作开发的任何候选产品的潜在商业化都将需要大量的额外现金来支付费用，我们预计我们将继续寻求与其他公司的合作安排，与当前和未来候选产品的开发和潜在商业化或辅助技术的开发相关。在与适当的合作者建立关系方面，我们面临着重大的竞争。此外，大型制药公司最近进行了大量的商业合并，导致未来潜在合作者的数量减少。我们能否就合作达成最终协议，除其他外，将取决于我们对合作者的资源和专业知识的评估，拟议合作的条款和条件，以及拟合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括(在适用于潜在产品或技术类型的情况下)对我们技术的机会和风险的评估，研究或试验的设计或结果，必要时获得美国农业部、FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性，候选产品的潜在市场，制造和向患者交付候选产品的成本和复杂性，竞争产品和技术的潜力以及行业和市场条件的总体情况。

当前或未来的合作者还可以考虑可用于协作的类似指示的替代产品候选或技术，以及此类协作是否比我们的协作更具吸引力。此外，根据现有的合作协议，我们可能会被限制在某些条款下或与潜在合作者的某些开发活动中签订未来协议。例如，我们已经向Servier和Gilead授予了针对某些目标的独家权利或选择权，并且在我们与它们各自的合作协议条款期间，我们将被限制向其他方授予使用我们的Arcus技术来追求针对这些目标的潜在产品的权利。同样，我们的合作协议在过去和将来可能包含非竞争条款，这些条款可能限制我们与未来合作者进行战略合作的能力。

协作是复杂且耗时的协商和记录。我们可能无法及时、按可接受的条款或根本无法协商协作。如果我们确实签订了其他合作协议，谈判条款可能会迫使我们放弃权利，这会降低我们从开发和商业化主题产品候选产品或其他产品中获得的潜在盈利能力。如果我们无法达成更多的合作协议，我们可能不得不限制我们寻求合作的产品候选或技术的研发，减少或延迟研发计划，延迟潜在的商业化时间表，缩小任何销售或营销活动的范围，或者自费开展研究、开发或商业化活动。如果我们选择增加我们的支出，以资助我们自己的研究、开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的资本，而这些资本可能无法以可接受的条款或根本无法提供给我们。

我们预计将依赖第三方进行、监督和监控我们的临床试验以及我们的研究和临床前测试的某些方面，如果这些第三方未能成功履行其合同职责、遵守监管要求或以其他令人满意的方式表现，我们可能无法获得监管批准或将候选产品商业化，或者此类批准或商业化可能被延迟，我们的业务可能会受到重大损害。

我们可能依赖医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方，例如CRO，为我们的候选产品进行临床前研究和未来的临床试验。然而，我们将负责确保我们的每一项研究和试验都按照适用的协议、法律和监管要求以及科学标准进行，我们对这些第三方的依赖不会解除我们的监管责任。

虽然我们打算单独或与合作者一起为我们的候选产品设计试验，但第三方可以进行所有试验。因此，我们研发计划的许多重要方面，包括其行为和时间安排，将超出我们的直接控制范围。我们对第三方进行未来研究和试验的依赖也将导致对通过研究和试验开发的数据的管理的直接控制不如我们完全依靠自己的员工时的情况。

与外部各方的沟通也可能具有挑战性，可能导致协调活动中的错误和困难。外部方可能存在人员编制困难、未能遵守合同义务、遇到合规性问题、优先事项发生变化、出现财务困难或与其他实体(其中一些可能是我们的竞争对手)建立关系。我们还面临CRO或其他第三方可能未经授权披露或盗用我们的知识产权的风险，这可能会减少我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。对于在进行临床前研究和未来临床试验期间任何违反法律法规的行为，我们可能会受到警告信或执法行动，其中可能包括民事处罚，甚至包括刑事起诉。

例如，我们将继续负责确保我们的每个临床试验都按照试验的一般研究计划和规程进行。此外，FDA要求我们遵守有关进行、监控、记录和报告临床试验结果的法规(通常称为“良好临床实践”或GCP)，以确保数据和报告的结果可信和准确，试验参与者的权利、完整性和机密性得到保护。如果我们、我们的合作者、我们的CRO或其他第三方未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们还需要注册某些正在进行的临床试验，并在一定时间内将这些完成的临床试验的结果发布在政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。如果不这样做，可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

如果我们的CRO或其他第三方未能成功履行其合同义务或义务，未能在预期的期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性由于未能遵守我们的临床协议或监管要求或任何其他原因而受到影响，则候选产品的试验可能会延长、延迟或终止，并且我们或我们的合作者可能无法获得监管批准或成功商业化我们开发的任何候选产品。如果我们被要求重复、延长我们进行的任何试验的持续时间或增加试验的规模，这可能会大大推迟商业化，并需要明显更多的支出。由于这些因素中的任何一个，我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品的财务业绩和商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会延迟。

我们期望依靠第三方提供进行临床前研究、临床试验和我们的产品候选产品制造所必需的原材料或产品供应，而第三方未能向我们提供足够数量的产品，或未能以可接受的质量水平或价格及时提供，可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方提供各种生物材料，如细胞、细胞因子和抗体，以及生产我们候选产品所必需的产品供应，如培养基、质粒、mRNA和AAV病毒载体。这些材料的供应可以随时减少或中断。在这种情况下，确定和聘用替代供应商或制造商可能会导致延迟，我们可能无法找到其他可接受的供应商或制造商以可接受的条款，或根本找不到。转换供应商或制造商可能涉及大量成本，并可能导致我们期望的临床和商业时间表的延迟。如果我们改变供应商或制造商进行商业生产，适用的监管机构可能要求我们进行额外的研究或试验。如果主要供应商或制造商丢失，或者材料供应减少或中断，我们或我们的合作者可能无法以及时和有竞争力的方式开发、制造和营销候选产品，或者根本不能开发、制造和营销候选产品。如果我们的任何候选产品获得批准，我们可能需要寻求原材料或制成品供应的替代来源，并且无法保证我们能够建立此类关系，以在商业上合理的条款或可接受的质量水平(如果有的话)提供此类供应。如果我们不能确定和获得更多满足我们需求的供应源，我们可能会在采购这些材料时面临重大延误或招致额外成本。此外，制成品供应必须经过严格的制造流程和严格的测试。这些材料的设施和制造过程的完成和验证的延迟可能会对完成研究或试验以及将任何可能获得批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。此外，如果我们的供应商或制造商遇到与员工离职有关的挑战，我们材料的供应和制造可能会延迟或受到不利影响，因为这些方寻求招聘和培训新员工。这些因素可能导致我们或我们的合作者可能开发的研究或试验、法规提交、所需批准或产品候选产品商业化的延迟，导致我们招致更高的成本，并阻止我们成功地将产品商业化。此外，如果我们的供应商或制造商未能满足合同要求，并且我们无法确保一个或多个替代产品能够以大致相同的成本进行生产，我们或我们的合作者的研究或试验可能会被延迟，我们可能会失去潜在的收入。

我们可能至少在产品候选产品的制造过程的一部分依赖第三方，如果这些方未能充分履行其义务，可能会损害我们的业务。

我们目前没有任何可能用作临床规模制造和加工设施的设施，并且预计我们可能会在我们或我们的合作者可能开发的候选产品的至少一部分制造过程中依赖外部供应商。我们的合同制造商用于生产候选产品的设施必须得到FDA或其他外国监管机构的批准，这些检查将在我们向FDA或其他外国监管机构提交申请后进行。在我们或我们的合作者聘请第三方提供制造服务的情况下，我们将不会控制我们的合同制造提供商的制造过程，并且将完全依赖于我们的合同制造提供商来遵守cGMP要求，以制造候选产品。我们还没有使任何候选产品进行商业规模的生产或加工，并且可能无法做到这一点。我们将在优化制造流程的同时进行更改，我们不能确保即使是流程中的微小更改也会产生安全有效的产品。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构的严格监管要求的材料，他们将无法确保和/或保持其制造设施的监管批准。此外，我们无法控制我们的合同制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或可比较的外国监管机构不批准这些设施用于生产候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将对我们开发、获得监管批准或营销我们或我们的合作者的任何潜在产品的能力产生重大影响。

如果我们没有充分保护我们的专有权，我们的竞争能力可能会下降，而且我们的专有权不一定解决我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的商业成功取决于获得并维护我们知识产权的专有权，包括与Arcus和我们的产品候选相关的权利，以及成功地捍卫这些权利以对抗第三方挑战，并成功地强制执行这些权利以防止第三方侵权。我们只能在有效和可强制执行的专利或有效保护的商业秘密涵盖Arcus和产品候选产品的情况下，保护它们不被第三方未经授权使用。由于许多因素，我们获得并维持Arcus和我们的候选产品的专利保护的能力尚不确定，包括：

即使我们拥有或获得涵盖Arcus或任何产品候选或组合的专利，我们和我们的合作者仍可能因他人的专利权而被禁止制造、使用和销售此类产品候选或技术。其他公司可能已经提交，将来也可能提交专利申请，涉及与我们相似或相同的组合物、产品或方法，这可能会对我们单独或与合作者成功开发任何候选产品或将任何批准的产品成功商业化的能力产生重大影响。此外，由于专利申请可能需要多年才能发布，因此可能存在我们目前未知的待决申请，这些申请可能会导致我们或我们的合作者可能侵犯的已发布专利。这些专利申请可能优先于我们提交的专利申请。

关于专利的发明性、范围、有效性或可执行性，专利的颁发并不是决定性的，我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能导致丧失排他性或运营自由，或导致专利申请被全部或部分地缩小、无效或不可执行，这可能会限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同技术和产品的能力，或限制我们技术和产品的专利保护期限。例如，2019年8月，美国专利商标局(“USPTO”)的专利审判和上诉委员会(“PTAB”)发起了一项专利干涉，这是USPTO内部的一项行政诉讼，涉及已经颁发给我们的一系列Car T专利和由第三方提交的未决专利申请。当对立各方申请了相同发明或实质上相同发明的专利权利要求时，PTAB进行干涉。进行干扰以确定哪一方(如果任一方)有权对干扰的标的提出权利要求。此类诉讼的不利结果可能影响我们的竞争地位，包括但不限于我们的部分或全部相关专利主张的丧失，限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术和产品的能力，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。保护我们与此类程序相关的专利权也可能代价高昂，并可能涉及大量管理时间的转移。

此外，我们不能保证任何未决或未来拥有或许可的专利申请将颁发任何专利。因此，即使我们的专利申请作为专利发布，它们可能也不会以能够为我们提供有意义的保护、防止竞争对手与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势的形式发布。此外，第三方可能能够以我们的专利申请未涵盖的方式开发与我们的产品相似或更好的产品，或者可能拥有阻止我们销售我们的产品或实践我们自己的专利技术的专利。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然期满通常是在申请后20年。各种扩展可能是可用的；然而，专利的寿命及其提供的保护是有限的。如果没有对当前或未来候选产品的专利保护，我们可能会面临来自此类潜在产品的通用版本的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们或我们的合作者可能开发的产品类似或相同的产品商业化。

获得和维护专利组合需要大量费用，包括定期维护费、续约费、年金费用和各种其他有关专利和专利申请的政府费用。这些支出可以是在起诉专利申请的许多阶段，以及维持和执行颁发的专利的整个生命周期。我们可能会也可能不会选择追求或维持对我们投资组合中特定知识产权的保护。如果我们选择放弃专利保护或允许专利申请或专利有意或无意地失效，我们的竞争地位可能会受到影响。此外，我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人士来帮助我们遵守各种程序、文件、费用支付和其他类似规定，并且在许多情况下，意外失误可以通过支付滞纳金或通过其他方式按照适用的规则来解决。然而，在某些情况下，未能支付某些款项或不遵守专利过程中的某些要求可能导致专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。在这种情况下，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生重大的不利影响。

强制执行我们的专利权所需的法律行动可能代价高昂，并可能涉及大量管理时间的转移。我们不能保证我们会有足够的财政或其他资源来提出和追查侵权索赔，这些索赔通常会持续数年才能达成协议。此外，这些法律行动可能不成功，导致我们的专利无效，发现它们不可强制执行，或要求我们与第三方签订许可协议或向第三方支付款项，以使用我们的专利所涵盖的技术。由于监控这些活动的相关费用和时间承诺，我们可能会也可能不会选择对侵犯我们专利或未经授权使用这些专利的人提起诉讼或采取其他行动。如果我们不能成功地保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会损害我们的运营结果。

许多生物技术公司和学术机构目前正在寻求用于基因组工程的各种不同的核酸酶系统，例如TAL核酸内切酶、锌指核酸酶和CRISPR/Cas9核酸酶，以及这些核酸酶在癌症免疫治疗、基因治疗和基因组编辑中的应用。尽管这些核酸酶在物理和化学上与我们的Arcus核酸酶不同，但这些公司和机构可能寻求广泛涵盖癌症免疫治疗、基因治疗和基因组编辑等方面的专利，通常使用核酸酶。这些专利，如果颁发，有效和可强制执行，可能会阻止我们销售我们的候选产品，如果获得批准，实践我们自己的专利技术，或者可能要求我们获得可能无法在商业合理条款下获得或根本无法获得的许可。虽然我们预计在可预见的未来我们将继续能够为我们的Arcus核酸内切酶申请专利，但随着与工程核酸内切酶相关的科学和专利文献的增加，包括我们自己的专利和出版物，将来为新的工程核酸内切酶申请专利可能会变得更加困难或不可能。

如果我们未能遵守我们从第三方获得知识产权许可的协议中的义务，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务很重要的许可权。

我们是一系列对我们的业务很重要的知识产权许可协议的一方，并期望在未来签订更多的许可协议。我们现有的许可协议对我们施加了，并且我们预计未来的许可协议将对我们施加各种勤勉、里程碑付款、版税和其他义务。我们可能需要外包并依赖第三方来完成我们当前和未来许可协议所涵盖的任何产品的开发、销售和营销的许多方面。这些第三方的延迟或失败可能会对我们与许可方的许可协议的延续产生不利影响。如果我们未能履行这些协议规定的任何义务，或者我们面临破产，我们的许可人可能有权终止许可证，在这种情况下，我们将无法销售许可证涵盖的任何产品。

此外，由于我们从许可人那里获得许可的权利的利用，可能会产生关于向许可人支付版税的争议。许可人可能会对我们保留的版税基础提出异议，并声称我们有义务在更广泛的基础下付款。除了我们可能因此而面临的任何诉讼费用外，任何针对我们的法律诉讼都可能增加我们在各自协议下的支付义务，并要求我们向这些许可人支付利息和潜在损害。

在某些情况下，对我们的许可技术的专利起诉完全由许可方控制。如果此类许可方未能获得并维护我们从此类许可方许可的专有知识产权的专利或其他保护，我们可能会失去对此类知识产权的权利或此类权利的排他性，我们的竞争对手可以使用此类知识产权营销竞争产品。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来开发或许可替换技术。如果我们不能这样做，我们或我们的合作者可能无法开发或商业化受影响的候选产品，这可能会严重损害我们的业务。在其他情况下，我们控制对由许可技术产生的专利的起诉。如果我们违反了与此类起诉相关的任何义务，我们可能会对我们的许可合作伙伴承担重大责任。

例如，我们与杜克大学(Duke University)或杜克大学(Duke University)的许可协议(我们称之为Duke License)对我们施加了各种付款、版税和其他义务，以便维护许可。如果我们未能支付Duke许可证要求的版税或里程碑付款，Duke可能会终止协议。如果我们或我们的附属公司从第三方获得使用Duke技术的许可，我们必须在商业上合理地努力确保不起诉Duke或其任何教职人员、学生、员工或代理，因为Duke进行的任何研究和开发工作导致其任何发明或由此产生的知识产权的产生。此外，由于杜克技术的开发部分由美国政府资助，因此它受某些政府权利和义务的约束，包括在美国销售的任何基于此类技术的产品必须在美国大量制造的要求。

此外，我们与Cellectis的交叉许可协议，或Cellectis许可，对我们施加了各种义务，以维护许可。特别是，如果我们参与或向第三方提供协助，对Cellectis根据本协议授权给我们的任何专利的任何权利要求的有效性、可执行性和/或可专利性提出质疑，Cellectis可能会终止协议。Cellectis许可证不提供使用许可的知识产权和技术的专有权，也不提供我们未来可能希望开发或商业化我们的技术和产品的所有相关领域的权利。因此，我们无法阻止竞争对手开发和商业化可能使用此技术的竞争性产品和技术。此外，我们无权控制我们从Cellectis获得许可的专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护。因此，我们无法确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护和辩护。如果Cellectis或其他许可人未能起诉、维护、执行和捍卫受此类许可约束的专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已许可的权利可能会减少或消除，并且我们开发和商业化属于此类许可权利的任何产品的权利可能会受到不利影响。

如果我们未能履行杜克许可证或Cellectis许可证下的义务或与任何其他许可方的安排，我们的交易对手可能有权终止这些协议，在这种情况下，我们可能无法开发、制造或营销这些协议涵盖的任何候选产品，这可能会对任何此类候选产品的价值产生重大不利影响。终止这些协议或减少或消除我们在这些协议下的权利可能导致我们不得不谈判条款较差的新协议或恢复协议，或导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。

这类纠纷的解决成本可能会很高，并且可能会将管理层的注意力从日常活动上转移开。如果我们从第三方获得许可的知识产权纠纷阻止或损害了我们在可接受的条款下维持许可安排的能力，我们或我们的合作者可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化。

我们的一些许可内知识产权是通过政府资助的项目发现的，因此可能要遵守联邦法规，如“进军”权利、某些报告要求和对美国公司的偏好，遵守这些法规可能会限制我们的专有权和与非美国制造商签订合同的能力。

根据Duke许可证获得许可的某些知识产权是通过使用美国政府资金产生的，因此受某些联邦法规的约束。因此，根据1980年的Bayh-Dole法案或Bayh-Dole法案，美国政府可能在我们当前或未来的候选产品中体现了某些知识产权。这些美国政府权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外，在某些有限的情况下，如果美国政府确定(1)尚未采取充分步骤将发明商业化，则美国政府有权要求许可方向第三方授予这些发明中的任何一项的排他性、部分排他性或非排他性许可。

(2)政府行动是必要的，以满足公共卫生或安全需求，或(3)政府行动是必要的，以满足联邦法规规定的公共使用要求(也称为“进行权”)。美国政府也有权取得这些发明的所有权，如果许可人没有向政府披露发明，或者没有在规定的时限内提出注册知识产权的申请。在政府资助计划下产生的知识产权也受某些报告要求的约束，遵守这些要求可能需要我们花费大量资源。此外，美国政府要求包含任何这些发明或通过使用任何这些发明生产的任何产品都必须在美国大量生产，杜克许可证要求我们遵守这一要求。如果知识产权的所有者或受让人能够证明已经做出合理但不成功的努力，以类似的条款向可能在美国制造产品的潜在许可人授予许可，或者在这种情况下国内制造在商业上是不可行的，那么提供资金的联邦机构可以放弃对美国工业的这种偏好。这种对美国工业的偏好可能会限制我们与非美国产品制造商就此类知识产权所涵盖的产品签订合同的能力。如果我们拥有或许可的未来知识产权也是通过使用美国政府资金产生的，Bayh-Dole法案的规定可能同样适用。

如果我们没有根据“哈奇-韦克斯曼法案”在美国获得专利期限延长，以及在外国根据与我们的候选产品相关的类似法律获得专利期限延长，从而有可能延长此类候选产品的市场独占权期限，我们的业务可能会受到损害。

在美国，涵盖FDA批准的药物或生物的专利可能有资格获得期限延长，旨在恢复在FDA进行的上市前监管审查过程中失去的专利期限期限。根据FDA对候选产品进行市场批准的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的“药品价格竞争和专利期限恢复法案”或“哈奇-瓦克斯曼法案”获得有限的专利期限延长，该法案允许为涵盖已批准产品的专利延长长达五年的专利期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的有效专利期限的补偿。在欧盟，我们的产品候选人可能有资格根据类似的法律延长期限。然而，在任何一个司法管辖区，如果我们未能在适用期限内申请，未能在相关专利到期前提出申请，或未能满足适用的要求，我们可能不会收到延期。即使我们获得了这样的延期，这种延期的持续时间可能比我们的请求短。如果我们无法获得专利期限延长，或者任何此类延长的期限低于我们的请求，我们对该产品执行专利权的期限实际上将会缩短，我们的竞争对手可能会更快获得市场竞争产品的批准。由此导致的适用产品多年收入的减少可能是巨大的。

专利和专利申请涉及高度复杂的法律和事实问题，如果决定对我们不利，可能会对我们的专利地位产生负面影响。

生物制药和生物技术公司以及我们业务领域中的其他行为者的专利地位可能高度不确定，通常涉及复杂的科学、法律和事实分析。特别是，在涉及生物制药组合物的一些专利中所允许的权利要求的解释和广度可能是不确定的和难以确定的，并且经常受到与专利组合物和相关专利权利要求有关的事实和情况的实质性影响。USPTO和它的外国同行的标准有时是不确定的，并且在未来可能会改变。因此，不能肯定地预测专利的颁发和范围。如果颁发了专利，可能会被质疑、无效或规避。美国专利和专利申请也可能受到干扰或衍生程序的影响，美国专利可能会受到美国专利办公室的复审程序、授权后复审和/或各方间复审的影响。国际专利也可能在相应的国际专利局受到反对或类似的诉讼，这可能导致专利的损失或专利申请的拒绝，或专利或专利申请的一项或多项权利要求的损失或缩小。此外，此类干扰、派生、复审、授予后复审、当事方间复审和反对程序可能代价高昂。

因此，任何已发行专利下的权利可能无法为我们提供针对竞争产品或过程的足够保护。

此外，即使没有受到质疑，我们的专利和专利申请也可能不能充分保护我们的技术和我们单独或与合作者一起开发的任何候选产品或产品，或者阻止他人设计其产品以避免被我们的索赔涵盖。如果我们持有的关于候选产品或潜在产品的专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，则可能会阻止公司与我们合作开发此类候选产品，并可能威胁我们或其成功商业化此类候选产品的能力。此外，对于所有权利要求都有权在2013年3月16日之前获得优先权的美国申请，可以由第三方挑起干涉程序，或由美国专利商标局提起干涉程序，以确定谁是第一个发明此类专利权利要求所涵盖的任何主题的人。

此外，美国和其他国家专利法的变化或不同解释可能允许他人使用我们的发现，或开发和商业化我们的技术和产品候选或产品，而无需向我们提供任何补偿，或可能限制我们能够获得的专利保护的范围。一些国家的法律没有像美国法律那样保护知识产权，这些国家可能缺乏保护我们知识产权的适当规则和程序。

如果我们持有或已获得许可的专利申请未能发布，如果它们的有效性、广度或保护强度受到威胁，或者如果它们未能为我们的技术或我们或我们的合作者可能开发的任何产品和候选产品提供有意义的排他性，这可能会阻止公司与我们合作开发候选产品，鼓励竞争对手开发竞争性产品或技术，并威胁我们或我们的合作者将未来候选产品商业化的能力。任何这样的结果都可能对我们的业务产生重大的不利影响。

第三方可能会对我们提出索赔，声称侵犯了他们的专利和专有权，或者我们可能需要参与诉讼来捍卫或执行我们的专利，这两种情况都可能导致大量成本或生产力损失，延迟或阻止候选产品的开发和商业化，禁止我们使用专有技术或销售潜在产品，或者使我们的专利和其他专有权处于风险之中。

我们的商业成功部分取决于我们在不被指控或实际侵犯、挪用或其他侵犯第三方专利和专有权的情况下开发、制造、营销和销售候选产品的能力。与制药、生物技术和农业生物技术行业中侵犯或盗用专利和其他知识产权有关的诉讼很常见，包括在美国专利商标局和相应的国际专利局进行的专利侵权诉讼、干扰、反对和复审程序。我们计划在不同的市场开展业务，涉及专利和其他知识产权的诉讼频繁而广泛。此外，许多依赖知识产权的行业，包括生物技术、农业生物技术和制药行业，都采用知识产权诉讼作为一种手段，以获得相对于竞争对手的优势。在我们和我们的合作者正在开发候选产品的领域中，存在许多由第三方拥有的美国、欧盟和其他国际颁发的专利和待决专利申请，随着生物技术、农业生物技术和制药行业的扩张和颁发更多的专利，我们的候选产品可能受到侵犯第三方知识产权的索赔的风险增加。例如，我们知道第三方持有的某些专利涉及T细胞的修饰，包括汽车T细胞的生产。虽然在美国对我们的CAR T候选产品进行临床试验和其他开发活动不会被视为侵权行为，但如果我们的任何CAR T候选产品获得FDA的批准，这些第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求强制执行他们的专利。由于任何专利侵权索赔，或为了避免任何潜在的侵权索赔，我们可能选择寻求或被要求寻求第三方的许可，这可能需要支付大量的版税或费用，或者要求我们根据我们的知识产权授予交叉许可，类似于我们作为专利诉讼解决方案的一部分授予Cellectis的交叉许可。这些许可证可能在合理的条款下不可用，或者根本不可用。即使可以在合理的条件下获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这将使我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们无法以可接受的条款获得许可，我们或我们的合作者可能会被阻止将一个或多个候选产品商业化, 或被迫修改这些候选产品，或停止业务运营的某些方面，这可能会严重损害我们的业务。我们或我们的合作者也可能被迫重新设计或修改我们的技术或产品候选产品，以便我们不再侵犯第三方知识产权，这可能会给我们带来巨大的成本或延迟，或者重新设计或修改可能不可能或在技术上不可行。即使我们最终获胜，这些事件中的任何一项都可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够将这些资源用于我们的业务。

此外，如果对我们、我们的合作者或我们的第三方服务提供商提起专利侵权诉讼，我们与作为诉讼主题的产品或候选产品相关的开发、制造或销售活动可能会被延迟或终止。此外，为此类索赔辩护在过去和将来可能导致我们产生大量费用，如果成功，如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，可能导致我们支付大量损害赔偿。如果我们被发现故意侵犯了这些权利，这些损害赔偿可能包括增加的损害赔偿和律师费。一些索赔人可能拥有比我们多得多的资源，并且可能能够在比我们更大的程度和更长的时间内维持复杂知识产权诉讼的费用。此外，仅专注于通过执行专利权来提取版税和和解的专利控股公司可能会将目标对准我们。此外，如果我们拥有或许可内的专利和专利申请所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作许可、开发或商业化当前或未来的候选产品。

关于我们侵犯第三方专利权的问题，我们已经并可能在未来受到第三方索赔和其他司法管辖区类似的对抗性诉讼或诉讼的影响。即使此类索赔没有根据，具有管辖权的法院可以裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，并且任何此类专利的持有者可能能够阻止我们或我们的合作者进一步开发或商业化适用的候选产品，除非我们在适用的专利下获得许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的技术、组合物、配方或治疗、预防或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够禁止我们使用这些技术、组合物、配方、治疗方法、预防或使用或其他技术，从而有效地阻止我们或我们的合作者开发和商业化适用的候选产品，直到该专利过期或最终被确定为无效或不可执行，或者除非我们或我们的合作者获得许可。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂知识产权诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，知识产权诉讼，无论其结果如何，都可能造成负面宣传，对潜在客户造成不利影响，导致产品发货延迟，或禁止我们制造、营销或以其他方式将我们的产品、服务和技术商业化。任何诉讼的启动和继续引起的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力产生重大不利影响，或者对我们的业务、运营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响。

如果我们或我们的许可人之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的技术或产品候选的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可强制执行。在美国和欧洲的专利诉讼中，被告声称无效或不可强制执行的反诉很常见。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几个法定要求中的任何一个，例如，缺乏新颖性、明确性或未启用。第三方可能声称我们的专利不可强制执行，因为在专利起诉过程中，与此类起诉相关的个人隐瞒了相关信息，或作出了误导性陈述。专利诉讼中涉及无效和不可执行性断言的诉讼结果是不可预测的。例如，关于专利的有效性，我们不能确定没有我们和专利审查员在起诉期间不知道的无效的现有技术，但不利的第三方可能识别并提交支持这种无效断言。如果被告在法律上主张无效或不可强制执行，我们将失去对我们的技术或产品候选的专利保护的至少部分，甚至全部。如果竞争对手围绕我们受保护的技术进行设计，而不侵犯我们的专利或其他知识产权，我们的专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。即使解决了对我们有利的问题，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们招致重大费用，并可能分散我们的技术和管理人员对其正常职责的注意力。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼中因披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者对这些公告持负面看法，我们普通股的价格可能会受到不利影响。这样的诉讼或诉讼可能会大大增加我们的经营损失，并减少我们可用于开发活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行此类诉讼或诉讼。

美国最高法院或最高法院、其他联邦法院、美国国会或国会、美国专利商标局和类似的国际权威机构可能会不时更改可专利性标准，任何此类更改都可能对我们的业务产生负面影响。例如，2011年9月通过的“美国发明法”(America Invents Act)或“友邦保险”(AIA)导致了美国专利制度的重大变化。AIA引入的一个重要变化是，从2013年3月16日起，美国从“先发明”过渡到“先申请”制度，以决定当两个或更多的专利申请由声称同一发明的不同方提出时，哪一方应被授予专利。在“先申请”制度下，假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人一般将有权获得该发明的专利，而不管另一发明人是否在较早前完成了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向USPTO提交专利申请的第三方可以被授予涵盖我们的发明的专利，即使我们在该发明由第三方提出之前进行了该发明。情况可能会阻止我们迅速为我们的发明提交专利申请。

AIA限制专利权人可以提起专利侵权诉讼，并为第三方在USPTO中对任何已发布的专利提出挑战提供了机会。这些规定适用于我们所有的美国专利，无论何时颁发。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣告专利主张无效所必需的证据标准，因此第三方可能在USPTO诉讼中提供足以使USPTO认定索赔无效的证据，即使在地区法院诉讼中首先提出相同的证据也不足以使索赔无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序来使我们的专利申请无效，如果在地区法院诉讼中首先被第三方作为被告提出质疑，这些专利申请就不会失效。这些规定可能会增加我们或我们的许可人的专利申请的起诉以及我们或我们的许可人颁发的专利的强制执行或辩护的不确定性和成本。

此外，最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利，而且专利法下还有其他尚未解决的问题，法院尚未果断地解决这些问题。除了增加我们未来获得专利的能力方面的不确定性之外，这种事件的组合也给我们的专利和专利申请的价值带来了不确定性。根据国会、联邦法院和USPTO的决定，有关专利的法律和法规可能会以不可预测的方式变化，并可能削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。此外，欧洲专利制度在起诉期间允许的修改类型方面相对严格，但欧洲专利法的复杂性和不确定性近年来也有所增加。遵守这些法律和法规可能会限制我们在未来获得可能对我们的业务很重要的新专利的能力。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，并执行我们的知识产权转让协议，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了专利保护外，由于我们在开发产品候选产品和使用基因组编辑产品的高科技领域开展业务，我们非常依赖商业秘密保护，以保护我们的专有技术和过程。商业秘密很难保护。我们的政策是与我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订保密和知识产权转让协议。这些协议通常要求另一方对其保密，而不向第三方披露该方在与我们的关系过程中开发或我们向其透露的所有机密信息。这些协议通常还规定，当事人在向我们提供服务的过程中构思的发明将是我们的专有财产。然而，我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行这样的协议。我们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫对第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此外，这些协议可能无法执行，也可能无法有效地将知识产权转让给我们。如果我们的商业秘密和其他未获专利或未注册的专有信息被泄露，我们可能会失去这种商业秘密保护。

此外，我们知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决都可能影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

此外，与第三方的协议通常会限制这些第三方发布可能与我们的商业秘密有关的数据的能力。我们的学术合作者通常有权发布数据，前提是我们事先得到通知，并且可能会延迟发布一段特定时间，以确保我们因该安排而产生的知识产权。在其他情况下，出版权完全由我们控制，尽管在某些情况下，我们可能与其他方共享这些权利。我们还进行联合研究和产品开发活动，可能需要根据我们的研发合作或类似协议的条款共享商业秘密。除了合同措施外，我们还尝试使用物理和技术安全措施来保护我们专有信息的机密性。此类措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护。例如，我们的安全措施可能无法阻止具有授权访问权限的员工或顾问盗用我们的商业秘密并将其提供给竞争对手，我们针对此类不当行为的追索权可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国以外的法院可能不太愿意保护商业秘密。此外，我们的专有信息可能由其他人独立开发，以防止我们诉诸法律。竞争对手可以购买我们可能开发和商业化的任何产品，并试图对我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势进行反向工程和复制，故意侵犯我们的知识产权或围绕我们受保护的技术进行设计。此外，我们的关键员工、顾问、供应商或其他能够获得我们专有技术和诀窍的个人可以将这些技术和诀窍合并到独立开发的项目和发明中或与第三方一起开发。因此，可能会出现关于此类技术或专有技术的专有权所有权的争议，并且任何此类争议可能不会以有利于我们的方式解决。如果我们的任何机密或专有信息，包括我们的商业秘密，被披露或挪用，或者任何此类信息是由竞争对手独立开发的，我们的竞争地位可能受到损害，这种披露或挪用可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们不会寻求在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权，即使在我们寻求保护的司法管辖区，我们也可能无法充分执行我们的知识产权。

在世界各地的所有国家和司法管辖区对候选产品的专利申请、起诉和辩护的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国的知识产权，假设权利是在美国获得的。如果存在这样的机会，世界上所有国家的候选产品的许可内专利也可能同样昂贵得令人望而却步。此外，一些外国法律并没有像美国联邦和州法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们发明的产品。

我们通常在我们打算制造、已经制造、使用、提供销售或销售产品的国家申请专利，在那里我们评估侵权风险，以证明寻求专利保护的成本是合理的。

然而，我们并不是在我们销售产品的所有国家寻求保护，我们可能不能准确预测最终需要专利保护的所有国家。如果我们不能在任何这样的国家或主要市场及时提交专利申请，我们以后可能无法这样做。

竞争对手可能会在我们不追求并获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并可能将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护，但我们执行专利权的能力不如美国的地区。这些产品可能会与我们或我们的合作者可能开发的任何产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以防止此类竞争。其他一些国家的法律并没有像美国的法律那样保护知识产权。例如，欧洲专利法比美国法律更多地限制人体治疗方法的可专利性。最终必须在逐个国家的基础上寻求专利保护，这是一个昂贵且耗时的过程，结果不确定。因此，我们可以选择不在某些国家寻求专利保护，我们不会在这些国家享受专利保护的好处。此外，一些国家，特别是发展中国家的法律制度不赞成实施专利和其他知识产权保护，特别是与生物制药或生物技术有关的法律制度。因此，在美国以外的某些司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大困难。这些问题可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利，如果获得，或盗用我们的其他知识产权。例如，许多其他国家，包括欧盟国家，都有强制许可法，根据这些法律，专利所有者必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对第三方(包括政府机构或政府承包商)的可执行性。在这些国家，专利可能提供的利益有限或没有好处。在这些国家，如果专利受到侵犯，或者如果我们或我们的许可人被迫向第三方授予许可，则我们和我们的许可人可能具有有限的补救措施，这可能会大大降低这些专利的价值，并可能限制我们的潜在收入机会。因此，我们和我们的许可人在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

此外，在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的程序可能会导致大量成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移，使我们的专利面临被作废或狭义解释的风险，使我们的专利申请面临不发布或引发第三方针对我们提出索赔的风险。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，判给我们的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义，而我们可能被命令向这些第三方支付的损害赔偿和其他补救措施可能是重大的。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能不会通过收购和许可证内的方式成功获得或维护我们开发管道所需的产品组件和流程的权利。

通过来自第三方的许可和我们拥有的专利，我们拥有知识产权，以开发我们目前单独或与合作者共同开发的候选产品。由于我们的计划可能涉及额外的候选产品，这些候选产品可能需要使用第三方持有的专有权利，因此我们业务的增长可能部分取决于我们获取、许可或使用这些专有权利的能力。此外，候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，并且这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从我们确定的第三方获得或获得许可任何成分、使用方法、过程或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和获取是一个竞争领域，许多更成熟的公司，或拥有比我们更多资源的公司，可能也在寻求战略来许可或获取我们可能认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以开发候选产品或将其商业化。这些老牌公司可能比我们有竞争优势，因为它们的规模和更大的现金资源以及临床开发和商业化能力。我们可能无法成功完成此类谈判，并最终获得我们可能寻求获得的围绕候选产品的知识产权。

例如，我们有时与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的临床前研究或开发。通常情况下，这些机构为我们提供了一种选择，可以就该机构通过战略联盟获得的任何技术权利进行许可谈判。无论此类首次谈判权如何，我们可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可，机构可能会将此类知识产权许可给第三方，这可能会阻碍我们进行开发和商业化计划的能力。

此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意将我们所需的知识产权转让或许可给我们，以便成功开发潜在产品并将其商业化。我们也可能无法按照允许我们的投资获得适当回报的条款获得这样的许可证或转让。无论哪种情况，我们的业务和增长前景都可能受到影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能无法保护我们对商标和商号的权利，我们需要在感兴趣的市场中建立潜在合作者或客户之间的知名度。有时，竞争对手可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌身份的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含了我们未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能成功注册我们的商标和商号，并根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权和其他知识产权相关的专有权的努力可能无效，可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。

我们将需要扩展我们的组织，我们可能会在管理这种增长中遇到困难，这可能会中断我们的运营。

截至2019年9月30日，我们有184名员工。我们将需要显著扩大我们的组织，我们未来的财务表现、单独或与合作者一起开发和商业化产品候选者的能力以及有效竞争的能力将部分取决于我们有效管理任何未来增长的能力。我们可能难以识别、雇用和整合新的人员。我们竞争合格人员和顾问的许多生物技术公司比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况和更长的历史。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员和顾问，那么我们识别和开发产品候选产品、进行协作安排以及以其他方式运营我们业务的速度和成功率将受到限制。

未来的增长将给我们的管理层带来重大的额外责任，包括需要确定、招聘、维护、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。

管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动上转移出去，并将大量时间用于管理这些增长活动。由于我们有限的财政资源和我们的管理团队在管理一家具有如此预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们业务的预期扩展或招聘和培训更多的合格人员。此外，我们业务的预期实际扩展可能会导致巨大的成本，并可能从其他项目(例如开发候选产品)上转移我们的管理和业务开发资源。如果我们不能有效地管理业务的扩张，可能会导致我们的基础设施薄弱，我们的开支超出预期，导致运营错误、失去商业机会、员工流失和生产力下降。我们未来的财务表现、成功将任何候选产品商业化的能力以及我们有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理任何未来增长的能力。

我们可能从事可能扰乱我们的业务，导致我们的股东稀释或减少我们的财务资源的交易。

将来，我们可能会进行交易，以获得或获得产品候选产品、产品或技术的许可证内权利，或收购其他业务。如果我们确实找到了合适的候选人，我们可能无法在有利的条件下进行此类交易，或者根本不能进行此类交易。任何此类收购或许可可能不会增强我们的竞争地位，这些交易可能会受到客户或投资者的负面评价。我们可能决定招致与收购或许可证内相关的债务，这可能会对我们的财务状况产生负面影响并限制我们的运营，或者向被收购公司的股东发行我们的普通股或其他股权证券，这将减少我们现有股东的百分比所有权。我们可能会因被收购企业未被发现的负债而招致损失，这些负债不在我们可能从被收购企业的卖家那里获得的赔偿范围内。此外，我们可能无法以有效、及时和无中断的方式将获得的人员、技术和运营成功地整合到我们现有的业务中。此类交易还可能将管理层的注意力从日常责任上转移，增加我们的支出，并减少我们可用于运营和其他用途的现金。我们无法预测未来收购或许可证内收购的数量、时间或规模，或者它们可能对我们的运营结果产生的影响。

我们未来的成功取决于我们留住首席执行官、首席科学官、首席技术官、首席运营官、首席医务官和其他关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖于我们管理和科学团队的某些成员的研发经验、技术技能、领导力和持续服务，包括我们的首席执行官Matthew Kane，我们的首席科学官Derek Jantz，我们的首席技术官Jeff Smith，我们的首席运营官David Thomson和我们的首席医务官Christopher Heery。虽然我们与我们的行政人员签订了正式的雇佣协议，但这些协议并不妨碍他们在任何时候提前三十天书面通知后终止其与我们的雇佣关系。我们为Jantz博士和Smith博士的每一位生命维护了100万美元的“关键人物”人寿保险，但不是针对我们的任何其他团队成员的生命。失去这些人中的任何一个人的服务都可能阻碍我们的研究、开发和商业化目标的实现。

招募和保留合格的科学、临床、制造和，如果我们对我们单独或与合作者开发的任何候选产品保留商业化责任，销售和营销人员也将是我们成功的关键。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人才，或者根本不可能，因为许多制药和生物技术公司都在争夺类似的人才。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依赖顾问和顾问，包括科学和临床顾问，帮助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能根据咨询或咨询合同与其他实体签订承诺，这可能会限制我们的可用性。无法招聘、整合、激励和留住更多的技术和合格人员，或失去某些高管、关键员工、顾问或顾问的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并对我们的业务产生重大不利影响。

由于我们是一家上市公司，我们的成本会增加，我们的管理层需要投入大量时间来维持合规举措和公司治理做法，包括建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制。

作为一家上市公司，我们已经并将继续承担我们作为私人公司没有发生的重大法律、会计和其他费用。我们须遵守“交易法”，包括其中的报告要求、2002年的“萨班斯-奥克斯利法案”、“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规，包括与建立和维持有效披露和财务控制以及公司治理实践相关的要求。我们的管理层和其他人员将需要继续为这些合规倡议投入大量时间。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。

当我们不再具备新兴成长型公司的资格时，法律、会计和其他费用预计会进一步增加。

根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条或第404条，我们的管理层将被要求提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告，从IPO完成后的第二份年度报告开始。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们不会被要求包括由我们独立注册的公共会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。为了在规定的期限内遵守“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们将参与一个过程来记录和评估我们对财务报告的内部控制，这既昂贵又具有挑战性。我们可能需要在未来雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将进一步增加我们的成本和开支。如果我们未能在规定的时间内执行“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条的要求，我们可能会受到包括SEC和纳斯达克在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们的普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到制裁或监管当局的调查。未能实施或维持有效的内部控制系统也可能限制我们未来进入资本市场。

如果发生系统故障或安全漏洞，我们的业务和运营将受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的计算机系统以及与我们有关系的第三方的系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然和人为灾难、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的损害。虽然我们认为到目前为止我们还没有经历过任何这样的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生这样的事件并导致我们或他们的运营中断，可能会导致我们的研发计划出现延迟和/或实质性中断。例如，已完成的、正在进行的或计划中的试验中的试验数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致数据或应用程序丢失或损坏，或不适当地披露个人、机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的候选产品的开发可能会延迟。

美国联邦政府、各州政府和外国政府已经颁布或提出了关于收集、分发、使用、安全和存储个人身份信息和与个人有关的其他数据的要求，美国联邦和州消费者保护法正在实施，以执行与在线收集、使用和传播数据相关的法规。在我们的日常业务过程中，我们和与我们有关系的第三方将继续在数据中心和网络上收集和存储敏感数据，包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、个人数据以及我们的临床试验对象和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们和我们的合作者采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或内部不良行为者的攻击，因员工错误、技术漏洞、渎职或其他中断而被破坏。许多建议和颁布的联邦、州和国际法律和法规规定，公司有义务向个人通报涉及特定个人身份信息的安全违规行为，这可能是由我们或第三方(包括合作者、供应商、承包商或与我们建立战略关系的其他组织)经历的违规行为造成的。虽然，据我们所知，我们或任何这样的第三方都没有经历过任何实质性的安全漏洞，即使我们可能与这些第三方签订了合同保护，任何此类违反都可能危及我们或他们的网络，并且存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露、通知、与此类安全漏洞或其他信息丢失相关的后续行动都可能导致法律诉讼或诉讼，包括保护个人信息隐私的法律责任和重大成本(包括监管处罚、罚款和法律费用)，而此类事件可能会扰乱我们的运营，导致我们招致补救成本，损害我们的声誉，并导致对我们和我们或此类第三方进行临床试验的能力丧失信心，这可能对我们的声誉产生不利影响，并延迟我们的研发计划。

我们或与我们有关系的第三方可能会受到自然或人为灾难的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

自然或人为灾难可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或大部分设施，损坏我们的基础设施或以其他方式中断运营，则我们可能难以或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务，我们的研发活动可能会受挫或延迟。在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会招致大量费用，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并且这样的事件可能会扰乱我们的运营，导致我们产生补救成本，损害我们的声誉，并导致对我们和我们或第三方进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并延迟我们的研究和开发计划。

我们的保险单是昂贵的，只保护我们免受一些商业风险，这使我们暴露于重大的未投保债务。

我们并不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险提供保险。如果我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品获得营销批准，我们打算获得保险覆盖范围以包括销售商业产品，但我们可能无法获得商业合理条款或足够数量的此类保险。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、伤亡和一般责任保险单明确排除生物或危险废物暴露或污染引起的损害和罚款保险。

因此，如果发生污染或伤害，我们可能会被要求承担损害赔偿责任或处以超出我们资源的罚款，并且我们的任何候选产品的临床试验或监管批准可能会被暂停。我们还预计，作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能需要接受降低的保单限制和承保范围，或承担更高的成本以获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会，我们的董事会委员会或作为我们的高管。

保险范围正变得越来越昂贵，将来我们可能无法以合理的成本或足够的金额来维持保险范围，以保护我们免受损失。我们不知道我们是否能够以足够的承保水平维持现有的保险，并且我们未来购买的任何责任保险承保范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。针对我们提出的成功的责任索赔或一系列索赔可能要求我们支付大量款项并导致我们的股价下跌，如果判决超出我们的保险范围，则可能对我们的运营和业务结果产生不利影响，包括阻止或限制我们或我们的合作者可能开发的任何候选产品的开发和商业化。

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

过去几年，全球信贷和金融市场经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升和经济稳定的不确定性，以及未来可能会发生类似的信贷和金融市场恶化和对经济状况的信心。我们的一般商业策略可能会受到任何此类经济衰退、不稳定的商业环境或不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果目前的股票和信贷市场恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更加困难，成本更高，摊薄程度更高。如果未能及时以有利条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务表现和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃临床开发计划。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、制造商或与我们有战略关系的其他人可能无法渡过任何经济困难时期，这可能直接影响我们实现运营目标的能力。

截至2019年9月30日，我们的现金和现金等价物为2.063亿美元。虽然我们不知道自2019年9月30日以来我们的现金等价物的公允价值有任何降级、重大损失或其他重大恶化，但全球信贷和金融市场的恶化可能会对我们目前的现金等价物组合或我们实现融资目标的能力产生负面影响。此外，我们的股票价格可能会下跌，部分原因是股票市场的波动和任何普遍的经济低迷。

如果我们或我们的任何合同制造商或其他供应商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚或招致重大成本。

我们和我们的任何合同制造商和供应商都受到众多联邦、州和地方环境、健康和安全法律、法规和许可要求的约束，包括实验室程序；危险和受管制材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；有害物质向地面、空气和水中的排放和排放；以及员工的健康和安全。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的业务也会产生危险废物。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。在我们使用危险材料造成污染或伤害的情况下，我们可能要对由此造成的任何损害负责，并且任何责任都可能超出我们的资源。根据某些环境法律，我们可能要对与我们目前或过去的设施和第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能招致与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本。

遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，而当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究和产品开发努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。

虽然我们维持工人补偿保险，以涵盖我们可能因使用危险材料而导致员工受伤而招致的费用和开支，但此保险可能无法提供足够的潜在责任承保范围。我们不承保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、伤亡和一般责任保险单(我们目前的承保总额约为1000万美元)明确排除了生物或危险废物暴露或污染引起的损害和罚款的承保范围。因此，如果发生污染或伤害，我们可能会被要求承担损害赔偿责任或处以超出我们资源的罚款，我们单独或与合作者开发的任何候选产品的临床试验或监管批准可能会被暂停，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，我们可能会招致大量成本，我们聘用的任何第三方合同制造商和供应商也将遵守这些当前和未来的法规和要求。这些当前或未来的法律、法规和许可要求可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们或任何人未能遵守这些法律、法规和许可要求

我们接触的第三方合同制造商和供应商，也可能导致巨额罚款、罚款或其他制裁或业务中断。

我们的业务运营，包括我们目前和未来与第三方的关系，将使我们面临潜在不当行为或不当活动的处罚，包括不遵守监管标准和要求。

复杂的法律限制了我们的业务和财务安排以及我们开展业务所需的关系，包括我们如何单独或与合作者一起研究、营销、销售和分发候选产品。我们面临员工、顾问和合作者的欺诈或其他不当行为的风险，如果我们或我们的合作者开始临床试验并开始商业化，我们的主要调查人员和商业合作伙伴，以及医疗专业人员、第三方付款人、患者组织和客户。例如，这些当事人的不当行为可能包括故意未遵守FDA法规或适用于欧盟和其他司法管辖区的法规，向FDA、欧盟委员会和其他监管当局提供准确信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确地报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规的约束，旨在防止欺诈、不当行为、回扣、虚假和/或误导性陈述、政府官员腐败、自我交易和其他滥用行为。这些法律法规限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销、促销、销售佣金和客户奖励计划以及其他业务安排。此类不当行为还可能涉及不正当使用或歪曲临床试验过程中获得的信息，在临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据，非法挪用研究材料或其他财产，或与FDA或其他监管机构的不当互动，这可能导致监管制裁并对我们或我们的合作者的声誉造成严重损害。

确保我们的内部运营以及当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规，将涉及大量成本。此外，即使没有发生任何欺诈或其他不当行为，我们也可能面临个人或政府指控此类欺诈或其他不当行为的风险。政府当局可能会得出结论，我们的业务做法不符合当前或未来的法规、法规、机构指南或涉及适用欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律法规。如果发现我们的运营违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，例如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划、额外的报告要求和监督(如果需要遵守公司诚信协议或类似协议来解决不遵守这些法律的指控)、移交、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少和赔偿。如果我们期望与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用的法律，他们可能会受到类似的处罚，例如刑事、民事或行政制裁，包括排除在政府资助的医疗保健计划之外和监禁，这可能会影响我们经营业务的能力。此外，针对任何这样的行为进行防御可能是昂贵和耗时的，并且可能需要大量的人力资源。因此，即使我们成功地抵御了任何可能对我们提出的此类行动，我们的业务也可能受到损害。

我们采用了适用于所有员工的行为准则，但并不总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行为或因未能遵守适用法律或法规而提起的诉讼。此外，即使没有发生任何欺诈或其他不当行为，我们也可能面临有人指控此类欺诈或其他不当行为的风险。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护自己的权利，这些行动可能导致施加上述任何处罚，并对我们的业务和财务状况产生重大影响。

最近通过的2017年减税和就业法案可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

2017年12月22日，特朗普总统将名为2017年减税和就业法案(Tax Act Of 2017)的新立法签署成为法律，该法案对1986年修订的“国内收入法”(Internal Revenue Code)或称“税法”(Internal Revenue Code)进行了重大修改。税法“包括对公司税的重大修改，包括将公司税率从35%的最高边际税率降低到21%的统一税率，将利息支出的扣税限制为调整后应纳税所得额的30%(某些小企业除外)，将净营业亏损扣除限制为本年度应税收入的80%，消除净营业亏损结转，对离岸收益一次性减税，无论其是否回国，取消对外国收益的美国税收(取决于某些立即扣减某些新投资，而不是随着时间推移扣减折旧费用，并修改或废除许多业务扣减和抵免(包括减少在测试某些罕见疾病或疾病的药物时发生的某些临床测试费用的营业税抵免)。尽管公司所得税税率有所降低，但税法的总体影响是不确定的，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外，还不清楚各个州是否以及在多大程度上将遵守“税法”。税法对我们普通股持有人的影响同样是不确定的，可能是不利的。我们敦促我们的股东就这项立法和投资或持有我们的普通股的潜在税收后果咨询他们的法律和税务顾问。

我们受到与我们的业务相关的复杂税务规则的约束，任何审计、调查或税务诉讼都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

在美国，我们需要缴纳所得税和非所得税。所得税会计通常涉及复杂的问题，在确定我们的所得税准备和其他税务负债时需要判断。2018年5月，我们在澳大利亚成立了一家子公司，2019年6月，我们在英国成立了一家子公司，未来我们可能在美国以外的其他司法管辖区开展业务。在美国以外的司法管辖区，我们也可能要缴纳所得税和非所得税。此外，许多司法管辖区都有详细的转让定价规则，要求与非居民关联方的所有交易都应在此类规则的意义下使用公平定价原则进行定价。预扣税、商品和服务税、销售税和其他非所得税的应用并不总是明确的，我们可能需要接受与此类预扣税或非所得税相关的税务审计。我们相信我们的税务状况是合理的，我们的税收储备足以应付任何潜在的负债。我们目前没有接受任何税务审计。然而，国税局或其他税务机关可能不同意我们的立场。如果国税局或任何其他税务当局成功挑战我们的立场，我们可能需要承担超出为其建立的任何储备的额外税收、罚金和利息或其他税收(如果适用)，这可能会对我们的业绩和运营以及未来的现金流产生重大影响。

我们在历史上遭受了巨大的损失，不要期望在不久的将来实现盈利，我们可能永远不会实现盈利。截至2018年12月31日，美国联邦和州的净运营亏损结转分别为4000万美元和3980万美元。我们1940万美元的联邦净运营亏损结转将于2030年开始到期，而剩余的2060万美元的联邦净运营亏损结转将无限期结转。本州净营业亏损结转开始于2025年到期。此外，截至2018年12月31日，美国联邦和州研发税收抵免分别为360万美元和不到10万美元，可用于抵消未来美国联邦和州所得税，这两项税收将分别于2027年和2030年到期。在截至2017年12月31日之后的应税年度产生的未使用亏损将不会到期，并可能无限期结转，但将仅在任何给定年份的当前年度应税收入(计算时不考虑净营业亏损的扣除)的80%的范围内可扣除。目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守新颁布的联邦税法。

截至2018年12月31日，我们对我们的递延税净资产全额有估值备抵，因为尚未确定实现递延税净资产的可能性比不变现的可能性更大。此外，守则第382和383节限制了公司利用其净营业亏损结转和某些其他税收属性(包括研究抵免)来抵消未来任何应税收入或税收的能力，前提是公司在任何滚动的三年期间经历超过50%的累积所有权变动。国家净营业亏损结转(以及某些其他税收属性)可能同样受到限制。因此，第382条的所有权变更可能导致公司在没有此类变更的情况下产生明显更大的税务负债，并且任何增加的负债都可能对公司的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响。我们尚未确定先前对我们股权的所有权的任何变更或与IPO相关的此类所有权的任何变更是否会触发第382条的所有权变更。有可能这样的第382条所有权变更已经在以前的期间发生过。此外，由于我们几乎无法控制的事件，未来可能会发生额外的所有权变更，包括我们的5%股东购买和出售我们的股权，新的5%股东的出现，额外的股权发行或赎回我们的股票，或者我们任何5%股东的所有权的某些变化。因此，我们2018年前的净营业亏损结转(和研究税收抵免)可能会在使用之前到期，我们在2018年及以后产生的净营业亏损结转和税收抵免将在所有权变更时受到百分比限制。州税法的类似规定也可能适用于限制我们使用累积的州税收属性。因此，即使我们实现盈利，我们也可能无法使用我们的全部或大部分NOL和其他税收属性，这可能对我们未来的现金流产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会波动和大幅波动，这可能导致我们普通股购买者的重大损失。

我们普通股的市场价格可能高度波动，并可能由于许多因素而大幅波动，包括：

这些及其他市场和行业因素可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，而不管我们的实际经营业绩如何。这些因素可能对我们普通股的市场价格和流动性产生重大不利影响，这可能限制或阻止您随时出售普通股，并可能影响我们获得融资或建立所需战略关系的能力。

过去，证券集体诉讼往往是在证券市场价格下跌后针对公司提起的。这种风险与我们特别相关，因为生物制药公司近年来经历了显着的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，它可能导致大量的成本和管理层的注意力和资源的转移，这可能会损害我们的业务。

我们的高级管理人员、董事和重要股东有能力直接或间接影响提交给股东批准的所有事项。

根据他们截至2019年9月24日的实益所有权，我们的执行人员、董事、当前5%或更大的股东和关联实体实益拥有我们普通股流通股的约35.3%。因此，这些股东共同行动，对所有需要我们股东批准的事项具有重大影响，包括董事选举和重大公司交易的批准。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权的集中也可能会延缓或阻止我们公司的控制权变更，其他股东可能会认为这是有益的。

在可预见的未来，我们不打算向普通股持有人支付任何股息。我们目前打算投资我们未来的收益，如果有的话，为我们的增长提供资金。此外，根据我们与太平洋西部银行的贷款和担保协议，我们被禁止在未经太平洋西部银行事先书面同意的情况下支付现金股息，并且未来的债务工具可能会实质上限制我们支付普通股股息的能力。因此，在可预见的未来，您不太可能从您的普通股中获得任何股息，而对我们普通股的投资的成功与否将取决于其价值未来的任何增值。因此，你可能需要在价格上涨后出售全部或部分普通股，这可能永远不会发生，这是实现未来投资收益的唯一途径。

如果证券或行业分析师对我们的普通股发表负面或误导性的意见，我们的股票价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的业务模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导性的意见，或者如果我们的临床前研究、临床试验和运营结果未能满足分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能在金融市场中失去可见性，从而可能导致我们的股票价格或交易量下降。

我们修订和重述的公司注册证书和重述的章程或特拉华州法律中的规定可能会阻止、延迟或阻止对我们公司的控制权的变更或我们的管理的变化，从而压低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书和重述的章程中的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的对我们公司控制权的其他变更，包括您可能会从您的股票中获得溢价的交易。这些规定还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股的股票支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们的董事会负责任命我们的管理团队成员，这些规定可能会挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们目前的管理层的任何尝试，使股东更难更换我们的董事会成员。除其他事项外，这些规定包括确定：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受特拉华州普通公司法第203节的规定管辖，该条款禁止拥有超过我们已发行表决权股票15%的人在交易日期后三年内与我们合并或合并，在该交易中获得超过我们已发行有表决权股票15%的人除外，除非合并或合并以规定的方式获得批准。

我们修订并重申的公司注册证书规定，特拉华州法院将是我们与股东之间基本上所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管或员工之间的争议获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代论坛，否则特拉华州法院将是(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或程序，(2)任何声称违反我们的董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的受信责任的索赔的诉讼，(3)根据总干事的任何规定提出的主张索赔的任何行动。我们修订和重述的公司章程或我们的修订和重述的章程，(4)解释，应用，强制执行或确定我们的修订和重述的公司章程或我们的修订和重述的章程的有效性的任何行动，或(5)任何主张内部事务原则管辖的索赔的行动。根据我们修订和重申的公司注册证书，这一排他性的论坛条款将不适用于属于特拉华州清理院法院以外的法院或法院专属管辖权的索赔，或者特拉华州清理院法院没有标的管辖权的索赔。例如，该条款将不适用于根据联邦证券法产生的诉讼，包括为强制执行“交易法”或其下的规则和法规所规定的任何责任或义务而提起的诉讼。这一排他性的论坛条款可能会限制股东向司法论坛提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。例如，确实向Chancery法院提出索赔的股东在提出任何此类索赔时可能面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或附近。法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，而此类判决或结果可能对我们比对我们的股东更有利。

我们是一家“新兴增长公司”和“较小的报告公司”，适用于新兴增长公司和较小报告公司的信息披露要求的降低可能会使我们的普通股对投资者的吸引力降低。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如“就业法案”所定义的那样。我们将保持新兴的成长型公司，直到(1)^我们年度总收入达到10.7万亿美元或更多的财年的最后一天，(2)我们IPO完成日期五周年后的财年的最后一天，(3)^我们在过去三年发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期，或者(4)根据证券交易委员会的规则，我们被视为大型加速申报公司的日期，这意味着截至6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。只要我们仍然是新兴的成长型公司，我们就被允许并打算依赖适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

此外，“工作法案”规定，新兴的成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得新兴的成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们原本适用于私营公司。我们选择利用这个延长的过渡期。

我们也是一家规模较小的报告公司，我们将保持较小的报告公司，直到确定我们的非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股在第二财季的最后一个营业日超过2.5亿美元，或者我们在最近完成的财年的年收入超过1亿美元，非附属公司持有的有表决权和无表决权普通股在我们第二个会计季度的最后一个营业日超过7亿美元。与新兴成长型公司类似，规模较小的报告公司能够提供简化的高管薪酬披露，不受第404条的审计师认证要求的约束，并且具有某些其他减少的披露义务，其中包括(除其他外)只需要提供两年的审计财务报表，而不需要提供选定的财务数据、补充财务信息或风险因素。

我们可能会选择利用新兴成长型公司和较小的报告公司的部分(但不是全部)可用的豁免。我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者发现我们的普通股因此吸引力降低，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股票价格可能会降低或波动更大。

陈列品数	描述	形式	文件编号	陈列品	申报日期	归档/提供在此
3.1	修正和恢复的精密生物科学公司注册证书。	8-K	001-38841	3.1	4/1/2019

3.2	修订和恢复精密生物科学公司的规章制度。	8-K	001-38841	3.2	4/1/2019

10.1	日期为2019年9月13日的第一修正案，日期为2019年5月15日的Precision Biosciences，Inc.，Elo Life Systems，Inc.之间的贷款和担保协议。和太平洋西岸					*

10.2†	对Les Laboratores Servier和Precision BioSciences，Inc.于2016年2月24日签署的开发和商业许可协议的第5号修正案，日期为2019年10月23日，经修改					*

31.1	根据“1934年证券交易法”(根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过)根据第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席执行官进行认证。					*

31.2	根据根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条通过的1934年“证券交易法”第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。					*

32.1	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18U.S.C.第1350条规定的首席执行官认证。					**

32.2	根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906条通过的18U.S.C.第1350条规定的首席财务官认证。					**

101.INS	XBRL实例文档					*

101.SCH	XBRL分类扩展架构文档					*

101.CAL	XBRL分类扩展计算链接库文档					*

101.DEF	XBRL分类扩展定义链接库文档					*

101.LAB	XBRL分类扩展标签Linkbase文档					*

101.PRE	XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档					*

在Form 10-Q上作为本季度报告的证物提交的某些协议包含双方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他各方的利益而作出的，并且可能受到某些已向此类协议的其他方披露的信息的限制，而这些信息可能未反映在此类协议中。此外，如果其中包含的陈述被证明是不正确的，这些陈述和保证可能是一种在各方之间分配风险的方式，而不是作为实际的事实陈述。因此，不能依赖任何这样的陈述和保证作为实际事实状态的特征。此外，自签订此类协议之日起，有关任何此类陈述和保证主题的信息可能已发生变化。

根据1934年“证券交易法”的要求，注册人已正式促使本报告由以下正式授权的签署人代表其签署。

特拉华州	20-4206017
(州或其他司法管辖区) 公司或组织)	(I.R.S.雇主识别号码)
东佩蒂格鲁大街302号A-100套房北卡罗来纳州达勒姆	27701
(主要行政机关地址)	(邮政编码)


每一类的名称	交易符号	每间交易所的注册名称
普通股，每股面值0.000005美元	DTIL	纳斯达克全球精选市场

大型^加速^^文件管理器	☐	加速^Filer	☐
非加速报税器		较小的^报告^^公司
		新兴成长型公司

		页
第I部分	财务信息	5
第1项	财务报表	5
	简明综合资产负债表	5
	简明综合经营报表	6
	股东权益变动简明综合报表(赤字)	7
	简明现金流量表	9
	未经审计的简明综合财务报表附注	10
项目2.	管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	24
项目3.	关于市场风险的定量和定性披露	37
项目4.	管制和程序	37
第二部分。	其他资料	38
第1项	法律程序	38
第1A项	危险因素	38
项目2.	未登记的股权证券销售和收益使用	90
项目3.	高级证券违约	90
项目4.	矿山安全披露	90
项目5.	其他资料	90
第6项	陈列品	91
签名		92

	ASC 606的采用对浓缩合并的影响截至2019年1月1日的资产负债表
(千)	如以下所述 ASC 606			调整数			无余额采用 ASC 606
递延收益-流动负债	$	8,029		$	407		$	8,436
递延收入-非流动负债		82,217			590			82,807
累积赤字		(84,190	)		(997	)		(85,187	)

	ASC 606的采用对浓缩合并的影响截至2019年9月30日的资产负债表
(千)	如以下所述 ASC 606			调整数		无余额采用 ASC 606
递延收益-流动负债		10,767			1,433		12,200
递延收入-非流动负债		77,887			888		78,775
累积赤字		(156,151	)		2,321		(153,830	)

	ASC 606的采用对凝聚的影响合并经营报表截至2019年9月30日的三个月									ASC 606的采用对凝聚的影响合并经营报表截至2019年9月30日的九个月
(以千为单位，每股数据除外)	据报道，在以下情况下 ASC 606			调整数			结余无采用 ASC 606			据报道，在以下情况下 ASC 606			调整数			结余无采用 ASC 606
营业收入	$	4,865		$	(218	)	$	4,647		$	15,716		$	(1,324	)	$	14,392
净损失		(20,742	)		(218	)		(20,960	)		(71,961	)		(1,324	)		(73,285	)
每股净亏损-基本和稀释		(0.41	)		(0.00	)		(0.41	)		(1.85	)		(0.03	)		(1.88	)

	ASC 606的采用对浓缩合并的影响截至2019年9月30日的九个月现金流量表
(千)	如以下所述 ASC 606			调整数			无余额采用 ASC 606
净损失	$	(71,961	)	$	(1,324	)	$	(73,285	)
递延收入变动		(1,592	)		1,324			(268	)

	流通股			加权平均行使价格
截至2019年1月1日的余额		7,763,464		$	5.00
授与		2,115,331			12.48
已行使		(445,408	)		0.99
没收/取消		(385,757	)		10.46
截至2019年9月30日的余额		9,047,630			6.72

	经营租赁
2019年剩余时间	$	659
2020		2,690
2021		2,635
2022		2,718
2023		2,795
2024年及以后		3,742

2019年9月30日	公允价值		1级		2级		第3级
资产：
货币市场基金	$	1,227	$	1,227	$	—	$	—
回购协议		201,000		—		201,000		—
	$	202,227	$	1,227	$	201,000	$	—

	公司名称

日期：2019年11月12日	依据：	马修·凯恩(Matthew Kane)
		马修·凯恩
		总裁、首席执行官和董事 (主要行政人员及获授权签字人)

日期：2019年11月12日	依据：	/s/o阿比德·安萨里(Abid Ansari)
		阿比德·安萨里
		首席财务官 (首席财务官)


	截至9月30日的三个月，			截至9月30日的9个月，
	2019			2019
估计股息收益率		0.00	%		0.00	%
加权平均预期股价波动率		68.13	%		68.16	%
加权平均无风险利率		1.74	%		2.08	%
选项的预期寿命(年)		6.81			6.60
每个期权的加权平均公允价值	$	7.57		$	8.20